根据2021年10月1日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-259490

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第1号

至

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年证券法

Mid Penn Bancorp，Inc.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

宾夕法尼亚州		6022		25-1666413
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

联合街349号

宾夕法尼亚州米尔斯堡，邮编：17061

(717) 692-7105

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Rory G.Ritrievi

总裁兼首席执行官

Mid Penn Bancorp，Inc.

联合街349号

宾夕法尼亚州米尔斯堡，邮编：17061

(717) 692-7105

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

肯尼斯·J·罗林斯(Kenneth J.Rollins)，Esq. PIELL AUTH LLC 4201 东公园圈 宾夕法尼亚州哈里斯堡，邮编：17111 (717) 308-9633		杰弗里·M·卡多恩，Esq. 本杰明·M·阿佐夫，Esq. 卢斯·戈尔曼(Luse Gorman)，PC 5335 威斯康星大道，西北，780套房 华盛顿特区，邮编：20015 (202) 274-2000

建议向公众出售证券的大概开始日期：在本注册声明生效 之后，在实际可行的情况下尽快完成所附文件中所述的合并。

如果本表中注册的证券是与控股公司的组建有关的 要约，并且符合一般说明G，请勾选下框。☐

如果根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下复选框，并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明 编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。

请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定执行此交易所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价☐

注册人特此将本注册声明修改为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应 提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的 日期生效。

本联合委托书/招股说明书中的信息不完整 ，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不得出售本联合委托书/招股说明书提供的证券。本联合委托书/招股说明书不应 构成出售要约或征求任何购买要约，也不得在任何司法管辖区的任何司法管辖区进行此类要约、招揽或出售在根据该司法管辖区的证券法注册或取得资格之前属于非法的任何出售。

初步联合委托书声明/招股说明书

以2021年10月1日完工日期为准

联合委托书声明/招股说明书

合并提议你们的投票非常重要

尊敬的股东：

2021年6月30日，Mid Penn Bancorp， Inc.(Mid Penn)和Riverview Financial Corporation(Riverview)达成合并协议，协议于2021年8月26日修订，根据协议，Riverview将与Mid Penn合并并并入Mid Penn，Mid Penn仍是幸存的 实体。在我们完成合并之前，Mid Penn和Riverview的股东必须批准并通过合并协议。

宾夕法尼亚州中部 股东将在2021年11月18日东部时间上午10点在https://meetnow.global/MQZ7KWP举行的股东特别大会上投票通过合并协议和下文所述的其他事项，该大会将通过网络直播。Riverview股东将在美国东部时间2021年11月18日上午10点(网址：www.viralShareholderMeeting.com/RIVE2021SM)召开的股东特别大会上就通过合并协议和下文所述的其他事项进行投票表决。特别股东大会将于美国东部时间2021年11月18日上午10点在www.viralShareholderMeeting.com/RIVE2021SM举行。有关Mid Penn股东和Riverview股东如何出席和参与各自股东特别大会的信息包含在本联合委托书/招股说明书中包含的各自公司的委托卡 中。

如果合并完成，Riverview股东将有权从他们持有的0.4833股中部宾夕法尼亚地区普通股中获得每股 Riverview普通股。将支付现金，以代替任何零碎股份。合并完成后，预计可发行的中宾夕法尼亚中部普通股的最大数量为 4,524,639股。合并完成后，前Riverview股东将持有中部宾夕法尼亚公司约28.2%的普通股。

宾夕法尼亚中部的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为JMPB；Riverview的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为RIVE。2021年6月29日，也就是公开宣布合并之前的最后一个交易日，宾夕法尼亚中部普通股和Riverview普通股的收盘价分别为每股27.47美元和11.90美元。在……上面[●]2021年，也就是本联合委托书/招股说明书印刷前的最近一个可行交易日，宾夕法尼亚中部普通股和Riverview普通股的收盘价为$ [●]每股及$[●]分别为每股。Mid Penn普通股和Riverview普通股的市场价格在合并完成之前都会波动；因此，我们敦促您获取Mid Penn普通股和Riverview普通股的当前市场报价 。此外，正如本联合委托书/招股说明书中在其他地方更详细地描述的那样，根据合并协议的条款，如果中宾夕法尼亚普通股的平均价格在指定的一段时间内低于特定的门槛，Riverview将有权终止合并协议，除非中宾夕法尼亚选择提高交换比例，这将导致 中宾夕法尼亚普通股的额外发行。

中宾夕法尼亚董事会已确定合并是可取的，在 中宾夕法尼亚中部和中宾夕法尼亚董事会的最佳利益考虑下，一致建议中宾夕法尼亚的股东投票支持通过合并协议，并投票批准本联合委托书/招股说明书中描述的其他提案 。

Riverview董事会已确定合并是明智的，符合Riverview和Riverview董事会的最佳利益 ，董事会一致建议Riverview股东投票支持通过合并协议，并投票批准本联合委托书 声明/招股说明书中描述的其他提议。

您的投票非常重要。无论您是否计划参加股东大会，请按照代理卡上的说明填写并邮寄随附的代理卡，以便花时间投票 。Mid Penn和Riverview股东也可以根据Mid宾夕法尼亚或Riverview代理卡上的说明或投票说明(视情况而定)通过互联网或电话进行投票。除非Mid Penn和Riverview的股东批准并通过合并协议，否则我们无法完成合并。

您应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，包括本说明书的附件和通过引用并入本说明书的文件，因为 其中包含有关合并和相关交易的重要信息。特别是，您应该仔细阅读第 32页开始的标题为风险因素？一节下的信息。你还可以从各自提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中获得有关宾夕法尼亚中部和里弗维尤的信息。

我们强烈支持我们两家公司的这一合并，并与我们的董事会其他成员一起热烈建议您投票支持合并 。

Rory G.Ritrievi		布雷特·D·福尔克
总裁兼首席执行官		总裁兼首席执行官
Mid Penn Bancorp，Inc.		河景金融公司

将在合并中向Riverview股东发行的Mid Penn普通股股票不是任何银行或储蓄协会的存款或储蓄账户或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准将在 合并中发行的Mid Penn普通股，也没有考虑本联合委托书/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本联合委托书/招股说明书的日期为[●]，2021年，它首先邮寄或以其他方式递送给中宾夕法尼亚股东和Riverview 股东[●], 2021.

本文档包含有关宾夕法尼亚中部和河景的重要业务和财务信息， 未包括在本文档中，也未随本文档一起提供。股东可以通过书面或口头请求免费获得这些信息，地址和电话列在第一页所列的Mid Penn‘s或Riverview’s地址和电话上。要获得及时交付，Mid Penn股东必须在2021年11月4日之前要求提供信息，Riverview股东必须在2021年11月4日之前要求提供信息。请参阅 第117页上可找到更多信息的位置，了解有关请求此信息以及有关宾夕法尼亚中部和河景的某些其他信息的说明。

Mid Penn Bancorp，Inc.

联合街349号

宾夕法尼亚州米尔斯堡，邮编：17061

股东特别大会通知

将于2021年11月18日(星期四)举行

致MID Penn Bancorp，Inc.的股东：

Mid Penn Bancorp，Inc.或Mid Penn公司股东特别大会将于美国东部时间2021年11月18日上午10点在https://meetnow.global/MQZ7KWP通过网络直播 召开，以审议和表决：

1.

批准和通过日期为2021年6月30日的合并协议和计划的提案，该协议和计划于2021年8月26日由Mid Penn和Riverview Financial Corporation或Riverview之间修订，其中规定Riverview与Mid Penn合并和并入Mid Penn；以及

2.

授权董事会休会的提案，必要时可征集 个额外的委托书，如果在特别会议上没有足够的票数批准合并协议的提案。

这些项目在随附的联合委托书/招股说明书及其附件中有更详细的描述。您应该在投票前完整阅读这些文档 。我们已将2021年9月30日定为确定哪些中部宾夕法尼亚州股东有权在特别会议上投票的创纪录日期。因此，只有在当日营业时间结束时登记在册的股东 才有权通知特别大会或任何延期或延期的大会并在会上投票。

您的董事会一致 认为拟议的合并是可取的，并且符合宾夕法尼亚中部的最佳利益，并一致建议您投票支持批准和通过合并协议的提案。您的董事会还建议 您投票支持上面列出的提案2。根据合并协议的条款，Mid Penn的每位董事和高管已同意投票表决他或她直接或间接控制的Mid Penn公司所有直接或间接控制的Mid Penn普通股股份，以支持批准和通过合并协议以及合并协议拟进行的交易。(C)根据合并协议的条款，Mid Penn的每位董事和高管已同意投票表决他或她直接或间接控制的Mid Penn普通股的所有股份，以支持批准和通过合并协议以及合并协议拟进行的交易。

无论你持有多少宾夕法尼亚中部普通股，你的投票都是非常重要的。我们无法完成合并 ，除非至少662/3%的中部宾夕法尼亚普通股流通股投票批准和通过合并协议。

即使您计划虚拟出席特别会议(有关如何出席和参加特别会议的信息包含在 代理卡中)，Mid Penn要求您尽快填写、签名、注明日期并在随附的预付费回复信封中附上代理卡，或者在特别会议之前通过电话或互联网提交您的委托书，以 确保您的Mid Penn普通股将代表您参加特别会议。如果您通过银行、经纪公司或其他被提名人持有您在Street Name的股票，您应该遵循您的 银行、经纪公司或其他被提名人提供的程序投票您的股票。如果您未能提交委托书或实际出席特别会议并投票，或未向您的银行、经纪公司或其他被指定人提供如何投票您的 股票的指示，则您持有的Mid Penn普通股将不会被计算在内，并将与投票反对批准和通过合并协议具有同等效力。

我们敦促您尽快投票，以便代表您的股份。

根据董事会的命令，

辛迪·L·韦策尔

公司秘书

宾夕法尼亚州米勒斯堡

[●], 2021

河景金融公司

北前街3901号

宾夕法尼亚州哈里斯堡，邮编：17110

股东特别大会通知

将于2021年11月18日(星期四)举行

致Riverview Financial Corporation股东：

Riverview Financial Corporation或Riverview的股东特别大会将于美国东部时间2021年11月18日上午10点在www.viralShareholderMeeting.com/RIVE2021SM通过互联网 召开，以审议和表决：

1.

批准和通过日期为2021年6月30日的合并协议和计划的提案，该协议和计划于2021年8月26日由Mid Penn Bancorp，Inc.或Mid Penn和Riverview之间修订，其中规定Riverview与Mid Penn合并和合并到Mid Penn(Riverview合并提案)；

2.

在咨询(非约束性)基础上批准将支付或可能支付给与合并协议预期的交易相关的Riverview高管的 与合并相关的薪酬支付的提案(Riverview薪酬提案)；以及

3.

授权董事会在必要时暂停Riverview特别会议的提案，以便在Riverview特别会议召开时没有足够的票数批准合并协议的提案(Riverview休会提案) 征集额外的委托书。

您有权对合并持异议，并根据第15条PA.C.S.§1571为您的股票的公允价值获得付款。任何希望 行使这些权利的股东必须严格遵守所附联合委托书/招股说明书中所述的程序，这些程序也作为附件D附在本联合委托书/招股说明书中。

这些项目在随附的联合委托书/招股说明书及其附件中有更详细的描述。您应该在投票前完整阅读这些文档 。我们已将2021年9月30日定为确定有权在特别会议上投票的Riverview股东的创纪录日期。因此，只有在该日营业时间结束时的股东才有权获得关于特别大会或任何延期或延期会议的 通知并在会上投票。有关详细信息，请参阅附带的联合代理声明/招股说明书的问答部分，包括Riverview虚拟特别会议的技术 支持信息。

贵公司董事会一致认为，拟议中的合并是明智的，符合Riverview的最佳利益，并一致建议您投票支持Riverview合并提案，投票支持Riverview薪酬提案，投票支持Riverview休会提案。 根据合并协议的条款，Riverview的每位董事、高管和百分之十(10%)股东已同意投票表决其拥有的Riverview普通股的全部股份，且其直接或 间接控制投票权和处置权，支持批准和采纳合并协议及其拟进行的交易。

我们敦促您尽快投票，以便代表您的股份。

无论您持有多少Riverview普通股，您的投票都是非常重要的。假设有法定人数，我们无法 完成合并，除非在特别会议上至少有过半数票数的赞成票批准并通过Riverview合并提案。

即使您计划虚拟出席特别会议(有关如何参加和 参加特别会议的信息已包含在代理卡中)，Riverview仍要求您尽快填写、签名、注明日期并将随附的预付回复信封中的代理卡寄回，或者在特别会议之前通过 互联网提交您的代表，以确保您的Riverview普通股股票将代表您参加特别会议。如果您通过银行、经纪公司或其他被提名人持有您在Street Name的股票，您应该 遵循您的银行、经纪公司或其他被提名人提供的程序投票您的股票。如果您未能提交委托书或实际出席特别会议并投票，或未向您的银行、经纪公司或其他被指定人提供 如何投票的指示(视情况而定)，则您持有的Riverview普通股将不计算在内。

根据 董事会的命令，

梅林达·昂斯特

企业 秘书

宾夕法尼亚州哈里斯堡

[●], 2021

Riverview股东目前不应发送股票证书。我们将分别向您发送有关如何获得合并对价和交出股票的说明。

如何获取更多信息

本联合委托书/招股说明书通过引用并入有关宾夕法尼亚中部和Riverview的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文档中或未随本文档一起提供 。您可以通过SEC网站免费获取此信息的副本，网址为Https://www.sec.gov。您还可以从宾夕法尼亚中部免费获取这些文档，网址为www.midpennbank.com， ，标题为SEC Filings，或者访问Riverview的网站www.riverviewbanpa.com，标题为财务要点，然后是SEC备案。您还可以通过以下方式免费获取 此信息的副本：

Mid Penn Bancorp，Inc.		河景金融公司
联合街349号		北前街3901号
宾夕法尼亚州米尔斯堡，邮编：17061		宾夕法尼亚州哈里斯堡，邮编：17110
注意：公司秘书		注意：公司秘书
(717) 692-7105		(717) 957-2196

您所要求的这些文件中的任何一项都不会向您收费。为了及时交付 文件，您必须在适用的特别会议日期之前不迟于五个工作日请求提供信息。因此，对于Mid Penn信息，您必须在2021年11月4日之前请求信息，对于Riverview信息，您必须在2021年11月4日之前请求信息。

如果您是Mid Penn的股东，对合并或Mid Penn的 特别会议有疑问，希望获得本文档或代理卡的更多副本，或需要与委托书征集相关的任何其他信息，您也可以致电(717)692-7105与Mid Penn的公司秘书联系。如果您是Riverview的股东，对合并或Riverview的特别会议有疑问，希望获得本文档或代理卡的更多副本，或需要与委托书征集相关的任何其他信息，如果您是银行、经纪人或其他被提名人，您也可以联系 D.F.King&Co.，Inc.，电话：(800)992-3086；(212)269-5550。

有关本联合委托书/招股说明书中以引用方式并入的 信息以及如何获取这些信息的更详细说明，请参阅第118页的标题为您可以在其中找到更多信息的章节和第118页的通过 引用并入某些文档的章节。

有关Mid Penn及其子公司的所有信息均由Mid Penn提供，有关Riverview及其子公司的所有信息均由Riverview提供。

在评估合并协议和拟议合并时，您应仅依赖本 联合委托书/招股说明书中包含或引用的信息。我们没有授权任何人向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息。本 联合委托书/招股说明书注明日期[●]，2021年。阁下不应假设本联合委托书/招股章程所载资料于该日期以外的任何日期均属准确。此外，您不应假设 通过引用并入本联合委托书/招股说明书的信息在除合并文件日期以外的任何日期都是准确的。本联合委托书/招股说明书的邮寄和合并协议中预期的发行宾夕法尼亚中部普通股 都不会产生任何相反的影响。

本联合委托书 声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成在该司法管辖区向任何人或向任何在该司法管辖区内不合法向其提出任何此类要约或 招揽的任何人出售或邀请买入任何证券的要约。

关于本联合委托书声明/招股说明书

本文件是宾夕法尼亚州中部 提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明(档案号333-259490)的一部分，构成了宾夕法尼亚州中部根据1933年证券法修订后的招股说明书，我们

i

指证券法，涉及中宾夕法尼亚的普通股，每股面值1.00美元，我们称为中宾夕法尼亚普通股， 将根据中宾夕法尼亚和Riverview之间于2021年6月30日签署的合并协议和计划发行，我们称其为合并协议。本文件还构成中宾夕法尼亚和Riverview的委托书。 Mid Penn和Riverview的合并协议日期为2021年6月30日。该文件还构成了Mid Penn和Riverview的代理声明，该协议日期为2021年6月30日，由Mid Penn和Riverview之间签署，我们称为合并协议。本文件还构成了Mid Penn和Riverview的代理声明，该协议日期为2021年6月30日它还构成关于特别会议的会议通知，在这些特别会议上，Mid Penn和Riverview的股东将被要求投票批准合并协议。 Mid Penn提供了本联合委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中的所有信息，Riverview提供了与Riverview相关的本联合委托书/招股说明书中所包含或通过引用并入的所有信息。 中宾州股东提供了与Riverview相关的联合委托书/招股说明书中包含或通过引用并入的所有信息。

II

目录

关于合并和特别会议的问答			1
关于合并的问题			1
关于宾夕法尼亚中部特别会议的问题			4
关于河景特别会议的问题			8
摘要			14
未经审计的备考合并合并财务信息			23
危险因素			32
关于前瞻性陈述的警告性声明			39
合并			41
合并的背景			41
Riverview的合并理由			48
Riverview董事会推荐			50
Riverview的财务顾问意见			50
宾夕法尼亚中部大学合并的原因			60
宾夕法尼亚中部的董事会推荐			62
宾夕法尼亚中部地区财务顾问的意见			62
各方的某些预期财务信息			70
合并完成后宾夕法尼亚州中部的董事会和管理层			73
合并完成后，Riverview超过10%的股东将在宾夕法尼亚州中部拥有董事会观察权 和委任权			73
Riverview股东在合并中拥有持不同政见者的权利			74
合并所需的监管审批			75
Riverview董事和高管在合并中的利益			76
股票期权的处理			76
限制性股票的处理			76
与某些行政人员签订的雇佣协议			77
更改与姜孔克尔的控制协议			78
补充行政人员退休计划			78
与布雷特·福尔克签订的竞业禁止协议			79
Riverview被任命为高管的与合并相关的高管薪酬			79
赔偿			81
董事和高级职员保险			81
合并协议			82
合并条款			82

合并的结束和生效时间			82
合并中须收取的代价			82
股票转换；传送函；证书交换			83
股息和分配			83
陈述和保证			83
契诺及协议			85
河景银行关门后操作			88
股东大会			88
不征求其他要约的协议			88
费用和费用			90
赔偿和保险			90
完成合并的条件			91
终止合并协议			92
终止费			93
修改、放弃和延长合并协议			93
会计处理			94
合并的重大美国联邦所得税后果			95
宾夕法尼亚中部特别会议			98
中宾夕法尼亚特别会议修订提案1中宾夕法尼亚合并提案			100
中宾夕法尼亚特别会议修订提案2号中宾夕法尼亚休会提案			100
有关MID Penn Bancorp，Inc.的信息			101
业务			101
河景特别会议			102
河景特别会议提案1号河景合并提案 提案			104
Riverview特别会议修订提案2号批准Riverview补偿提案			105
河景特别会议提案3号河景休会提案			105
关于Riverview金融公司的信息			107
业务			107
股东权利比较			108
普通股票信息			113

法律事务			114
专家			115
其他事项			116
在那里您可以找到更多信息			117
以引用方式将某些文件成立为法团			118

附件A		合并协议和计划，于2021年8月26日修订。			A-1
附件B		詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司的观点			B-1
附件C		斯蒂芬斯公司的观点。			C-1
附件D		宾夕法尼亚州有关持不同政见者权利的法律规定			D-1

关于合并和特别会议的问答

以下问答简要回答了有关合并(定义如下)和股东大会的一些常见问题。 它们可能不包括对Mid Penn和Riverview股东重要的所有信息。Mid Penn和Riverview的股东应仔细阅读整个联合委托书/招股说明书，包括附件 和本联合委托书/招股说明书中提到的其他文件。

关于合并的问题

Q:

合并是什么？

A:

Mid Penn和Riverview于2021年6月30日签订了合并协议和计划，并于2021年8月26日修订 ，称为合并协议。合并协议的副本作为附件A附在本联合委托书/招股说明书中，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。合并协议包含 拟议中的宾夕法尼亚中部和Riverview业务合并的条款和条件。根据合并协议，Riverview将与Mid Penn合并并并入Mid Penn，Mid Penn仍是幸存的实体。我们将此交易称为 合并。合并后，Riverview银行(Riverview Bank)的全资银行子公司Riverview Bank将与Mid Penn的全资银行子公司Mid Penn Bank合并为Mid Penn银行，Mid Penn Bank作为尚存的银行， Riverview Bank的独立法人地位将停止。 Riverview Bank将立即与Mid Penn的全资银行子公司Mid Penn Bank合并， Riverview Bank的独立法人地位将终止。我们将这笔交易称为银行合并。我们将合并和银行合并统称为合并。

Q:	为什么我会收到这些材料？

A:	本文件由Mid Penn和Riverview的联合委托书和Mid Penn的招股说明书组成。 这是一份联合委托书，因为两家公司的董事会都在向各自的股东征集委托书。这是一份招股说明书，因为Mid Penn将发行普通股，以换取合并后的Riverview 普通股。

Mid Penn之所以向其股东提供本联合委托书/招股说明书，是因为Mid Penn董事会正在征集他们的委托书，以便在Mid Penn股东特别大会上使用。在股东特别大会上，Mid Penn股东将审议和表决：(I)批准和通过合并协议，其中规定，除其他事项外，Riverview与Mid Penn合并和并入Mid Penn(Mid Penn合并提案)以及(Ii)批准董事会授权休会。如果在特别会议上没有足够的票数批准中宾夕法尼亚合并提案(中宾夕法尼亚休会提案)。看见·宾夕法尼亚中部特别会议， 从第98页开始了解更多信息。

Riverview向其股东提供这份联合委托书/招股说明书是因为 Riverview董事会正在征集他们的委托书，以便在Riverview股东特别大会上使用，届时Riverview股东将审议和表决(I)批准和通过合并协议，该协议规定除其他事项外，Riverview与Mid Penn合并和并入Mid Penn(Riverview合并提案)，(Ii)批准，在咨询(不具约束力)的基础上，与合并相关的补偿 将支付或可能支付给Riverview的指定高管与合并协议(Riverview补偿建议)相关的款项，以及(Iii)批准董事会授权 在必要时休会Riverview特别会议以征集额外的委托书，如果特别会议召开时没有足够的票数批准Riverview合并建议(Riverview)( })，则Riverview将会或可能会支付给Riverview的指定高管(Riverview补偿建议)，以及(Iii)董事会授权 在必要时休会Riverview特别会议，以征集额外的委托书，如果在特别会议上没有足够的票数批准Riverview合并建议(Riverview看见？河景特别会议，从第102页开始，了解更多信息。

1

有关这些会议、合并和将在 会议上审议的其他业务的信息包含在本联合委托书声明/招股说明书中。除非Mid Penn和Riverview的股东各自批准合并，否则合并无法完成。

Q:	为什么宾夕法尼亚中部地区要提出合并？

A:	宾夕法尼亚中部董事会一致认为合并最符合宾夕法尼亚中部的利益，并考虑了标题下描述的一些关键因素合并-中宾夕法尼亚大学合并的原因，从第60页开始。

Q:	为什么Riverview提议合并？

A:	Riverview董事会一致认为合并最符合Riverview的利益，并考虑了标题中所述的一些关键因素合并：河景娱乐合并的原因，从第48页开始。

Q:	Riverview股东在合并中将获得什么，这将如何影响中宾夕法尼亚普通股的持有者 ？

A:	合并完成后，Riverview股东将有权从他们拥有的每股Riverview 普通股中获得0.4833股，我们有时将其称为交换比率，即宾夕法尼亚州中部地区的普通股。汇率是固定的，除非在有限的情况下，否则不会进行调整。

2021年6月29日，也就是公开宣布合并计划前的最后一个交易日，宾夕法尼亚中部普通股的收盘价为每股27.47美元，在实施0.4833的交换比率后，合并对价将导致合并考虑，隐含价值约为每股Riverview普通股13.27美元。在……上面[●]2021年，在印制本联合委托书/招股说明书之前的最近一个可行的交易日，宾夕法尼亚中部普通股的收盘价为$[●]每股，这在实施0.4833的交换比例后，将导致合并 对价，隐含价值约为$[●]每股Riverview普通股。Mid Penn普通股和Riverview普通股的市场价格在合并完成之前都会波动；因此， 敦促您获取Mid Penn普通股和Riverview普通股的当前市场报价。

由于合并中发行的宾夕法尼亚中部普通股的数量，由现有宾夕法尼亚中部普通股代表的中部宾夕法尼亚地区的百分比所有权权益将被稀释。Mid Penn的股东将不会收到任何合并对价，合并后将 继续持有现有的Mid Penn普通股。

Q:	合并后，Riverview股东将立即在宾夕法尼亚州中部持有什么股权？

A:	合并完成后，现有的中宾夕法尼亚股东将总共拥有约71.8%的中宾夕法尼亚普通股流通股，Riverview股东将拥有约28.2%的中宾夕法尼亚普通股流通股。

Q:	如果我有资格获得中部宾夕法尼亚普通股的一小部分作为 合并对价的一部分，会发生什么情况？

A:	如果您有权作为 合并对价的一部分获得的Mid Penn普通股总股数包括Mid Penn普通股的一小部分，您将获得现金代替该部分股份。对于每一股原本会发行的零碎股份，中宾夕法尼亚将支付现金，金额等于 小部分乘以每股中宾州普通股的收盘价，如下所示

2

在截止日期前的第五个工作日在纳斯达克进行了报告。请参阅标题为合并协议？合并中将收到的对价？从本联合委托书/招股说明书第82页开始 。

Q:	合并后，谁将担任合并后公司的董事和高管？

A:

合并完成后，Mid Penn和Mid Penn银行的现任董事和高管将继续留任，Mid Penn银行和Mid Penn银行的董事会将分别增加两(2)名和三(3)名董事，经Mid Penn董事会批准，Riverview董事会选出的Riverview现任董事中的两(2)名将加入Mid Penn的董事会。 合并完成后，Mid Penn和Mid Penn银行的现任董事和高管将继续留任，Mid Penn和Mid Penn银行的董事会将分别增加两(2)名和三(3)名董事，经Mid Penn董事会批准，Riverview现任董事中的两(2)名将加入Mid Penn董事会经中宾夕法尼亚银行董事会 批准，将加入中宾夕法尼亚银行董事会。

Q:	您预计何时完成合并？

A:	根据合并协议预期的完成条件(包括在宾夕法尼亚中部和Riverview各自的特别会议上获得股东批准以及获得监管批准)的满足或豁免，我们目前预计于2021年第四季度完成合并。但是， 任何一家公司都无法控制的因素可能会导致我们稍后完成合并，或者根本无法完成合并。

Q:	如果合并没有完成，会发生什么？

A:	如果合并未完成，Riverview股东将不会因其持有的与合并相关的普通股 而获得任何对价。相反，Riverview仍将是一家独立公司，其普通股将继续在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市和交易。在特定情况下，Riverview可能需要 向Mid Penn支付终止合并协议的费用。有关更多信息，请查看标题为？合并协议终止合并协议？和？解约费 费用从第92页开始。

Q:	合并将如何影响Riverview的股权奖励？

A:	Riverview股权奖励将受到以下影响：

股票期权：在合并生效时，购买紧接合并生效时间之前已发行的Riverview普通股的每个期权，无论是否已授予，都将被取消并交换为现金支付，其乘积等于(1)受股票期权约束的Riverview普通股股票数量乘以(2)合并结束日期前第五个工作日中宾州普通股的收盘价乘以0.4833，减去每股行权价格。(2)合并结束日期前第五个工作日，中宾州普通股的收盘价乘以0.4833，减去每股行权价格，乘以(1)受股票期权约束的Riverview普通股股票数量乘以(2)合并结束日期前第五个工作日的中宾州普通股收盘价乘以0.4833，减去每股行权价。

限制性股票奖励：在合并生效时，每股已发行的限制性股票将被授予并转换为 接受合并对价的权利。

Q:	作为Riverview的股东，为什么我被要求投不具约束力的投票，以批准可能支付给Riverview的指定高管的与合并相关的薪酬？

A:	SEC的规则要求Riverview就可能支付给Riverview与合并相关的指定高管的某些黄金降落伞薪酬寻求不具约束力的咨询 投票。

3

Q:	如果Riverview股东不批准可能 支付给Riverview指定高管的与合并相关的薪酬，将会发生什么情况？

A:	关于黄金降落伞补偿的投票是一次咨询投票，对Riverview或Mid Penn不具约束力。批准可能支付给Riverview指定高管的补偿并不是完成合并的条件。因此，如果Riverview合并建议获得批准并随后完成 合并，则无论Riverview股东是否批准Riverview薪酬建议，Riverview的薪酬仍将支付给Riverview指定的高管。

Q:	合并的联邦所得税后果是什么？

A:	合并的结构符合1986年修订的《国税法》(简称《国税法》)第368(A)节的规定。 修订后的《国税法》(Internal Revenue Code，简称国税法)第368(A)条规定了此次合并的资格。完成合并的条件是中宾夕法尼亚和Riverview各自收到各自法律顾问的书面意见，表明合并将被视为《国税法》第368(A)条所指的重组。由于Riverview股东的股票将只获得宾夕法尼亚州中部地区的普通股(代替零碎股份的现金除外)，因此Riverview股东不应确认损益，除非他们获得现金代替零碎股份。

这种税收待遇可能并不适用于Riverview的所有股东。确定合并给Riverview 股东带来的实际税收后果可能很复杂。Riverview股东应咨询他们自己的税务顾问，以充分了解合并的税收后果，这对每个股东都是特定的。有关合并的重大美国 联邦所得税后果的进一步讨论，请参见合并的重大美国联邦所得税后果，从第95页开始。

关于宾夕法尼亚中部特别会议的问题

Q:	在宾夕法尼亚中部的特别会议上，我被要求投票表决什么？

A:	宾夕法尼亚州中部登记在册的股东被要求考虑并投票表决：

1.

宾夕法尼亚中部的合并建议；以及

2.

宾夕法尼亚中部休会提案。

Q:	宾夕法尼亚中部的董事会如何建议我投票我的股票？

A:	中宾夕法尼亚大学董事会建议中宾夕法尼亚大学的股东按如下方式投票：

•

·支持中宾夕法尼亚合并提案；以及

•

·支持宾夕法尼亚州中部休会提案。

截至记录日期，Mid Penn及其附属公司的董事和高管有权在特别会议上投票表决1,620,890股Mid Penn普通股，或有权在特别会议上投票的已发行Mid Penn普通股的14.2%。Mid Penn的每一位董事和高管都同意投票表决他或她直接或间接控制的Mid Penn普通股中他或她直接或间接控制的所有股份，赞成通过合并协议。

Q:

我现在需要做什么？

A:	在仔细阅读和考虑本联合委托书声明/招股说明书中包含的信息后， 请尽快提交您的委托书，以便您的股票将在宾夕法尼亚中部特别活动中得到代表

4

会议。如果您的股票是以您的经纪人或其他 被提名人的名义持有的，请按照委托卡或记录持有人提供的投票指示表格上的说明进行操作。

Q:	谁有权在宾夕法尼亚中部特别会议上投票？

A:	截至2021年9月30日收盘登记的宾夕法尼亚州中部股东，即宾夕法尼亚州中部记录日期，有权通知宾夕法尼亚州中部特别会议并在大会上投票。

Q:

我有多少票？

A:	中宾夕法尼亚普通股每股流通股有权投一票。

Q:	我如何投票我的中部宾夕法尼亚股票？

A:	Mid Penn登记在册的股东可以通过填写并退回随附的委托书、通过互联网、电话或在Mid Penn特别会议上进行虚拟投票来投票他们持有的Mid Penn股票。

由代理投票。Mid Penn 登记在册的股东可以通过填写并退回随附的代理卡来投票其Mid Penn股票。您的委托书将按照您的指示进行投票。如果您提交了一份正确签署并注明日期的委托书，但未指定 选择本联合委托书/招股说明书中所述的任一提案，则您的委托书将投票支持该提案。

网上投票。如果您是注册股东，您可以按照代理卡上的说明 通过互联网进行电子投票。如果您的股票是以经纪人或其他被提名人的名义登记的，您可以通过互联网投票。如果是这样的话，你的被提名人寄给你的投票表格将提供互联网说明。

电话投票。使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间在会议日期前一天 。当您拨打1-800-652-8683电话时，手持代理卡，然后按照说明操作。

在 特别会议上进行虚拟投票。宾夕法尼亚中部登记在册的股东实际上可以参加宾夕法尼亚中部特别会议并投票。关于如何虚拟出席特别会议的信息包括在下面和代理卡中。如果您的股票是 以经纪人或其他被提名人的名义登记的，并且您希望在会议上投票，您将需要从您的银行或经纪公司获得法律委托书。请查阅您的银行或经纪人发送给您的投票表，以确定如何 获得合法代表以便在特别会议上投票。

Q:	为什么我的投票很重要？

A:	由于合并必须在宾夕法尼亚中部特别会议上获得至少66%(662/3%)的中部宾夕法尼亚普通股流通股的赞成票才能完成，因此每一位股东的投票都是 重要的。

Q:	如果我的经纪人以街头名义持有我的Mid Penn普通股，我的经纪人会自动 投票给我吗？

A:	不是的。没有您的 指示，您的经纪人不能在中宾夕法尼亚特别会议上对您的股票进行投票。你应该按照你的经纪人给你的指示，指示你的经纪人如何投票你的股票。

Q:	如果我没有通知我的经纪人怎么办？

A:	如果您不向您的经纪人提供指示，您的经纪人通常不会被允许在宾夕法尼亚中部特别会议上投票表决您的 股票或任何其他提案(所谓的经纪人无投票权)。因为66%的赞成票和三分之二(662/3%)的杰出中年人的赞成票

5

宾夕法尼亚股票是批准中宾夕法尼亚合并提议所必需的，经纪人或被提名人在特别 会议上提交的任何经纪人反对票实际上都是对合并的反对票。为了确定对宾夕法尼亚中部休会提案所投的票数，只统计那些对提案投赞成票或反对票的选票。经纪人或被提名人提交的与特别会议相关的任何 经纪人未投的票将不会被计算为决定投票数量的票数，并且 不会被视为出席的票数。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以街道名义持有您的Mid Penn普通股，只有当您按照您的银行、经纪人、受托人或其他代名人与本联合委托书/招股说明书一起发送给您的投票指示表格提供如何投票的指示时，该实体才会投票表决您的Mid Penn普通股。

Q:	宾夕法尼亚中部特别会议的法定人数是多少？

A:	截至宾夕法尼亚中期记录日期，已发行11,532,007股中部宾夕法尼亚普通股，已发行11,433,555股 ，每个普通股将有权在会议上投一票。根据宾夕法尼亚中部的附例，有权亲自或委派代表出席的股东有权投出所有股东有权投出的至少多数票 构成特别会议处理事务的法定人数。如果您通过代理投票，您的股票将被包括在内，以确定是否存在法定人数。还包括弃权票，以确定是否达到法定人数。 如果您未能在特别会议之前提交委托书或在宾夕法尼亚中部特别会议上投票，您持有的宾夕法尼亚中部普通股将不计入法定人数。

Q:	假设法定人数存在，需要多少票数才能批准将在宾夕法尼亚中部特别会议上审议的事项？

A:	要批准中宾夕法尼亚合并提议，需要在中宾夕法尼亚特别会议上获得至少66%和三分之二(662/3%)的中宾州普通股流通股的赞成票，而在中宾夕法尼亚特别会议上亲自或委托代表投出的多数票 才能批准中宾夕法尼亚合并提议。因此，弃权和经纪人否决票将与投票反对宾夕法尼亚中部合并提案具有相同的效果，但不会对宾夕法尼亚中部休会提案产生任何影响。

Q:	我是否有评估或持不同政见者的权利？

A:	不是的。根据宾夕法尼亚州的法律，中部宾夕法尼亚州普通股的持有者将无权行使与合并相关的任何评估权 。

Q:	我怎样才能参加这个特别会议呢？

A:	特别会议将是一次完全虚拟的股东大会，将通过网络直播独家进行 。只有在记录日期2021年9月30日收盘时您是Mid Penn的股东，您才有资格参加特别会议。不会举行任何实物会议。

您可以在线参加特别会议，并在会议期间通过访问 https://meetnow.global/MQZ7KWP.提交问题您还可以通过网络直播参加特别会议，在网上投票您的股票。

要 参加特别会议，您需要查看下面和您的代理卡上包含的信息。

如果您通过银行或经纪人等中介机构持有您的股票 ，您必须使用下面的说明提前注册。

6

在线会议将于东部时间上午10点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前 访问会议，以便有充足的时间签到。请遵循本委托书中概述的注册说明。

Q:	我如何在网上登记参加特别会议？

A:	如果您是注册股东(即您通过我们的转让代理， Computershare持有您的股票)，您不需要在网上注册即可参加特别会议。请按照您收到的代理卡上的说明操作。

如果您通过银行或经纪人等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能在网上参加实际上 的特别会议。

要通过网络直播在线注册参加特别会议，您必须向Computershare提交反映您所持Mid Penn股份的委托权证明(法定委托书) 以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须贴上合法代理的标签。

我们收到您的注册材料后，将通过电子邮件确认您的注册。

注册请求应通过以下地址发送给我们：

通过电子邮件

将电子邮件从您的经纪人 转发到LegalProxy@Computer Share.com，或附上您的合法代表的图像

邮寄

计算机共享

密德宾夕法尼亚法律 委托书

邮政信箱43001

普罗维登斯，RI 02940-3001

Q:	我可以改变我的投票吗？

A:	是。您可以在投票前的任何时间通过以下方式撤销任何委托书：(1)签署并退还带有较晚日期的代理卡 (如果您通过互联网或电话提交了委托书，您可以通过互联网或电话再次投票)，(2)向宾夕法尼亚中部的公司秘书递交书面撤销函，或(3)虚拟出席特别 会议，通知公司秘书并在特别会议上投票。Mid Penn的公司秘书的邮寄地址是Mid Penn Bancorp，Inc.，Mid Penn Bancorp，Inc.，349 Union Street，Millersburg，Pennsylvania 17061，注意：公司秘书。

任何实际上有权在特别会议上投票的股东都可以投票，而不管之前是否有委托书 ，这样的投票将撤销之前的任何委托书，但股东在特别会议上的虚拟出席(不通知宾夕法尼亚州中部的公司秘书)并不构成撤销以前授予的委托书。 股东可以提前投票，直到计票时，但不能在之后。

Q:	委托书将如何征集，谁将承担宾夕法尼亚中部特别会议的征集选票费用 ？

A:	Mid Penn已聘请Georgeson担任代理律师，并协助为Mid Penn股东特别大会 征集代理。密德宾夕法尼亚大学已经同意向乔治森支付大约8000美元，外加合理的自掏腰包此类服务的费用和 还将赔偿乔治森公司的某些索赔、费用、损害、债务和费用。

宾夕法尼亚中部将 承担为宾夕法尼亚中部特别会议准备和组装这些代理材料的费用。打印和邮寄这些代理材料的费用将在宾夕法尼亚州中部地区平均分摊

7

和河景。宾夕法尼亚中部特别会议的委托书或投票也可以亲自、通过电话或由宾夕法尼亚中部的 董事、官员和员工通过电子通信进行，他们中的任何人都不会因此类募集活动而获得任何额外的补偿。此外，宾夕法尼亚中部地区可能会报销经纪公司和其他代表股票实益所有人的费用，用于向这些实益所有人转发募集材料的 费用。

Q:	能否在宾夕法尼亚中部特别会议上提出更多建议？

A:	不是的。除本联合委托书/招股说明书中描述的建议外，不能 将其他事项提交特别会议表决。

Q:	在决定是否投票批准合并协议时，我需要考虑哪些风险？

A:	是。你应该考虑标题部分中列出的风险因素风险因素？ 从本联合委托书/招股说明书第32页开始。

Q:	如果我同时持有宾夕法尼亚中部和里弗维尤的股票呢？

A:	如果您同时持有Mid Penn和Riverview的股份，您将收到两个不同的代理材料包。作为Mid Penn股东投票支持Mid Penn合并提案或Mid Penn休会提案将不构成作为Riverview股东投票支持Riverview合并提案或将在Riverview 特别会议上审议的任何其他提案，反之亦然。因此，请签署、注明日期并退还您从Mid Penn或Riverview收到的所有代理卡，或者按照指示分别以Mid Penn股东和Riverview股东的身份提交委托书。

Q:	如果我有其他问题，我应该联系谁？

A:	如果您是Mid Penn的股东，对合并有任何疑问，在提交您的 委托书或投票您持有的Mid Penn普通股时需要帮助，或者如果您需要本文件或随附的代理卡的其他副本，您应该联系Mid Penn的代理律师Georgeson，电话：1-866-682-6148。您也可以联系：

Mid Penn Bancorp，Inc.

联合街349号

宾夕法尼亚州米勒斯堡，邮编：17061

注意：投资者关系

电话：(717)692-7105

关于河景特别会议的问题

Q:	我被要求在河景特别会议上表决什么？

A:	截至创纪录日期，Riverview的股东被要求考虑并投票表决：

1.

Riverview合并提案；

2.

河景补偿方案；以及

3.

河景休会提案。

Q:	Riverview董事会如何建议我投票？

A:	Riverview董事会建议Riverview股东按如下方式投票：

•

·支持Riverview合并提案；

8

•

？？Riverview补偿方案；以及

•

·支持Riverview休会提案。

截至记录日期，Riverview及其关联公司的董事、高管和百分之十(10%)股东有权在Riverview特别会议上投票表决2,283,902股Riverview普通股，或约24.4%的已发行Riverview普通股。Riverview的每位董事、高管和10%(10%)的股东已同意投票表决其直接或间接控制的Riverview普通股的所有股份，赞成通过合并协议。 Riverview的每位董事、高管和10%(10%)的股东均同意投票表决他或她或其直接或间接控制的Riverview普通股的所有股份。

Q:

我现在需要做什么？

A:	在仔细阅读和考虑本联合委托书/招股说明书中包含的信息后， 请尽快提交您的委托书，以便您的股票将出席Riverview特别会议。如果您的 股票是以您的经纪人或其他被提名人的名义持有的，请按照委托卡或记录持有人提供的投票指示表格上的说明进行操作。

Q:	谁有权在河景特别会议上投票？

A:	Riverview股东截至2021年9月30日(即Riverview记录日期)收盘时，有权通知Riverview特别会议并在其上投票。

Q:

我有多少票？

A:	Riverview普通股的每股已发行股票有权投一票。

Q:	我如何投票我的Riverview股票？

A:	截至记录日期，Riverview股东可以通过填写并退回随附的 代理卡、通过互联网、电话或在Riverview特别会议上虚拟投票来投票其Riverview股票。

代理投票 。您可以通过填写并寄回随附的代理卡来投票您的Riverview股票。您的委托书将按照您的指示进行投票。如果您提交了一份签署正确且注明日期的委托书，但未就本联合委托书声明/招股说明书中描述的 其中一项提案指定选项，则您的委托书将投票支持该提案。

通过 互联网投票。如果您是登记股东，您可以按照委托卡上的说明通过互联网进行电子投票。如果您的股票是以经纪人或其他被提名人的名义注册的，您可以通过互联网 投票。如果是这样的话，你的被提名人寄给你的投票表格将提供互联网说明。

电话投票。使用 任何按键电话将您的投票指令发送到晚上11：59。东部时间是会议日期的前一天。当您拨打1-800-690-6903时，手持代理卡，然后按照说明操作。

实际上是在特别会议上投票。您可以虚拟地参加Riverview特别会议并投票。代理卡中包含有关如何 虚拟出席特别会议的信息。请看下面的问题？我是否可以参加Riverview特别会议并虚拟投票我的股票？有关如何在虚拟特别会议上投票的更多信息，请参见下面的问题。

Q:	如果我的Riverview股票是通过Riverview 401(K)计划拥有的，我如何投票？

A:	Riverview Financial Corporation 401(K) 计划的Riverview Financial普通股基金的每个参与者(或已故参与者的受益人)有权指示计划受托人如何投票表决股票

9

根据401(K)计划分配给其帐户的Riverview普通股的 。分配给计划受托人未收到参与者指示的账户的Riverview股票的所有股份将由计划受托人按照与其收到指示的股份相同的比例进行投票，但受受托人的自由裁量权以及根据修订后的1974年《员工退休收入保障法》( Employee Retiment Income Security Act)规定的适用受托责任的限制。

Q:	为什么我的投票很重要？

A:	由于没有在 特别会议上投出的多数票的赞成票，合并无法完成，因此假设有法定人数出席，每个股东的投票都很重要。

Q:	如果我的Riverview普通股由我的经纪人以街头名义持有，我的经纪人会自动 投票给我吗？

A:	不是的。没有您的 指示，您的经纪人不能在Riverview特别会议上对您的股票进行投票。你应该按照你的经纪人给你的指示，指示你的经纪人如何投票你的股票。请检查您的经纪人使用的投票表。

Q:	如果我没有通知我的经纪人怎么办？

A:

如果您不向您的经纪人提供指示，您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人一般将不被允许 在Riverview特别会议上就Riverview合并提议或任何其他提议(所谓的经纪人不投票)投票表决您的股票。 由于在特别会议上所投的多数票的赞成票是批准Riverview合并提议所必需的，任何经纪人或被指定人在与Riverview合并提议有关的 中提交的任何经纪人都不能投票只有在提交了银行、经纪人、受托人或 其他被提名人拥有自由裁量权的至少一项提案时，经纪人非投票才计入法定人数。预计将在Riverview特别会议上表决的所有提案都将是非例行事项，因此，经纪人非投票(如果有)将不被算作出席，并有权在Riverview特别会议上决定法定人数。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以街道名义持有您的 Riverview普通股，只有当您按照您的银行、经纪人、受托人或 其他代名人连同本联合委托书/招股说明书发送给您的投票指示表格提供如何投票的指示时，该实体才会投票表决您的Riverview普通股。

Q:	河景特别会议的法定人数是多少？

A:	截至Riverview备案日期，已发行和发行的Riverview普通股为9,361,967股，每股 将有权在大会上投一票。根据Riverview的附例，有权亲自或委派代表出席所有股东有权投下的至少过半数投票权的股东，构成特别大会处理事务的法定人数。如果您通过代理投票，您的股票将被包括在内，以确定是否存在法定人数。还包括弃权票，以确定是否达到法定人数。如果您未能在特别会议前 提交委托书或在Riverview特别会议上投票，您持有的Riverview普通股将不计入法定人数。

Q:	假设法定人数存在，需要多少票数才能批准将在 河景特别会议上审议的事项？

A:	假设法定人数存在，Riverview合并提议的批准将需要出席特别会议的股东亲自或委托投票 的多数票，才能投票支持Riverview合并提议。此外，假设法定人数存在，Riverview补偿提案和Riverview休会提案的批准将需要

10

在Riverview特别大会上亲自出席或由代表出席并有权就适用提案投票的股东的多数票，而不考虑 弃权票或经纪人否决票。弃权票和经纪人否决票将不会对Riverview合并提案、Riverview补偿提案和Riverview休会提案产生任何影响。

Q:	我有持不同政见者的权利吗？

A:	是。根据宾夕法尼亚州法律，Riverview股东有权对合并协议和合并持异议，并有权获得现金支付其持有的Riverview普通股的公允价值(由评估过程确定)。如果您不持异议，则此值可能大于或小于您在合并中获得的值。 如果你持不同意见，你将收到现金支付你的股票价值，这将对你全额征税。要完善持不同政见者的权利，你必须严格遵循所需的法定程序。请参见？Riverview 股东在合并中有持不同政见者的权利从第74页开始，以及修订后的1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》第1571至1580节的全文，作为附件D附在本 联合委托书/招股说明书之后。

Q:	我可以参加Riverview特别会议并在网上投票我的股票吗？

A:

是。如果您是记录保持者，您可以访问www.viralShareholderMeeting.com/RIVE2021SM并按照说明在线参加Riverview特别会议、提出问题 并在会议期间投票。请使用您之前收到的代理卡上的16位控制号码访问 会议。如果您是受益所有者，您还可以访问www.viralShareholderMeeting.com/RIVE2021SM并按照说明在线参加Riverview特别会议，在会议期间提问和投票。请 拥有您的16位控制号码(可在您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人提供的投票说明中找到)以访问会议。请在Riverview特别会议之前查看此信息，以 确保您拥有访问权限。

Riverview鼓励其股东在Riverview特别会议之前访问上述会议网站，以熟悉在线访问流程。配备适用 软件和插件的最新版本的浏览器和设备完全支持虚拟Riverview专题会议平台。股东应该在Riverview特别会议之前核实他们的互联网连接。如果您在签到或会议期间无法访问虚拟Riverview特别会议，请联系 Riverview特别会议登录页面上的技术支持。股东参加虚拟Riverview特别会议的机会与参加 面对面的实体会议的机会基本相同。自备案之日起，股东将能够通过在线平台在会议的一段时间内出席、投票和提交问题。

即使您计划虚拟参加Riverview特别会议，Riverview也建议您提前投票，这样，如果您稍后决定不参加或无法参加Riverview特别会议，您的投票 将被计算在内。

有关参加 Riverview虚拟特别会议的更多信息，请参见第103页标题为#Riverview特别会议-参加虚拟特别会议的章节。

Q:	我可以改变我的投票吗？

A:	是。您可以在投票前的任何时间通过以下方式撤销您的委托书：(1)签署并退还带有较晚日期的代理卡 (如果您通过互联网或电话提交了委托书，您可以通过互联网或电话再次投票)，(2)向Riverview的公司秘书递交书面撤销函，或(3)虚拟出席 特别会议，通知公司秘书并在特别会议上投票。Riverview公司秘书的邮寄地址是Riverview Financial Corporation，地址是宾夕法尼亚州哈里斯堡北前街3901号，邮编：17110， 注意：公司秘书。

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任何实际上有权在特别会议上投票的股东都可以投票，而不管 以前是否有委托书，这样的投票将撤销之前的任何委托书，但股东在特别会议上的虚拟存在(不通知Riverview的公司秘书)并不构成撤销 以前授予的委托书。股东可以提前投票，直到计票时，但不能在计票之后。

Q:	如何征集委托书？河景特别会议的征集票数由谁承担？

A:	Riverview已经聘请D.F.King&Co.，Inc.担任代理律师，并协助为Riverview股东特别大会征集代理 。Riverview已同意向D.F.King&Co.，Inc.支付约14,500美元，外加合理的自掏腰包 此类服务的费用，还将赔偿D.F.King&Co.，Inc.的某些索赔、成本、损害、责任和费用。

Riverview将承担为Riverview特别会议准备和组装这些代理材料的费用。打印和邮寄这些代理材料的费用将由宾夕法尼亚州中部和Riverview平分。Riverview特别会议的委托书或投票也可以亲自、通过电话或通过Riverview的 董事、高级管理人员和员工的电子通信进行，他们中的任何人都不会因此类征集活动而获得任何额外补偿。此外，Riverview可能会报销经纪公司和其他代表实益所有人的费用 向这些实益所有人转发募集材料的费用。

Q:	在决定是否投票批准合并协议时，我需要考虑哪些风险？

A:	是。你应该考虑标题部分中列出的风险因素风险因素？ 从本联合委托书/招股说明书第32页开始。

Q:	如果我同时持有宾夕法尼亚中部和里弗维尤的股票呢？

A:	如果您同时持有Mid Penn和Riverview的股份，您将收到两个不同的代理材料包。作为Riverview股东投票支持Riverview合并提案或将在Riverview特别会议上审议的任何其他提案，将不构成作为Mid Penn股东投票支持Mid Penn合并提案或将在Mid Penn特别会议上审议的任何其他提案 ，反之亦然。因此，请签署、注明日期并退还您从Mid Penn或Riverview收到的所有代理卡，或按照指示分别作为Mid Penn股东和Riverview 股东提交委托书。

Q:	我现在应该寄回我的河景股票吗？

A:	不，请不要将您的股票证书与您的委托书一起退还。我们将为您提供单独的 关于股票退还的说明。然后，您应该按照这些说明将您的Riverview股票证书发送到交易所代理。

Q:	如果我以记账形式持有Riverview股票，我应该怎么做？

A:	如果您持有的Riverview普通股是以 簿记形式持有的，则无需采取任何其他措施。合并完成后，Riverview以簿记形式持有的普通股股票将自动交换为以簿记形式持有的Mid Penn普通股股票，并将支付现金以换取 股零碎股票(如果有的话)。

Q:	如果我有其他问题，我应该联系谁？

A:	如果您是Riverview股东，并且对合并有任何疑问，在提交您的 委托书或投票您的Riverview普通股时需要帮助，或者如果您需要此文件的其他副本

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如果您是银行、经纪人或其他被提名人，请与Riverview的代理律师D.F.King&Co.，Inc.联系，电话：(800)992-3086；(212)269-5550。 如果您是银行、经纪人或其他被提名人，请联系D.F.King&Co.，Inc.

河景金融公司

北前街3901号

宾夕法尼亚州哈里斯堡，邮编：17110

注意：公司秘书

电话：(717)957-2196

13

摘要

此摘要重点介绍了本联合委托书声明/招股说明书中其他地方包含的信息，可能不包含对您重要的所有信息 。我们敦促您仔细阅读完整的联合委托书/招股说明书以及我们提到的其他文件，以便充分了解合并和相关交易。？查看哪里可以找到更多 信息。

关于当事人的信息

Mid Penn Bancorp，Inc.

Mid Penn Bancorp，Inc.成立于1991年，是Mid Penn Bank的金融控股公司，Mid Penn Bank是一家最初成立于1868年的提供全方位服务的宾夕法尼亚州特许银行和信托公司，以及于2020年成立的三家非银行子公司，以进一步扩大其 产品和服务系列。宾夕法尼亚州中部由联邦储备系统理事会监管。

总部设在宾夕法尼亚州米尔斯堡的Mid{br>Penn Bank通过位于宾夕法尼亚州伯克斯、巴克斯、切斯特、坎伯兰、多芬、费耶特、兰开斯特、卢泽恩、蒙哥马利、诺森伯兰、Schuylkill和Westmoland县的36个零售银行网点为客户和社区提供服务。Mid Penn Bank从事全方位商业银行和信托业务，向社区提供广泛的金融服务，包括但不限于抵押和房屋净值贷款、担保和无担保商业和消费贷款、信用额度、建筑融资、农业贷款、社区发展和地方政府贷款以及各种定期和活期存款。此外，中宾夕法尼亚银行 提供全方位的信托和零售投资服务，以及网上银行、电话银行、现金管理服务、自动柜员机服务和保险箱。宾夕法尼亚州中部银行由宾夕法尼亚州银行和证券部和联邦存款保险公司监管。

宾夕法尼亚州中部的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州米尔斯堡联合大街349号，邮编：17061，电话号码是(7176926133)。

Mid Penn普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为MPB。

河景金融公司

Riverview成立于2013年，是一家根据宾夕法尼亚州法律注册成立的银行控股公司。Riverview由 联邦储备系统理事会监管。Riverview通过其全资拥有的银行子公司Riverview Bank提供全方位的金融服务，Riverview Bank是其唯一的运营部门。

Riverview银行是一家州特许银行和信托公司，受宾夕法尼亚州银行和证券部和联邦存款保险公司监管，通过27个社区银行办事处和三个有限目的办事处提供金融服务。河景银行的财富和信托管理部为公众和企业提供信托和投资咨询服务。Riverview Bank的市场区域包括宾夕法尼亚州中部的Berks、Blair、Bucks、Centre、Clearfield、Cumberland、Dauphin、Huntingdon、黎巴嫩、Lehigh、Lycome、Perry、Schuylkill和Somerset县。

Riverview的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州哈里斯堡北前街3901号，邮编：17110，电话号码是(7179572196)。

Riverview普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为RIVE。

14

合并及合并协议(第41及82页)

合并的条款和条件载于合并协议，作为本联合委托书/招股说明书的附件A， 在此并入作为参考。请仔细阅读合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

根据合并协议 ，Riverview将与Mid Penn合并并并入Mid Penn，Mid Penn作为幸存的公司。合并后，Riverview银行将立即与Mid Penn Bank合并并并入Mid Penn Bank，Mid Penn Bank将成为幸存的银行。

宾夕法尼亚州中部将于2021年11月18日(星期四)召开特别会议(第98页)

宾夕法尼亚中部特别会议将于2021年11月18日东部时间上午10点在https://meetnow.global/MQZ7KWP通过网络直播虚拟举行。 在特别会议上，宾夕法尼亚中部股东将被要求：

1.	批准宾夕法尼亚中部的合并建议；以及

2.	批准宾夕法尼亚中部休会提案。

记录日期。只有在2021年9月30日收盘时持有宾夕法尼亚中部普通股记录的持有者才有权在 特别会议上投票。每股中宾夕法尼亚普通股有权投一票。截至宾夕法尼亚中期记录日期，共有11,532,007股中部宾夕法尼亚普通股已发行，11,433,555股已发行，并有权在特别会议上投票。

必须投赞成票。批准中宾夕法尼亚合并协议需要至少66.3%(662/3%)的中宾夕法尼亚普通股流通股 亲自或委派代表投赞成票，而批准中宾夕法尼亚中游休会提议需要在特别会议上投出的多数票 。亲自或委派代表出席Mid Penn普通股的大多数流通股是构成法定人数的必要条件，才能在特别 会议上处理业务。

截至记录日期，Mid Penn及其附属公司的董事和高管有权在特别会议上投票表决1,620,890股Mid Penn普通股，或有权在特别会议上投票的已发行Mid Penn普通股的14.2%。Mid Penn的每一位董事和高管都同意投票表决他或她直接或间接控制的Mid Penn普通股中他或她直接或间接控制的所有股份，支持Mid Penn合并提议。

Riverview将于2021年11月18日(星期四)召开特别会议(第102页)

Riverview特别会议将于2021年11月18日东部时间 上午10点通过互联网在www.viralshare holderMeeting.com/RIVE2021SM上举行。在特别会议上，Riverview股东将被要求：

1.	批准Riverview合并方案；

2.	批准河景补偿方案；以及

3.

批准河景休会提案。

记录日期。在2021年9月30日收盘时，Riverview普通股的持有者将有权在特别会议上投票。每股 Riverview普通股有权投一票。截至Riverview记录日期，共有9,361,967股Riverview普通股已发行和发行，并有权在特别会议上投票。

所需票数。假设法定人数存在，Riverview合并提议的批准需要在Riverview特别会议上至少获得 多数投票的持有者的赞成票。未能提交有效的委托书或亲自投票将不会对Riverview合并提议产生任何影响。经纪人无投票权和 弃权票将不会对Riverview合并提案产生影响。

15

截至记录日期，Riverview及其关联公司的董事、高管和百分之十(10%)股东有权投票表决Riverview普通股2,283,902股，或有权在特别会议上投票的已发行Riverview普通股的约24.4%。Riverview的每位董事、高管和10%(10%)的股东已同意投票表决他/她或其拥有的Riverview普通股的所有股份，赞成通过合并协议。

Riverview补偿提案和Riverview休会提案的批准需要至少获得Riverview特别会议上投票的 多数的持有者的赞成票。未能提交有效的委托书或亲自投票将不影响Riverview补偿提案或Riverview休会提案。 经纪人未投票或弃权将不影响Riverview补偿提案或Riverview休会提案。

在合并中，Riverview的股东将获得Mid Penn普通股的股份(第82页)。

合并完成后，在紧接合并生效时间之前发行的每股Riverview普通股将 转换为获得0.4833股中部宾夕法尼亚普通股的权利，我们称之为合并对价。交换比率是固定的，除非在有限的情况下，否则不会进行调整。

2021年6月29日，也就是公开宣布合并计划前的最后一个交易日，中部宾夕法尼亚普通股的收盘价为每股27.47美元。在……上面[●]2021年，也就是本联合委托书/招股说明书印刷前的最后一个实际可行的交易日，中部宾夕法尼亚普通股的收盘价为$[●]每股。 Mid Penn普通股和Riverview普通股的市场价格在合并完成之前都会波动；因此，建议您获取Mid Penn普通股和Riverview普通股的当前市场报价。 合并对价的价值将随着中部宾夕法尼亚普通股在合并完成前的市场价格波动而波动。Mid Penn普通股收盘时的市场价格将不会在Riverview特别 会议时得知，可能会高于或低于Riverview特别会议或合并生效时Mid Penn普通股的当前价格或Mid Penn普通股价格。

合并后预期的实质性美国联邦所得税待遇(第95页)

为了美国联邦所得税的目的，合并的结构被视为重组。Mid Penn和Riverview中的每一家都已 在收到将会出现这种情况的法律意见后，以完成合并为条件。由于Riverview股东的股票将只获得宾夕法尼亚州中部地区的普通股(现金代替零碎股份除外)，因此Riverview 股东不应确认损益，除非他们收到现金而不是零碎股份。

此税收待遇可能并非 适用于所有Riverview股东。确定合并对Riverview股东的实际税收后果可能很复杂。Riverview股东应咨询他们自己的税务顾问，以全面了解合并的税收 针对每个股东的具体后果。

这些结论或其他考虑因素的例外情况可能适用，其中一些将从第95页开始 讨论。确定合并对Riverview股东的实际税收后果可能很复杂。有关更多信息，请参阅？材料美国联邦所得税后果 合并？在第95页。

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合并的会计处理(第94页)

根据收购方法，密德宾夕法尼亚大学将把这笔交易作为一项业务合并进行会计处理。在收购日，宾夕法尼亚中部将以公允价值记录收购的可识别资产和承担的负债、任何非控股权益和商誉(或从廉价收购中获得的收益)。合并后公司的运营结果将在 收购日期之后进行前瞻性报告。

市场价格和股票信息(第113页)

MID宾夕法尼亚普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为？MPB。Riverview普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为RIVE。 精选市场，交易代码为RIVE。

下表显示了Mid Penn普通股和Riverview普通股在2021年6月29日(宣布执行合并协议前的最后一个完整交易日)的最后一次销售价格，以及根据交换比率收到的Riverview普通股每股Mid Penn普通股的 价值。[●]，2021年(这些材料日期之前的 最后一个实际可行的交易日)。

		宾夕法尼亚州中部 普普通通 库存				河景 普普通通 库存				交易所 比率				等价物 人均 股票价值：
2021年6月29日		$	27.47			$	11.90				0.4833			$	13.28
在…[●], 2021		$				$					0.4833			$

由于交换比率是固定的，只有在有限的情况下才会调整，包括如果Mid Penn宣布任何 股票分红或实施股票拆分或反向股票拆分，而且Mid Penn普通股的市场价格将在合并前波动，因此Riverview普通股的预计等值每股价格也将在 合并之前波动。Riverview股东在就合并进行投票时，将不会知道Riverview普通股的最终等值每股价格。此信息与Riverview普通股的价值有关，这些普通股将在合并中转换为 宾夕法尼亚州中部的普通股。你应该得到股票的当前股价报价。

合并完成后，目前的中宾夕法尼亚股东将总共拥有约71.8%的中宾夕法尼亚普通股流通股，Riverview股东将拥有约28.2%的中宾夕法尼亚普通股流通股。

Riverview财务顾问意见(第50页)

在Riverview董事会审议并批准合并协议的2021年6月30日会议上，Riverview的财务顾问詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司(Janney Montgomery Scott LLC，简称Janney)向Riverview董事会发表了口头意见，随后得到书面确认，大意是，截至2021年6月30日，根据Janney的意见中遵循的程序、做出的假设、考虑的事项以及所描述的条件和限制，交换比率是公平的。

Janney的意见全文作为附件B附在本联合委托书/招股说明书之后。该意见概述了Janney在发表意见时遵循的程序、 假设、考虑的事项以及对审查的限制和限制。

Riverview 股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书中包含的意见和Janney意见摘要说明。

詹尼的意见仅代表发表意见之日。Janney的意见并不反映其意见发表之日之后、合并完成之前可能发生或可能发生的任何事态发展。Riverview预计不会要求詹尼提供最新意见。

17

该意见针对Riverview董事会对合并的考虑，仅针对从财务角度对Riverview普通股股东的合并对价的公平性。Janney的意见并不构成向任何Riverview股东推荐该等股东应如何在任何召开的股东大会上就Riverview合并建议进行表决，该股东大会将审议并 表决Riverview合并提议。Janney的意见不涉及Riverview参与合并的基本业务决策、合并的形式或结构、合并与Riverview可能存在的任何其他替代业务策略相比的相对优点 或Riverview可能参与的任何其他交易的影响。Janney没有就Riverview的高级管理人员、董事或员工或这类人士(如果有的话)在合并中获得的补偿金额或性质与Riverview的任何其他股东在合并中获得的补偿是否公平 发表任何意见。

有关详细信息，请参阅？合并修订了Riverview的财务顾问的意见。

宾夕法尼亚中部地区财务顾问的意见(第62页)

在宾夕法尼亚中部董事会审议并批准合并协议的2021年6月30日会议上，中部宾夕法尼亚州立大学的财务顾问斯蒂芬斯公司(Stephens Inc.，简称Stephens)向中部宾夕法尼亚州立大学董事会发表了口头意见，随后得到书面确认，大意是，截至2021年6月30日，根据斯蒂芬斯的意见所遵循的程序、做出的假设、考虑的事项以及所描述的条件和限制，从财务角度来看，合并考虑是公平的。

斯蒂芬斯的意见全文作为附件C附在本联合委托书/招股说明书之后。该意见概述了斯蒂芬斯在发表意见时遵循的程序、提出的假设、考虑的事项以及对审查的限制和限制。

宾夕法尼亚州中部 股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书中包含的意见和Stephens意见摘要说明。

斯蒂芬斯的意见仅代表意见发表之日。斯蒂芬斯的意见并不反映其意见发表之日之后、合并完成之前可能发生或可能发生的任何事态发展。宾夕法尼亚中部预计不会要求斯蒂芬斯提供最新意见。该意见针对中部宾夕法尼亚的董事会，与其对合并的考虑有关，仅针对从财务角度对中部宾夕法尼亚的合并考虑的公平性。Stephens的意见并不构成向任何Mid Penn股东推荐该 股东应如何在为审议和表决Mid Penn合并提案而召开的任何股东大会上投票。Stephens的意见没有涉及Mid Penn参与合并的基本业务决策、合并的形式或 结构、合并与Mid Penn可能存在的任何其他替代业务战略相比的相对优点，以及Mid Penn可能参与的任何其他交易的影响。Stephens未就Mid Penn的高级管理人员、董事或员工或这类人士(如果有的话)在合并中获得的补偿金额或性质相对于Mid Penn的任何其他股东在合并中获得的补偿 是否公平发表任何 意见。

有关详细信息，请参阅？MID的兼并意见宾夕法尼亚州立大学财务顾问。

合并后宾夕法尼亚中部的董事会和高管(第73页)

合并完成后，中宾夕法尼亚银行和中宾夕法尼亚银行的现任董事和高管将继续留任，中宾夕法尼亚银行和中宾夕法尼亚银行的董事会将分别增加两名和三名董事，经中宾夕法尼亚银行董事会批准，Riverview董事会选出的Riverview现任董事中的两名将加入Riverview的董事会。

18

经中宾夕法尼亚银行董事会批准，中宾夕法尼亚银行董事和Riverview董事会选出的三名Riverview现任董事将加入中宾夕法尼亚银行董事会。

中宾夕法尼亚董事会建议中宾夕法尼亚 股东投票支持中宾夕法尼亚合并提案(第100页)

宾夕法尼亚州中部董事会认为合并 符合宾夕法尼亚州中部的最佳利益，并一致批准了合并和合并协议。中宾夕法尼亚董事会建议中宾夕法尼亚的股东投票批准中宾夕法尼亚合并的提议 。中宾夕法尼亚大学董事会还建议其股东投票支持中宾夕法尼亚大学的休会提案。

Riverview 董事会建议Riverview股东投票支持Riverview合并提案和Riverview薪酬提案(第104页)

Riverview董事会认为，合并符合Riverview的最佳利益，并一致批准了合并和合并 协议。Riverview董事会建议Riverview股东投票支持Riverview合并提案。Riverview董事会还建议投票批准Riverview薪酬 提案和Riverview休会提案。

Riverview的董事和高管在合并中拥有财务利益，这与Riverview股东的利益不同(第76页)

除了作为Riverview股东的利益外，Riverview的董事和某些 高管在合并中的利益与其他Riverview股东的利益不同，或者不同于其他Riverview股东的利益。这些利益包括，其中包括：

•

任命 Riverview的两(2)名董事会成员和Riverview的三(3)名董事会成员进入中宾夕法尼亚银行董事会，并根据中宾夕法尼亚的 政策向这些个人支付薪酬，该任命在合并结束时生效；

•

根据合并协议条款，继续赔偿Riverview及其子公司的现任董事和高管 ；

•

Riverview的某些指定高管可能有权获得遣散费， 控制变更或与合并有关的其他利益和支付；以及

•

加快Riverview董事 和高级管理人员持有的未归属Riverview期权和限制性股票授予的授予速度，并将此类Riverview期权转换为合并后获得现金的权利。

Riverview董事会知道这些利益，并在决定批准合并协议和计划时将其考虑在内。有关这些兴趣的信息，请参阅第76页标题下的讨论 Riverview董事及行政人员在 合并。？有关合并的完成条件的更多信息，请参阅第85页标题下的讨论合并 协议包括契诺和协议。”

Riverview股东和持不同政见者对评估权的权利(第74页)

根据宾夕法尼亚州法律，Riverview股东有权对合并协议和合并提出异议，并有权获得现金支付，以支付其持有的Riverview普通股的公允价值(由评估过程确定)。如果您不持异议，此价值可能会高于或低于您在合并中获得的价值。如果您持不同意见，您将收到现金 支付您的股票价值，这将向您全额纳税。要完善持不同政见者的权利，你必须严格遵守所需的法律规定。

19

程序。请参见？Riverview股东在合并中有持不同政见者的权利从第74页开始，以及修订后的《1988年宾夕法尼亚州商业公司法》( )第1571至1580节全文，作为附件D附在本联合委托书/招股说明书之后。

合并后，Riverview股东的权利将发生变化(第108页)

Riverview股东的权利将因合并而发生变化，原因是 宾夕法尼亚州中部和Riverview的管理文件存在差异。Riverview股东的权利受宾夕法尼亚州法律以及Riverview公司章程和章程的管辖。合并完成后，Riverview股东将受宾夕法尼亚州法律以及宾夕法尼亚州中部公司章程和章程的管辖。中宾夕法尼亚和Riverview管理文件中的每个股东权利的描述，以及它们之间的实质性差异，包含在标题为？股东权利比较？可在第108页找到。

合并必须满足或放弃的条件(第75页)

目前，我们预计在2021年第四季度完成合并。除了中宾夕法尼亚和Riverview股东的必要投票批准合并提议，以及收到所有必要的监管批准以及与合并相关的所有法定等待期到期或终止(如本文所述)外，各方完成合并的义务还取决于满足或放弃(在适用法律允许的范围内)某些其他条件，包括包含本联合委托书/招股说明书的注册声明的有效性， 在纳斯达克上市的批准。另一方在合并协议下的陈述和担保的准确性(受合并协议中规定的重要性标准的约束)，另一方在所有实质性方面履行合并协议下各自义务的情况，另一方提交高级职员证书 以证明满足上述两个条件，以及中宾夕法尼亚和Riverview收到的税务意见，大意是合并将被视为第3节 含义内的重组。

Riverview和Mid Penn都不能确定何时或是否会满足或放弃合并条件，或者合并是否会完成。

不得征集其他报价(第88页)

Riverview已同意它不会，并且Riverview将使其子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代表、 代理人和附属公司在合并协议中另有明确允许的情况下，不直接或间接地在合并协议之日和合并结束之日之间：

•

发起、征集、诱导或鼓励，或采取任何行动促进任何构成、涉及或可合理预期导致替代收购提案的询价、要约或 提案的进行；

•

回复与替代收购方案有关的任何询问；

•

推荐或背书替代收购交易；

•

参与有关替代收购提案的任何讨论或谈判，或向任何人提供或 允许访问机密或非公开信息或数据；

•

免除任何人、放弃任何条款或未能执行Riverview所属的任何保密协议或停顿协议 ；或

•

就任何替代收购提案订立任何协议、原则协议或意向书 或批准或决议批准任何替代收购提案或与替代收购提案相关的任何协议、原则协议或意向书。

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然而，合并协议并不禁止Riverview向主动提出替代收购建议的第三方提供信息或访问该第三方，并在满足特定条件的情况下参与与该第三方的讨论和谈判。该等条件包括Riverview董事会 诚意决定收购建议构成或可合理预期会导致一项从财务角度而言对Riverview及其股东较合并协议所拟进行的交易更为有利的建议，并经考虑建议的所有财务、监管、法律及其他方面后，合理地能够按其陈述的条款完成收购建议。 考虑到收购建议的所有财务、监管、法律及其他方面，Riverview董事会作出善意决定，认为收购建议构成或可合理预期会导致一项从财务角度而言对Riverview及其股东更为有利的建议 ，并合理地能够按其规定的条款完成。

有关向第三方征求收购建议书的限制的进一步讨论，请参见？？合并协议不是 征集其他要约的协议？从第88页开始。

终止合并协议(第92页)

我们双方可能会同意在完成合并之前终止合并协议，即使在Riverview或Mid Penn股东批准之后也是如此。此外，如果(I)法院或政府实体发布了不可上诉的禁止合并的最终命令，(Ii)必须将监管批准作为合并的 条件的银行监管机构拒绝批准合并，且该拒绝已成为最终决定且不可上诉，(Iii)Mid Penn或Riverview的股东未能在各自的特别会议上批准合并，则我们任何一方均可决定终止合并协议。或 (Iv)另一方违反合并协议的方式使寻求终止协议的一方有权不完成合并，但违约方有权在书面通知后三十 (30)天内纠正违约。如果合并在2022年3月31日前仍未完成，我们任何一方都可以终止合并协议，除非在该日期之前未完成合并的原因是寻求终止合并协议的公司违反了合并协议 。

如果Riverview董事会 在收到上级备选收购建议时，(1)就上级备选收购建议订立意向书、原则协议或收购协议，(2) 未能以与中宾州不利的方式作出、撤回、修改或限定其对合并协议的推荐，或(3)已以其他方式决定接受上级备选收购建议，则Mid Penn可以终止合并协议， 可在以下情况下终止合并协议： 收到上级备选收购建议，(1)就上级备选收购建议订立意向书、原则性协议或收购协议，(2) 未能以与中宾州不利的方式作出、撤回、修改或修改其合并协议建议，或

如果Riverview收到备选收购提案，并已确定备选收购提案 为上级提案，并接受该备选收购提案，则Riverview可能终止合并协议。

Riverview还可以在紧接合并结束日之前的第五个营业日(确定日)或之后终止合并协议，条件是：(A)在确定日之前的连续20个完整交易日内，中宾州普通股每股收盘价的平均值除以(B)27.95美元，得到的商数既低于0.80，又低于(超过20%)所获得的商数，则Riverview也可以在紧接合并结束日之前的第五个营业日(确定日)或之后终止合并协议，条件是：(A)截至确定日前一个交易日的连续20个完整交易日内，中宾州普通股的每股收盘价的平均值除以(B)27.95美元所得的商数，(I)小于0.80，(Ii)小于(超过20%)}在确定日期之前的交易日结束的连续20个完整交易日内，纳斯达克银行指数价值(Z)$4,579.01。如果Riverview选择行使此终止权利，Mid Penn有权在收到Riverview通知后的两个业务 天内调整合并对价，并防止根据本条款终止合并。

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终止费(第93页)

如果合并协议终止，Riverview将向Mid Penn支付507万美元的终止费：

•

由于Riverview已收到上级备选收购建议，且Riverview (1)就上级备选收购建议订立意向书、原则协议或收购协议，(2)未能以与中宾州不利的方式作出、撤回、修改或修改其合并建议 ，或(3)已以其他方式决定接受上级备选收购建议，因此被中宾州收购；或(3)Riverview (1)就上级备选收购建议订立意向书、原则性协议或收购协议，(2)未能以不利于中宾州的方式作出、撤回、修改或修改其合并协议建议，或

•

如Riverview收到替代收购建议，并已确定 替代收购建议为上级建议，并根据合并协议的条款接受该替代收购建议，则Riverview将根据合并协议的条款接受该替代收购建议。

如果Riverview在合并协议终止后十二(12)个月内签订与收购提案有关的最终协议或完成收购提案，Riverview还将被要求向Mid Penn支付5070,000美元的终止费：

•

由于Riverview故意违反合并协议，被Mid Penn；或

•

如果Riverview的股东未能批准合并，并且Riverview违反了合并协议的非邀约条款，或者第三方公开提出或宣布了替代收购建议，则Riverview将被Mid Penn或Riverview收购。

合并所需的监管审批(第75页)

合并和银行合并的完成取决于收到适用监管机构要求的所有批准或豁免。 交易需要联邦存款保险公司(FDIC？)和宾夕法尼亚州银行和证券部(PDB？)的批准，以及联邦储备系统理事会(？FRB？)的批准或放弃正式申请和批准的要求。 交易需要联邦存款保险公司(FDIC？)和宾夕法尼亚州银行和证券部(Pennsylvania Department Of Banking And Securities)的批准，或放弃正式申请和批准的 要求。 交易需要联邦存款保险公司(FDIC？)和宾夕法尼亚州银行和证券部(Pennsylvania Department Of Banking And Securities)的批准或豁免。密德宾夕法尼亚已经或将提交所有必要的申请、通知和豁免请求，以获得完成合并所需的监管批准和无异议。虽然中部宾夕法尼亚大学不知道为什么它不能及时获得批准，但中部宾夕法尼亚大学无法确定它何时或是否会获得监管部门的批准 。

请求批准的通知和/或申请也可以提交给其他各种联邦和州监管机构和自律组织。密德宾夕法尼亚和Riverview已同意尽其合理的最大努力获得所有必要的监管批准。

风险因素(第32页)

在决定如何投票支持联合委托书/招股说明书中提出的建议时，您应考虑本联合委托书/招股说明书中包含或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的所有 信息。特别是，您应该考虑风险因素下描述的因素 。

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未经审计的备考合并合并财务信息

未经审核的备考合并简明综合财务资料已采用会计收购法编制，使中宾夕法尼亚拟收购Riverview产生 效果。根据这种方法，Riverview截至收购日的资产和负债将按各自的公允价值入账，并计入宾夕法尼亚州中部的资产和负债。Riverview的收购价与收购的可识别净资产(包括核心存款无形资产)的公允价值之间的任何差额 将计入商誉。收购产生的商誉将不会摊销为费用，但 将至少每年审查减值一次。中部宾夕法尼亚大学将记录的与收购相关的任何核心存款、无形资产和其他具有预计使用寿命的无形资产将在其 预计使用寿命内摊销。收购后发布的宾夕法尼亚州中部的财务报表将反映从收购完成之日起Riverview被收购业务的结果。

未经审计的备考合并简明财务报表是根据美国证券交易委员会于2020年5月21日通过的最终规则《关于收购和处置业务的财务披露修正案》 S-X条例第11条(备考信息)编制的，该规则要求对交易的会计进行描述(我们称之为交易会计调整)，并列报已经发生或合理预期发生的可合理评估的成本节约和收入增加以及其他交易影响。 该规则要求对该交易的会计进行描述(我们称之为交易会计调整)，并列报已发生或将合理预期发生的可合理评估的成本节约和收入增加以及其他交易影响。 该规则要求对该交易的会计进行描述(我们称之为交易会计调整)，并列报已发生或将合理预期发生的其他交易影响密德宾夕法尼亚大学已选择不列报管理层的调整，只会以下列未经审计的备考简明 合并财务信息列报交易会计调整。

以下是截至2021年6月30日的未经审计的备考合并资产负债表和 损益表，其中包括(I)截至2020年12月31日的12个月和(Ii)截至2021年6月30日的6个月，合并了宾夕法尼亚中部和Riverview的历史财务报表。未经审计的备考综合财务报表就资产负债表而言，如同收购发生在2021年6月30日一样，在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六个月的营业报表中 ，均对拟议收购产生影响 。 就资产负债表而言，收购发生在截至2020年12月31日的年度的期初，而就营业报表而言则为截至2021年6月30日的6个月 。未经审计的备考合并财务报表采用收购会计方法，以宾夕法尼亚中部为收购方，Riverview为被收购方。因此，宾夕法尼亚州中部为完成对Riverview的收购而支付的对价 将根据Riverview于收购完成之日的估计公允价值分配给Riverview的资产和负债。分配取决于收购公告时尚未最终确定的某些估值和其他研究；然而，基于收购资产和负债的公允价值的初步估值已进行估计，并包括在 未经审计的备考财务报表中。

收购价格的最终分配将在合并完成后以及 完成彻底分析以确定Riverview截至合并完成之日的有形和可识别无形资产和负债的公允价值后确定。净资产的估计公允价值与未经审计的备考合并简明综合财务信息中显示的信息相比的增减 可能会改变分配给商誉和其他资产及负债的购买价金额，并可能因调整后的资产或负债的收益率和/或摊销而影响宾夕法尼亚中部的 综合经营表。Riverview股东权益的任何变化，包括从2021年6月30日到合并完成之日的运营结果，也将改变收购价格分配，其中可能包括记录更低或更高的商誉金额。最终调整可能与本文提出的未经审计的交易会计调整存在实质性差异。 这里显示的形式计算假设中宾夕法尼亚普通股的收盘价为27.45美元，这代表了中宾夕法尼亚普通股在2021年6月30日的收盘价。

预计损益表和每股数据信息不包括预期的成本节约或收入增加，也不包括将从收入中支出的与合并相关的一次性支出。Riverview和Mid Penn目前正在评估这两家公司的人员、福利

23

计划、场所、设备、计算机系统和服务合同，以确定公司可以在哪里利用冗余，或者在哪里有利或有必要转换为 一个系统。这些评估产生的某些决定可能涉及取消Riverview或Mid Penn与某些服务提供商之间的合同。不能保证预期的成本节约将在 预期的时间表上实现，或者根本不能保证。

中宾夕法尼亚普通股的预计基本和稀释每股收益是根据Riverview和Mid Penn的预计每股普通股净收益除以合并后实体的预计基本或稀释普通股得出的。备考信息包括与Riverview的资产和负债的公允价值相关的调整，可能会随着获得更多信息和执行最终合并日期分析而进行调整。预计合并的资产负债表和每股账面价值数据确实包括资产负债表上与合并相关的费用 的影响，Riverview的税后费用目前估计为3,213,000美元，说明为对应计其他负债的调整，宾夕法尼亚中部的 税后估计费用为11,967,000美元，说明为留存收益和应计其他负债的调整。中宾夕法尼亚普通股的预计合并账面价值和有形账面价值是根据Riverview和Mid Penn的预计合并普通股股东权益除以合并后实体的预计普通股总数得出的。

Riverview的财务报表已进行了某些重新分类调整，以符合Mid Penn的财务报表列报。 未经审计的备考信息虽然有助于说明合并后公司在一系列假设下的财务特征，但并不反映预期成本节约的好处或获得额外收入的机会 ，因此不会试图预测或建议未来的结果。它也不一定反映如果我们的公司在这段时间内合并，合并后公司的历史结果会是什么。

此外，提交的信息应与中宾夕法尼亚和里弗维尤的历史合并财务报表(包括 相关附注)一起阅读，这些附注以(I)中宾夕法尼亚和里弗维尤各自的历史已审计综合财务报表和相关附注(包括在该方截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中)以及(Ii)中宾州和里弗维尤各自的历史未经审计的综合财务报表作为参考。包括在该方截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中，通过引用将其并入本文。此外，请参见？您可以 在哪里找到更多信息？从第117页开始。

未经审计的备考数据受本 标题下陈述的限制，不应被视为指示宾夕法尼亚中部普通股的市值或宾夕法尼亚中部地区任何时期的实际或未来运营业绩。实际结果可能与提供的形式信息 大不相同。

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预计合并资产负债表截至2021年6月30日

未经审计(千美元，不包括股票和每股普通股数据)

		Mid PennBancorp，Inc.				河景 金融公司(Financial Corp.)				未调整 组合在一起				交易记录 会计核算 调整								形式上的 组合在一起
资产
现金和银行到期款项		$	35,815			$	9,849			$	45,664			$	(1,410	)			A			$	44,254
与其他金融机构的计息余额			1,234				1,636				2,870				—								2,870
出售的联邦基金			599,298				46,023				645,321				—								645,321
现金和现金等价物合计			636,347				57,508				693,855				(1,410	)							692,445
可供出售的投资证券，公允价值			8,162				148,048				156,210				—				B				156,210
持有至到期的投资证券，按摊销成本计算			153,032				—				153,032				—								153,032
可供出售的股权证券，按公允价值计算			508				—				508				—								508
持有待售贷款			24,202				180				24,382				—								24,382
贷款和租赁，扣除未赚取利息后的净额			2,495,192				948,740				3,443,932				(25,370	)			C				3,418,562
减去：贷款和租赁损失拨备			(14,716	)			(10,867	)			(25,583	)			10,867				D				(14,716	)
净贷款和租赁净额			2,480,476				937,873				3,418,349				(14,503	)							3,403,846
银行办公场所和设备，净值			24,758				17,448				42,206				(4,128	)			E				38,078
经营性租赁使用权资产			10,364				1,598				11,962				(1,297	)			F				10,665
融资租赁使用权资产			3,177				—				3,177				—								3,177
寿险现金退保额			17,332				31,821				49,153				—								49,153
对银行股的限制性投资			6,816				1,968				8,784				—								8,784
持有以待售的丧失抵押品赎回权的资产			11				219				230				—				G				230
递延所得税			5,465				3,621				9,086				5,812				H				14,898
商誉			62,840				—				62,840				34,619				I				97,459
核心存款和其他无形资产，净额			3,804				1,654				5,458				3,796				J				9,254
应计利息、应收账款和其他资产			24,498				12,803				37,301				—								37,301
总资产		$	3,461,792			$	1,214,741			$	4,676,533			$	22,889							$	4,699,422
负债和股东权益
存款：
无息需求		$	692,016			$	183,893			$	875,909			$	—							$	875,909
生息需求			629,375				329,514				958,889				—								958,889
货币市场			810,067				152,316				962,383				—								962,383
储蓄			206,724				172,707				379,431				—								379,431
时间			443,942				206,085				650,027				2,124				K				652,151
总存款			2,782,124				1,044,515				3,826,639				2,124								3,828,763
短期借款			196,889				—				196,889				—								196,889
长期债务			74,944				20,000				94,944				(107	)			L				94,837
次级债			44,593				31,956				76,549				(3,719	)			M				72,830
经营租赁负债			11,387				1,644				13,031				(1,297	)			F				11,734
应计应付利息和其他负债			10,286				12,261				22,547				18,019				N				40,566
总负债			3,120,223				1,110,376				4,230,599				15,020								4,245,619
股东权益：
普通股			11,507				103,058				114,565				(98,533	)			O				16,032
额外实收资本			246,546				292				246,838				119,384				O				366,222
留存收益			85,220				1,383				86,603				(13,350	)			N，O				73,253
累计其他综合收益(亏损)			219				(368	)			(149	)			368				O				219
库存股			(1,923	)			—				(1,923	)			—								(1,923	)
股东权益总额			341,569				104,365				445,934				7,869								453,803
总负债与股东权益		$	3,461,792			$	1,214,741			$	4,676,533			$	22,889							$	4,699,422
每个普通股数据：
已发行普通股			11,507,164				9,361,967								(4,837,328	)							16,031,803
已发行普通股			11,408,712				9,361,967								(4,837,328	)							15,933,351
普通股每股账面价值		$	29.94			$	11.15															$	28.48

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预计合并合并损益表

截至2021年6月30日的6个月

未经审计(千美元，不包括每股和每股普通股数据)

		Mid PennBancorp，Inc.				河景 金融公司(Financial Corp.)				未调整 组合在一起				交易记录 会计核算 调整								形式上的 组合在一起
利息收入
贷款和租赁的利息和手续费		$	58,165			$	22,235			$	80,400			$	1,646				C				82,046
投资证券的利息和股息：
美国财政部和政府机构			403				509				912				—								912
州和政治分区义务，免税			555				296				851				—								851
其他有价证券			593				538				1,131				—								1,131
投资证券的总利息和股息			1,551				1,343				2,894				—								2,894
计息余额利息			4				3				7				—								7
出售联邦基金的利息			177				21				198				—								198
利息收入总额			59,897				23,602				83,499				1,646								85,145
利息支出
存款利息			5,882				1,745				7,627				(844	)			K				6,783
短期借款利息			406				200				606				—								606
长期债务和次级债务的利息			1,407				1,031				2,438				(288	)			L，M				2,150
利息支出总额			7,695				2,976				10,671				(1,132	)							9,539
净利息收入			52,202				20,626				72,828				2,778								75,606
贷款和租赁损失准备金(收回)			2,150				(735	)			1,415				—								1,415
拨备(收回)贷款和租赁损失后的净利息收入			50,052				21,361				71,413				2,778								74,191
非利息收入
抵押贷款银行收入			5,220				336				5,556				—								5,556
信托活动收入			1,098				554				1,652				—								1,652
押金手续费			329				1,064				1,393				—								1,393
自动柜员机借记卡转账收入			1,224				999				2,223				—								2,223
销售SBA贷款的净收益			455				—				455				—								455
商户服务收入			301				23				324				—								324
人寿保险现金退保价值收益			149				374				523				—								523
投资证券销售净收益			—				273				273				—								273
其他收入			1,588				2,595				4,183				—								4,183
非利息收入总额			10,364				6,218				16,582				—								16,582
非利息支出
薪金和员工福利			19,531				9,961				29,492				—								29,492
入住率，净额			2,797				1,026				3,823				—								3,823
设备费用			1,492				1,018				2,510				—								2,510
软件许可和数据处理			2,942				1,613				4,555				—								4,555
宾夕法尼亚银行分享税收支出			524				565				1,089				—								1,089
FDIC评估			903				265				1,168				—								1,168
律师费和专业费			981				556				1,537				—								1,537
慈善捐款有资格享受国家税收抵免			635				—				635				—								635
抵押银行分红费用			865				—				865				—								865
营销和广告费			292				268				560				—								560
电话费			275				290				565				—								565
出售或减记丧失抵押品赎回权的资产所得			(19	)			(22	)			(41	)			—								(41	)
无形摊销			557				264				821				231				P				1,052
并购费用			522				261				783				(783	)			N				—
其他费用			4,717				1,846				6,563				—								6,563
总非利息费用			37,014				17,911				54,925				(552	)							54,373
所得税拨备前收入			23,402				9,668				33,070				3,330								36,400
所得税拨备			4,477				1,828				6,305				699				Q				7,004
净收入		$	18,925			$	7,840			$	26,765			$	2,631							$	29,396
加权平均已发行普通股：
基本信息			9,373,978				9,349,266								(4,837,328	)							13,885,916
稀释			9,380,457				9,354,161								(4,837,328	)							13,885,916
普通股每股收益：
基本信息		$	2.02			$	0.84															$	2.12
稀释		$	2.02			$	0.84															$	2.12

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预计合并合并损益表

截至2020年12月31日的年度

未经审计(千美元，不包括股票和每股普通股数据)

		Mid PennBancorp，Inc.				河景 金融公司(Financial Corp.)				未调整 组合在一起				交易记录 会计核算 调整						形式上的 组合在一起
利息收入
贷款和租赁的利息和手续费		$	103,507			$	43,935			$	147,442			$	3,089			C			150,531
投资证券的利息和股息：
美国财政部和政府机构			1,631				1,110				2,741				—						2,741
州和政治分区义务，免税			1,008				289				1,297				—						1,297
其他有价证券			1,253				592				1,845				—						1,845
投资证券的总利息和股息			3,892				1,991				5,883				—						5,883
计息余额利息			39				20				59				—						59
出售联邦基金的利息			497				100				597				—						597
利息收入总额			107,935				46,046				153,981				3,089						157,070
利息支出
存款利息			16,399				5,419				21,818				(1,562	)		K			20,256
短期借款利息			371				443				814				—						814
长期债务和次级债务的利息			2,957				921				3,878				(576	)		L，M			3,302
利息支出总额			19,727				6,783				26,510				(2,138	)					24,372
净利息收入			88,208				39,263				127,471				5,227						132,698
贷款和租赁损失准备金			4,200				6,282				10,482				—						10,482
扣除贷款和租赁损失准备后的净利息收入			84,008				32,981				116,989				5,227						122,216
非利息收入
抵押贷款银行收入			9,682				1,233				10,915				—						10,915
信托活动收入			1,694				961				2,655				—						2,655
押金手续费			637				2,451				3,088				—						3,088
自动柜员机借记卡转账收入			1,960				1,752				3,712				—						3,712
销售SBA贷款的净收益			442				—				442				—						442
商户服务收入			392				44				436				—						436
人寿保险现金退保价值收益			301				755				1,056				—						1,056
投资证券销售净收益			467				815				1,282				—						1,282
其他收入			2,333				762				3,095				—						3,095
非利息收入总额			17,908				8,773				26,681				—						26,681
非利息支出
薪金和员工福利			37,758				20,207				57,965				—						57,965
入住率，净额			5,505				3,424				8,929				—						8,929
设备费用			2,910				1,717				4,627				—						4,627
软件许可和数据处理			5,286				3,999				9,285				—						9,285
宾夕法尼亚银行分享税收支出			583				770				1,353				—						1,353
FDIC评估			1,680				732				2,412				—						2,412
律师费和专业费			1,665				1,335				3,000				—						3,000
慈善捐款有资格享受国家税收抵免			1,342				200				1,542				—						1,542
抵押银行分红费用			2,004				—				2,004				—						2,004
营销和广告费			542				369				911				—						911
电话费			539				694				1,233				—						1,233
丧失抵押品赎回权的资产的出售损失或减记			333				55				388				—						388
无形摊销			1,398				818				2,216				173			P			2,389
商誉减值			—				24,754				24,754				—						24,754
其他费用			9,032				3,634				12,666				—						12,666
总非利息费用			70,577				62,708				133,285				173						133,458
所得税拨备前的收益(亏损)			31,339				(20,954	)			10,385				5,054						15,439
所得税拨备			5,130				257				5,387				1,061			Q			6,448
净收益(亏损)		$	26,209			$	(21,211	)		$	4,998			$	3,993					$	8,991
加权平均已发行普通股：
基本信息			8,439,427				9,258,493								(4,837,328	)					12,860,592
稀释			8,443,092				9,258,493								(4,837,328	)					12,860,592
普通股每股收益：
基本信息		$	3.11			$	(2.29	)												$	0.70
稀释		$	3.10			$	(2.29	)												$	0.70

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