招股说明书副刊
(至2021年9月14日的招股说明书)

高达50,000,000美元的股票

普通股

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我们已经与韦德布什证券公司(“韦德布什”)和Maxim Group LLC(“Maxim”，以及韦德布什的“代理人”)就出售本招股说明书副刊和随附的招股说明书提供的每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)达成了一项股权分配协议。根据股权分派协议的条款，我们可以不时通过作为我们的销售代理的代理来发售和出售总发行价高达5000万美元的普通股。

在递送配售通知后，并在符合股权分配协议的条款和条件下，代理人将根据各自的销售和交易惯例，使用符合各自销售和交易惯例的商业合理努力，以法律允许的任何方式，通过根据证券法或类似法规第153条规定有资格交付招股说明书的普通经纪交易，以法律允许的任何方式出售，该方法被视为根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)颁布的规则第415(A)(4)条所界定的“在市场发售”的一部分。以与现行市场价格相关的价格或按协商价格计算。韦德布什和Maxim将尽最大努力担任销售代理，并将以商业上合理的努力，按照代理和我们之间共同商定的条款，按照他们的正常交易和销售惯例，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股票。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

代理人将有权获得最高为根据股权分配协议出售的普通股股票总发售收益的2.0%的补偿。在代表我们出售我们的普通股时，每个代理人将被视为证券法意义上的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括证券法下的责任)向代理人提供赔偿和贡献。

投资我们的普通股有很高的风险。在作出投资决定之前，请阅读从第S页开始的“风险因素”标题下的信息-7在本招股说明书副刊第2页所附招股说明书和通过引用并入本文的文件中。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，交易代码为“HOFV”，我们发行的与我们的业务合并相关的一系列权证(定义见下文)(“A系列权证”)在纳斯达克交易，交易代码为“HOFVW”。每股A系列认股权证可行使1.421333股普通股，价格为每股11.5美元。2021年9月29日，我们普通股的收盘价为2.65美元，我们的A系列权证收盘价为0.67美元。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，因为这些术语在证券法中有定义，因此，我们受到某些降低的上市公司报告要求的约束。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年9月30日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书增刊

使用与本招股说明书附录中描述的证券相关的搁置登记流程的表格S-3的登记声明(文件编号T333-259242)最初于2021年9月1日提交给证券交易委员会，并于2021年9月14日宣布生效。根据这份搁置登记声明(此次发售是其中的一部分)，我们可能会不时出售总计5000万美元的普通股、优先股、债务证券、权证和单位。在本次发行之前，我们没有根据本货架登记声明出售任何证券。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，它描述了我们此次发行普通股的条款，并对随附的招股说明书以及本文和其中包含的文件中包含的信息进行了补充、更新和更改，以供参考。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多关于我们的一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交的任何文件中包含的信息不同或不同，并通过引用并入本文，则本招股说明书附录中的信息将取代并受制于本招股说明书附录中的信息。此外，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含我们向证券交易委员会提交的注册说明书中提供的所有信息。有关我们的更多信息，请参阅该注册说明书，您可以从证券交易委员会获得该注册说明书，如本招股说明书附录“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”中的其他部分所述。

本招股说明书补充资料并不包含所有对您重要的信息。您应阅读随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件。请参阅本招股说明书附录中的“通过引用合并”和随附的招股说明书中的“Where You Can For More Information；Where by Reference-Inc.by Reference”。

你只应依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书内的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，代理商也没有授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。本招股说明书附录在任何情况下都不是出售或招揽购买这些证券的要约，在任何情况下，要约或招揽都是非法的。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的普通股，并寻求购买我们在此提供的普通股。阁下不应假设吾等在本招股说明书增补件或随附的招股说明书中包含的信息在本招股说明书附录或随附的招股说明书日期以外的任何日期是准确的，或者吾等通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书附录或我们的任何证券的交付时间是什么时候，您都不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息在任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书增刊引用了基于独立行业出版物和其它公开信息的市场数据、行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书补充资料中可能包含或并入的市场和行业数据及预测可能涉及估计。, 本新闻稿包含假设和其他风险及不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中“风险因素”标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明，在本招股说明书中，我们所指的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指名人堂度假村娱乐公司及其合并子公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的信息包含某些符合1995年生效的“私人证券诉讼改革法”含义的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及(I)我们认识到业务合并的预期好处的能力；(Ii)我们维持我们股票在纳斯达克上市的能力；(Iii)我们管理增长的能力；(Iv)我们执行业务计划和实现我们的预测的能力，包括对我们现有的定期贷款进行再融资和获得融资以建设计划中的设施；(Vi)涉及公司的潜在诉讼；(Vii)适用法律或法规的变化；(Viii)影响对我们产品和服务需求的一般经济和市场状况，特别是度假村和娱乐业的经济和市场状况；及(Ix)持续的全球冠状病毒(新冠肺炎)大流行对资本市场、一般经济状况、失业和我们的流动性、运营和人员的潜在不利影响。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，如“可能”、“将会”、“应该”、“潜在”、“打算”、“预期”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“项目”、“预测”、“预测”、“继续”或其他类似的词语或表述。前瞻性陈述基于某些假设，讨论未来预期，描述未来计划和战略。, 包含对经营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。我们预测未来计划或战略的结果或实际结果的能力本质上是不确定的。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际结果和表现可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会使我们未来的实际结果与预测结果大不相同。可能对我们的经营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

·我们是一家处于初创阶段的公司，记录最少，可获得的历史财务信息有限。

·我们表示，我们业务的成功在很大程度上取决于国家足球博物馆(National Football Museum，Inc.)作为职业足球名人堂(PFHOF)品牌开展业务的持续成功，以及我们继续与PFHOF及其管理团队获得有利合同并保持良好工作关系的能力。在很大程度上，我们的业务成功取决于国家足球博物馆(National Football Museum，Inc.)作为职业足球名人堂(PFHOF)品牌的持续成功，以及我们继续与PFHOF及其管理团队保持良好工作关系的能力。

·中国政府表示，我们将在竞争激烈的行业运营，如果我们无法有效竞争，我们的收入、利润或市场份额可能会受到损害。

·中国政府表示，我们计划中的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务以及此类业务的增长前景和适销性受到各种美国和外国法律的制约，其中许多法律尚未解决，而且仍在发展中，这些法律可能会让我们受到索赔，或者以其他方式损害我们的业务。

·我们预计，消费者对体育和娱乐产品(包括梦幻体育、体育博彩和电子竞技)品味和偏好的变化，或可自由支配消费者支出、消费者信心以及总体和地区经济状况的下降，可能会减少对我们产品和产品的需求，并对我们业务的盈利能力产生不利影响。

·首席执行官：我们依赖于我们的管理团队，失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务，并阻止我们及时实施业务计划。

·该公司表示，如果收入下降，我们业务的高固定成本结构可能会导致利润率大幅下降。

·分析师表示，新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务产生实质性不利影响。

·我们担心网络安全风险以及未能维护内部或客户数据的完整性，这可能会导致我们的声誉受损，运营中断，和/或使我们面临成本、罚款或诉讼。

·中国政府表示，暂停或终止任何业务或其他许可证，或未能获得任何许可证，可能会对我们的业务产生负面影响。

·美国政府表示，我们背负着沉重的债务。如果我们得不到足够的资本来大幅偿还债务，我们的债务可能会对我们的业务、我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

·中国政府表示，我们将不得不增加杠杆来发展公司，这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险，我们可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还所有债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务，这可能不会成功。

·调查发现，我们的管理层确定，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序无效。

·美国银行：我们目前不打算为我们的普通股支付股息。因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

·我们表示，我们的某些权证被计入负债，此类权证的价值变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。

·分析师表示，我们证券的交易价格一直不稳定，而且很可能会继续波动，你可能会损失全部或部分投资。

·美国银行：我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、运营业绩和股价产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。上述因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

我们鼓励您完整阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书附录中的信息。在评估前瞻性陈述时，您应该考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的报告中包含的风险和不确定因素，这些风险和不确定性通过引用并入本招股说明书附录中。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些前瞻性陈述仅反映了我们管理层截至本招股说明书发布之日的观点。我们没有义务在本招股说明书附录日期之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

危险因素

投资我们的普通股是有风险的。在对我们的普通股做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下风险，这些风险在我们最近的年度报告Form 10中描述-K/A，以及我们提交给证券交易委员会并在此引用作为参考的其他定期报告，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件以及我们授权与本次发售相关的任何自由撰写的招股说明书中陈述的其他信息和数据。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，这可能导致您对我们普通股的全部或部分投资损失。本招股说明书附录中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。-看起来发言。有关转发的信息，请参阅“告诫说明”-看起来声明。“

与此次发行相关的风险

未来可供发行或出售的普通股数量可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

我们无法预测未来我们普通股的发行或出售或公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股交易价。在公开市场上大量发行我们的普通股，或者认为可能发生这种发行，可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

您可能会因为此次发行而遭受严重稀释，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

根据本次发售，通过代理不时通过代理发行和出售我们的普通股，可能会在股票发行和收到预期净收益后对我们的每股收益产生摊薄效应。本次发行或未来任何普通股发行的实际摊薄金额将基于许多因素，特别是收益的使用和使用所产生的回报，目前无法确定。此外，我们不受限制地发行额外的普通股，包括可转换或可交换的证券，或代表未来接受普通股或任何实质上类似证券的权利的证券。我们普通股的交易价格可能会因为根据此次发售而在市场上出售我们普通股的大量股票或其他原因，或者由于人们认为或预期可能发生这样的出售而下降。请参阅下面的“稀释”部分，了解如果您参与此产品可能会产生的稀释的更详细说明。

根据股权分配协议，我们将在任何时候或总共发行多少股票是不确定的。

在股权分配协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在股权分配协议期限内的任何时间向代理商发出出售我们普通股的指示。在我们的指示之后，通过代理商出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期内我们普通股的市场价格、我们在任何出售股票指示中对代理商设定的限额，以及销售期内对我们普通股的需求。由于每股出售股票的价格将在此次发行期间波动，目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的毛收入。

在此提供的普通股将在“市场发售”中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售股票的数量。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售了股票。

我们拥有广泛的自由裁量权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能以不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

由于我们没有指定本次发售的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将拥有广泛的酌情权来运用本次发售的净收益，并可以将其用于发售时所考虑的以外的目的。我们可以用我们的股东可能不同意或不会产生有利回报(如果有的话)的方式来使用这次发行所得的资金。我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于一般企业用途，包括潜在的债务偿还。然而，我们对这些收益的实际使用可能与我们目前的计划不同。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否以您同意的方式使用。净收益可能会以一种不会给我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。请参阅“收益的使用”。

我们的股价可能会波动。

我们普通股的市场价格过去一直在波动。这种波动导致我们的股票价格迅速大幅上涨和下跌，这可能与我们的经营业绩或前景有关，也可能与我们的经营业绩或前景无关。因此，我们普通股的当前市场价格可能不能代表未来的市场价格，我们可能无法维持或增加对我们普通股的投资价值。

我们预计不会支付任何股息。

在可预见的未来，我们目前不打算向我们的普通股支付任何现金红利。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。因此，在可预见的未来，股东不太可能从他们的普通股中获得任何股息。由于我们不打算支付股息，股东是否有能力从他们的投资中获得回报将取决于我们普通股未来的市场价值是否升值。我们的普通股可能不会升值，甚至不会维持持有者购买它的价格。

我们可能无法继续遵守纳斯达克的持续上市要求。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足一些持续上市的要求。如果我们未能遵守纳斯达克资本市场所有适用的持续上市要求，而纳斯达克决定将我们的普通股退市，退市可能会对我们普通股的市场流动性、我们获得融资偿还债务和为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

关于与我们业务相关的风险，请参阅我们最近提交给证券交易委员会的10-K/A年度报告和我们提交给证券交易委员会的其他定期报告中描述的风险，并在此引用作为参考，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件以及我们授权与本次发售相关的任何免费书面招股说明书中陈述的其他信息和数据。以下是与我们业务相关的风险因素的更新版：

如果我们没有获得足够的资本来大幅偿还债务，我们的债务可能会对我们的业务、我们的财务状况和经营业绩以及我们未来获得额外融资的能力产生实质性的不利影响，我们可能无法筹集足够的资金来偿还债务。

截至2021年9月30日，公司的资本结构包括债务和债务类债务，本金总额如下：

·美国政府对俄亥俄州顶峰县开发金融局(Development Finance Authority)的净债务约为960万美元，代表增税融资收益；

·根据7.00%的A系列累计可赎回优先股，美国银行偿还了约360万美元的未偿债务；

·中国政府从与New Market Project，Inc.的高达300万美元的贷款安排中提取了约300万美元，所得资金将用于开发麦金利大酒店(McKinley Grand Hotel)；

·美国银行从俄亥俄州坎顿市高达350万美元的贷款安排中提取了约350万美元；

·星座集团通过其Efficiency Make Easy(EME)计划从星座集团获得了约650万美元的融资；

·星座集团通过其Efficiency Make Easy(“EME Easy 2”)计划从星座集团获得了约470万美元的融资；

·美国政府根据一张期票，向JKP Financial，LLC支付了约700万美元的未偿债务，由HOF村提供给JKP Financial，LLC；

·根据与伊利银行(Erie Bank)达成的一项建设贷款协议，该公司的未偿债务净额约为1530万美元，所得资金将用于麦金利大酒店(McKinley Grand Hotel)的开发；

·该公司向Magnetar Financial，LLC偿还了约2350万美元的净债务，相当于可转换管道票据；

·美国政府承担了约270万美元的净债务，这是与DFA峰会、俄亥俄州坎顿市、广东地区特别改善区公司和美国银行全国协会就建设2020C系列项目达成的合作协议；以及

·根据一张以宝瓶座信贷基金(Aquarian Credit Funding，LLC)为受益人的期票，该公司获得了约2000万美元的未偿净债务。

如果我们没有足够的资金在到期时偿还债务，我们的债务可能会使我们面临许多风险，如果实现这些风险，将对我们产生不利影响，包括：

·他们认为，我们来自运营的现金流将不足以支付所需的债务本金和利息，如果不付款，可能会导致此类债务加速，并可能导致其他债务的交叉加速或交叉违约；

·担心我们的债务可能会增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性；

·如果我们认为，如果我们产生并使用运营产生的任何现金流来偿还债务，这将减少我们可用于运营、开发、资本支出和未来投资机会或其他目的的资金；

·美国政府的债务契约限制了我们借入额外金额的能力，包括用于营运资金、资本支出、偿债要求、执行我们的发展计划和其他目的；

·我们担心限制性债务契约可能会限制我们经营业务的灵活性，包括对我们进行某些投资的能力的限制；招致额外的债务；创造某些留置权；产生限制我们的子公司向我们付款的能力的义务；合并、合并或转让我们的全部或基本上所有资产；或与附属公司进行交易；

·美联储表示，如果我们的债务以浮动利率计息，我们就面临着加息的风险；

·美国政府债务契约可能会限制我们的子公司向我们进行分配的能力；

·如果在到期时没有全额偿还，美国政府可能会根据定期贷款引发违约事件；以及

·该公司表示，如果有任何债务进行再融资，任何再融资的条款可能都不会像正在再融资的债务的条款那么优惠。

如果我们没有足够的资金在到期时偿还债务，可能需要通过额外的债务或股权融资来为债务进行再融资。如果在进行任何再融资时，现行利率或其他因素导致此类再融资的利率较高，利息支出的增加可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。如果我们无法以可接受的条款或根本不能为我们的债务进行再融资，我们可能会被迫以不利的条款处置无抵押资产，推迟对我们的物业或江森自控提供动力的名人堂村庄的开发投资，或者拖欠我们的债务。此外，如果我们无法履行任何未来的偿债义务，我们将面临失去部分或全部担保此类债务的资产的风险。

收益的使用

我们可以不时发行和出售总销售收入高达5000万美元的普通股。此次发行的收益数额将取决于我们出售的普通股的数量和它们的市场价格。不能保证我们能够根据与代理商的股权分配协议出售任何股份或充分利用股权分配协议作为融资来源。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，我们获得的净收益(如果有)目前无法确定。

我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于一般企业用途，包括潜在的债务偿还。

稀释

截至2021年6月30日，我们的有形账面净值约为1.81亿美元，根据2021年6月30日已发行的94,872,068股普通股计算，每股收益为1.91美元。

每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2021年6月30日的普通股流通股数量来确定的。每股有形账面净值摊薄是指本次发售中普通股购买者支付的每股金额与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以2.65美元的假设发行价出售我们的普通股总计5000万美元的普通股后，我们普通股最后一次在纳斯达克公布的销售价格是2021年9月29日，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，截至2021年6月30日的调整后有形账面净值约为2.31亿美元，或每股2.03美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.12美元，购买我们普通股的新投资者的有形账面净值立即减少0.62美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。假设我们总金额为5,000万美元的所有普通股都以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股2.65美元增加0.50美元，将使我们在发售后调整后的每股有形账面净值增加到每股2.08美元，并将导致新投资者每股有形账面净值稀释为每股1.07美元，扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用。假设我们总计5,000万美元的普通股全部以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股2.65美元下降0.50美元，将使我们在发售后调整后的每股有形账面净值降至每股1.95美元，并将导致向新投资者提供的每股有形账面净值减少0.20美元，扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用。此信息仅用于说明目的。

由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

以上讨论和表格基于截至2021年9月29日我们已发行普通股的95,226,262股，不包括以下内容：

·该公司发行了24,731,195股普通股，在行使A股系列权证后可发行，行权价为每股11.50美元；

·该公司宣布，在行使截至2021年9月29日已发行的B系列认股权证后，可发行3760,570股普通股，行权价为每股1.40美元；

·该公司发行了10036,925股普通股，可在行使C系列认股权证时发行，行权价为每股1.40美元；

·**发行2,483,660股普通股，在行使D系列权证后可发行，行权价为每股6.90美元；

·我们的B系列优先股转换后，公司将发行约4,967,360股普通股，外加选举B系列优先股持有人获得7.00%普通股股息中3.00%的普通股后，最多可发行约441,176股普通股；

·发行2,503,247股普通股，用于根据该计划发行奖励；

·在授予未偿还限制性股票单位奖励(包括根据该计划授予的奖励和未根据该计划授予的激励奖励)后，将发行2896,070股可发行的普通股，包括根据该计划授予的奖励和不是根据该计划授予的激励奖励；

·发行至多(A)约4,851,566股我们的普通股，这些普通股可通过(I)转换最初与私募相关发行的公司PIPE票据，或(Ii)行使票据赎回认股权证，或(Iii)其某种组合而发行，此外，(B)在赎回PIPE票据的情况下，约3,407,531股普通股可在赎回PIPE票据时发行。PIPE票据的可发行普通股股份数目是根据PIPE票据的最高本金总额计算的，并假设所有未来的利息支付将作为PIK利息(定义见下文)；。(A)及

·根据服务协议，该公司为未来发行预留了约5万股普通股，作为向Brand TX支付的款项。

(一)据估计，管道债券的原有本金总额为20,721,293元。PIPE票据的利息按季以现金或增加PIPE票据本金(“实收利息”)的形式支付。如果公司支付利息作为实物利息，则支付的利率是10%，而不是8%。该公司一直在支付管道债券的利息作为实物利息，以保存现金。管道债券现时的本金总额为23,511,963元。假设所有未来的利息将以实物支付利息支付，管道债券的本金总额最高为33,475,146美元。

配送计划

2021年9月30日，我们与韦德布什证券公司(“韦德布什”)和Maxim Group LLC(“Maxim”，以及韦德布什一起，“代理”)达成了一项股权分销协议，根据该协议，我们可以不时通过代理作为销售代理发行和出售总销售总价高达50,000,000美元的普通股。股权分配协议的副本将作为8-K表格的当前报告的证物提交，并将通过引用并入本招股说明书附录中。代理人不会买卖本招股说明书增刊所提供的本公司普通股的任何股份，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的本公司普通股，但他们已同意尽其合理的最大努力安排出售特此提供的本公司普通股的所有股份。

于递交配售通知后，并受股权分派协议之条款及条件规限，代理人将根据其各自之销售及交易惯例，运用其商业上合理之努力，以法律允许之任何方式，以证券法下颁布之第415(A)(4)条规则所界定之“市场发售”之一部分，以符合证券法第153条规定有资格交付招股章程之普通经纪交易方式，或吾等与代理人可能同意之其他出售方式，以市价出售招股说明书。如果不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格出售普通股，我们可以指示代理商不要出售普通股。我们或代理人可以在接到通知后暂停普通股发行，并受其他条件的限制。

每当吾等希望根据股权分派协议发行及出售普通股时，吾等将通知代理人将发行的股份数目、预期出售的日期、不得低于的任何最低售价，以及吾等认为适当的其他销售参数。一旦我们如此指示代理人，除非代理人拒绝接受通知的条款，否则代理人已同意以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，出售该等股份，最高可达该等条款所指定的金额。根据股权分配协议，代理商出售我们普通股的义务受到我们必须满足的一些条件的约束。

我们将以现金形式向代理商支付佣金，以补偿他们在销售我们普通股时所提供的服务。代理人将有权获得最高为根据股权分配协议出售的普通股股票总发售收益的2.0%的补偿。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。我们还同意向代理人偿还某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，总额不超过75,000美元，在这项提议最初实施之前。此外，在最初实施服务后，我们将补偿代理合理的有据可查的自付费用，包括与维护和尽职调查相关的代理律师的合理费用和支出，以及与此合约相关的其他不超过每季度2,500美元的合理有据可查的自付费用。

普通股销售的结算通常发生在任何销售日期后的第二个营业日，或我们与代理人就特定交易达成一致的其他日期，以换取向我们支付净收益。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的销售将通过我们和代理商可能达成一致的方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

代理商将根据股权分配协议中规定的条款和条件，按照其销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力，征集购买普通股股票的报价。就代表我们出售普通股而言，代理人可以并将就“在市场上发行”的销售而言，被视为证券法所指的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金。

或者打折。作为承销商，代理人将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则第415(A)(4)条和交易法下的规则10b-5和规则3M。这些规则和条例可以限制作为委托人的代理人买卖股票的时间。根据这些规则和条例，代理人：

·伦敦证券交易所不得从事任何与我们的证券相关的稳定活动；以及

·美国证券交易所在完成参与分销之前，不得竞购或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非是《交易所法案》允许的情况。

我们已同意就某些民事责任(包括证券法和交易法下的责任)向代理人和指定人士提供赔偿和分担，并分担代理人可能被要求就此类责任支付的款项。

根据股权分配协议进行的普通股发售将于(1)根据股权分配协议出售我们普通股的所有股票，(2)代理商或本公司提前15天通知终止或(3)2024年9月14日终止，两者中以较早者为准。

每个代理商及其附属公司将来可以为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会收到常规费用。在M法规要求的范围内，在本招股说明书附录项下进行发售期间，代理人不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书增刊的电子格式可在代理人维护的网站上获得，代理人可通过电子方式分发本招股说明书。

我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们在相关期间向代理支付的与出售普通股相关的补偿。

提供美国以外的限制。

除美国外，我们或任何一家代理都没有采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书附录提供的证券。本招股说明书副刊及随附的基础招股说明书不得直接或间接发售或出售，本招股说明书副刊或任何其他与发售或出售任何此类证券有关的发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书副刊的人士告知并遵守与本招股说明书副刊的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约招揽都是非法的。

招股说明书

名人堂度假村娱乐公司

$50,000,000.00

普通股
优先股
债务证券
认股权证
单位

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售高达50,000,000.00美元的上述证券合计。这份招股说明书为您提供了证券的概括性描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都会对本招股说明书提供补充，其中包含有关发行以及证券的金额、价格和条款的具体信息。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一家或多家承销商、交易商和代理人，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所载信息在适当或法律要求的范围内计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第2页的“风险因素”，以及适用的招股说明书附录中的任何类似章节，以及本文或其中引用的文件中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，交易代码为“HOFV”，我们发行的与我们的业务合并相关的一系列权证(定义见下文)(“A系列权证”)在纳斯达克交易，交易代码为“HOFVW”。每股A系列认股权证可行使1.421333股普通股，价格为每股11.5美元。2021年8月31日，我们普通股的收盘价为3.36美元，我们的A系列权证的收盘价为0.78美元。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，因为这些术语在1933年修订的“证券法”(“证券法”)中有定义，因此，我们受到某些降低的上市公司报告要求的约束。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年9月14日。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用的是“搁置”注册流程。通过使用货架注册声明，我们可能会不时地以一种或多种方式出售证券，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含正在发售和出售的证券的具体信息以及此次发行的具体条款。在法律允许的范围内，我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。该招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”标题下描述的附加信息。

吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期或(在每种情况下)为该信息指定的任何较早的日期是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入本招股说明书，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可能包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测可能涉及估计。, 本新闻稿包含假设和其他风险及不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明，在本招股说明书中，我们所指的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指名人堂度假村娱乐公司及其合并子公司。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。

在那里你可以找到更多的信息；
以引用方式成立为法团

可用的信息

我们向证交会提交报告、委托书和其他信息。证交会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，他们以电子方式向证交会提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。

我们的网址是www.hofrec.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分，或通过引用将其并入本招股说明书。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上所述。契约表格和其他确定任何已发行证券条款的文件作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指的文件为参照，在各方面均有保留。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以将信息通过引用方式并入本招股说明书，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们提交给证券交易委员会的后续信息将自动更新并取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书或之前提交的引用文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用合并的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了先前提交给证券交易委员会的以下文件：

(A)填写公司年报表格T10-K截至2020年12月31日的年度，于2021年3月10日向委员会提交，经表格10年度报告第1号修正案修订-K/A截至2020年12月31日的年度，于2021年5月12日提交给委员会(档案号：0001-38363)；

(B)填写公司季度报告的表格T10-Q截至2021年3月31日的季度，于2021年5月14日提交给委员会，季度报告为Form 10-Q截至2021年6月30日的季度，于2021年8月12日提交给委员会(档案号：0001-38363)；

(C)提供公司于2021年2月3日、2021年2月16日、2021年4月29日、2021年5月14日、2021年6月4日、2021年8月12日和2021年9月1日提交给证监会的当前表格8-K报告(每种情况下，不包括根据第2.02项和第7.01项(如果适用)提供的部分)(档案编号0001-38363)；以及

(D)将我们当前报告中所载的我们普通股的说明添加到表格8中-K(第0001-38363号文件)，于2020年7月8日提交给委员会，并通过表10修正案1附件4.7中所载的我们普通股的说明进行了更新-K/A截至2020年12月31日的年度，于2021年5月12日提交给委员会(文件号：0001-38363)，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，在本招股说明书中我们称为《证券交易法》(Exchange Act)，包括我们可能在初始发行日期之后向SEC提交的所有此类文件。

在注册说明书生效之前，但不包括提供给证券交易委员会而不是提交给证券交易委员会的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

您可以写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

名人堂度假村影视娱乐公司
富尔顿大道西北2626号
俄亥俄州坎顿，邮编：44718
(330) 458-9176

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中特别引用了这些展品，否则不会将这些展品发送给备案文件。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含1995年生效的“私人证券诉讼改革法案”所指的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及(I)我们认识到业务合并的预期好处的能力；(Ii)我们维持我们股票在纳斯达克上市的能力；(Iii)我们管理增长的能力；(Iv)我们执行业务计划和实现我们的预测的能力，包括对我们现有的定期贷款进行再融资和获得融资以建设计划中的设施；(Vi)涉及公司的潜在诉讼；(Vii)适用法律或法规的变化；(Viii)影响对我们产品和服务需求的一般经济和市场状况，特别是度假村和娱乐业的经济和市场状况；及(Ix)持续的全球冠状病毒(新冠肺炎)大流行对资本市场、一般经济状况、失业和我们的流动性、运营和人员的潜在不利影响。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，如“可能”、“将会”、“应该”、“潜在”、“打算”、“预期”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“项目”、“预测”、“预测”、“继续”或其他类似的词语或表述。前瞻性陈述基于某些假设，讨论未来预期，描述未来计划和战略。, 包含对经营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。我们预测未来计划或战略的结果或实际结果的能力本质上是不确定的。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际结果和表现可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会使我们未来的实际结果与预测结果大不相同。可能对我们的经营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

·我们是一家处于初创阶段的公司，记录最少，可获得的历史财务信息有限。

·我们表示，我们业务的成功在很大程度上取决于国家足球博物馆(National Football Museum，Inc.)作为职业足球名人堂(PFHOF)品牌开展业务的持续成功，以及我们继续与PFHOF及其管理团队获得有利合同并保持良好工作关系的能力。在很大程度上，我们的业务成功取决于国家足球博物馆(National Football Museum，Inc.)作为职业足球名人堂(PFHOF)品牌的持续成功，以及我们继续与PFHOF及其管理团队保持良好工作关系的能力。

·中国政府表示，我们将在竞争激烈的行业运营，如果我们无法有效竞争，我们的收入、利润或市场份额可能会受到损害。

·中国政府表示，我们计划中的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务以及此类业务的增长前景和适销性受到各种美国和外国法律的制约，其中许多法律尚未解决，而且仍在发展中，这些法律可能会让我们受到索赔，或者以其他方式损害我们的业务。

·我们预计，消费者对体育和娱乐产品(包括梦幻体育、体育博彩和电子竞技)品味和偏好的变化，或可自由支配消费者支出、消费者信心以及总体和地区经济状况的下降，可能会减少对我们产品和产品的需求，并对我们业务的盈利能力产生不利影响。

·首席执行官：我们依赖于我们的管理团队，失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务，并阻止我们及时实施业务计划。

·该公司表示，如果收入下降，我们业务的高固定成本结构可能会导致利润率大幅下降。

·分析师表示，新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务产生实质性不利影响。

·我们担心网络安全风险以及未能维护内部或客户数据的完整性，这可能会导致我们的声誉受损，运营中断，和/或使我们面临成本、罚款或诉讼。

·中国政府表示，暂停或终止任何业务或其他许可证，或未能获得任何许可证，可能会对我们的业务产生负面影响。

·中国政府表示，我们将不得不增加杠杆来发展公司，这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险，我们可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还所有债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务，这可能不会成功。

·调查发现，我们的管理层确定，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序无效。

·美国银行：我们目前不打算为我们的普通股支付股息。因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

·我们表示，我们的某些权证被计入负债，此类权证的价值变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。

·分析师表示，我们证券的交易价格一直不稳定，而且很可能会继续波动，你可能会损失全部或部分投资。

·美国银行：我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、运营业绩和股价产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。上述因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

我们鼓励您阅读本招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的信息。在评估前瞻性陈述时，您应该考虑我们提交给委员会的报告中包含的风险和不确定性。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些前瞻性陈述仅反映了我们管理层截至本招股说明书发布之日的观点。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

危险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告(经修订)、任何后续Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告纳入的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据《证券交易法》更新)，以及在收购任何此类证券之前适用的招股说明书附录和任何适用的自由书写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用合并到本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的有关此类前瞻性陈述的限制和限制的说明。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。

股本说明

以下对我们的股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应该考虑的所有信息。本说明摘自我们已向证券交易委员会公开提交的公司证书和章程，并通过引用全文加以限定。请参阅“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”(在哪里可以找到更多信息；通过引用并入公司)。以下摘要亦参考特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)的规定而有所保留。

根据我们的公司注册证书，我们的法定股本包括(I)300,000,000股普通股，以及(Ii)500,000,000股优先股，面值0.0001美元(“优先股”)。

普通股

投票权。普通股股东将独家拥有所有投票权，普通股每股将对提交给我们股东投票的所有事项拥有一票投票权。普通股持有人没有任何累积投票权。

股息权。普通股的股东将有权从我们董事会可能不时宣布的股息或其他分配(如果有的话)中，从合法可用的资金中获得股息或其他分配，并在所有此类股息和其他分配中以每股为基础平等分享。

清算权：如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，普通股持有人都将有权获得他们在我们剩余资产中的应课税额和比例份额。

其他权利。普通股的股东将没有转换、优先购买权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

优先股

我们的董事会被明确授权发行一个或多个系列的优先股，并为每个系列确定投票权，全部或有限的投票权，以及这些指定、优先权和相对的、参与的、可选的或其他特殊权利和这些资格。本公司董事会通过的一项或多项决议规定发行该系列(“优先股名称”)，并经DGCL允许，对其规定或明示的限制或限制。*优先股授权股份的数量可由当时所有有权在董事选举中投票的股本的大多数流通股的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量)，作为一个单一类别一起投票，而不是单独投票。除非根据任何优先股指定需要任何该等持有人投票。

系列A优先股

我们目前有2700股A系列优先股流通股。

2020年10月8日，本公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书(《A系列指定证书》)，以确定A系列优先股的优惠、限制和相对权利。A系列指定证书自备案之日起生效。A系列优先股授权股数为52,800股。此次发行的每股价格为1,000美元，根据A系列优先股的股票拆分、股票股息、组合和细分进行了适当调整。

A系列优先股的持有者有权获得A系列指定证书中规定的每年7.0%的累积股息，每季度支付一次欠款。A系列优先股在股息权和任何自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务(“清算事件”)的资产分配权方面优先于公司的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。A系列优先股的清算优先股为每股1,000美元，外加相当于截至支付之日的任何应计和未支付股息的金额(“清算优先股”)。根据A系列指定证书，公司不得进入

或允许存在禁止或限制本公司向A系列优先股派息的任何合同、协议或安排，除非该合同、协议或安排已事先获得A系列优先股当时已发行的大部分股份持有人的书面批准。

除法律规定外，A系列优先股的持有人没有投票权，也没有优先购买权或将该A系列优先股转换为本公司任何其他类别股本的股份的权利。

公司须于A系列优先股发行60个月后(“强制赎回日”)，按相当于清算优先股的每股价格(“赎回价格”)，以现金赎回A系列优先股每股股份；然而，只要(I)A系列优先股当时多数流通股的持有人可将A系列优先股任何股份的强制性赎回日期延长12个月(即，至该股发行日期后72个月的日期)(“第一次延期”)，以及(Ii)如果行使第一次延期，则A系列优先股当时多数流通股的持有人可将A系列优先股任何股份的强制性赎回日期额外延长12个月(“第一次延期”)，则A系列优先股的任何股份的强制性赎回日期可延长12个月(即至该股发行日期后72个月的日期)；及(Ii)如行使第一次延期，则A系列优先股的多数当时已发行股份的持有人可将A系列优先股任何股份的强制性赎回日期额外延长12个月。至该股份发行日期后84个月的日期)。

公司有权在发行时以现金方式全部或部分赎回A系列优先股的股份，每股价格相当于赎回价格。

出售、转让、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或几乎所有财产和资产应被视为清算事件，除非A系列优先股当时已发行股票的多数持有人在任何此类交易结束前书面同意，该交易不会被视为清算事件。本公司合并、合并或与任何其他公司或个人进行的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人合并、合并或与本公司进行的任何其他业务合并交易(前述任何一项，“业务合并交易”)不应被视为清算事件，只要(A)在任何此类业务合并交易结束前，持有A股系列多数已发行优先股的持有者书面同意该业务合并交易将不被视为清算事件，或(B)该等业务合并交易不会对A系列优先股持有人或A系列优先股的权力、指定、优先及其他权利造成不利影响。

B系列优先股

我们目前有15,200股B系列优先股流通股。

2021年5月13日，公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书(《系列B系列指定证书》)，以确定B系列优先股的优惠、限制和相对权利。B系列指定证书自备案之日起生效。B系列优先股授权股数为15,200股。每股发行价为1,000美元，根据股票拆分、股票分红、合并和细分B系列优先股(“原始发行日期价格”)进行了适当调整。

B系列优先股持有者有权按每年7.0%的利率(“股息率”)累计派息。对于B系列优先股的每股，股息率为(A)每年4.00%的现金(“强制性现金股息”)，加上(B)在该B系列优先股的持有人选择时，(A)每年3.00%的现金(“选择性现金股息”)，或(B)每年3.00%的普通股股票，根据本协议第4(B)(Iv)节计算(“选择性现金股息”)。(B)根据本协议第4(B)(Iv)节计算，股息率为每年4.00%的现金(“强制性现金股息”)，加上(B)在该股持有人选择时，(A)每年3.00%的现金(“选择性现金股利”)，或(B)每年3.00%的普通股(“选择性现金股利”)。强制性现金股息每季度支付一次，如B系列指定证书中所述。就任何自动转换(定义见下文)或可选转换(定义见下文)而言，当时正被转换的B系列优先股的每股股票持有人应通知公司，该持有人是否希望就当时正在转换的B系列优先股的该持有人的股份收取选择性现金股息或选择性PIK股息。

B系列优先股的排名高于公司的普通股，在股息权和任何清算事件的资产分配权方面与公司的A系列优先股不相上下。B系列优先股的清算优先权为每股1,000美元，外加

相当于截至支付日的任何应计和未支付股息(“B系列清算优先股”)。根据B系列指定证书，本公司不得订立或允许存在任何禁止或限制本公司支付B系列优先股股息的合同、协议或安排，除非该合同、协议或安排已事先获得B系列优先股当时已发行的大部分股份持有人的书面批准。

除非法律规定，B系列优先股的持有人没有投票权，也没有优先购买权。

在B系列优先股股票首次发行之日(“自动转换日”)三周年时，除先前根据可选转换而转换的部分外，B系列优先股的每股股票应自动转换为该数量的普通股，其商数等于(I)减去该B系列优先股的原始发行日价格的(A)之和，加上(B)截至的该B系列优先股该股的所有应计和未支付的强制性现金股息。(B)B系列优先股的所有应计和未支付的强制性现金股息(B)自以下日期起自动转换为该数量的普通股：(I)减去该B系列优先股的原始发行日价格之和(A)加上(B)截至的该B系列优先股的该股票的所有应计和未支付的强制性现金股息。除以(Ii)截至自动转换日期的转换价格(“自动转换”)。“转换价格”是指3.06美元，根据股票拆分、股票分红、合并和普通股细分进行适当调整。

在B系列优先股股票首次发行日期之后的任何时间，以及在自动转换日期之前的任何时间，每名B系列优先股持有人均有权但无义务选择按与自动转换类似的条款将该持有人持有的B系列优先股的全部或任何部分转换为普通股(任何此类转换，即“可选转换”)。

出售、转让、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或几乎所有财产和资产应被视为清算事件，除非B系列优先股当时已发行股票的大多数持有人在任何此类交易结束前书面同意，该交易将不被视为清算事件。企业合并交易不应被视为清算事件，只要(A)在任何该等企业合并交易结束前，持有B系列优先股当时已发行的大部分股份的持有人书面同意该企业合并交易不会被视为清算事件，或(B)该等企业合并交易不会对B系列优先股的持有人或B系列优先股的权力、指定、优先及其他权利造成不利影响。

特拉华州法的若干反收购条款与我国公司注册证书

交错的董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别的董事，各级别的规模大致相等，董事任期为三年。因此，我们每年大约有三分之一的董事会成员是由选举产生的。董事会的分类将会使股东更难改变董事会的组成。本公司的公司注册证书及附例规定，董事人数将不时完全根据本公司董事会通过的决议而定。

股东特别大会

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们董事会的多数票或持有至少有权在特别会议上投票的所有普通股的多数股份的股东召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求将业务提交股东特别会议的股东必须及时以书面形式通知他们的意图。根据交易所法案第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的提案必须遵守其中包含的通知期。我们的章程对股东大会的形式和内容也有一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。

特拉华州一般公司法第203节

我们受DGCL第(203)节规管公司收购的规定所规限。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

·股东是指持有我们已发行有表决权股票15%或更多的股东(也称为“有利害关系的股东”)；

·*是感兴趣股东的附属公司；或

·在股东成为感兴趣的股东之日起的三年内，他一直是感兴趣的股东的联系人。

“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

·在交易日期之前，我们的董事会批准了使股东成为“感兴趣的股东”的交易，这是一项新的交易；(B)我们的董事会批准了这笔交易，使股东在交易日期之前成为“感兴趣的股东”；

·我们表示，在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但不包括法定排除的普通股；或

·在交易当天或之后，业务合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)投赞成票。

独家论坛评选

除有限的例外情况外，本公司任何股东(包括实益拥有人)可提出(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的申索的任何诉讼，(Iii)任何声称根据DGCL或吾等的公司注册证书或附例的任何条文而产生的申索的唯一及排他性的诉讼，；(Ii)任何声称违反本公司任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼；(Iii)任何声称根据本公司或吾等的公司注册证书或附例的任何条文而产生的申索的诉讼。或(Iv)对于主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，应由特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州内的另一州法院，或如果特拉华州境内没有州法院，则为特拉华州地区联邦地区法院)在所有案件中由特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州境内的另一州法院，或特拉华州地区的联邦地区法院)审理所有案件，但该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。本法院条款不排除或收缩根据证券法或交易法提起的任何诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围。因此，我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

传输代理

我们普通股、A系列优先股和B系列优先股的转让代理是大陆股票转让信托公司。

债务证券说明

我们可以提供有担保或无担保的债务证券，这些证券可以是高级的、从属的或初级的，也可以是可转换的。我们可以分一个或多个系列发行债务证券。

以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊所提供的债务证券的特定条款，以及此等一般规定可适用于该等债务证券的范围(如有)，将在适用的招股说明书副刊中说明。契约表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是注册说明书的一部分。债务证券的条款将包括契约中规定的条款、任何相关的证券文件以及1939年生效的信托契约法案使其成为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应完整阅读以下摘要、适用的招股说明书附录以及契约和任何相关证券文件(如果有)的条款。摘要中使用的大写术语具有契约中指定的含义。

与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

·中国政府公布了债务证券的名称和本金总额；

·美国政府决定债务证券将是高级、从属还是初级从属证券；

·美国政府决定债务证券是有担保的还是无担保的；

·如果有适用的从属条款，则不适用；

·美国政府决定债务证券是否可以转换或交换为其他证券；

·中国政府决定发行此类债务证券的本金的百分比或百分比；

·中国政府决定利率或利率的确定方法；

·确定计息日期或确定计息日期和付息日期的方法；

·美国银行将到期日推迟；

·取消取消赎回或提前还款条款；

·美国银行不提供授权面额；

·申请、申请、复核等；

·限制发行此类债务证券的折扣或溢价金额(如果有的话)；

·欧洲央行决定，此类债务证券将以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行；

·*；

·美国政府决定是否就该系列发行临时证券，以及在发行该系列最终证券之前应支付的任何利息是否将贷记有权获得该系列证券的人的账户；

·新规则规定了临时全球证券中的实益利益可以全部或部分交换最终全球证券中的实益利益或个别最终证券的条款；

·美国政府批准适用于正在发行的特定债务证券的任何公约；

·美国联邦储备委员会审查适用于正在发行的特定债务证券的任何违约和违约事件；

·报告包括每个系列的担保人(如果有)以及担保的范围(包括与资历、从属关系、安全和担保解除有关的规定)(如果有)；

·美国银行为任何次级债务证券制定了任何适用的从属条款；

·中国政府不会对债务证券的可转让性施加任何限制或条件；

·选择将以何种货币、货币或货币单位支付此类债务证券的购买价格、本金、任何溢价和任何利息；

·它规定了债务证券购买者可以选择支付货币的期限、方式以及条款和条件；

·如果有证券将在其上市的证券交易所上市，则由该证券交易所提供资金；

·摩根士丹利资本国际表示，是否有任何承销商将担任这些证券的做市商；

·中国政府决定了证券二级市场预计将发展到什么程度；

·债务偿还机构根据偿债基金、摊销或类似拨备，取消我们赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

·修订与契约无效和法律无效有关的法律规定；

·修订与契约清偿和解除有关的法律规定；

·在征得根据该契约发行的债务证券持有人的同意和未经其同意的情况下，修订与修改该契约有关的条款；以及

·中国政府没有提供与契约条款不相抵触的附加条款。

一般信息

我们可以按面值出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，或以低于其声明本金金额的大幅折价出售。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则吾等可在未经发行时未偿还的某一系列债务证券持有人同意的情况下，额外发行该系列的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约下的单一证券系列。此外，我们将在适用的招股说明书附录中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素和任何其他特殊考虑因素。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑(如果有)将在附带的招股说明书附录中说明。

我们预计，大多数债务证券将以完全登记的形式发行，没有息票，面额为2,000美元及其任何整数倍。在符合契约和适用的招股说明书副刊规定的限制的情况下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的公司办事处或受托人的主要公司信托办事处转让或交换，而无需支付任何服务费，但与此相关而应支付的任何税款或其他政府费用除外。

环球证券

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则一系列的债务证券可能全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非和直到其全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非该全球证券的托管人作为整体转让。

致该寄存人的代名人或该寄存人的代名人或该寄存人的另一代名人，或该寄存人或该等代名人对该寄存人的继任人或该继任人的代名人。有关任何系列债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制将在适用的招股说明书附录中说明。

治国理政法

契约和债务证券应按照纽约州法律解释并受其管辖。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行，权证可以附加在任何已发行的证券上，也可以与任何已发行的证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行有关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

·新规则规定，在行使认股权证购买普通股或优先股时可购买的普通股或优先股的数量，以及在行使认股权证时购买这些数量的股票的价格，以及在行使认股权证时可以购买的普通股或优先股的股票数量，以及在行使认股权证时购买这些股票的价格；

·报告包括行使认股权证购买优先股时可购买的一系列优先股的名称、声明价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

·债券包括在行使债权证时可能购买的债务证券的本金金额和权证的行使价格，这些债券可能以现金、证券或其他财产支付；

·投资者表示，如果有的话，认股权证和相关的债务证券、优先股或普通股将可以单独转让的日期(如果有的话)；

·*；

·中国政府宣布认股权证的行权权将开始行使的日期和权利到期的日期；

·评估适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

·美国银行拒绝认股权证的任何额外条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

权证持有人将无权：

·股东有权投票、同意或领取股息；

·股东将以股东身份收到有关选举我们董事的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

·股东可以行使作为公司股东的任何权利。

每份认股权证持有人将有权以适用的招股说明书附录中规定的或可计算的行使价，购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或者招股说明书副刊上注明的其他办事处行使。在任何购买债务证券的认股权证获行使之前，认股权证持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股(如果有的话)清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。