依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-223350

此初步招股说明书附录中的信息不完整 ，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已经提交给证券交易委员会，并由证券交易委员会宣布生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是 出售要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完工，日期为2021年10月1日

初步招股说明书副刊

(至2021年5月3日的招股说明书)

$

到期票据百分比202

我们是一个外在的管理型、封闭型、非多元化经营根据修订后的《1940年投资公司法》(1940 Act Of 1940)，已选择作为业务发展公司(BDC？)进行监管的投资公司(？我们的投资目标是通过债务投资的当前收入和股权相关投资的资本增值来提供有吸引力的风险调整后回报。 我们的投资战略包括与企业主、管理团队和金融赞助商合作，为所有权交易、资本重组、战略收购、业务 扩张和其他增长举措提供定制融资。如果被评级机构评级，我们通常会投资于评级低于投资级的证券。低于投资级的证券，通常被称为高收益 或垃圾证券，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面具有投机性特征。

Fidus Investment Advisors，LLC是我们的投资顾问和管理人。

我们提供本金总额为 百万美元的债券，到期时间为202%(债券)。债券将于 ，202到期。我们将在 支付票据利息，并从2022年 开始每年支付利息。我们可以随时或不时赎回全部或部分债券，赎回价格在标题为 n的章节中规定附注说明(可选赎回)？在本招股说明书附录中。此外，债券持有人可要求吾等在发生控制权变更购回事件(如本文所界定)时，以相当于其本金100%的买入价， 加上回购日期(但不包括回购日期)的应计及未付利息，回购部分或全部债券。该批债券将以最低面额2,000元及超出面额1,000元的整数倍发行。

票据将是我们的直接无担保债务，与我们发行的所有未偿还和未来无担保、无从属债务具有同等的支付权。 由于票据不会以我们的任何资产作担保，因此在担保该等债务的资产价值的范围内，票据实际上将从属于我们所有现有及未来的有担保债务(或我们随后授予担保权益的任何最初无担保的债务)。这些债券在结构上将从属于我们任何 子公司现有和未来的所有债务和其他债务，因为这些债券将完全属于Fidus投资公司，而不是我们任何子公司的债务。债券将优先于任何未来发行的优先股系列的支付权利。我们的 子公司均不是票据的担保人，我们未来可能收购或创建的任何子公司都不需要为票据提供担保。截至2021年6月30日，我们有3.601亿美元的未偿债务，其中3.466亿美元是无担保和无从属债务，1350万美元是有担保债务。我们目前的任何债务都不会从属于债券。

我们不打算将债券在任何证券交易所或自动交易商报价系统挂牌。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的文档 和随附的招股说明书包含重要信息，包括有关风险的信息。请在投资前阅读这些文档，并保留它们以备将来参考。有关我们的其他 信息，包括我们的年度、季度和当前报告以及委托书，已提交给美国证券交易委员会(SEC)，并可在其网站上免费获取，网址为 Www.sec.gov。您也可以通过以下方式免费获取这些信息：联系我们，电话：1603Orrington Avenue，Suite1005，Evanston，Illinois 60201，关注：投资者关系部，或致电我们，电话：(8478593940)，或在我们的网站上Www.fdus.com，除通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件外，不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。请参见？可用的信息？见本招股说明书补充说明书S-41页。

投资债券涉及高度风险，包括杠杆风险。在购买任何票据之前，您应阅读从本招股说明书附录的S-10页开始的补充风险因素部分和从随附的招股说明书第11页开始的 风险因素章节、我们最新的10-K表格年度报告、我们最新的10-Q表格季度报告以及我们随后提交的任何证券交易委员会的 文件中描述的重大风险。

这些票据不是银行的存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他 政府机构的保险。

SEC、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每张纸条				总计
公开发行价(1)		$				$
承保折扣(销售负荷)		$				$
给我们的扣除费用前的收益(2)		$				$

(1)	上述公开发行价格不包括应计利息(如果有的话)。债券的利息将从2021年10月起计提，如果债券在2021年10月之后交付，则必须由购买者支付利息。

(2)	我们应支付的发行总费用(不包括承销折扣)估计约为 百万美元。请参见？包销-见本招股说明书补充说明书第S-38页。

仅通过存托信托公司(DTC)以簿记形式交付的票据将于2021年10月左右 左右交付。

雷蒙德·詹姆斯

Keefe，Bruyette&Woods

A Stifel公司

本招股说明书增刊日期为2021年10月。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-1
招股说明书补充摘要			S-2
供品			S-4
补充风险因素			S-10
关于前瞻性陈述的特别说明			S-14
收益的使用			S-16
大写			S-17
注释说明			S-18
美国联邦所得税的某些后果			S-33
包销			S-38
法律事项			S-41
可用的信息			S-41
以引用方式成立为法团			S-42

招股说明书

招股说明书摘要			1
供品			3
费用和开支			8
风险因素			11
关于前瞻性陈述的特别说明			12
收益的使用			14
普通股价格区间及分配			15
财务亮点			18
选定的合并财务数据			20
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			22
高级证券			23
“公司”(The Company)			24
投资组合公司			25
投资组合管理			39
管理			40
管理和其他协议			41
某些关系和相关交易			42
控制人与主要股东			43
出售低于资产净值的普通股			44
股息再投资计划			50
美国联邦所得税的某些考虑因素			52
我们的股本说明			62
我们的优先股说明			70
我们的认购权说明			72
我们的债务证券说明			74
我们的认股权证说明			88
监管			90
配送计划			91
保管人、转让及派息代理人及司法常务官			94
经纪业务配置和其他做法			95
法律事项			96
独立注册会计师事务所			97
可用的信息			98
以引用方式并入某些资料			99

S-I

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，介绍有关此次发行Notes的具体细节，同时 还添加和更新随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们的一般信息以及我们可能不定期提供的证券，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与 随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前提交的任何文件中包含的信息不同，并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，则以本招股说明书 附录中的信息为准。通常，当我们指的是本招股说明书时，我们指的是本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们授权 与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息， 包括此处和其中以引用方式并入的文件，以及由US编写或代表US编写的与本次票据发售相关的任何自由撰写的招股说明书。我们没有授权任何其他人 向您提供不同或其他信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或附加的信息，您不应依赖IT。我们不会，承销商也不会在任何不允许 出售这些票据的司法管辖区出售这些票据。您应假定，本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的信息，包括通过引用并入本文和其中的文件，以及由US或其代表编制的与此次票据发售相关的任何自由书写招股说明书 仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间、随附的招股说明书、任何自由书写招股说明书或票据的任何销售 。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

补充风险因素

投资债券涉及多项重大风险。您应仔细考虑以下所述的风险，以及在随附的招股说明书、我们最新的10-K表格年度报告、最新的10-Q表格季度报告以及随后提交给证券交易委员会的文件中标题为风险因素一节中描述的所有风险和 不确定因素，这些风险和不确定因素已经或将通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文中，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书的文件中的其他信息。 本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中的其他信息以及我们可能授权用于此次 发售的任何免费撰写的招股说明书。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营和业绩。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们的资产净值和证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或 部分投资。还请仔细阅读本招股说明书附录中题为关于前瞻性陈述的特别注意事项的部分。

与发行相关的风险

票据将是无担保的，因此实际上将从属于我们目前已发生或未来可能发生的任何有担保债务，并将排名平价通行证承担或等于我们和我们发行的所有未偿债务和未来无担保债务以及我们的一般负债(总负债减去债务)。 所有未偿债务和未来无担保债务以及我们的一般负债(总负债减去债务)。

票据将不以我们的任何资产或我们任何子公司的任何资产作为担保。因此，在担保该等债务的资产价值的范围内，票据实际上将从属于我们或我们的附属公司截至本招股说明书附录日期的任何未偿还担保债务(包括根据我们的信贷安排)或我们或我们的附属公司未来可能产生的 任何债务(或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务)的从属地位，而这些债务是我们或我们的子公司在本招股说明书附录日期的未偿还债务(包括在我们的信贷安排下)或 我们或我们的子公司未来可能产生的债务(或我们随后给予担保的任何最初无担保的债务)。在任何清算、解散、 破产或其他类似程序中，我们现有或未来的任何有担保债务以及我们子公司的有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在将资产用于支付其他债权人(包括票据持有人)之前， 获得其债务的全额偿付。此外，“债券”的排名平价通行证加上或等于我们发行的所有未偿债务和未来无担保、无从属债务 以及我们的一般负债(总负债减去债务)。截至2021年9月30日，我们的信贷安排下有4000万美元的未偿债务。信贷安排项下的负债，在担保该等负债的资产价值范围内，实际上较票据优先 。

债券在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债 。

票据将完全属于Fidus投资公司的债务，而不是我们的任何子公司 的债务。我们的任何附属公司均不会是债券的担保人，而我们日后可能收购或设立的任何附属公司亦不需要为债券提供担保。我们子公司的任何资产将不会直接 用于满足我们债权人(包括票据持有人)的债权。除非我们是对子公司拥有公认债权的债权人，否则就此类实体的资产而言，我们子公司债权人的所有债权将优先于我们在该等实体的权益 权益(因此我们的债权人(包括票据持有人)的债权)。即使我们被确认为一个或多个此类实体的债权人，我们的债权仍然 实际上从属于任何此类实体资产的任何担保权益，以及任何此类实体的任何债务或其他债务优先于我们的债权。因此，债券在结构上将从属于我们任何现有或未来子公司(包括基金)的所有债务 和其他负债(包括贸易应付款项)。截至2021年9月30日，我们子公司的未偿债务总额为9500万美元。其中某些实体 目前在我们的信贷安排下担任担保人，

S-10

未来，我们的子公司可能会产生大量额外债务，所有这些债务在结构上都将优先于债券。

债券的发行契约对债券持有人的保障有限。

发行债券的契约对债券持有人的保障有限。契约和票据的条款不限制 我们或我们的任何子公司参与或以其他方式参与可能对您在票据中的投资产生不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力。特别是， 契约和附注的条款不会对我们或我们的子公司的以下能力造成任何限制：

•

发行证券或以其他方式招致额外的债务或其他义务，包括(1)对债券的付款权相等的任何 债务或其他义务，(2)以担保资产的 价值为限，实际上优先于债券的兑付权的任何债务或其他义务，(3)由我们的一家或多家附属公司担保的债务，因此在结构上优先于债券和(4)证券由我们的子公司发行或产生的债务或债务 将优先于我们在子公司的股权，因此在结构上优先于我们子公司资产的票据，但在每种情况下，债务或其他义务除外，该债务或其他义务将导致违反经1940年法案第61(A)(2)条或任何后续条款修改的第18(A)(1)(A)条，无论我们是否继续受1940年法案第61(A)(2)条或任何后续条款的约束它一般禁止我们承担额外的债务，包括通过发行额外的债务证券，除非我们的资产覆盖范围(如1940年法案所定义)在发生或发行后至少等于150%；

•

支付股息，或购买、赎回或支付对债券的偿付权排名较低的股本或其他证券 ，包括次级债务，但吾等已同意，在债券未偿还期间，我们不会违反经 (I)1940年法案第61(A)(2)条或任何后续条款修改的第18(A)(1)(B)条，并在SEC给予我们的任何豁免救济生效后，以及(Ii)以下两个例外情况：(A)尽管经1940年法案第61(A)(2)条或任何后续条款修改的第18(A)(1)(B)条包含禁止，我们仍可宣布现金股息或分配。但仅限于维持我们在守则M分节下作为RIC 的地位所需的金额；并且(B)除非且直到我们的资产覆盖范围不符合经1940法案第61(A)(2)条修订的第18(A)(1)(B)条所要求的最低资产覆盖范围，或任何后续条款(在SEC给予我们的任何豁免豁免生效后)连续六个月以上，否则不会触发此限制。(B)除非我们的资产覆盖范围不符合经1940法案第61(A)(2)条修订的第18(A)(1)(B)条所要求的最低资产覆盖范围，否则不会触发此限制。如果经1940年法案第61(A)(2)条修改的第18(A)(1)(B)条目前适用于我们与本次发行相关的发行，这些条款一般会禁止我们宣布任何类别的股本的任何现金股息或分配，或者如果我们在宣布股息或分配或购买时，以及在扣除此类股息、分配或购买金额后，我们的 资产覆盖范围低于150%，则我们不能购买任何此类股本，如果在宣布股息或分配或购买时，我们的 资产覆盖范围低于150%，则这些条款通常禁止我们就任何类别的股本宣布任何现金股息或分配，或在扣除此类股息、分配或购买的金额后购买任何此类股本；

•

出售资产(不包括对我们合并、合并或出售全部或 几乎所有资产的能力的某些有限限制)；

•

与关联公司进行交易；

•

设立留置权(包括对子公司股份的留置权)或进行出售和回租交易；

•

进行投资；或

•

限制子公司向我们支付股息或其他金额。

S-11

此外，在 我们的财务状况、经营结果或信用评级(如果有)发生变化(包括重大不利变化)的情况下，契约和票据的条款不会保护票据持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平 。

我们进行资本重组、招致额外债务(包括在债券到期前 到期的额外债务)以及采取不受债券条款限制的其他行动的能力，可能会对您作为债券持有人产生重要后果，包括使我们更难履行关于债券的义务 或对债券的市场价值产生负面影响。

我们未来发行或产生的其他债务可能包含比契约和票据更多的 对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生都可能影响票据的市场、交易水平和价格。

该批债券并无活跃的交易市场。如果票据没有形成活跃的交易市场，您可能无法出售 。

该批债券是新发行的债务证券，目前并无交易市场。我们不打算将票据在任何 证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。如果债券在首次发行后进行交易，它们可能会根据当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级、我们的财务状况、表现和前景、一般经济状况(包括新冠肺炎的影响)或其他相关因素，以低于初始发行价的价格交易。虽然某些承销商已通知我们，他们有意在债券上做市，但他们并无义务这样做，承销商可随时全权酌情终止债券的任何做市活动。因此，我们 不能向您保证票据的流动性交易市场将会发展或维持，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您出售时收到的价格将是优惠的。如果交易活跃的市场得不到发展，债券的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，你可能需要无限期地承担投资债券的财务风险。

如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付票据的款项。

管理我们债务的协议下的任何违约，包括信贷安排下的违约、管理我们2024年2月票据的契约、管理我们2024年11月票据的契约、管理我们2026年票据或我们可能是其中一方的其他债务的契约(未被所需的贷款人或持有人免除)，以及 此类债务的贷款人或持有人寻求的补救措施，可能会使我们无法支付票据的本金、溢价(如果有)和利息，并大幅降低市场价值如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得所需的资金 来支付我们债务的本金、保费(如果有的话)和利息，或者如果我们未能遵守管理我们债务的工具 中的各种契约，包括财务和运营契约(视情况而定)，我们可能会根据管理此类债务的协议条款违约。如果发生此类违约，该债务的持有人可以选择宣布根据该协议借入的所有资金已到期并 应支付，连同应计和未付利息，信贷安排下的贷款人或我们未来可能产生的其他债务可以选择终止其承诺，停止发放更多贷款，并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。如果我们的经营业绩下降，我们未来可能需要对包括票据在内的债务进行再融资或重组，出售资产，减少或推迟资本投资，寻求 筹集额外资本，或寻求获得信贷安排下所需贷款人的豁免或我们未来可能产生的其他债务，以避免违约。如果我们不能实施这些替代方案中的一个或多个, 我们可能 无法履行票据或其他债务项下的付款义务。如果我们违反我们在信贷安排或其他债务下的契约并寻求豁免，我们可能无法从所需的贷款人或持有人那里获得豁免 。如果发生这种情况，我们将在信贷安排或其他债务下违约，贷款人或

S-12

持有者可以如上所述行使他们的权利，我们可能会被迫破产或清算。如果我们无法偿还债务，有担保义务的贷款人，包括信贷安排下的 贷款人，可以对担保债务的抵押品进行诉讼。由于管理2026年票据的每个信贷安排和契约都有，管理票据的契约将有，任何未来的信贷 安排可能有惯例的交叉违约条款，如果票据、2026年票据、信贷安排或任何未来信贷安排下的债务加速，我们可能无法偿还或融资到期金额。

我们可能会选择在当时的利率较低时赎回债券。

债券可在任何时间或不时根据特定条件赎回全部或部分债券，由本公司选择。我们可能会不时选择赎回债券，特别是在现行利率低于债券所承担的利率的情况下。如果赎回时的现行利率较低，而我们赎回债券，您很可能无法将赎回所得再投资于 可比证券，实际利率与被赎回债券的利率一样高。

发生控制权变更回购事件时，我们可能无法回购Notes 。

我们可能无法在控制权变更回购事件中回购票据，因为我们可能没有足够的资金 。我们将无法从我们的信贷安排下借款，为回购债券提供资金，我们预计未来的任何信贷安排都会有类似的限制。在控制权变更购回事件发生时，债券持有人可能要求吾等以现金方式购回部分或全部债券，回购价格相当于正被回购的债券本金总额的100%，外加 回购日(但不包括)的应计和未付利息。 债券持有人可能要求我们以现金方式回购部分或全部债券，回购价格相当于正在回购的债券本金总额的100%，外加(但不包括)回购日期的应计和未付利息。我们的信贷安排的条款还规定，某些控制权变更事件将构成违约事件，从而使贷款人有权在当时加速我们信贷安排项下的任何未偿债务，并终止我们的信贷安排。我们和我们的子公司未来的融资安排可能包含类似的限制和规定。我们未能在发生控制权变更时购买该投标票据 回购事件将导致管理票据的契约项下的违约事件，以及管理我们某些其他债务的协议项下的交叉违约事件，包括管理2026年票据和信贷安排的契约项下的交叉违约 ，这可能导致此类债务加速，要求我们立即偿还此类债务。如果票据或2026年票据的持有人行使各自的权利，要求我们在控制权变更回购事件(定义见相关契约)时分别回购 任何票据或2026年票据，则任何此类回购的财务影响可能会导致我们现有和未来债务工具的违约, 即使 控制变更回购事件本身不会导致默认。如果发生控制权变更回购事件，我们可能没有足够的资金来偿还任何这种加速的债务。请参见？描述 在控制权变更回购事件时向回购提供的 备注？有关详细信息，请参阅本招股说明书附录。

评级机构下调评级、暂停或撤销评级机构给予我们或债券的信贷评级，或债券市场出现变化，都可能导致债券的流通性或市值大幅下降。 评级机构对债券或债券的信用评级被暂停或撤销，或债券市场的变化可能会导致债券的流动性或市值大幅下降。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信贷评级未必能反映与债券结构或市场推广有关的风险的潜在影响。信用评级不是建议购买、出售或持有任何 证券，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。我们或任何承销商均无义务维持我们的信用评级，或通知票据持有人我们的信用评级有任何变化。如果评级机构认为未来与信用评级基础有关的情况 有此必要，则不能保证我们的信用评级将在任何给定的时间内保持不变，也不能保证评级机构不会完全下调或撤销此类信用评级。金融市况及现行利率过往曾有波动，未来亦有可能波动，这可能会对债券的市价造成不利影响 。

S-13

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与此次发行票据相关的任何免费写作的招股说明书中包含或引用的信息可能包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们、我们当前和预期的组合投资、我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。尽管我们认为这些前瞻性陈述所基于的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。重要假设包括我们发起新贷款和投资的能力、一定的利润率和盈利水平以及 可获得的额外资本。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书中加入预测或前瞻性陈述不应被视为我们的计划和目标将会实现 的表述。一些词汇，如？预期、？预期、？意图、？计划、？将、？可能、？继续、？相信、？寻求、？？估计、 ？将、？应该、？目标、？项目？以及这些词汇和类似表达的变体，旨在识别前瞻性陈述。？本招股说明书 附录、随附的招股说明书以及与此次发行债券相关的任何免费书面招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括以下陈述：

•

我们未来的经营业绩和新冠肺炎疫情对我们的影响 ；

•

我们的业务前景和我们投资组合公司的前景，包括我们和他们因当前新冠肺炎疫情而实现各自目标的能力；

•

我们预期进行的投资的影响；

•

流行病或其他严重公共卫生事件，如最近在全球范围内爆发的新冠肺炎；

•

我们与第三方的合同安排和关系；

•

我们未来的成功依赖于整体经济及其对我们所投资行业的影响 以及新冠肺炎疫情对其的影响；

•

我们投资组合公司实现目标的能力；

•

我们预期的融资和投资；

•

我们的现金资源和营运资金是否充足；

•

我们投资组合公司运营产生现金流的时间(如果有的话)以及新冠肺炎疫情对其的影响；以及

•

顾问为我们找到合适投资以及监控和管理我们投资的能力 以及新冠肺炎疫情对我们的影响。

这些陈述不是对未来 业绩的保证，会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能会导致实际结果与前瞻性 陈述中表达或预测的结果大不相同，包括但不限于：

•

经济低迷，包括当前新冠肺炎大流行的结果，可能会削弱我们投资组合公司继续运营的能力，这可能导致我们在此类投资组合公司的部分或全部投资损失；

•

可用信贷收缩和/或无法进入股票市场，包括新冠肺炎疫情的结果，可能会损害我们的贷款和投资活动；

•

利率波动可能会对我们的业绩产生不利影响，特别是因为我们将杠杆作为我们 投资策略的一部分；

•

汇率波动可能会对我们在外国公司的投资结果产生不利影响，特别是对我们收到以外币而不是美元计价的付款的程度；以及

S-14

•

这些风险、不确定因素和我们在以下条款中确定的其他因素补充风险因素？在 本招股说明书附录中风险因素在随附的招股说明书和我们的Form 10-K年度报告、我们最新的Form 10-Q季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中。

我们提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止日期。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的结果大不相同，未来的结果也可能与我们历史上的 表现大不相同。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本招股说明书附录日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。 虽然我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但建议您参考我们可能直接或 通过我们提交给证券交易委员会的报告或其他文件，或未来可能提交给证券交易委员会的任何其他披露，包括随后的年度报告Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。

S-15

收益的使用

我们估计，在扣除我们应支付的承销折扣 $和估计应支付的发售费用$后，根据面值%的公开发行价，我们从此次发行中出售债券本金总额$的净收益将为$。

我们打算用此次发行的净收益赎回所有2024年2月和2024年11月的未偿还票据(可于2021年11月1日赎回)，并偿还信贷安排项下未偿还的部分金额。但是，我们可以根据我们的投资目标和战略，在我们的信贷安排下进行再借款，并将这些借款用于投资中低端市场公司，并用于营运资金和一般企业用途。截至2021年9月30日，我们在2024年2月和2024年11月的票据项下分别有19,000,000美元和63,250,000美元的未偿债务本金，在我们的信贷安排下，我们有4,000万美元的未偿债务。我们的信贷工具将于2023年4月24日到期，根据我们的 选择，信贷工具下的借款目前产生利息，年利率等于(A)3.00%(或2.75%，如果满足某些条件，包括(X)借款基数中不包括股权，(Y)执行第一留置权银行贷款的合格投资组合 投资对借款基数的贡献大于或等于35%，以及(Z)符合条件的组合投资对借款基数的贡献大于或等于35%，以及(Z)对符合条件的组合投资的借款基数的贡献，这些条件包括(X)借款基数中不包括股权，(Y)执行第一留置权银行贷款的合格组合投资对借款基数的贡献大于或等于35%，以及(Z)符合条件的组合投资的借款基数或 履行第二留置权贷款大于或等于60%)加上一个、两个、三个或六个月调整后的LIBOR(视情况而定)，或(B)2.00%(如果满足上述条件，则为1.75%)加上(A)最优惠利率、 (B)联邦基金有效利率加0.5%、(C)三个月调整后LIBOR加1.0%和(D)中最高的一个。

S-16

大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的市值：

•

按实际情况计算；以及

•

在扣除吾等应付的承销折扣及估计发售费用分别为 $及约$后，按经调整后的基准计算，以落实发售债券本金总额 $及其估计所得款项净额。请参见？收益的使用？在本招股说明书附录中。

		截至2021年6月30日
		实际 (未经审计)				作为调整后的 (未经审计)
		(美元)在……里面数以千计的人，除 每分享数据)
资产
现金和现金等价物		$	54,211			$
按公允价值计算的投资			743,458
其他资产			10,011
总资产		$	807,680			$
负债
SBA债券，扣除递延融资成本后的净额		$	135,848			$
2024年2月票据，扣除递延融资成本后的净额(1)			18,641
2024年11月票据，扣除递延融资成本后的净额(1)			61,791
2026年票据，扣除递延融资成本后的净额			122,425
信贷安排，扣除递延融资成本后的净额(1)			(824	)
在此提供附注			—
担保借款			13,500
其他负债			26,932
总负债			378,313
净资产			—
普通股，面值0.001美元(授权发行100,000,000股，已发行24,437,400股，已发行 股)			24
额外实收资本			363,751
可分配收益总额			65,592
总净资产			429,367
总负债和净资产		$	807,680			$
每股普通股资产净值		$	17.57			$

(1)	2021年6月30日之后，我们在我们的信贷安排下总共借入了4,000万美元，这使得 截至2021年9月30日，我们的信贷安排下的未偿债务总额达到4,000万美元。我们打算用此次发行的净收益赎回所有未偿还的2024年2月债券和2024年11月 债券(可于2021年11月1日赎回)，并偿还信贷安排下未偿还金额的一部分。在本次发售和信贷安排下的偿还生效后，我们预计在我们的信贷安排下将有 美元的未偿债务。请参见？收益的使用？在本招股说明书附录中。

S-17

备注说明

票据将在日期为2018年2月2日的基础契约和第五次补充契约下发行，该契约将由美国 和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人签订。我们将债权证和第五次补充债权证统称为债权证，并将其称为美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人。这些票据受 债权证管辖，这是联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求。契约是我们与代表您担任受托人的金融机构之间的合同，受修订后的《1939年信托契约法》( Trust Indenture Act)约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您行事的程度有一些限制，如第 段第违约事件？违约事件发生时的补救措施如下所示。第二，受托人为我们履行有关债券的某些行政职责。

本部分包括对附注和契约的主要条款的概要说明。但是，由于这一部分是摘要，它并没有 描述注释和契约的各个方面。我们敦促您阅读契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为注释持有人的权利。基础契约已作为证物附在注册说明书中 本招股说明书附录是其中的一部分，第五份补充契约将作为证物附在提交给证券交易委员会的Form 8-K当前报告中。请参见 可用的信息-有关如何获得契约副本的信息，请参阅本招股说明书附录。

一般信息

该批债券将於202期满。到期应付本金为本金总额的100%。债券的利率为年息%，将于 每半年支付一次欠款，从 开始每一年支付一次，利息支付的定期记录日期为每隔 和从 开始，从2022年开始。如果付息日期适逢非工作日，适用的利息支付将在下一个工作日 支付，并且不会因延迟支付而产生额外利息。初始利息期间将是从2021年10月起至(但不包括)初始付息日期的期间 ，后续利息期间将是从付息日期(包括付息日期)起至(但不包括)下一个付息日期或声明的到期日(视情况而定)的期间。

我们会发行面额为2,000元及超过1,000元的整数倍的债券。债券将不会受到任何偿债基金的影响。

契约不限制我们或我们的子公司根据契约或其他方式可能发行的债务(包括担保债务)的金额，但 确实包含关于我们的资产覆盖范围的契约，在我们承担额外债务时必须满足该契约。见？其他契诺？和？？违约事件如下所示。本契约不包含任何财务契约，也不限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券，但不包括第#条所述。其他契诺如下所示。除第 项下描述的限制 之外在控制权变更回购事件时提供回购？和？？合并、合并或出售资产如下所述，该契约不包含任何旨在 在涉及我们的高杠杆交易或涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或涉及我们的类似重组导致我们的信用评级下降的情况下为票据持有人提供保护的任何契诺或其他条款 ，这可能对您在票据中的投资产生不利影响。

未经票据持有人同意，我们可根据 契约以与本债券相同的条款(发行日期、公开发行价和初始付息日期除外)和相同的CUSIP编号(本金总额不限)发行额外票据；但条件是 此类额外票据必须被视为与特此为美国联邦政府提供的票据相同发行的一部分，且本金总额不受限制； 该等额外票据必须被视为与在此向美国联邦政府提供的票据相同的发行条款(除发行日期、公开发行价和初始付息日期外)，且本金总额不受限制。

S-18

所得税用途。此外，我们有能力发行条款与债券不同的债券。

我们不打算将债券在任何证券交易所或自动交易商报价系统挂牌。

可选的赎回

债券可于指定赎回日期前不少于30天但不超过60天以邮递方式发出通知，在任何时间或不时赎回全部或部分债券，赎回价格(由吾等决定)相等于 以下金额中较大者，在每种情况下，另加下列金额的应计及未付利息，但不包括：赎回日期：(1)将赎回债券本金的100%，或(2)将赎回债券剩余的预定本金及利息(不包括截至赎回日的应计及未付利息)的现值之和 ，以适用的国库率加基点(为免生疑问，假设一年360天 由12个30天月组成)每半年一次贴现至赎回日。上述赎回价格将 根据以下假设计算：票据本金将于20年月20日到期，而债券的最终利息支付期限为自20年月20日起(包括该日在内)，但不包括 年20日)；但是，如果我们在 ，202(债券到期日之前3个月的日期)或之后赎回任何票据，则该票据的赎回价格 将相当于将赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(如有)；此外，该等部分赎回不得减少未赎回票据本金的 部分

当票据被赎回时，您可能会被阻止交换或转让票据。 如果任何债券是以证书形式持有，并只需赎回部分债券，赎回通知将规定，在交出该债券时，您将免费收到一张或多张面额为授权 面值的新债券，相当于您剩余未赎回债券的本金金额。我们赎回票据的选择权的任何行使都将遵守契约、我们的信贷安排的条款，并在适用的范围内遵守 1940年法案。

如果我们只赎回部分票据，受托人或就全球证券而言，DTC将根据契约和1940年法案，在适用的范围内决定选择赎回特定票据的方法。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据将停止计息 。

为了计算与赎回债券相关的赎回价格，在任何赎回日期， 以下术语具有以下含义：

？可比国库券发行是指 参考国库券交易商选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当，将在选择时按照惯例用于为新发行的公司债务定价，其到期日可与所赎回票据的剩余期限相当。 证券的到期日与正在赎回的票据的剩余期限相当。 该证券的到期日与待赎回票据的剩余期限相当。 该证券的到期日与待赎回票据的剩余期限相当。

？可比库房价格？是指(1)剔除最高和最低的参考库房交易商报价后，赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(2)如果报价代理获得的参考库房交易商报价少于四个，则为所有此类报价的 平均值。

？报价代理？是指我们选择的参考库房交易商。

？参考财政部交易商是指我们选择的任何四家主要美国政府证券交易商中的每一家。

S-19

？参考国库交易商报价是指，对于每个参考国库交易商和 任何赎回日期，由报价代理确定的可比国库券的投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均值， 参考国库交易商在下午3：30以书面形式向报价代理报价。纽约时间在赎回日期之前的第三个工作日。任何参考库房交易商(包括报价代理)就确定赎回价格 所做的所有决定均为最终决定，且没有明显错误，具有约束力。

？国库券利率，就任何赎回日期而言，是指相当于 半年等值的年利率到期收益率假设可比国库券的价格 (以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格(于紧接赎回前第三个营业日计算)。赎回价格和国库券利率将由我们决定。

在控制权变更回购事件时提供回购

如果发生控制权变更购回事件，除非我们已行使全部赎回票据的权利，否则我们将向每位票据持有人 提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分(最低面额为2,000美元，本金的整数倍为1,000美元)，回购价格相当于所购回票据本金总额的100%，另加 截至购买日已购回票据的任何应计未付利息。(##*_)。在控制权变更回购事件后30天内，或在控制权变更之前，但在控制权变更公告公布后 ，我们将向每位持有人邮寄通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的付款日期回购票据，该 日期不早于该通知邮寄之日起30天，也不迟于该通知寄出之日起60天。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明购买要约以 在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及任何其他证券 法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。任何证券法或 条例的规定与本附注的控制权变更回购事项规定相抵触, 我们将遵守适用的证券法律和法规，不会因此类冲突而被视为违反了我们在控制权变更 回购事件条款下的义务。

在控制权回购事件付款日期更改时，如 为遵守1940法案的规定有必要延期，我们将在合法范围内：

(1)

接受根据我方报价适当投标的所有票据或部分票据付款；

(2)

向付款代理人存入一笔相等於所有债券或债券 部分妥为投标的买入价总和的款项；及

(3)

将妥为接受的票据连同一份列明本金总额的高级人员证明书(br})交付或安排交付受托人。

支付代理人将立即将票据的购买价格汇给每一位正确提交票据的持有人 ，受托人将立即认证并向每位持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于任何已交出票据的任何未购买部分的新票据 ；提供每张新票据的本金最低为2,000元，或超出本金1,000元的整数倍。

如第三方按照吾等提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，而该第三方购买在其要约下正确投标且未撤回的所有票据，则吾等将不会被要求在控制权变更购回事件时提出要约回购票据。

S-20

如果发生控制权变更回购事件，回购票据所需的资金来源将是我们的可用现金或运营产生的现金或其他 潜在来源，包括买方在控制权变更交易中提供的资金、借款、出售资产或出售股权。我们不能向您保证，在控制权回购事件发生任何变化 时，将从此类来源获得足够的资金，以进行所需的票据回购。在回购票据之前，我们还必须遵守我们的信贷安排下的某些要求，只要这些要求在当时仍然有效，或者以其他方式获得信贷安排下贷款人的同意。我们的信贷安排的条款还规定，某些控制事项的变更将构成违约事件，从而使贷款人有权 加速当时我们的信贷安排项下的任何未偿债务，并终止信贷安排。此外，如果发生控制权变更回购事件，使票据持有人能够要求强制 购买票据，很可能会构成我们的信贷安排下的违约事件，使贷款人有权加速当时我们的信贷安排下的任何未偿债务，并终止信贷安排。我们和我们的 子公司未来的融资安排可能包含类似的条款或其他限制。如果我们在发生控制权变更回购事件时未能购买此类投标票据，将导致管理票据的 契约项下的违约事件，以及管理我们某些其他债务的协议项下的交叉违约事件, 包括在管理2026年票据和管理信贷安排的协议的契约下，这可能导致 债务加速，要求我们立即偿还该债务。如果票据或2026年票据的持有人行使各自的权利，要求我们在控制权回购事件(定义见相关契约)变更 时分别回购任何票据或2026年票据，则任何此类回购的财务影响都可能导致我们未来债务工具的违约，即使控制权回购变更事件本身不会导致违约。 我们可能在控制权回购变更时没有足够的资金

控制变更的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有财产或资产以及我们子公司的财产或资产(作为整体)有关的短语。？虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但在适用法律下没有对该短语的确切、确定的 定义。因此，票据持有人要求我们回购票据的能力可能不确定，因为我们将所有资产和我们 子公司的整体资产出售、转让、转让或以其他方式处置给另一人或集团。

就《注释》而言：

？低于投资级评级事件是指评级机构在自 公布导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生后60天内的任何日期，将债券的评级下调至投资级以下(该期限应延长至 ，因为评级机构正在考虑公开宣布债券的评级，以可能下调评级)；提供如果评级机构没有应受托人的要求(按照债券本金的多数持有人的指示行事)宣布或公开确认或以书面通知受托人(按照债券本金的多数持有人的指示行事)，则因特定控制权变更而产生的低于投资级评级事件不应被视为已就特定控制权变更发生(因此，就本协议中控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)， 评级机构没有应受托人的要求(按照债券本金的多数持有人的指示行事)宣布或公开确认或告知受托人此次下调是全部或部分结果或适用的控制权变更(不论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。

？控制变更？指发生以下任何情况：

(1)

在一项或一系列关联交易中直接或间接将Fidus投资公司及其控股子公司的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或 合并除外)给任何人或

S-21

除任何许可持有人外，集团(如交易法第13(D)(3)节中使用的术语)；但为免生疑问，根据FIDUS投资公司或其控股子公司的任何担保债务工具进行的资产质押 不应被视为任何此类出售、租赁、转让、转让或处置；

(2)

任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成是 的结果，即任何个人或集团(如交易法第13(D)(3)节中使用的这些术语)(任何许可持有人除外)直接或间接成为Fidus投资公司50%以上已发行有表决权股票的实益所有者(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定)，以投票权而不是数字衡量

(3)

FIDUS投资公司股东批准与FIDUS投资公司清算或解散有关的任何计划或建议。

？控制权变更回购事件是指发生 控制权变更和低于投资级评级的事件。

？受控子公司是指Fidus Investment Corporation的任何子公司，其50%或以上的未偿还股权由Fidus Investment Corporation及其直接或间接子公司拥有，并且Fidus Investment Corporation有权通过协议或其他方式直接或间接指导管理层或政策的 方向，无论是通过拥有有表决权的股权还是通过其他方式。

伊根-琼斯 指伊根-琼斯评级公司或其任何继任者。

？投资级？是指Egan-Jones的BBB-或 更好的评级(或在Egan-Jones的任何后续评级类别下的同等评级)(或者，如果该评级机构由于我们无法控制的原因停止对票据进行评级，则指我们选择作为替代评级机构的任何评级机构的同等投资级信用评级 )。

许可持有人是指(I)我们、(Ii)我们的一个或多个受控子公司或 (Iii)顾问、顾问的任何附属公司或由顾问或其任何附属公司管理或建议的任何实体。

*评级 机构意味着：

(1)

伊根-琼斯；以及

(2)

如果伊根-琼斯停止对票据进行评级，或由于我们无法控制的原因 未能公开提供票据的评级，我们将选择交易法第(3)(A)(62)节中定义的国家认可的统计评级机构作为伊根-琼斯的替代机构。

？适用于任何人的股票的表决权股票，是指在该人中拥有普通投票权以选举该人的大多数董事(或同等投票权)的股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，但仅因发生或有事件而具有该等权力的股份、权益、参与或其他等价物除外。

环球证券

每张 票据将以簿记形式发行，并由我们存放在DTC或其指定人名下并以DTC或其指定人的名义登记的全球证券代表。除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给 托管人或其代名人以外的任何人，或以其名义登记。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券代表的所有票据的唯一注册所有者和持有人，投资者 将被允许仅拥有全球证券的实益权益。有关这些安排的更多信息，请参见？记账程序如下所示。

S-22

终止一项全球安全协议

如果全球证券因任何原因终止，其利息将交换为非簿记 形式的证书(认证证券)。兑换完成后，投资者可自行选择直接持有或以街道名义持有经证明债券。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何在终止时将其在全球证券中的 权益转移到自己的名下，以便他们成为持有者。

转换和交换

债券不可兑换为其他证券或兑换其他证券。

付款和付款代理

我们将在每个利息到期日之前的特定日期收盘时，向受托人记录中列为票据所有者的 人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有票据。这一天通常在利息到期日前两周左右，被称为记录日期。由于我们将在记录日期向持有人支付利息期间的所有利息，因此买卖票据的持有人必须 自己计算出适当的购买价格。最普遍的做法是调整债券的销售价，以便买卖双方在特定的利息期间内，根据各自的拥有期公平地分摊利息。这 按比例分摊的利息金额称为应计利息。

全球证券的付款方式

我们将根据 不时生效的托管人的适用政策，对票据进行付款，只要它们由全球证券代表即可。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利 将受保管人及其参与者的规则和做法管辖，如第--入账程序如下所示。

凭证式证券的付款

如果 票据由认证证券代表，我们将按如下方式支付票据款项。我们将向票据持有人支付在付息日到期的利息，如受托人在常规记录日期的 业务结束时的记录所示。我们将在适用受托人在纽约、纽约的办事处和/或契约中指定的其他办事处，或在交还票据时向 持有人发出通知，支付所有本金和保险费(如果有)。

或者，如果持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过 电汇立即可用的资金到纽约一家银行的帐户来支付债务证券到期的任何金额。要申请电汇付款，持有人必须在所要求的电汇付款到期前至少15个工作日向适用的受托人或其他付款代理发出适当的书面转账指示。如在付息日到期付息，有关指示必须由持有人在有关的定期纪录日期发出。任何焊线 指令一旦正确给出，将保持有效，除非并直到以上述方式给出新指令。

在 办事处关闭时付款

如果票据在非营业日到期付款，我们将在下一个营业日 付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原定到期日支付。此类付款不会导致票据或契约项下的违约，并且从原定到期日至下一个工作日(即营业日)的付款金额不会产生利息 。

S-23

簿记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解他们 将如何收到票据付款的信息。

违约事件

如本小节后面所述，如果票据发生违约事件，且违约事件未被治愈，您将拥有权利。

就票据而言，术语？违约事件指的是以下任何一种情况：

•

我们不支付到期应付票据的本金(或溢价，如果有)；

•

任何票据到期和应付时，我们不支付利息，且此类违约在到期 日起30天内未得到纠正；

•

我们在收到违约书面通知 (该通知必须由受托人或至少持有未偿还票据本金25%的持有人发出)后60天内仍未履行与票据有关的任何其他公约；

•

根据交易法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的我们或我们的任何重要子公司(但不包括任何子公司，这些子公司是(A)无追索权或有限追索权的子公司，(B)破产遥远的特殊目的载体，或(C)没有根据GAAP的目的与Fidus{br>Investment Corporation合并)，就任何抵押、协议或其他工具违约，而根据这些抵押、协议或其他工具，可能存在任何未偿还的借款债务，或通过这些工具可以担保或证明借入的资金存在任何未偿债务或债务。无论该债务现在存在还是此后将产生(I)导致该债务成为或被宣布为到期和应付，或(Ii)构成未能在规定的到期日、在需要回购时、在声明加速时或在其他情况下支付该债务的本金或利息，除非在任何一种情况下，该债务被清偿，或该加速被撤销、 被搁置或作废。在受托人向吾等发出书面通知后30个历日内，或当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人向吾等及受托人发出书面通知；

•

我方申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件，并且在60天内未解除或未中止；或

•

在连续24个日历月的每个月的最后一个营业日，票据的资产覆盖率(根据1940年法案对该术语的定义)不到100%。

债券的违约事件可能(但不一定)构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件 。受托人须在根据契据就票据而作出的任何失责行为发生后90天内，将受托人所知的失责行为通知持有人 ，除非该失责行为已获补救或获豁免；但除非有任何票据的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)未获支付，否则如受托人的董事局、执行委员会或董事信托委员会真诚地裁定扣留该通知符合 票据持有人的利益，则 受托人在扣留该通知方面获得保障；此外，如出现上文第三个项目符号所指明的与债券有关的任何失责或违反事项，则在该失责或违反事项发生最少60天后，方可发出该等通知。

违约事件发生时的补救措施

如果 违约事件已经发生并仍在继续，则在任何情况下(上文倒数第二个项目符号中指定的违约事件除外)，受托人或持有不少于25%本金的债券持有人可宣布所有债券的全部 本金金额到期并立即支付，

S-24

但这并不使任何票据持有人有权获得任何赎回支出或赎回溢价。尽管如上所述，在上文倒数第二个项目符号所述的破产、无力偿债或重组事件 的情况下，债券的本金、累计利息和未付利息将自动到期并支付。在某些情况下，如果(1)吾等已向受托人存入与票据有关的所有到期及欠款(本金或仅因上述加速而到期的任何付款除外)及某些其他金额，则根据上述两句中任何一句的 加速到期声明的持有人可撤销票据的大部分本金金额，以及(2)任何其他违约事件已获补救或豁免。

除 在失责情况下受托人负有某些特殊责任外，受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理 令其满意的费用和法律责任保护(称为弥偿赔偿)。如果向受托人提供合理满意的赔偿，票据本金的过半数持有人可以指示进行任何诉讼或 寻求受托人可获得的任何补救的其他正式法律行动的时间、方法和地点。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏不会被视为放弃该权利、 补救措施或违约事件。

在允许您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以 强制执行您的权利或保护您与注释相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须书面通知受托人违约事件已发生且仍未治愈；

•

持有全部票据本金最少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人 因失责而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他法律责任向受托人提供令其合理满意的弥偿和担保，或两者兼而有之；

•

受托人必须在收到上述通知和提供赔偿和/或担保后60天内未采取行动；以及

•

在该60天期间，债券本金过半数的持有人不得向受托人发出与上述通知不一致的指示 。

但是，您有权在任何 时间提起诉讼，要求您在到期日或之后支付您的票据上到期的款项。

簿记及其他间接持有人应向其银行或经纪人咨询如何向受托人发出通知、指示或提出请求，以及如何申报或取消提早到期。

每年，我们都会向受托人提交一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了 契约和附注，或者指明了任何违约行为。

免除失责

持有债券本金过半数的持有人可免除过往的任何违约(违约除外)：

•

支付本金(或保费，如有的话)或利息；或

•

对于未经各票据持有人同意不得修改或修改的公约。

合并、合并或出售资产

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还可以将所有或基本上 所有资产出售给其他实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

•

如果我们合并后不再存在，或转让或转让我们的全部或几乎所有资产，由此产生的 实体必须同意对我们在票据项下的义务承担法律责任；

S-25

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，且该违约或违约事件 不会继续发生；以及

•

我们必须把某些证书和文件交给受托人。

出于美国联邦所得税的目的，任何人承担票据和契约项下的义务可能被视为持有者以票据交换新票据，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对持有者造成其他不利的税收后果。持有者应就此类 假设的税收后果咨询其自己的税务顾问。

修改或豁免

我们可以对契约和根据契约发行的附注进行三种类型的更改。

需要您批准的更改

首先，未经您的特别批准，我们不能对您的笔记进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

•

更改债券的本金(或溢价，如有的话)或本金的任何分期或 利息的述明到期日；

•

降低债券的到期金额或降低债券的利率；

•

减少违约票据到期加速时的应付本金金额；

•

更改纸币上的付款地点或货币；

•

损害你起诉要求付款的权利；

•

降低票据持有人修改或修改契约需要征得同意的百分比；以及

•

降低票据持有人放弃遵守契约的某些条款或放弃某些违约或降低票据持有人在票据持有人会议上满足法定人数或投票要求所需的票据持有人百分比。 票据持有人必须同意才能放弃遵守契约的某些条款，或放弃某些违约或降低票据持有人在票据持有人会议上满足法定人数或投票要求所需的票据持有人百分比。

不需要批准的更改

第二种变化 不需要票据持有人投票。这类更改只限於澄清及若干其他不会在任何重大方面对债券持有人造成不利影响的更改。

需要多数人批准的变更

契约和附注的任何其他更改都需要以下批准：

•

如果更改只影响债券，则必须得到债券本金过半数持有人的批准；以及

•

如果变更影响在同一契约下发行的多个系列债务证券，则必须由受变更影响的所有系列的多数本金持有人 批准，并为此将所有受影响的系列作为一个类别一起投票。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的方式给予。持有在契约下发行的所有系列债务证券 的多数本金的持有人，为此目的作为一个类别一起投票，可放弃遵守我们在该契约中的某些契约。

S-26

但是，我们不能获得对付款违约或上述项目符号 点所涵盖的任何事项的豁免权需要您批准的更改.”

有关投票的更多详细信息

在表决时，我们将采用以下规则来决定应将多少本金归属于债券：

如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回债券，或者如果我们或我们的任何关联公司拥有任何债券，则债券将不被视为未偿还债券，因此没有资格投票。如果债券已完全被否决，则也没有资格投票，这一点在后面的章节中有描述失败就是完全失败如下所示。

我们一般有权将任何一天设定为记录日期，以确定票据持有人有权根据契约投票或采取其他 行动。但是，备案日期不得早于第一次征集持有人投票或采取此类行动的日期前30天，也不得晚于此类征集完成之日。如果我们为票据持有人的投票或其他行动设定了一个创纪录的日期 ，该投票或行动只能由票据持有人在记录日期进行，并且必须在记录日期后的11个月内进行。

账簿登记和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或票据或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

满足感和解除感

在下列情况下，该契约将会解除，并对债券不再有效：

•

要么

•

已验证的所有票据均已交付受托人注销；或

•

所有未交付受托人注销的票据：

•

已到期并须支付，或

•

将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

•

将在一年内被要求赎回，

就上述第一、第二及第三子项目而言，我们已不可撤销地以信托形式向受托人缴存或安排以信托形式缴存信托资金，仅为票据持有人的利益，其数额足以支付及清偿该等 先前未交付受托人注销的 票据的全部债务(包括所有本金、溢价(如有的话)及利息)(就已于上述日期或之前到期及应付的票据而言)，该等款项的数额足以支付及清偿该等 票据的全部债务(包括所有本金、溢价(如有的话)及利息)。

•

吾等已支付或安排支付吾等根据该契约须就票据支付的所有其他款项；及

•

吾等已向受托人递交一份高级职员证书及法律意见，每份证书及法律意见均述明契约所规定的与契约及附注的清偿及解除有关的所有 先决条件均已遵守。

失败

以下规定将适用于《附注》 。*失效指的是，通过向受托人存入足够支付票据所有本金和利息(如果有)的现金和/或政府证券

S-27

当到期并满足下列任何附加条件时，我们将被视为解除了票据项下的义务。在契约失效的情况下， 在存入此类资金并满足以下讨论的类似条件后，我们将解除与票据相关的契约项下的某些契约。

契约失败

根据当前的美国联邦所得税法和契约，我们可以支付如下所述的保证金，并从发行票据时所依据的契约中的一些限制性契约中获得豁免。这就是所谓的契约失效。在这种情况下，你会 失去那些限制性契约的保护，但会获得资金和政府证券以信托形式预留用于偿还你的票据的保护。为了使圣约失效，必须发生以下情况：

•

由于票据以美元计价，我们必须为 票据的所有持有人的利益以信托方式存入现金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付票据的利息、本金和任何其他付款；

•

我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法 ，我们可以进行上述存款，而不会导致您对票据征税，这与我们没有进行存款时没有任何不同；

•

我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级人员证书，声明已经遵守了契约失效的所有先决条件；

•

失效不得导致违反或违反契约或我方 其他任何重要协议或文书，或导致违约；以及

•

在接下来的90天内，与票据有关的违约或违约事件不会发生，也不会继续发生，也不会发生与破产、资不抵债或重组有关的违约或违约事件。

如果我们完成了契约 失效，如果信托保证金不足或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还票据。事实上，如果剩余的违约事件之一发生(例如我们的破产)，并且票据立即到期并应付，则可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

完全失败

本备注完全 无效。完全无效意味着我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务，但必须满足某些条件，包括但不限于(A)我们已收到美国国税局(IRS)的裁决，或 已由美国国税局(IRS)公布裁决，或(B)美国联邦所得税法发生变化，在这两种情况下，票据持有者和任何附属于票据的优惠券 将不会确认收入。因此类失败而导致的美国联邦所得税的收益或损失，并将按与 未发生此类失败(称为完全失败)的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，并且我们为您的偿还制定了以下其他安排：

•

由于票据以美元计价，我们必须为 票据的所有持有人的利益以信托方式存入现金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付票据的利息、本金和任何其他付款；

•

我们必须向受托人提交一份法律意见，确认当前美国联邦 税法或美国国税局(IRS)的一项裁决已经改变，允许我们进行上述存款，而不会导致您在票据上缴纳与我们没有支付存款时不同的税收；

S-28

•

我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，并提供一份法律意见和高级人员证书，声明已经遵守了所有先决无效的条件；

•

失效不得导致违反或违反本契约或任何其他重大协议或文书，或构成违约；以及

•

在接下来的90天内，与票据有关的违约或违约事件不会发生，也不会继续发生，也不会发生与破产、资不抵债或重组有关的违约或违约事件。

如果我们真的做到了 如上所述的完全失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还票据。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能受到 保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。

其他契诺

除本招股说明书副刊及随附的招股说明书所述的任何其他契诺，以及有关支付本金和利息、维持可支付款项或交出证券的办事处及有关事宜的标准契诺外，下列契诺将适用于债券：

•

我们同意，在票据未偿还期间，我们不会违反经1940年法案第61(A)(2)条或任何后续条款修改的 第18(A)(1)(A)条，无论我们是否继续遵守1940年法案的此类条款，但在任何一种情况下，我们都不会使SEC授予我们的任何豁免救济 生效。目前，这些条款一般禁止我们承担额外的债务，包括通过发行额外的债务证券，除非我们的资产覆盖范围(根据1940年法案的定义)在发生或发行后至少等于 150%。

•

我们同意，在票据未清偿期间，我们不会违反经(I)1940年法案第61(A)(2)条或任何后续条款修改的 第18(A)(1)(B)条，并在SEC给予我们的任何豁免救济生效后，以及(Ii)下文规定的另外两个例外情况。1940法案的这些 法定条款目前不适用于我们，也不会因此次发售而适用于我们。然而，如果经1940年法案第61(A)(2)条修改的第18(A)(1)(B)条目前适用于我们与此次发行相关的 条款，这些条款一般会禁止我们宣布任何类别的股本的任何现金股息或分配，或者如果我们在宣布股息或分配或购买时，我们的资产覆盖率 低于150%，并且在扣除此类股息、分配和购买的金额后，我们不能购买任何此类股本，则这些条款通常会禁止我们宣布任何类别的股本的任何现金股息或分配，或者如果我们的资产覆盖面在宣布股息或分配或购买时低于150%，则在扣除该等股息、分配或购买的金额后，这些条款通常将禁止我们对任何类别的股本宣布任何现金股息或分配，根据该公约，我们将被允许宣布 现金股息或分配，尽管经1940年法案第61(A)(2)节或任何后续条款修改的第18(A)(1)(B)节中包含了禁止，但仅限于我们根据守则M分章保持我们作为RIC的 地位所需的金额。此外，除非且直到我们的资产覆盖范围连续六个月未符合经1940年法案第61(A)(2)条修订的第18(A)(1)(B)条或任何后续条款所要求的最低资产覆盖范围(在实施SEC授予我们的任何豁免之后)，否则不会触发本公约。

•

如果在任何时候，我们不受交易所法案第13或15(D)条的报告要求， 向证券交易委员会提交任何定期报告，我们同意在票据未清偿期间，在我们的财政季度结束(我们的第四财政季度除外)的45天内，向票据持有人和受托人提供我们的经审计的年度综合财务报表和未经审计的中期综合财务报表(不包括我们的第四财政季度)。(br}如果在任何时候，我们不受交易所法案第13或15(D)条的报告要求向证券交易委员会提交任何定期报告，我们同意在票据未结清期间向票据持有人和受托人提交经审计的年度综合财务报表和未经审计的中期综合财务报表(不包括我们的第四财季)。所有此类财务报表在所有重要方面都将根据适用的公认会计准则(GAAP)编制。

S-29

证书注册证券的格式、交换和转让

若挂号纸币不再以簿记形式发行，将会发行：

•

仅以完全注册的证书形式；

•

无息息票；及

•

除非我们另有说明，否则面额为2,000美元，金额为1,000美元的倍数。

只要本金总额不变，只要面额等于或大于2,000美元，持有者可以将其持有的证书证券兑换成较小面额的票据或合并为较少的较大面额的票据。

持有人可以 在受托人办公室交换或转让其持有证书的证券。我们已委任受托人作为我们的代理人，以转让票据持有人的名义登记票据。我们可以指定其他实体执行这些 功能，也可以自行执行。

持有者将不需要支付服务费来转让或交换其认证的证券，但他们 可能需要支付与转让或交换相关的任何税(包括预扣税)或其他政府费用。只有当我们的转让代理对持有人的合法 所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

我们可以指定额外的转让代理或取消任何特定转让代理的任命。我们还可以批准任何转账代理通过的 办公室的变更。

如果特定系列的任何认证证券是可赎回的，而我们赎回的债券少于所有债券， 我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天至该邮寄日止期间内阻止转让或交换被选择赎回的债券，以便冻结准备邮寄的持有人名单 。我们也可以拒绝登记任何选定用于赎回的凭证式票据的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换将部分 赎回的任何票据的未赎回部分。

如果记名票据是以簿记形式发行的，则只有托管机构才有权按照本 小节的说明转让和交换票据，因为它将是票据的唯一持有者。

受托人辞职

受托人可就该批债券辞职或被免任，但须委任一名继任受托人就该批债券署理职务。 如有两名或以上人士担任该契约下不同系列契约证券的受托人，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托不同。

治国理政法

契约和票据将 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

契据条文列作排名

债券将是我们的直接无担保债务，排名如下：

•

平价通行证对于我们现有和未来的无担保、无从属债务，包括2024年2月的票据、2024年11月的票据和2026年的票据；

•

优先于我们未来可能发行的任何一系列优先股；

•

优先于我们未来任何明确规定的债务，从属于票据；

S-30

•

实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务(包括我们随后授予担保的最初无担保的债务)，以担保该等债务的资产价值为限，包括但不限于信贷安排下的借款；以及

•

在结构上从属于我们的任何 子公司和本公司任何其他未来子公司(包括但不限于基金)的所有现有和未来债务及其他义务。

在 契约下的受托人

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)是该契约的受托人、付款代理和证券登记员。

记账程序

票据将由 全球证券代表，这些证券将以DTC或其代理人的名义存放和注册。这意味着，除非在有限的情况下，否则您不会收到债券的证书。债券中的实益权益将通过金融机构作为DTC的直接和间接参与者代表实益所有者记账 。投资者可以选择通过DTC(如果他们是参与者)持有债券的权益，或者通过DTC的参与者组织间接 持有债券的权益。

债券将以CEDE&Co. (DTC的合伙被提名人)或DTC授权代表可能要求的其他名称注册的正式注册证券的形式发行。(br}=债券每发行一次，将发行一张本金总额的正式注册证书，并将 存入DTC。债券的利息将在DTC的同日资金结算系统中交易，因此，DTC将要求此类债券中任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金结算。 本公司、受托人或支付代理人均不对DTC或其参与者或间接参与者履行其经营规则和程序下各自的义务承担任何责任。

DTC是根据《纽约银行法》(New York Banking Law)组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》(New York Banking Law)所指的银行组织、联邦储备系统(Federal Reserve System)的成员、《纽约统一商法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司，以及根据《交易所法案》(Exchange)第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有并为超过350万期美国和非美国股票、公司和市政债券发行以及来自100多个国家的货币市场工具提供资产服务，这些债券是DTC的参与者(直接参与者)存放在DTC的。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化账簿录入转账和质押，为直接参与者之间的已存证券销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。

DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构 。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司 和清算公司，这些公司直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系(间接参与者)。DTC的标准普尔评级服务评级 为AA+。适用于其参与者的DTC规则已提交给SEC。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com和www.dtc.org。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的票据的贷方。 每种证券的每个实际购买者的所有权权益，或

S-31

{受益所有者}将依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。 受益所有人预计会收到直接或间接参与者(受益所有人通过该参与者进行交易)提供交易详细信息的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。 票据内所有权权益的转让，须由代表实益拥有人行事的直接及间接参与者的账簿上的记项完成。除非停止使用票据的簿记系统，否则受益所有人将不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书 。

为方便 后续转让，直接参与者向DTC存入的所有票据均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将票据存入DTC并以CEDE&Co.或该等其他DTC代名人的名义注册并不影响受益所有权的任何变更。 票据存放在DTC并以CEDE&Co.或该等其他DTC代名人的名义注册。DTC并不知道票据的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映了将票据记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续代表其客户 负责对其所持资产进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

赎回通知应发送给DTC。如果一次发行的债券少于全部被赎回，DTC的惯例是通过抽签决定每一位直接参与者在该发行中将被赎回的 权益金额。(=：

债券的赎回收益、分派和利息支付 将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC收到我们或受托人在付款日提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量将其记入直接参与者账户的贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束， 为客户账户以无记名形式或以街道名称注册的证券就是这种情况，并将由参与者负责，而不是DTC或其指定人、受托人或我们的责任，受可能不时生效的任何法定或 法规要求的约束。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分配和利息是我们或受托人的责任 ，但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接 参与者负责。

DTC可随时向吾等 或受托人发出合理通知，终止提供有关债券的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，则需要打印和交付证书。我们可能决定通过DTC(或后续证券托管机构)停止使用仅登记转账的系统 。在这种情况下，证书将被打印并交付给DTC。

本节 中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们或任何承销商均不对其准确性承担任何责任。

S-32

美国联邦所得税的某些后果

下面的讨论总结了购买、拥有和处置票据对美国联邦所得税的某些重大影响。讨论基于《准则》；根据《准则》发布的现行、临时和拟议的美国财政部法规(《财政部条例》)；《准则》的立法历史；美国国税局的裁决、声明、解释和做法；以及现行生效的司法裁决，所有这些都可能随时发生变化。任何该等更改均可追溯实施，可能会对票据持有人造成不利影响。本讨论仅限于以现金方式购买本招股说明书附录封面上的原始发行和发行价债券的人士 。此外，本讨论假设每个持有人持有债券为守则第1221节所指的资本资产 (通常是为投资而持有的财产)。它没有反映收购、拥有或处置票据可能产生的所有可能的税收结果或后果。例如，如果您是： ，则此处未讨论的特殊规则可能适用于您：

•

证券或货币的经纪交易商、交易商或交易商；

•

受控制的外国公司；

•

被动型外商投资公司；

•

A S公司；

•

银行、储蓄机构或其他金融机构；

•

RIC、房地产投资信托或其他金融渠道实体(或该实体的股东)；

•

权责发生制纳税人因使用财务 报表而适用特殊税务会计规则的；

•

一家保险公司；

•

免税机构、退休计划、个人退休账户 或者递延纳税账户；

•

须受守则的替代最低税额规定所规限；

•

持有票据作为对冲、跨境、转换、综合或其他降低风险或推定出售交易的一部分 ；

•

通过合伙企业或其他传递实体持有债券；

•

？功能货币不是 美元的美国人(本守则所指)；或

•

美国侨民或前长期居民。

本讨论也不涉及受守则第451(B)节规定的特殊税务会计规则 约束的美国联邦所得税对票据受益者的影响。此外，本讨论不反映根据您的特定情况和居住地可能适用于您的州、地方或非美国税收后果。 本讨论也不涉及除美国联邦所得税后果之外的任何美国联邦税收后果，例如遗产税或赠与税。您应咨询您自己的税务顾问，以确定特定于您的情况的税收后果，包括任何适用的州、当地或外国收入以及您购买、拥有或处置票据可能导致的其他税收后果。

如本文所用，美国持有者是指票据的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)；

S-33

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个有权控制信托所有实质性决策的 或(2)有权控制信托所有实质性决策的 美国人的控制，或(2)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国 美国人。

如果任何出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体持有票据，则该实体的 所有者的税收待遇一般将取决于所有者的地位和该实体的活动。如果您是出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体的所有者，您应咨询您的税务顾问有关该实体购买、拥有和处置票据的税务后果。本讨论不涉及根据美国联邦所得税法可能导致的特殊待遇，如果我们投资于 免税证券或某些其他投资资产。在本讨论中，非美国持有人指的是票据的实益所有者， 该持有人既不是美国持有人，也不是被视为合伙企业的实体，以便缴纳美国联邦所得税。

考虑购买票据的潜在持有者 应咨询其自己的税务顾问，了解美国联邦税法对其个人情况的适用情况，以及根据 任何其他征税管辖区的法律购买、拥有和处置票据对持有者造成的任何后果。

美国持有者

如果您 不是美国持有者，则本节不适用于您。

利息。以下讨论假设票据的发行没有 原始发行折扣或De Minimis用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣额。美国持有者通常被要求在支付或应计票据时，根据该美国持有者的美国联邦所得税会计方法，将任何声明的利息确认为普通收入，并将其计入毛收入。

债券的出售或 其他应税处置。美国持有者将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的损益，该损益等于作为交换而收到的任何财产的现金和公允市场价值之和 (减去可分配给任何应计和未支付的声明利息的一部分，如果以前未包括在该美国持有者的收入中，一般将作为普通收入纳税)和美国 持有者在票据中的调整后计税基准之间的差额。美国持票人在票据(或票据的一部分)中调整后的计税基础通常是美国持票人为此支付的成本。如果美国持有者在处置票据时持有票据超过一年，则此损益通常为长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得的税率将降低。 资本损失的扣除额可能会受到限制。

对净投资收入征收附加税。对于超过某些门槛金额的遗产或信托(慈善信托除外)，按3.8%的税率对净投资收入的 金额征收附加税，如果是个人，则对净投资收入征收附加税，如果是未分配的净投资收入，则按3.8%的税率征收附加税。？为此定义的投资收入净额一般包括利息支付和从出售或其他应税处置票据中确认的收益。美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解 此附加税对其拥有和处置票据的影响(如果有)。

信息报告和备份扣缴。当美国持有人收到票据的利息和本金付款或出售或以其他方式处置票据(包括赎回或注销票据)的收益时，该美国持有人可能受到 信息报告和后备扣缴的约束。某些美国 持有者(包括公司和某些免税组织)通常不受

S-34

信息报告或备份扣留。如果美国持有者未获得其他豁免，且符合以下任何一项条件，则该美国持有者将受到备用扣缴的约束：

•

该美国持有者未能提供其纳税人识别号或TIN，对个人而言，该识别号通常是他或她的社会保险号；

•

美国国税局通知付款人，该美国持有者提供了错误的罐头；

•

美国国税局通知该美国持有者未能正确报告利息或股息支付情况；或

•

在伪证处罚下，该美国持有者未能证明该持有者提供了正确的罐头，并且 美国国税局没有通知该美国持有者它受到备用扣缴的约束。

美国持有者应咨询其税务顾问 ，了解其获得备份扣缴豁免的资格以及获得此类豁免的程序(如果适用)。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向美国持有者支付的 付款中预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务，或者可以退还。

非美国持有者

如果您不是非美国持有者，则本节不适用于您。

利息。根据以下关于FATCA(定义如下)的讨论，支付给非美国 持票人的票据上的利息，如果与该非美国持票人在美国的贸易或业务行为没有有效联系(如果任何适用的条约有规定，也不能归因于 通过在美国的常设机构或固定基地进行的贸易或业务)，则不缴纳美国联邦预扣税：

•

该持有人不直接或间接、实际或建设性地拥有我们所有类别有表决权股票加起来的总投票权 的10%或更多；

•

该股东不是与我们有实际或推定股权关系的受控外国公司 ；

•

该持票人不是根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议 进行信贷展期而收到该票据的银行；以及

•

(1)非美国持有人在支付 利息之前，在提供给我们或支付代理人的声明中(一般采用IRS表格W-8BEN或IRS表格)进行证明W-8BEN-E，(2)证券清算组织、银行或其他在正常交易或业务过程中持有客户并代表非美国持有人持有票据的金融机构 在支付利息之前向我们或付款代理人证明，该证券清算组织、银行或其他金融机构或其与非美国持有人之间的金融机构在支付利息之前，向我们或付款代理人证明，该证券清算组织、银行或其他金融机构在支付利息之前，已向我们或付款代理人证明，该证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常交易或业务过程中持有该票据，或 该证券清算组织、银行或其他金融机构在支付利息之前向我们或付款代理人证明，该证券清算组织、银行或其他金融机构在其与非美国持有者之间的金融机构、证券清算组织、银行或其他金融机构在支付利息之前，已收到非美国持有者通常采用IRS表 W-8BEN或IRS表的声明W-8BEN-E，根据伪证罪的处罚，该持票人不是美国人，并向我们或 付款代理人提供该声明的副本，或者(3)非美国持票人直接通过合格的中间人持有票据，并且满足某些条件。

非美国持有人一般也将免征利息预扣税，条件是该金额与该非美国持有人在美国贸易或业务中的行为有效地 相关，并且该非美国持有人向我们提供适当的证明(如下面标题中讨论的 所述美国贸易或商业”).

S-35

以下面的讨论为前提--美国贸易或商业如果非美国持有者不满足上述要求，支付给该非美国持有者的利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税。根据美国与非美国持有者居住国之间的税收条约，可以 降低或取消此类税率。要根据税收条约申请减税或免税， 非美国持有者通常必须填写IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或 适用的继任者表格)，并在表格上申请减税或免税。

债券的出售或其他应课税处置。根据以下关于FATCA的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或因出售、交换、赎回、退休或其他 应税处置而确认的收益的预扣税，只要(I)收益与美国贸易或企业的非美国持有者的行为没有有效联系(或者，如果适用税收条约，收益 不能归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)和(Ii)如果非美国持有者是个人，则该非美国持有者在纳税处置年度内不在美国183天或更长时间，且不符合某些其他要求。(Ii)如果非美国持有者是个人，则该非美国持有者在纳税年度内不在美国183天或更长时间，且不符合某些其他要求。非美国持有者 如果不符合这一免税条件，应咨询其税务顾问，了解该持有者在票据上变现的收益可能需要缴纳美国联邦所得税的问题。

美国贸易或商业。如果票据支付的利息或处置票据获得的收益与非美国持票人在美国进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用所得税条约，非美国持票人保持着通常可归因于此类金额的美国永久机构 )，则非美国持票人通常将按与美国持票人 相同的方式按净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者按净额计算要缴纳美国联邦所得税，则上述30%的预扣税将不适用(假设及时提供了适当的证明，通常是在美国国税局表格W-8ECI上)。作为公司的非美国持有者可能需要缴纳相当于其有效关联 应税年度收益和利润的30%的分支机构利得税，但需要进行某些调整，除非根据适用的所得税条约有资格享受较低的税率。为此，如果票据的利息或处置票据的收益与公司经营美国贸易或业务有效相关，则该利息或收益将计入 收益和利润。

备份 预扣和信息报告。非美国持有人一般不会因我们向非美国持有人支付的款项而受到后备扣缴和信息报告的约束，前提是我们没有实际知识或理由知道该持有人是守则所指的美国人，并且 非美国持有人向我们提供了上述第(B)款下所述的声明非美国持有者支付利息此外， 非美国持有者在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的票据销售或其他处置(包括票据的报废或赎回)的收益不受备份扣留或信息报告的约束，前提是付款人收到上述声明，并且没有实际知识或理由知道该持有者是美国人或持有者 以其他方式确定了豁免。 在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的票据销售或其他处置(包括票据的报废或赎回)的收益将不会受到后备扣留或信息报告的约束。 然而，我们可能被要求每年向美国国税局和非美国持有人报告支付给非美国持有人的任何利息的金额和预扣税款，无论是否确实预扣了任何税款。根据特定条约或协议的规定，还可以向非美国持有人所在国家的税务机关提供这些信息申报单的副本。

非美国持有者 通常有权将根据备份预扣规则扣缴的任何金额从持有者的美国联邦所得税责任中扣除，或者可以申请退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息 。

外国账户税收遵从法。守则第1471至1474节和财政部条例以及根据其颁布的其他已公布的指导意见(通常称为FATCA)一般对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收预扣税，除非有额外的认证、信息报告和其他规定的要求

S-36

满足(对于外国金融机构，包括达成协议，除其他要求外，识别其某些直接和间接美国投资者拥有的金融账户)。如果不遵守FATCA的报告要求，可能会导致向外国中介机构和某些 非美国持有人支付利息和销售收益时征收预扣税。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指导意见，可能会修改这些要求。虽然现有的 财政部法规将要求FATCA扣缴出售任何可能产生美国来源利息或股息的房产的毛收入，但美国财政部最近公布了 取消这一要求的拟议法规。根据这些建议的规例，纳税人可以(但无须)依赖这项更改为扣缴FATCA的建议，直至发出最后规例或撤销该等建议的规例为止。FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国或美国国内法签订的适用税收条约获得免征预扣税的权利。 FATCA将适用于所有可预扣的付款，而不考虑付款受益所有人是否有权根据与美国或美国国内法签订的适用税收条约获得免征预扣税的权利。如果支付了这笔预扣税，本来有资格就该利息或收益获得美国联邦预扣税豁免或减免的持有人将被要求 向美国国税局寻求抵免或退款，以获得该豁免或减免的好处。, 如果有的话。我们不会就任何被扣留的款项向债券持有人支付额外款项。潜在持有人应咨询其自己的税务顾问 有关根据FATCA对其债券投资进行预扣的可能性。

S-37

承保

雷蒙德·詹姆斯联合公司(Raymond James&Associates，Inc.)是此次发行的承销商代表。根据我们与承销商于2021年10月签订的承销协议中规定的 条款和条件，我们已同意向承销商出售本金总额 下表所列债券的本金总额 ，各承销商也分别同意从我们手中购买：

承销商		本金金额 笔记的数量
Raymond James&Associates，Inc.		$
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.
总计		$

承销协议规定，几家承销商支付和接受 票据交付的义务取决于某些先决条件，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销协议规定，如果购买了任何票据 ，承销商将购买所有票据。承销商违约的，承销协议规定，在此情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们已 同意赔偿承销商某些责任，包括根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)承担的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务 支付的款项。

承销商发售该批债券，但须视乎承销商是否接纳本公司发行的债券，并须先行发售。 承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商已同意 按债券本金总额的%向我们购买债券，扣除我们应支付的估计发售费用 后，我们将获得总计约百万美元的收益。

佣金和折扣

我们将按每张票据支付%的承保折扣。承销商已告知吾等，他们建议初步按本招股说明书附录封面上的公开发行价向公众发售债券，并可能以该价格减去不超过债券本金总额 %的优惠，向其他金融机构监管局(FINRA)成员发售债券。承销商可容许及交易商可再调低不超过债券本金总额百分之百的折扣。在首次向公众发售债券 后，公开发售价格及该等优惠可能会有所改变。该等变动不会改变本招股说明书增刊封面所载吾等将收取的收益金额。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的总承销折扣。

		每张纸条				总计
公开发行价		$				$
承保折扣		$				$
扣除费用前的收益，给我们		$				$

此次发行的费用(不包括承保折扣)估计约为 美元，由我们支付。我们将支付费用和开支(包括不超过7500美元的承销商律师的合理费用和支出) 以确保FINRA对此次发售中的债券销售条款进行任何必要的审查。

S-38

禁止出售类似证券

我们已同意，在本招股说明书补充说明书发布之日起 90天内，不会直接或间接提供、出售、卖空或以其他方式处置，或订立任何协议，以提供、出售、卖空或以其他方式处置由吾等发行或担保的任何债务证券，或可转换为或可交换或可行使的其他证券，以换取由吾等发行或担保的债务证券或由吾等发行或担保的债务证券的衍生产品。此同意可在以下 期间内取得Raymond James&Associates，Inc.的书面同意：

上市

我们不打算将票据在任何 证券交易所或自动交易商报价系统上上市。

承销商已通知我们，他们目前打算在适用法律和法规允许的情况下，在发行完成后在 票据中进行交易。然而，承销商没有义务在债券中做市，任何此类做市行为可能会在任何时候由承销商全权酌情决定，而无需任何通知。因此，我们不能保证债券的流动性或公开买卖市场的发展。若债券的公开买卖市场不能发展活跃，债券的市价及流动资金可能会受到不利影响。

稳定化

有关是次发行，承销商可在公开市场买卖债券，并可实施惩罚性投标。这些交易可能包括 卖空、买入以回补卖空和稳定交易建立的头寸。卖空是指承销商出售的债券数量超过本次发行所需购买量。回补交易涉及 在分销完成后在公开市场购买债券，以回补空头头寸。稳定交易包括在发售过程中为防止或延缓债券市场价格下跌而对债券进行的某些出价或购买 。

这些活动中的任何一项都可能导致债券的价格高于在没有此类交易的情况下在公开市场上存在的价格 。这些交易可能会在非处方药如果 开始，则可以随时停止，而不会发出任何相关通知。

吾等或承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测(如 )。此外，我们和承销商均不表示任何承销商将参与这些交易，或者 这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

电子配送

电子格式的招股说明书可通过电子邮件、网站或通过参与此次发行的一家或多家承销商或其各自附属公司维护的在线服务 提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能 同意我们向在线经纪账户持有人配售有限本金的债券。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除电子格式的招股说明书外，有关承销商网站的信息以及任何承销商或其各自关联公司维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书附录或 本招股说明书附录所属的注册声明，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他关系

承销商及其关联公司过去已经并可能在其正常业务过程中不时地向我们、我们的投资组合公司或我们的关联公司提供他们已经收到或将收到的某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务。 承销商和他们各自的关联公司过去已经并可能在其正常业务过程中向我们、我们的投资组合公司或我们的关联公司提供他们已经收到或将收到的某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务

S-39

有权单独收取费用。特别是，承销商或其各自的关联公司可以代表我们、我们的任何投资组合公司或我们的 关联公司与我们执行交易。此外，承销商或其各自的关联公司可以为其证券出售给我们或向我们提供银团贷款的公司、我们的投资组合公司或我们的 关联公司充当安排人、承销商或配售代理。

承销商或其各自的关联公司也可以交易我们的证券、我们的投资组合公司的证券或与之相关的其他金融 工具，为他们各自的账户或他人的账户交易，并可以直接或通过衍生品交易向我们、我们的任何投资组合公司或我们的关联公司提供贷款或融资。

在本招股说明书补充日期之后，承销商及其各自的关联公司可能会不时获得有关特定 投资组合公司或我们的信息，而这些信息可能无法向公众开放。任何该等资料由承销商及其各自联营公司在各自业务的正常运作中取得，与发行债券 无关。此外，在发售债券的要约期过后，承销商或其各自的联营公司可就我们或我们的投资组合公司提出分析或意见，并代表他们的专有或客户账户买卖我们投资组合公司的权益或 个以上的权益，并可参与竞争活动。没有义务代表这些各方向我们的票据持有人或任何其他人披露他们各自对任何投资组合公司或与我们有关的分析、意见或买卖活动 。

承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

承销商的主要业务地址如下：Raymond James&Associates，Inc.，880Carillon Parkway，St.Petersburg， 佛罗里达州33716；Keefe，Bruyette&Woods，Inc.，787第7大道，4楼，New York，New York 10019。

替代结算周期

我们预期债券将于二零二一年十月或约二零二一年十月(即债券定价日期后的第五个营业日)交割(该结算周期在此称为“T+5”)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于债券最初将交收T+5，因此希望在交割前第二个营业日 之前的任何日期交易债券的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。债券购买者如希望在本协议规定的交割日期前交易债券 ，应咨询其顾问。

其他司法管辖区

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录提供的票据在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。 本招股说明书增刊提供的票据不得直接或间接提供或出售，本招股说明书增刊或任何其他发售材料或 与发售和销售任何此类票据相关的广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。 建议拥有本招股说明书增补件的人员告知自己并遵守与本招股说明书增补件的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的 招股说明书在任何司法管辖区均不构成出售或邀请购买本招股说明书附录和随附招股说明书所提供的注释的要约或要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

S-40

法律事务

与特此发行的票据有关的某些法律事项将由华盛顿特区的Eversheds Sutherland(US)LLP转交给我们。有关特此发行的票据的某些法律事项 将由华盛顿特区的Dechert LLP转交给承销商。

现有信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书构成我们已提交给证券交易委员会的 表格N-2注册声明的一部分，以及证券法下的任何和所有修正案和相关证物。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书中所列的全部 信息，其中一些信息包含在SEC规则和法规允许的注册说明书的证物中。有关本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的 本公司及附注的更多信息，请参阅注册说明书，包括作为注册说明书一部分或通过引用并入注册说明书的证物。 本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或其他文件已作为登记声明的证物提交，或 以其他方式并入作为其证物，请参阅已备案或通过引用并入的合同或文件的副本。本招股说明书附录中的每一项陈述以及随附的招股说明书与通过引用提交或合并为证物的 合同或文件有关的每一项陈述均由该证物在各方面进行限定。

我们向SEC提交或向SEC提交 年度、季度和当前报告、委托书和其他符合《交易法》信息要求的信息。我们维护着一个网站，网址是Http://www.fdus.com并打算在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们所有的年度、季度和当前 报告、委托书和其他公开提交的信息。您也可以通过书面联系我们免费获取此类信息，地址为：伊利诺伊州埃文斯顿，奥灵顿大道1603号，1005室，邮编：60201，收件人：投资者关系部。证券交易委员会维护一个网站，其中包含我们提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为Http://www.sec.gov。本公司网站上包含的信息未 纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将该等信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-41

以引用方式成立为法团

我们在本招股说明书附录中引用以下文件，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条 向证券交易委员会提交的任何未来报告和其他文件，直至本招股说明书附录提供的所有证券全部售出或我们以其他方式终止发售这些证券为止(该等报告和其他文件通过引用被合并到本招股说明书附录中，并自提交该等报告和其他文件之日起成为本招股说明书附录的一部分)；但是，如果根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的信息或根据交易法提供给SEC的其他信息不会通过引用并入本招股说明书附录中：

•

我们于2021年2月25日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2021年5月6日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的财务季度10-Q季度报告 ；

•

我们于2021年8月5日提交给证券交易委员会的截至2021年6月30日的财政季度10-Q表 季度报告；以及

•

我们目前的Form 8-K报告于2021年7月15日提交给证券交易委员会。

在本招股说明书附录和随附的 招股说明书终止任何证券发行的日期之前，我们向证券交易委员会提交的任何报告将自动更新并在适用的情况下取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的任何信息，或通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

要获得这些文件的副本，请参阅本招股说明书附录中的可用信息。

S-42

招股说明书

$300,000,000

普通股

优先股

认购权

债务 证券

认股权证

我们可能会不时提供， 在一个或多个产品或系列中，一起或单独提供高达300,000,000美元的普通股、优先股、认购权、债务证券或代表购买我们普通股、 优先股或债务证券的权利的认股权证，我们统称为证券。我们可能通过承销商或交易商出售普通股。 ？在市场上？向或通过做市商进入现有交易市场，或以其他方式直接向一个或多个买家或通过代理或通过销售方法的组合。这些承销商、交易商、做市商或代理人的身份将在本招股说明书的一个或多个附录中进行说明。这些证券的报价和条款将在本招股说明书的一份或多份附录中 描述。

在某些情况下，我们可能会以低于每股资产净值的价格发行普通股 。2020年6月4日，我们的普通股股东投票允许我们在截至2021年6月4日或我们2021年股东年会 日期之前的一年内，以低于每股资产净值的价格出售或以其他方式发行普通股。我们预计将在2021年股东年会上向我们的股东提交类似的提案。以低于每股资产净值的价格出售普通股会稀释现有 股东的利益，降低我们每股资产净值的效果，并可能降低我们每股的市场价格。此外，持续出售低于资产净值的普通股可能会对总回报产生负面影响，并可能对我们普通股的市场价格产生 负面影响。有关更多信息，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告的第一部分1A项和我们 最新的Form 10-Q季度报告的第二部分1A项中的风险因素。

我们的股东 规定，在截至2021年6月4日或我们的2021年股东年会日期的一年内，每次发行的累计售出股票数量不得超过紧接出售前我们已发行普通股的25.0%。此外，我们不能发行低于资产净值的普通股，除非我们的董事会认为这样做符合我们和我们的股东的最佳 利益。美国等封闭式投资公司的股票交易价格经常低于其资产净值。此风险与我们的每股资产净值可能下降的风险是分开的。我们无法预测我们的普通股交易价格是否会高于、等于或低于资产净值。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们为中低端市场公司提供定制的债务和股权融资解决方案，我们将这些公司定义为收入在1,000万美元至1.5亿美元之间的美国公司。我们是一家外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司，已选择 根据修订后的1940年《投资公司法》作为业务发展公司进行监管。我们的投资目标是通过从债务中获得当前收入来提供有吸引力的风险调整后回报

我们股权相关投资的投资和资本增值。我们的投资战略包括与企业主、管理团队和财务赞助商合作，为所有权交易、资本重组、战略收购、业务扩张和其他增长举措提供 定制融资。虽然我们被归类为1940年法案意义上的非多元化投资公司，但我们 保持了作为多元化投资公司运营的灵活性，而且这种做法已经持续了很长一段时间。我们寻求保持多元化的投资组合，以帮助减轻与特定公司、地区或行业相关的不利经济事件的潜在影响。

我们通常投资于如果评级为 则评级低于投资级的证券。低于投资级的证券，通常被称为高收益证券或垃圾证券，在我们支付利息和偿还本金的能力方面具有投机性特征。有关详细信息，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告的第一部分的第1A项和我们最新的Form 10-Q季度报告的第二部分的第1A项中的风险因素 。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为FDUS。2021年4月26日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股16.76美元。

Fidus Investment Advisors，LLC是我们的投资顾问和管理员。

本招股说明书介绍了可能适用于我们证券发行的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权在 与这些产品相关的情况下向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书 附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用合并的文档。我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，如有书面或口头请求，可通过邮件与我们联系，地址为1603Orrington Avenue，Suite1005，Evanston，Illinois 60201，注意：投资者关系，请访问我们的网站 Http://www.fdus.com，请拨打我们的对方付费电话(847)859-3940或发送电子邮件至InvestorRelationship@fdus.com。美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)还维护着一个网站，网址为Http://www.sec.gov包含此类信息，包括通过引用并入本招股说明书的文件。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本 招股说明书或本招股说明书的任何补充内容，您不应将该信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充内容的一部分。以上提供的联系信息可供您进行投资者咨询。 此招股说明书应保留以备将来参考。

投资我们的证券风险很高，投机性很强。 包括BDC在内的封闭式投资公司的股票交易价格经常低于其资产净值。此外，我们投资的公司还面临特殊风险。请参阅风险 从本招股说明书第10页开始，在我们最新的10-K年度报告的第I部分1A项中，在我们最近的10-Q季度报告的第II部分第1A项中，在适用的招股说明书附录和我们可能授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中通过引用并入，或通过引用并入本招股说明书中，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的 标题下，阅读您应考虑的因素：

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书不得用于完善证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

此 招股说明书的日期为2021年5月3日

目录

招股说明书摘要			1
供品			3
费用和开支			8
风险因素			11
关于前瞻性陈述的特别说明			12
收益的使用			14
普通股价格区间及分配			15
财务亮点			18
选定的合并财务数据			20
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			22
高级证券			23
“公司”(The Company)			24
投资组合公司			25
投资组合管理			39
管理			40
管理和其他协议			41
某些关系和相关交易			42
控制人与主要股东			43
出售低于资产净值的普通股			44
股息再投资计划			50
美国联邦所得税的某些考虑因素			52
我们的股本说明			62
我们的优先股说明			70
我们的认购权说明			72
我们的债务证券说明			74
我们的认股权证说明			88
监管			90
配送计划			91
托管人、转让和股息支付代理和 注册官			94
经纪业务配置和其他做法			95
法律事项			96
独立注册会计师事务所			97
可用的信息			98
以引用方式并入某些资料			99

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据 此搁置注册声明，我们可以不时在一个或多个产品中提供最多300,000,000美元的普通股、优先股、购买我们普通股股份的认购权、债务证券或代表购买我们普通股、优先股或债务证券股票权利的认股权证 ，具体条款将在发售时确定。我们的证券可能会按照 本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款提供。本招股说明书为您提供了我们可能根据本招股说明书发行的证券及其产品的一般描述。每次我们使用此招股说明书发售证券时，我们都会提供 招股说明书附录，其中包含有关此次发售条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与该等发行相关的重要信息。在 招股说明书附录或免费编写的招股说明书中，我们还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何信息。本招股说明书连同 适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用的 产品相关的所有重要信息。在购买任何正在发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书。, 连同本招股说明书中标题为可用信息、通过引用并入某些信息、摘要和风险因素等部分中描述的任何展品和附加 信息。

本招股说明书可能包含基于行业出版物和报告的有关本行业的估计和信息，包括我们所参与市场的市场规模和增长率。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们尚未独立验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或 完整性。由于各种因素，我们经营的行业受到高度的不确定性和风险的影响，包括本招股说明书中题为 风险因素的章节、我们最新的10-K表格年度报告第I部分第1A项以及我们最新季度报告 10-Q表格的第II部分第1A项中描述的那些因素，这些因素可能会导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

本招股说明书包括本招股说明书中描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将合并为本招股说明书所属的注册声明的证物， 作为参考，您可以获得本招股说明书中标题为？可用信息？一节中所述的这些文件的复印件。？

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录或任何由吾等或代表吾等编制的免费 书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，或我们已向您推荐的招股说明书中包含或合并的信息。我们没有授权任何交易商、销售人员或其他人员向您提供不同的信息，或就本 招股说明书或由吾等或代表吾等编写的任何免费书面招股说明书中未说明的事项或我们向您推荐的事项作出陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及由我们或代表我们编制的或我们提到的任何免费撰写的招股说明书，并不 构成由任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，而在任何司法管辖区，任何人提出此类要约或招揽证券是违法的，或向任何司法管辖区的任何人提出此类要约或招揽证券是违法的 。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息截至其各自日期以外的任何日期都是准确的。

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费用和开支

下表旨在帮助您了解产品投资者将直接或 间接承担的成本和费用。我们提醒您，下表中显示的一些百分比是估计值，可能会有所不同。下表不应被视为我们未来费用的代表。实际费用可能比所示的多也可能少。 除非上下文另有暗示，否则只要本招股说明书提到您、我们、公司或Fidus支付的费用或费用，或者我们将支付费用或费用， 股东将作为我们的投资者间接承担此类费用或支出，但是，您对此类费用或支出的责任仅限于您在Fidus的投资。下面的费用表和示例包括我们 合并子公司的所有费用和支出。

股东交易费用：
销售负荷(占发行价的百分比)			—	(1)
发售费用由我们承担(占发行价的百分比)			—	(2)
股息再投资计划费用			—	(3)
我们支付的股东交易费用总额(占发行价的百分比)			—	(4)
年度费用(占普通股净资产的百分比)(5):
根据投资咨询协议应支付的基本管理费			3.29	%(6)
根据投资咨询协议应支付的收入奖励费用总额			2.28	%(7)
借入资金的利息支付			5.76	%(8)
其他费用			1.53	%(9)
年度总费用			12.86	%(10)

(1)	如果与本招股说明书相关的证券被出售给承销商或通过承销商出售， 相应的招股说明书附录将披露适用的销售负荷。

(2)	如果我们进行任何证券的发售，相应的招股说明书附录将 披露预计的发售费用，因为这些费用最终将由我们承担。

(3)	管理我们股息再投资计划的费用包括在其他费用中。有关更多 信息，请参阅本招股说明书中的股息再投资计划。

(4)	股东交易总费用可能包括销售负担，并将在未来的招股说明书 附录(如果有)中披露。

(5)	可归因于普通股的净资产等于平均净资产，其计算方法是截至2020年12月31日的一年中每个季度末和上一年末的净资产余额的平均值。

(6)	我们的基本管理费是我们总资产平均价值的1.75%(不包括现金和现金等价物 ，但包括用借来的金额购买的资产)。本项目为截至2020年12月31日年度发生的实际基地管理费。我们可能会不时决定是否适合更改投资咨询协议的条款 。根据1940年法案，我们的投资咨询协议的任何实质性变化都必须提交股东批准。表中反映的3.29%是根据我们的净资产(而不是我们的总资产)计算的。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告第I部分第1项中的《投资咨询协议》中的《业务管理和其他协议》。

(7)	此项目代表截至2020年12月31日的年度因奖励前 费用净投资收入而产生的实际费用总额。截至2020年12月31日，没有现金支付资本利得奖励费用。

奖励费用由两部分组成：

第一笔每季度支付欠款，相当于我们奖励费用前净投资收入的20.0%， 表示为我们净资产价值的回报率(包括应计但尚未收到现金的利息)，受2.0%的季度(年化8.0%)门槛利率和截至每个日历季度末衡量的 β追赶拨备的约束。根据这一规定，在任何日历季度，我们的投资顾问不会收到奖励费用，直到我们的奖励前费用净投资收入等于

-8-

门槛费率为2.0%，但作为追赶，我们将获得奖励前费用净投资收入的100.0%(如果有的话)，超过门槛费率但低于2.5%的部分。这一条款的效果是，如果奖励前费用净投资收入在任何日历季度超过2.5%，我们的投资顾问将获得奖励前费用净投资收入的20.0%，就像不适用 门槛费率一样。

第二部分每年支付欠款，相当于我们已实现资本收益净额的20.0%，扣除已实现资本损失和未实现资本折旧(如果有的话)，从开始到会计年度结束(或在投资咨询协议终止时，截至终止日期)，减去之前支付的任何资本利得奖励费用的总额 。我们应就任何未实现净资本增值(视情况而定)应计但不支付资本利得奖励费用。在截至2020年12月31日的年度，我们根据公认会计原则应计资本 收益激励费用(冲销)170万美元。

请参阅我们最新的Form 10-K年度报告第I部分第1项中的《投资咨询协议》中的《业务管理和其他协议》。

(8)

截至2020年12月31日，我们有1.47亿美元的小型企业管理局未偿还债券，以及小型企业管理局承诺额外购买高达1.615亿美元的小型企业管理局债券的资金 ；我们有3.073亿美元的未偿还债券(I)2023年到期的5.875%的债券(2023年到期的债券)；(Ii)2024年到期的6.000%的债券(2024年2月的 债券)；(Iii)2024年到期的5.375%的债券(2024年11月到期的债券，连同和(Iv)2026年到期的4.75%票据(2026年债券，与 公开债券，即债券统称为债券)；根据我们与某些贷款方以及作为行政代理、抵押品代理和贷款人的荷兰国际集团资本有限责任公司(ING Capital，LLC)达成的优先担保循环信贷协议，我们没有未偿还的借款，总承诺额为1.0亿美元。已借入资金的利息支付基于截至2020年12月31日信贷安排项下未偿还小型企业管理局债券、票据和借款的估计年利息和手续费支出 ，加权平均声明利率为4.680%。我们已经估计了借款的年度利息支出，并提醒您，我们的实际利息支出将取决于当前利率和我们的 借款利率，这可能大大高于此表中提供的估计。

(9)

其他费用代表我们估计的年度运营费用，占本年度估计的普通股净资产的百分比，包括专业费用、董事费用、保险费、我们股息再投资计划的费用以及根据我们的管理费用可分配部分 和我们管理人发生的其他费用根据管理协议支付的款项。？业务？管理和其他协议？我们最新的年度报告Form 10-K中第一部分第1项的管理协议。 其他费用不包括借款的利息支付、投资实现收益带来的所得税(拨备)收益，以及债务证券或优先股的发行、债务证券的利息支付以及与优先股有关的 分配。 其他费用不包括借入资金的利息支付、所得税(拨备)收益、债务证券或优先股的发行、债务证券的利息支付以及与优先股有关的 分配。其他费用以截至2020年12月31日的年度实际其他费用为基础。

(10)	？年度总费用占可归因于普通股的合并净资产的百分比 高于未加杠杆的公司的年度总费用百分比。我们借钱来杠杆化我们的净资产，增加我们的总资产。SEC要求年度总费用百分比应 计算为净资产的百分比(定义为总资产减去负债，未考虑期间应支付的任何奖励费用)，而不是总资产，包括用借入的 金额购买的资产。如果将年总费用百分比计算为平均合并总资产的百分比，则我们的年总费用将占平均合并总资产的6.27%。

示例

下面的示例展示了与对我们的假设投资相关的不同时期累计费用总额的预计美元金额。在计算以下费用金额时，我们有

-9-

假设我们没有额外的杠杆，我们的所有资产都不是现金或现金等价物，并且我们的年度运营费用将保持在上表中列出的水平。 以下示例中不包括交易费用。

		1年				3年				5年				10年
假设年回报率为5.0%，你将为1,000美元的投资支付以下费用(1)		$	124			$	342			$	528			$	879
您将为1,000美元的投资支付以下费用，假设年回报率为5.0%，全部来自已实现净资本收益(所有这些都取决于我们的资本利得奖励费用)。(2)		$	132			$	363			$	555			$	904

(1)	假设我们不会实现扣除所有已实现资本损失和未实现资本折旧后计算的任何资本收益。

(2)	假设没有未实现资本折旧，年回报率为5%，完全来自已实现资本净收益 ，根据投资咨询协议的条款，该收益不得延期，因此需要支付资本利得奖励费用。

上表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将直接或间接承担的各种成本和费用 。虽然该示例假设SEC要求的年回报率为5.0%，但我们的表现会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5.0%。假设年回报率为5.0%，则投资咨询协议项下的资本利得奖励费用要么不需要支付，要么对上述费用金额影响不大。如果我们的投资获得了足够的回报，包括通过实现资本利得，从而触发了一笔可观的激励费，我们的费用和给投资者的回报将会更高。此外，虽然该示例假设所有分配以资产净值进行再投资，但如果我们的董事会授权并且我们宣布了现金 股息，我们股息再投资计划中未选择接受现金的参与者将获得我们普通股的数量，其确定方法是将应付给参与者的分配的总美元金额除以分配估值日收盘时我们普通股的每股市场价格 。有关我们的股息再投资计划的更多信息，请参阅股息再投资计划。

此示例和上表中的费用不应被视为代表我们未来的费用，实际费用 (包括债务成本(如果有)和其他费用)可能比所示的费用更多或更少。

-10-

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中题为风险因素一节中描述的风险和不确定性，并在我们最新的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中的风险因素一节中讨论的风险和不确定因素，以及我们提交给证券交易委员会的任何后续文件(通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中)以及 本招股说明书中的其他信息以及通过引用合并到本招股说明书或任何招股说明书附录中的其他文件中讨论的风险和不确定性。 这些文档中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。过去的财务业绩 可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、声誉、财务状况、 运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们的资产净值和证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读本招股说明书中题为《关于前瞻性陈述的特别说明》的 部分。

-11-

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书含有涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是 历史事实，而是基于对我们、我们当前和未来的投资组合、我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。一些词汇，如？预期、 ？预期、？意图、？计划、？将、？可能、？继续、？相信、？寻求、？估计、？会、？应该、？目标、？项目以及这些词语和类似表达的变体，旨在识别前瞻性陈述。(？本报告中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，包括以下陈述：

•

我们未来的经营业绩和新冠肺炎疫情对我们的影响 ；

•

我们的业务前景和我们投资组合公司的前景，包括我们和他们因当前新冠肺炎疫情而实现各自目标的能力；

•

我们预期进行的投资的影响；

•

流行病或其他严重公共卫生事件，如最近在全球范围内爆发的新冠肺炎；

•

我们与第三方的合同安排和关系；

•

我们未来的成功依赖于整体经济及其对我们所投资行业的影响 以及新冠肺炎疫情对其的影响；

•

我们投资组合公司实现目标的能力；

•

我们预期的融资和投资；

•

我们的现金资源和营运资金是否充足；

•

投资组合公司运营产生现金流的时间(如果有的话)；

•

竞争加剧的影响；

•

我们的投资顾问有能力为我们确定合适的投资，并监控和管理我们的投资以及新冠肺炎疫情对我们的影响；

•

我们的投资顾问吸引和留住优秀人才的能力；

•

我们的监管结构和税收状况；

•

我们作为BDC、SBIC和RIC运作的能力；

•

我们的现金资源和营运资金是否充足；

•

我们投资组合公司运营产生现金流的时间(如果有的话)以及新冠肺炎疫情对其的影响；

•

任何股利分配的时间、形式和数额；

•

利率波动对我们业务的影响；

•

对投资组合公司的任何投资的估值，特别是那些没有流动性交易市场的投资；以及

•

我们挽回未实现损失的能力。

这些表述不是对未来业绩的保证，受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素超出我们的控制范围，难以预测，可能导致实际结果与前瞻性表述中表达或预测的结果大不相同，包括但不限于：

•

经济低迷，包括当前新冠肺炎大流行的结果，可能会削弱我们投资组合公司继续运营的能力，这可能导致我们在此类投资组合公司的部分或全部投资价值缩水；

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•

可用信贷收缩和/或无法进入股票市场，包括新冠肺炎疫情的结果，可能会损害我们的贷款和投资活动；

•

利率波动可能会对我们的业绩产生不利影响，特别是因为我们将杠杆作为我们 投资策略的一部分；

•

汇率波动可能会对我们在海外 业务的投资组合公司的投资结果产生不利影响；以及，

•

我们在本 招股说明书和我们最新的10-K年度报告的第一部分第1A项、第二部分的最新季度报告的第1A项以及 我们提交给证券交易委员会的其他文件中讨论的风险、不确定因素和其他因素中确定的风险、不确定因素和其他因素不在本招股说明书和我们最新提交给证券交易委员会的其他文件中讨论的风险、不确定因素和其他因素中识别的风险、不确定因素和其他因素。

尽管我们认为这些 前瞻性表述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性表述也可能是不准确的。重要假设包括我们 发起新债务投资的能力、一定的利润率和盈利水平以及额外资本的可用性。鉴于这些和其他不确定性，在此 招股说明书中包含预测或前瞻性陈述不应被视为我们的计划和目标将会实现的表述。这些风险和不确定因素包括我们最新的10-K年度报告第I部分1A项、我们最新季度报告10-Q表第II部分第1A项以及本招股说明书其他部分、任何适用的 招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述或识别的风险因素，包括我们通过引用并入的文件。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述基于截至本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书(包括通过引用并入的任何文件)获得的信息，虽然我们相信这些信息构成或将构成此类陈述的合理基础，但此类 信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有潜在的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的 ，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

-13-

收益的使用

除非在本招股说明书随附的任何招股说明书附录中另有规定，否则我们打算根据我们的投资目标和策略，将出售我们 证券的净收益用于投资中低端市场公司，偿还我们信贷安排项下的未偿债务和/或我们的无担保债务(如果有)，并用于营运资金和一般 公司用途。我们还将从任何发行的净收益中支付运营费用，包括管理、奖励和行政费用，并可能支付其他费用。我们计划在有有吸引力的投资机会时筹集新股本 。在这种使用之前，我们将把任何发行的净收益主要投资于与我们的BDC选举和我们的选举一致的短期证券，并作为RIC征税。有关我们在等待进行长期投资以实现我们的投资目标时可能进行的临时投资的其他信息，请参阅我们最新的10-K年度报告第I部分的“Business—Regulation—Temporary Investments”第1项。

在使用之前，我们将把此次发行的净收益主要投资于现金、现金等价物、美国 政府证券和其他一年或更短时间到期的高质量债务工具，或视情况进行临时投资。这些证券的收益率可能低于我们的其他投资，因此导致我们在此期间的分销(如果有的话)较低。见我们最新的Form 10-K年度报告第I部分第1项中的《商业法规》和《临时投资》。我们实现 投资目标的能力可能有限，因为在进行全额投资之前，发行所得的净收益将以计息存款或其他短期工具的形式持有，这些工具的收益率低于我们的资金成本。

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普通股价格区间及分配

我们的普通股于2011年6月21日开始在纳斯达克全球市场交易，交易代码为DEFUS。自2012年1月3日起，我们的普通股被纳入纳斯达克全球精选市场。下表列出了我们普通股的最高收盘价和最低收盘价，收盘价占资产净值(NAV)的百分比，以及我们在最近结束的两个会计年度中每个会计季度在普通股上申报的每股现金 分配。

期间		资产净值(1)				高 结业 销售额 价格				低 结业 销售额 价格				高级/ (折扣)的 高销售量 价格至 资产净值(2)				高级/ (折扣)的 销售低迷 价格至 资产净值(2)				分配 每股(3)
截至2021年12月31日的年度
第一季度		$	*			$	15.67			$	12.78				*	%			*	%		$	*
第二季度(截至2021年4月26日)			*				17.11				15.70				*				*				*
截至2020年12月31日的年度
第一季度			15.37				15.55				4.72				1.2				(69.3	)			0.39
第二季度			15.39				11.02				5.36				(28.4	)			(65.2	)			0.30
第三季度			15.94				10.72				8.49				(32.7	)			(46.7	)			0.30
第四季度			16.81				14.31				10.00				(14.9	)			(40.5	)			0.34
截至2019年12月31日的年度
第一季度			16.55				15.68				11.90				(5.3	)			(28.1	)			0.39
第二季度			16.29				16.47				15.33				1.1				(5.9	)			0.39
第三季度			16.47				16.33				14.49				(0.9	)			(12.0	)			0.39
第四季度			16.85				16.06				14.17				(4.7	)			(15.9	)			0.43

(1)	每股资产净值是在相关季度的最后一天确定的，因此可能无法 反映销售价格高低之日的每股资产净值。显示的资产净值是根据每个期末的流通股计算的。

(2)	计算方法为各自的最高或最低收盘价与季度末资产净值之差 除以季度末资产净值。

(3)	表示指定季度中声明的常规分布和特殊分布(如果适用)。我们 为我们的普通股股东采纳了一项选择退出股息再投资计划。因此，如果我们宣布分配，股东的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，除非 他们明确选择退出股息再投资计划以获得现金分配。参见股息再投资计划。

2021年4月26日，我们普通股的最新销售价格为每股16.76美元。截至2021年4月26日，我们大约有20 名登记在册的股东。

BDC的股票交易价格可能低于这些股票的资产净值。 我们的普通股股票交易价格低于资产净值或溢价的可能性在长期内是不可持续的，这与我们的资产净值将下降的风险是分开和截然不同的。 无法预测根据本招股说明书附录发行的任何普通股的交易价格是在、高于还是低于资产净值。截至2021年4月26日，基于我们截至2020年12月31日的每股净资产16.81美元，我们普通股的交易价格折让约为可归因于这些股票的净资产的0.30% 。无法预测在此发行的股票的交易价格是高于资产净值，还是低于资产净值。

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我们打算继续向我们的股东支付季度分配。我们的季度 分配(如果有)由我们的董事会决定。我们已选择根据守则M分节作为注册中心征税。只要我们有资格作为RIC享受税收待遇，我们就不会对我们的投资公司应纳税所得额或净资本利得征税，只要这些收入或收益是及时分配给或被视为分配给股东的。

在2020、2019年或2018年期间没有被认为是分配。

我们可能无法实现允许我们在特定级别进行分发或不时增加 这些分发数量的运营结果。如果我们不每年分配一定比例的收入，我们将遭受不利的税收后果，包括可能失去作为RIC的税收待遇。我们不能向股东保证他们将 收到特定级别的任何分配。

我们采用了股息再投资计划，规定代表股东对我们的 分配进行再投资，除非股东选择接受现金。因此，如果我们的董事会批准了现金分配，并且我们宣布了现金分配，那么没有选择退出我们 股息再投资计划的股东将自动将他们的现金分配再投资于我们普通股的额外股票，而不是收到现金分配。根据我们的股息再投资计划的条款，股息将主要 以新发行的普通股支付。不过，我们保留在公开市场购买与该计划实施相关的股份的权利。该计划的这一特点意味着，在某些情况下，我们可能会以低于每股资产净值的价格发行 股普通股，这可能会导致我们的股东遭遇稀释。

要保持我们作为RIC的资格，除其他事项外，我们必须分配至少90.0%的普通净收入和超过净长期资本损失的净短期资本收益(如果有的话)。为了避免对RICS征收某些消费税 ，我们目前打算在每个日历年分配至少等于(1)该日历年普通净收入的98.0%，(2)该日历年资本利得净收入的98.2%和(3)我们在前几年确认但未在该年度分配的任何普通净收入和资本利得净收入之和，且我们无需为此缴纳美国联邦所得税。我们可以保留部分或全部净资本收益(即长期资本收益净额超过短期资本损失净额)用于投资，并将这些金额视为对股东的分配。如果我们这样做，您将被视为收到了我们保留的 资本收益的实际分配，然后将税后净收益再投资于我们的普通股。您还可能有资格申请抵税(或在某些情况下，退税)，该抵免相当于我们为视为分配给您的资本利得支付的税款中您可分配的 份额。有关我们保留净资本利得的后果的进一步信息，请参阅某些美国联邦所得税考虑事项。我们不能保证 我们将实现允许支付任何现金分配的结果，如果我们发行优先证券，如果这样做导致我们无法维持1940法案规定的资产覆盖率 ，或者如果分配受到我们任何借款条款的限制，我们将被禁止进行分配。请参阅法规？和？某些美国联邦所得税考虑事项。

我们可以根据每位股东的选择，以现金或普通股的形式进行分配。根据财政部法规和美国国税局(Internal Revenue Service)公布的指导意见，如果每个股东可以选择以现金或股票的形式获得RIC的全部股票分配，则公开发行的RIC可以将其股票的分配视为计入其RIC分配要求。 如果每个股东都可以选择以现金或股票的形式获得他/她或其全部分配，则公开发售的RIC可将其股票分配计入其RIC分配要求。这一已公布的指导表明，该规则将适用于将分配给所有股东的现金总额不低于已申报的总分配金额的20%的情况。 根据公布的指导意见，如果太多的股东选择接受现金分配，可供分配的现金必须在选择接受现金的股东之间分配(分配的余额以股票支付)。如果我们决定进行任何部分以股票形式支付的分配，通常收到此类分配的美国股东将被要求将全部分配金额(无论是以现金、股票还是两者的组合收到)作为普通收入(或作为长期资本收益)包括在内。

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以我们当前和累积的收益和利润为范围，将此类分配恰当地报告为资本利得股息)。因此，美国股东可能需要 为此类分配支付超过收到的任何现金的税款。如果美国股东出售其收到的股票以缴纳此税，则销售收益可能低于 分配收入中包含的金额，具体取决于我们股票在出售时的市场价格。此外，对于非美国股东，我们可能需要就此类 分配预扣美国联邦税，包括应以股票支付的全部或部分此类分配。此外，如果我们有相当多的股东决定出售我们的股票，以支付此类分配所欠的税款， 这可能会给我们股票的交易价格带来下行压力。

超过我们当前和累计利润 和收益的分配将首先被视为股东税基范围内的资本返还，而任何剩余的分配将被视为资本收益。我们分配的税收属性将根据我们全年的应税收入和全年支付的分配，在本财年结束时按年确定。因此，按季度进行的确定可能不能代表 我们全年分配的实际税额属性。每年，一份表格1099-DIV中标识分销来源的声明将发送给我们记录在册的美国股东。我们的董事会目前打算 宣布并支付季度股息。我们支付股息的能力可能会受到未来业务表现、流动性、资本需求、另类投资机会和贷款契约的影响。

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财务亮点

以下财务重点表格旨在帮助潜在投资者了解公司在 所示时期的财务业绩。下表所列截至2020年12月31日至2011年12月31日及截至2011年12月31日的年度财务数据来自我们的综合财务报表，这些综合财务报表已由RSM US LLP(一家独立的注册会计师事务所，其有关报告通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书附录以引用方式并入本招股说明书)进行审计，或我们提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(可从www.sec.gov或根据要求获取)。此外，在我们 最新的Form 10-K年度报告中的财务摘要表中，标题为“注10.财务摘要”的表格以引用的方式并入本文中。您应结合我们的合并财务报表及其注释、管理层对本招股说明书中包含的 财务状况和运营结果的讨论和分析、本招股说明书或随附的招股说明书附录中引用的任何文件或我们提交给证券交易委员会的 Form 10-K年度报告一起阅读这些财务要点。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2018				2017				2016
每股数据：
期初资产净值		$	16.85			$	16.47			$	16.05			$	15.76			$	15.17
净投资收益(1)			1.62				1.31				1.43				1.44				1.45
投资已实现收益(亏损)净额，扣除税金(拨备)(1)			(0.06	)			(0.05	)			(0.45	)			0.67				(0.77	)
投资未实现净增值(折旧)(1)			(0.27	)			0.74				1.05				(0.23	)			1.59
债务清偿已实现亏损(1)			(0.01	)			(0.02	)			(0.01	)			(0.01	)			—
投资业务合计增长(1)			1.28				1.98				2.02				1.87				2.27
合伙人的出资			—				—				—				—				—
对合伙人的资本分配			—				—				—				—				—
股票发行和回购的增值(稀释)效应			0.01				—				0.01				0.02				(0.05	)
净投资收益分配			(1.33	)			(1.60	)			(1.60	)			(1.60	)			(1.60	)
资本利得分配			—				—				—				—				—
就当作分配支付的税款			—				—				—				—				—
其他(2)			—				—				(0.01	)			—				(0.03	)
期末资产净值		$	16.81			$	16.85			$	16.47			$	16.05			$	15.76
期末市值		$	13.10			$	14.84			$	11.69			$	15.18			$	15.73
基于市值的总回报(3)			1.0	%			37.6	%			(15.8	%)			3.2	%			23.8	%
基于资产净值的总回报(7)			7.6	%			12.0	%			12.6	%			11.9	%			15.0	%
期末已发行股份			24,437,400				24,463,119				24,463,119				24,507,940				22,446,076
期内已发行加权平均股份			24,442,431				24,463,119				24,471,730				23,527,188				18,283,715
比率/补充数据：
期末净资产		$	410,760			$	412,310			$	402,985			$	393,273			$	353,785
平均净资产(6)		$	392,866			$	404,284			$	398,440			$	376,292			$	289,453
总费用(4)			11.4	%			11.0	%			10.2	%			9.2	%			11.5	%
净投资收益(5)			10.1	%			7.9	%			8.8	%			9.0	%			9.2	%
投资组合周转率(3)			25.8	%			17.2	%			29.5	%			29.5	%			29.3	%

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		截至十二月三十一日止的年度，
		2015				2014				2013				2012				2011
每股数据：
期初资产净值		$	15.16			$	15.35			$	15.32			$	14.90			$	13.33
净投资收益(1)			1.64				1.62				1.43				1.54				1.22
投资已实现收益(亏损)净额，扣除税金(拨备)(1)			0.58				(1.18	)			2.22				0.19				(1.31	)
投资未实现净增值(折旧)(1)			(0.62	)			0.92				(1.64	)			0.18				1.72
债务清偿已实现亏损(1)			—				—				—				—				—
投资业务合计增长(1)			1.60				1.36				2.01				1.91				1.63
合伙人的出资			—				—				—				—				0.74
对合伙人的资本分配			—				—				—				—				(0.16	)
股票发行和回购的增值(稀释)效应			0.02				0.19				0.18				0.03				—
净投资收益分配			(1.60	)			(0.97	)			(1.21	)			(1.46	)			(0.64	)
资本利得分配			—				(0.75	)			(0.73	)			—				—
就当作分配支付的税款			—				—				(0.21	)			—				—
其他(2)			(0.01	)			(0.02	)			(0.01	)			(0.06	)			—
期末资产净值		$	15.17			$	15.16			$	15.35			$	15.32			$	14.90
期末市值		$	13.69			$	14.85			$	21.74			$	16.45			$	12.97
基于市值的总回报(3)			2.4	%			(23.8	%)			44.0	%			38.1	%			(9.3	%)
基于资产净值的总回报(7)			10.6	%			8.9	%			13.1	%			12.8	%			12.2	%
期末已发行股份			16,300,732				16,051,037				13,755,232				11,953,847				9,427,021
期内已发行加权平均股份			16,201,449				14,346,438				13,524,368				10,185,627				9,427,021
比率/补充数据：
期末净资产		$	247,362			$	243,263			$	211,125			$	183,091			$	140,482
平均净资产(6)		$	245,706			$	222,737			$	209,136			$	157,618			$	121,346
总费用(4)			11.1	%			10.1	%			10.6	%			11.5	%			8.7	%
净投资收益(5)			10.8	%			10.5	%			9.2	%			10.0	%			8.5	%
投资组合周转率(3)			22.5	%			18.9	%			44.9	%			10.7	%			14.0	%

(1)

加权平均每股数据。

(2)	表示在计算每股数据时使用的不同股票金额的影响， 根据期间内已发行的加权平均股份计算确定的每股数据，根据截至期末或交易日期的已发行股份或其他舍入计算确定的每股数据。

(3)	基于市值的总回报等于期内公司每股普通股市值的变化除以期初的每股市值，并假设在期内按我们的股息再投资计划获得的价格进行股息再投资。回报不反映投资者可能支付的任何销售负荷 。

(4)	总费用与平均净资产比率按综合经营报表中列示的总费用净额扣除收入奖励 费用减免标题计算，其中包括奖励费用，不包括所得税拨备。

(5)	净投资收益与平均净资产的比率是根据综合经营报表中列示的净投资收益标题 计算的，其中包括奖励费用。

(6)	平均净资产是指 财年和上一财年截至每个季度末的净资产余额的平均值。

(7)	按每股资产净值计算的总回报等于 期内每股资产净值的变化加上期内支付的每股股息减去期内其他营业外变动，再除以期初每股资产净值。 营业外变动包括除投资业务增加以外影响每股净资产值的任何项目，如股票发行和回购的影响以及其他杂项 项目。

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选定的合并财务数据

以下精选的FIC及其子公司(包括基金)截至 2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的合并财务数据来自独立注册会计师事务所RSM US LLP审计的合并财务报表。

下面提供的选定合并财务信息和其他数据应与管理层 在本招股说明书中引用的最新年度报告Form 10-K的第二部分第7项财务状况和运营结果的讨论和分析、合并财务报表及其相关注释和其他财务信息一起阅读。

本 部分中选定的财务数据并不是为了取代合并财务报表，而是由我们在招股说明书中引用合并到我们最新10-K年度报告中的合并财务 报表中的合并财务报表和相关附注完整限定的。

？？在我们随后提交的最新10-K年度报告中，第二部分第6项中选定的 综合财务数据项下的信息以引用方式并入本文。此类信息应与管理层在随后提交的Form 10-K年度报告的第二部分第7项中对财务状况和经营成果的讨论和分析一并阅读。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2018				2017				2016
			(千美元，每股数据除外)
运营报表数据：
总投资收益		$	85,123			$	77,106			$	76,425			$	68,615			$	60,229
利息和融资费用			19,678				17,072				12,659				9,803				10,594
基地管理费			12,932				12,399				11,365				9,788				8,254
奖励费用-收入			8,952				7,445				9,413				8,913				7,375
奖励费用-资本利得			(1,684	)			3,299				2,938				2,055				2,294
所有其他费用			5,158				4,422				4,272				4,069				3,986
减免收入奖励费用前的总支出			45,036				44,637				40,647				34,628				32,503
免收奖励费用-收入			(423	)			—				—				—				—
费用总额，扣除收入奖励费用减免后的净额			44,613				44,637				40,647				34,628				32,503
所得税前净投资收益			40,510				32,469				35,778				33,987				27,726
所得税拨备(福利)			862				500				720				220				425
净投资收益			39,648				31,969				35,058				33,767				27,301
已实现净收益(亏损)			(968	)			(1,171	)			(10,269	)			17,904				(13,835	)
未实现升值(折旧)净变化			(6,578	)			18,188				25,718				(5,426	)			29,009
所得税(拨备)受益于已实现的投资收益			(577	)			(121	)			(758	)			(2,204	)			(205	)
债务清偿的已实现亏损			(299	)			(399	)			(297	)			(90	)			—
经营所致净资产净增		$	31,226			$	48,466			$	49,452			$	43,951			$	42,270

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		截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2018				2017				2016
			(千美元，每股数据除外)
每股数据：
资产净值(期末)		$	16.81			$	16.85			$	16.47			$	16.05			$	15.76
净投资收益		$	1.62			$	1.31			$	1.43			$	1.44			$	1.45
投资净收益(亏损)		$	(0.33	)		$	0.69			$	0.60			$	0.44			$	0.82
债务清偿的已实现亏损		$	(0.01	)		$	(0.02	)		$	(0.01	)		$	(0.01	)		$	—
经营所致净资产净增		$	1.28			$	1.98			$	2.02			$	1.87			$	2.27
分红		$	1.33			$	1.60			$	1.60			$	1.60			$	1.60
其他数据：
债务投资加权平均年收益率 (1)			12.2	%			12.0	%			12.6	%			13.0	%			13.1	%
年底投资组合公司数量			69				64				63				63				57
费用比率(占平均净资产的百分比) (2)):
运营费用			6.4	%			6.8	%			7.0	%			6.6	%			7.8	%
利息支出			5.0	%			4.2	%			3.2	%			2.6	%			3.7	%
按市值计算的总回报 (3)			1.0	%			37.6	%			(15.8	%)			3.2	%			23.8	%
按资产净值计算的总回报 (4)			7.6	%			12.0	%			12.6	%			11.9	%			15.0	%

(1)	加权平均收益率以截至 期末日的按成本计算的债务投资的实际利率计算，包括原始发行贴现和贷款发放费的增加，但不包括非权责发生状态的投资(如有)。我们债务投资的加权平均收益率不等于我们股东的投资回报，而是与我们投资组合的一部分有关，是在支付我们和我们的子公司的所有费用和费用之前计算的。

(2)	平均净资产是指 财年和上一财年截至每个季度末的净资产余额的平均值。

(3)	基于市值的总回报等于 期内我们的普通股每股市值的变化除以期初的每股市值，并假设在期内按我们的股息再投资计划获得的价格进行股息再投资。回报不反映投资者可能 支付的任何销售负荷。

(4)	按每股资产净值计算的总回报等于 期内每股资产净值的变化加上期内支付的每股股息减去期内其他营业外变动，再除以期初每股资产净值。 营业外变动包括除投资业务增加以外影响每股净资产值的任何项目，如股票发行和回购的影响以及其他杂项 项目。

-21-

管理信息系统的探讨与分析

财务状况和经营业绩

在我们最新的Form 10-K年度报告的第II部分第7项中，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 中包含的信息在此引用作为参考。

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高级证券

有关我们截至2020年12月31日至2011财年的优先证券的信息位于我们的 合并财务报表的附注中，标题为《附注6.债务》(Form 10-K)中的最新年度报告，并通过引用并入本 招股说明书所属的注册说明书中。我们的独立注册会计师事务所截至2020年12月31日在高级证券表上的报告包含在我们于2021年2月25日提交的最新的Form 10-K年报 中，并通过引用并入本招股说明书所属的注册说明书中。

-23-

该公司

我们最新的Form 10-K年度报告第I部分的第1项业务和第2项的物业，以及Form 10-K的最新年度报告的第I部分的第3项法律程序中的信息，均以引用的方式并入本报告中，以供参考。在此引用我们最新的Form 10-K年度报告中的第2项和第2项，以及我们最新的Form 10-K年报中的第3项法律诉讼程序中的信息，以供参考。

-24-

投资组合公司

下表列出了截至2020年12月31日我们有债务或 股权投资的每个投资组合公司的某些信息，以及截至2020年12月31日我们投资的每个投资组合公司的简要说明，这些公司的投资占我们总资产的5.0%以上。我们预期投资的一般条款 在我们最新的Form 10-K年度报告中的第一部分，第1项：商务投资中进行了描述。除了这些投资，我们与投资组合公司的唯一正式关系将是我们可能应请求提供的管理协助，以及我们可能获得的与我们的投资相关的董事会观察员或参与权。

投资组合公司 公文包地址 公司		投资类型		行业		百分比 属于班级 持有(A)				变量 索引 扩展/ 地板				费率 现金/PIK		成熟性				校长 金额				成本				公平 价值
控制投资(C)
FDS航空电子公司(dba飞行显示系统)				航空航天与国防制造
夏洛路6435号，D套房		第二留置权债务												6.00%/9.00%			12/31/2021			$	4,836			$	4,836			$	4,836
地址：佐治亚州阿尔法雷塔，邮编：30005		循环贷款(30美元无资金承付款)												6.00%/9.00%			12/31/2021				286				286				286
		普通股(7478股)					64.5	%																	748				—
		优先股(2550股)					0.0	%																	2,550				2,269
																									8,420				7,391
美国绿色纤维有限责任公司				建筑产品制造业
5500 77中心大道，套房100		第二留置权债务												8.00%/5.00%			8/30/2024				15,382				15,378				13,078
北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28217		第二留置权债务												8.50%/6.50%			8/30/2024				5,028				5,028				5,183
		第二留置权债务												8.50%/6.50%			8/30/2024				2,533				2,533				2,601
		普通股权益(2522个单位)(E)					0.0	%																	586				—
		普通股权益(425,508个单位)(E)					47.9	%																	1				—
		普通股权益(1,022,813单位)(F)					65.3	%																	1,023				—
																									24,549				20,862
总控制投资																								$	32,969			$	28,253
关联投资(B)
远方研究公司(Far Research Inc.)				特种化学品
内华达州威廉敏纳州2210号		普通股权益(1396个单位)					13.9	%																$	—			$	28
佛罗里达州棕榈湾，邮编：32905
纤维材料公司				航空航天与国防制造
摩林街5号		普通股权益(10单位)					9.8	%																	—				41
缅因州比德福德，邮编：04005
美敦力控股有限责任公司				医疗保健服务
前街100号，280套房		第二留置权债务												14.00%/0.00%			3/10/2022				8,031				8,028				8,091
宾夕法尼亚州西康肖霍肯，邮编19428		优先股(63,331个单位)					1.7	%																	673				620
		搜查证(252588套)					6.9	%																	2,258				2,249
																									10,959				10,960

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