依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-259361
TDCX Inc.
19,358,957股美国存托股份
相当于19,358,957股A类普通股
这是TDCX Inc.的首次公开募股 。我们将发行19,358,957股美国存托股票(ADS)。
在此次发行之前,我们的美国存托凭证 或普通股尚未公开上市。每一股ADS代表一股我们的A类普通股,每股面值0.0001美元,美国存托凭证(ADR)可以证明这些美国存托凭证(ADR)。我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市,代码为TDCX。
根据纽约证券交易所的公司治理规则,我们是一家受控公司。
根据美国联邦证券法,我们是一家新兴的成长型公司,并已选择遵守某些降低的公开报告要求。
投资我们的美国存托凭证涉及风险。请参见?风险因素?从第22页开始。
价格:每ADS 18美元
每个ADS | 总计 | |||||||
公开发行价 |
美元 | 18.00 | 美元 | 348,461,226 | ||||
承保折扣和 佣金(1) |
美元 | 1.26 | 美元 | 24,392,286 | ||||
扣除费用前的收益,给TDCX Inc. |
美元 | 16.74 | 美元 | 324,068,940 |
(1) | 有关应支付给承销商的赔偿和其他 价值项目的说明,请参阅承保?利益冲突?我们已授予承销商在本招股说明书公布之日起30天内额外购买最多2,903,843只美国存托凭证(ADS)以弥补超额配售的权利。 |
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
紧接 在本次发行完成之前,我们的已发行和已发行股本将重新指定为A类普通股和B类普通股。A类普通股 的持有者每股享有一票投票权,而B类普通股的持有者每股享有10票的投票权。A类普通股和B类普通股的持有者将在所有需要股东投票的事项上作为一个类别一起投票 。每股B类普通股的持有人可以随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股 。本次发售完成后,假设承销商不行使其超额配售选择权购买额外的美国存托凭证,我们的创始人、执行主席兼首席执行官Laurent Jique先生 将实益拥有总计166,000股A类普通股和123,500,000股B类普通股,这将占当时已发行和已发行普通股总数的86.6%,以及我们已发行和 已发行流通股总投票权的98.5%(假设承销商不行使超额配售选择权)。
某些联属公司及与本公司创办人 有关联的其他人士及实体已认购及获承销商在本次发售中按首次公开发售价格及与其他美国存托凭证相同的条款认购及配发合共304,887份美国存托凭证。
承销商预计在2021年10月5日左右向买家交付美国存托凭证(ADS)。
高盛 |
瑞士信贷(Credit Suisse) |
日期为2021年9月30日的招股说明书
目录
页面 | ||||
我们的创始人、执行主席兼首席执行官Laurent Jique先生的来信 |
1 | |||
招股说明书摘要 |
4 | |||
风险因素 |
22 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
59 | |||
论民事责任的可执行性 |
61 | |||
收益的使用 |
64 | |||
大写 |
65 | |||
股利与股利政策 |
67 | |||
稀释 |
69 | |||
选定的合并财务和其他数据 |
71 | |||
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
76 | |||
历史与公司结构 |
106 |
页面 | ||||
行业概述 |
108 | |||
业务 |
131 | |||
监管环境 |
160 | |||
管理 |
168 | |||
主要股东 |
176 | |||
关联方交易 |
178 | |||
对某些债项的描述 |
181 | |||
股本说明 |
185 | |||
开曼群岛公司的某些考虑事项 |
192 | |||
美国存托股份简介 |
198 | |||
符合未来出售条件的股票 |
215 | |||
与此产品相关的费用 |
217 | |||
物料税考虑因素 |
218 | |||
承销不存在利益冲突 |
223 | |||
法律事项 |
229 | |||
专家 |
229 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
229 | |||
合并财务报表索引 |
F-3 |
您只能依赖此招股说明书中包含的 信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息,您不应依赖这些信息。 我们不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。我们提供销售美国存托凭证,并寻求购买美国存托凭证的报价,仅在允许报价和销售的司法管辖区内。除非 另有说明,否则本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的,无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售情况。
我们没有采取任何行动,允许在美国境外公开发行美国存托凭证,或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书 。在美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发本招股说明书有关的任何限制 。
在2021年10月25日(本招股说明书发布后第25天)之前(含该日),所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及关于其未售出配售或 认购时交付招股说明书的义务。
市场、行业和其他数据
本招股说明书包括对市场和行业数据和预测的估计,这些估计基于公开可获得的信息、行业出版物和调查、政府机构的报告、市场研究公司或其他独立来源的报告,以及我们自己基于管理层对我们竞争的市场领域的知识和经验的估计。本招股说明书中的某些信息基于我们委托Frost&Sullivan Limited或Frost&Sullivan编写的关于外包业务支持服务行业的报告 。
i
商标和知识产权
我们拥有或以其他方式拥有本招股说明书中提及的与我们的 服务的营销和销售结合使用的服务标志?TDCX。本服务标志为TDCX控股私人有限公司所有。它最终将被授权给我们和我们的子公司使用。本招股说明书还提到并引用了其他 公司的商标、服务标志、版权和商号,这些都是它们各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、版权或商号来暗示与任何其他 公司建立关系,或由任何其他 公司背书或赞助我们。仅为方便起见,本招股说明书中提及的我们的商标和商号可以在没有®圆角或圆角TM 符号,但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利。
适用于本招股说明书的约定
除非 上下文另有规定,就本招股说明书而言:
| ?ADR?指美国存托凭证; |
| ·ADS?指美国存托股份; |
| ?座席?是指根据我们的员工分类系统分类的全时工作人员(FTE); |
| ?AI?意味着人工智能; |
| ?B2B?意思是 企业对企业; |
| ?b2c?意思是 企业对消费者; |
| ?A类普通股是指我们的A类普通股,每股票面价值0.0001美元; |
| B类普通股是指我们的B类普通股,每股票面价值0.0001美元; |
| ‘客户是指我们与之签订合同的公司客户; |
| ?CRM?意味着客户关系管理; |
| ‘客户?是指我们代表客户与其进行客户互动的各方; |
| ?CX?意味着客户体验; |
| ?创始人?指我们的创始人、执行主席兼首席执行官Laurent Jique先生; |
| *FTE?指相当于全职的员工; |
| ?关键绩效指标(KPI?)指的是关键绩效指标; |
| ?MSA?指主服务协议; |
| *新经济?是指处于数字技术前沿的高增长行业,是经济增长的驱动力; |
| ·纽约证券交易所?指纽约证券交易所; |
| *主要股东?指转型投资私人有限公司; |
| ?SOW?指工作说明书; |
| ·TDCX HPL是指TDCX Holdings Pte。有限公司(前身为Agorae Pte Ltd); |
| ?TDCX KY指TDCX(KY)Pte Ltd; |
| ?TDCX SG?指TDCX(SG)Pte。有限公司(前身为Teledirect Pte Ltd); |
| ?U.S.?和?United States?是指美利坚合众国;以及 |
| ?我们、我们、我们的公司和TDCX?是指TDCX Inc.及其子公司和关联公司,统称为TDCX Inc.及其子公司和关联公司。 |
II
本招股说明书中提供的某些指标,包括我们 员工的年度自愿流失率和员工满意度得分,都是使用公司内部数据计算的。虽然我们认为这些指标是通过我们的内部员工调查和人力资源管理系统收集的适用测量期的合理估计值,但在衡量员工满意度和类似指标方面存在固有的挑战。此外,我们还在不断寻求改进用于计算年度 自愿流失率和员工满意度的估计和评估标准,这些估计值可能会因我们方法的改进或更改而改变。对平均代理数量和平均员工数量的引用是指给定期间内每个月末的平均员工人数 。
我们会定期检查我们计算这些指标的流程,我们可能会不时发现指标中的 个不准确之处或进行调整以提高其准确性,包括可能导致重新计算我们的历史指标的调整。此外,由于方法不同,我们的估计可能无法与第三方(如研究分析师)发布的类似指标的估计 进行比较。
陈述的基础
TDCX于2020年4月16日在开曼岛注册成立,由Transformative Investments Pte Ltd全资拥有。Transformative Investments Pte Ltd的全部权益由一个信托持有,该信托是为其创始人(δ创始人)及其家人的利益而设立的。成立TDCX是为了收购我们创始人的股东在TDCX KY的权益。2020年12月22日,TDCX KY收购了我们创始人在TDCX HPL的100%权益。在2018年9月之前,TDCX SG,由我们的创始人持有60%的股份,由第三方持有40%的股份。2018年9月,TDCX SG剩余40%的股份被TDCX HPL以3800万新元的现金支付 收购。2019年1月,我们的创始人通过注销他在TDCX SG的股份,减持了他在TDCX SG的60%股权,TDCX SG成为TDCX HPL的全资子公司。3月23日, 2021年, TDCX从我们的创始人手中100%收购了TDCX KY。由于TDCX、TDCX KY、TDCX HPL及TDCX SG于本报告所述所有期间均由创办人共同控制,TDCX KY收购TDCX SG及TDCX HPL以及TDCX收购TDCX KY的会计处理方式类似于权益汇集,资产及负债均在我们的综合财务报表中反映于其历史金额,犹如重组一直存在。因此,编制 合并财务报表时,就好像TDCX拥有对TDCX KY、TDCX HPL和TDCX SG的控制权。有关更多信息,请参阅本 招股说明书中其他部分包含的经审核合并财务报表的注释1。
当我们在本招股说明书中提到美元和美元时,我们指的是美元,即美国的法定货币 。当我们提到新元时,我们指的是新加坡的法定货币新加坡元。当我们提到国际财务报告准则(IFRS)时,我们指的是国际财务报告准则(IFRS),即国际会计准则理事会(IASB)发布的 。
除非另有说明,本招股说明书中从新加坡元到美元以及从 美元到新加坡元的所有折算都是以1.344新元到1美元的汇率进行的,这是2021年6月30日的有效汇率。我们不表示任何新加坡元或美元金额可以或可能 以任何特定汇率兑换成美元或新加坡元(视具体情况而定),或根本不兑换。2021年9月6日,汇率为1.342新元兑1美元。
本招股说明书中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此,在某些表格或图表中显示为合计的金额、百分比和 其他数字可能不是其前面的数字的算术聚合,正文中以百分比表示的金额和数字的总和可能不是100%,或者聚合时可能不是其前面的百分比的算术聚合 。
三、
我们的创始人、执行主席兼首席执行官Laurent JUNIQUE先生的来信
我在1995年创立了TDCX,着眼于更好地提供客户体验服务。新加坡的旗舰办公室 起源于拥有两名员工的紧凑空间。最初的那些日子告诉我,一个紧密团结、才华横溢、敬业奉献的员工团队能够应对最复杂的挑战,这将使我们脱颖而出。这种优质的 人和进取的工作文化模式推动着我们所做的一切。
TDCX上的太阳不落山。我将我们的成功归功于我们预见客户体验市场剧变的能力,以及我们对客户不断变化的需求做出反应的敏捷性。
今天,TDCX的业务遍及全球10个地区 ,我相信有一支出色的管理团队日夜推动我们的业务,确保我们让委托给我们的客户感到满意。我要感谢我的管理团队与我一起踏上了这段旅程 。
TDCX与亚洲及其他地区的数字经济--共生伙伴关系
2008年的全球经济衰退提供了一个重要的教训。我们看到数字公司的数量有了显著增长,其中包括许多增长最快的 公司,他们纷纷来到亚洲,以利用该地区充满活力的复苏。那是智能手机和电子商务行业羽翼未丰的日子。
这些公司,其中许多很快成为新经济品牌,通过为该地区量身定做产品和产品,迅速吸引了亚洲客户。然而,他们没有支持自己成长所需的当地市场知识或资源。这就是TDCX在我们的客户体验服务中发挥作用的地方,因为我们的目标是完成这幅图景。
我们相信,我们带来了对客户需求的深刻理解、复杂的问题解决技能和技术解决方案,为他们提供定制化的 客户体验解决方案。因此,这些在数字经济新世界中不断增长的企业成为了我们的客户。我们精益、灵活和以技术为基础的业务模式,加上我们强大的雇主品牌,使我们能够吸引所需的 人才来快速扩展并跟上我们客户增长的步伐。
一位客户曾经告诉我:在快速发展的经济中,我们需要一个快速发展和创新的合作伙伴。那是TDCX!我相信,我们被广泛认为是一家面向亚洲科技和蓝筹公司的高增长、数字化的复杂客户体验解决方案提供商,即使是我们的竞争对手 也在公开谈论这一点。
未来在召唤
TDCX 是快速增长的新经济公司的专业合作伙伴,这些公司正在重新定义亚洲的数字广告、电子商务、在线旅游和酒店、消费电子、金融科技和其他科技行业。
我们相信,我们的客户会信任我们,与他们进行最紧迫的客户互动。我们现在大约有13,000人,每天用20多种语言处理复杂的任务。这些都涉及数字广告、在线预订、客户问题故障排除和内容审核,因为我们努力为下一代保持互联网的安全环境。
随着我们越来越多地生活在网上,我们希望能够简单、方便和按需完成事情。这一变革性转变 颠覆了品牌与客户之间的传统互动,并将客户期望推向了一个新的水平。
如今,虽然像 人工智能这样的技术被用来快速解决直截了当的查询,但客户需求仍在不断发展。他们的问题变得越来越复杂和复杂,而他们的
1
对解决问题的速度和准确性的期望也同样提高。面对这样的客户需求,客户对品牌的体验,特别是在他们 需要的时候,将是建立他们忠诚度的关键。
因此,我们展望未来,高能力的专家配备了在家中或工作场所工作的工具,可以为新经济品牌解决日益复杂的问题。这些公司正在经历前所未有的增长和激烈的竞争,它们需要灵活、灵活和有效的客户体验能力才能 脱颖而出。
根据Frost和Sullivan的预测,全球客户体验市场预计将从2020年的800亿美元增长到2025年的1000亿美元。仅在东南亚,2016年至2025年期间,新经济领域的客户体验市场预计将以19%的复合年增长率增长。
随着TDCX创新的新经济客户开发他们下一个改变游戏规则的产品、服务或应用程序,我们渴望在那里为 他们的客户提供我们的创新客户体验解决方案套件。
TDCX奋力取胜
我们最大的优势是我们的人。我们聘用和培养合适的人员,为他们提供有吸引力的工作地点,并为他们配备技术,使他们能够尽其所能完成任务。
我们的专有技术平台提供乘数效应,让我们的团队发挥最大潜能。IT 从我们的基于视频的可定制自动化招聘平台--闪电招聘开始,该平台可以了解我们表现最好的员工的特点,并将这些洞察力应用到我们的招聘流程中。我们相信,这将提高我们 聘用合适人员的能力,同时显著减少招聘时间和成本。
我们通过Flash Coach?和 ?Flash Learn来发展我们的才华,在这两个项目中,我们推出了在线学习和培训计划。为了确定我们的发展优先事项,我们从我们的数据中获得洞察力,因为我们的目标是明确和系统地处理这一问题。
此外,我们使用高级分析、人工智能和实时决策支持系统来了解员工的绩效。这 帮助我们快速进行运营变革,并采取先发制人的措施,如额外的培训和资源,以实现更好的客户结果。
我们努力创造欢迎、高效和鼓舞人心的工作空间。办公室环境是我们的员工的家外之家,他们可以 多走一英里路。
在新冠肺炎大流行期间,我们的韧性和敏捷性受到了考验。员工安全是我们的首要任务,TDCX 的每个人都团结起来应对这一挑战。通过我们的技术能力,我们能够让员工快速、无缝地过渡到在家工作,同时保持我们 办公室提供的安全性、效率和简便性。因此,我们能够在不影响我们的服务标准的情况下确保员工的安全。
这些因素加在一起, 导致我们的员工满意度得分一直很高。因此,我们能够快速高效地进行大规模扩张,以满足全球客户的需求,同时保持TDCX核心的协作式、以人为本的文化 。我们相信,我们在员工招聘和人才开发的艺术和科学方面的专业知识将使我们拥有一支积极进取、表现出色的团队,他们与TDCX建立了紧密的联系。
关爱社区和我们的环境
企业社会责任(CSR)深深植根于TDCX的文化之中。我们致力于推动有助于赋予我们 人民权力、提升当地社区并促进环境可持续性的计划。
2
在2021年第二季度,我们开展了39项企业社会责任活动,贡献了241个志愿者小时,筹集了超过11,000美元,惠及14,500多名受益者。
其中一项努力是我们在抗击新冠肺炎大流行时对一线医疗队的持续支持。我们通过4F(星期五为一线工作人员提供食物)计划支持医疗队,这是一项为这些一线工作人员提供膳食的全球倡议。我们最近的努力是支持哥伦比亚和菲律宾的前线医疗队,那里有数百份食物被捐赠给医院。
鉴于气候变化的深远影响,我们已将减少全球业务的碳足迹作为优先事项 。到目前为止,我们已经抵消了38770吨二氧化碳,相当于一年内减少了8400多辆乘用车的碳排放。
我们的目光紧紧地投向未来
从2018年到2020年,我们的 收入增长了140%,在此期间,我们在六个地区开设了新办事处。截至2021年6月30日,我们拥有13,308名员工。
作为一家全球上市公司,我们的关注点仍然是我们的员工、我们的文化和我们的增长。为了客户、员工和股东的利益,我们将始终如一地坚持我们的长期愿景和纪律严明的决策。
我们的目标是通过以下方式实现增长:
1. | 扩展我们的网络:我们相信,我们在东南亚拥有先发优势,拥有独特的足迹。 我们在关键市场的既定地位使我们能够加入新的客户,从而扩展我们快速增长的网络,并为我们的地理覆盖提供一个强大的平台。我们计划继续谨慎地扩大我们的全球足迹,同时不会忘记我们的重心在哪里:亚洲! |
2. | 投资于人才和技术:我们致力于吸引最优秀的人才加入我们这一激动人心的旅程 ,这仍将是我们战略的重要宗旨。我们作为一家上市公司的新地位预计将促进这一点,我们相信这将增强我们的员工价值主张。我们还希望通过我们专门的数字创新团队数字实验室,继续创造新的数字工具和 解决方案,以推动我们的客户以洞察力和效率著称。 |
我们相信,我们久经考验的业务模式,加上我们的人才团队,使我们在把握未来增长机会方面处于有利地位。 我们期待着与您,我们的新投资者,达到新的高度。
劳伦特·朱尼克(Laurent Jique)
创始人、执行主席兼首席执行官
3
招股说明书摘要
以下是本招股说明书中讨论的重要信息摘要。此摘要可能不包含有关我们的业务、我们的 美国存托凭证或其他可能对您很重要的信息的所有详细信息。在做出投资决定之前,您应仔细审阅整个招股说明书,包括风险因素部分和我们的财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关注释。
概述
我们是一家高增长的数字客户体验解决方案提供商,面向创新技术和其他蓝筹 公司。我们提供全方位的CX解决方案、销售和数字营销服务以及内容监控和审核服务。我们在提供量身定制的数字客户体验解决方案以管理复杂的客户互动方面拥有特定的专业知识 这些互动不仅仅是提供样板响应,而且需要训练有素的员工队伍,能够有效地向我们的客户及其客户提供我们差异化的服务和解决方案。我们专注于复杂的数字 解决方案,使我们能够为客户提供更高价值的服务和解决方案。我们的战略带来了极具吸引力的财务状况。我们经历了强劲的增长。从截至2018年12月31日的年度到截至2020年12月31日的年度,我们的收入、利润和EBITDA分别以54.9%、50.3%和60.7%的复合年增长率增长。于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,我们分别录得收入1.812亿新加坡元、3.303亿新加坡元及 新加坡元4.337亿新加坡元(3.233亿美元),本年度溢利分别为3,810万新加坡元、7,350万新加坡元及8,610万新加坡元(6,400万美元),EBITDA分别为5,540万新加坡元、1.081亿新加坡元及1.429亿新加坡元(1.06亿美元)。同期,我们的净利润率分别为21.0%、22.2%和19.8%,EBITDA利润率分别为30.6%、32.7%和32.9%。在截至2020年和2021年6月30日的六个月中,我们分别录得收入2.093亿新元和2.516亿新元 (1.872亿美元),当期利润3850万新元和4480万新元(3330万美元),EBITDA分别为6520万新元和7820万新元(5820万美元)。在同样的六个月期间,我们分别录得净利润率为18.4%和17.8%,EBITDA利润率分别为31.1%和31.1%。
我们相信,我们的员工和独特的企业文化是我们成功的关键因素,是我们的核心优势和竞争优势的一部分。我们的企业文化旨在营造一个吸引、发展和留住高技能员工队伍的工作环境,使他们能够有效地参与复杂的 客户互动。我们专注于强化一种文化,这种文化强调可持续和协作的方法,同时完全致力于我们的客户需求。我们努力确保我们独特的文化融入到我们组织的所有关系和流程中,并符合我们的价值观和目标。
我们拥有国际化的足迹。截至本 招股说明书发布之日,我们为全球客户提供超过20种语言的服务。截至2021年6月30日,13,308名员工在新加坡、菲律宾、马来西亚、泰国、中国、日本、西班牙、印度、哥伦比亚和罗马尼亚的办事处为这一国际业务提供支持。
我们的业务包括三项关键服务:(1)全方位渠道CX 解决方案;(2)销售和数字营销服务;(3)内容监控和审核服务。我们还提供由各种活动组成的服务,例如向现有客户提供工作区以及向客户提供人力资源和 管理服务。我们通过提供数字客户体验解决方案来帮助我们的客户管理与客户的关系,例如十个行业垂直领域的售后服务和客户支持,包括旅游和酒店、数字广告和媒体以及快速消费品。我们的销售和数字营销服务可帮助我们的客户在企业对消费者(B2C)和企业对企业(B2B)市场向潜在客户推销他们的产品和服务。我们的内容
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监控和审核服务通过提供人性化的内容监控和审核服务,帮助我们的客户为社交媒体平台创建安全可靠的在线环境。
我们的竞争优势
面向高增长技术颠覆者的数字客户体验解决方案提供商
我们为新经济领域的市场领先客户和正在整个组织内进行数字化转型的传统蓝筹客户提供高增值服务平台。Frost&Sullivan将新经济定义为处于数字技术前沿的高增长行业,是经济增长的驱动力。这些 行业被视为在技术进步和创新的帮助下现有传统经济的演变。我们的服务为我们的客户提供与数字经济价值链的协同效应,并使我们的客户能够增长并 转变其企业消费者体验。我们提供定制化和差异化的客户联系解决方案,并具备处理复杂和关键任务的数字客户体验交互的能力。我们能够利用客户互动数据分析为我们的客户解决问题,从而使我们的客户能够访问实时数据,从而深入了解其最终客户,从而改进业务 流程并做出更及时的业务决策,从而增强了这些产品的性能。 我们能够利用客户互动数据分析为客户解决问题,从而使客户能够访问实时数据,从而获得有关最终客户的宝贵洞察力,从而改进业务流程并做出更及时的业务决策,从而更及时地解决问题。
在数字通信和技术平台不断发展和激增的世界中,从语音和电子邮件等传统渠道到先进的技术驱动渠道(从消息 和社交媒体到AI支持的聊天机器人和应用内交互),我们利用我们的集成全方位和多模式解决方案塑造用户体验。我们还能够将我们内部开发的技术与第三方技术和平台相结合,以解决我们的 客户面临的运营问题。
我们在亚洲、欧洲和拉丁美洲的10个地区设有办事处,这使我们能够 接触到广泛的人才库,并为我们提供多语言能力,为全球客户群提供服务,包括英语和主要的亚洲语言,如普通话、泰语、韩语、马来语(马来西亚和印度尼西亚)、越南语和日语。
高度重视人力资本开发,提供卓越的客户体验
我们相信,员工的素质是赢得和保留业务以及提供卓越客户体验的关键差异化因素。 通过我们结构化的招聘流程和对职业发展的高度重视,我们努力吸引、培养和留住对当地风俗习惯和文化敏感有深刻了解的行业高素质人才。截至2021年6月30日,我们有13,308名员工,其中60%以上是大专或大学毕业生,包括拥有硕士和/或博士学位的员工,这有助于我们处理复杂的活动。我们的员工可以在多个领域获得持续的 内部和外部开发的补充培训和认证,例如COPC,这是一种标准认证,是整个客户体验行业广泛认可的标准。
根据Frost&Sullivan的数据,在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的几年中,我们的年度自愿流失率,即在 期间自愿离职的员工数量除以同期平均员工数量,分别为21.5%、23.1%和24.8%,而亚太地区的行业平均水平为30%至34%。与我们相对较低的流失率 一致,员工满意度调查显示员工满意度很高。在2018年、2019年和 2020年的年度内部员工敬业度调查中,我们的全公司员工满意度得分分别为87%、91%、87%和89%,最近一次调查是在2021年7月。我们相信,我们对人力资本的高度重视对于我们最大限度地减少业务中断以及重新招聘和培训成本,从而为我们的客户提供高质量服务的能力至关重要。
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我们对员工发展的承诺体现在我们获得的多个奖项中,包括2020年亚洲最佳工作公司(我们的泰国和菲律宾办事处),HR Asia Awards雇主品牌奖(我们的马来西亚办事处)颁发的2019年亚洲最佳雇主品牌100强,2019年和2020年(我们的新加坡办事处)从伟大的工作场所研究所和技能未来新加坡获得的最佳学习场所认证 新加坡(我们的新加坡办事处),以及来自该公司的亚洲最佳雇主品牌奖
处于有利地位,能够充分利用积极的数字经济趋势和对我们服务日益增长的需求
我们相信,有利的潜在行业趋势继续推动我们客户的增长。根据Frost&Sullivan的说法,有太多基于互联网的技术分支推动了新经济的增长,包括电子商务、数字广告、金融科技、在线游戏和共享经济行业的公司。根据Frost&Sullivan的报告,在消费者行为的根本性转变以及互联网和移动使用的增加 的推动下,从2021年到2025年,零售电子商务销售、数字广告支出、分享经济和在线游戏(按交易额计算)的全球市场规模预计将分别以14.5%、15.3%、18.2%和9.3%的复合年增长率增长。
我们相信,我们的客户认为他们与我们的关系具有重要的战略意义。新经济 客户越来越多地在日益复杂的不断发展的数字商业服务市场中寻求定制的解决方案。我们相信这一趋势将继续下去,因为新经济客户依赖我们提供全方位的CX 解决方案,以便他们能够保持员工精简、灵活的业务模式,同时我们提供可以随着他们的增长而扩展的服务框架。此外,考虑到他们与最终用户相对缺乏物理接触点,新的 经济型客户往往更加重视客户体验服务提供商的质量,我们认为我们在这方面处于有利地位。我们的数字招聘平台Flash Hire使我们能够根据需要快速识别、评估和聘用候选人,从而保持灵活并跟上我们高增长客户的增长速度 。
快速增长的行业和市场中一些规模最大、最具颠覆性的公司以及正在经历数字化转型的传统蓝筹股公司的有吸引力的客户基础
我们的客户群包括各自行业的一些领军企业,如Facebook和爱彼迎,其他快速增长的新经济公司 ,我们可以随着它们的增长扩大项目,以及依赖我们在数字化转型过程中与我们合作的传统蓝筹股公司。在过去的几年中,我们积极扩大了我们的新经济客户群,这为我们提供了强劲的增长机会。截至2021年6月30日,我们92.7%的座席(即参与我们活动的面向客户的员工)都参与了针对新经济客户的活动。
我们寻求与客户建立合作伙伴关系并建立长期关系,客户通过我们提供的解决方案将我们视为其组织中不可或缺的一部分。通过与他们长期发展和合作,我们扩大了我们的服务和解决方案的范围,并已无缝集成到我们的客户运营中,同时帮助他们兑现其品牌承诺 。综合计算,在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月中,脸书和爱彼迎的营收占比分别为52.0%、65.9%、60.4%、62.3%和62.3% 。从2018年1月1日到2021年6月30日,我们已经获得了32个新客户。我们的新客户是高增长的新经济颠覆者和在多个司法管辖区从事业务的传统蓝筹股公司。例如,自2018年以来,我们与一家全球支付平台提供商、一家领先的社交网络、一家领先的消费电子产品公司、一家领先的地区性电子商务平台和一家领先的视频游戏开发商建立了合作关系.
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高增长财务业绩的记录
我们专注于为我们的客户提供差异化的服务水平,我们相信这能够使我们的业务与我们 客户业务的增长一起增长,并增加我们在客户预算中的份额。由于现有客户工作量的增加以及吸引新客户的工作,我们将代理的平均数量 从2018年的3,701人增加到2020年的8,070人,增幅为118%。在此期间,我们经历了强劲的增长。从截至2018年12月31日的年度到截至2020年12月31日的年度,我们的收入、利润和EBITDA分别以54.9%、50.3%和60.7%的复合年增长率增长。
我们能够提供差异化的服务水平和更高价值、更复杂的服务,同时高效地扩大业务规模,使我们在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月的净利润率分别为21.0%、22.2%、19.8%、18.4%和17.8% 。这还导致我们在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月的EBITDA利润率分别为30.6%、32.7%、32.9%、31.1%和31.1%。根据Frost&Sullivan的数据,我们2020年的EBITDA利润率是以CX为中心的外包服务提供商中最高的。
我们还成功实现了增长,同时保持了较低的 债务状况。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们的总债务与EBITDA之比分别为0.6、0.3和0.3。我们还打算将发行所得的一部分用于偿还瑞士信贷融资,该融资占我们截至招股说明书日期的未偿债务的很大一部分。我们强大的资产负债表,加上我们发展业务和产生现金流的能力,为我们提供了集中投资和进一步业务扩张的坚实基础。
充满活力且经验丰富的管理团队
我们拥有一支经验丰富、亲力亲为、精明的管理团队,他们将全球专业知识与当地洞察力结合在一起。我们的创始人、执行主席兼首席执行官Laurent Jique先生拥有超过25年的行业经验,并赢得了许多奖项,包括2018年新加坡外包解决方案类别的年度安永企业家奖。我们的 管理团队平均拥有超过15年的相关行业经验,我们的大多数高级管理人员与我们合作超过5年,这使我们积累了宝贵的运营经验和深厚的垂直专业知识 ,同时与我们的主要客户建立和保持密切的关系。我们的管理团队一直致力于推广充满活力和独特的文化,强调团队合作、高度灵活性、对客户的奉献精神以及与客户目标保持一致。在管理层的领导下,我们的公司从2012年12月31日(即我们开始为新经济客户提供服务的那一年)的1,400名员工发展到2021年6月30日的13,308名员工。
我们的增长战略
利用网络效应在全球范围内扩大客户覆盖范围和提供的服务
我们的增长战略是在我们的每个市场创建一个重要的网络,以便我们能够获得本地洞察力、实地能力和运营 经验,以扩大我们的客户覆盖范围和数字产品。我们打算通过以下方式实现这一目标:(I)深化与现有客户的关系,(Ii)扩大我们的客户基础,(Iii)扩展我们的全渠道能力,并使其面向未来。我们希望每个客户的学习和见解将使我们能够加深我们在关键垂直领域的专业知识,并进一步扩展我们跨服务产品、行业和地区的能力,从而创造网络 效应。随着我们扩展和增长我们的专业知识,我们预计将渗透更多的市场,同时我们的网络效应的影响也会增加。
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加深我们与现有客户的关系
我们与新经济客户的关系提供了重要的增长机会。当我们展示我们提供的价值时,我们经常能够 以各种方式扩展我们的服务规模和范围,并增加我们的钱包份额。凭借我们的新经济客户强大的商业模式可扩展性,我们处于有利地位,可以利用他们的增长。我们还找到机会交叉销售 不同类型的数字产品,并使用数据分析提供集成的洞察力驱动战略,帮助客户改善其业务成果。过去,聘用我们提供服务的客户愿意将 更多、更关键的流程交给我们,因为随着时间的推移,我们会证明我们的能力。随着我们对客户的业务和流程的了解变得更加复杂,我们找到了跨价值链扩展的机会,并通过多种渠道向他们提供 新的、日益复杂的数字产品,以改进他们的流程。这反过来又鼓励了客户的粘性,也是阻碍我们的客户转向其他提供商的一个因素。
扩大我们的客户群
我们寻求与新客户发展 长期客户关系,特别是与以下客户建立长期客户关系:(I)需要与现有客户类似的复杂服务;(Ii)为我们提供机会,为他们的 业务提供更广泛的能力和有意义的影响;(Iii)促进强大的渠道发展和新的顶级客户的强劲胜率。我们使用多方面的、技术驱动的战略来吸引新经济客户。
扩展并面向未来扩展我们的全方位通道功能
我们寻求通过继续投资于数字技术和使用第三方技术来提高我们的能力。我们努力提升我们在未来技术和渠道方面的能力 ,并随着物联网(IoT)、产品、可穿戴设备和应用等领域的新技术产品不断发展。
提升我们的人力资本,强化我们独特的企业文化
我们的员工对我们的成功至关重要。我们的成长能力将取决于我们是否有能力继续吸引、培训和留住大量有才华的人才 。我们将继续致力于维护一个使TDCX成为首选雇主的工作环境。我们打算通过各种举措来实现这一目标,包括:
| 与新经济数字颠覆者客户合作,这些客户是未来的公司; |
| 利用创新的招聘技术,吸引包括年轻人才在内的潜在员工; |
| 在员工的整个职业生涯中提供培训和发展,使我们的员工 保持受过良好教育并保持敏捷,以满足客户不断变化的需求; |
| 提供薪酬和适当的奖励,以奖励员工的承诺,从而为我们的客户带来高标准的客户体验和支持 ; |
| 通过技术生态系统支持我们的员工在家中工作,使他们能够保持 生产力,并与培训机会保持联系; |
| 营造一个健康的工作环境,让员工勤奋工作,乐在其中;以及 |
| 办公地点位于交通便利且吸引人的区域,办公室室内设计具有时代性、协作性和启发性。 |
我们相信,保持充满活力和独特的文化对于发展我们的业务至关重要。
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谨慎地向新的地理市场扩张
我们在亚洲、欧洲和拉丁美洲的多个地点拥有广泛的配送中心,为国内、地区和全球市场提供服务。 我们计划扩大我们的覆盖范围。截至本招股说明书发布之日,我们总共在十个地区设有办事处,包括2017年在北京新开设办事处;2018年在巴塞罗那设立办事处;2019年在宿务和横滨设立办事处; 2020年在波哥大、海得拉巴和上海设立办事处;2021年在布加勒斯特设立办事处。向新地点的扩张是由我们的发展战略推动的,以满足我们现有客户的需求,如我们的客户向新市场扩张或寻求更换他们现有的服务提供商。 自从在这些地点增加办事处以来,我们还在这些国家和国际上增加了新的客户,他们被我们日益增长的地理能力所吸引。我们打算继续谨慎但迅速地扩展我们的业务范围,以确保我们能够满足客户不断变化的需求,包括需要多司法管辖区和多语言能力的流程,并更好地定位我们以赢得现有客户的新合约并吸引新的 客户。
除了在最近进入的市场进行扩张外,我们还确定韩国和其他中国地区市场是我们目前尚未 作为潜在新市场进入的市场。2020年,我们在印度海得拉巴设立了新的办事处,作为进入印度市场的切入点,并作为我们数字创新和全球英语市场的中心,在哥伦比亚波哥大设立了办事处,作为我们进入拉丁美洲市场的初始办事处,并通过在上海设立办事处扩大了我们在中国的业务。我们于2021年在罗马尼亚设立了办事处,以应对其他机会,我们预计它 将于2021年下半年开始运营。我们还打算在2022年之前在大韩民国开设办事处。
设立新办事处的关键选址标准包括:(I)能够挖掘具有更好地满足客户需求的所需技能的广泛人才库;(Ii)与现有和潜在客户之间的时区差异最小,且距离他们很近;以及(Iii)成本 竞争力。
通过简化运营保持运营效率
我们努力成为一名高产高效的经营者。例如,我们利用数字招聘技术(如我们的闪电招聘平台)将招聘成本降至最低,并提高候选人选择的准确性。我们还擅长通过在线课程和学习机会的Flash学习平台教育和发展我们的员工,这是一种快速而灵活的方式,可以跨多个地理位置培训我们的 员工。我们在新冠肺炎大流行之前实施的创新数字运营平台Flash使我们能够继续在新市场实施我们的增长战略,尽管社交距离限制面对面的会议和培训课程 。我们拥有卓越的业务团队,负责审核我们的标准操作程序、设计客户互动手册,并在整个组织范围内收集和实施最佳实践。较大的 营销活动还开发了特定于营销活动的材料,以满足特定客户的需求。此外,通过我们的数据分析功能获得的洞察力还有助于我们优化员工水平、跟踪关键绩效指标和员工 敬业度,并加强员工管理以实现运营效率。随着规模的扩大,我们打算进一步集中基础设施、技术、电信设备和专业 服务的采购流程,以降低成本并简化供应商关系。
审慎的战略收购和机会主义的合作伙伴关系
我们计划继续在全球范围内以及跨行业垂直市场和服务产品扩展我们的能力。虽然我们预计这将主要通过有机增长实现 ,但我们预计会不时有选择地评估战略合作伙伴关系、联盟和收购,以开发或收购:
| 我们现有客户垂直市场中的新客户,与现有客户的重叠最少; |
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| 具有高增长潜力的新客户垂直市场,例如需求超过我们有机扩展业务能力的行业,以及金融科技、数字营销和游戏等其他行业; |
| 新的语言能力,以进入欧洲和拉丁美洲等新的、庞大的、多样化的市场;以及 |
| 新的运营功能可以提高我们的效率并补充我们现有的产品,包括 推出新产品的能力。 |
我们相信,我们强大的资产负债表,加上我们增长业务和产生现金流的能力,为我们进行重点投资和进一步业务扩张奠定了坚实的基础。
下表列出了截至本招股说明书日期的公司结构 。
(1) | 有效所有权(投票权)。 |
(2) | 休眠实体。 |
与我们的工商业相关的风险
以下是与我们的业务和行业相关的 某些风险。这些风险在标题为风险因素的一节中进行了描述。这些风险包括:
| 我们最大的客户占我们总收入的很大一部分,其中任何一个大客户的大部分业务损失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响; |
| 如果我们未能成功实施我们的业务战略和以增长为导向的全球业务模式,以及 维持我们的增长率和财务业绩,可能会损害我们的业务; |
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| 我们在竞争激烈的环境中运营,如果不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争, 可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响; |
| 如果我们不能保持定价、控制成本或通过更高价值的活动继续增长业务,我们的盈利能力将受到影响; |
| 新型冠状病毒(新冠肺炎)以及任何其他卫生流行病对我们和我们的客户的影响 业务和运营可能会对我们的财务业绩产生不利影响; |
| 我们的成功有赖于我们创始人以及某些关键员工和管理层的持续服务; |
| 我们可能无法吸引和留住足够训练有素的员工来支持我们的运营; |
| 我们很大一部分业务和投资位于东南亚,因此我们在该地区的经营和投资面临各种固有风险; |
| 我们的主要客户对我们的合同条款有很大的影响力,可能会在短时间内 通知终止此类合同,或者要求我们接受对他们更有利的合同条款; |
| 我们的客户和潜在客户在Omnichannel CX解决方案上的支出会受到许多因素的影响 ,包括他们所在市场的经济和监管环境; |
| 员工工资和福利费用的增加以及劳动法的修改可能会影响我们的业务; |
| 我们可能卷入与我们的业务运营有关的纠纷、法律、法规和其他程序, 并可能因此而产生成本,并可能受到负面宣传的影响,这可能会对我们的声誉和商誉产生不利影响; |
| 我们可能与我们的 客户签订包含重要固定价格要素的合同或纯固定价格合同,任何未能准确定价的安排都可能影响我们的盈利能力; |
| 如果我们的服务不符合客户要求的服务级别和性能要求,或者我们 违反了我们与客户合同规定的义务,可能会导致付款减少或终止客户协议; |
| 我们面临着在快速发展的新经济领域运营的相关风险; |
| 我们和我们的客户受我们和我们的客户运营的司法管辖区 的隐私、数据保护和信息安全法律约束;以及 |
| 我们无法保护我们的系统和数据免受不断变化的网络安全风险或其他 技术风险的影响,这可能会影响我们在客户及其客户中的声誉,并可能使我们承担责任。 |
企业 信息
我们于2020年4月16日在开曼群岛注册为TDCX Capital Pte Ltd,随后于2021年1月29日更名为TDCX Inc. 。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited的办公室。我们的主要 执行办公室位于Chai Chee Road 750D,#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee,Singapore 469004。我们在这个地点的电话号码是+6563091688。我们的主要网站地址 是www.tdcx.com。本公司网站所载资料并不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的处理服务代理是Cogency Global Inc.,位于纽约东42街122号18楼,邮编10168。
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由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,您可能会在保护 您作为股东的利益时遇到困难,并且您通过美国联邦法院系统保护您的权利的能力可能会受到限制。有关更多 信息,请参阅标题为?风险因素?和?民事责任的可执行性?的章节。
作为一家受控公司的含义
本次发行完成后,我们的创始人、执行主席兼首席执行官Laurent Jique先生将成为我们总共166,000股A类普通股和123,500,000股B类普通股的实益所有者,这将占我们当时已发行和已发行普通股总数的86.6%和我们已发行和已发行普通股总投票权的98.5%(如果承销商的话),占我们已发行和已发行普通股总数的84.8%和98.2%。因此,我们将 仍然是纽约证券交易所上市规则所指的受控公司,因此我们有资格,如果我们不再有资格成为外国私人发行人,我们打算依赖于纽约证券交易所公司 治理上市要求的某些豁免。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,我们符合《2012年快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)中定义的新兴成长型公司的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括:
| 除任何要求的未经审计的中期财务报表外,只允许提供两年(而不是五年)的选定财务信息和两年(而不是三年)的已审计财务报表,相应地减少管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析;以及 |
| 豁免遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)中关于财务报告内部控制有效性的审计师认证要求。 |
我们可能会利用这些报告 豁免,直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)本财年的最后一天(即本次发行完成五周年), (2)本财年的总毛收入至少为10.7亿美元的最后一天,(3)根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act),我们被视为大型加速申请者的日期,即我们持有的普通股的市值-以及(四)我们 在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转债的日期。我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。根据上述第一项豁免,我们在此招股说明书中包含了 年的精选财务数据。因此,此处包含的信息可能与您从您持有 股票的其他上市公司收到的信息不同。
成为外国私人发行人的含义
本次发行完成后,我们将根据《交易所法案》报告为一家拥有外国私人发行人身份的非美国公司 。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格,但只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括:
| 交易法中有关 根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的征求意见的章节; |
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| 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任;以及 |
| 交易法规定的规则,要求在发生指定的 重大事件时,向美国证券交易委员会(SEC)提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告,或Form 8-K的当前报告。 |
外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束 。因此,即使我们不再符合新兴成长型公司的资格,但仍然是外国私人发行人,我们将继续免除 既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。
此外,作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准采用 某些与纽约证券交易所公司治理上市要求大不相同的母国做法。如果我们完全遵守纽约证券交易所的公司治理上市要求,这些做法对股东的保护可能会低于 。此次发行后,我们将依靠本国惯例豁免纽约证券交易所的某些公司治理要求,这样我们董事会的大多数董事不需要是独立董事,我们的审计委员会不需要至少有三名成员,我们的薪酬委员会和我们的提名和公司治理委员会 都不需要完全由独立董事组成。 我们的董事会中的大多数董事都不需要是独立董事,我们的审计委员会也不需要至少有三名成员,我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会 都不需要完全由独立董事组成。
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供品
发行价 |
ADS一张18美元。 |
我们提供的美国存托凭证 |
19,358,957个美国存托凭证(或22,262,800个美国存托凭证,如果承销商全部行使超额配售选择权)。 |
本次发行后紧随其后的是未偿还的美国存托凭证 |
19,358,957个美国存托凭证(或22,262,800个美国存托凭证,如果承销商全部行使超额配售选择权)。 |
本次发行后立即发行和发行的普通股(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股 股) |
142,858,957股普通股(如果承销商全面行使超额配股权,则为145,762,800股普通股),包括19,358,957股A类普通股(或如果承销商 全面行使超额配股权,则为22,262,800股A类普通股)和123,500,000股B类普通股。 |
已发行和已发行的B类普通股立即占我们已发行和已发行普通股总数的86.4%和当时总投票权的98.5%(如果承销商全面行使超额配售选择权,则占我们已发行和已发行普通股总数的84.7%和当时总投票权的98.2% )。 |
美国存托凭证 |
每股ADS代表一股A类普通股。 |
存托机构或其代名人将持有你们美国存托凭证的A类普通股。您将拥有我们与存托机构、美国存托凭证持有人和实益所有人之间不时签订的存款协议中规定的权利。 |
我们预计在可预见的未来不会派发红利。然而,如果我们宣布我们的A类普通股分红,托管机构将根据存款协议中规定的条款,在扣除手续费和费用后,向您支付从我们A类普通股 股上收到的现金股息和其他分配。 |
根据存款协议的条款,您可以将您的美国存托凭证交给存托机构,以换取A类普通股。托管人对任何兑换都会向您收取手续费。 |
我们可以不经您同意修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证,您同意受修订后的存款协议的约束。 |
要更好地理解美国存托凭证的条款,您应该仔细阅读此 的美国存托股份说明部分 |
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招股说明书。你还应该阅读存款协议,它是作为包括本招股说明书在内的注册声明的证物提交的。 |
普通股 |
我们的普通股将包括紧接本次发行完成前的A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的权利 。每股A类普通股有一票,每股B类普通股有十票,持有人可以随时转换成一股A类普通股。 A类普通股在任何情况下都不能转换成B类普通股。当股东将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给并非该股东的联营公司的任何人士,或将任何B类普通股的最终实益拥有权变更给并非该B类普通股的登记股东的任何联营公司的任何人士时,该B类普通股将 自动并立即转换为一股A类普通股。本公司的每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股,并将于(I)本招股说明书构成其一部分的登记说明书生效日期起计15年或(Ii)Jique先生去世或永久伤残后九个月(以较早者为准)自动转换。有关A类普通股 和B类普通股的说明,请参阅股本说明。 |
超额配售选择权 |
我们已授予承销商选择权(自本招股说明书之日起30天内可行使),可按首次公开发行(IPO)价格、减去承销折扣和 佣金购买总计2903843只美国存托凭证(ADS),仅用于超额配售。 |
收益的使用 |
如果承销商行使选择权向我们全额购买2,903,843只美国存托凭证,我们预计我们将从此次发行中获得约3.218亿美元的净收益,或约3.704亿美元的净收益,扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,我们预计将从此次发行中获得约3.218亿美元或约3.704亿美元的净收益。 |
我们计划将是次发行所得款项净额用于偿还瑞士信贷融资项下未偿还本金总额1.88亿美元及应计及未付利息及溢价(如有),其余款项用于使我们能够将业务扩展至新市场,包括厂房、技术及系统及其他基础设施的成本,以及雇用人员及其他扩展相关开支,以及一般企业用途, 包括营运资金需求及潜在收购。 |
利益冲突 |
因为瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的一家附属公司是此次发行的承销商,是瑞士信贷旗下的贷款人 |
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由于偿还瑞士信贷贷款,瑞士信贷证券(美国)有限责任公司将从此次发行中获得5%或更多的净收益,并被视为存在金融行业监管机构,Inc.或FINRA规则5121意义内的 利益冲突。因此,本次发行将根据FINRA规则5121进行,该规则要求,除其他事项外,合格的独立承销商已参与本招股说明书和本招股说明书组成的注册说明书的准备工作,并已就本招股说明书和注册说明书行使通常的尽职调查标准。高盛有限责任公司(Goldman Sachs &Co.LLC)已同意担任此次发行的合格独立承销商,并根据证券法承担承销商的法律责任和责任,特别是包括证券法第11条所固有的责任和责任。我们已同意赔偿高盛有限责任公司作为合格的独立承销商所承担的责任,包括根据证券法承担的责任。?请参阅收益的使用?和 ?承销?利益冲突。 |
股利政策 |
在可预见的未来,我们不打算为我们的普通股或美国存托凭证支付任何股息。相反,我们预计我们所有的收益(如果有的话)都将用于我们业务的运营和增长。有关详细信息,请参阅分红和分红政策 。 |
锁定 |
除某些例外情况外,吾等及吾等每名董事、行政人员及主要股东已同意,除本招股说明书日期后180天内,除与本 发售有关外,不会提供、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置任何 美国存托凭证或普通股或如此拥有的任何其他可转换为或可行使的证券,但本公司同意,在本招股说明书日期后180天内,不会就购买、购买、借出或以其他方式转让或处置任何如此拥有的可转换为或可行使的任何 股票、普通股或任何其他证券而订立任何期权或合约。或订立全部或部分转让美国存托凭证或普通股所有权的任何经济后果的任何掉期或其他安排。请参阅有资格未来出售的股票和承销的股票,以避免利益冲突。 |
风险因素 |
请参阅本招股说明书中包含的风险因素和其他信息,了解您在决定投资我们的美国存托凭证之前应仔细考虑的因素。 |
支付结算 |
美国存托凭证预计将在2021年10月5日或前后付款交付。美国存托凭证将存放在纽约的托管机构,作为托管机构的代理人。一般而言,美国存托凭证中的实益权益将显示在 上,这些实益权益的转让仅通过摩根大通银行及其直接和间接参与者保存的记录进行。 |
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上市 |
我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市。 |
建议的交易代码 |
·TDCX? |
托管人 |
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.) |
除另有说明外,本招股说明书中的所有信息均假定:
| 本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程将于紧接本次发售完成前 采纳及生效;及 |
| 承销商未行使超额配售选择权,向吾等额外购买最多2,903,843股相当于A类普通股的美国存托凭证 。 |
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汇总合并财务和其他数据
以下截至2019年12月31日和2020年12月31日以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的汇总综合财务数据 摘自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2018年12月31日的财务摘要数据源自本文未包括的经审计财务报表。截至2021年6月30日以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月的合并财务 数据来自本招股说明书其他部分包含的未经审计的简明中期合并财务报表。下面的汇总财务数据集 应结合本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表及其附注阅读,并通过参考选定的合并财务和其他数据、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和附注进行限定。我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制和列报的。我们的历史结果不一定 指示未来任何时期的预期结果。
综合损益表和其他全面收益表
在截至的六个月内 六月三十日, |
截至12月31日的年度, | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||
美元 | S$ | S$ | 美元 | S$ | S$ | S$ | ||||||||||||||||||||||
(除每股金额外,以千计) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
187,174 | 251,637 | 209,280 | 323,358 | 434,723 | 330,265 | 181,233 | |||||||||||||||||||||
员工福利支出 |
(115,610 | ) | (155,426 | ) | (126,167 | ) | (191,896 | ) | (257,985 | ) | (189,912 | ) | (109,373 | ) | ||||||||||||||
折旧费用 |
(14,757 | ) | (19,839 | ) | (15,633 | ) | (24,595 | ) | (33,065 | ) | (24,599 | ) | (12,908 | ) | ||||||||||||||
租金和维护费 |
(4,223 | ) | (5,677 | ) | (5,856 | ) | (7,887 | ) | (10,603 | ) | (9,220 | ) | (2,623 | ) | ||||||||||||||
招聘费用 |
(3,358 | ) | (4,515 | ) | (3,942 | ) | (5,954 | ) | (8,005 | ) | (6,680 | ) | (3,792 | ) | ||||||||||||||
交通费和差旅费 |
(396 | ) | (533 | ) | (670 | ) | (1,119 | ) | (1,504 | ) | (2,083 | ) | (1,358 | ) | ||||||||||||||
电信和技术费用 |
(2,916 | ) | (3,920 | ) | (3,013 | ) | (4,690 | ) | (6,305 | ) | (4,522 | ) | (2,385 | ) | ||||||||||||||
利息支出 |
(2,787 | ) | (3,747 | ) | (1,496 | ) | (2,275 | ) | (3,058 | ) | (2,893 | ) | (1,128 | ) | ||||||||||||||
其他运营费用 |
(4,569 | ) | (6,144 | ) | (9,052 | ) | (11,779 | ) | (15,836 | ) | (10,478 | ) | (6,872 | ) | ||||||||||||||
出售子公司的收益 |
| | 731 | 544 | 731 | | | |||||||||||||||||||||
与联营公司分享利润 |
32 | 43 | | 146 | 196 | | | |||||||||||||||||||||
利息收入 |
129 | 174 | 245 | 443 | 594 | 465 | 268 | |||||||||||||||||||||
其他营业收入 |
2,041 | 2,744 | 3,866 | 5,590 | 7,514 | 717 | 546 | |||||||||||||||||||||
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所得税前利润 |
40,760 | 54,797 | 48,293 | 79,885 | 107,397 | 81,060 | 41,608 | |||||||||||||||||||||
所得税费用 |
(7,464 | ) | (10,034 | ) | (9,769 | ) | (15,846 | ) | (21,303 | ) | (7,524 | ) | (3,520 | ) | ||||||||||||||
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该期间/年度的利润 |
33,296 | 44,763 | 38,524 | 64,039 | 86,094 | 73,536 | 38,088 | |||||||||||||||||||||
其他综合收益 (亏损)(1) |
(858 | ) | (1,153 | ) | 1,344 | 398 | 536 | 840 | (71 | ) | ||||||||||||||||||
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该期间/年度的综合收益合计 |
32,438 | 43,610 | 39,868 | 64,437 | 86,630 | 74,376 | 38,017 | |||||||||||||||||||||
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基本和稀释后每股收益(美元或新元) |
0.27 | 0.36 | 0.31 | 0.52 | 0.70 | 0.60 | 0.31 | |||||||||||||||||||||
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预计基本和稀释后每股收益 (2)(单位:美元或新元) |
0.23 | 0.31 | | | | | | |||||||||||||||||||||
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备注:
(1) | 其他全面收益(亏损)包括退休福利债务的重新计量和对外业务折算的汇兑差额 。 |
(2) | 未经审计的基本和稀释的预计每股净收益(亏损)数据假设,在截至2021年6月30日的6个月内,我们的股票额外发行和发行了11,238,703股,这表示我们预计将发行的普通股数量,用于用此次发行的净收益偿还债务, 在收益的使用中描述。我们预计将发行的普通股股票数量是根据员工会计公告主题计算的这是 用此次发行的收益偿还债务的估计成本,如使用收益,每股16.74美元,首次公开募股价格减去承销折扣和佣金。 |
18
财务状况汇总综合报表
截至6月30日, | 截止到十二月三十一号, | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||
美元 | S$ | 美元 | S$ | S$ | S$ | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
60,370 | 81,162 | 44,486 | 59,807 | 35,920 | 23,973 | ||||||||||||||||||
定期存款 |
5,655 | 7,602 | 5,748 | 7,727 | 837 | | ||||||||||||||||||
贸易应收账款 |
34,816 | 46,806 | 27,461 | 36,919 | 55,278 | 27,605 | ||||||||||||||||||
合同资产 |
37,858 | 50,897 | 34,842 | 46,842 | 26,523 | 18,605 | ||||||||||||||||||
其他应收账款 |
8,985 | 12,080 | 9,117 | 12,257 | 9,210 | 5,392 | ||||||||||||||||||
可退还的税款 |
| | | | | 350 | ||||||||||||||||||
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流动资产总额 |
147,684 | 198,547 | 121,654 | 163,552 | 127,768 | 75,925 | ||||||||||||||||||
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非流动资产 |
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质押存款 |
1,766 | 2,374 | 1,768 | 2,377 | 2,110 | 2,096 | ||||||||||||||||||
其他应收账款 |
3,389 | 4,558 | 4,369 | 5,874 | 3,708 | 2,931 | ||||||||||||||||||
厂房和设备 |
35,344 | 47,516 | 30,185 | 40,581 | 40,730 | 24,911 | ||||||||||||||||||
使用权 资产 |
21,024 | 28,265 | 21,736 | 29,221 | 22,840 | 18,586 | ||||||||||||||||||
借给合伙人的贷款 |
| | | | 784 | | ||||||||||||||||||
递延税项资产 |
1,810 | 2,433 | 1,175 | 1,580 | 1,197 | 329 | ||||||||||||||||||
对联营公司的投资 |
193 | 260 | 170 | 229 | 33 | 33 | ||||||||||||||||||
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非流动资产总额 |
63,526 | 85,406 | 59,403 | 79,862 | 71,402 | 48,886 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
总资产 |
211,210 | 283,953 | 181,057 | 243,414 | 199,170 | 124,811 | ||||||||||||||||||
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负债和(资本不足)/净权益 |
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流动负债 |
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其他应付款 |
28,111 | 37,794 | 27,671 | 37,200 | 26,926 | 15,870 | ||||||||||||||||||
应付给方正的金额 |
| | | | | 10,469 | ||||||||||||||||||
银行贷款 |
18,703 | 25,144 | 17,978 | 24,170 | 34,421 | 6,374 | ||||||||||||||||||
租赁负债 |
10,512 | 14,132 | 10,907 | 14,664 | 10,963 | 7,634 | ||||||||||||||||||
修复费用拨备 |
2,767 | 3,720 | 336 | 452 | | | ||||||||||||||||||
应付所得税 |
9,209 | 12,381 | 9,861 | 13,257 | 6,956 | 3,229 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
流动负债总额 |
69,302 | 93,171 | 66,753 | 89,743 | 79,266 | 43,575 | ||||||||||||||||||
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非流动负债 |
||||||||||||||||||||||||
银行贷款 |
196,303 | 263,910 | 12,002 | 16,136 | | 24,174 | ||||||||||||||||||
租赁负债 |
12,822 | 17,238 | 13,257 | 17,823 | 14,498 | 12,495 | ||||||||||||||||||
修复费用拨备 |
3,374 | 4,536 | 4,178 | 5,617 | 4,955 | 1,817 | ||||||||||||||||||
固定福利义务 |
1,282 | 1,723 | 1,067 | 1,435 | 769 | 315 | ||||||||||||||||||
递延税项负债 |
105 | 141 | 96 | 129 | 236 | 365 | ||||||||||||||||||
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非流动负债总额 |
213,886 | 287,548 | 30,600 | 41,140 | 20,458 | 39,167 | ||||||||||||||||||
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资本、准备金和非控制性利息 |
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股本 |
12 | 16 | * | * | * | * | ||||||||||||||||||
储量 |
(203,616 | ) | (273,741 | ) | (14,760 | ) | (19,843 | ) | (20,650 | ) | (21,604 | ) | ||||||||||||
留存收益 |
131,756 | 177,133 | 98,462 | 132,371 | 120,094 | 63,673 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
(赤字)/集团所有者应占权益 |
(71,848 | ) | (96,592 | ) | 83,702 | 112,528 | 99,444 | 42,069 | ||||||||||||||||
非控制性权益 |
(130 | ) | (174 | ) | 2 | 3 | 2 | 1 | ||||||||||||||||
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(资本不足)/净股本 |
(71,978 | ) | (96,766 | ) | 83,704 | 112,531 | 99,446 | 42,070 | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
总负债和(资本不足)/净权益 |
211,210 | 283,953 | 181,057 | 243,414 | 199,170 | 124,811 | ||||||||||||||||||
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* | 金额不到1,000新元 |
19
现金流量表汇总表
在截至的六个月内 六月三十日, |
截至12月31日的年度, | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||
美元 | S$ | S$ | 美元 | S$ | S$ | S$ | ||||||||||||||||||||||
(重述) | ||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
经营活动净现金 |
39,798 | 53,505 | 83,944 | 97,057 | 130,484 | 76,044 | 37,320 | |||||||||||||||||||||
用于投资活动的净现金 |
(11,906 | ) | (16,006 | ) | (7,228 | ) | (17,615 | ) | (23,682 | ) | (27,627 | ) | (20,863 | ) | ||||||||||||||
用于融资活动的净现金 |
(11,559 | ) | (15,540 | ) | (1,962 | ) | (61,941 | ) | (83,274 | ) | (36,655 | ) | (10,680 | ) | ||||||||||||||
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现金及现金等价物净增加情况 |
16,333 | 21,959 | 74,754 | 17,501 | 23,528 | 11,762 | 5,777 | |||||||||||||||||||||
汇率变动对外币持有现金余额的影响 |
(449 | ) | (604 | ) | 736 | 267 | 359 | 185 | (71 | ) | ||||||||||||||||||
期初/年初的现金和现金等价物 |
44,486 | 59,807 | 35,920 | 26,718 | 35,920 | 23,973 | 18,267 | |||||||||||||||||||||
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期末/年末的现金和现金等价物 |
60,370 | 81,162 | 111,410 | 44,486 | 59,807 | 35,920 | 23,973 | |||||||||||||||||||||
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其他财务和运营数据
截至六个月 六月三十日, |
年终十二月三十一日, | |||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||
收入(千新元) |
251,637 | 209,280 | 434,723 | 330,265 | 181,233 | |||||||||||||||
当期利润(千新元) |
44,763 | 38,524 | 86,094 | 73,536 | 38,088 | |||||||||||||||
EBITDA(千新元)(1) |
78,209 | 65,177 | 142,926 | 108,087 | 55,376 | |||||||||||||||
净利润率(%) |
17.8 | 18.4 | 19.8 | 22.2 | 21.0 | |||||||||||||||
EBITDA利润率(%)(1) |
31.1 | 31.1 | 32.9 | 32.7 | 30.6 | |||||||||||||||
客户端数量(2) |
43 | 41 | 38 | 38 | 36 | |||||||||||||||
座席数量(2) |
10,020 | 7,473 | 9,128 | 7,213 | 4,608 | |||||||||||||||
每个代理的收入(千新元)(3) |
28 | 27 | 54 | 54 | 49 | |||||||||||||||
债务(银行贷款)(千新元) |
289,054 | 40,113 | 40,306 | 34,421 | 30,548 | |||||||||||||||
债务/EBITDA比率(1) |
不适用 | 不适用 | 0.3 | 0.3 | 0.6 |
备注:
(1) | EBITDA、EBITDA利润率和债务/EBITDA比率是非IFRS财务指标。我们将EBITDA定义为本年度/期间扣除利息费用、利息收入、所得税费用和折旧费用前的利润,EBITDA利润率为EBITDA占收入的百分比,债务为银行贷款,债务/EBITDA比率为银行贷款除以EBITDA。EBITDA、EBITDA利润率 和债务/EBITDA比率不是根据IFRS计算的衡量标准。由于我们提前采用了国际财务报告准则第16号租契截至2017年1月1日,采用全面追溯法,披露的EBITDA和EBITDA利润率可能无法 与其他公司报告的同名指标相媲美,因为我们的计算包括使用权资产的折旧和租赁负债的融资成本。虽然我们认为EBITDA、EBITDA利润率和债务/EBITDA比率 为投资者提供了有用的信息,帮助他们以与我们管理层相同的方式了解和评估我们的运营结果,但我们使用EBITDA、EBITDA利润率和债务/EBITDA比率作为分析工具存在局限性,您不应 孤立地考虑它或将其作为IFRS报告的我们财务结果分析的替代品。见《管理层对关键财务和运营财务状况和运营结果的讨论与分析》 |
20
有关使用EBITDA、EBITDA利润率和债务/EBITDA比率作为财务衡量标准的限制的信息,请参阅非IFRS财务衡量标准。 |
下表列出了当期EBITDA与利润以及EBITDA利润率与净利润率的对账,净利润率是根据IFRS计算和列报的最直接的可比财务指标:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||
美元 | S$ | 保证金 | S$ | 保证金 | S$ | 保证金 | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
323,358 | 434,723 | | 330,265 | | 181,233 | | |||||||||||||||||||||
本年度利润和净利润率 |
64,039 | 86,094 | 19.8 | % | 73,536 | 22.2 | % | 38,088 | 21.0 | % | ||||||||||||||||||
调整: |
||||||||||||||||||||||||||||
折旧费用 |
24,595 | 33,065 | 7.6 | % | 24,599 | 7.4 | % | 12,908 | 7.1 | % | ||||||||||||||||||
所得税费用 |
15,846 | 21,303 | 4.9 | % | 7,524 | 2.3 | % | 3,520 | 2.0 | % | ||||||||||||||||||
利息支出 |
2,275 | 3,058 | 0.7 | % | 2,893 | 0.9 | % | 1,128 | 0.6 | % | ||||||||||||||||||
利息收入 |
(442 | ) | (594 | ) | (0.1 | %) | (465 | ) | (0.1 | %) | (268 | ) | (0.1 | %) | ||||||||||||||
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EBITDA和EBITDA利润率 |
106,313 | 142,926 | 32.9 | % | 108,087 | 32.7 | % | 55,376 | 30.6 | % | ||||||||||||||||||
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截至6月30日的6个月, | ||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
美元 | S$ | 保证金 | S$ | 保证金 | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||
收入 |
187,174 | 251,637 | | 209,280 | | |||||||||||||||
当期利润和净利润率 |
33,296 | 44,763 | 17.8 | % | 38,524 | 18.4 | % | |||||||||||||
调整: |
||||||||||||||||||||
折旧费用 |
14,757 | 19,839 | 7.9 | % | 15,633 | 7.5 | % | |||||||||||||
所得税费用 |
7,464 | 10,034 | 4.0 | % | 9,769 | 4.7 | % | |||||||||||||
利息支出 |
2,787 | 3,747 | 1.5 | % | 1,496 | 0.7 | % | |||||||||||||
利息收入 |
(129 | ) | (174 | ) | (0.1 | %) | (245 | ) | (0.1 | %) | ||||||||||
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EBITDA和EBITDA利润率 |
58,175 | 78,209 | 31.1 | % | 65,177 | 31.1 | % | |||||||||||||
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(2) | 客户数量和代理数量按所示年份的12月31日或所示期间的 6月30日计算。 |
(3) | 每个座席的收入计算方式为一段时间内的收入除以该期间内每个月末的平均座席数量 。我们监控每个代理商的收入,因为我们相信它衡量了我们在价值链上游扩大客户关系的成功程度。我们的客户合同大多基于分配给适用活动的每个FTE 的固定费率。在我们的员工分类系统中,全职员工被归类为座席。 |
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危险因素
此次发行和对美国存托凭证的投资涉及很大程度的风险。潜在投资者在决定购买美国存托凭证之前,应仔细考虑以下描述的风险 ,以及本招股说明书中包含的财务和其他信息。可能还有我们目前不知道的其他风险,或者我们目前认为是无关紧要的风险,这些风险可能被证明是重大的 。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何这些风险的不利影响,如果它们发生,并被证明是实质性的。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响,因此,我们股票的交易价格可能会下跌,您在美国存托凭证上的投资可能会全部或部分损失。
本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素,我们的实际运营结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同 ,这些因素包括以下描述的风险以及本招股说明书中题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节以及本招股说明书其他部分所讨论的风险。请参阅本招股说明书中题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。
在决定投资美国存托凭证之前,潜在投资者应就其具体情况征求顾问的专业意见。
与我们的工商业相关的风险
我们最大的客户占我们总收入的很大一部分,任何这些大客户的大部分业务损失 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖于与最大客户建立的业务 关系,包括我们留住客户的能力。在过去,截至招股说明书发布之日,我们相信,我们的很大一部分收入将继续来自我们最大的两个客户--脸书和爱彼迎。在合并的基础上,这两个客户在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月中,分别占我们收入的52.0%、65.9%、60.4%、62.3%和62.3%。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中,我们2018年、2019年和2020年的前五大客户在合并的基础上分别占我们总收入的83.4%、88.9%和83.8%。 2019年和2020年分别占总收入的83.4%、88.9%和83.8%。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月中,我们的前五大客户在合并的基础上分别占我们总收入的87.0%和84.6%。 2021年6月30日和 2021年结束的6个月中,我们的前五大客户分别占我们总收入的87.0%和84.6%。
此外,不能保证我们为最大客户提供的工作量总体上不会有很大变化 ,特别是因为我们通常不是客户的独家服务提供商。此外,我们向最大客户之一提供的关键服务之一是内容监控和 审核,这已成为我们的增长性业务。不能保证当前与内容监控和审核相关的趋势不会逆转。除了我们提供的服务的价格和质量之外,还有许多因素可能会导致我们的任何客户(包括我们最大的客户)的 业务流失或减少, 例如客户财务状况的变化、客户高级管理层的领导变更或战略变更,或者涉及客户的公司重组、合并或其他收购。我们最大客户的收入损失可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。
如果我们不能成功实施我们的业务战略和以增长为导向的全球业务模式,并保持我们的 增长率和财务业绩,可能会损害我们的业务。
我们是技术颠覆者和其他蓝筹公司的高速增长数字客户体验解决方案提供商,提供全方位的CX解决方案、销售和数字营销服务、内容
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监控和审核服务以及其他服务。执行我们的业务战略对于我们的整体业务实现规模经济并提高我们的 盈利能力至关重要。
我们的业务战略包括招聘、培训和留住技术人员,开发或获取我们 将其纳入我们的服务中的技术解决方案,以及在构成新经济的行业中保持和发展面向全球的专业知识。我们的业务战略可能会使我们现有的管理资源、运营、财务和管理 信息系统和IT解决方案变得紧张,以至于它们可能不再足以支持我们的运营,需要我们在这些领域产生巨额支出。我们预计,我们将需要进一步开发财务、运营和 管理控制、报告系统和程序,以适应未来的增长。我们不能向您保证,我们将能够及时或根本不开发这些控制、系统或程序。
我们在实施业务战略和面向增长的全球业务模式方面的成功可能会受到 我们控制范围内外的其他因素的不利影响,包括以下因素:
| 与现有或新客户开展重大活动或合作的规模、时机和盈利能力; |
| 我们从竞选活动中获得的全职等值工作量的变化; |
| 无法准确预测并及时满足我们活动的FTE要求; |
| 由于任何原因引起的全球商业服务需求的变化,包括法律、法规的变化或 将业务外包给离岸服务提供商的看法; |
| 无法持续改进或适应快速的技术变化; |
| 成本结构的不利变化; |
| 随着我们扩大市场份额并进入国际市场,我们无法运营和管理更大规模的业务; |
| 现有或潜在客户决定继续使用现有服务提供商或迁移我们内部提供的服务 ; |
| 无法通过竞争性招标过程赢得新的竞选活动; |
| 无法吸引合格员工; |
| 无法管理外汇波动; |
| 业务、财务和法律挑战(包括遵守外国法律); |
| 与进入新的和不熟悉的地理位置或为我们当前和未来的客户启动重大新活动相关的成本;以及 |
| 负面媒体和声誉风险对我们的品牌造成负面影响,包括我们行业面临的类似风险。 |
我们未能成功执行我们的业务战略和以增长为导向的全球业务模式也可能对我们未来的运营业绩和现金流产生不利影响,这反过来可能会限制我们获取高质量人力资本和人才、创新新工具和服务产品、提高我们的运营效率和发展业务的能力。我们无法 向您保证我们将能够成功执行我们的增长战略或实施我们计划的业务战略,否则可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在竞争激烈的环境中运营,如果不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争,可能会对我们的 收入和盈利能力产生不利影响。
我们的行业竞争非常激烈。我们主要以我们提供的服务质量和为客户量身定做服务的专业知识为基础进行竞争。我们相信,其他主要的竞争因素
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我们经营的市场是价格、对客户的价值主张、地理覆盖范围和行业专业知识。我们主要面临来自其他客户体验业务 服务提供商以及专门从事客户关系管理咨询、客户参与解决方案提供商和内部客户参与运营的公司的竞争。我们通常不是客户的 独家服务提供商,因为他们通常更愿意在每个客户区域聘用多个提供商,以降低其提供商集中风险。参见商业竞争。
根据Frost&Sullivan的说法,客户体验现代化以保持竞争差异化的日益增长的动力,除了其他沟通渠道外,非语音渠道的使用率不断上升,以及通过使用机器学习和人工智能技术建立高效的客户体验中心,正在推动新经济行业对外包客户体验(CX)服务的 需求。这一趋势可能会导致新的、不同的竞争对手进入我们的市场。这些竞争对手可能包括电信、IT、软件和 数据网络行业的进入者,或者成本低于我们运营的地理位置的进入者。
其中一些竞争对手已经拥有,并且在 未来可能会继续拥有更多的财力、人力和其他资源,在特定地区拥有更长的运营历史,更广泛的地理覆盖范围,更多的技术专长,以及与特定客户和潜在客户建立更多的关系 。此外,我们的一些竞争对手可能会在自己之间或与规模更大、更成熟的公司之间建立战略或商业关系,以提高其满足客户和客户需求并降低运营成本的能力 ,或者与潜在客户达成类似的安排。此外,我们行业和商业服务竞争对手之间的整合趋势可能会导致新的竞争对手规模更大、覆盖范围更广、技术更好、价格效率更高,对我们的客户具有吸引力。
如果客户决定将我们内部提供的服务 或整合他们使用的供应商数量用于我们提供的服务,我们还可能面临来自客户的竞争。竞争加剧、我们无法成功竞争、定价压力或失去市场份额可能 导致运营利润率下降,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们无法维持定价、控制成本或通过更高价值的活动继续发展业务,我们的盈利能力将受到影响。
我们的利润率以及我们的盈利能力在很大程度上取决于我们的活动水平和我们能够为我们的 服务收取的费率。如果我们不能在不相应降低成本的情况下维持我们服务的定价,我们的盈利能力就会受到影响。我们能够实现的定价和活动水平受到多个因素的影响,包括我们的 客户对我们通过服务增加价值的能力的看法、新员工参与任何新的或当前活动所需的时间长度、新客户的工作量或与现有客户的新 活动、竞争、我们或我们的竞争对手推出新服务或产品的情况、我们准确估计、从客户合同获得和维持收入的能力以及总体经济状况。
我们的盈利能力也取决于我们控制成本、提高效率和生产率的能力。随着我们 员工数量的增加以及我们运营和执行全球增长战略的地点的增加,我们可能无法管理可能产生的更大规模和更多样化的员工队伍,这可能会对我们控制 成本或提高效率的能力产生不利影响。此外,由于不能保证我们的业务将以我们预期的速度增长,也不能保证我们将在进入的新地理位置和市场成功增长我们的业务,因此我们可能会 在很长一段时间内因容量的增加而产生费用,而我们的收入却没有相应的增长。
我们与我们的 客户的协议通常为一到三年,我们的许多协议都有自动续订条款或根据客户的选择签订续订条款。因此,我们在续订期间可能会受到定价和其他既定条款的约束,因此我们可能无法修改定价或其他条款来考虑市场状况,包括劳动力成本的变化。
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如果对我们服务的需求减少,或者如果我们高估了当前客户的未来需求,我们可能无法降低产能。在我们的服务需求减少的情况下,我们可能会有较低的产能利用率,直到我们能够减少我们的劳动力来满足任何这种需求的减少。
如果我们不能将定价、成本控制或成本调整到活动水平,或根据市场 条件调整客户协议的定价和条款,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
新型冠状病毒(新冠肺炎)以及任何其他卫生流行病对我们和我们客户的业务和运营造成的影响 都可能对我们的财务业绩产生不利影响。
传染性疾病已经蔓延到世界各地,包括我们大部分业务所在的亚洲某些地区。最近,全球爆发的新冠肺炎疫情造成了巨大的波动性和不确定性,并扰乱了经济。 新冠肺炎大流行正在持续,据信新的变种正在全球传播,并对我们和我们的 客户在2020年至2021年的运营造成了不利影响。例如,由于我们运营的每个司法管辖区都实施了社交疏远措施,并且我们被要求部分或全部削减办公室员工人数,因此我们实施了 在家办公战略,以遵守这些措施。在许多情况下,这涉及一段过渡期,因为我们与员工一起工作以确保充分的在家工作条件,这导致工作效率暂时较低 ,并在我们努力确保员工拥有足够的设备和系统来支持他们的在家工作安排时产生额外成本。在家工作安排还会带来其他问题,例如潜在的 网络安全风险,不能保证我们现有的系统能够有效地防止网络安全威胁,不能保证我们和我们的客户会就可接受的在家工作安排达成一致,也不能保证我们能够 遵守任何商定的在家工作计划的条件。也不能保证,当我们将人员调回办公室时,以及当我们所在司法管辖区的当地社会距离规则和法规发生变化时,我们是否能够满足所有当地的指导方针。另外, 我们的配送中心通常可在一个地点容纳数百名员工。在我们开展业务的一个或多个 市场爆发新冠肺炎或类似的传染性感染可能会导致中断或限制我们不间断地继续运营的能力,例如员工大量缺勤、座位利用率降低、生产率下降,以及我们的交付中心或客户的设施暂时关闭,这可能会对我们提供服务的能力产生不利影响。我们还可以看到,由于有关新冠肺炎 检测、远程医疗以及未来任何疫苗覆盖范围的法规不断出台,员工的医疗成本也在增加。新冠肺炎在我们开展业务的任何国家/地区的传播或复兴可能会影响我们受影响的 办事处和客户活动的日常服务交付,并导致收入损失等,并导致我们无法满足客户合同中的某些关键绩效指标。
此外,新冠肺炎的影响还对我们的某些客户业务产生了不利影响,特别是我们在旅游和酒店业或与之相关的客户。这对我们的客户业务的影响反过来又导致 那些受影响行业的客户对我们服务的需求减少,包括我们严重依赖的一些最大的客户。为了应对需求减少的情况,我们减少了 这些活动的专职员工数量,并将他们重新分配到其他活动中,或者在必要时终止他们在我们的雇佣关系。不能保证我们的客户不会因为新冠肺炎相关的 影响他们的业务而决定进一步减少他们对我们服务的需求,也不能保证我们不会因此而裁员。此外,我们的经营业绩已因新冠肺炎而受到实质性不利影响,并且不能保证我们不会受到新冠肺炎或其他流行病的影响 并在未来受到不利影响,包括任何业务损失,如果我们的任何客户面临重大业务中断或对我们客户的服务需求因 新冠肺炎(或任何导致健康大流行的疾病爆发)而下降。由于我们的协议通常有30至90天的付款期限,我们的客户现金流的任何变化都会限制他们为我们 提供的服务付款的能力,这可能会对我们的现金流和运营结果产生不利影响。为方便起见,我们的客户已推迟并可能在未来推迟计划的合作,或选择在任何期限结束前终止现有协议,或决定 不与我们续签协议。
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最后,新冠肺炎或任何其他流行病可能导致难以以有吸引力的条款 进入资本市场,或根本无法进入资本市场,以及全球金融市场的严重混乱和不稳定,或信贷和融资条件的恶化,这可能对我们获得为业务运营提供资金或解决 及时或根本到期债务所需的资金产生不利影响。
任何传染性疾病在亚洲或其他地方的爆发(包括最近的新冠肺炎冠状病毒或 未来的其他疾病),或恐惧或公众对爆发的看法,都可能对我们和/或我们客户运营的市场的经济和业务活动产生负面影响,从而对我们的运营和 业务产生不利影响。我们或我们的客户运营所在地区的任何疾病爆发或长期流行都可能严重扰乱我们的业务运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 请参阅业务与新冠肺炎风险缓解和运营连续性。
我们的成功有赖于我们创始人以及某些关键员工和管理层的持续服务。
我们的运营业务模式侧重于赋予我们国家董事权力 ,我们的成功(包括维护我们的企业文化)取决于我们国家董事以及我们的高管和其他关键人员的持续服务和业绩。在我们这个行业, 经验丰富的高级管理人员和具有专业知识的人员存在竞争,我们可能无法留住我们的关键人员或招聘到具有适当资历和经验的技术人员。
此外,我们的创始人还担任我们的执行主席和首席执行官,他对我们公司的参与对我们公司的成功至关重要。 我们的创始人在制定和实施我们的业务战略和计划方面发挥着核心作用。在本招股说明书发布时,我们尚未购买承保我们的 创始人的任何关键人员保险单。
我们创始人参与业务的任何减少或关键人员的流失,特别是竞争对手的流失,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法吸引和留住足够训练有素的员工来支持我们的运营 。
外包业务支持服务行业依赖于交付中心的大量训练有素的员工 。对于像我们公司这样提供复杂和高价值服务(包括内容审核和数字服务支持)的商业服务公司来说,对人才的需求更加重要。因此,我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、聘用、培训和留住有才华和技能的员工的能力。我们这个行业的员工流失率很高,这就要求我们不断地招聘和培训新员工。根据Frost&Sullivan的数据, 我们的行业在亚太地区的年平均流失率为30%到34%。对于训练有素、具备执行我们为客户提供的服务所需技能的员工,竞争非常激烈,包括精通某些高要求语言的员工 。此外,我们不仅与本行业的其他公司竞争员工,而且还与其他行业的公司以及我们运营的许多地方的公司竞争, 由于多种原因,受过良好培训的员工数量可能有限,包括政府实施的与外籍和外国许可相关的法规和政策,这可能会限制某些司法管辖区的外籍员工的数量和可用性。 我们经常依赖外籍员工来填补由于专业技能、当地语言和文化技能的结合而无法由当地雇佣的代理履行的角色。 我们经常依赖外籍员工来填补由于专业技能、当地语言和文化技能的结合而无法由当地雇佣的代理履行的角色。 由于专业技能、母语和文化技能的结合,政府实施的与外籍员工和外籍员工许可相关的法规和政策可能会限制外籍员工的数量和可用性如果合格人员无法移民到我们需要他们提供服务的国家/地区或在该国家/地区获得工作签证,我们可能很难招聘到具备我们活动所需技能的必要数量的当地工人,或者我们可能会超出预算才能做到这一点。特别是在泰国,我们的子公司Teledirect Telecommerce(泰国)有限公司, 已获得泰国投资委员会(BOI)的某些特权,这些特权包括对泰国商业发展的激励措施,其中包括
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某些例外情况允许我们聘请外国技术人员和专家参与推广项目,并且能够以比 更快的审批时间为外籍员工获得签证,否则泰国的非推广企业也可以使用。但是,这些特权受到一些条件(不时修改)的约束,包括要求员工在不晚于2021年8月23日(后来经BOI批准延长至2022年8月23日),并在升职期内保持国内员工与外国员工的比例至少为3:1。截至2021年6月30日,我们在泰国的国内员工与外国员工的比例约为2.8:1。虽然我们正在积极管理我们在泰国的员工,以符合BOI的国内员工要求,但不能保证我们会在当前截止日期前 达到所需的比例,在这种情况下,BOI可能会取消我们的特权和奖励,这可能会导致我们的外籍员工失去工作签证,这可能会对我们在泰国的运营产生重大影响。
对合格人才的竞争加剧也可能对我们的业务产生不利影响。此外,受过培训的员工的自然流失率 大幅增加可能会导致成本增加、收入流中断和利润率下降。
此外,我们 维持和续签现有合约、获得新业务和提高利润率的能力在很大程度上将取决于我们吸引、聘用、培训和留住熟练员工的能力,从而使我们能够跟上不断增长的业务服务需求、不断发展的行业标准、新的技术应用和不断变化的客户偏好。我们未能吸引、聘用、培训和留住具备满足现有和未来客户需求所需的经验和技能的人员,或者未能成功地将新员工融入我们的文化和我们的运营,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们很大一部分业务和投资位于东南亚,因此我们在该地区的运营和投资面临各种固有风险。
截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月,我们分别有91.4%和91.0%的收入来自东南亚国家/地区的业务。我们打算与现有的和潜在的客户一起继续发展和扩大我们在亚洲的业务和能力。我们在东南亚的业务和投资受到与我们所在国家的经济、政治和社会条件相关的各种风险,包括与以下相关的风险:
| 不一致的法规、许可和法律要求可能会增加我们在东南亚国家(br})的运营成本; |
| 货币可能贬值或贬值,或对资金转移实施货币限制或其他限制 ; |
| 东南亚内部和/或我们在东南亚开展业务的任何特定国家/地区内的通胀影响 ; |
| 各国政府可能会实施新的或更繁琐的法规、税收或关税; |
| 政治变化可能会导致我们经营的商业环境发生变化; |
| 我们或我们客户所在国家的经济低迷、政治不稳定、内乱、军事冲突、恐怖主义和总体安全方面的担忧可能会对我们的业务产生负面影响; |
| 在我们运营的 区域内制定或加强与个人数据保护相关的法规执行,这可能会产生合规成本; |
| 卫生流行病(包括新冠肺炎疫情)可能会影响我们的运营和对我们服务的需求;以及 |
| 火山和地震等自然灾害可能会严重影响我们的作战地点。 |
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此外,我们运营的国家/地区的法律可能会发生变化,其解释和执行可能 涉及重大不确定性,这可能会限制我们可获得的法律保护的可靠性。我们无法预测我们运营的国家法律制度未来发展的影响。
上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的主要客户对我们的合同条款有很大的影响力,可能会在短时间内终止此类合同,或者要求我们接受对他们更有利的 合同条款。
我们与客户的关系由主服务协议(MSA)和 数量的工作说明书(SOW)管理,这些说明书列出了我们向客户提供的服务的详细信息。我们目前与Facebook的MSA主要期限为12个月,之后自动续订12个月 (除非Facebook终止)。2021年8月1日,我们与爱彼迎签订了新的MSA,初始任期以及两个延期选项(除非被爱彼迎终止)。虽然我们的MSA传统上是 续签的,截至本招股说明书之日,我们的最大客户尚未终止,但不能保证我们与任何客户的协议在到期时会以商业优惠的条款续签,或者完全不会,或者 不会根据各自的条款提前终止。
合同终止、 合同到期时不续签或我们与主要客户合同下的服务使用量和数量大幅减少都可能导致使用率降低,从而导致运营利润率和盈利能力下降。我们可能无法 更换任何选择终止、缩减或不与我们续签合同的关键客户,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的主要客户可能会要求我们接受对我们不利的合同条款。例如,如果我们的主要客户要求我们将付款期限 延长到当前30至90天的典型范围之外,我们的营运资金水平和整体财务状况可能会受到不利影响,这可能会使我们的资本支出更难融资或增加我们的借款成本。此外,我们的两个最大客户要求我们包括与人员配备相关的限制。例如,如果某些项目团队成员(如高级项目经理和其他有权访问敏感客户信息的员工)离开了 相关客户的项目,我们必须等待一段时间,然后才能为同一行业的不同客户安排该员工参与项目。这些限制不会限制我们在竞争客户之间转移代理(占我们员工的绝大多数)的能力,也不会以其他方式限制我们为与现有客户相同的行业内的客户或与现有客户直接竞争的客户提供服务或获取客户。此外,我们可能会不时与我们的客户签订 排他性协议,这可能会禁止我们与已确定的竞争对手或与我们的客户处于同一行业的企业合作。
我们与爱彼迎关系的预期战略和财务利益可能无法实现。
根据我们与爱彼迎的安排,我们目前正在与爱彼迎就可能发行认股权证以收购我们的部分 普通股进行谈判。我们预计,根据谈判并就条款和条件达成一致,我们将在认股权证将导致收入增长的基础上向爱彼迎授予认股权证。如果我们无法同意该认股权证的条款 ,而该认股权证未发出,则可能会对我们与爱彼迎的业务关系产生负面影响,从而可能导致工作量减少、收入减少,或者至少低于我们预期的增长。此外,即使发行了此类权证,实现权证的预期收益也面临许多挑战和不确定因素。如果我们无法实现目标或遇到延误,预期收益可能仅部分实现或根本无法实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们的客户和潜在客户在Omnichannel CX解决方案上的支出会受到许多因素的影响 ,包括他们所在市场的经济和监管环境。
我们客户的服务预算 以及客户所在市场经济放缓引起或与之相关的客户支出减少,过去曾对我们的收入、毛利、营业利润率和经营业绩产生不利影响。 某些客户无法控制的事件(如监管和政治事态发展)可能会发生,并对我们的收入、毛利、营业利润率和经营业绩产生不利影响。这些经济状况可能会突然发生 。例如,最近爆发的新冠肺炎疫情造成了全球经济的波动和不确定性。新冠肺炎已经对我们和我们的许多 客户产生了负面影响,未来新冠肺炎可能会在多大程度上继续影响我们的财务状况或运营结果,这在一定程度上将取决于它对我们的客户和潜在的 客户及其客户的影响。参见?新型冠状病毒(新冠肺炎)以及任何其他卫生流行病对我们和我们客户的业务和运营的影响可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
加强监管、改变现有监管或增加政府对客户所在行业的干预 可能会对其各自业务的增长产生不利影响,这反过来可能会减少对我们服务的需求或导致我们在流程或人员方面产生额外成本,从而对我们的业务、 运营结果和财务状况产生负面影响。例如,我们的客户可能受到严格的合规要求,包括处理数据的隐私和安全标准,这可能会影响我们提供服务的方式。此外, 监管机构对云计算服务的使用实施了指导方针,要求实施特定的控制或要求金融服务企业在外包某些功能之前获得监管部门的批准。另请参阅《反外包法规》(如果通过),以及与离岸外包相关的负面看法可能会削弱我们为客户提供服务的能力,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。
我们的客户减少或延迟支出还可能导致我们的客户取消与我们正在进行的项目、请求降价 或整合他们合作的服务提供商。在过去,这类事件对我们的利用率、每个全职员工的月收入、我们提案的竞争力和毛利率都产生了不利影响。
我们的客户所在市场的经济放缓带来的业务挑战和压力也可能影响他们的信用评级和我们与他们的信用条款,导致我们的现金流和经营业绩受到不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
员工工资和福利费用的增加以及劳动法的修改可能会影响我们的业务。
截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年和2021年6月30日的六个月,员工福利支出分别为1.094亿新元、1.899亿新元、2.58亿新元、1.262亿新元和1.554亿新元,分别占各期间总运营费用的78.5%、76.7%、77.4%、76.8%和79.3%。
近年来,由于经济增长、企业服务需求增加以及对训练有素、才华横溢的员工的竞争加剧,我们在所有开展业务的国家/地区的员工工资和福利支出都有所增加,我们不能保证这些支出不会继续上升。如果我们实施雇佣补偿计划(如员工 股票期权计划)来吸引人才,我们的费用也可能会增加。发售结束后,根据我们的PSP条款,我们预计将根据我们的PSP条款,向我们的某些董事、高级管理人员和其他 高级员工授予多达约1,815,000股A类普通股,这需要得到我们董事会的批准。为了编制我们的财务报表,我们预计
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该等股份授予将按该等授予之日的公允价值估值。因此,从截至2021年12月31日的第四季度开始,我们预计 将开始就此类奖励产生基于股份的支付费用。有关我们PSP的更多信息,请参阅管理?绩效共享计划。?
当我们在现有地点扩大产能或进入新的地区时,我们试图控制我们的成本。我们可能需要比前几个时期更大幅度、更快地加薪 ,这是我们保持竞争力或满足服务需求的努力的一部分,这可能会导致我们的劳动力成本增加。此外,根据我们 员工在任何给定时间的劳动力市场状况,我们可能需要比前几个时期更多地增加员工薪酬,以保持在吸引我们业务所需的员工数量和质量方面的竞争力。如果我们的收入继续停滞不前或面临竞争带来的价格压力,加薪可能会降低我们的运营利润率 并对我们的盈利能力产生不利影响。
如果我们将业务 扩展到潜在员工群体平均工资和薪酬预期更高的新地区,我们的平均或总体劳动力成本可能会增加,这将降低我们的利润率和盈利能力,特别是当我们进入新的 市场并寻求在我们没有业绩记录的新地区发展业务时。
此外,我们运营的大多数国家都有保护工人利益的劳动法 ,包括法定提高最低工资、对雇主施加财务义务的立法以及管理工人就业的法律。在某些国家,如菲律宾和泰国,我们还被要求依法提供员工 退休计划,在这些国家,我们在财务报表中为此类退休计划做了拨备。某些司法管辖区(如泰国和新加坡)也有法律限制 我们雇用外国工人的能力,方法是对适用司法管辖区劳动力中外籍工人的比例设定上限。在泰国,我们收到了泰国投资局颁发的某些奖励措施。查看 ?我们可能无法吸引和留住足够的训练有素的员工来支持我们的运营。
我们运营所在的一个或多个主要 司法管辖区(包括新加坡和菲律宾)的这些劳动法将来可能会被修改,从而导致我们的成本增加,任何此类变化都可能损害我们在这些司法管辖区运营的业务。 在我们运营的国家/地区实施或增加额外劳动法可能会降低我们的利润率,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会卷入与我们的业务运营相关的纠纷、法律、法规和其他诉讼,并可能因此而产生费用 并可能受到负面宣传的影响,这可能会对我们的声誉和商誉产生不利影响。
在我们的业务过程中,我们不时地,并且在未来可能会继续卷入与包括客户、员工和前员工在内的各方的纠纷。此类纠纷可能涉及各种事项,如商业纠纷、雇佣问题和法规遵从性。
尤其是,我们的前雇员不时会投诉和申索,例如有关不公平解雇的申索,以及雇佣合约和条款的纠纷。这些纠纷可能导致法律或其他诉讼程序,并可能导致费用、负面宣传,以及转移资源和管理层的注意力,而不管结果如何。对本公司的此类纠纷或投诉引起的任何负面宣传,无论是有根据或无根据的,都可能损害我们的声誉和 商誉,并可能导致我们的客户或未来客户不使用我们的服务。
特别是,提供内容审核和管理服务的公司的业务实践受到越来越严格的审查,涉及其业务实践以及在这些领域工作的员工的待遇和福利。在其他国家运营的其他几家提供这些 服务的公司
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他们的员工和前员工就创伤后应激障碍和相关创伤的指控提起诉讼。虽然我们努力工作 以确保我们的工作实践和工作文化支持员工的健康福祉,并且我们在法律制度与其他情况不同的国家开展业务,但不能保证我们不会也受到类似的法律 行动的影响。此外,我们为客户提供的许多服务都很复杂,例如信任和安全验证以及质量和合规性审计,如果我们不按照 协议的要求履行职责,我们可能会面临潜在的责任。
此外,我们可能会卷入客户与第三方(例如我们的 客户)之间与我们提供的服务相关的纠纷、法律、法规和其他诉讼。我们的一些客户,特别是我们的顶级客户,规模比我们大,考虑到他们的业务规模,他们可能更有可能卷入此类事件。 如果我们卷入此类事件,我们可能需要花费大量资源,包括我们管理层的时间,并产生针对此类行为的大量防御费用。不能保证对我们不利的判断或 决定不会产生重大影响。我们的客户不赔偿我们这些类型的费用,也不能保证这些费用将由我们的保单全部或部分支付。
负面宣传或公告还可能包括(但不限于)我们参与诉讼或监管调查、在线投诉或 对我们业务的负面评价(匿名或非匿名),或对我们不利的第三方研究报告。我们不能向您保证解决任何悬而未决的争端的尝试不会旷日持久,也不能保证不会 断言类似的索赔。如果我们不能赢得这些纠纷,我们可能会蒙受损失,并面临责任。此外,即使我们赢得了这些争端,我们也可能在加强防御和业务损失方面招致成本。
应对上述任何情况引起的争议和/或负面宣传,无论其最终结果如何,尽管 这些争议和/或负面宣传可能是毫无根据的、轻率的或无理取闹的,都会分散我们管理层的时间和精力。声称存在某种形式的不当行为的索赔和投诉,无论所提主张的事实基础如何,都可能进一步 导致负面宣传、诉讼或监管机构的调查。监管机构的任何不利决定都可能导致监管机构对我们和其他违规责任人进行制裁,包括处以罚款和/或 有期徒刑(如果适用)。
此外,我们不能向您保证,如果发生此类纠纷,公众对我们业务和品牌的看法不会受到实质性影响,也不能保证我们会成功地为此类索赔辩护。对我们声誉的任何负面影响都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会与客户签订包含重要固定价格元素的合同或仅包含固定价格的合同,任何未能准确定价的情况 这些安排都可能影响我们的盈利能力。
我们的许多客户合同都有重要的固定价格元素。如果我们在客户的项目招标和投标中低估了我们的 项目成本,我们可能会产生意想不到的成本,这将减少我们的利润或造成损失。如果我们未能准确评估固定价格合同的预期成本,可能会 导致任何此类项目的盈利能力下降,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。为应对此风险,我们尝试在合同中加入定价调整,以应对在合理情况下可以激活的工作范围的更改,而这些更改超出了我们在初始定价时所做的假设(例如,扩大的工作范围、外汇波动)。不能保证 此类价格调整将完全覆盖提供此类服务的实际成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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如果我们的服务不符合我们的 客户要求的服务级别和性能要求,或者我们违反了我们与客户签订的合同规定的义务,可能会导致付款减少或终止我们的客户协议。
我们与客户签订的大多数合同都包含服务级别和性能要求,包括与我们的服务质量相关的要求,以及基于某些关键性能指标(如完成客户体验事项所需的时间、客户满意度得分 和预测准确性)对最终客户做出响应的时间和质量的要求。在某些情况下,我们提供的服务质量是通过质量保证指标和调查来衡量的,这些指标和调查在一定程度上基于我们的客户对我们的 员工和我们的客户最终客户之间的互动进行直接监控的结果。未能始终如一地满足此类最终客户的服务要求或我们的员工在向此类最终客户提供服务的过程中犯下的错误可能会扰乱我们的客户 业务,并导致收入减少或向我们索赔。例如,我们的协议一般规定了服务标准,如果我们不能满足这些标准,将导致支付给我们的金额较低。未能或无法满足此类陈述的这些要求可能会严重损害我们的声誉,影响我们吸引新业务的能力,或者导致向我们索赔,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在快速发展的新经济领域中经营,我们面临着相关的风险。
作为一家致力于为国际上的新经济参与者提供服务的新经济商业服务提供商,我们面临着与新经济行业快速发展的性质相关的风险,包括但不限于技术、消费和零售以及酒店业。我们未来的业务、财务状况和经营结果将在很大程度上取决于新经济部门的发展及其在我们运营和未来扩张目标的市场中的参与者。
根据Frost&Sullivan的说法,随着传统经济行业外包市场的成熟,服务提供商现在正在扩大他们在新经济高增长行业的存在。新经济公司正在投资创造差异化的客户体验,并 提供端到端客户参与度可以使他们从竞争对手中脱颖而出。 然而, 亚洲和世界各地新经济行业的增长和持续盈利能力存在重大不确定性,包括总体经济状况、市场趋势和监管环境的变化。这些因素中的大多数都不是我们所能控制的。例如, 我们或我们的客户所在国家/地区新经济领域的任何不利监管动态,如新的或更具限制性的行业政策,都可能对参与此类行业的我们的 客户的运营结果和财务状况产生重大影响,这反过来可能会减少他们对我们服务的需求。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
在我们和我们的客户运营的司法管辖区内,我们和我们的客户受隐私、数据保护和信息安全法律的约束。
我们通常需要收集和存储与我们的服务相关的敏感数据,包括帐户访问凭据、信用卡和 借记卡号码、银行帐号、社保号码、姓名和地址以及其他类型的敏感业务或个人信息。在许多情况下,客户信息存储在我们客户的专有系统中,我们的 员工有权访问这些系统。虽然我们已采取措施防止此类个人、机密和专有信息的未经授权访问,但随着信息基础设施的复杂性不断增加,安全漏洞和网络攻击的潜在风险 也在增加。此类入侵可能导致关闭或系统中断,以及可能未经授权泄露敏感或机密信息,从而可能导致代价高昂的诉讼。如果 任何人(包括我们的任何员工)侵入我们的网络安全,或以其他方式管理不当或盗用敏感或机密的客户或客户数据,我们可能会因违反隐私或数据保护 而面临巨额罚款,以及我们的客户或其客户因违反合同保密条款而提起诉讼,这可能会导致负面宣传、法律责任、客户流失和损害
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我们的声誉。我们可能对任何盗用客户个人信息的行为负责,这也可能损害我们与客户的关系,和/或导致我们遭受财务 损失和/或声誉损害。 如果此类安全或网络漏洞导致未经授权或不允许泄露客户或客户数据和信息,我们也可能要承担损害赔偿责任。此外,对于此类数据的违规或管理不善,我们的 保险承保范围可能不足以覆盖针对我们的一项或多项大额索赔,我们的保险公司可能会拒绝承保任何未来的索赔。
根据数据保护和个人信息法,我们通常需要管理、使用和存储与我们提供的服务相关的敏感或机密客户和客户数据 。在新加坡,根据“2012年个人资料保护法”(2012年第26号),除其他事项外,我们还须在收集、使用或披露其个人资料之前通知个人:收集、使用或披露其个人资料的目的 ,并征得个人同意方可收集、使用或披露其个人资料。在中华人民共和国(中华人民共和国),2021年8月20日颁布并于2021年11月1日生效的《中华人民共和国个人信息保护法》(简称《中华人民共和国个人信息保护法》)要求我们在收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露或删除个人信息(与已确认或可识别的个人有关的各种信息)之前,必须通知并征得同意,并向个人提供撤回同意以及访问、复制和更正其个人信息的权利。中华人民共和国PIPL还对个人数据处理者在个人数据的允许使用、责任追究、保护、保留和海外转移方面规定了各种基线义务。此外, 根据2018年5月生效的《欧洲一般数据保护条例》,我们在为我们服务的某些方面处理数据之前,必须获得欧洲现有用户和新用户的同意和/或提供新的控制措施,并且 还必须 遵守各种法规,包括管理个人数据存储和传输的法规。
此外,我们受当地数据 保护法、消费者法和/或我们运营所在的大多数国家/地区的不调用列表法规的约束,所有这些都可能需要我们支付额外费用以确保遵守这些法规或未来的附加 法规。我们还认为,未来我们将受到更多此类法律法规的约束,这些法规可能会比目前生效的法律法规更严格。尽管我们竭尽全力遵守此类适用的法律和法规, 我们未能或被认为未能遵守迅速发展的隐私和安全法律、政策(包括我们自己的政策,我们可能会不时更新)、法律义务或行业标准可能会导致政府 执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传,可能要求我们或我们的客户改变我们或他们的业务做法,并可能导致我们的客户失去对我们的信任。
我们寻求根据客户合同和数据保护法以及 消费者法实施措施来保护敏感和机密的客户和客户数据。如果任何人(包括我们的任何员工)侵入我们的网络安全,或以其他方式管理不当或盗用敏感或机密的客户或客户数据,我们可能会因违反 隐私或数据保护和消费者法律而面临巨额罚款,或者我们的客户或其客户因违反合同保密条款而提起诉讼,这可能会导致负面宣传、法律责任、客户流失和我们 声誉的损害。我们可能对任何盗用客户个人信息的行为负责,这也可能损害我们与客户的关系,和/或导致我们遭受经济损失和/或声誉损害。
我们还可能受到限制个人数据跨国流动的法律法规的约束;此类法律可能会限制我们的活动,并对我们的业务产生 不利影响。影响我们业务的法律法规,特别是政府基于隐私和数据保护考虑可能采取的法律、法规和其他措施,正变得越来越复杂,变化频繁 ,有时还会在我们开展业务的各个司法管辖区之间发生冲突。例如,欧洲最近的法律发展给欧洲经济区以外的个人数据海外转移带来了复杂性和不确定性。此外,2021年7月10日,中华人民共和国网信办(简称网信办)公布了《网络安全审查办法》修正案草案(修正案草案),征求公众意见。根据修正案草案 ,如果任何关键信息基础设施运营商拥有超过
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超过100万的中国用户,在其证券在任何外国证券交易所上市之前,都需要向CAC提交网络安全审查。修正案草案将于何时颁布,这一要求是否会在最终生效版本中保留,以及这一要求在多大程度上适用于我们,目前尚不清楚。但是,如果网络安全审查要求适用于我们,我们不能保证我们 能够获得批准或是否会对我们的运营产生任何其他影响。
在此类安全或 网络漏洞导致未经授权或不允许泄露客户或客户数据和信息的情况下,我们还可能承担损害赔偿责任。此外,对于此类数据的违规或管理不善,我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖针对我们的一项或多项大额 索赔,我们的保险公司可能会拒绝承保任何未来的索赔。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们无法保护我们的系统和数据免受不断变化的网络安全风险或其他技术风险的影响,这可能会影响我们在客户及其客户中的声誉 ,并可能使我们承担责任。
在开展业务时,我们处理、传输有关客户、客户和其他方的敏感业务 信息和个人信息。对于信用卡网络及其会员金融机构的任何故障,包括我们关联的第三方的故障,我们都有一定的责任来保护这些信息。
我们一直是第三方恶意尝试识别和利用系统漏洞的目标,并 渗透或绕过我们的安全措施,以便未经授权访问我们的网络和系统或相关第三方的网络和系统。成功的尝试可能导致敏感、业务、个人或机密信息的泄露 。因此,我们在系统的不同层主动部署多个屏障和控制,以保护我们的系统免受入侵和攻击,并保护我们收集的数据。但是,我们不能确定这些 措施是否会继续成功应对所有当前和新兴的技术威胁,这些威胁旨在入侵我们的系统以获取机密信息。我们的 网络安全战略的各个方面也依赖第三方供应商,例如进行安全审查和渗透测试,并且不能保证这些供应商进行的测试或我们针对此类测试采取的措施将有效地识别或阻止 任何网络安全威胁。
我们的计算机系统和我们所依赖的客户的计算机系统将来可能会受到攻击, 我们的数据保护措施可能无法阻止未经授权的访问。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化,并且通常很难检测到。对我们的系统和我们的 相关第三方系统的威胁可能源于员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意,也可能源于意外的技术故障。计算机病毒和其他恶意软件可以分发,并可能 渗透到我们的系统或我们相关第三方的系统。此外,还可能出于各种目的对我们发起拒绝服务或其他攻击,包括干扰我们的服务或为其他 恶意活动制造分流。我们的防御措施可能无法防止停机、未经授权访问或使用敏感数据。虽然我们维持网络错误和遗漏保险覆盖范围,可能涵盖网络风险的某些方面,但我们的保险 覆盖范围可能不足以覆盖所有损失。此外,虽然我们谨慎地选择与我们关联的第三方,但我们不能控制他们的行为。这些第三方遇到的任何问题,包括此类第三方提供的服务出现故障或其他中断、网络攻击和安全漏洞导致的问题,都可能对我们为客户或其客户提供服务或以其他方式开展业务的能力产生不利影响。
我们还可能对与滥用个人信息相关的索赔负责,例如未经授权的营销目的和违反数据 隐私法。我们不能保证我们对有权访问客户和客户数据的员工施加的与安全和隐私相关的合同要求是否会得到遵守或是否足以防止数据的未经授权 使用或泄露。此外,我们在某些协议中同意采取某些保护措施,以确保
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客户和客户数据。我们的客户分布在世界各地的多个司法管辖区,根据适用于他们的隐私法,我们的客户可能要求我们提供广泛的承诺 ,如果我们不同意他们的隐私条款,可能会决定不与我们做生意。此外,与我们的客户要求我们采取的任何保护措施相关的系统和程序的成本可能会增加,并可能 对我们的有效竞争能力产生不利影响。任何未能充分执行或提供这些保护措施的行为都可能导致责任、旷日持久且代价高昂的诉讼、政府和信用卡网络干预以及罚款,并因滥用我们的客户和客户信息而损失收入和声誉损害。
任何类型的安全漏洞、攻击或滥用上述数据或其他情况,无论是我们或关联的第三方经历的,都可能损害我们的声誉,阻止现有和潜在客户使用我们的服务或进行一般的电子支付,增加我们的 运营费用以控制和补救事件,使我们承担预算外或未投保的责任,扰乱我们的运营(包括潜在的服务中断),分散我们的管理人员的注意力,增加我们受到监管审查的风险, 导致根据以下条款实施处罚和罚款如果我们被从符合支付卡行业数据安全标准(PCI DSS)的服务提供商名单中删除,我们的现有客户或 其他第三方可能会停止使用我们的服务。此外,潜在客户可以选择终止与我们的关系,或者推迟或选择不考虑我们。 上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们可能无法以优惠条款获得未来融资,或者根本无法为预期的资本支出、潜在的机会性收购和营运资本要求提供资金。
我们行业的特点是营运资金要求很高 主要涉及对运营场所和员工资源的新投资,以满足客户的要求。我们因投资于 基础设施以提供我们的服务而产生巨额启动成本,包括根据客户首选规格建立我们的交付中心以及招聘和培训员工的成本,这些费用在 创收之前历来都会发生。与进入新的地理市场相关的启动成本通常也会增加,包括随着我们业务的发展而建立新的运营中心的费用,以及 为与这些新的地理位置的客户接洽而开发基础设施的费用。
在未来的某个阶段,我们可能需要资金用于资本 支出、潜在的机会性、战略性收购或营运资金。如果需要,我们的额外资金来源可能包括发生债务或发行股票或债务证券,或两者兼而有之。如果我们决定 通过债务筹集更多资金,我们的利息和债务偿还义务将会增加,这可能会对我们的盈利能力和现金流产生重大影响,我们可能会受到可能 影响我们业务的额外契约的约束。此外,如果我们日后真的决定承担更多债务,我们不能保证我们会以商业上合理的条件,成功取得这类额外融资,甚或根本不能保证。 如果未来无法获得债务融资,可能会限制我们实施增长战略的能力,并可能限制我们从运营中获取现金流的能力。
上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
如果不能发展或保护我们的品牌,我们可能会受到不利影响。
我们相信,TDCX品牌名称和我们的声誉是重要的企业资产,有助于将我们的服务与竞争对手的服务区分开来 ,并有助于我们招聘和留住人才。
2019年11月,我们将自己更名为TDCX?,并开始 使用我们的TDCX商标提供服务。在11个司法管辖区有以TDCX Holdings Pte的名义注册的商标。新加坡、马来西亚、香港、菲律宾、中国、欧盟、英国、日本、印度、哥伦比亚和开曼群岛。目前有三个司法管辖区的商标注册申请待决:泰国、美国和韩国。还有以 为名的商标注册
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在中国的一家子公司。虽然我们相信我们之前的品牌Teledirect有着积极的声誉,但我们创建TDCX品牌是为了在我们的行业中更清楚地确立我们的品牌身份 。如果我们不能建立或发展我们的品牌,或者如果关于我们的负面信息对我们的品牌产生不利影响,即使是虚假的,我们的业务可能会受到不利影响,这是有风险的。特别是,对我们声誉的损害可能会 难以修复且耗时,可能会使潜在或现有客户不愿选择我们从事新的业务,并可能对我们的招聘和留住工作产生实质性的不利影响。任何未能发展我们的品牌或损害我们声誉的行为都可能降低TDCX品牌的价值和有效性,和/或降低投资者对我们的信心,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们未来可能会寻求收购公司,如果我们找不到合适的目标,或者在收购这些公司后不能正确地将这些公司整合到我们的业务中 ,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
虽然我们几乎完全实现了有机增长 ,但作为我们全球增长战略的一部分,我们未来可能会寻求收购某些地区的互补业务或涉足某些行业,以及收购拥有我们可以 整合到我们定制的客户解决方案中的技术的公司。这些交易可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。此外,无法确定合适的收购目标或投资或无法 完成此类交易可能会影响我们实施增长战略的能力。此外,我们可能无法将未来的此类收购有效地整合到我们的运营或企业文化中,也可能无法实现我们从此类收购中预期的盈利 。即使我们确定并寻求收购,我们也可能无法及时、经济高效地完成未来的交易,甚至根本无法实现任何收购或 投资的预期收益。其他公司可能会与我们争夺这些战略机遇。
我们还可能遇到与收购相关的费用、无形资产摊销和资产减值费用,以及与收购公司相关或因收购而可能产生的其他问题, 包括被收购公司或业务可能存在的监管或合规问题,以及通过增加成本或其他方式对运营结果产生的潜在不利影响,对我们的运营结果和财务状况产生负面影响 。这些影响单独或合计可能导致 我们的信用状况恶化,并导致我们获得的信贷减少,或增加未来的借款成本和利息支出。与未来收购相关的任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
税务事项,包括我们收到的任何减税或扣缴税收优惠和其他奖励 、新的立法和税务机关的行动可能会对我们的运营、有效税率和财务状况产生不利影响。
由于我们业务的国际性,我们可能无法预测我们未来的纳税义务,因为我们受制于几个外国司法管辖区复杂多样的税收 法律和规则,包括截至本招股说明书发布之日的某些税收优惠和这些当地司法管辖区的优惠。例如,我们在马来西亚的子公司于2005年被马来西亚财政部和马来西亚国际贸易工业部授予多媒体超级走廊地位 ,该子公司有权享受马来西亚定制激励计划下的税收优惠。该计划允许 子公司在一定时期内对其核心业务赚取的法定收入部分免税。然而,这些福利已于2020年1月18日到期。我们已启动与相关政府机构当局的讨论,以便在追溯的基础上 续签此类福利。在菲律宾,我们通过在菲律宾经济区管理局(PEZA)注册,享受了所得税免税期。我们的PEZA所得税免税期最终将到期,这取决于有限的 续签次数和PEZA的完全自由裁量权。我们不能保证我们延长任何这些税务优惠计划的申请会及时获得批准,或者根本不会获得批准。如果我们的业务、运营结果和财务状况受到不利影响,如果税收意外事件得到不利解决,或者我们的税收水平提高,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响 。
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我们在许多司法管辖区也要缴纳所得税。我们在 未来的税费和现金纳税义务可能会受到众多因素的不利影响,包括税收法律、法规、会计原则或解释的变化,以及税务检查和悬而未决的税务诉讼的潜在不利结果。 递延税项资产和负债估值的变化可能会因我们的盈利能力下降或税率或法律的变化而导致,这可能会对我们的税费产生重大的 不利影响。我们做出的某些与税收有关的判断或结论是基于我们对我们所在国家税法的解释或理解。因此, 不能保证我们不会接受纳税评估和/或审计,也不能保证此类诉讼不会导致我们在上一个纳税年度、本纳税年度或未来纳税年度继续支付税款和与纳税相关的成本和费用。本公司亦须接受本公司所在司法管辖区相关当局的定期税务审计,并于本招股说明书日期接受持续税务审计。由于税务风险暴露 可能涉及对问题的技术解释,因此可能需要较长的时间来解决税务纠纷。许多税务机关有大量积压的其他案件,这也可能导致解决未决问题的时间延长。 我们提供服务的外国司法管辖区政府可能会断言,我们没有遵守我们目前获得的任何税收优惠或优惠的条款,或者决定修改有关此类优惠和 优惠的法律。
我们遵守的转让定价规定要求我们和我们子公司之间的任何交易都必须按公平条款进行。如果适用的税务机关认定我们和我们子公司之间的交易不符合公平距离标准,我们可能会承担更多的纳税义务,包括应计利息和罚款。 税费的增加会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们的业务在一定程度上取决于我们在技术发展过程中的投资能力,以及我们依赖的第三方可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响的技术和 电信服务成本的大幅增加。
外包业务支持服务行业需要定期引入新技术,这通常使我们能够更高效、更经济地为客户提供服务 。我们的业务在一定程度上取决于我们识别这些新技术创新的能力,并通过将这些技术创新融入我们为客户量身定做的解决方案中,将这些技术创新应用到我们的业务中。 请参阅业务?信息技术和管理信息系统。如果我们没有及时认识到特定新技术对我们业务的重要性,或者没有致力于投资和 开发此类新技术并将这些技术应用到我们的业务中,我们目前的服务对现有和潜在客户的吸引力可能会降低,我们可能会失去市场份额给那些已经意识到这些趋势并在此类技术上投资 的竞争对手。某些新兴技术(如人工智能)可能会对我们的行业产生颠覆性影响,我们识别、预测和整合颠覆性技术的能力是我们持续业务成功的关键 。我们还需要提供经过充分培训的人员,以满足日益复杂和精通技术的客户的需求,这些客户的需求不断发展。此外,如果我们通过 收购获得新兴技术,不能保证我们会成功地将该技术整合到我们的运营或业务中。任何此类未能认识到此类技术的重要性或决定不投资和开发此类技术 以跟上不断发展的行业标准和不断变化的客户需求的决定,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于客户和服务组合以及其他因素的影响,我们的经营业绩可能会从一个季度到下一个季度波动。
我们的经营业绩可能因季度而有很大差异,我们的业务可能会受到以下因素的影响:客户流失、新 合同和新产品或服务的推出时间、现有合同的终止、客户业务量因季节性趋势而变化、客户关于使用我们服务的商业决策、我们为现有或新客户开展新活动时的启动成本。
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扩建我们的运营设施或启用新运营设施的延迟或困难,我们的收入组合或我们或竞争对手的定价结构的变化,对完成正在进行的活动所需资源和时间的不准确 估计,汇率波动和总体经济状况。此外,虽然我们的业务通常不是季节性的,但我们的业绩可能会波动,因为我们的客户业务 受到影响其使用我们服务的季节性影响,例如我们的客户在旅游和酒店业的旅游旺季或消费电子客户的冬季假日购物季。
此外,我们服务的需求周期通常为3至9个月(从签订合同之日起到开始提供服务为止),加上我们潜在客户的内部预算和审批流程,因此很难预测与现有或新客户进行新合作的时机和成功与否。特定活动的需求周期取决于客户需求的活动规模、复杂性和紧迫性。此外,我们在每一次活动中规定的业绩义务得到满足时,以及在达到认可标准的情况下,确认收入。 获得新客户带来的 财务收益可能无法在预期时间实现,原因是我们的服务实施延迟,或者构建我们的 基础设施以满足我们当前或未来客户与任何合约相关的规格所需的启动成本增加。这些因素可能会使我们难以准备准确的内部财务预测或替换由于这些延迟而未收到的预期收入 。如果我们因上述任何原因(包括客户业务季节性趋势的影响)未能预测和规划对我们服务的需求,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们在劳资关系方面遇到挑战,我们的整体运营成本和 盈利能力可能会受到不利影响,我们的声誉可能会受到损害。
虽然我们相信我们与员工关系良好,但任何工作中断或集体劳工行动都可能对我们的服务产生不利影响。虽然我们目前运营的大多数司法管辖区没有集体谈判安排,但我们的全球增长战略可能涉及我们进入工会和集体谈判协议更普遍的地区 。截至2021年6月30日,只有我们在西班牙的员工遵守集体谈判协议,即西班牙电话营销行业所有雇主和员工的全国性集体谈判协议。如果我们在西班牙或我们可能进入的任何其他地区的劳资谈判不成功,我们将受到集体谈判协议的约束,或者我们无法 与我们运营的任何司法管辖区的员工保持良好关系,我们可能会遭遇罢工、停工或其他形式的劳动力中断。上述任何一项都可能损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响 。
我们的业务运营受到各种法规的约束,这些法规的更改或执行 可能要求我们增加支出、限制我们的业务运营或使我们承担与不遵守这些法规相关的某些成本。
在我们运营的司法管辖区执行或颁布附加法规或法律的任何变化,都可能使我们承担与遵守此类法律或法规相关的额外 费用,或以其他方式影响我们的业务和运营。例如,2015至2017年间,印度公司法的更严格执行导致许多印度公司,包括我们一家休眠的 子公司,该子公司后来因各种形式的企业不活动而被从公司登记册中删除,这些公司的董事,包括我们的创始人和现任首席财务官,被 取消了在印度公司担任董事的资格,为期五年(至2021年10月31日)。虽然监管执法变化的这一特定示例没有也预计不会影响我们的运营,但它 是我们面临的意外监管风险的一个示例。此外,如果我们被认为在我们运营的司法管辖区和/或交付中心所在的司法管辖区违反了任何法规或法律,则我们可能会被处以 罚款和其他与不遵守法规或法律相关的费用。我们的业务运营必须按照 中一些有时相互冲突的政府规定进行
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我们运营的各个司法管辖区,包括消费者法,以及贸易限制和制裁、关税和劳资关系。对于我们所在国家/地区的员工,我们还必须遵守工作许可、签证和 移民以及其他法律、法规和要求。由于时间 限制和其他原因,我们过去未能遵守,将来也可能无法遵守此类法律和法规,这可能会使我们和我们的高级管理人员、董事和员工承担责任,并以其他方式对我们的业务造成不利影响。任何前述风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响 。另请参阅,?员工工资和福利费用的增加以及劳动法的修改可能会影响我们的业务?我们和我们的客户在我们和我们的客户运营的司法管辖区受到隐私、数据保护和信息安全法律的约束。 在我们和我们的客户运营的司法管辖区,我们和我们的客户受到隐私、数据保护和信息安全法律的约束。
如果反外包立法被采纳,以及与离岸外包相关的负面看法 可能会削弱我们为客户服务的能力,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
将服务外包给在其他国家运营的组织的做法是一个政治话题,包括在美国,就我们客户最终客户的位置而言,美国是我们最大的市场,也包括我们拥有客户或其客户所在的其他地区。例如,旨在限制或限制美国公司外包的措施 可能会提交美国国会和州立法机构审议,以解决人们对离岸外包与美国失业之间的关联的担忧。如果实施任何此类措施,我们向客户提供服务的能力可能会受到损害。
此外,不时有关于与离岸外包相关的所谓负面经历的宣传 ,例如所谓的国内失业和敏感客户或客户数据被盗和挪用,特别是涉及亚洲的服务提供商。现有或潜在客户可能会选择自己执行 某些服务,或者可能会因为与我们、我们的业务模式或行业相关的负面看法而不愿使用像我们这样的客户体验解决方案提供商。利用客户体验解决方案提供商的现有 行业趋势的任何放缓或逆转都将严重损害我们与竞争对手有效竞争的能力,这些竞争对手的大部分服务都是在我们客户运营的国家/地区提供的。
我们的项目启动和实施周期需要大量资源承诺。
从我们与新客户或现有客户的预期项目的初始业务开发合约,到我们在 此类项目方面的运营业绩,我们通常需要投入大量的资金、资源和时间。在承诺将我们的服务用于任何特定的新项目之前,潜在或现有客户要求我们花费大量时间和资源来教育 他们了解我们平台的价值主张,并评估将我们的人员、系统和流程与其运营相结合的可行性。然后,我们的客户在决定是否使用我们的服务之前对其进行评估,如果他们确实决定与我们达成协议,我们将协商必要的文档,在我们量身定制的解决方案中实施他们的规范(包括根据客户首选的规范建立我们的交付中心),并培训 我们的团队领导和其他专职于该项目的人员。因此,我们的业务开发和结束周期(通常为6至12个月)会受到许多风险和延迟的影响,我们对这些风险和延迟几乎无法控制,包括我们的客户决定选择我们服务的替代方案(如其他提供商或内部离岸资源)、我们的客户预算周期和审批流程的时间安排 以及我们客户的要求和特定项目规格的流动性。有关竞争风险的更多信息,请参阅?我们在竞争激烈的环境中运营,任何未能 与当前和未来的竞争对手进行有效竞争的情况都可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
实施我们的服务需要我们的客户和我们在较长时间内投入大量资源。我们培训专门负责任何特定客户项目的人员的时间一般从两周到两个月以上。 我们的客户在获得
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与技术或系统实施相关的内部审批或延迟,从而进一步延迟实施过程。我们当前和未来的客户可能不愿意或不能 投入必要的时间和资源来实施我们的服务,我们可能无法与我们已投入大量时间和资源的潜在客户就我们的服务达成安排,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在管理我们的增长时,我们可能难以更新内部运营 和财务系统以及现有的内部会计、财务和成本控制系统。
自1995年成立以来,尤其是自2012年以来,我们经历了快速增长,并显著扩大了在关键地区和客户行业的业务,特别是我们的客户参与了新经济的创新业务。截至 2018年、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年和2021年6月30日的6个月,我们的代理数量分别为4,608、7,213、9,128、7,473和10,020。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月中,我们分别创造了1.812亿新元、3.303亿新元、4.347亿新元、2.093亿新元和2.516亿新元的收入。
我们经历的快速增长要求我们不断监控、评估,并在适当的情况下重新分配我们的管理、财务和 运营资源。为了有效地管理增长,我们必须招募新员工,包括担任团队领导等中层管理职位的员工,并及时落实和完善运营制度、程序和内部 控制。
此外,我们需要更新现有的内部会计、财务和成本控制系统,以确保我们能够 访问所有必要的财务信息,以满足我们日益增长的业务需求。任何内部和披露控制程序,无论构思和操作有多好,都只能提供合理的、但不是绝对的保证 以确保控制系统的目标得以实现。控制系统的设计必须考虑控制相对于其成本的好处。控制系统的固有限制包括决策过程中的判断可能有误,以及故障可能因简单的错误或错误而发生的现实 。此外,单独行动或与他人合谋覆盖控制的个人可以规避控制,这也可能包括由我们的客户实施的控制 。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制现在或将来是有效的,或者如果我们的审计师无法对我们的内部控制的有效性发表意见,我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去 投资者的信心。
如果我们不能实施这些系统、程序和控制或及时更新 这些系统,我们可能无法满足客户需求、招聘和留住新员工、开展新业务、完成未来收购或有效运营我们的业务。未能有效地将新客户 业务转移到我们的交付中心、正确预算转移成本、准确估计与新合同相关的运营成本或及时访问财务、会计或成本控制信息可能会导致延迟执行 客户合同,触发服务级别处罚或导致我们的利润率达不到我们的预期。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的运营结果 或防止欺诈,投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。
在此之前,我们 是一家私人公司,会计人员资源有限。此外,在此次发行之前,我们的管理层没有对我们的财务报告内部控制的有效性进行评估,我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的,并与适当的 披露控制和程序一起旨在防止欺诈。
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我们与财务报告相关的内部控制没有跟上我们业务扩张的步伐。 我们的财务报告功能和内部控制系统在某些方面可能不如在较少或更发达市场运营的类似公司,也可能无法为我们的管理层提供同样多或同样准确的 或及时的信息。美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)将重大弱点定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此有可能无法及时防止或发现年度或中期报表的重大错报。
在 审计截至2018年、2019年和2020年12月31日的合并财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,发现截至2018年、2019年和2020年12月31日的财务报告内部控制存在三个重大缺陷。发现的重大弱点涉及(I)不适当的 几个控制程序分离,包括审核和批准日记帐会计分录;(Ii)对多个IT系统的访问权限缺乏足够的控制,包括授予 多名会计人员过多且相互冲突的权限;(Iii)没有足够的财务报告和会计人员具备适当的IFRS知识来根据IFRS编制和审核与收购交易相关的现金流量表。 不能保证我们采取的任何补救措施都会有效,也不能保证将来不会出现其他类似问题。
由于发现了这些重大缺陷,我们计划采取措施纠正这些控制缺陷。参见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及财务报告的内部控制。但是,我们不能保证我们计划的补救措施将得到正确实施或足以消除此类重大缺陷,也不能保证我们的财务报告内部控制中的重大缺陷或重大缺陷在未来不会被发现。我们未能对财务报告实施并保持有效的内部控制,可能会导致我们的财务报表出现错误,导致我们的财务报表重述,导致我们无法履行我们的报告义务,并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会导致 美国存托凭证的市场价格波动和下跌。
我们现在是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节,或 第404节,将要求我们从截至2021年12月31日的财政年度报告开始,在Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。此外,如果我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告 我们对年度财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ,如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,也可能出具合格的报告。此外,作为一家上市公司,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务 资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外,如果我们未能 保持财务报告内部控制的充分性,因为这些标准会不时修改、补充或修订,我们可能无法根据第404条持续得出结论,认为我们对 财务报告实施了有效的内部控制。一般来说,如果我们不能实现和保持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的 报告义务,这很可能
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导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证的交易价格 下降。此外,对财务报告的内部控制无效可能会增加我们的欺诈风险、滥用公司资产和证券法下的法律行动,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。
我们提供服务的能力在一定程度上取决于我们的技术、数字服务和电信提供商提供的设施和设备的质量和可靠性、我们对此类技术的有限供应商以及我们的 客户的服务和产品的依赖。
我们业务的成功在一定程度上取决于我们提供高质量和可靠服务的能力,这在一定程度上取决于第三方提供的设施和设备(包括适当的硬件和软件以及技术应用)的正常运作,以及我们对此类技术有限供应商的依赖,因此,这超出了我们的 控制范围。当我们向第三方租赁我们的设施时,我们提供高质量和可靠服务的能力在一定程度上取决于我们维持现有租赁和准确预测我们设施容量需求的能力。任何提前 终止租约或未能准确预测设施需求都可能导致我们不得不搬迁,并对我们的服务和业务造成中断。当我们进入新的地区时,我们经常与联合办公空间提供商达成较短期的安排,这些安排可能会受到更频繁的变化或较少的中期可预测性的影响。
我们还依赖于我们所在国家/地区的当地电信公司提供的电信服务,这些服务的任何重大中断都将对我们的业务产生不利影响。如果这些或其他第三方提供商未能正确维护其设备或未能及时或可靠地提供适当的服务,我们的客户可能会遇到 服务中断。如果中断对我们的服务或我们感知的服务质量和可靠性造成不利影响,我们可能会失去客户关系或被迫进行重大计划外投资,从其他提供商购买额外的 设备,以确保我们能够继续为客户提供高质量和可靠的服务。此外,如果我们的技术有限的供应商中有一个或多个不能及时交付或提供所需的 技术,我们的客户可能会遭受进一步的中断。任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的关键技术系统和设施可能在地震或火灾等自然灾害中受损,或受到人为错误、技术中断、电源故障、计算机故障和病毒、电信和数字服务故障、不利天气条件和其他不可预见事件的破坏或损害。此类事件可能导致信息系统、电力、电话和数字服务持续中断 。如果我们的设备或系统发生任何重大故障、损坏或破坏,或者我们运营所在地区的电力、电信和数字系统等基本基础设施出现任何重大中断,都可能会阻碍我们向客户提供服务的能力,从而对他们的业务产生不利影响,这可能会对我们的声誉产生负面影响,并可能导致 我们产生大量额外费用来维修或更换损坏的设备或设施。
虽然我们目前有有效的财产损失保险和 全面一般责任保险,但我们的保险覆盖范围可能不足以补偿此类破坏性事件造成的损害的修复费用,并且此类事件可能不在我们的保单范围内。关于 我们的保单承保的、受免赔额、免赔额和/或限制限制的损失,向保险公司追回此类损失可能既困难又耗时。此外,我们可能无法从保险公司收回全部损失 。我们服务的长时间中断,即使是由于我们无法控制的事件,也可能导致我们的客户终止与我们的合同,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,在我们的某些业务领域,我们依赖于我们的 客户服务的质量和可靠性,我们帮助将这些服务销售给他们的最终客户。如果我们为客户提供的服务因以下原因而中断
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由于上述因素导致的技术困难或服务中断,可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。
此外,第三方提供的电信和数字服务及产品(包括 设备、软件、信息技术产品以及相关服务和工作站)成本的任何增加都会直接影响我们的运营成本。此外,我们的客户可能会强加某些技术要求或额外要求,而这些要求可能不包括在我们当前的费用安排中,而这些要求是在初始项目建立时实施的 之外的。在这种情况下,我们可能得不到这些额外费用的补偿,而要承担这些费用。电信和数字服务的成本受到许多因素的影响,包括法规和市场的变化,以及技术和电信、数字服务提供商和 供应商的集中度和议价能力等竞争因素,其中大多数因素超出了我们的控制范围,或者我们无法预测。这些基本服务和产品的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的偿债要求和限制性契约限制了我们借更多钱、向股东分配以及从事其他活动的能力。
我们现有的信贷协议包含许多条款,这些条款限制了我们和我们的子公司转让或处置资产、支付股息或分配、产生额外债务、创建留置权、进行投资、贷款和收购、与附属公司进行交易、与其他 公司合并或合并或出售我们的几乎所有资产的能力。 这些条款限制了我们及其子公司转让或处置资产、支付股息或分配、产生额外债务、创建留置权、与附属公司进行交易、与其他 公司合并或合并或出售我们的几乎所有资产的能力。我们的信贷协议由我们和我们的某些子公司担保,并由我们和借款人子公司和担保人子公司的几乎所有资产担保。我们信用协议的条款 可能会限制我们当前和未来的运营,并可能对我们为未来运营或资本需求融资或执行首选业务战略的能力造成不利影响。此外,遵守这些公约 可能会使我们更难成功执行业务战略,更难与不受此类限制的公司竞争。此外,我们偿还债务本金和利息的义务使我们 容易受到经济或市场低迷的影响。如果我们不能遵守我们的付款要求,我们的贷款人可能会加快我们在信贷协议下的义务并取消抵押品的抵押品赎回权,或者我们可能会被迫出售资产、重组债务或寻求额外的股本,这将稀释我们的股东利益。我们不遵守任何约定都可能导致协议违约,贷款人(或任何后续的贷款人)可能会立即使全部债务到期并支付。如果发生这种情况,我们可能无法偿还债务或借入足够的资金进行再融资。即使有新的融资可用, 这可能不是我们可以接受的条款。 这些事件可能会导致我们停止运营。有关更多细节,请参见对某些债务的描述。
我们在将业务扩展到以前没有运营经验的国家/地区时,可能会面临困难 。
我们的增长战略依赖于我们在 的全球扩张,以便为我们当前和未来的客户提供地理广度。这可能涉及扩展到我们目前开展业务且不太熟悉当地法规、环境和 流程的国家和地区。它涉及扩大我们在拉丁美洲、欧洲和印度等新进入的市场的业务,或进入新的国家和地区,如韩国和我们目前尚未开展业务的其他中国地区市场。 这些市场的成本结构、劳动力条件、法规和社会经济动态不同,可能会影响我们的运营结果。当我们将业务扩展到新的国家和地区时,我们可能会遇到经济、法规、人事、 技术和其他方面的困难,这些困难会增加我们的费用,或者推迟我们在这些国家开始运营或实现盈利的能力。我们全球增长战略实施中的任何困难都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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在我们对美元和新加坡元开展业务的国家/地区,我们面临货币波动的风险,这些货币的任何波动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们 的收入主要以美元和新加坡元(这是我们的报告货币)计价。我们在运营所在的 司法管辖区以当地货币支付租金并产生员工薪酬和其他运营费用。然而,我们不能保证,未来我们不会采取导致对本币有更大敞口的活动。 虽然通货膨胀对当地子公司本身的损益影响可能较小,但当地货币对美元和/或新加坡元的贬值会降低我们运营公司支付给我们的股息的价值。我们以 新加坡元表示我们的财务业绩,如果其他货币(包括美元)对新加坡元大幅贬值,我们的运营业绩将受到不利影响。此外,我们的大部分债务,特别是瑞士信贷贷款,都是以美元计价的。此外,货币汇率的波动也可能影响我们不同时期财务业绩的可比性,因为我们按期末汇率将我们子公司的 财务状况表从其他货币转换为新加坡元,并按当年的平均汇率将收益和现金流量表转换为新加坡元。
设置贸易壁垒或升级贸易争端,可能会对我们的服务需求造成重大不利影响。
近年来,贸易壁垒在全球范围内不断升级,包括美国和中国对彼此征收关税和贸易壁垒 。任何新关税或其他贸易壁垒的征收,或任何贸易争端的升级,都可能对全球经济和我们客户的业务产生不利影响,进而也会对我们的服务需求产生不利影响。任何贸易争端导致全球经济或我们或我们的客户所在国家的经济下滑,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,各国政府当前为刺激各自经济而采取的行动以及未来的政府行动,包括降息、改变货币政策或干预外汇市场,以及其他政府调整本币币值的行动,都可能引发通胀。例如,政府控制通胀的措施可能 包括维持高利率的紧缩货币政策,从而限制信贷可获得性,降低经济增长。因此,利率可能会大幅波动。此外,如果在将这些货币兑换成美元时实施监管限制,基于使用的汇率造成的损失可能会加剧。
此类波动、贬值或其他货币风险的发生可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。
英国于二零二零年一月三十一号正式退出欧盟,并进入过渡期,过渡期于二零二零年十二月三十一日结束 。虽然英国和欧盟签订了从2021年1月1日起暂时生效的贸易与合作协议,但仍然存在重大的政治和经济不确定性,即关系条款是否会与退出前的条款有实质性差异,包括与欧盟可能达成的任何贸易协议以及英国与欧盟之间与流动性相关的措施。
这些事态发展,或认为其中任何一种都可能发生的看法,已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响,并可能显著降低全球市场流动性,限制主要市场参与者在某些情况下运作的能力。
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金融市场或限制我们获得资金的途径。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,并降低我们的美国存托凭证的价格 。
如果我们目前的保险范围不足以防范所发生的损失,我们的业务、财务状况、 经营结果和前景可能会受到不利影响。
我们为某些业务维持一定的保险范围,包括专业责任保险和 某些设施和设备的财产保险;但是,我们不为业务中的所有风险投保。此外,我们打算在未来通过设立专属自保子公司来维持一定程度的自我保险覆盖范围 。这种专属保险子公司的准备金将根据精算评估进行定期调整,这些调整可能会影响我们 业务的整体业绩,这种定期调整可能是有利的,也可能是不利的。如果对我们提出任何伤害索赔,或者如果我们遇到任何业务中断、诉讼或自然灾害,我们可能会招致巨额成本和资源分流 。
我们提供客户业务不可或缺的服务。如果我们违约提供任何合同 约定的服务,我们的客户可能遭受重大损害,并向我们索赔这些损害。尽管我们相信我们与行业中的其他服务提供商相比保持了足够的保险覆盖范围,但如果发生 超出我们的自我保险估计或保单中规定的限额的损失,或因保单未承保的事件(包括任何免赔额、免赔额或限制)而产生的损失, 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。此外,我们不能保证将继续以经济合理的条款向我们提供保险,也不能保证我们不会被要求 增加我们的自我保险金额。此外,我们不为我们的任何董事、高级管理人员或其他人员维护关键人员保险单。不能保证根据我们的保单,提交的任何索赔都会得到完全或及时的兑现 。此外,如果我们遭受任何不在保险范围内或超出我们保险范围的损失或损害,我们的财务状况可能会受到影响。
与我们开展业务的国家/地区相关的风险
我们所在国家的社会、政治、监管和经济环境的发展可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到我们所在国家的社会、政治、监管和经济发展的不利影响。 这些政治和经济不确定性包括但不限于战争风险、恐怖主义风险、民族主义风险、合同无效风险、利率变化风险、资本管制风险和税收方法风险。例如,我们在新加坡有相当多的业务,新加坡社会政治环境的负面发展可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生不利影响。尽管新加坡和我们经营业务的其他国家的整体经济环境似乎是积极的,但不能保证这种情况在未来会继续下去。
国际贸易环境的中断可能会严重降低我们的国际销售额。
我们国际活动的成功和盈利取决于某些我们无法控制的因素,例如一般经济条件、劳动力条件、政治稳定、宏观经济调控措施、税法、进出口关税、运输困难、我们服务销售所在国的本币波动和外汇管制,以及我们采购产品的司法管辖区和我们客户所在司法管辖区之间的政治和经济关系。因此,我们的服务将继续容易受到国际贸易环境中断的影响,包括外国政府法规的不利变化、政治动荡和国际经济低迷。国际贸易环境的任何中断都可能影响对我们服务的需求, 这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。
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自然事件、战争、恐怖袭击和其他暴力行为涉及我们或我们的客户拥有业务的 任何一个国家,都可能对我们的业务和客户信心造成不利影响。
自然灾害事件(如火山、 洪水和地震)、恐怖袭击和其他暴力或战争行为可能会对我们的运营造成不利影响,导致发生这些事件的国家的经济疲软并影响全球金融市场,并可能导致 经济衰退,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些事件可能会对我们的客户的业务活动水平产生不利影响,并导致 地区和全球经济状况和周期突然发生重大变化。这些事件还给我们的员工和我们在世界各地的业务运营带来了重大风险。
根据泰国法律,我们在泰国的子公司受到外资对其股份所有权的限制。
我们在泰国有两家子公司,即Teledirect Telecommerce(泰国)Limited(TDTH),其中TDCX SG拥有49%的股份,两名泰国股东拥有51%的股份, 和Comparexpress Insurance Broker(泰国)Ltd.(简称Comparexpress),其中TDTH、TDCX SG和我们的创始人分别持有总股本的60%、39.999%和0.001%。关于TDTH,股东们已就某些 安排达成一致,即:(I)TDCX SG向泰国股东提供无息贷款,用于支付其在TDTH的股份;(Ii)该等股份以TDCX SG为抵押,作为偿还该等贷款的担保;(Iii)因此 只要与各自贷款有关的任何金额仍未支付,泰国股东必须应TDCX SG的要求,将其转让给TDCX SG或其指定人及(Iv)泰国股东应在接到TDCX SG的通知后,将该等股份出售及转让予TDCX SG或其指定人士。此外,根据TDTH的组织章程细则,若泰国股东宣布派发 股息,则泰国股东作为优先股持有人,有权在 向普通股持有人派发任何股息之前,获得该等优先股面值10%的优先股息(该等面值为每股优先股100泰铢)。
根据泰国《外国商业法案B.E.2542(1999)》或《泰国外国商业法案》(FBA),非泰国的个人或 实体(如FBA中的定义和泰国监管环境中所述)不能在泰国开展某些受限制的业务,包括我们在泰国的子公司经营的 业务,除非获得适当的许可证。由于我们在泰国的子公司由泰国个人或实体持有50%以上的股份,FBA不要求我们的泰国子公司获得其规定的 许可证。根据FBA,泰国国民或实体作为外国人或代表外国人的被提名人持有泰国公司的股份,以规避外资所有权限制,也是非法的。虽然泰国商务部颁布的《泰国特别调查法》或泰国商务部颁布的《特别调查法》没有规定要求或标准,以确定泰国国民或实体是否出于自己的真正投资意图持有泰国公司的股份,或者是作为外国人或代表外国人的被提名人持有泰国公司的股份,但授权对潜在违反《特别调查法》进行调查的政府机构特别调查部(Department Of Special Investigation)在2015年发布的调查手册指出, 在调查中将考虑以下因素:(I)特别调查部(Department Of Special Investigation)是授权对潜在违反FBA的行为进行调查的政府机构,它在调查中将考虑以下因素:(I)特别调查部(Department Of Special Investigation)是授权对潜在违反FBA的行为进行调查的政府机构。(Ii)股东及公司的资金来源及公司营运资金来源;(Iii)泰国公司的股权结构、股份种类、投票权及泰国公司及外国股东对泰国公司的控制权;及(Iv)泰国公司向泰国股东及外国股东分派股息的情况。
此外,“泰国民商法”(经修订)要求私营公司至少有三名股东。未能 遵守这样的最低股东要求是泰国法院可以下令解散公司的理由。
我们的泰国律师, Thanathip&Partners法律顾问有限公司,认为我们每个泰国子公司的所有权结构符合FBA,其中包括, 每个泰国子公司的大部分股本由泰国国民或实体出于自身利益持有的事实。Thanathip&Partners法律顾问有限公司的意见作为注册说明书的证物存档,本招股说明书是该说明书的一部分。 不能保证泰国商务部将
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没有解释FBA或以不同方式评估我们泰国子公司的股权结构或股权安排,因此得出不同的结论,这可能导致 在泰国法院提起诉讼。如果发生此类行动,且泰国法院因任何原因认定我们在泰国的任何子公司的所有权结构构成非法的被指定人安排,它可能会下令 制裁,其中可能包括对我们和泰国此类子公司的泰国股东的刑事制裁,并可能命令这些子公司停止在泰国的业务。如果我们泰国子公司的所有权结构被发现 无效,现有安排允许TDCX SG回购相关股东的股票,以便将其出售给合适的第三方或采取其他步骤遵守FBA。在这种情况下,尽管对过去的违规行为可能实施 制裁,但我们将通知该部我们的意图和努力,以纠正任何违规行为,并寻求可能的制裁解除,以使我们的每一家泰国子公司能够 继续其业务运营。不能保证该部会给予我们这样的救济,也不能保证我们能够及时完成向合适的第三方出售股份。
如果中国政府认为Agorae Beijing的合同安排不符合中国对外国投资的监管限制或 VATS许可证要求,我们可能会受到不利后果的影响。
我们在中国注册的全资子公司Agorae Beijing 为拥有相关中国呼叫中心牌照的第三方中国公司北京荣马天成信息技术有限公司(RMTC)提供咨询服务,以支持RMTC向中国客户提供呼叫中心服务 。Agorae Beijing与RMTC的安排包括一项收入分享协议,根据该协议,RMTC运营的几乎所有收益都由我们收取。
根据自2020年1月1日起生效的《中华人民共和国外商投资法》或《中华人民共和国外商投资法》, 在负面清单行业经营的企业受外资所有权限制。呼叫中心服务是增值电信领域的一个细分领域,在2019年7月之前一直被列入负面清单(根据《外商投资市场准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)及其以前的版本》)。因此,在2019年7月之前,外资实体(如北京雅居乐)只能 通过与中国合作伙伴的合资企业在中国提供呼叫中心服务,且该外资实体在合资企业中的持股比例不得超过50%。根据2019年7月30日起施行的《外商投资市场准入特别管理办法(负面清单)》(2019年版),取消了这一限制。2000年9月25日颁布并于2014年7月29日和2016年2月6日修订的《中华人民共和国电信条例》和2017年9月1日起施行的《电信经营许可管理办法》或《电信经营许可管理办法》 要求增值电信行业的呼叫中心运营商必须取得增值电信业务许可证或增值税许可证。虽然目前呼叫中心服务业务的外资持股限制已经取消,但是关于外资企业如何申请增值税许可证的国家实施细则还没有出台,目前还不清楚国家实施细则会不会出台,或者什么时候会出台实施细则。
尽管Agorae Beijing与RMTC有安排,但可能被视为在中国从事呼叫中心业务,违反了负面清单和相关规定,并需要获得VATS牌照。在此情况下,中国工业和信息化部(或其地方对应部门)可对Agorae Beijing在未获得增值税牌照的情况下从事呼叫中心业务实施 制裁,包括没收非法收入、处以该实体违法收入三至五倍的罚款、责令该实体 暂停运营、使相关协议无效以及禁止该实体今后获得增值税牌照。此外,违反相关规定的历史做法可能会对我们未来通过北京阿戈雷获得VATS许可证的能力产生不利影响。而TDCX上海,我们在上海注册成立的另一家全资子公司
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中国,已获得VATS许可证,本许可证的覆盖范围仅限于上海保税区,不包括Agorae北京公司的业务。如果我们决定申请这样的许可证,不能保证 Agorae Beijing能够获得VATS许可证,也不能保证,如果我们能够获得这样的许可证,我们将不会产生过渡费用和/或能够以商业 合理条款或根本不能直接招聘员工。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、前景和声誉产生不利影响。
与投资开曼群岛公司有关的风险
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的,我们几乎所有的业务都是由我们进行的,并且我们的所有董事和高管都居住在美国以外的地方。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和细则、开曼群岛不时修订的《公司法》(修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任 在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例 和英格兰普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛 法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法体系比美国欠发达。美国的一些州,如特拉华州,比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司(如我们)的股东根据开曼群岛法律无权查阅 公司记录(股东的组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及特别决议除外)或获取这些公司股东名单的副本。根据我们的公司章程,我们的董事有 自由裁量权来决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难 获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。
开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践与在 其他司法管辖区(如美国)注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和 法规。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护他们的 利益。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司,我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的大部分业务都是 在亚洲进行的。此外,我们的现任董事和高管既不是美国国民,也不是美国居民。这些人几乎所有的资产都位于美国以外。因此,您可能很难或 不可能对我们或
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如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可以在美国对这些个人提起诉讼。即使您成功 提起此类诉讼,开曼群岛和组成亚洲地区的司法管辖区的法律也可能使您无法执行针对我们、我们的资产、我们的董事和高管或我们 董事和高管的资产的判决。有关开曼群岛和亚洲市场相关法律的更多信息,请参阅民事责任的可执行性。
与我们的首次公开募股(IPO)和美国存托凭证相关的风险
我们的创始人、执行主席兼首席执行官Laurent Jique先生对重要的股东事务具有相当大的影响力,因为 他对我们的股票拥有巨大的投票权。我们的双层投票结构将限制A类普通股股东影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何A类普通股持有者可能认为有益的 控制权交易变更。
我们的普通股分为A类 普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利仅在表决权、转换权和转让权方面有所不同。A类普通股 的持有者在需要股东投票的事项上享有每股一票的投票权,而B类普通股的持有者在某些例外情况下享有每股十票的投票权。每股B类普通股 的持有人可以随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当股东将任何B类普通股出售、转让、转让或 处置予并非该股东联营公司的任何人士,或将任何B类普通股的最终实益拥有权变更给并非该B类普通股 登记股东的联营公司的任何人士时,该B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。本公司每股B类普通股均可于任何 时间转换为一股A类普通股,并将于(I)本招股说明书生效日期起计15年或(Ii)Jique先生去世或永久伤残 先生 去世后9个月时自动转换,两者以较早者为准。由于与我们两类普通股相关的投票权截然不同,Jique先生将持有紧随本次发售完成后本公司总投票权的约98.5%(假设承销商不行使其全部购买额外美国存托凭证的选择权) 。结果, Jique先生对选举或罢免董事、批准对我们章程的任何修订以及批准重大合并、收购或其他业务合并交易等事项具有相当大的影响力。此外,Jique先生没有义务担保我们未来的债务,这样做可能不符合他的利益。 如果JUnique先生决定不担保公司未来的任何债务,可能会对我们未来产生债务的能力或任何债务的条款产生不利影响。
在可预见的未来,本次发行的投资者以及我们A类普通股和美国存托凭证的持有者将不会在我们的公司事务中拥有有意义的话语权,我们公司的控制权将集中在Laurent Jique手中。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,还可能阻碍其他人进行任何 潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,这可能会剥夺我们A类普通股和美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会 。有关双层股权结构的说明,请参阅股份资本说明。
活跃的美国存托凭证交易市场可能无法 发展,您可能无法以发行价或高于发行价出售您的美国存托凭证。
在本次发行完成之前,美国存托凭证或我们的A类普通股尚未 公开上市。在此次发行之后,活跃的美国存托凭证交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果不能形成活跃的交易市场,您可能很难以有吸引力的价格出售您的美国存托凭证 ,或者根本卖不出去。本次发行的美国存托凭证的价格将由我们与
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承销商,这可能不代表此次发行后公开市场上的价格。因此,您可能无法以发行价或高于发行价 、以任何其他价格或在您想要出售的时间出售美国存托凭证。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售美国存托凭证筹集资金的能力,也可能削弱我们通过股权激励 奖励吸引和激励员工的能力。
美国存托凭证的交易价格未来可能会波动。
美国存托凭证的交易价格可能远低于发行价,此次发行后美国存托凭证的价格可能会大幅波动,这取决于许多 因素,包括:
| 我们的经营结果不尽相同; |
| 我们的业务和运营以及全方位CX解决方案和业务服务的感知前景 总体上,我们的实际财务和运营结果与投资者和分析师预期的结果之间的差异; |
| 客户,特别是新经济公司的业务或前景; |
| 分析师建议或看法的变化; |
| 影响外包业务支持服务业的条件变化; |
| 与我们业务类似的上市公司的市值和股价变化; |
| 宽泛的股市价格波动; |
| 经济总状况的变化; |
| 我们、我们的客户或我们的竞争对手宣布收购; |
| 立法通过或者规章变更; |
| 关键人员的增减; |
| 股东采取的行动; |
| 竞争; |
| 对我们、我们的股东、附属公司、董事、高级管理人员或员工、我们提供的内容、我们的商业模式、我们的服务或我们的行业的负面宣传; |
| 解除对我们已发行的股权证券的锁定或其他转让限制,或出售额外的股权证券; |
| 潜在的诉讼或监管调查;或 |
| 影响我们、我们的客户或我们的竞争对手的其他事态发展。 |
此外,近年来,股票市场经历了显著的价格和成交量波动。这种波动对许多公司(包括我们和相关行业的公司)发行的证券的市场价格 产生了重大影响。波动性似乎经常出现,而不考虑受影响公司的经营业绩。因此,美国存托凭证的价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动,而这些波动可能会大幅降低我们的股价。
未来出售美国存托凭证、A类普通股或我们的其他股权证券,以及大量此类证券可供 出售,可能会压低美国存托凭证的价格。
本次发售后在公开市场出售大量美国存托凭证、A类普通股或我们的其他股权 证券,或认为该等出售可能发生,可能会对美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。这些因素还可能严重削弱我们通过股权筹集资金的能力
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未来的产品。有关未来可能出售美国存托凭证的讨论,请参阅有资格未来出售的股票。
本次发行完成后,假设 承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们将拥有19,358,957股美国存托凭证(相当于19,358,957股A类普通股)。根据证券法,本次发行中出售的美国存托凭证将不受限制地自由交易,但我们任何现有附属公司购买的任何股票除外,因为 这一术语在证券法第144条中定义。根据证券法第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议,我们现有股东持有的股票未来也可能在公开市场出售。虽然我们的高级管理人员、董事、我们的主要股东和我们股本的某些持有人将在本次发行完成后立即持有总计占我们已发行股本86.6%的A类普通股和B类普通股 股(假设承销商没有行使购买额外美国存托凭证股票的选择权)将受到锁定,但在禁售期结束后的短时间内,对美国存托凭证、A类普通股或B类普通股的任何重大出售或被认为是大规模出售都可能此外,承销商的某些代表可以代表承销商在禁售期届满前解除全部或部分禁售期内符合禁售期协议的股份。
类似的A类普通股或B类普通股的出售 也可能导致 A类普通股或B类普通股的价格下跌,这些股票的持有人在授予奖励后或在我们打算实施的任何激励计划下行使期权的期权持有人也可能会导致A类普通股的价格下跌。
由于此次发行和未来的股票发行,您的股份将大幅稀释。
美国存托凭证的购买者将立即遭受严重稀释。在实施出售本招股说明书所提供的美国存托凭证 (假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权)后,扣除承销折扣和佣金以及我们在本次发行中应支付的预计发售费用后,我们截至2021年6月30日的有形账面净值为2.498亿美元,或每股1.75美元。这意味着,基于每股18.00美元的首次公开募股价格,此次发行对投资者的稀释幅度为每股16.25美元。有关此产品中的稀释购买者将产生的稀释费用的计算 ,请参阅稀释。
此外,2021年8月26日,我们通过了TDCX绩效股票 计划(PSP),允许我们向员工、高管、执行董事和顾问提供A类普通股或美国存托凭证。根据PSP,我们的董事会可以 授予的总面值数量是我们全部已发行和流通股总数的5.0%,即紧随发行之后的7,142,948股(假设承销商没有行使购买额外美国存托凭证的选择权)。此外,在发售结束后,经董事会批准,我们预计将根据我们的PSP条款向我们的某些董事、高级管理人员和其他高级员工授予最多约1,815,000股A类普通股。 根据我们的PSP条款,我们预计将向我们的某些董事、高级管理人员和其他高级员工授予最多约1,815,000股A类普通股。我们还可能实施其他员工参股计划,例如员工股票期权计划。
根据我们与爱彼迎的 安排,我们目前正在与爱彼迎就可能发行认股权证以收购我们的部分普通股进行谈判。虽然迄今尚未就此等认股权证的条款及条件(包括定价、发行股份数目、行使价或到期日)达成协议,但向爱彼迎授予认股权证,如获行使,将立即对我们的股东造成摊薄,而如果本公司根据本次发售以低于我们ADS的行使价(或我们美国存托凭证的未来买家支付的ADS价格)的行权价 发行此等认股权证,我们的美国存托凭证持有人将立即经历经济稀释。
如果我们发行额外的股权证券,无论是根据向爱彼迎发行的权证、PSP或任何其他原因,您将经历额外的 稀释,我们的每股收益将会减少。此外,任何销售
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在行使认股权证时可发行的任何普通股在公开市场上市可能会对我们的股权或ADS的市场价格产生不利影响。
我们未来的收益可能会受到可能授予爱彼迎的任何认股权证的不利影响。
可能向爱彼迎发行的任何认股权证将在我们经审核的综合资产负债表中作为负债列示,并在其未偿还期间进行公允 价值计量调整。因此,在这种情况下,认股权证公允价值未来的波动可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们在使用我们从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,并且可能不会有效地使用它们。
我们的管理层将拥有广泛的酌情权来运用我们从此次发行中获得的净收益,并可以将收益用于 不会改善我们的运营业绩或提高美国存托凭证和我们的A类普通股价值的方式。虽然我们尚未确定分配此次 发行的净收益的方式和具体金额,但我们预计将使用此次发行的净收益偿还瑞士信贷融资机制下的未偿还金额,剩余部分用于将我们的业务扩展到新市场,用于营运资金,为增长提供资金,并用于其他 一般企业用途,其中可能包括未来的收购和潜在的其他债务偿还。然而,我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们的管理层未能有效使用这些资金, 可能会导致财务损失,从而对我们的业务产生不利影响,并导致我们的美国存托凭证价格下降。在使用之前,我们可能会以不产生 收入或贬值的方式投资我们从此次发行中获得的净收益。
如果您不向托管机构发出投票指示(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下),美国存托凭证的托管机构将给予我们全权委托,让我们在 股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股。
根据美国存托凭证的存托协议,如果您不向存托凭证发出投票指示,托管机构将给我们一个全权委托,让我们在 股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股,除非:
| 未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料; |
| 我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托; |
| 我们已通知保管人,对于将在 会议上表决的事项,存在大量反对意见; |
| 大会表决事项将对股东产生实质性不利影响;或者 |
| 会议上的表决是以举手表决的方式进行的。 |
此全权委托书的效果是,如果您未能向托管机构发出投票指示,则在没有上述情况的情况下,您无法阻止 您的美国存托凭证相关的我们的普通股进行投票,这可能会使股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有者不受此全权委托书的约束。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使投票您的 普通股的权利。
作为美国存托凭证的持有人,您将只能根据存款协议的规定,对您的美国存托凭证所代表的相关普通股 行使投票权。你可能还没有
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您拥有与我们普通股持有人相同的投票权,可能无法及时收到投票材料,无法行使您的投票权。根据存款协议,您必须通过 向托管机构发出投票指示来投票。如果我们请求您的指示,则在收到您的投票指示后,托管机构将尝试根据这些 指示对您的美国存托凭证所代表的基础普通股进行投票。如果我们不指示寄存人征求您的指示,寄存人仍然可以按照您的指示投票,但不是必须这样做。您将无法就您的美国存托凭证所代表的相关普通股直接行使投票权 ,除非您从存托机构提取您的美国存托凭证所代表的相关普通股并成为该等普通股的登记持有人。当召开股东大会 时,您可能不会收到足够的提前通知来撤回您的美国存托凭证所代表的相关普通股,从而允许您就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示,托管机构将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料发送给您。我们已同意在可行的情况下尽可能提前于股东大会日期前向托管人发出股东大会的事先通知。然而,我们不能向您保证您 将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票。此外, 托管机构及其代理人对未能执行投票指示或 执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着,如果您的美国存托凭证所代表的基础普通股没有按照您的要求投票,您可能无法行使投票权,也可能无法获得法律补救。
您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是,保管人可以在其认为与履行职责有关的适当情况下随时或不时关闭账簿 。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的原因,在此期间,托管人需要 在其账面上保持一定数量的美国存托凭证(ADS),并在指定的期限内保持其账面上的美国存托凭证(ADS)的确切数量。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据 存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,则托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证转让 。
我们发售后的组织章程大纲和章程中的论坛选择条款以及我们与开户银行的存款 协议可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有者在与我们、我们的董事和高级管理人员、开户银行以及 潜在的其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们的发售后备忘录和组织章程规定,纽约南区美国地区法院是美国境内的独家论坛,用于解决任何声称因美国联邦证券法而引起或与之相关的诉因的投诉,无论 此类诉讼、诉讼或诉讼是否还涉及我们公司以外的各方。我们的存款协议规定,美国纽约南区地区法院(或者,如果美国纽约南区地区法院对特定争议没有标的管辖权,则纽约州法院)对因存款协议或因拥有美国存托凭证或美国存托凭证而 产生或与其有关的任何诉讼、诉讼或诉讼拥有专属管辖权。但是,其他公司 组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到质疑,法院可能会发现此类条款不适用、不可执行或与其他与提起此类诉讼相关的文件不一致。如果法院发现我们的发售后备忘录和公司章程中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用 。如果得到支持,我们的募股后备忘录和章程中的论坛选择条款以及论坛
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存款协议中的选择条款可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级管理人员、开户银行以及 他或她喜欢的 其他人提出索赔的能力,这一限制可能会阻碍此类诉讼。此外,《证券法》规定,联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不代表您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。我们发售后的组织章程大纲和章程细则中的独家论坛 条款不会剥夺开曼群岛法院对与我们的内部事务有关的事务的管辖权。
由于我们预计本次发行后不会在可预见的将来派发现金股息,因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报 。
我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,以 为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外,我们的 股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从溢利或股份溢价账中支付股息, 前提是,如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分红金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。
因此,您在美国存托凭证的投资回报 可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值,甚至不能保证维持您购买美国存托凭证的价格。您在美国存托凭证上的投资可能无法实现回报 ,甚至可能失去对美国存托凭证的全部投资。
由于 无法参与配股发行,您的持股可能会被稀释。
我们可能会不时将权利分配给我们的股东,包括收购我们的 证券的权利。根据美国存托凭证的存款协议,除非将分配给ADS持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记,或者 对所有美国存托凭证持有人豁免根据证券法登记,否则托管银行不会向ADS持有人提供这些权利。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交注册声明,或努力使此类注册声明生效 。此外,我们可能无法利用证券法规定的任何注册豁免。因此,美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行,并可能因此而 经历其所持股份的稀释。
虽然我们过去分红过,但我们未来分红的能力取决于很多因素 ,我们不能保证未来我们会继续分红。
未来有关我们 股息政策的任何决定将由我们的董事会自行决定,并将取决于当时的现有条件,包括我们的财务状况、经营结果、合同限制(包括管理我们 信贷安排或其他债务工具的协议中的限制)、资本要求、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。此外,根据开曼群岛法律,除利润或 股票溢价外,不得支付股息。
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此外,现有和未来的融资安排可能包含对我们的业务和我们在某些情况下支付股息的能力施加限制的契约。
我们不能就未来任何潜在股息支付的金额或时间提供保证,并可能决定未来不支付股息。因此,您不应依赖对美国存托凭证的投资来提供股息收入,如果我们不派发股息,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是股东在可预见的未来唯一的收益来源。请参阅 ?股利和股利政策。
作为纽约证券交易所规则所指的外国私人发行人和控股公司,我们 被允许并将依赖于某些公司治理标准的豁免,包括我们董事会的大多数成员由独立董事组成的要求。我们对此类豁免的依赖可能会减少对美国存托凭证持有人的 保护。
纽约证券交易所的公司治理规则要求上市公司拥有 名独立董事会成员的多数,在我们的审计委员会中至少有三名成员,以及独立董事对高管薪酬、董事提名和公司治理事务的监督。作为根据美国证券 法律和纽约证券交易所公司治理标准所指的受控公司 的外国私人发行人,我们被允许依赖于某些纽约证券交易所公司治理实践的豁免。
外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会(SEC)的年度报告中披露其不遵守的每一项纽约证交所要求,后面跟着对其适用母国做法的描述 。作为一家在开曼群岛注册并在纽约证券交易所上市的豁免公司,我们希望在董事会组成方面遵循我们本国的做法,我们预计我们的大多数董事不会是独立的。开曼群岛公司法(修订)和我们的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则发售后并不要求我们的大多数董事是 独立的。因此,与要求我们遵守纽交所要求的情况不同,我们不需要维持一个由大多数独立董事组成的董事会。因此,除其他事项外, 非独立董事可以解决与我们公司有关的治理问题。
只要我们依赖外国私人发行人豁免纽约证交所某些公司治理标准,我们董事会中的大多数董事就不需要是独立董事,我们的审计委员会不需要至少有 三名成员,我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会都不需要完全由独立董事组成。因此,我们的董事会的治理方式可能与由多数独立董事组成的董事会的治理方式不同,因此,我们公司的管理监督可能比我们遵守纽约证券交易所的所有公司治理标准 标准更加有限。 我们的董事会的治理方式可能与由大多数独立董事组成的董事会的治理方式不同,因此,我们公司的管理监督可能比我们遵守纽约证券交易所的所有公司治理标准 更有限。
如果我们不再有资格成为外国私人发行人,我们打算依赖纽约证交所公司治理规则下的受控公司豁免。?根据纽约证券交易所公司治理规则,受控公司是指个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司。此次发行后,我们的 创始人、执行主席兼首席执行官将控制我们已发行和已发行普通股的大部分投票权,使我们成为纽约证交所公司治理规则意义上的受控公司。 作为一家受控公司,我们将有资格,如果我们不再有资格成为外国私人发行人,我们打算选择不遵守纽约证交所的某些公司治理标准,包括我们董事会的多数 董事是独立的要求。
因此,未来您可能不会获得对受美国联邦证券法和纽约证券交易所公司治理标准所规定的所有要求 约束的公司证券持有人的同等保护。
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上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,分散管理层 的注意力,并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司,我们的管理层将承担额外的 义务,需要他们予以关注,我们还将产生作为非上市公司尚未发生的额外法律、会计和其他费用,包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经并将承担与《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)以及SEC实施或将要实施的相关规则以及纽约证券交易所规则相关的费用。 上市公司通常用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使某些活动更加耗时和成本高昂。 尽管我们目前无法确切估计这些成本。这些法律和法规还可能使我们更难或成本更高地获得某些类型的保险,包括董事和高级管理人员责任保险 我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围,或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的成本。这些法律法规还可能使我们更难吸引和留住 名合格人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管,并将要求我们的管理层和人员投入大量时间来遵守这些规则和法规。此外,如果 我们无法履行作为上市公司的义务,我们可能会被美国存托凭证和/或普通股摘牌、罚款、制裁和其他监管行动,并可能提起民事诉讼。
如果在未来,我们被认为不是一家新兴成长型公司,那么根据萨班斯-奥克斯利法案第404条,我们的管理层将要求我们提交一份关于我们财务报告内部控制的 报告。为了在规定的期限内达到第404条的要求,我们将开始记录和评估我们对财务报告的内部控制 ,这既昂贵又具有挑战性。在这方面,我们需要专门的内部资源,可能会聘请外部顾问,并采用详细的工作计划来评估和记录财务报告的内部控制的充分性,继续采取适当的步骤改进控制流程,通过测试验证控制是否按照文档所述发挥作用,并实施持续的报告和改进财务报告的内部控制流程 。尽管未来做出了任何努力,我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制是有效的,符合第404条的要求。如果我们 找出一个或多个重大弱点,可能会因为对我们财务报表的可靠性失去信心而导致金融市场的不良反应。
您必须依赖我们管理层对本次发行所得资金净额的使用判断,此类使用可能不会产生可能 导致我们的ADS价格下降的收入。
我们将保留广泛的灵活性和酌处权来运用此次发售的净收益 ,并可以将所得资金用于不产生收入或提高ADS价格的方式。我们首次公开募股的净收益的一部分分配给一般公司用途。股东将没有机会 影响我们管理层关于如何使用收益净额的决定,即使收益的最终使用偏离了收益使用部分中所述的计划收益使用。?收益净额可能用于 不能改善我们实现或保持盈利能力或提高ADS价格的公司目的,净收益可能被用于不产生收入或贬值的方式,这种利用可能会造成损失。我们 如果不能有效利用这些资金,可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会失去外国 私人发行人的身份,这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度,并导致我们产生大量的法律、会计和其他费用。
我们是一家外国私人发行人,因此我们不需要遵守适用于美国国内 发行人的《交易所法案》的某些报告要求,包括:
| 交易法中有关 根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的征求意见的章节; |
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| 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任; |
| 《交易法》规定的规则,要求在发生指定重大事件时,向证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的表格10-Q 的季度报告,或表格8-K的当前报告; |
| 监管发行人选择性披露重大信息的FD法规;以及 |
| 某些更严格的高管薪酬披露规则。 |
此外,外国私人发行人在每个财年结束后四个月之前不需要提交Form 20-F年报,而作为加速提交者的美国国内发行人则需要在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报。因此,您可能无法获得向非外国私人发行人的上市公司股东提供的相同 保护。
为了保持我们目前作为外国 私人发行人的地位,(A)我们的大部分股份必须由非美国居民直接或间接拥有,或者(B)(I)我们的大多数高管或董事 可能不是美国公民或居民,(Ii)我们50%以上的资产不能位于美国,(Iii)我们的业务必须主要在美国以外管理。如果我们失去这一地位,我们将被要求 遵守Exchange Act报告和其他适用于美国国内发行人的要求,这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们还可能被要求根据SEC和NYSE的各种规则对我们的 公司治理实践进行更改。根据美国证券法,如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求,我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人的成本。因此,我们预计失去外国私人发行人资格将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动非常耗时且成本高昂。我们还预计,如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和法规,将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,我们 可能被要求接受降低的承保范围或招致更高的费用才能获得承保。这些规章制度也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
我们是一家新兴成长型公司,适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低美国存托凭证对投资者的吸引力。
我们是一家新兴的成长型公司,如《就业法案》所定义,我们可以利用具体的 豁免,不受其他方面适用于美国上市公司的各种要求的影响。这些规定包括:
| 为此次发行提供更有限的财务数据的能力,包括仅提供两年的 经审计的财务报表和仅两年的精选财务数据,以及仅两年的相关管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析; |
| 根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)评估我们对财务报告的内部控制时,豁免审计师认证要求;以及 |
| 在我们不再有资格成为外国私人发行人的程度上,(1)减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ,以及(2)免除了就高管薪酬(包括黄金降落伞薪酬)举行不具约束力的咨询投票的要求。 |
我们可能会在本次发行之日之后的最长五年内利用其中某些条款,或在更早的时间内利用其中某些条款,使我们 不再是一家新兴成长型公司。我们将不再是一个新兴的增长点
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公司如果我们的年收入超过10.7亿美元,非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元,或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。我们可以选择利用上述条款中的一部分(但不是全部)。例如,我们利用了这份招股说明书中降低的报告要求。因此,此处包含的信息可能与您 从其他上市公司收到的信息不同。
我们无法预测投资者是否会因为依赖《就业法案》(JOBS Act)下的豁免而降低美国存托凭证(ADS)的吸引力。如果一些投资者因此发现美国存托凭证的吸引力下降,美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师 发布的关于我们或我们业务的研究报告。我们可能无法维持声誉良好的证券和行业分析师的报道。如果没有或仅有有限数量的证券或行业分析师对本公司进行报道,或者如果这些 证券或行业分析师在一般投资界中得不到广泛尊重,美国存托凭证的交易价格将受到负面影响。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下,如果追踪我们的一个或多个 分析师下调了美国存托凭证的评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,ADS的单价可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告 ,对美国存托凭证的需求可能会减少,这可能会导致ADS的单价和交易量下降。
出于美国联邦所得税的目的,我们可能被归类为被动型 外国投资公司或PFIC,这可能会使美国存托凭证或普通股的美国持有者承担严重的不利美国所得税后果。
出于美国联邦所得税的目的,非美国公司,如我公司,将被视为 被动型外国投资公司,或 在任何特定纳税年度,如果(A)该年度我们的总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成,或(B)该年度我们的资产价值的50%或 以上(一般根据季度平均值确定)是用于生产被动收入的,或(B)该年度我们持有的资产价值的50%或 以上是为了生产被动收入而持有的,则该非美国公司(如我公司)将被视为 被动型外国投资公司,或 该年度我们持有的资产价值的50%或 以上是为了生产被动型收入而持有的。根据我们目前和预期的收入和资产(包括商誉和 ,考虑到此次发行的预期收益)以及本次发行后我们美国存托凭证的预期市场价格,我们预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。
然而,虽然我们不期望成为或成为PFIC,但在这方面不能给予保证,因为在任何课税年度,我们是否成为或将成为PFIC是一项密集的事实调查,部分取决于我们的收入和资产的构成和分类。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在当前或以后的纳税年度成为或成为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们商誉和其他未登记无形资产的价值,可能会参考我们美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的 )来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。国税局也有可能对我们对某些收入或资产的分类 或对我们的商誉和其他未登记无形资产的估值提出质疑,这可能会导致我们的公司在本纳税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC。
如果我们在任何课税年度成为或成为PFIC,而美国持有人(如美国联邦 所得税考虑事项中所定义)持有我们的美国存托凭证或普通股,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。请参阅材料税考虑事项 考虑事项美国联邦所得税 考虑事项被动外国投资公司注意事项。?
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含与我们目前对未来事件的预期和看法相关的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在以下章节中:招股说明书摘要、风险因素、收益的使用、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、行业概述和业务。这些陈述涉及的事件涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括在风险因素中列出的风险、业绩或成就,这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下,这些前瞻性陈述可以通过以下词语或短语来标识:相信?、?计划?、?预期?、 ?意向?、?应该?、?寻求?、?估计?、?将?、?目标?和?预期?或其他类似的表述,但这些并不是识别此类陈述的唯一手段。本文中除有关历史事实的陈述外,其他所有 陈述均为前瞻性陈述,包括有关未来财务状况和结果、业务战略、未来经营的计划和目标(包括发展计划和股息)以及有关未来行业增长的陈述。此外,我们和我们的代表可能会不时作出其他口头或书面陈述,这些陈述属于前瞻性陈述,包括我们将提交给证券交易委员会的 定期报告、发送给我们股东的其他信息以及其他书面材料。
这些前瞻性陈述 会受到风险、不确定性和假设的影响,其中一些是我们无法控制的。此外,这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法,并不是对未来业绩的保证。由于多种因素,实际 结果可能与前瞻性陈述中包含的信息大不相同,这些因素包括但不限于风险因素中列出的风险因素和以下因素:
| 我们所在司法管辖区的法律、法规、政策和指导方针的变化; |
| 我们所在司法管辖区的监管环境; |
| 我们所在司法管辖区外包业务支持服务行业的竞争; |
| 我们很大一部分收入依赖于某些客户; |
| 与新冠肺炎大流行相关的事态发展,包括任何疫苗的成功以及经济体和我们的客户从大流行的经济影响中恢复的能力; |
| 我们所在司法管辖区的政治不稳定; |
| 在我们当前和未来的业务和资产的经营和管理中违反法律或法规; |
| 我们所在司法管辖区的整体经济环境以及一般市场和经济状况 ; |
| 我们执行战略的能力; |
| 资金需求的变化以及为这些需求提供资金和资金的可能性; |
| 我们能够预测和响应外包业务支持服务行业、我们运营的市场以及客户需求、趋势和偏好的变化; |
| 人为或自然灾害,包括战争、国际或国内恐怖主义行为、内乱、灾难性事件和天灾事件的发生,如洪水、地震、台风和其他影响我们业务或资产的不利天气和自然条件; |
| 关键人员的流失以及无法及时或按我们可以接受的条件更换此类人员; |
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| 汇率波动,包括我们 业务使用的货币汇率波动; |
| 利率或通货膨胀率的变化;以及 |
| 法律、法规和其他因我们的运营而引起的诉讼。 |
本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本 招股说明书中陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日之后或 反映意外事件的发生之后,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件(本招股说明书是注册说明书的一部分),并完全理解我们未来的实际结果或业绩可能与我们预期的大不相同。
本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据 和信息;包括来自Frost&Sullivan的行业数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于多个 假设的预测。外包业务支持服务市场可能不会以此类市场数据预测的速度增长,或者根本不会增长。如果该行业未能按预期速度增长,可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外,外包业务支持服务市场的性质瞬息万变,导致与增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。 此外,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性 陈述。
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民事责任的可执行性
本公司是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为 与开曼群岛公司相关的某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务 。然而,与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达,为投资者提供的保护也较少。此外,开曼群岛公司可能没有资格 在美国联邦法院起诉。
我们目前的所有业务都在美国以外进行,我们所有的流动资产都位于 美国以外,我们的大部分业务和流动资产都位于新加坡、菲律宾、马来西亚和泰国。我们公司的所有董事和高管以及我们公司的审计师 都居住在美国以外,他们的几乎所有资产都位于美国以外。因此,投资者可能无法在美国境内向我们或任何此等人士送达法律程序文件,或 无法在美国执行在美国法院获得的对我们或任何此等人士不利的判决,包括基于美国证券法或美国任何州或地区民事责任条款的判决。
我们已指定位于纽约东42街122号18楼,NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人,根据美国证券法对我们提起的任何诉讼都可能向其送达诉讼程序。
开曼群岛
Maples and Calder(Hong Kong)LLP,或Maples,我们的开曼群岛法律顾问,告诉我们开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高管的判决,或者 (Ii)受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高管提起的原告诉讼。
梅普尔斯告诉我们,虽然开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方),但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行,而不需要重新审查相关争议的是非曲直,方法是在大法院就外国判决债务提起诉讼。只要该判决 (A)是对人判决而不是对物判决,(A)由具有司法管辖权的外国法院作出,(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的一笔违约金,或在符合 司法自由裁量权的情况下,对人作出非货币判决,(C)是最终和决定性的判决,(D)不是关于税收、罚款或罚款,或外国试图超越其管辖权行事的行为。(br}(A)是对人判决,而不是对物判决;(A)由具有司法管辖权的外国法院作出;(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的一笔违约金,或在符合 司法自由裁量权的情况下,对人作出非金钱判决;和(E)不是以某种方式获得,也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。 然而,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决,如果开曼群岛法院裁定该判决 产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务,则开曼群岛法院不太可能执行从美国法院获得的判决。 然而,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决,因为 该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。因为开曼群岛的法院还没有做出这样的裁决, 目前尚不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
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新加坡
新加坡法院是否承认或执行基于美国或美国任何州或地区证券法民事责任条款的美国法院判决存在不确定性,新加坡法院是否会仅根据这些证券法的民事责任条款 在新加坡法院提起的原告诉讼中作出判决也存在疑问。在美国联邦或州法院作出的非人身、最终和决定性判决,根据该判决,只要新加坡法院对判定债务人拥有管辖权,根据普通法,新加坡法院通常可以将其作为债务强制执行。然而,在以下情况下,新加坡法院不太可能执行外国判决:(A)外国判决与对同一当事人具有约束力的先前当地判决不一致;(B)执行外国判决将违反新加坡的公共政策;(C)获得外国判决的诉讼程序违反自然正义原则;(D)外国判决是通过欺诈获得的;或(E)执行外国判决相当于直接或间接执行外国刑罚、税收或其他 。
尤其是,新加坡法院可能不允许执行任何涉及税款、罚款、罚款或其他类似指控的金额的外国判决,包括美国法院根据美国或美国任何州或地区证券法的民事责任条款做出的判决。关于 美国联邦和州证券法中允许对我们和我们的董事或高管进行惩罚性赔偿的民事责任条款,我们不知道新加坡法院是否考虑了 具体问题,即美国法院根据美国证券法的此类民事责任条款做出的判决是否可以在新加坡执行。
菲律宾
菲律宾是“联合国承认和执行外国仲裁裁决公约”的签字国,但它不是任何与承认或执行外国判决有关的国际条约的缔约国。然而,被普遍接受的国际法原则因其纳入菲律宾宪法而成为菲律宾法律的一部分,即使其权力不是来自条约义务。正是由于菲律宾法院承认外国判决得到广泛承认和执行,菲律宾法律才承认并执行外国判决,这是公认的国际法原则。
1997年的“民事诉讼规则”对外国判决在菲律宾的可执行性作出了具体规定。民事诉讼程序规则“第39条第48条规定,有管辖权作出判决或最终命令的外国法庭的判决或最终命令(A)就特定财产的判决或最终命令而言,对该财产的所有权具有决定性 ;及(B)在判决或最终命令针对某人的情况下,是当事人与其权益继承人之间权利的推定证据。
然而,由外国法院作出的最终命令判决可能会被以下证据所推翻:(I)作出该判决的法院根据其管辖规则拥有管辖权 ,(Ii)另一方知悉诉讼程序,(Iii)该判决不是通过串通或欺诈或基于明显的事实或法律错误而获得的,以及(Iv)该判决并未 违反菲律宾的公共政策或良好道德。此外,菲律宾颁布了第9285号共和国法,也称为2004年的“替代争端解决法”,以便利在菲律宾执行仲裁裁决。此外,“菲律宾民法典”第17条规定,判决不得违反以菲律宾公共秩序、公共政策和良好习俗为宗旨的法律。此外,菲律宾 法院认为,外国判决在发出国家被推定为有效和具有约束力,直到相反证明成立,而对外国判决提出异议的一方有责任推翻对其 有效性的推定。
62
马来西亚
根据1958年马来西亚《外国判决互惠执行法》(REJA),美国不是交互执行国之一,因此 根据REJA的规定,在美国法院获得的任何外国判决都不能在马来西亚法院登记。然而,马来西亚法院可以根据从美国法院获得的确定金额的最终和决定性的 货币判决在马来西亚法院提起诉讼,作为普通法的债务索赔。在对普通法判决提起诉讼后,马来西亚法院将承认并执行该判决,但条件是:(A)判决并非通过欺诈或违反自然正义原则获得,(B)该判决不违反马来西亚的公共政策,以及(C)根据马来西亚的 法律冲突规则,作出该判决的法院有管辖权这样做。
泰国
我们的泰国律师, Thanathip&Partners法律顾问有限公司建议我们,泰国法院不会执行在泰国境外获得的任何判决或命令,但如果外国法院的判决或命令经过适当认证并翻译成泰语,并由泰国法院酌情决定,在该法院提起的新程序中可能会被接纳为义务证据,该程序将考虑摆在该法院面前的证据问题。
中国
中国法院是否会执行美国法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款做出的对我们或这些人不利的判决,目前尚不确定。外国判决的承认和执行 由1991年4月9日通过并于2007年10月28日、2012年8月31日和2017年6月27日修订的《中华人民共和国民事诉讼法》或《中华人民共和国民事诉讼法》作出规定。中华人民共和国 法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者基于司法管辖区之间的互惠性,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠协议,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据“中华人民共和国民事诉讼法”,如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,将不会对我们或我们的董事和高级职员执行 外国判决。因此,目前还不确定中国法院是否会执行美国法院的判决,以及执行判决的依据是什么。
63
收益的使用
我们预计,在扣除承销折扣和预计应支付的发售费用后,基于ADS每 18美元的首次公开募股(IPO)价格,我们将从此次发行中获得约3.218亿美元的净收益。如果承销商行使选择权向我们全额购买额外的美国存托凭证,我们预计在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后,我们将获得额外的净收益4860万美元 。
此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个 公开市场,通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工,获得额外的资本,并提高我们的品牌认知度。我们计划将此次发行的净收益用于 如下:
| 为偿还未偿还本金总额1.88亿美元以及应计未付利息和保费, 根据2021年3月16日与瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)新加坡分行或瑞士信贷(Credit Suisse AG)签订的定期贷款信贷安排或瑞士信贷安排(Credit Suisse Facility),包括应计和未付利息和保费(如有)。见瑞士信贷贷款机构对某些债务的描述;以及 |
| 其余部分用于使我们能够将业务扩展到新市场,这将包括办公场所、 技术和系统以及其他基础设施的成本,以及招聘人员和其他与扩张相关的费用,以及用于一般公司用途,包括营运资金需求和潜在收购。 |
根据我们目前的计划和业务状况,上述内容代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益。 但是,我们的管理层将拥有很大的灵活性和自由裁量权来使用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会以不同于本招股说明书中所述 的方式使用此次发行所得资金。见风险因素?与我们的首次公开募股(IPO)和美国存托凭证(ADSS)相关的风险我们在使用我们从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效地使用它们。
在上述用途之前,我们计划将净收益投资于短期计息债务、投资级票据或存单 。
64
大写
下表列出了我们截至2021年6月30日的市值:
| 在实际基础上; |
| 在备考基础上,反映我们的主要股东 持有的所有股份在a日自动转换为B类普通股一对一在紧接本次发售完成之前的基准;以及 |
| 在调整后的备考基础上反映(I)上述,(Ii)我们以美国存托凭证(ADS)的形式发行和出售19,358,957股A类普通股,首次公开发行价格为每ADS 18美元,扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后,假设承销商 不行使超额配售选择权,以及(Iii)将发行所得净额用于全额偿还全部未偿还本金总额。 假设承销商不行使超额配售选择权,(Ii)我们在此次发行中以美国存托凭证的形式发行和出售19,358,957股A类普通股,首次公开发行价为每股18美元,扣除承销商的承销折扣和预计应支付的发售费用后, |
以下调整后的备考信息仅供参考,我们在本次发售 完成后的资本可能会根据我们美国存托凭证的实际首次公开募股价格以及本次发售的其他条款进行调整,这些条款将在定价时确定。您应该结合 收益的使用、选定的合并财务和其他数据、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书中其他地方包括的我们的合并财务报表和相关注释 一起阅读此表。
截至2021年6月30日 | ||||||||||||
实际 | 形式上的 | 形式上的 作为调整后的 |
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(新元千元) | ||||||||||||
非流动负债 |
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银行贷款 |
263,910 | 263,910 | 11,238 | |||||||||
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长期债务 |
263,910 | 263,910 | 11,238 | |||||||||
股本: |
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普通股(每股票面价值0.0001美元;授权发行普通股5亿股;实际发行流通普通股123,500,000股) |
16 | | | |||||||||
A类普通股(每股票面价值0.0001美元;授权发行5000万股;预计发行和发行的股票为零股 ;调整后的预计发行和发行的股票为19,358,957股) |
| | 3 | |||||||||
B类普通股(每股票面价值0.0001美元;授权发行2亿股;预计发行和流通股123,500,000股;调整后预计发行和流通股123,500,000股) |
| 16 | 16 | |||||||||
非指定股份(每股票面价值0.0001美元;授权股份250,000,000股;调整后按形式发行和发行的无股份 ) |
| | | |||||||||
储量 |
(273,741 | ) | (273,741 | ) | 158,759 | |||||||
留存收益 |
177,133 | 177,133 | 177,133 | |||||||||
非控制性权益 |
(174 | ) | (174 | ) | (174 | ) | ||||||
总资本不足 |
(96,766 | ) | (96,766 | ) | 335,737 | |||||||
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总市值 |
167,144 | 167,144 | 346,975 | |||||||||
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备注:
* | 金额不到1,000新元 |
65
2021年3月16日,我们加入了瑞士信贷融资机制。信贷安排提供了总额为2.52亿新元(1.88亿美元)的 借款。在TDCX收购我们创始人在TDCX KY的股东权益的同时,我们于2021年3月23日利用了信贷安排。随后,我们 从瑞士信贷融资向我们的创始人支付了2.52亿新元的收益,用于购买他在TDCX KY的权益。如本公司未经审核简明中期综合财务报表附注1所述,吾等收购TDCX KY 的入账方式与本集团综合财务报表中反映其历史金额的资产及负债的权益汇集类似。从瑞士信贷融资向我们创始人支付的2.52亿新元收益在我们截至2021年6月30日的未经审计的简明中期合并财务报表中被视为分配给我们的创始人。截至本招股说明书发布之日,未偿还本金 余额为2.527亿新加坡元(1.88亿美元)。进一步参见?收益的使用?和?某些债务的描述?瑞士信贷融资。
2021年8月6日,我们利用根据我们与华侨银行的贷款提供的多货币预付款中的1,370万新元,偿还了根据我们与华侨银行的贷款提供的1370万新元(br}百万新元)再融资贷款下的未偿还债务,这些债务后来被清偿。
66
股利和股利政策
在可预见的未来,我们不打算为我们的普通股或美国存托凭证支付任何股息。相反,我们预计我们所有的收益(如果有的话)都将 用于我们业务的运营和增长。
我们没有固定的股息政策。未来宣布现金股息的任何决定将 取决于我们董事会的酌情权,并将取决于各种因素,包括我们的运营结果、财务状况和流动性要求、适用法律和我们的合同可能施加的限制,以及我们董事会认为相关的 其他因素。我们的B类普通股与我们的A类普通股具有相同的股息和其他分派的一般权利,如果不以同样的方式向我们的B类普通股支付股息或分派,则不能在 其他类别的我们的股票上宣布股息或分派。
如果我们决定在未来 派发股息,在开曼群岛公司法的约束下,我们的董事会可以不时宣布以任何货币支付我们普通股的股息,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但 宣布的股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润(包括留存收益)或股票溢价中支付股息,前提是在 任何情况下,如果这会导致本公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
即使我们的董事会决定分红,分红的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本 要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。此外,我们是一家控股公司,依靠从子公司获得股息和其他分配 来支付普通股的股息。我们的董事局在就日后派发股息的时间、数额和形式作出建议时,会考虑多项因素,其中包括:
| 我们的经营业绩和现金流; |
| 我们预期的财务业绩和营运资金需求; |
| 我们的未来前景; |
| 我们的资本支出和其他投资计划; |
| 其他投资和增长计划; |
| 全球可比公司的股息率; |
| 我们的融资安排可能对我们施加的股息支付限制;以及 |
| 一般经济和商业状况以及董事会认为相关的其他因素,以及对股息支付的法定限制。 |
若吾等就吾等股份支付任何股息,吾等将把吾等美国存托凭证所代表的相关A类普通股的 应付股息支付予作为该等A类普通股登记持有人的托管银行,而托管银行随后将按照ADS持有人所持有的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的 比例向ADS持有人支付该等款项,但须遵守存款协议的条款,包括据此应付的手续费及开支。请参阅《美国存托股份说明》。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
我们是一家控股公司,依靠 从子公司获得的股息和其他分配来支付普通股的股息。除泰国、马来西亚、菲律宾及中国外,根据本公司各主要附属公司注册地现行适用法律,并无任何外汇管制或外汇 规定会影响支付或汇款。
67
分红。关于泰国,虽然泰国法律允许从泰国汇出股息,但要求以泰铢货币支付的股息(在支付适用于泰国的税款后)必须在从泰国汇出之前兑换成外币,因为泰国银行的政策是不允许任何人将泰铢货币带出泰国。
在马来西亚,目前的外汇管理规定允许非居民以外币自由汇回投资产生的利润和股息,或剥离马来西亚林吉特资产的收益。股息可以自由转移到国外,不需要外汇控制或审批,但须遵守适用的报告 要求和预扣税。然而,任何人如要与以色列国或其居民、以色列国或其居民直接或间接拥有或控制的任何实体(包括以色列国的任何当局或机构)进行或从事任何交易或交易,或使用或涉及以色列国货币的任何交易或交易,均需事先获得马来西亚外汇管理局的许可。此外,《2016年马来西亚公司法》还规定:(A)通常情况下,公司只能在公司有偿付能力的情况下才能从公司利润中向股东进行分配;(B)在公司向 股东支付分配之前,此类分配应得到公司董事的正式授权;以及(C)除非公司章程中有规定,否则公司可以通过特别决议并经 法院确认或公司的偿付能力声明来减少股本。(C)除非公司章程中有规定,否则公司可以通过特别决议并经 法院确认或公司的偿付能力声明,才能从公司的利润中向股东进行分配;(C)除非公司章程中有规定,否则公司可以通过特别决议和 法院的确认或公司的偿付能力声明来减少股本。
在中华人民共和国,外汇管理的核心法规是1996年1月29日颁布并于1997年1月14日和2008年8月1日修订的《中华人民共和国外汇管理条例》(简称《中华人民共和国外汇管理条例》)。中国境内的某些机构,包括外商投资企业,凭有效的商业单据,可以在某些经授权办理外汇业务的银行买卖和/或汇入外币。根据《中华人民共和国外汇管理条例》,境外派息不需要监管部门批准或审查。
根据2006年1月1日起施行并于2018年10月26日最后一次修改的《中华人民共和国公司法》,公司在分配当年利润时,应当提取利润的10%作为法定公积金。 一旦法定公积金的累计金额达到公司注册资本的50%或以上,公司就不需要向法定公积金拨付。法定公积金可用于弥补公司的 亏损。公司往年发生亏损的,应当用当年利润弥补亏损,然后提取法定公积金。公司从利润中提取法定公积金后,经股东决议,可以从利润中提取自由支配公积金。公司亏损弥补并拨付公积金后,当年或往年的剩余利润 均可分配给股东。公司不得对所持本公司股权进行分配。根据中华人民共和国法律,我们位于北京的子公司支付的股息需缴纳10%的预扣税,因为其股东是非居民企业。
对于 菲律宾,菲律宾公司的董事会只能从不受限制的留存收益中宣布分红。对于股票股息的支付,应由持有或代表菲律宾公司已发行股本至少三分之二(2/3)的股东批准。菲律宾公司股票的持有者有权立即全额汇回资本并汇出股息、利润和收益,该 菲律宾公司股票的持有者有权从菲律宾银行系统获得实现上述目的所需的外汇,前提是外国对菲律宾公司股票的投资已在菲律宾政府登记。 Bangko Sentral ng Pilipinas,菲律宾中央银行。转移一家菲律宾公司用于其PEZA注册业务的资产需要得到PEZA的同意或批准。此外, 转让/出售菲律宾公司的全部或几乎所有资产应遵守第3952号法案(修订后的法案)的要求,也称为《菲律宾批量销售法》和修订后的《菲律宾公司法》。
68
稀释
如果您投资于我们的美国存托凭证,您的权益将被稀释至此次发行后ADS的首次公开募股价格与我们的ADS有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股ADS的首次公开发行价格大幅高于现有股东应占其目前已发行普通股的每股账面价值 。
截至2021年6月30日,我们的有形账面净值为赤字约9680万新元(7200万美元), 或截至该日期的每股普通股负0.58美元。我们的有形账面净值是通过从我们的总资产中减去无形资产和总负债的价值来确定的。稀释的确定方法是,在实施本次发行将获得的额外收益后,从ADS的首次公开募股价格(每股18美元)中减去每股普通股的有形账面净值 ,以反映ADS到普通股份比率,并扣除承销折扣及估计应由我们支付的发售费用。由于A类普通股和B类普通股拥有相同的 股息和其他权利,除投票权和转换权外,摊薄是根据所有已发行和已发行普通股(包括A类普通股和B类普通股)提出的。
不考虑2021年6月30日之后有形账面净值的任何其他变化,但实施(I)将我们已发行和发行的普通股重新分类 为123,500,000股B类普通股,以及(Ii)我们在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用并假设没有行使承销商期权后,在此次发行中以美国存托凭证的形式出售19,358,957股A类普通股,首次公开发行价为每ADS 18美元 或每股普通股1.75美元,ADS每股1.75美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值和每股ADS有形账面净值分别立即增加2.33美元和2.33美元 ;对于在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者,有形账面净值立即分别稀释每股16.25美元和ADS 16.25美元。
下表说明了这种稀释:
按普通人计算 分享 |
每个ADS | |||||||
首次公开发行(IPO)价格 |
美元 | 18.00 | 美元 | 18.00 | ||||
截至2021年6月30日的有形账面净值赤字 |
美元 | 0.58 | 美元 | 0.58 | ||||
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额 |
美元 | 16.25 | 美元 | 16.25 | ||||
本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的百分比 |
90.3 | % | 90.3 | % |
假设承销商全面行使超额配售选择权,我们截至2021年6月30日的有形账面净值(本次发行生效后)将为2.984亿美元,每股已发行普通股2.05美元。这意味着在此次 发行中,向新投资者提供的调整后有形账面净值为每股普通股15.95美元,立即稀释。
上面讨论的调整后的信息仅是说明性的。本次发售完成后,我们的有形账面净值将根据我们普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发售的其他条款进行调整 。
69
下表汇总了截至2021年6月30日,在预计调整的基础上,现有股东和新投资者就从我们购买的普通股(以美国存托凭证或股票的形式)的数量、支付的总代价以及扣除承销折扣和估计应支付的发售费用之前的每股普通股和每股ADS的平均价格的差异 。普通股总数不包括在行使授予承销商的超额配售选择权 时可发行的美国存托凭证相关的A类普通股。
普通股 购得 |
总对价 | 平均价格 按普通人计算 分享 |
平均价格 每个ADS |
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数 | 百分比 | 金额 | ||||||||||||||||||
现有股东 |
123,500,000 | 86.4 | 美元 | 12,350 | 美元 | 0.0001 | 美元 | 0.0001 | ||||||||||||
新投资者 |
19,358,957 | 13.6 | 美元 | 348,461,226 | 美元 | 18.00 | 美元 | 18.00 | ||||||||||||
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总计 |
142,858,957 | 100.0 | 美元 | 348,473,576 | 美元 | 2.44 | 美元 | 2.44 | ||||||||||||
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如果承销商充分行使超额配售选择权,向我们额外购买2903843股我们的A类普通股 ,现有股东持有我们股票的比例将为84.7%,新投资者持有我们普通股的比例将为15.3%。
以上讨论的形式信息仅是说明性的。
以上讨论和表格并不反映根据我们的PSP条款可能授予的任何我们的股份。本公司董事会可授予的总面值股数 在完全稀释后的基础上为本公司已发行和已发行股票总数的5.0%。此外,在发售结束后,根据我们的PSP条款,我们预计将根据我们的PSP条款,根据我们的董事会 批准,向我们的某些董事、高级管理人员和其他高级员工授予多达约1,815,000股A类普通股。
70
选定的合并财务和其他数据
以下精选的截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并财务数据以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度数据 取自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表。截至2018年12月31日的选定财务数据来自本文未包括的经审计财务报表。截至2021年6月30日以及截至2020年和2021年6月30日的6个月的合并 财务数据来自本招股说明书其他部分包含的未经审计的简明中期合并财务报表。下面列出的选定财务数据应结合本招股说明书中其他部分包括的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和附注 一起阅读,并以此为参考进行限定。我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制和列报的。我们的历史结果不一定表示未来任何时期的预期结果。
精选合并损益表和其他全面收益表
截至6月30日的6个月, | 截至12月31日的年度, | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||
美元 | S$ | S$ | 美元 | S$ | S$ | S$ | ||||||||||||||||||||||
(除每股金额外,以千计) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
187,174 | 251,637 | 209,280 | 323,358 | 434,723 | 330,265 | 181,233 | |||||||||||||||||||||
员工福利支出 |
(115,610 | ) | (155,426 | ) | (126,167 | ) | (191,896 | ) | (257,985 | ) | (189,912 | ) | (109,373 | ) | ||||||||||||||
折旧费用 |
(14,757 | ) | (19,839 | ) | (15,633 | ) | (24,595 | ) | (33,065 | ) | (24,599 | ) | (12,908 | ) | ||||||||||||||
租金和维护费 |
(4,223 | ) | (5,677 | ) | (5,856 | ) | (7,887 | ) | (10,603 | ) | (9,220 | ) | (2,623 | ) | ||||||||||||||
招聘费用 |
(3,358 | ) | (4,515 | ) | (3,942 | ) | (5,954 | ) | (8,005 | ) | (6,680 | ) | (3,792 | ) | ||||||||||||||
交通费和差旅费 |
(396 | ) | (533 | ) | (670 | ) | (1,119 | ) | (1,504 | ) | (2,083 | ) | (1,358 | ) | ||||||||||||||
电信和技术费用 |
(2,916 | ) | (3,920 | ) | (3,013 | ) | (4,690 | ) | (6,305 | ) | (4,522 | ) | (2,385 | ) | ||||||||||||||
利息支出 |
(2,787 | ) | (3,747 | ) | (1,496 | ) | (2,275 | ) | (3,058 | ) | (2,893 | ) | (1,128 | ) | ||||||||||||||
其他运营费用 |
(4,569 | ) | (6,144 | ) | (9,052 | ) | (11,779 | ) | (15,836 | ) | (10,478 | ) | (6,872 | ) | ||||||||||||||
出售子公司的收益 |
| | 731 | 544 | 731 | | | |||||||||||||||||||||
与联营公司分享利润 |
32 | 43 | | 146 | 196 | | | |||||||||||||||||||||
利息收入 |
129 | 174 | 245 | 443 | 594 | 465 | 268 | |||||||||||||||||||||
其他营业收入 |
2,041 | 2,744 | 3,866 | 5,590 | 7,514 | 717 | 546 | |||||||||||||||||||||
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所得税前利润 |
40,760 | 54,797 | 48,293 | 79,885 | 107,397 | 81,060 | 41,608 | |||||||||||||||||||||
所得税费用 |
(7,464 | ) | (10,034 | ) | (9,769 | ) | (15,846 | ) | (21,303 | ) | (7,524 | ) | (3,520 | ) | ||||||||||||||
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当期利润 |
33,296 | 44,763 | 38,524 | 64,039 | 86,094 | 73,536 | 38,088 | |||||||||||||||||||||
其他综合收益(亏损)(1) |
(858 | ) | (1,153 | ) | 1,344 | 398 | 536 | 840 | (71 | ) | ||||||||||||||||||
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该期间/年度的综合收益合计 |
32,438 | 43,610 | 39,868 | 64,437 | 86,630 | 74,376 | 38,017 | |||||||||||||||||||||
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基本和稀释后每股收益(美元或新元) |
0.27 | 0.36 | 0.31 | 0.52 | 0.70 | 0.60 | 0.31 | |||||||||||||||||||||
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预计基本每股收益和稀释后每股收益(2)(单位:美元或新元) |
0.23 | 0.31 | | | | | | |||||||||||||||||||||
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71
备注:
(1) | 其他全面收益(亏损)包括退休福利债务的重新计量和对外业务折算的汇兑差额 。 |
(2) | 未经审计的基本和稀释的预计每股净收益(亏损)数据假设,在截至2021年6月30日的6个月内,我们的股票额外发行和发行了11,238,703股,这表示我们预计将发行的普通股数量,用于用此次发行的净收益偿还债务, 在收益的使用中描述。我们预计将发行的普通股股票数量是根据员工会计公告主题计算的这是 用此次发行的收益偿还债务的估计成本,如使用收益,每股16.74美元,首次公开募股价格减去承销折扣和佣金。 |
精选合并财务状况表
截至6月30日, | 截止到十二月三十一号, | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||
美元 | S$ | 美元 | S$ | S$ | S$ | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
60,370 | 81,162 | 44,486 | 59,807 | 35,920 | 23,973 | ||||||||||||||||||
定期存款 |
5,655 | 7,602 | 5,748 | 7,727 | 837 | | ||||||||||||||||||
贸易应收账款 |
34,816 | 46,806 | 27,461 | 36,919 | 55,278 | 27,605 | ||||||||||||||||||
合同资产 |
37,858 | 50,897 | 34,842 | 46,842 | 26,523 | 18,605 | ||||||||||||||||||
其他应收账款 |
8,985 | 12,080 | 9,117 | 12,257 | 9,210 | 5,392 | ||||||||||||||||||
可退还的税款 |
| | | | | 350 | ||||||||||||||||||
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流动资产总额 |
147,684 | 198,547 | 121,654 | 163,552 | 127,768 | 75,925 | ||||||||||||||||||
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非流动资产 |
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质押存款 |
1,766 | 2,374 | 1,768 | 2,377 | 2,110 | 2,096 | ||||||||||||||||||
其他应收账款 |
3,389 | 4,558 | 4,369 | 5,874 | 3,708 | 2,931 | ||||||||||||||||||
厂房和设备 |
35,344 | 47,516 | 30,185 | 40,581 | 40,730 | 24,911 | ||||||||||||||||||
使用权 资产 |
21,024 | 28,265 | 21,736 | 29,221 | 22,840 | 18,586 | ||||||||||||||||||
借给合伙人的贷款 |
| | | | 784 | | ||||||||||||||||||
递延税项资产 |
1,810 | 2,433 | 1,175 | 1,580 | 1,197 | 329 | ||||||||||||||||||
对联营公司的投资 |
193 | 260 | 170 | 229 | 33 | 33 | ||||||||||||||||||
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非流动资产总额 |
63,526 | 85,406 | 59,403 | 79,862 | 71,402 | 48,886 | ||||||||||||||||||
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总资产 |
211,210 | 283,953 | 181,057 | 243,414 | 199,170 | 124,811 | ||||||||||||||||||
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负债和(资本不足)/净权益 |
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流动负债 |
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其他应付款 |
28,111 | 37,794 | 27,671 | 37,200 | 26,926 | 15,870 | ||||||||||||||||||
应付给方正的金额 |
| | | | | 10,469 | ||||||||||||||||||
银行贷款 |
18,703 | 25,144 | 17,978 | 24,170 | 34,421 | 6,374 | ||||||||||||||||||
租赁负债 |
10,512 | 14,132 | 10,907 | 14,664 | 10,963 | 7,634 | ||||||||||||||||||
修复费用拨备 |
2,767 | 3,720 | 336 | 452 | | | ||||||||||||||||||
应付所得税 |
9,209 | 12,381 | 9,861 | 13,257 | 6,956 | 3,229 | ||||||||||||||||||
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流动负债总额 |
69,302 | 93,171 | 66,753 | 89,743 | 79,266 | 43,575 | ||||||||||||||||||
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72
截至6月30日, | 截止到十二月三十一号, | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||
美元 | S$ | 美元 | S$ | S$ | S$ | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
非流动负债 |
||||||||||||||||||||||||
银行贷款 |
196,303 | 263,910 | 12,002 | 16,136 | | 24,174 | ||||||||||||||||||
租赁负债 |
12,822 | 17,238 | 13,257 | 17,823 | 14,498 | 12,495 | ||||||||||||||||||
修复费用拨备 |
3,374 | 4,536 | 4,178 | 5,617 | 4,955 | 1,817 | ||||||||||||||||||
固定福利义务 |
1,282 | 1,723 | 1,067 | 1,435 | 769 | 315 | ||||||||||||||||||
递延税项负债 |
105 | 141 | 96 | 129 | 236 | 365 | ||||||||||||||||||
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非流动负债总额 |
213,886 | 287,548 | 30,600 | 41,140 | 20,458 | 39,167 | ||||||||||||||||||
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资本、准备金和非控制性利息 |
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股本 |
12 | 16 | * | * | * | * | ||||||||||||||||||
储量 |
(203,616 | ) | (273,741 | ) | (14,760 | ) | (19,843 | ) | (20,650 | ) | (21,604 | ) | ||||||||||||
留存收益 |
131,756 | 177,133 | 98,462 | 132,371 | 120,094 | 63,673 | ||||||||||||||||||
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(赤字)/集团所有者应占权益 |
(71,848 | ) | (96,592 | ) | 83,702 | 112,528 | 99,444 | 42,069 | ||||||||||||||||
非控制性权益 |
(130 | ) | (174 | ) | 2 | 3 | 2 | 1 | ||||||||||||||||
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(资本不足)/净股本 |
(71,978 | ) | (96,766 | ) | 83,704 | 112,531 | 99,446 | 42,070 | ||||||||||||||||
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总负债和(资本不足)/净权益 |
211,210 | 283,953 | 181,057 | 243,414 | 199,170 | 124,811 | ||||||||||||||||||
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* | 金额不到1,000新元 |
现金流量表选编
在截至的六个月内 六月三十日, |
截至12月31日的年度, | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||
美元 | S$ | S$ | 美元 | S$ | S$ | S$ | ||||||||||||||||||||||
(重述) | ||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
经营活动净现金 |
39,798 | 53,505 | 83,944 | 97,057 | 130,484 | 76,044 | 37,320 | |||||||||||||||||||||
用于投资活动的净现金 |
(11,906 | ) | (16,006 | ) | (7,228 | ) | (17,615 | ) | (23,682 | ) | (27,627 | ) | (20,863 | ) | ||||||||||||||
用于融资活动的净现金 |
(11,559 | ) | (15,540 | ) | (1,962 | ) | (61,941 | ) | (83,274 | ) | (36,655 | ) | (10,680 | ) | ||||||||||||||
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现金及现金等价物净增加情况 |
16,333 | 21,959 | 74,754 | 17,501 | 23,528 | 11,762 | 5,777 | |||||||||||||||||||||
汇率变动对外币持有现金余额的影响 |
(449 | ) | (604 | ) | 736 | 267 | 359 | 185 | (71 | ) | ||||||||||||||||||
期初/年初的现金和现金等价物 |
44,486 | 59,807 | 35,920 | 26,718 | 35,920 | 23,973 | 18,267 | |||||||||||||||||||||
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期末/年末的现金和现金等价物 |
60,370 | 81,162 | 111,410 | 44,486 | 59,807 | 35,920 | 23,973 | |||||||||||||||||||||
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73
其他财务和运营数据
截至六个月 六月三十日, |
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||
收入(千新元) |
251,637 | 209,280 | 434,723 | 330,265 | 181,233 | |||||||||||||||
当期利润(千新元) |
44,763 | 38,524 | 86,094 | 73,536 | 38,088 | |||||||||||||||
EBITDA(千新元)(1) |
78,209 | 65,177 | 142,926 | 108,087 | 55,376 | |||||||||||||||
净利润率(%) |
17.8 | 18.4 | 19.8 | 22.2 | 21.0 | |||||||||||||||
EBITDA利润率(%)(1) |
31.1 | 31.1 | 32.9 | 32.7 | 30.6 | |||||||||||||||
客户端数量(2) |
43 | 41 | 38 | 38 | 36 | |||||||||||||||
座席数量(2) |
10,020 | 7,473 | 9,128 | 7,213 | 4,608 | |||||||||||||||
每个代理的收入(千新元)(3) |
28 | 27 | 54 | 54 | 49 | |||||||||||||||
债务(银行贷款)(千新元) |
289,054 | 40,113 | 40,306 | 34,421 | 30,548 | |||||||||||||||
债务/EBITDA比率(1) |
不适用 | 不适用 | 0.3 | 0.3 | 0.6 |
备注:
(1) | EBITDA、EBITDA利润率和债务/EBITDA比率是非IFRS财务指标。我们将EBITDA定义为本年度/期间扣除利息费用、利息收入、所得税费用和折旧费用前的利润,EBITDA利润率为EBITDA占收入的百分比,债务为银行贷款,债务/EBITDA比率为银行贷款除以EBITDA。EBITDA、EBITDA利润率 和债务/EBITDA比率不是根据IFRS计算的衡量标准。由于我们提前采用了国际财务报告准则第16号租契截至2017年1月1日,采用全面追溯法,披露的EBITDA和EBITDA利润率可能无法 与其他公司报告的同名指标相比,因为我们的计算包括使用权资产的折旧和租赁负债的融资成本。虽然我们认为EBITDA、EBITDA保证金和债务/EBITDA比率为投资者提供了 有用的信息,让他们以与我们管理层相同的方式了解和评估我们的运营结果,但我们使用EBITDA、EBITDA保证金和债务/EBITDA比率作为一种分析工具存在局限性,您不应将其作为一种孤立的分析工具,或将其作为IFRS报告的我们财务结果分析的替代。有关使用EBITDA、EBITDA利润率和债务/EBITDA比率作为财务衡量标准的限制,请参阅管理层对关键财务和运营财务衡量标准的讨论和分析 非IFRS财务衡量标准。 |
下表列出了当期EBITDA与利润以及EBITDA利润率与净利润率的对账,净利润率是根据IFRS计算和列报的最直接的可比财务指标:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||
美元 | S$ | 保证金 | S$ | 保证金 | S$ | 保证金 | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
323,358 | 434,723 | | 330,265 | | 181,233 | | |||||||||||||||||||||
本年度利润和净利润率 |
64,039 | 86,094 | 19.8 | % | 73,536 | 22.2 | % | 38,088 | 21.0 | % | ||||||||||||||||||
调整: |
||||||||||||||||||||||||||||
折旧费用 |
24,595 | 33,065 | 7.6 | % | 24,599 | 7.4 | % | 12,908 | 7.1 | % | ||||||||||||||||||
所得税费用 |
15,846 | 21,303 | 4.9 | % | 7,524 | 2.3 | % | 3,520 | 2.0 | % | ||||||||||||||||||
利息支出 |
2,275 | 3,058 | 0.7 | % | 2,893 | 0.9 | % | 1,128 | 0.6 | % | ||||||||||||||||||
利息收入 |
(442 | ) | (594 | ) | (0.1 | %) | (465 | ) | (0.1 | %) | (268 | ) | (0.1 | %) | ||||||||||||||
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EBITDA和EBITDA利润率 |
106,313 | 142,926 | 32.9 | % | 108,087 | 32.7 | % | 55,376 | 30.6 | % | ||||||||||||||||||
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74
截至6月30日的6个月, | ||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
美元 | S$ | 保证金 | S$ | 保证金 | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||
收入 |
187,174 | 251,637 | | 209,280 | | |||||||||||||||
当期利润和净利润率 |
33,296 | 44,763 | 17.8 | % | 38,524 | 18.4 | % | |||||||||||||
调整: |
||||||||||||||||||||
折旧费用 |
14,757 | 19,839 | 7.9 | % | 15,633 | 7.5 | % | |||||||||||||
所得税费用 |
7,464 | 10,034 | 4.0 | % | 9,769 | 4.7 | % | |||||||||||||
利息支出 |
2,787 | 3,747 | 1.5 | % | 1,496 | 0.7 | % | |||||||||||||
利息收入 |
(129 | ) | (174 | ) | (0.1 | %) | (245 | ) | (0.1 | %) | ||||||||||
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EBITDA和EBITDA利润率 |
58,175 | 78,209 | 31.1 | % | 65,177 | 31.1 | % | |||||||||||||
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(2) | 客户数量和代理数量按所示年份的12月31日或所示期间的 6月30日计算。 |
(3) | 每个座席的收入计算方式为一段时间内的收入除以该期间内每个月末的平均座席数量 。我们监控每个代理商的收入,因为我们相信它衡量了我们在价值链上游扩大客户关系的成功程度。我们的客户合同大多基于分配给适用活动的每个FTE 的固定费率。在我们的员工分类系统中,全职员工被归类为座席。 |
75
管理层对财务状况的讨论和分析
以及行动的结果
您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及 n精选综合财务和其他数据项下的信息,以及我们的综合财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险、不确定性 和假设的前瞻性陈述。由于各种因素,包括本招股说明书中风险因素和 其他部分陈述的因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
概述
我们是面向创新技术和其他蓝筹公司的高增长数字客户体验解决方案提供商。我们提供全方位的CX解决方案、销售和数字营销服务以及内容监控和审核服务。在提供定制的数字客户体验解决方案以管理复杂的客户互动方面,我们拥有 特定的专业知识,这些互动不仅仅是提供样板响应,而且需要训练有素的员工队伍,能够有效地向我们的客户及其客户提供我们的 差异化服务和解决方案。我们专注于复杂的数字解决方案,使我们能够为客户提供更高价值的服务和解决方案。我们的战略带来了极具吸引力的财务状况 。我们经历了强劲的增长。从截至2018年12月31日的年度到截至2020年12月31日的年度,我们全年的收入、利润和EBITDA分别以54.9%、50.3%和60.7%的复合年均增长率增长。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度,我们分别录得收入1.812亿新元、3.303亿新元和4.347亿新元(3.233亿美元),本年度利润分别为3810万新元、7350万新元和8610万新元(6400万美元),EBITDA分别为5540万新元、1.081亿新元和1.429亿新元(1.06亿美元)。同期,我们的净利润率分别为21.0%、22.2%和19.8%,EBITDA利润率分别为30.6%、32.7%和32.9%。在截至2020年和2021年6月30日的六个月中,我们的收入分别为2.093亿新元和2.516亿新元(1.872亿美元),同期利润分别为3850万新元和4480万新元(3330万美元),EBITDA分别为6520万新元和7820万新元(5820万美元)。在相同的六个月期间,我们分别录得18.4%和17.8%的净利润率,EBITDA利润率分别为31.1%和31.1%。
我们相信,我们的员工和独特的企业文化是我们成功的关键因素,是我们的核心优势和竞争优势的一部分。我们的企业文化旨在营造一个吸引、发展和留住高技能员工队伍的工作环境,使他们能够有效地参与复杂的客户互动。我们专注于强化一种文化,强调可持续的 和协作方式,同时完全致力于满足我们的客户需求。我们努力确保我们独特的文化融入到我们组织的所有关系和流程中,并符合我们的价值观和 目标。
我们拥有国际化的足迹。截至本招股说明书发布之日,我们为全球客户提供超过 20种语言的服务。截至2021年6月30日,这一国际足迹得到了13,308名员工的支持,他们在新加坡、菲律宾、马来西亚、泰国、中国、日本、西班牙、印度、哥伦比亚和 罗马尼亚等10个地区设有办事处。
我们的业务包括三项关键服务:(1)全方位渠道CX解决方案;(2)销售和数字营销服务;以及 (3)内容监控和审核服务。我们还提供由各种活动组成的服务,例如为现有客户提供工作空间,以及为客户提供人力资源和管理服务。我们通过提供数字客户体验解决方案来帮助我们的 客户管理与客户的关系,例如跨十个行业垂直市场的售后服务和客户支持,包括旅行和酒店、数字广告和媒体以及 快速消费品。我们的销售和数字营销服务帮助我们的客户在企业对消费者(B2C)和企业对企业(B2B)市场向潜在客户推销他们的产品和服务。我们的 内容
76
监控和审核服务通过提供人性化的内容监控和审核服务,帮助我们的客户为社交媒体平台创建安全可靠的在线环境。
影响我们经营业绩的因素
我们相信,我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的 业务提供了重要的机遇,但它们也构成了重要的挑战,我们必须成功应对这些挑战,才能持续增长、改善运营结果并建立和保持盈利能力。
对我们服务的需求和采用全方位通道CX解决方案的速度
我们相信,市场仍处于数字服务采用的早期阶段,对我们服务的需求和采用的速度是我们收入的关键 驱动力。在过去的几年里,数字变革的步伐不断加快,推动了依赖外包数字客户体验解决方案提供商的技术颠覆者的增长。快速的数字变革也推动了一直采用数字服务交付模式的传统蓝筹公司的颠覆。根据Frost&Sullivan的说法,外包业务支持服务在传统经济中的渗透继续稳步 获得吸引力,因为公司扩大了其外包业务功能的范围,特别是在与其数字化转型之旅相关的领域。对数字全方位通道CX解决方案的需求增加为我们提供了 进一步扩大我们现有客户支出份额并增加新客户的机会,这反过来又增加了我们的收入。我们已将我们的服务发展为专注于高附加值、高复杂性的产品。我们专注于处理复杂且 关键任务的数字客户体验交互,并通过利用客户交互数据分析为客户解决问题的能力得到加强,这使我们能够沿着价值链向上发展,成为全面的 解决方案提供商,我们相信这使我们能够继续增长收入。
扩展与现有客户的关系
我们专注于深化和扩大与现有客户的接触和营销活动,我们在这方面的成功是我们收入增长的重要驱动力。 我们历史上已经证明,我们有能力通过扩大业务范围和规模,以及承担价值链上游的工作,随着时间的推移显著扩大客户关系。例如,脸书、爱彼迎和一家领先的流媒体平台分别在2014年、2015年和2015年成为我们的客户,由于我们与他们关系的扩大,它们现在是我们的重点客户。截至2020年12月31日,我们拥有30个客户 在截至2020年12月31日的一年中,这笔费用为我们支付了不到500万新元的费用,这些客户为我们提供了扩大和升级业务的机会。
我们监控每个代理的收入,计算方法是一段时间内的收入除以这段时间内的平均代理数量,因为我们认为它 衡量了我们在价值链上游扩展客户关系的成功程度。每个代理的收入从截至2018年12月31日的年度的48,969新元增长到截至2019年12月31日的年度的53,545新元,增长了0.6% 从截至2019年12月31日的年度的53,545新元增长到截至2020年12月31日的年度的53,869新元。我们每个代理的收入从截至2020年6月30日的6个月的27,010新元增加到截至2021年6月30日的6个月的27,502新元,增幅为1.82%。 我们能够扩展与现有客户的关系是由几个因素推动的,例如我们在跨地点和活动持续向客户提供高质量服务方面的业绩记录,同时 保持敏捷和灵活,以满足客户动态和不断变化的需求。我们的战略一直是在我们认为有很大潜力将我们的服务扩展到现有客户的新地区开设办事处,增加我们在现有活动中提供的FTE数量,并提高我们在客户支出中的份额。因此,在收入或 员工福利支出出现相应增长之前,我们的新办公室租金和维护费用以及其他相关费用可能会增加。
77
为我们的客户提供复杂且高价值的服务,这会影响我们服务的定价和 我们的盈利能力
我们提供定制化和差异化的CX解决方案,并有能力处理复杂和任务关键型客户 体验交互。这些产品远远超出了服务台功能的传统业务流程外包,因为它们需要更高程度的培训和员工能力,以便在客户服务脚本 不足以解决客户问题的情况下进行互动。这类工作为我们的客户创造了更高的价值,并使我们能够相应地为我们的服务定价。我们还越来越倾向于高价值、复杂的 互动,这为我们的服务带来了更高的利润率。例如,自2018年以来,我们为搜索引擎客户的顶级广告客户提供技术和客户支持,这些客户之前完全由我们客户的内部团队处理。请参阅搜索引擎客户端的业务案例研究。对客户的顶级客户的支持是任务关键型的,比与客户的其他交互具有更高级别的复杂性,并且需要更短的问题周转时间。因此,我们能够将这些服务 定价在更高的水平,并产生比该客户的其他活动更高的利润率。我们有能力在客户需要时创新并提供复杂和高价值的产品,这是我们收入和利润率的重要推动力。最后,随着我们 扩展我们的服务产品和我们拥有交付中心的地理位置,我们能够优化整个运营的成本结构。
添加支持我们增长战略的新客户
从2018年1月1日到2021年6月30日,我们已经获得了32个新客户,我们相信这些客户为我们提供了有效执行增长战略的机会。 我们的新客户是高增长、新经济颠覆者和在多个司法管辖区从事业务的传统蓝筹公司,而我们的许多老客户往往只专注于一个或两个司法管辖区 。例如,自2018年以来,我们与一家全球支付平台提供商、一家领先的社交网络、一家领先的消费电子产品公司、一家领先的地区性电子商务平台和一家领先的视频游戏开发商建立了合作关系 .我们较新的跨国客户能够让我们参与更多司法管辖区的活动,并更广泛地利用我们的服务,因为他们的业务需求多种多样、分散和复杂。此 向跨国客户群的过渡推动了我们活动数量和收入的增长。随着我们继续发展跨国客户群,我们预计我们整个平台上客户的工作量将继续增长 。我们增加新的跨国客户的能力是我们收入的驱动力,并受到一些因素的影响,例如我们服务的积极市场声誉,以及我们在广泛的国际足迹内处理复杂客户全方位CX解决方案的能力 。
在管理劳动力成本的同时高效招聘和管理人才
我们相信,员工的素质是确保和留住业务以及提供卓越客户体验的关键差异化因素。 通过我们结构化的招聘流程和对职业发展的高度重视,我们努力吸引、培养和留住业内更高素质的人才。我们的运营结果受到以下因素的影响:(1)我们在短时间内招聘 并在扩展业务时管理员工的能力;(2)我们优化生产力的能力;以及(3)我们管理劳动力成本的能力。
吸引、招聘和管理人才
我们吸引、招聘、培养、培训和发展新员工的能力 对于我们发展和扩大业务的能力至关重要。在我们增加收入的同时,我们也在寻求发展一个人才库,以增加每个代理商的收入。我们必须准确高效地为新活动招聘合适的候选人,这一点非常重要 。对于一些快速部署活动,需要高技能或缺乏大量人才,我们可以利用成本较高的 招聘渠道(如外部招聘机构)来补充我们的内部直接招聘。然而,在最初的升级阶段之后,随着活动开始稳定,正常的员工自然减员,我们的内部招聘资源
78
允许我们以更低的成本招聘新员工。我们通过开发和实施与外部人力资源管理软件平台协同工作的内部专有招聘系统,简化了招聘流程,提高了招聘活动的效率。例如,我们开发了Flash Hire,这是一个高度定制的远程视频招聘 平台,通过进行在线面试和管理在线测试,自动进行初始候选人筛选和选择。我们在新冠肺炎大流行之前开发和实施闪电招聘,使我们能够在新冠肺炎大流行期间在 不断增长的地理市场招聘员工。
留住人员是我们的首要任务之一,我们将资源专门用于员工的教育 发展和员工福祉,包括通过获得相关认证和促进参加内部和外部培训课程来发展他们的专业技能。根据Frost&Sullivan的数据,在截至 2018年、2019年和2020年12月31日的一年中,我们的年度自愿流失率(即在一段时间内自愿离职的员工人数除以这段时间的平均员工人数)分别为21.5%、23.1%和24.8%,而亚太地区的行业平均水平为30%至34%。减少员工流失率有助于我们控制招聘费用。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月中,我们的招聘费用分别占我们总运营费用的2.7%、2.7%、2.4%、2.4%和2.3%。
提高员工的工作效率
我们相信,我们的 员工是我们最重要的资产。我们专注于最大限度地提高员工通过高价值工作为客户提供价值的能力,这反过来又增加了我们每个代理的潜在收入。我们开发了高效且经济实惠的 培训和知识库或知识库工具、管理工具,例如我们的在线学习平台Flash Learn和我们的数据门户KB工具,使我们能够快速有效地培训员工处理复杂的交互,并将他们 用于高价值工作 。提供复杂性较高服务的座席平均每个座席的收入较高,提供内容监控和审核服务的员工回报最高,其次是提供销售和数字营销服务的员工 。我们还投资于技术基础设施,使我们能够提高工作效率,例如AI增强型 聊天机器人功能,它可以自动处理许多交互,还可以无缝地将联系移交给人类员工,以管理更困难的情况。这使我们能够增加单个人可以支持的 交互量。
管理人工成本
员工福利支出主要包括我们支付给员工的工资,是我们最重要的支出,分别占截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月总运营费用的78.5%、76.7%、77.4%、 76.7%和79.3%。随着我们业务的持续增长,我们预计我们的员工数量将会增加 ,这将推动我们的收入以及员工福利支出的增长。
虽然我们预计未来随着业务和员工数量的持续增长,我们的劳动力成本将会增加,但我们的目标是管理我们的劳动力成本,使其增长速度不会快于我们的收入增长速度。我们通常在为新活动或现有活动扩展招聘员工之前将其正规化 。我们的客户合同大多基于每个FTE的固定费率,专门分配给适用的活动。在我们的员工分类系统中,全职员工被归类为代理。我们 根据我们在特定业务部门和辖区积累的经验,寻求以符合我们对劳动力扩张和增加成本的估计的预计收入水平开展新的营销活动。 在考虑适用于此类全职员工的固定费率时,我们还会考虑适用于相关办公地点的预期成本和工资上涨等因素,以及我们所需的员工技能集。
对于正在进行的活动,我们的员工福利支出通常是相对稳定的。但是,我们的整体员工福利支出因我们提供的服务组合和我们开展的活动而异。
79
员工工资因提供的服务类型和相关员工的技能而异。提供复杂性较高服务的座席平均工资通常较高, 提供内容监控和审核服务的员工工资最高,其次是提供销售和数字营销服务的员工。随着我们提供服务的要求发生变化,我们的员工福利支出也可能发生变化 。此外,薪酬还可能包括可变组成部分,如奖金和业绩激励。具体地说,提供销售和数字营销服务的员工的薪酬通常包括更高的 与活动KPI相关的可变、基于绩效的佣金构成,例如座席的销售业绩。
在 发售结束后,根据我们的PSP条款,我们预计将根据我们的PSP条款,根据我们的PSP条款,向我们的某些董事、高级管理人员和其他高级员工授予多达约1,815,000股A类普通股。出于编制财务报表的目的,我们预计此类股票授予将按授予之日的公允价值进行估值。因此,从截至2021年12月31日的第四季度开始,我们 预计将开始就此类奖励产生基于股份的支付费用。有关我们PSP的更多信息,请参阅管理?绩效共享计划。?
外汇汇率波动
我们在多个国家和货币开展业务,如美元、新加坡元、菲律宾比索和马来西亚林吉特,以及我们开展业务的其他国家的货币,汇率波动,特别是新元和美元之间的汇率波动,可能会影响我们的业务结果。我们的收入主要以美元和新加坡元计价。我们以我们所在司法管辖区的当地货币 支付租金、员工薪酬和其他运营费用。由于我们的列报货币是新加坡元,而且我们在准备综合财务业绩时将以这些货币计价的收入、费用或资产和负债换算为新加坡元 ,因此我们面临的汇率波动主要是因为:(I)一方面新加坡元与我们赚取收入的其他货币(特别是美元)之间的波动,以及(Ii)新加坡元与我们有支出的其他货币(特别是菲律宾比索、泰国巴厘岛)之间的波动。 我们的报告货币是新加坡元,我们在准备合并财务业绩时将这些货币的收入、费用或资产和负债换算成新加坡元 ,因此我们面临的汇率波动主要是:(I)新加坡元与我们赚取收入的其他货币之间的波动,特别是菲律宾比索、泰铢另一方面。 货币波动,特别是新加坡元对美元的升值可能会对我们的运营业绩产生负面影响,而新加坡元对菲律宾比索、泰铢、马来西亚林吉特和美元的升值可能会对我们的运营业绩产生积极影响。以外币计价的资产和负债也会受到汇率波动的影响。在某些情况下,我们可以利用远期外汇合约或期权合约来对冲新加坡元汇率波动的风险, 马来西亚林吉特和菲律宾比索。有关汇率波动对我们的经营结果和我们使用外汇衍生品合约的影响的更多信息,请参阅?关于市场风险的定量和定性披露??外汇风险。
所得税费用
我们在新加坡、菲律宾、马来西亚、泰国和我们设立办事处的其他司法管辖区缴纳所得税 。我们的所得税反映在我们的合并损益表和其他全面收益中,即所得税 费用,主要由我们运营所在司法管辖区的税务机关产生的税款或潜在的索赔组成。本期税额以适用报告期末 已颁布或实质颁布的税率和税法为基础计算。我们的有效税率与适用于我们的法定税率不同,主要原因是国内和国外司法管辖区的税率、税收抵免、 非应税项目、不可抵扣费用以及某些司法管辖区税收优惠和优惠的影响。例如,我们在马来西亚的子公司于2005年被马来西亚财政部和国际贸易工业部授予多媒体超级走廊地位,该子公司有权享受定制激励计划下的税收优惠。该计划 允许子公司在一定时期内从其核心业务赚取的法定收入中获得部分免税。然而,这些福利已于2020年1月18日到期。我们已启动
80
与相关政府机构当局讨论在追溯的基础上续签此类福利,并已申请延长这些福利。在菲律宾,我们通过在PEZA注册享受了所得税免税期 。PEZA对我们其中一个网站的所得税免税期已于2021年3月31日到期。我们收入的地域组合的变化可能会导致我们的整体有效税率在不同时期有所不同 。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年和2021年6月30日的六个月,我们的所得税支出分别为350万新元、750万新元、2130万新元、980万新元和1000万新元。
在评估我们的纳税状况和确定我们的所得税拨备时,需要一定程度的判断。 税收风险可能涉及对问题的技术解释,可能需要较长的时间才能解决。许多税务机关有大量积压的其他案件,这也可能导致延长解决悬而未决的 问题的期限。我们不能向您保证,这些事项的最终税收结果不会与我们目前的估计不同。我们会根据不断变化的事实和情况来调整我们的准备金,例如税务审计的结束、 时效失效或税额估算的改进。如果该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同,则该等差异将影响作出该等决定的期间的所得税拨备 。另请参阅,风险因素?与我们的工商税务事务相关的风险,包括我们获得的任何税收优惠和其他激励措施的任何减少或扣留、新的立法和税务机关的行动可能会对我们的运营、有效税率和财务状况产生不利影响。
某些损益表项目
收入
我们的收入来自为客户提供 服务。收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的,并在服务控制权移交给客户时被确认,这意味着履行了对客户的履行义务。 我们通常与客户签订主服务协议,该协议为服务和工作说明书提供了一个框架。这些工作说明书定义了各自主服务协议下每个单独 活动的范围、时间、定价条款和履行义务。我们与客户的合同既有固定的部分,也有可变的部分。协议通常规定每个FTE的固定费率,该费率附带可变价格部分或基于达到(或未能达到)某些关键绩效指标的费用扣除 。根据协议中每项履约义务的交易价格,我们按月向客户开具发票,因为根据当月我们是否达到(或未能达到)某些关键绩效指标(如果适用),在扣除费用后,每项履约义务均已 得到满足。通常,我们在月底起5至30个工作日内向客户开具发票,并通常在客户合同中规定的开票日期起30至90天内收到付款。
我们将在下面讨论我们的服务按收入 以及地理分区和客户集中度细分的情况。有关我们的收入确认政策的更多信息,请参阅关键会计政策?收入确认。
按服务划分的收入
我们的业务包括三个关键的 服务:(1)全方位渠道CX解决方案;(2)销售和数字营销服务;(3)内容监控和审核服务。我们还从其他活动中获得服务费收入,例如 出租我们办公室内的工作空间并向客户提供人力资源和管理服务的收入,以及其他杂项服务费。
81
下表列出了我们在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的 年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月内提供的服务数量和占收入的百分比。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||
美元 | S$ | 的百分比 收入 |
S$ | 的百分比 收入 |
S$ | 的百分比 收入 |
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(除百分比外,以千为单位) |
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按服务划分的收入 |
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全方位CX解决方案 |
210,820 | 283,427 | 65.2 | 217,349 | 65.8 | 120,238 | 66.4 | |||||||||||||||||||||
销售和数字营销 |
49,267 | 66,235 | 15.3 | 46,839 | 14.2 | 43,124 | 23.8 | |||||||||||||||||||||
内容监控和审核 |
59,633 | 80,170 | 18.4 | 61,526 | 18.6 | 14,361 | 7.9 | |||||||||||||||||||||
其他服务费(1) |
3,638 | 4,891 | 1.1 | 4,551 | 1.4 | 3,510 | 1.9 | |||||||||||||||||||||
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收入 |
323,358 | 434,723 | 100.0 | 330,265 | 100.0 | 181,233 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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截至6月30日的6个月, | ||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
美元 | S$ | 的百分比 收入 |
S$ | 的百分比 收入 |
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(除百分比外,以千为单位) |
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按服务划分的收入 |
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全方位CX解决方案 |
117,292 | 157,688 | 62.7 | 138,396 | 66.1 | |||||||||||||||
销售和数字营销 |
35,492 | 47,715 | 19.0 | 29,335 | 14.0 | |||||||||||||||
内容监控和审核 |
32,019 | 43,046 | 17.1 | 39,441 | 18.8 | |||||||||||||||
其他服务费(1) |
2,371 | 3,188 | 1.2 | 2,108 | 1.1 | |||||||||||||||
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收入 |
187,174 | 251,637 | 100.0 | 209,280 | 100.0 | |||||||||||||||
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注:
(1) | 来自其他服务费的收入包括在我们的合并财务报表中归类为 工作空间、薪资外包和其他服务的收入。 |
地理区段
我们拥有国际化的足迹。截至本招股说明书发布之日,我们通过位于新加坡、马来西亚、泰国、菲律宾、日本、中国、西班牙、印度、哥伦比亚和罗马尼亚的办事处,以20多种语言向全球客户提供服务。我们根据提供服务的办事处的地理位置列出我们的收入,而不考虑使用我们服务的客户的位置 或与我们互动的客户的位置。我们提供服务的配送中心位置与我们客户的位置并不一致。例如,特定的交付中心位置可以向北美客户A的客户提供服务,而不同的交付中心位置可以向北美客户B的客户提供服务,因为这些确定 根据客户选择、相关技能、特定活动和其他考虑因素而有所不同。我们为特定地理位置提供服务的交付中心位置也可能因时间段、客户与客户以及服务与 服务的不同而有所不同。此外,我们客户的客户可以从不同的地理位置获得我们的服务,而不仅仅是他们居住的地方。
82
下表列出了截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月按地理位置、金额和占收入的百分比划分的我们的收入。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||
美元 | S$ | 的百分比 收入 |
S$ | 的百分比 收入 |
S$ | 的百分比 收入 |
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(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
地理学(1) |
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新加坡(2) |
90,049 | 121,062 | 27.9 | 96,175 | 29.1 | 64,256 | 35.5 | |||||||||||||||||||||
菲律宾(3) |
81,276 | 109,268 | 25.1 | 84,169 | 25.5 | 49,946 | 27.5 | |||||||||||||||||||||
马来西亚(2) |
84,035 | 112,976 | 26.0 | 82,795 | 25.1 | 48,421 | 26.7 | |||||||||||||||||||||
泰国(2) |
40,304 | 54,185 | 12.5 | 41,445 | 12.5 | 12,961 | 7.1 | |||||||||||||||||||||
日本 |
16,929 | 22,759 | 5.2 | 9,008 | 2.7 | 1,722 | 1.0 | |||||||||||||||||||||
中国 |
8,554 | 11,500 | 2.6 | 16,099 | 4.9 | 3,927 | 2.2 | |||||||||||||||||||||
西班牙(4) |
2,211 | 2,973 | 0.7 | 574 | 0.2 | | | |||||||||||||||||||||
印度(1) |
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哥伦比亚(1) |
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罗马尼亚(1) |
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总计 |
323,358 | 434,723 | 100.0 | 330,265 | 100.0 | 181,233 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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截至6月30日的6个月, | ||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
美元 | S$ | 的百分比 收入 |
S$ | 的百分比 收入 |
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(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||
地理学(1) |
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新加坡(2) |
50,488 | 67,876 | 27.0 | 56,713 | 27.1 | |||||||||||||||
菲律宾(3) |
47,692 | 64,117 | 25.5 | 49,983 | 23.9 | |||||||||||||||
马来西亚(2) |
48,118 | 64,690 | 25.7 | 56,773 | 27.1 | |||||||||||||||
泰国(2) |
24,006 | 32,274 | 12.8 | 26,114 | 12.5 | |||||||||||||||
日本 |
11,077 | 14,892 | 5.9 | 11,712 | 5.6 | |||||||||||||||
中国 |
3,649 | 4,906 | 1.9 | 6,801 | 3.2 | |||||||||||||||
西班牙(4) |
2,144 | 2,882 | 1.2 | 1,184 | 0.6 | |||||||||||||||
印度(1) |
| | | | | |||||||||||||||
哥伦比亚(1) |
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罗马尼亚(1) |
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总计 |
187,174 | 251,637 | 100.0 | 209,280 | 100.0 | |||||||||||||||
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备注:
(1) | 有关上表中我们每个办事处提供的服务的说明,以及我们在 哥伦比亚和印度的办事处(在2019年12月31日之后开设)以及我们在罗马尼亚的办事处(在2020年12月31日之后开设)的描述,请参阅我们办公室的业务。 |
(2) | 在新加坡、马来西亚和泰国的办事处主要为东南亚和北亚 客户提供各种地区语言的支持,包括该地区讲普通话的客户,我们将该地区称为我们的东南亚终端市场。 |
(3) | 菲律宾办事处主要为主要位于北美、 英国、爱尔兰、澳大利亚和新西兰的客户提供英语支持,我们将这些地区称为我们的全球英语终端市场。 |
(4) | 我们在西班牙的办事处于2018年底开业。 |
83
员工福利支出
我们的员工福利支出主要包括支付给代理的工资和薪金、支持和管理人员、佣金和奖励付款、 固定缴费计划的付款、董事薪酬和其他。
折旧费用
折旧包括在项目的使用年限内,就我们的物业租赁、租赁改进、家具和 配件以及办公设备和软件在使用权资产上记录的折旧费用。
租金和维护费
租金和维护费用包括我们为使用办公设备支付的租金,包括计算机设备、短期和临时工作空间租金以及与办公室维护和维护相关的其他成本。
招聘费用
招聘费用包括与我们的招聘工作相关的费用,如员工推荐奖金、工作公告板订阅、支付给招聘人员的安置费用、支付给新员工的前雇主的合同买断,以及支付给外籍员工的移民和工作许可、旅行和临时住宿的费用。
交通费和差旅费
交通费和差旅费包括支付给员工短期旅行的飞机票、交通费、住宿费和其他旅行津贴。
电信和技术费用
电信和技术费用包括电话、语音、传真和移动通信费用、数据通信费用、信息技术用品、互联网连接费用、数据网络线路和外包信息技术服务。
利息支出
利息支出包括我们银行贷款的利息和我们物业租赁的租赁负债利息。
其他运营费用
其他运营费用 包括广告费、云软件订阅费、各种专业服务费、印花税、保险费、水电费、清洁和安全费、印刷和文具、其他杂项办公和设施费用以及汇兑损益 。
其他综合收益
我们确认某些项目不会在我们的综合损益表上重新分类为损益。特别是,我们确认了退休福利债务的 重新计量,这是我们退休福利债务的公允价值,每年都会进行调整,以计入用于计算此类金额的精算假设的变化,包括 相关死亡率和未来现金流量贴现率。
84
我们还认识到对外业务的折算汇兑差额是我们总综合收入的一部分 ,这反映了整合我们对外业务的汇率影响。
经营成果
下表概述了截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月的综合运营结果。
在过去的六个月里 截至6月30日, |
截至12月31日的年度, | |||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||
(新元千元) | ||||||||||||||||||||
收入 |
251,637 | 209,280 | 434,723 | 330,265 | 181,233 | |||||||||||||||
员工福利支出 |
(155,426 | ) | (126,167 | ) | (257,985 | ) | (189,912 | ) | (109,373 | ) | ||||||||||
折旧费用 |
(19,839 | ) | (15,633 | ) | (33,065 | ) | (24,599 | ) | (12,908 | ) | ||||||||||
租金和维护费 |
(5,677 | ) | (5,856 | ) | (10,603 | ) | (9,220 | ) | (2,623 | ) | ||||||||||
招聘费用 |
(4,515 | ) | (3,942 | ) | (8,005 | ) | (6,680 | ) | (3,792 | ) | ||||||||||
交通费和差旅费 |
(533 | ) | (670 | ) | (1,504 | ) | (2,083 | ) | (1,358 | ) | ||||||||||
电信和技术费用 |
(3,920 | ) | (3,013 | ) | (6,305 | ) | (4,522 | ) | (2,385 | ) | ||||||||||
利息支出 |
(3,747 | ) | (1,496 | ) | (3,058 | ) | (2,893 | ) | (1,128 | ) | ||||||||||
其他运营费用 |
(6,144 | ) | (9,052 | ) | (15,836 | ) | (10,478 | ) | (6,872 | ) | ||||||||||
出售子公司的收益 |
| 731 | 731 | | | |||||||||||||||
与联营公司分享利润 |
43 | | 196 | | | |||||||||||||||
利息收入 |
174 | 245 | 594 | 465 | 268 | |||||||||||||||
其他营业收入 |
2,744 | 3,866 | 7,514 | 717 | 546 | |||||||||||||||
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所得税前利润 |
54,797 | 48,293 | 107,397 | 81,060 | 41,608 | |||||||||||||||
所得税费用 |
(10,034 | ) | (9,769 | ) | (21,303 | ) | (7,524 | ) | (3,520 | ) | ||||||||||
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该期间/年度的利润 |
44,763 | 38,524 | 86,094 | 73,536 | 38,088 | |||||||||||||||
其他综合收益(亏损)(1) |
(1,153 | ) | 1,344 | 536 | 840 | (71 | ) | |||||||||||||
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该期间/年度的综合收益合计 |
43,610 | 39,868 | 86,630 | 74,376 | 38,017 | |||||||||||||||
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每股基本收益和稀释后收益(单位:新元) |
0.36 | 0.31 | 0.70 | 0.60 | 0.31 | |||||||||||||||
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注:
(1) | 其他全面收益(亏损)包括退休福利债务的重新计量和对外业务折算的汇兑差额 。 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月比较
收入。在截至2021年6月30日的6个月中,我们的收入增长了20.2%,从截至2020年6月30日的6个月的2.093亿新元 增至2.516亿新元(1.872亿美元),这主要是由于提供销售和数字营销服务的收入增长了62.7%,提供全方位渠道CX解决方案的收入增长了13.9%,以及提供内容监控和审核服务的收入增长了9.1%。在每一种情况下,增长主要是由于现有新经济客户对服务的需求增加。
| 在截至2021年6月30日的6个月中,我们来自提供全方位渠道CX解决方案的收入增长了13.9% ,从截至2021年6月30日的6个月的1.384亿新元(合1.173亿美元)增至1.577亿新元(1.173亿美元),这主要是因为我们最大的新经济客户之一的收入增加了,这主要是因为新加坡和菲律宾的现有活动 扩展带来的收入增加,与前一时期相比,来自该客户的收入增加了114.8%。此外,我们还增加了来自另一个新经济客户提供的服务的收入 |
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我们的马来西亚交付中心,与前一时期相比,来自该客户的收入增加了32.6%。在同一时期,由于新冠肺炎对旅游业造成的干扰,主要是我们在中国、日本和马来西亚提供的服务,旅游和酒店业客户(包括爱彼迎)的收入下降了27.5% ,这抵消了这些增长 服务交付地点的服务。 |
| 在截至2021年6月30日的6个月中,我们来自提供销售和数字营销服务的收入增长了62.7%,从截至2020年6月30日的6个月的2930万新元增至4770万新元(3550万美元),这主要是由于扩大现有活动产生的收入:(I)来自我们新加坡和菲律宾办事处的现有新经济客户活动;(Ii)来自我们马来西亚、菲律宾和中国办事处的现有新经济客户活动;以及(Iii)来自我们西班牙的现有新经济客户活动。 |
| 在截至2021年6月30日的6个月中,我们来自提供内容监控和审核服务的收入增长了9.1%,从截至2020年6月30日的6个月的3,940万新元增至4,300万新元 (3,200万美元),这主要是因为我们的新加坡和泰国办事处继续为我们最大的客户之一扩展现有的内容审核活动,以及我们的泰国办事处于2020年第四季度开始的针对该客户的几项新活动的贡献。 |
| 在截至2021年6月30日的6个月中,我们来自其他服务费的收入增长了51.2%,从截至2020年6月30日的6个月的210万新元(240万美元)增至320万新元(240万美元),这主要是因为我们从现有客户那里获得的新项目收入增加,以及新客户入职费用 和与扩大与现有客户正在进行的活动相关的费用。 |
员工福利支出。我们的 员工福利支出在截至2021年6月30日的6个月中增长了23.1%,从截至2020年6月30日的6个月的1.262亿新元(1.156亿美元)增至1.554亿新元(1.156亿美元),这主要是由于员工人数的增加。我们的 2021年上半年的平均员工数量比2020年同期增加了23.3%,这是因为我们的业务在2020年期间有所增长,而且由于预计2021年将开始新的营销活动和现有营销活动的数量扩大,2021年上半年的员工人数也有所增加。 我们在2021年上半年的平均员工人数比2020年同期增加了23.3%,这是因为我们的业务在2020年期间有所增长,而且预计2021年将开始新的营销活动,现有营销活动的数量也会扩大。
折旧费用。我们的折旧 在截至2021年6月30日的六个月中增加了26.9%,从截至2020年6月30日的6个月的1,560万新元(1,480万美元)增至1,980万新元(1,480万美元),这主要是由于我们的 物业租赁因马来西亚、泰国、菲律宾、日本、西班牙、印度和哥伦比亚的办公空间扩张和/或新租赁而导致的使用权资产折旧。此外,在扩建办公空间以支持业务增长时,翻新和资本支出的折旧有所增加,但这部分被我们的某些资产在此期间完全折旧所抵消,因此不再对我们的折旧费用做出贡献。
租金和维护费。在截至2021年6月30日的六个月中,我们的租金和维护费用下降了3.1%,从截至2020年6月30日的六个月的590万新元(420万美元)降至570万新元(420万美元),这主要是因为我们的西班牙办公室从归类为租赁费用的联合办公空间会员资格过渡到了我们 租赁的新办公空间,因此被确认为需要折旧的使用权资产。这被马来西亚和菲律宾2021年上半年租赁计算机设备以支持增加的在家工作安排的相关费用的整体增长所抵消,因为进一步实施了与新冠肺炎相关的限制。
招聘费用。我们的招聘费用 在截至2021年6月30日的6个月中增长了14.6%,从截至2020年6月30日的6个月的390万新元(合340万美元)增至450万新元(340万美元),这主要是因为与更高的安置费用以及与移民和国际员工工作许可相关的费用 增加,以支持我们在新加坡、日本、泰国和马来西亚的扩大活动
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个办公室。招聘人员因新冠肺炎相关差旅限制而减少的差旅以及我们Flash 招聘平台使用量的增加部分抵消了这一影响。
交通费和差旅费。在截至2021年6月30日的6个月中,我们的运输和差旅费用下降了20.6%,从截至2020年6月30日的6个月的0.7新元(约合40万美元) 降至50万新元(40万美元) 这主要是由于新冠肺炎导致差旅减少所致。
电信和技术费用。在截至2021年6月30日的6个月中,我们的电信和技术支出增长了30.1%,从截至2020年6月30日的6个月的300万新元(合290万美元)增至390万新元(合290万美元),这主要是由于我们在2020年后三个季度和2021年上半年扩大业务时,电信基础设施成本增加以及软件许可证支付增加所致。此外,由于客户在保留其客户信息控制权方面的偏好,我们的数据使用量大幅增加,这要求我们使用更多的 数据来访问客户网络上的客户信息,而不是将客户信息存储在我们自己的网络上。
利息 费用。截至2021年6月30日的6个月,我们的利息支出增加了150.5%,从截至2021年6月30日的6个月的150万新元增加到370万新元(280万美元),这主要是由于与瑞士信贷贷款相关的利息支出。
其他运营费用。截至2021年6月30日的六个月,我们的其他运营费用下降了32.8%,从截至2020年6月30日的六个月的910万新元 (460万美元)降至610万新元 (460万美元),这主要是由于相关期间发生的与发行相关的专业费用减少所致。
出售子公司的收益。在截至2021年6月30日的六个月里,我们没有处置任何子公司。在截至2020年6月30日的六个月内,我们确认出售一家子公司的收益为70万新加坡元,这与出售印尼的一家子公司有关。
从联营公司分得的利润份额。于截至2021年6月30日止六个月及截至二零二零年六月三十日止 六个月,吾等从联营公司所占溢利份额可忽略不计,这是由于确认期内香港联营公司所占溢利份额微不足道所致。
其他 营业收入。在截至2021年6月30日的6个月中,我们的其他运营收入从截至2020年6月30日的6个月的390万新元下降到270万新元(200万美元),降幅为29.0%,这主要是由于我们在2020年第二季度为应对新冠肺炎疫情而获得的政府拨款 一直到2021年上半年都在减少。
所得税前利润 。由于上述因素,截至2021年6月30日止六个月,我们的所得税前溢利由截至2020年6月30日止六个月的4,830万新加坡元增至5,480万新加坡元(4,080万美元),增幅为13.5%。
所得税费用。截至2021年6月30日的6个月,我们的所得税支出增长了2.7%,从截至2020年6月30日的6个月的980万新元(750万美元)增至1000万新元(750万美元)。所得税费用的增幅低于所得税前利润13.5%的增幅,这是因为我们从菲律宾的一个网站获得了更大比例的所得税前利润,与截至2020年6月30日的六个月相比,由于税收优惠,实际税率较低。
期间的利润。由于上述因素,我们于截至2021年6月30日止六个月的溢利由截至2020年6月30日止六个月的3,850万新加坡元增至4,480万新加坡元(3,330万美元),增幅为16.2%。
其他综合收益 (亏损)。我们的其他全面收入在2021年前六个月亏损120万新加坡元(90万美元),而2020年前六个月的收入为130万新加坡元,这主要是由于汇率差异对外国业务转换对整合的影响。
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当期综合收益总额。由于上述原因,截至2021年6月30日的6个月,我们的总综合收入 从截至2020年6月30日的3,990万新元增加到4,360万新元(3,240万美元),增幅为9.4%。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度比较
收入。在截至2019年12月31日的一年中,我们的收入增长了31.6%,从330.3新元(3.234亿美元)增至4.347亿新元(3.234亿美元),主要原因是提供全方位渠道CX解决方案的收入增长了30.4%,提供销售和数字营销服务的收入增长了41.4%,以及提供内容监控和审核服务的收入增长了 30.3%,这主要是由于提供全方位渠道CX解决方案的收入增长了30.4%,提供销售和数字营销服务的收入增长了41.4%,提供内容监控和审核服务的收入增长了30.3%。在每一种情况下,增长主要是由于现有新经济客户对服务的需求增加。
| 在截至2019年12月31日的一年中,我们来自提供全方位渠道CX解决方案的收入增长了30.4%,从截至2019年12月31日的2.173亿新元增至2.834亿新元(210.8 百万美元),这主要是因为我们最大的客户之一的收入增加了,这是因为我们在新加坡和菲律宾的现有活动的扩展带来了收入的增长,与2019年来自该客户的收入相比,这两个活动加在一起,使该客户的收入增长了157.1%。这包括从2019年开始并于2020年全年有效的活动。此外, 我们还通过马来西亚配送中心提供的服务增加了来自另一家新经济客户的收入,自2019年以来,该客户的收入增长了202.4。此外,我们在2019年第四季度从菲律宾和日本的交付中心登机的新经济客户的收入从2019年第四季度开始增长了368.1,原因是这些活动的规模扩大,以及向该客户提供服务的全年效果。 我们在2019年第四季度从菲律宾和日本的交付中心登机的新经济客户的收入比2019年第四季度增长了368.1,这是因为这些活动的规模扩大了,以及向该客户提供服务的全年效果。在同一时期,旅游和酒店业客户(包括我们最大的客户之一)的收入下降了13.2%,这抵消了这些增长,原因是 新冠肺炎造成了旅游业的中断,主要是在我们菲律宾和中国的服务交付地点提供的服务。 |
| 在截至2020年12月31日的一年中,我们来自提供销售和数字营销服务的收入增长了41.4%,从截至2019年12月31日的4680万新元 (4930万美元)增至6620万新元(4930万美元),这主要归功于以下两方面的收入:(I)来自新加坡办事处的现有新经济客户 的收入;(Ii)来自我们马来西亚办事处的现有新经济客户活动的扩展收入。我们的收入也增加了,这是因为我们在北京办事处为现有客户启动了一项新的活动。 |
| 在截至2020年12月31日的一年中,我们来自提供内容监控和审核服务的收入增长了30.3%,从截至2019年12月31日的6,150万新元 (5,960万美元)增至8,020万新元(5,960万美元),这主要是因为我们的新加坡和泰国办事处为我们最大的客户之一继续扩大了现有的内容审核活动,并在2020年第四季度从我们的泰国办事处开始了针对该客户的几项新活动。 |
| 在截至2020年12月31日的年度中,我们来自其他服务费的收入增长了7.5%,从截至2019年12月31日的年度的460万新元(360万美元)增至490万新元(360万美元),这主要是由于我们现有客户从新项目中赚取的收入增加。 |
员工福利支出。截至2020年12月31日的年度,我们的员工福利支出增长了35.8%,从截至2019年12月31日的1.899亿新元(1.919亿美元)增至2.58亿新元(1.919亿美元),这主要是由于员工人数的增加。我们2020年的平均员工数量比2019年增加了23.3%。与我们的平均员工人数相比,员工 福利支出的增幅更大,这是因为我们扩大了现有的营销活动,并从我们现有的新经济客户那里开始了新的营销活动,这些客户对语言和技能的要求要求我们雇佣 工资更高的员工。尽管员工人数和员工福利支出总体增加,但
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在2020年第二季度和第三季度,许多活动(特别是与旅行和酒店部门有关的活动)导致从事此类活动的代理被裁员。在裁员之后,我们的总员工人数继续增加,因为面向其他行业客户的活动在整个2020年都在增加。
折旧费用。截至2020年12月31日止年度,我们的折旧开支由截至2019年12月31日止年度的2,460万新加坡元(2,460万美元)增加34.4%至3,310万新加坡元(2,460万美元) 主要是由于马来西亚、菲律宾、泰国、上海、哥伦比亚及印度的办公空间扩展及/或新租赁导致物业租赁的使用权资产折旧。此外,为支持我们的业务增长而进行的翻新和资本支出的折旧也有所增加。
租金和维护费。截至2020年12月31日的年度,我们的租金和维护费用从截至2019年12月31日的年度的920万新元增加到1,060万新元(790万美元),增幅为15.0%,这主要是由于我们在日本横滨的运营所需的实际协同办公空间增加,以及我们新的和扩建的办公空间的清洁和安全成本以及 技术设备安装。
招聘费用。在截至2020年12月31日的一年中,我们的招聘费用增加了19.8% ,从截至2019年12月31日的670万新元(600万美元)增至800万新元(600万美元),这主要是因为我们增加了员工人数,因为我们2020年的平均员工数量比2019年增加了23.3% 。我们招聘费用的增加主要是由于我们在菲律宾雇佣的员工数量增加,以满足客户的需求,因为我们扩大了现有活动,并在马来西亚和菲律宾开始了新的活动,并增加了移民和工作许可支出,原因是这些办事处的外籍员工增加了。
交通费和差旅费。在截至2020年12月31日的财年中,我们的运输和差旅费用从截至2019年12月31日的210万新元(约合110万美元)降至150万新元(合110万美元),降幅为27.8%,主要原因是新冠肺炎导致差旅减少。
电信和技术费用。在截至2020年12月31日的一年中,我们的电信和技术支出增长了39.4%,从截至2019年12月31日的年度的450万新元增至630万新元(470万美元) 这主要是因为电信基础设施的成本增加,以及随着我们业务的扩大支付了更多的软件许可证。 此外,由于客户在保留对其客户信息的控制权方面的偏好,我们的数据使用量大幅增加,这要求我们使用更多的数据来访问客户网络上的客户信息。 与客户相比,我们需要使用更多的数据来访问客户网络上的客户信息。 与客户相比,我们需要使用更多的数据来访问客户网络上的客户信息。
利息支出。截至2020年12月31日止年度,我们的利息开支由截至2019年12月31日止年度的290万新加坡元(230万美元)增加5.7%至310万新加坡元(230万美元),主要原因是租赁负债的利息开支增加。
其他运营费用。截至2020年12月31日的年度,我们的其他运营费用增加了51.1%,从截至2019年12月31日的年度的1,050万新元增至1,580万新元(1,180万美元),这主要是由于与发行相关的交易成本、专业费用的增加以及由于计划在第二季度末将业务迁往横滨自己安装的办公地点而提前终止租金承诺,我们在日本的子公司 支付的预付押金被没收。这些增长被已实现和未实现外汇损失的减少 部分抵消。
出售子公司的收益。在截至2020年12月31日的一年中,由于出售了印尼的一家子公司,我们出售 子公司的收益增加了100.0%,达到70万新加坡元(0.5万美元)。
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从联营公司分得的利润份额。在截至2020年12月31日的年度内,我们从联营公司获得的利润份额增加了100.0% 至20万新元(10万美元),这是由于确认了年内从香港联营公司获得的利润份额。
其他营业收入。我们的其他营业收入在截至2020年12月31日的年度内增长了948.0%,从截至2019年12月31日的年度的0.7新元(560万美元)增至750万新加坡元(560万美元),这主要是由于新加坡增加了政府助学金和信贷计划补贴,其中最重要的是与就业支持计划有关的补贴,这导致了530万新加坡元的增长 新加坡元。
所得税前利润。由于上述因素,截至2020年12月31日止年度,我们的所得税前溢利由截至2019年12月31日止年度的8,110万新加坡元增至107.4新加坡元 百万新加坡元(7,990万美元),增幅为32.5%。
所得税 费用。截至2020年12月31日止年度,我们的所得税开支由截至2019年12月31日止年度的7,500,000新加坡元增至2,130万新加坡元(1,580万美元),增幅为183.1%。所得税 费用增幅高于税前利润32.5%的增幅,原因是马来西亚的税收优惠于2020年1月到期,导致我们的马来西亚办事处在2020年支付标准企业税率,同时新加坡产生的应税利润也增加了 。
全年利润。由于上述因素,本公司截至2020年12月31日止年度的溢利由截至2019年12月31日的7,350万新加坡元(6,400万美元)增加17.1%至8,610万新加坡元(6,400万美元)。
其他综合收益。我们的其他全面收入在2020年为50万新元(40万美元),而2019年为80万新元。 主要是由于汇率差异对外国业务翻译的影响。
本年度综合收入总额。由于上述原因,截至2020年12月31日的年度,我们的总综合收入从截至2019年12月31日的7,440万新元增加至8,660万新元(6,440万美元),增幅为16.5%。
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度比较
收入。在截至2019年12月31日的一年中,我们的收入增长了82.2%,从截至2018年12月31日的年度的1.812亿新元增至3.303亿新元。这主要归功于提供全方位渠道CX解决方案的收入增长了80.8%,提供销售和数字营销服务的收入增长了8.6%,以及提供内容监控和审核服务的收入增长了328.4%,这主要是由于提供全方位渠道CX解决方案的收入增长了80.8%,提供销售和数字营销服务的收入增长了8.6%, 提供内容监控和审核服务的收入增长了328.4。在每种情况下,这些增长主要是由现有客户对服务需求的增加推动的。
| 在截至2019年12月31日的一年中,我们来自提供全方位渠道CX解决方案的收入增长了80.8%,从截至2018年12月31日的年度的1.202亿新元增至2.173亿新元,这主要是因为我们两个最大的客户为我们新加坡、菲律宾和马来西亚办事处的关键活动增加了收入, 合计起来,这三个客户的收入比2018年增长了42.2%。这包括2018年下半年开始的活动,2019年与我们最大的客户之一的全年有效。此外,我们还通过日本和中国交付中心提供的服务增加了来自我们最大客户之一的 收入,这两项收入合计比2018年增长了8.4%。此外,由于活动规模的扩大以及向该客户提供服务的全年效果,我们在2018年第二季度从马来西亚办事处登上的新经济客户的收入较2018年增长了5.0% 。 |
| 在截至2019年12月31日的一年中,我们提供销售和数字营销服务的收入增长了8.6%,从截至2018年12月31日的4310万新元增至4680万新元 |
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主要来自以下新活动产生的收入:(I)从2018年12月开始的我们日本办事处的现有新经济客户的收入,但我们将扩大到2019年; (Ii)从2019年第二季度开始的马来西亚办事处;以及(Iii)2019年第二季度和第三季度来自我们北京办事处的收入。我们马来西亚办事处还开展了针对 同一新经济客户的活动,从2018年第一季度和第三季度开始,并在2019年全年持续开展。自2018年以来,这一新经济客户的收入增长了21.7%。 |
| 在截至2019年12月31日的一年中,我们来自提供内容监控和审核服务的收入增长了328.4%,从截至2018年12月31日的1,440万新元 增至6,150万新元 ,这主要是由于我们的新加坡 和泰国办事处于2018年第三季度启动了针对我们最大客户之一的内容审核活动。该活动随后全面投入运营,并在2019年为我们的收入做出了重大贡献。 |
| 我们来自其他服务费的收入在截至2019年12月31日的年度中增长了29.7%,从截至2018年12月31日的年度的350万新元增至460万新元,这主要是由于我们现有客户从新项目中赚取的收入增加。 |
员工福利支出。我们的员工福利支出在截至2019年12月31日的一年中增长了73.6%,从截至2018年12月31日的1.094亿新元增加到1.899亿新元 ,这主要是由于员工人数的增加。我们2019年的平均员工数量比2018年增长了66.4%。与我们的平均员工人数相比, 员工福利支出的增幅更大,这是因为我们扩大了现有的营销活动,并从我们现有的新经济客户那里开始了新的营销活动,这些客户对语言和技能的要求要求我们雇佣更高工资的员工。此外,2018年第三季度和第四季度推出的某些重大新活动对员工的全年影响导致截至2019年12月31日的年度员工福利支出增加。
折旧费用。截至2019年12月31日的年度,我们的折旧费用增加了90.6%,从截至2018年12月31日的年度的1,290万新元 增至2,460万新元,原因是翻修折旧增加,以及为跟上我们业务量增长步伐而产生的资本支出,特别是在新加坡、马来西亚、菲律宾和 泰国。此外,由于办公空间的扩大,我们的物业租赁的使用权资产折旧增加,特别是在泰国。
租金和维护费。截至2019年12月31日的年度,我们的租金和维护费用增加了251.5%,从截至2018年12月31日的年度的260万新元增至920万新元,这主要是由于我们的运营(用于在西班牙和日本横滨建立短期临时工作空间,将于2019年设立)以及在这些新办公场所安装技术设备所需的实际协同工作空间的增加。
招聘费用。我们的招聘费用 在截至2019年12月31日的一年中增长了76.2%,从截至2018年12月31日的380万新元增加到670万新元,这主要与我们员工人数的快速增加有关,因为我们2019年的平均员工数量 比2018年增加了66.4%。我们招聘费用的增加主要是因为我们在中国、日本、菲律宾和马来西亚雇佣的员工数量增加,以满足我们客户日益增长的需求,因为我们 扩大了现有活动并开始了新的活动。
交通费和差旅费。在截至2019年12月31日的一年中,我们的运输和差旅费用增长了53.4%,从截至2018年12月31日的140万新元增至210万新元,这主要是由于我们增加了员工人数和扩大了我们的地理足迹。
电信和技术费用。在截至2019年12月31日的年度中,我们的电信和技术支出增长了89.6%,从截至2018年12月31日的年度的240万新元增至450万新元,这主要是由于我们随着业务的扩大而增加了电信基础设施的成本。此外,由于 客户在保留其客户信息控制权方面的偏好,我们的数据使用量显著增加,这要求我们使用更多数据来访问客户网络上的客户信息,而不是将客户信息存储在我们自己的网络上。
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利息支出。截至2019年12月31日止年度,我们的利息开支由截至2018年12月31日止年度的1,100,000新加坡元增加至2.9,000新元,增幅为156.5%,主要原因是与银行贷款有关的负债增加,以及租赁负债的利息开支增加。
其他运营费用。截至2019年12月31日的年度,我们的其他运营费用增长了52.5%,从截至2018年12月31日的年度的690万新元增加到1050万新元,这主要是由于我们增加了办公空间导致的公用事业和维护费用的增加,以及已实现和未实现的外汇损失。
其他营业收入。由于新加坡政府助学金和信贷计划补贴的增加,截至2019年12月31日的年度,我们的其他运营收入增长了31.3%,从截至2018年12月31日的50万新元 增至70万新元。
所得税前利润 。如上所述,截至2019年12月31日止年度,我们的所得税前溢利由截至2018年12月31日止年度的4,160万新加坡元增至8,110万新加坡元,增幅达94.8%。
所得税费用。截至2019年12月31日的年度,我们的所得税支出增长了113.8%,从截至2018年12月31日的350万新元增至750万新元。所得税费用的增长率略高于税前利润94.8%的增长率,这是因为我们的新加坡和泰国办事处产生的应税利润贡献更大,这两个办事处没有资格享受与我们在菲律宾和马来西亚的办事处同期获得的税收优惠类似的税收优惠。
全年利润。由于上述原因,截至2019年12月31日的年度,我们的利润增长了93.1%,从截至2018年12月31日的3810万新元增至7350万新元。
其他综合收益。我们的其他 综合收入在2019年为80万新元,而2018年的收入最低,这主要是由于汇率差异对外国业务翻译的影响。
本年度综合收入总额。如上所述,截至2019年12月31日的年度,我们的总综合收入从截至2018年12月31日的3800万新元增加到7440万新元,增幅为95.6%。
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精选季度运营业绩
下表列出了我们从2020年1月1日至2021年6月30日的六个季度的未经审计的简明综合季度运营业绩。您应该阅读下表,同时阅读我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关注释。我们编制这份未经审计的简明合并季度财务数据的基础与我们编制经审计的综合财务报表的基础相同。未经审计的简明综合季度财务数据包括所有调整,仅包括正常和经常性调整,我们的管理层 认为这些调整对于公平陈述我们的财务状况和所展示季度的运营结果是必要的。
在截至的三个月内 | ||||||||||||||||||||||||
六月三十日, 2021 |
三月三十一号, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
9月30日, 2020 |
六月三十日, 2020 |
三月三十一号, 2020 |
|||||||||||||||||||
(新元千元) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
131,565 | 120,072 | 120,174 | 105,269 | 103,074 | 106,206 | ||||||||||||||||||
员工福利支出 |
(80,672 | ) | (74,754 | ) | (68,863 | ) | (62,955 | ) | (62,765 | ) | (63,402 | ) | ||||||||||||
折旧费用 |
(9,899 | ) | (9,940 | ) | (8,913 | ) | (8,519 | ) | (8,094 | ) | (7,539 | ) | ||||||||||||
租金和维护费 |
(2,839 | ) | (2,838 | ) | (2,423 | ) | (2,324 | ) | (2,875 | ) | (2,981 | ) | ||||||||||||
招聘费用 |
(2,534 | ) | (1,981 | ) | (2,230 | ) | (1,833 | ) | (1,691 | ) | (2,251 | ) | ||||||||||||
交通费和差旅费 |
(305 | ) | (228 | ) | (232 | ) | (602 | ) | (301 | ) | (369 | ) | ||||||||||||
电信和技术费用 |
(2,053 | ) | (1,867 | ) | (1,691 | ) | (1,601 | ) | (1,536 | ) | (1,477 | ) | ||||||||||||
利息支出 |
(2,826 | ) | (921 | ) | (787 | ) | (775 | ) | (703 | ) | (793 | ) | ||||||||||||
其他运营费用 |
(3,341 | ) | (2,803 | ) | (4,171 | ) | (2,613 | ) | (8,179 | ) | (873 | ) | ||||||||||||
出售子公司的收益 |
| | | | | 731 | ||||||||||||||||||
与联营公司分享利润 |
18 | 25 | 196 | | | | ||||||||||||||||||
利息收入 |
90 | 84 | 169 | 180 | 121 | 124 | ||||||||||||||||||
其他营业收入 |
1,017 | 1,727 | 1,984 | 1,664 | 3,503 | 363 | ||||||||||||||||||
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所得税前利润 |
28,221 | 26,576 | 33,213 | 25,891 | 20,554 | 27,739 | ||||||||||||||||||
所得税费用 |
(5,805 | ) | (4,229 | ) | (6,251 | ) | (5,283 | ) | (5,050 | ) | (4,719 | ) | ||||||||||||
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当期利润 |
22,416 | 22,347 | 26,962 | 20,608 | 15,504 | 23,020 | ||||||||||||||||||
其他综合收益(亏损)(1) |
(1,041 | ) | (112 | ) | (1,253 | ) | 445 | (400 | ) | 1,744 | ||||||||||||||
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当期综合收益合计 |
21,375 | 22,235 | 25,709 | 21,053 | 15,104 | 24,764 | ||||||||||||||||||
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每股基本收益和稀释后收益(单位:新元) |
0.18 | 0.18 | 0.22 | 0.17 | 0.13 | 0.19 | ||||||||||||||||||
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注:
(1) | 其他全面收益(亏损)包括退休福利债务的重新计量和对外业务折算的汇兑差额 。 |
季度趋势
我们的收入和盈利能力在每个季度都有所不同。我们的收入在2020年第二季度略有下降,原因是旅游和酒店业客户(包括爱彼迎)的收入从2020年第一季度的4,130万新元下降到2020年第二季度的2,990万新元,原因是与新冠肺炎相关的旅行减少,但这被同季度现有和新收购的新经济和传统蓝筹客户收入的增长部分抵消。2020年第三季度和第四季度,这些现有的和新获得的新经济客户的收入继续增长,而旅游和酒店业客户的收入开始企稳,在某些情况下还有所回升。考虑到 ,2021年第一季度的收入与2020年第四季度持平
93
旅游和酒店行业客户(包括爱彼迎)与季节性相关的收入下降,但被我们最大的新经济客户收入的增加所抵消。 然而,随着新冠肺炎相关限制的放松和现有客户扩大活动,经济开始开放,收入在2021年第二季度恢复增长。
我们的其他运营费用在2020年第二季度增加,主要是由于与此次发行相关的交易成本,以及美元疲软对我们以美元计价的应收账款产生的外币损失,并在2020年第四季度再次增加,主要是因为与2020年第二季度类似的外币损失,以及与我们过渡到更永久的日本写字楼相关的成本 。我们还发生了与写字楼相关的押金损失,我们原计划在2020年第二季度使用写字楼,随后 决定不再占用。与2020年第一季度和第二季度相比,我们的员工福利支出在2021年第一季度和第二季度普遍增加,这是因为我们的业务在2021年期间因扩大现有项目和 在不同司法管辖区的新客户入职而增加,这导致我们的员工人数增加,这一趋势一直持续到2021年第三季度。我们的其他运营收入在2020年第二季度增加了 ,这要归功于我们收到的应对新冠肺炎疫情的政府拨款,我们在2020年随后的每个季度都继续收到这笔拨款,包括2021年第一季度和第二季度。我们的利息支出在2021年第二季度增加,因为我们确认了我们对瑞士信贷贷款的第一个完整季度的利息,我们预计将使用此次发行的净收益的一部分偿还这笔利息。
关键财务和运营指标
我们定期监控 多个财务和运营指标,以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定财务预测并做出战略决策。我们的财务和运营指标可能采用与其他公司报告的类似标题指标不同的 计算方式。
下表列出了截至和在指定时期内我们的主要财务指标和 运营指标。
截至六个月 六月三十日, |
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||
收入(千新元) |
251,637 | 209,280 | 434,723 | 330,265 | 181,233 | |||||||||||||||
当期利润(千新元) |
44,763 | 38,524 | 86,094 | 73,536 | 38,088 | |||||||||||||||
EBITDA(千新元)(1) |
78,209 | 65,178 | 142,926 | 108,087 | 55,376 | |||||||||||||||
净利润率(%) |
17.8 | 18.4 | 19.8 | 22.2 | 21.0 | |||||||||||||||
EBITDA利润率(%)(1) |
31.1 | 31.1 | 32.9 | 32.7 | 30.6 | |||||||||||||||
客户端数量(2) |
43 | 41 | 38 | 38 | 36 | |||||||||||||||
座席数量(2) |
10,020 | 7,473 | 9,128 | 7,213 | 4,608 | |||||||||||||||
每个代理的收入(千新元)(3) |
28 | 27 | 54 | 54 | 49 | |||||||||||||||
债务(银行贷款)(千新元) |
289,054 | 40,113 | 40,306 | 34,421 | 30,548 | |||||||||||||||
债务/EBITDA比率(1) |
不适用 | 不适用 | 0.3 | 0.3 | 0.6 |
备注:
(1) | EBITDA和债务/EBITDA比率是非IFRS财务指标。有关使用EBITDA作为财务衡量标准的限制,请参阅非IFRS财务衡量标准 。 |
(2) | 截至年末或年末。 |
(3) | 每个座席的收入计算方式为一段时间内的收入除以该期间内每个月末的平均座席数量 。我们监控每个代理商的收入,因为我们相信它衡量了我们在价值链上游扩大客户关系的成功程度。我们的客户合同大多基于分配给适用活动的每个FTE 的固定费率。在我们的员工分类系统中,全职员工被归类为“代理”。 |
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非国际财务报告准则财务计量
EBITDA、EBITDA利润率和债务/EBITDA比率是非IFRS财务指标。我们监控EBITDA和EBITDA利润率,因为它们通过消除并非直接来自我们核心运营的项目的影响,帮助我们在一致的基础上比较我们的 运营业绩。我们将EBITDA定义为当年扣除利息支出、利息收入、所得税支出和折旧费用前的利润 ,EBITDA利润率定义为EBITDA占收入的百分比,债务定义为银行贷款,债务/EBITDA比率定义为银行贷款除以EBITDA。EBITDA、EBITDA利润率和债务/EBITDA比率不是根据IFRS计算的衡量标准。由于我们提前采用了IFRS 16租契截至2017年1月1日,采用全面追溯法,披露的EBITDA和EBITDA利润率可能无法与其他公司报告的同名指标相媲美,因为我们的计算 包括使用权资产的折旧和租赁负债的融资成本。虽然我们认为EBITDA、EBITDA利润率和债务/EBITDA比率为投资者提供了有用的信息,帮助他们以与我们管理层相同的方式理解和评估我们的运营结果,但我们使用EBITDA、EBITDA利润率和债务/EBITDA比率作为分析工具存在局限性,您不应孤立地考虑这些数据,或将其作为IFRS报告的我们运营结果或财务状况分析的替代。
下表列出了本期间EBITDA与利润的对账,以及EBITDA利润率与净利润率(根据IFRS计算和列报的最直接可比财务指标)之间的对账。 净利润率是根据IFRS计算和列报的最直接可比财务指标:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||
美元 | S$ | 保证金 | S$ | 保证金 | S$ | 保证金 | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
323,358 | 434,723 | | 330,265 | | 181,233 | | |||||||||||||||||||||
本年度利润和净利润率 |
64,039 | 86,094 | 19.8 | % | 73,536 | 22.2 | % | 38,088 | 21.0 | % | ||||||||||||||||||
调整: |
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折旧费用 |
24,595 | 33,065 | 7.6 | % | 24,599 | 7.4 | % | 12,908 | 7.1 | % | ||||||||||||||||||
所得税费用 |
15,846 | 21,303 | 4.9 | % | 7,524 | 2.3 | % | 3,520 | 2.0 | % | ||||||||||||||||||
利息支出 |
2,275 | 3,058 | 0.7 | % | 2,893 | 0.9 | % | 1,128 | 0.6 | % | ||||||||||||||||||
利息收入 |
(442 | ) | (594 | ) | (0.1 | %) | (465 | ) | (0.1 | %) | (268 | ) | (0.1 | %) | ||||||||||||||
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EBITDA和EBITDA利润率 |
106,313 | 142,926 | 32.9 | % | 108,087 | 32.7 | % | 55,376 | 30.6 | % | ||||||||||||||||||
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截至6月30日的6个月, | ||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
美元 | S$ | 保证金 | S$ | 保证金 | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||
收入 |
187,174 | 251,637 | | 209,280 | | |||||||||||||||
当期利润和净利润率 |
33,296 | 44,763 | 17.8 | % | 38,524 | 18.4 | % | |||||||||||||
调整: |
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折旧费用 |
14,757 | 19,839 | 7.9 | % | 15,633 | 7.5 | % | |||||||||||||
所得税费用 |
7,464 | 10,034 | 4.0 | % | 9,769 | 4.7 | % | |||||||||||||
利息支出 |
2,787 | 3,747 | 1.5 | % | 1,496 | 0.7 | % | |||||||||||||
利息收入 |
(129 | ) | (174 | ) | (0.1 | %) | (245 | ) | (0.1 | %) | ||||||||||
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EBITDA和EBITDA利润率 |
58,175 | 78,209 | 31.1 | % | 65,177 | 31.1 | % | |||||||||||||
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流动性与资本资源
资本资源
我们的主要流动资金来源 是经营活动产生的现金流和我们信贷安排下的借款。有关详细信息,请参阅对某些债务的描述。截至2021年6月30日,我们拥有8120万新加坡元(6040万美元)的现金 和现金等价物,760万新加坡元(570万美元)的定期存款和240万新加坡元(180万美元)的质押存款,其中190万新加坡元(140万美元)用于获得下文所述的贷款。
我们的现金需求主要用于资本支出和营运资金。
我们的资本支出主要用于扩建办公室,包括新办公室和现有办公室的固定装置和家具。 截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年和2021年6月30日的六个月内,我们的资本支出分别为1970万新元、2900万新元、1820万新元、720万新元和1830万新元 。我们的资本支出资金主要来自运营产生的内部现金。
我们的主要 营运资金需求通常源于我们与薪资相关的义务、办公室和设备租赁、法定付款和缴费、资本支出账单以及向客户开具发票和收取手续费收入之间的时间差距 。
我们相信,我们的可用现金和现金等价物以及预计将从运营中产生的现金流将足以 满足我们目前和未来12个月计划中的运营。我们是否有能力按照目前的计划扩大和发展我们的业务,以及满足我们的长期资本需求,将取决于许多因素,包括我们的现金流增加的速度(如果有的话),以及公共和私人债务和股权融资的可用性。就我们寻求的一项或多项重大战略收购而言,我们可能会产生债务或发行股权来为任何此类收购融资。 如果我们发行股权证券以筹集额外资金,可能会大幅稀释现有股东的权益。如果我们通过发行债务或对现有信贷安排进行再融资来筹集现金,我们的业务可能会受到 额外的合同限制。
现金流
下表汇总了截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月的现金流。
在过去的六个月里 截至6月30日, |
截至年底的年度 十二月三十一日, |
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2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||
(重述) | ||||||||||||||||||||
(新元千元) | ||||||||||||||||||||
经营活动净现金 |
53,505 | 83,944 | 130,484 | 76,044 | 37,320 | |||||||||||||||
用于投资活动的净现金 |
(16,006 | ) | (7,228 | ) | (23,682 | ) | (27,627 | ) | (20,863 | ) | ||||||||||
用于融资活动的净现金 |
(15,540 | ) | (1,962 | ) | (83,274 | ) | (36,655 | ) | (10,680 | ) | ||||||||||
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现金及现金等价物净增加情况 |
21,959 | 74,754 | 23,528 | 11,762 | 5,777 | |||||||||||||||
汇率变动对外币持有现金余额的影响 |
(604 | ) | 736 | 359 | 185 | (71 | ) | |||||||||||||
期初/年初的现金和现金等价物 |
59,807 | 35,920 | 35,920 | 23,973 | 18,267 | |||||||||||||||
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期末/年末的现金和现金等价物 |
81,162 | 111,410 | 59,807 | 35,920 | 23,973 | |||||||||||||||
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96
经营活动净现金
截至2021年6月30日的6个月,来自经营活动的净现金为5350万新加坡元(3980万美元),主要包括 所得税前利润5480万新加坡元,经非现金项目调整后的5480万新加坡元,其他应收账款减少120万新加坡元,主要原因是新加坡收到政府赠款,以及新写字楼装修首付款减少,主要原因是应收贸易账款增加1020万新加坡元,部分抵消了这一减少。包括提供服务的未开单发票 ,以及1170万新元的所得税。
截至2020年12月31日的年度来自经营活动的净现金为1.305亿新元(9710万美元),主要包括1.074亿新元的所得税前利润,经包括3310万新元折旧费用在内的非现金项目进行调整;应收贸易账款减少1,910万新元 ,主要原因是鉴于新冠肺炎疫情收紧信贷控制,收款速度加快,以及主要与应计员工福利支出有关的其他应付款增加950万新元,以及因对人员编制和其他业务需求的需求增加而应计其他业务费用增加,但因合同资产增加2,010万新元而被部分抵销,其中包括接近#年末执行的服务 的未开单发票。其他应收账款增加500万新元,涉及新加坡的政府拨款和信贷计划补贴,以及支付给房东的押金和租赁合同,并装修新的 办公空间。
截至2019年12月31日的年度,来自经营活动的净现金为7600万新元,主要包括 所得税前利润8110万新元,经包括2460万新元折旧费用在内的非现金项目进行调整;应收贸易款增加2720万新元,主要原因是我们的 收入增加,合同资产增加770万新元,其中包括年底前提供的服务的未开单发票,以及其他应收账款增加2720万新元,这主要是因为我们的 收入增加了,合同资产增加了770万新元,其中包括年底前提供的服务的未开单发票,以及其他应收账款增加了2720万新元。预付专业费用,但因主要与应计员工福利支出和应计专业费用有关的其他应付款项增加980万新元而部分抵销。
截至2018年12月31日的年度,经营活动的净现金为3730万新元,主要包括所得税前利润 4160万新元,经包括1290万新元折旧费用在内的非现金项目调整;合同资产增加1040万新元,包括未开账单的应收账款,与我们的收入增长同步的贸易应收账款增加 710万新元;其他应收账款增加410万新元,涉及支付给业主的保证金以及租赁和装修新写字楼的合同,但因主要与应计员工福利支出有关的 其他应收账款增加450万新元而部分抵消。
用于投资活动的净现金
截至2021年6月30日的6个月,用于投资活动的净现金为1,600万新元(1,190万美元),主要是由于我们 办公空间的扩大。
截至2020年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为2370万新加坡元(1760万美元),主要为 ,其中1730万新加坡元用于扩建写字楼,690万新加坡元用于增加定期存款,这与我们与华侨银行的信贷安排有关,但因偿还 联营公司的贷款而部分抵销了80万新加坡元。
截至2019年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为2,760万新加坡元,主要包括2,590万新加坡元 用于扩建我们的办公空间,80万新加坡元用于投资其他金融资产,以及80万新加坡元用于增加定期存款,这与我们与华侨银行的信贷安排有关。
截至2018年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为2,090万新加坡元,主要包括购买厂房和设备(与扩建我们的办公空间有关)的1,900万新加坡元,以及与我们与华侨银行的信贷安排有关的质押存款增加190万新加坡元。
97
融资活动的现金净额
截至2021年6月30日止六个月,用于融资活动的现金净额为1,550万新加坡元(1,160万美元),主要包括与提取银行贷款(主要是瑞士信贷贷款)有关的2.527亿新加坡元 ,与分配给我们创始人的2.52亿新加坡元、偿还租赁债务的9.9亿新加坡元和偿还银行贷款 的340万新加坡元相抵销。
截至2020年12月31日止年度,用于融资活动的现金净额为8330万新加坡元(6180万美元), 主要包括派发股息7350万新加坡元、偿还租赁义务1420万新加坡元和偿还银行贷款610万新加坡元,部分被提取银行贷款所得的1200万新加坡元所抵销。
截至2019年12月31日止年度,用于融资活动的现金净额为3,670万新元,主要包括支付股息1,700万新元、偿还一名董事贷款1,050万新元、偿还租赁义务1,160万新元及偿还银行贷款610万新元,由提取银行贷款所得款项部分抵销 1,000万新元。
截至2018年12月31日止年度,用于融资活动的现金净额为1,070万新加坡元,主要包括与2018年收购TDCX SG非控股权益有关的3,800万新加坡元、提取银行贷款所得的3,040万新加坡元以及从我们一名董事提取的 贷款所得的620万新加坡元,部分被530万新加坡元用于偿还租赁义务和300万新加坡元用于支付股息所抵消。
合同义务
下表列出了截至2021年6月30日我们的合同义务(包括未来的利息支付)。
截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||
总计 | 在……上面 需求 在 1年 |
2-3年 | 3-5年份 | 多过 5年 |
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(新元千元) | ||||||||||||||||||||
低价资产租赁的租赁承诺 |
2,983 | 1,958 | 1,022 | 2 | 1 | |||||||||||||||
其他租赁承诺 |
33,395 | 15,123 | 13,364 | 4,908 | | |||||||||||||||
资本承诺 |
2,965 | 2,862 | 103 | | | |||||||||||||||
长期债务 |
286,366 | 16,238 | 268,812 | 1,316 | | |||||||||||||||
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总计 |
325,709 | 36,181 | 283,301 | 6,226 | 1 | |||||||||||||||
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季节性
我们不会 受季节性影响导致收入和经营业绩出现任何重大波动。
关于市场风险的定量和定性披露
信用风险
信用风险是指 交易对手违约导致我方遭受经济损失的风险。我们的信用风险主要归因于我们的现金和现金等价物、贸易应收账款、合同资产和其他 应收账款。现金和现金等价物被放置在国际信用评级机构给予高信用评级的信用金融机构,因此,我们相信我们的现金和现金等价物的信用风险是有限的 。我们已经采取了与以下方面相关的程序
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向客户延长信用期限,涉及监控客户信用风险。信用评估是对需要信用超过一定金额的客户进行的。在接受任何新客户之前, 我们会对新客户的背景进行基础调查,评估潜在客户的信用质量,并按客户设定信用额度。截至2020年12月31日,我们的贸易应收账款、合同资产 和其他金融资产的账面净值分别为3690万新元、4680万新元和1290万新元。截至2021年6月30日,我们的贸易应收账款、合同资产和其他金融资产的账面净值分别为4680万新元、5090万新元和1080万新元。我们对应收账款和合同资产保持备抵。信用损失和应收账款余额的注销在历史上对我们的综合财务业绩并不重要 。
外币风险
我们在新加坡、马来西亚、菲律宾、泰国、中国、日本和西班牙都有业务。鉴于交易是以各种外币进行的,外币对新加坡元汇率的波动可能会影响我们的 合并财务报表。
以下敏感度分析仅包括以重大未偿还外币计价的货币项目。 如果美元对相关功能货币升值/贬值5%,损益将增加/(减少):
在截至的六个月内 |
截至年底的年度 十二月三十一日, |
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2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(新元千元) | ||||||||||||||||
美元 |
2,658 | 2,815 | 1,475 | 1,175 |
在协商我们的主服务协议和/或 工作说明书时,我们通常也会尝试包括外币风险条款,如果相关当地货币的平均值与客户指定货币的平均值相比波动超出指定范围,我们可以重新协商我们的计费费率。收缩范围通常在+/-1%到+/-5%之间 。这些费率的调整是定期进行的,通常是在签订合同的时候。
利率风险
利率风险源于利率的潜在变化,这些变化可能在当前报告期和未来几年对我们产生不利影响。 截至2021年6月30日,我们的利率风险涉及基于贷款人的现行资金成本或LIBOR加上1.25%至3.45%之间的利差的浮动利率信贷安排。参见 某些债务的说明。
以下敏感性分析基于 非衍生工具在报告期末的利率风险敞口,而对于浮动利率工具,规定的变化发生在财政年度开始时,并在整个报告期内保持不变。50个基点的上升或下降代表管理层对合理可能的利率变化的评估。截至2021年6月30日,我们估计加息50个基点将使我们的税前利润每年减少150万新元。
流动性风险
流动性风险是通过匹配付款和收款周期来管理的。我们的目标是保持足够的现金和现金等价物以及内部产生的现金流 为我们的运营提供资金。我们通过保持信用额度(包括营运资金借款)将流动性风险降至最低。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年6月30日的6个月,我们的流动资产比流动负债多出 3230万新元,
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分别为4850万新元、7380万新元和1.054亿新元。截至2021年6月30日,我们与一家金融机构有190万新元的未提取循环信贷安排。
通货膨胀率
通胀因素(如 服务成本和管理费用的增加)可能会对我们的经营业绩产生不利影响。新加坡、菲律宾、马来西亚、泰国和我们雇佣了大量员工的其他地方的工资上涨也可能导致 工资增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前利润率和运营费用占收入百分比的能力产生不利影响 如果我们的服务销售价格没有随着成本的增加而上涨。
表外承诺和安排
截至2021年6月30日,我们对低价值资产的运营租赁承诺为300万新加坡元,收购厂房和设备的资本承诺为 300万新加坡元。我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何未合并的第三方的付款义务。此外,我们没有将 加入任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们合并财务报表中的衍生品合约。此外,我们不会将资产的任何留存或或有权益 转移到向该实体提供信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体。此外,我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
关键会计政策
根据“国际财务报告准则”编制财务报表要求我们的管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告和披露的资产、负债、收入、成本、费用和其他全面收益的报告金额。这些估计基于管理层对当前事件的最佳了解、 历史经验、我们未来可能采取的行动以及管理层认为在这种情况下合理的各种其他假设。
如果会计政策要求基于作出估计时高度 不确定事项的假设进行会计估计,并且如果合理使用的不同估计或合理地可能定期发生的会计估计的变化可能对我们的合并财务报表产生重大影响,则该会计政策被认为是关键的。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。
我们认为下面讨论的政策对于理解我们的合并财务报表至关重要,因为它们的应用对我们管理层的判断提出了很大的要求。您应阅读以下有关关键会计政策、判断和 估计的说明,同时阅读本招股说明书中包含的合并财务报表及其注释和其他披露内容。有关我们的金融资产和金融负债政策的更多信息,请参阅我们的合并财务报表的 附注3。
收入确认
我们根据客户合同和与客户的工作说明书中指定的对价来衡量我们的收入。收入是根据与客户签订的合同中规定的 对价计算的,并在服务控制权移交给客户时确认。我们主要与客户签订主服务协议,为服务和 工作说明书提供框架。这些工作说明书定义了
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根据各自的主服务协议,每个活动的范围、时间、定价条款和履行义务。我们与客户签订的合同包括固定和可变 两个组成部分。这些协议通常规定了每FTE的固定费率,该费率要么带有可变价格部分,要么基于达到(或未能达到)某些关键绩效指标的费用扣除。根据协议为每项履约义务设定的交易价格 ,我们将按月向客户开具发票,因为每项履约义务在根据公司当月是否达到(或未能达到)某些关键业绩指标(如果适用)进行费用扣除后进行了调整,因此我们将按月向客户开具发票。一般来说,我们在月底起5至30天内向客户开具发票,并在开票后30至90天内收到货款。当我们的客户协议和工作说明书规定的履约义务得到履行时,来自OMNICHANNEL CX解决方案、销售和数字营销、内容监控和审核以及工作空间和薪资服务的收入将随着时间的推移而确认。 利息收入根据未偿还本金和适用的有效利率按时间累加。在开票前确认收入时记录合同资产,当公司在履行履约义务之前向客户开具发票时记录合同负债。我们的合同不包括重要的融资部分。
公司会产生某些成本,如人事和差旅成本、招聘、入职和培训员工,以及与 客户签订的合同附带的基础设施、翻新和办公空间租赁方面的资本支出。IFRS第15号要求实体从履行与客户签订合同所产生的成本中确认资产,前提是这些成本不在另一项IFRS标准的范围内,且这些成本只有在这些成本满足以下所有标准的情况下才能确认:
| 成本直接与合同或公司可以具体确定的预期合同有关; |
| 这些成本产生或增加了公司的资源,这些资源将用于履行(或继续履行)未来的履约义务;以及 |
| 成本可望收回。 |
当员工 不符合上述标准时,当成本与人员和差旅、招聘和培训员工相关时,公司将成本确认为支出。如果履行合同的启动成本包括基础设施、翻新和办公空间租赁方面的资本支出,则这些成本根据国际会计准则第16号(IAS 16 Property Plant)和设备(Equipment)和国际财务报告准则16(IFRS 16)中包含的指导原则入账。租契.
所得税
我们的所得税支出是指当前应缴税金和递延税金的总和。我们目前应缴的税款是根据本年度或 期间的应税利润计算的。应税利润不同于综合损益表和其他全面收益表中报告的利润,因为它不包括其他年度应纳税或应扣税的收入或费用项目,而且还不包括不应纳税或可扣税的项目 。我们的当期税负是根据我们经营业务的国家在报告期末已经颁布或实质颁布的税率(和税法)来计算的。
对于税收决定不确定的事项,确认拨备,但认为未来可能会有 资金流出到税务机关。拨备是按照预期应支付金额的最佳估计计量的。该评估乃根据本集团内税务专业人士的判断,并以过往有关该等 活动的经验为依据,在某些情况下亦基于专家的独立税务意见。
我们的递延税金是根据财务报表中资产和负债的账面金额与计算应纳税利润时使用的相应计税基准之间的差额确认的。递延税金
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所有应税暂时性差异一般都会确认负债,而递延税项资产则会确认,前提是可以利用可抵扣暂时性差异的应税利润 。如果暂时性差异源于商誉或最初确认(业务合并除外)交易中的其他资产和负债,且该交易既不影响应税利润,也不影响会计利润,则不确认该等资产和负债。
递延税项负债确认为子公司投资产生的应税暂时性差异 ,除非我们能够控制暂时性差异的冲销,并且暂时性差异在可预见的将来很可能不会冲销。递延税项 与该等投资及利息有关的可扣除暂时性差异所产生的资产,只有在可能有足够的应课税溢利可用来抵销 暂时性差异的利益,且在可预见的将来可望转回的情况下,方可确认。
递延税项资产的账面金额在每个报告期结束时进行审核,并在不再可能有足够的应税利润可收回全部或部分资产的情况下减少。
递延税金是根据截至报告期末已颁布或实质颁布的税率(和税法)计算的,预计在清偿负债或变现资产期间适用的税率。递延税项负债和资产的计量反映了我们预期在报告期末收回或结算其资产和负债账面金额的方式所产生的税收后果。
当有法律上可强制执行的权利将当期税项资产与当期税项负债进行抵销,且与同一税务机关征收的所得税有关,而我们打算按 净额结算其当期税项资产和负债时,递延税项资产和负债被抵销 。
当期税和递延税在损益中确认为费用或收入。
租契
我们租用经营 业务的场所。我们在合同开始时评估合同是否为租约或包含租约。我们认识到一个使用权除短期租赁(定义为租期为12个月或以下的租赁)和低价值资产(如平板电脑和个人电脑、小型办公用品、家具和电话)租赁外,其作为承租人的所有租赁安排均与 资产及相应的租赁负债有关。对于这些租赁,我们确认租赁付款为租赁期内直线基础上的运营费用,除非另一个系统基础更能代表租赁资产的经济利益消耗的时间模式。
我们的租赁负债最初衡量为在开始日期 未支付的租赁付款的现值。租赁付款应使用租赁中隐含的利率进行贴现,由于租赁中隐含的利率不容易确定,因此我们使用递增借款利率。我们的递增借款利率 是根据我们的银行贷款利率确定的,如果我们需要支付在类似期限内借款的费用,并在类似的担保下获得价值类似的资产所需的资金,则我们的递增借款利率 是根据我们的银行贷款利率确定的使用权资产在类似的经济环境中。
租赁负债计量中包括的租赁付款 包括:
| 固定租赁付款(包括实质固定付款)减去任何 应收租赁奖励; |
| 根据剩馀价值担保,承租人预计应支付的金额; |
| 如果承租人合理确定将行使期权,购买期权的行权价格;以及 |
| 支付终止租赁的罚款(如果租赁期限反映了 终止租赁的选择权的行使)。 |
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租赁负债在综合财务状况表中单独列示。租赁负债随后通过增加账面金额以反映租赁负债的利息(使用实际利息法)和通过减少账面金额以反映所支付的租赁付款来计量。我们重新计量 租赁负债(并对相关的使用权资产)无论何时:
| 租赁期限发生变化或发生重大事件或环境变化导致对行使购买选择权的评估发生变化 ,在这种情况下,租赁负债通过使用修订贴现率对修订租赁付款进行贴现来重新计量。 |
| 租赁付款因指数或利率的变化或保底剩余价值下预期付款的变化而变化,在这种情况下,租赁负债通过使用不变的贴现率对修订的租赁付款进行贴现来重新计量(除非租赁付款的变化是由于浮动利率的变化,在这种情况下使用修订的 贴现率)。 |
| 租赁合同被修改,租赁修改不作为单独的租赁计入,在这种情况下,租赁负债基于修改后的租赁的租期重新计量,方法是在修改生效日使用修订的贴现率对修订后的租赁付款进行贴现。 |
这个使用权资产包括对相应 租赁负债的初始计量、在开始日期或之前支付的租赁付款、减去收到的任何租赁奖励以及任何初始直接成本。它们随后按成本减去累计折旧和减值损失计量。
每当我们产生拆除和移走租赁资产、恢复其所在地点或将基础资产恢复到租赁条款和条件所要求的条件的费用的义务时,只要费用与使用权资产有关,就会确认拨备。
使用权资产按标的资产的租赁期和使用年限较短的时间折旧。如果租赁转让了标的资产的所有权或 使用权资产反映我们希望行使购买选择权,相关的 使用权资产在标的资产的使用年限内折旧。折旧从租约开始之日开始。
这个使用权资产在合并的 财务状况表中单独列示。
我们适用IAS 36资产减值要确定是否存在使用权资产已减值,并计入任何已确认的减值损失。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我们没有记录任何与我们的使用权资产相关的减值。
财务报告的内部控制
我们与财务报告相关的内部控制没有跟上我们业务扩张的步伐。我们的财务报告功能和内部控制制度在某些方面落后于同类公司,可能无法为我们的管理层提供同样多或同样准确或及时的信息。美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此年度或中期报表的重大错报很有可能得不到 预防或及时发现。
在审计截至 2018年、2019年和2020年12月31日的合并财务报表的过程中,根据美国上市公司会计监督委员会制定的 标准,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了截至2018年、2019年和2020年12月31日的财务报告内部控制中的三个重大弱点。发现的重大弱点与以下方面有关:
(i) | 对几个控制流程进行不适当的分离,包括审核和批准日记账 会计分录; |
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(Ii) | 对多个IT系统的访问权限缺乏足够的控制,包括授予多个会计人员的权限过多且相互冲突;以及 |
(Iii) | 具备适当IFRS知识的财务报告和会计人员不足,无法根据IFRS编制和审查与收购交易有关的现金流量表 。该等重大弱点导致为收购非控股权益而支付的现金代价分类有误,并已由 重述截至2018年12月31日止年度的综合现金流量表以将为收购非控股权益而支付的现金代价从投资活动重新分类至融资活动而更正。有关详细信息,请参阅 本注册声明中其他部分包含的TDCX截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度合并财务报表附注35。 |
?参阅风险因素?与我们的商业和工业相关的风险?如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统,我们 可能无法准确或及时地报告我们的运营结果或防止欺诈,投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。
因此,我们制定了几项关键的补救和改进措施,以加强我们的会计操作和财务报告功能 。我们正在推行的措施包括:
| 消除我们IT系统中授予的过多且相互冲突的权限,在某些需要访问权限的情况下, 正在实施补偿控制; |
| 实施薪资和采购流程的职责和(或)控制分离,并 审查财务、人力资源和业务领域的控制,以确保适当的分离; |
| 在适用的情况下,聘请更多称职且合格的财务人员,以确保能够实施所需的职责分离 ; |
| 实施增强的、强大的用户对关键系统的访问权限,以最大限度地减少 利益冲突和/或规避审批的风险; |
| 实施计划与财务业务系统整合的财务报告平台和系统;以及 |
| 设立内部审计职能,以执行审计并审查公司及其子公司财务运营中的内部会计控制、流程和业务惯例。 |
我们打算在本次发行完成后的第一个完整日历年末之前弥补财务报告内部控制方面的这些重大问题 。但是,虽然我们目前打算继续实施这些措施,但我们不能向您保证,我们 将来能够在该时间表内或根本无法继续实施这些措施,或者我们不会在未来发现其他重大缺陷。
我们将继续实施补救内部控制缺陷的措施,以满足萨班斯·奥克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第404条规定的最后期限。在实施这些措施时,我们可能会招致巨大的成本。然而,这些措施的实施可能并不能完全解决我国财务报告内部控制的不足。参见风险 与我们的商业和工业相关的风险 如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的经营结果或防止欺诈,投资者的信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可能会利用指定的
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降低了一般适用于上市公司的报告和其他要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时,免除2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节规定的审计师认证要求。
近期发布的会计公告
有关最近发布的可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的会计声明的说明,请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计的合并财务报表附注2。
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历史和公司结构
我们的历史可以追溯到Teledirect私人有限公司的成立,也就是现在的TDCX(SG)私人有限公司(TDCX(SG)Pte)。由我们的执行主席兼首席执行官Laurent Jique于1995年在新加坡举行的会议上发表讲话。
1997年,WPP新加坡私人有限公司(WPP Singapore Pte Ltd)收购了Teledirect私人有限公司40%的股份,该公司隶属于WPP plc集团,是一家伦敦上市公司,是全球通信和广告服务的提供商。
1999年,OaSix Pte Ltd根据新加坡第50章《公司法》成立为股份有限公司 。2001年5月17日,OaSix Pte Ltd更名为Agorae Pte Ltd。2018年9月,Agorae Pte Ltd收购了WPP Singapore Pte Ltd持有的Teledirect Pte Ltd已发行股本的40%。2019年1月,我们的创始人通过注销其在Teledirect Pte Ltd的股份减少了他在Teledirect Pte Ltd的60%股权,Teledirect Pte Ltd于2019年12月3日成为Agorae Pte Ltd.的全资子公司。2019年12月4日,Teledirect Pte Ltd更名为TDCX(SG)Pte。LTD.
2020年4月16日,TDCX在开曼群岛注册为豁免公司,以收购我们创始人在TDCX KY的股东权益, 该公司于2021年3月23日通过一系列交易与瑞士信贷贷款的提取同时进行。请参阅瑞士信贷贷款的某些债务说明。TDCX KY之前曾担任我们子公司的 控股公司。
我们通过许多直接和间接的子公司经营我们的业务。截至本招股说明书发布之日,我们 在新加坡、菲律宾、马来西亚、泰国、中国、日本、西班牙、印度、哥伦比亚、韩国和罗马尼亚设有子公司。
下面的图表列出了截至本招股说明书日期的公司结构。 .
(1) | 有效所有权(投票权)。 |
(2) | 休眠实体。 |
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我们的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼群岛Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited的办公室。我们的主要行政办公室位于柴智路750D,#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee,Singapore, Singapore 469004。我们在这个地方的电话号码是(65)6309-1688。我们的主要网站地址是www.tdcx.com。本公司网站所载资料并不构成本招股说明书的一部分。
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行业概述
外包服务市场
外包是 雇佣第三方服务提供商管理IT和业务流程的流程。这使组织能够专注于其主要业务运营和功能。外包服务有三大类:
信息和技术外包(ITO):提供交易型IT和 IT相关功能,如数据中心托管、托管服务、灾难恢复和业务连续性、软件开发、应用程序维护服务以及技术和咨询服务。
知识流程外包(KPO):为内部和外部各方提供专业而复杂的知识服务,这些服务可以 外包、离岸或集中,以增强公司在成本和规模经济方面的竞争优势。KPO服务的示例包括法律服务、工程研发、药品研发、市场和咨询 研究、数据分析和税务支持。
业务支持服务(BSS):涉及将工资、客户服务、会计和数据记录等特定业务职能(或流程)的运营和责任外包给第三方服务提供商。
关键BSS 细分市场和业务功能:
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外包BSS行业的市场份额
在外包BSS行业中,CX服务市场预计将在2025年成为最大的细分市场,占市场份额的29.5%,原因是新经济、银行和金融服务业、电信、零售和政府垂直市场对客户体验中心和服务的需求不断增长。
按细分市场划分的外包BSS市场规模,东南亚,2020和2025E
资料来源:Frost&Sullivan。
注: | 包括本公司在内的许多外包业务服务提供商在全球范围内都设有配送地点 ,为位于与配送地点相同的国家(陆上)和与交付地点不同的国家/地区(离岸)的客户和客户提供服务。因此,通过根据交付地点(包括在岸和离岸数据)对收入进行细分, 进行了市场规模调整。2020年的数字是基于估计的,可能会更新。 |
BSS提供商还可能专门从事一个或多个特定的客户行业垂直市场:
主要客户行业垂直市场
* 银行和金融服务 |
* 旅游与运输 | |
* 保险公司 |
* 医疗保健 | |
* 制造业 |
制药公司 | |
电信公司 |
* 零售和批发 | |
* 能源和公用事业 |
BSS行业的主要趋势
在全球范围内,BSS行业正在不断发展,超越了资源扩张和成本套利解决方案。该行业现在专注于推动业务成果和为客户创造价值 。企业希望BSS提供商通过精简运营、降低成本、改善以客户为中心、维护合规和监管政策、确定新的增长领域、提高盈利能力以及提供先进的分析能力和技术专长来推动增长。
虽然BSS行业采用的技术实现了更简单任务的自动化,但仍有很大一部分高附加值的工作流程仍然依赖于人类的专业知识。在当今以消费者为中心的市场中,企业正在与 要求更个性化、更相关、更吸引人的体验的客户打交道。例如,内容审核用于加强文化亲和力、客户体验和客户忠诚度,随着工作的日益复杂和 监管要求的提高,无论是内容审核还是其他BSS垂直市场,对人力专业知识的需求都将继续大幅增长。
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BSS提供商还在使其地理覆盖范围多样化,将重点放在东南亚、东欧和拉丁美洲的新兴市场 。在亚太地区,印度、中国和菲律宾是强有力的市场竞争者,马来西亚紧随其后。这些国家/地区拥有一支多语种、多文化的劳动力队伍、现有的大量共享服务 、经验丰富的人才库以及得到政府各种激励措施支持的成熟专业知识。
外包BSS行业规模
外包正在成为公司在充满挑战的竞争环境中驾驭的方法之一。那些更愿意将大部分核心业务保留在内部的公司现在开始看到外包的好处。此外,由于公司难以在内部管理其遗留系统 ,它们正寻求通过与外包服务提供商建立合作伙伴关系来转变其业务流程。这些关键因素预计将推动全球外包业务支持服务从2016年到2025年以4.2%的复合年均增长率(br})增长,同期东南亚的复合年均增长率为5.3%。
外包业务支撑系统在传统和新经济行业的市场规模,全球,2016-2025E
资料来源:Frost&Sullivan。
注意:包括本公司在内的许多外包业务服务提供商在全球设有配送地点,为 客户和客户提供服务,这些客户和客户既位于与交付地点相同的国家/地区(在岸),也位于与交付地点不同的国家/地区(离岸)。因此,我们根据 交付地点(包括在岸和离岸数据)对收入进行细分,从而确定市场规模。2020年的数字是基于估计的,可能会更新。
客户 体验服务行业
作为BSS行业的一个子集,CX服务行业涉及客户服务 (入站),从服务台和一般查询,到更复杂的任务,如CRM管理、销售、营销、销售线索生成、售前/售后协助、内容审核和交叉销售 服务(出站)。
CX服务行业的动态:
| 对CX的日益关注促使企业将其CX服务外包,以利用第三方提供商 的功能和专业知识。 |
| 外包CX市场已发展到包含传统联系中心之外的关键战略要素,如CX咨询和数字CX服务。 |
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| 随着买家越来越多地寻求与服务提供商合作,这些服务提供商接受以客户为中心,并积极谈论CX咨询、全方位渠道平台、自动化和分析等创新解决方案在CX中心的应用,企业买家的期望已经发生了变化。 |
| 客户服务通过多种渠道提供,包括传统渠道(如电话)和新渠道(如聊天和社交媒体)。 |
| 客户的期望正在迅速变化,随时可以获取信息、在线体验的影响以及 新技术的采用。这迫使组织开发新的互动模式,提供更深入的个性化服务和改善的客户服务,而CX服务走在了这一趋势的前沿。正在实施的一些相关技术包括认知人工智能(AI)、实时分析和聊天机器人,以改进业务流程,使用案例包括(I)自动执行重复性任务、(Ii)增强预测分析和(Iii)为座席提供更好的情景,以提供更好的客户体验。 |
| 此外,客户体验现代化以保持竞争差异化的动力日益增强, 除了其他沟通渠道外,非语音渠道的使用率不断上升,以及通过使用机器学习和人工智能技术建立高效的客户体验中心,这些都推动了新经济行业对CX服务的 需求。 |
CX服务行业增长的主要驱动力
对数字转型倡议的投资
| 外包业务支持服务在传统经济中的渗透率继续稳步提升 ,因为公司扩大了其外包的业务功能范围,尤其是与其数字化转型之旅相关的业务功能。 |
| 客户互动不再是独立的活动,因为客户要求更全面和 一致的体验。在数字化转型计划中,通过渠道集成和情景响应构建差异化的CX将是以CX为中心的创新的主要要求。 |
| BSS和CX服务通过启用自动化和 分析等新技术,正在改变组织流程。 |
实现卓越的运营
| 企业将其业务流程外包,不仅是为了简化运营和降低成本,而且是为了通过预测性分析、定制解决方案和协作活动 实现更高的效率。企业将期待服务提供商通过智能自动化、先进的 分析和替代交付模式(如业务流程即服务)实现卓越的运营和流程效率。 |
专注于核心业务活动
| 设置和运营内部CX中心可能很困难,而且 很耗时。通过外包CX中心,企业可以专注于自己的产品,日常工作运营和业务计划,无需担心客户 服务和体验。 |
提供更好的客户支持
| 客户的选择比以往任何时候都多;通过采取主动的方式,提供全天候支持服务,并 使用多种沟通渠道,企业可以为客户提供更好的服务,提高客户满意度。 |
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| 此外,通过分析客户互动和需求,企业能够更好地 了解客户行为和反馈,从而为客户提供更好的产品和服务。 |
外包CX服务行业规模
传统经济中的组织正在经历数字化转型,并正在重新思考开展业务的方式。以客户为中心的 组织正在接受外包商在提升客户体验方面发挥的关键作用。通过渠道集成和上下文响应构建差异化的CX,实施聊天机器人或对话式AI,并利用 分析进行预测和AI,将是希望外包其CX运营的组织的主要要求。新经济行业中的组织正在与外包CX提供商合作,以保持敏捷性以破坏其 竞争,同时创建差异化的CX并提供端到端客户参与度,使他们在竞争对手中脱颖而出。
新冠肺炎疫情对国泰航空服务的影响
由于新冠肺炎疫情带来的意想不到的挑战,CX正在 崭露头角。高效的客户服务比以往任何时候都更加重要,因为与公司的积极互动可以对品牌忠诚度产生持久的影响。 新冠肺炎疫情蔓延的速度严重影响了人们、企业和经济,并对不同的垂直领域产生了不同的影响。例如,航空公司、酒店和旅游业受到了不利影响,而电子商务和医疗保健行业则出现了显著增长。
疫情带来的挑战也鼓励CX中心创新并采用数字技术来提供始终如一的客户服务。减少员工在工作场所的存在、利用在家工作代理(WAHA)以及将运营转移到其他受影响较小的地点是确保业务连续性的一些直接措施。 组织不得不适应新的运作方式,因为许多座席都被重新安置到在家工作。这要求企业部署新技术来处理不断增加的呼叫量,确定工单的优先顺序,并 确保数据隐私和安全。
新冠肺炎的流行加速了自助服务工具、聊天机器人、云解决方案、 和Right Basing CX服务的数字化转型投资。服务提供商拥有熟练的代理(包括陆上和离岸)、一流的技术、包括内部部署和云在内的交付模式以及数字转型咨询能力,能够迅速实现疫情带来的变化。
5G技术对CX服务的影响
新一代5G无线技术承诺通过闪电般的连接速度、更低的延迟和每平方公里连接100万台设备的能力来改变人们使用互联网的方式。这种可靠性、性能和效率的提高被认为是那些必须满足不断变化的客户期望的公司的巨大优势。这还将增加 其他技术的扩散,包括物联网(IoT)、增强现实(AR)和虚拟现实(VR)、大数据和云计算。预计5G将给CX服务带来以下变化:
| 提高了消费者的预期:随着5G带来的可靠性、性能和效率的提高, 客户将从他们的品牌互动中产生新的期望,公司需要了解对快速和无缝移动交易的需求,以实时响应客户反馈。 |
| 广泛获得视频支持:具有更低的延迟和更快的网络速度, CX 代表可以通过屏幕共享和视频聊天解决技术问题,以提供更高效的客户服务,这是整体客户体验的关键部分。这还可以潜在地减少产品 退货或技术人员上门拜访的次数。 |
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| 增加了智能设备数量,并能够通过自助服务进行故障排除:5G将推动物联网和智能设备市场的 增长,并实现更好的家庭故障排除。例如,家用电器中的传感器可以让公司安排维修计划,并指导客户完成简单的故障排除步骤。 |
| AR/VR功能激增:利用5G的高速和处理能力,AR/VR技术将在公共领域得到更广泛的应用。这可以用来提高人们对新兴概念的兴趣,比如虚拟商店或关于某一产品在家中的实时外观的增强现实。客户还将 使用AR/VR与聊天机器人和人类代理进行互动,从购物到技术支持,无所不包。 |
| 更高的大数据处理能力:5G增加了公司可以收集的数据量,以识别 客户模式并个性化CX。基于物联网和客户数据配置文件的更大融合,公司可以利用可用的大数据,开发更好的客户支持趋势,并开发店内个性化。 |
全球传统和新经济行业外包CX服务的市场规模,2016-2025E
资料来源:Frost&Sullivan。
注: | 包括本公司在内的许多外包业务服务提供商在全球范围内都设有配送地点 ,为位于与配送地点相同的国家(陆上)和与交付地点不同的国家/地区(离岸)的客户和客户提供服务。因此,通过根据交付地点(包括在岸和离岸数据)对收入进行细分, 进行了市场规模调整。2020年的数字是基于估计的,可能会更新。 |
互联网和新经济的兴起及其对BSS和CX行业的影响
在过去三到五年中,无论是在地区还是全球范围内,互联网和互联新经济的崛起都是BSS和CX行业背后的重要增长动力。以下几点概述了互联网和新经济增长背后的关键驱动因素。
增加 互联网和移动使用改变消费者行为:
| 互联网和移动设备的使用从根本上改变了消费者行为,推动了新经济行业前所未有的增长 。用户使用手机进行交流、娱乐和学习新技能。他们越来越多地在网上购买产品、计划旅行和订餐。 |
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全球城镇化率的增长正在推动互联网的更多采用,因此 导致消费者更多地融入新经济:
| 城市人口的增长是由总体人口增长和居住在城市地区的百分比上升推动的。 |
| 联合国估计,到2024年,东南亚的城市人口将从2015年的59.2%增加到约63.9%。这反过来将推动生活水平的提高、生产率的提高、工资的提高和购买力的提高。 |
人口结构的变化,特别是在东南亚,向更大的青年人口转变,导致消费者购买产品和花钱的方式发生转变 :
| 15-29岁的青年人口预计将从2015年的1.385亿增加到2024年的1.418亿。 |
| 这些年轻人从小就拥有这样的设备,这些设备可以让他们与朋友和家人交流, 完成学校项目,通过游戏、视频和音乐娱乐自己,并发现有助于他们学习的信息。由于对技术和互联体验的熟悉和依赖,年轻人已成为新经济中自然且不断增长的一部分。 |
到2020年,全球48亿互联网用户中有一半在亚洲,到2030年,预计全球约60%的中产阶级将生活在亚洲。为此,青年、城市、中产阶级和富裕消费者更加数字化,进一步推动新经济时代。
中国的新经济
新经济是指 处于技术前沿的高增长产业,是经济增长的驱动力。
该行业被视为在技术进步和创新的帮助下, 现有传统经济的演变。阿里巴巴-SW、亚马逊、苹果、谷歌(Alphabet)、脸书、腾讯控股、微软、特斯拉等涉足科技的新经济公司,市值已经超过了很多其他 公司。
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新经济公司的崛起
全球市值最大的10家公司,2020年12月
职级 |
名字 |
市场 大写(20亿美元) |
||||
1 |
苹果 | 2,260 | ||||
2 |
沙特阿美 | 1,870 | ||||
3 |
微软 | 1,680 | ||||
4 |
亚马逊 | 1,630 | ||||
5 |
字母表 | 1,190 | ||||
6 |
脸谱 | 778 | ||||
7 |
腾讯 | 698 | ||||
8 |
特斯拉 | 669 | ||||
9 |
阿里巴巴-SW | 630 | ||||
10 |
伯克希尔哈撒韦 | 544 | ||||
|
|
|||||
总计 |
11,948 | |||||
新经济公司总市值 |
9,534 | |||||
新经济 公司占前十名的百分比 |
79.8 | % | ||||
|
新经济公司 |
消息来源:彭博社。
2015年12月全球市值最大的10家公司
职级 |
名字 |
市场 大写(20亿美元) |
||||
1 |
苹果 | 587 | ||||
2 |
字母表 |
528 | ||||
3 |
微软 | 443 | ||||
4 |
伯克希尔哈撒韦 | 325 | ||||
5 |
埃克森美孚 |
325 | ||||
6 |
亚马逊 |
317 | ||||
7 |
脸谱 |
296 | ||||
8 |
通用电气 | 294 | ||||
9 |
强生 |
284 | ||||
10 |
富国银行(Wells Fargo) | 278 | ||||
|
|
|||||
总计 |
3,677 | |||||
新经济公司总市值排行榜 |
2,171 | |||||
新经济公司占前十名的百分比 |
59.0 | % | ||||
|
新经济公司 |
消息来源:彭博社。
115
全球市值最大的10家公司,2010年12月
职级 |
名字 |
市场 大写(20亿美元) |
||||
1 |
外显子移动 | 369 | ||||
2 |
中国石油股份 | 303 | ||||
3 |
苹果 | 296 | ||||
4 |
必和必拓 | 243 | ||||
5 |
微软 | 239 | ||||
6 |
工商中国银行 | 233 | ||||
7 |
巴西国家石油公司 | 229 | ||||
8 |
中国建设银行 | 222 | ||||
9 |
荷兰皇家壳牌(Royal Dutch Shell) |
208 | ||||
10 |
雀巢 | 203 | ||||
|
|
|||||
总计 |
2,545 | |||||
新经济公司总市值排行榜 |
535 | |||||
新经济公司占前十名的百分比 |
21.0 | % | ||||
|
新经济公司 |
消息来源:彭博社。
电子商务
由于快速采用和消费者行为的根本性转变,电子商务市场正经历着需求激增 。今天的消费者在网上购买的商品范围很广,从高价商品到成本较低但购买频率更高的商品,如食品杂货、个人护理和 服装。在这一趋势下,东南亚出现了一些电商独角兽公司:Bukalapak,Lazada,Shopee和Tokopedia。
2016-2025年全球、东南亚、中国、日本和欧洲零售额市场规模
资料来源:Frost&Sullivan。
注: | 包括本公司在内的许多外包业务服务提供商在全球范围内都设有配送地点 ,为位于与配送地点相同的国家(陆上)和与交付地点不同的国家/地区(离岸)的客户和客户提供服务。因此,通过根据交付地点(包括在岸和离岸数据)对收入进行细分, 进行了市场规模调整。2020年的数字是基于估计的,可能会更新。 |
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2016-2025E全球、东南亚、中国、日本和欧洲的电子商务零售额市场规模
资料来源:Frost&Sullivan。
注: | 包括本公司在内的许多外包业务服务提供商在全球范围内都设有配送地点 ,为位于与配送地点相同的国家(陆上)和与交付地点不同的国家/地区(离岸)的客户和客户提供服务。因此,通过根据交付地点(包括在岸和离岸数据)对收入进行细分, 进行了市场规模调整。2020年的数字是基于估计的,可能会更新。 |
在线市场在产品销售商、营销者和消费者中已经变得非常受欢迎,分别用于销售、广告和购物。 2016年全球零售电商销售市场规模为1.8万亿美元,2020年增长至3.4万亿美元,复合年增长率为18.2%。预计将从2021年的3.9万亿美元进一步增加到2025年的6.7万亿美元,复合年增长率为14.5%。
117
数字广告
数字广告形式包括电子邮件广告、社交媒体广告、搜索引擎广告和 移动广告。AdAsia、Nugit、CtrlShift和AdEasy等广告科技公司的资金都在增加。
2016-2025年全球、东南亚、中国、日本和欧洲广告支出的市场规模
资料来源:Frost&Sullivan。
注: | 包括本公司在内的许多外包业务服务提供商在全球范围内都设有配送地点 ,为位于与配送地点相同的国家(陆上)和与交付地点不同的国家/地区(离岸)的客户和客户提供服务。因此,通过根据交付地点(包括在岸和离岸数据)对收入进行细分, 进行了市场规模调整。2020年的数字是基于估计的,可能会更新。 |
2016-2025年全球、东南亚、中国、日本和欧洲数字广告支出市场规模
资料来源:Frost&Sullivan。
注: | 包括本公司在内的许多外包业务服务提供商在全球范围内都设有配送地点 ,为位于与配送地点相同的国家(陆上)和与交付地点不同的国家/地区(离岸)的客户和客户提供服务。因此,通过根据交付地点(包括在岸和离岸数据)对收入进行细分, 进行了市场规模调整。2020年的数字是基于估计的,可能会更新。 |
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数字广告支出,特别是通过移动平台的数字广告支出预计将激增,因为广告商 希望越来越多地利用手机长时间使用的不断变化的消费者模式,以更低的成本接触到更多的目标客户。移动和互联网日益普及,特别是智能手机的使用, 导致在线广告和数字营销支出大幅增加。
共享经济
共享经济是一种定义为点对点基于P2P(P2P)的活动 获取、提供或共享对商品和服务的访问权限,通常由连接买家和卖家的基于社区的在线平台提供便利。
2016-2025年全球、东南亚、中国、日本和欧洲共享经济领域的市场规模(按交易额计算)
资料来源:Frost&Sullivan。
注: | 包括本公司在内的许多外包业务服务提供商在全球范围内都设有配送地点 ,为位于与配送地点相同的国家(陆上)和与交付地点不同的国家/地区(离岸)的客户和客户提供服务。因此,通过根据交付地点(包括在岸和离岸数据)对收入进行细分, 进行了市场规模调整。2020年的数字是基于估计的,可能会更新。 |
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选定的传统和共享经济市场的市场规模(按交易额计算), 全球,2016-2025E
资料来源:Frost&Sullivan。
注: | 包括本公司在内的许多外包业务服务提供商在全球范围内都设有配送地点 ,为位于与配送地点相同的国家(陆上)和与交付地点不同的国家/地区(离岸)的客户和客户提供服务。因此,通过根据交付地点(包括在岸和离岸数据)对收入进行细分, 进行了市场规模调整。2020年的数字是基于估计的,可能会更新。 |
消费者对基于共享的服务表现出了旺盛的胃口,范围从日常通勤到租赁工作空间,或者预订旅行或度假期间住宿的地方。 到2025年,全球共享经济预计将占共享和传统租赁经济总量的20%左右,其中以中国为首,共享经济普及率超过40%。
共享经济的关键组成部分:
住宿 共享平台
住宿共享平台通过在线平台将房主与出行或短时间租房时需要住宿的用户联系起来。这些公司包括爱彼迎、HomeAway、FlipKey、VRBO和HomeExchange。
共享住宿市场 是指此类在线短租平台产生的交易价值。2016年至2019年,高互联网普及率和出色的生活体验导致全球共享住宿市场规模增长。2020年,受大流行危机影响,全球旅行需求大幅下降,导致共享住宿市场规模缩水至276亿美元(2016-2020年复合年均增长率为-1.7%)。预计到2025年,这一市场规模将进一步达到885亿美元,2021年至2025年间的复合年增长率为18.4%。
东南亚的共享住宿市场预计在2025年将达到14亿美元,2021年至2025年间的复合年增长率为23.6%。总体而言,在经济复苏期间,共享住宿市场将继续以比传统租赁经济更快的速度增长,家庭旅行和千禧一代旅行者将是关键驱动力。
120
共享交通平台
共享交通平台主要是指网约车公司,通过网络平台动员乘用车,为用户提供更便捷、更高效的交通选择。
拼车概念的快速成功商业化不仅培育了优步、Lyft、Grab、Gojek、Bolt和滴滴等新业务,而且在2016至2019年期间也带来了蓬勃发展。2020年,旅行和通勤需求下降,原因是世界各国政府采取了封锁措施,以及 个人为控制大流行传播而进行自我隔离的努力,这导致市场萎缩至1064亿美元(2016年至2020年复合年增长率为11.9%)。到2025年,全球共享交通预计将进一步达到2748亿美元,在2021年至2025年间以15.4%的复合年增长率增长 。这将受到互联网普及率和移动连接的改善、使用量的增加、更高的需求和增值服务的推动。
对于拼车平台企业来说,东南亚是一个巨大而可行的市场。东南亚的拼车行业预计将在2025年达到221亿美元,2021年至2025年间的年复合增长率为18.0%。
共享工作空间平台
共享工作空间平台主要是指共同工作空间租赁。 共同工作空间运营商运营和租赁多个承租人共享的工作空间,在工作空间中创建社区。此类平台的示例包括WeWork、Kr Space、Regus、NextDoor和Rework。
2020年,全球共享工作空间市场规模为310亿美元,2021至2025年间的复合年增长率为26.6%,到2025年将达到1157亿美元。这将受到中小企业、初创企业、IT公司和自由职业者市场需求增加以及增值服务收入增加的推动。
共享工作空间平台正在东南亚迅速扩张,原因是其精通技术的人口以及寻求非传统办公结构的小企业和 初创企业数量不断增加。东南亚的共享工作空间市场仍处于初级阶段,2020年约为11亿美元,预计2025年将达到47亿美元,2021至2025年间的复合年增长率为30.9%。
网络游戏
在线游戏是部分或主要通过互联网或任何其他可用的计算机网络玩的视频游戏。网络游戏可以 分为三种类型,即PC客户端游戏、PC网页游戏和手机游戏。
在互联网基础设施发展和 全球游戏玩家数量不断增加的推动下,全球网络游戏市场在过去几年经历了稳健的增长,从2016年的708亿美元收入到2020年的1267亿美元收入,从2016年到 2020年的复合年增长率为15.6%。预计2025年全球网络游戏市场规模将达到2005亿美元,2021年至2025年的复合年增长率为9.3%。
东南亚的网络游戏市场在过去几年经历了快速增长,市场规模在2020年达到49亿美元,2016-2020年的复合年增长率为28.3%,这主要是由于智能手机的普及率和互联网接入的不断增加所推动的。预计到2025年,东南亚市场规模将达到83亿美元,2021年至2025年间的复合年增长率为9.9%。
金融科技
金融科技指的是利用金融行业的人工智能(AI)、区块链、云计算、大数据分析和物联网等先进的 技术来提高金融风险防范的效率
121
管理,降低金融产品的营销成本,减少金融机构之间的同质化竞争,向投资者推荐有价值的建议,为 人们的日常生活(如数字支付)提供便利。
2016年至2019年,全球金融业的快速发展带动了金融科技 市场的蓬勃发展。然而,在2020年,由于疫情危机对全球经济造成的影响,消费和借款减少,金融科技市场的增长放缓。金融科技市场在2016年和2020年分别为681亿美元和1638亿美元,预计2025年将增长到4918亿美元,2021年至2025年的复合年增长率为22.4%,这是由于金融行业将实施更多应用程序。
东南亚的金融科技市场发展迅速,新加坡等拥有先进金融基础设施和金融体系的国家 成为投资者和企业家开发金融科技的首选。此外,人们消费行为的变化,如无现金支付和网购,进一步推动了金融科技市场的发展。2021年至2025年期间,该市场预计将以31.6%的复合年增长率增长,达到30亿美元。
外包BSS行业增长拖累了传统客户与新经济客户
传统经济和新经济行业的外包BSS行业规模
传统经济行业是BSS外包市场中最大的细分市场。传统经济型客户利用外包BSS来提高其 运营成本效率,并利用专业外包BSS提供商的运营专业知识来提供无法在内部管理的增值服务。
外包BSS行业在东南亚的渗透率预计将从2020年占BSS总支出的22.5%增长到2025年的24.1%。随着组织扩大其外包业务功能的范围,尤其是作为其数字化转型之旅的一部分,传统经济中的外包BSS继续稳步增长。
新经济行业正在迅速成为BSS行业强大的增长引擎,因为该行业的公司越来越多地与 服务提供商合作,在专注于向新市场扩张并不断发展以提供新产品和服务的同时,实现指数级增长。数字广告、电子商务、分享平台、网络游戏和金融科技创业公司的数量不断增加,进一步推动了这一市场的发展。
此外,新经济行业的外包BSS市场正在从对低复杂性工作的需求向高价值的战略性服务发展。外包各种功能,包括客户关怀、内容管理、内容审核、广告活动管理、销售 支持服务和其他后台支持服务正在增长,因为服务提供商以极低的成本提供最好的服务。外包BSS公司还能够通过提供复杂的CX解决方案,帮助公司实现改善客户关系和增强客户体验之旅的战略目标。
外包正迅速成为新经济公司在竞争环境中发展的首选方式,因为服务提供商拥有以较低成本提供个性化服务的专业知识和能力。外包还为新经济公司提供了竞争优势,因为它们可以保持灵活性和规模,成本仅为内部资源和能力建设成本的一小部分。
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传统经济和新经济行业外包业务支撑系统的市场规模,
按东南亚交付地点划分,2016-2025E
资料来源:Frost&Sullivan。
注: | 包括本公司在内的许多外包业务服务提供商在全球范围内都设有配送地点 ,为位于与配送地点相同的国家(陆上)和与交付地点不同的国家/地区(离岸)的客户和客户提供服务。因此,通过根据交付地点(包括在岸和离岸数据)对收入进行细分, 进行了市场规模调整。2020年的数字是基于估计的,可能会更新。 |
2016-2025年,按东南亚地区的交付地点划分,外包业务支持服务在传统和新经济行业的业务支持服务普及率占总业务支持服务支出的比例
资料来源:Frost&Sullivan。
注: | 包括本公司在内的许多外包业务服务提供商在全球范围内都设有配送地点 ,为位于与配送地点相同的国家(陆上)和与交付地点不同的国家/地区(离岸)的客户和客户提供服务。因此,通过根据交付地点(包括在岸和离岸数据)对收入进行细分, 进行了市场规模调整。2020年的数字是基于估计的,可能会更新。 |
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外包CX行业增长拖累了传统客户与新经济客户
面向传统经济和新经济行业的外包CX服务
传统经济中的外包CX服务将受到CX中心和交付中心不断增长的转型需求的推动。公司 发现其当前以语音为中心的CX中心不足以支持保持竞争力所需的服务级别。随着CX不断成长为关键的竞争优势,对支持跨所有渠道和接触点的全方位客户服务的平台的需求变得至关重要。
新经济公司正在投资创造差异化的客户体验 并提供端到端客户参与度可以使他们在竞争对手中脱颖而出。对CX进行现代化以 保持竞争差异化的更高需求、对除其他通信渠道之外的非语音渠道的需求不断上升,以及通过使用机器学习和人工智能 技术建立高效的CX中心,这些都推动了新经济行业对外包CX服务的需求。
传统和新经济行业外包CX服务的市场规模,
按东南亚交付地点划分,2016-2025E
资料来源:Frost&Sullivan。
注: | 包括本公司在内的许多外包业务服务提供商在全球范围内都设有配送地点 ,为位于与配送地点相同的国家(陆上)和与交付地点不同的国家/地区(离岸)的客户和客户提供服务。因此,通过根据交付地点(包括在岸和离岸数据)对收入进行细分, 进行了市场规模调整。2020年的数字是基于估计的,可能会更新。 |
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外包CX服务在传统和新经济行业中的渗透率占总CX服务支出的比率(按东南亚地区的交付地点划分),2016-2025E
资料来源:Frost&Sullivan。
注: | 包括本公司在内的许多外包业务服务提供商在全球范围内都设有配送地点 ,为位于与配送地点相同的国家(陆上)和与交付地点不同的国家/地区(离岸)的客户和客户提供服务。因此,通过根据交付地点(包括在岸和离岸数据)对收入进行细分, 进行了市场规模调整。2020年的数字是基于估计的,可能会更新。 |
CX行业和竞争格局
全球外包CX市场仍然相对分散,全球服务提供商与位于北美、南美、欧洲、北非和中东、北亚和东南亚不同地区市场的小型专业服务提供商展开竞争。东南亚和印度的配送中心主要为北美、欧洲和澳大利亚的客户提供服务。虽然国内业务的贡献相对较小(不到15%),但像马来西亚这样的地方 能够支持多种语言,包括英语、马来语、普通话和其他几种汉语方言。
尽管行业正在进行整合,出现了一系列并购交易,但由企业的数字CX需求推动的服务能力范围的扩大,不仅增加了CX市场对现有服务提供商的吸引力 ,也增加了对具有差异化数字和自动化能力的利基服务提供商的吸引力。
在东南亚,据估计,按收入计算,排名前15位的公司在2020年的市场份额中所占比例仅略高于51%。东南亚地区收入排名前五的外包CX服务提供商(不包括TDCX)是TelePerformance、Concentrix、Alorica、TTEC和Telus,市场份额估计分别为9.7%、9.1%、3.8%、3.4%和2.8%。TDCX拥有3.2%的市场份额。
TDCX的主要竞争格局
随着TDCX将其业务重心转向成为面向新经济客户的数字服务支持提供商,其竞争格局发生了重大变化,从 传统CX公司转变为更依赖技术解决方案的提供商。TDCX通过向新经济领域的市场领先客户和传统蓝筹客户提供在多语言能力、内容监控和审核服务、数字营销服务和实时数据分析能力方面实力雄厚的高附加值服务,在CX细分市场展开竞争。各主要服务线的竞争情况各不相同,包括全球领先企业/传统CX公司、混合语音、非语音CX公司和全方位CX公司,从以CX为中心的公司到以ITO为中心的公司。在CX细分市场的主要竞争对手中,TDCX拥有
125
新经济客户在其总客户群中所占的比例要大得多,其2020年的收入基础中有87.8%来自新经济客户,而TelePerformance的比例超过7%。 此外,TDCX将留住员工作为首要任务之一,使自己有别于主要竞争对手。2018年、2019年和2020年,年度自愿流失率分别为21.5%、23.1%和24.8%,而亚太地区的行业平均水平为30%至34%。自愿流失率的衡量标准是: 自愿离开公司的员工人数除以这段时期的平均员工人数。
根据目标行业和地域重点,TDCX的主要竞争对手是:
消息来源:Frost and Sullivan
注:VoxPro是Telus International的子公司。
全方位CX服务提供商忽视了关键优势
虽然与较大的服务提供商相比规模较小,但Omnichannel CX服务提供商(包括我们公司、24-7全天候Intouch、TaskU和Voxpro)与较大的竞争对手具有相似的关键优势,包括:
| 凭借更快增长的技术和创业服务生态系统更强大的影响力 生态系统,包括拼车、社交媒体、在线外卖、电子商务、自动驾驶、在线游戏和金融科技领域的公司。 |
| 随着消费者行为随着时间的推移而改变,能够快速适应新技术和对CX服务提供商不断变化的需求 |
| 专注于专有的专业化垂直市场和核心功能,考虑到工作产出的专业性,这通常可以吸引 客户更高的利润率 |
| 更注重员工留任和敬业度,包括更有能力促进包容性和有吸引力的工作文化,以吸引和留住人才 |
126
TDCX的主要竞争格局标杆
收入规模
TDCX在2020年的收入为3.23亿美元,而其同行在2020年的收入中值为23.04亿美元。
外包BSS 2020集团收入
资料来源:Frost&Sullivan。
注: | 竞争对手的公司总收入可能包括非BSS和/或非CX相关收入,不包括未公开披露的同行。美元兑欧元和美元兑英镑的汇率分别为0.8175和0.7324,分别用于多伦多证券交易所的同行。USDSGD FX汇率为1.3478,适用于 TDCX。 |
(1) | Telus International 2020年的数字反映了从Telus Corp.(2020年4月收购) 和Managed IT Services(收购于2020年1月)获得的能力呼叫中心(Capability Call Center)和托管IT服务(Managed IT Services)。 |
EBITDA利润率
TDCX 2020年EBITDA利润率为33%,高于同行的中位数16%。
外包BSS 2020 EBITDA利润率
资料来源:彭博社的公开文件。
注: | 公司总收入和竞争对手的EBITDA可能包括非BSS 和/或非CX相关收入,不包括未公开披露的同行。 |
(1) | Telus International 2020年的数字反映了从Telus Corp.(2020年4月收购) 和Managed IT Services(收购于2020年1月)获得的能力呼叫中心(Capability Call Center)和托管IT服务(Managed IT Services)。 |
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每位员工EBITDA与收入增长
与同行相比,TDCX在2018-2020年期间的收入增长最高。TDCX的每位员工EBITDA也相对较高,这是因为TDCX专注于新经济行业的客户。
消息来源:Frost and Sullivan
注:EBITDA保证金是非国际财务报告准则的衡量标准,不应单独考虑,也不应替代根据国际财务报告准则报告的财务结果。同样, 标题为非国际财务报告准则的衡量标准可能由不同的公司或针对不同的公司进行不同的计算。
(1) | 公司备案文件 中披露的2020财年期初和期末的平均员工数量。 |
CX服务市场的竞争护城河
能够驾驭技术并成功地将技术应用到运营中
过去,BSS和CX行业主要被视为利用劳动力套利降低成本的一种手段。越来越多的企业 将外包视为提高效率、加速创新和加快产品开发生命周期的竞争战略。服务提供商必须在客户管理和通信平台(如 )以及数据分析和人工智能解决方案方面进行大量投资。成功开发专业知识和技术技能以成功实施这些解决方案的服务提供商能够对新进入者设置适度的进入壁垒。
企业客户的议价能力
大量的BSS和CX外包客户都是全球性企业/跨国公司,拥有更强的财务能力,能够对BSS和CX提供商发挥更大的购买和谈判能力。此外,这些客户通常能够将其 外包流程移回内部。另一方面,外判的BSS和CX市场高度分散,客户在BSS和CX供应商之间切换相对容易。这使得 客户能够就更好的合同定价和增值服务进行谈判,这给BSS和CX提供商带来了长期维持收入和利润率的压力。相对竞争激烈的 格局可能会推迟新进入者。
128
资本
BSS和CX行业是资本密集型行业,因为服务提供商需要大量投资来设置基础设施和必要的人员 增加了利润率和自由现金流的压力。随着时间的推移,BSS和CX行业已经发展成为一个创收行业,然而,对于许多考虑进入外包BSS和CX市场的外包公司来说,做生意的预算和成本仍然是首要问题 。
CX服务市场的机遇
更高价值的服务
CX Center服务提供商需要 专门研究新技术及其实施,以使其能够交付业务成果。企业正在寻求与通过行业知识和经验提供创新服务的服务提供商建立合作伙伴关系。这些更高的 价值服务直接转化为更高的收入机会。
数字服务平台
客户在与品牌打交道时,会在体验之旅中寻找个性化服务。客户随时随地都能享受到的实时洞察力和数字体验推动了客户更高的期望值。数字服务平台通过提供对客户的实时洞察,使企业能够及时做出业务决策并创造全方位体验 。
新经济市场
随着传统经济市场在外包服务支出方面的成熟,服务提供商现在正在向社交媒体、搜索引擎公司等新经济高增长行业拓展业务。这些组织精简 并将其业务流程运营外包,使服务提供商能够建立长期关系并扩大其钱包份额。
对CX服务市场的威胁
激烈的竞争
BSS市场的增长带动了该行业的扩张。这一细分市场的激烈竞争现在对服务提供商来说是一个挑战, 要求他们在市场中脱颖而出。
服务提供商现在正投资于分析或聊天机器人等下一代技术,或投资于培训和零售人才,或专注于某些水平或垂直BSS功能,以在市场上实现增长。
全球内部运营中心
过去,全球公司设立交付中心是为了能够控制和管理其内部运营 。在数字时代,这些内部运营中心的范围已从业务流程交付中心成熟为研发/工程服务的战略中心 。随着印度、菲律宾、东欧和拉丁美洲业务许可以及寻找和聘用必要人才团队的复杂性降低,内部运营中心将继续其现有的运营流程。这对外包服务市场起到了威慑作用。
129
CX服务市场面临的挑战
代理/资源招聘和保留
招聘和 留住合适的座席始终是CX中心经理面临的挑战,因为它直接影响客户关系和体验。CX Center座席留住一直是行业中的一个长期问题,因此,管理层需要 来促进任期文化。
提供无缝的多渠道体验
创造卓越的CX就是创造成功端到端旅行。 消费者在多个渠道之间使用或转换,有效的CX管理需要在这些渠道之间建立一致性和集成。
Facebook、Twitter、Instagram和其他社交媒体渠道现已发展成为主要的客户服务渠道。将社交媒体渠道与更传统的客户服务流程相结合是一个巨大的挑战。这需要 通过支持全方位渠道参与的基础设施进行集成。
对全球交付模式的重新评估
由于新冠肺炎疫情,菲律宾和印度受到各自 政府实施的封锁和行动控制措施的严重影响。因此,一些公司已经开始推动在岸或右支撑式CX中心的交付模式。
130
生意场
我们的使命
我们的使命是帮助我们的合作伙伴和 我们的员工通过创新和高性能的解决方案取得更大的成功。
概述
我们是一家高增长的数字客户体验解决方案提供商,面向创新技术和其他蓝筹 公司。我们提供全方位的CX解决方案、销售和数字营销服务以及内容监控和审核服务。我们在提供量身定制的数字客户体验解决方案以管理复杂的客户互动方面拥有特定的专业知识 这些互动不仅仅是提供样板响应,而且需要训练有素的员工队伍,能够有效地向我们的客户及其客户提供我们差异化的服务和解决方案。我们专注于复杂的数字 解决方案,使我们能够为客户提供更高价值的服务和解决方案。我们的战略带来了极具吸引力的财务状况。我们经历了强劲的增长。从截至2018年12月31日的年度到截至2020年12月31日的年度,我们的收入、利润和EBITDA分别以54.9%、50.3%和60.7%的复合年增长率增长。于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,我们分别录得收入1.812亿新加坡元、3.303亿新加坡元 及4.337亿新加坡元(3.233亿美元),本年度溢利分别为3,810万新加坡元、7,350万新加坡元及8,610万新加坡元(6,400万美元),EBITDA分别为5,540万新加坡元、1.081亿新加坡元及1.429亿新加坡元(1.06亿美元)。同期,我们的净利润率分别为21.0%、22.2%和19.8%,EBITDA利润率分别为30.6%、32.7%和32.9%。于截至2020年及2021年6月30日止六个月内,我们录得收入分别为2.093亿新加坡元及251.6新加坡元(1.872亿美元),期内溢利分别为3,850万新加坡元及4,480万新加坡元(3,330万美元),EBITDA分别为6,520万新加坡元及7,820万新加坡元(5,820万美元)。在相同的六个月期间,我们分别录得18.4%和17.8%的净利润率,EBITDA利润率分别为31.1%和31.1%。
我们相信,我们的员工和独特的企业文化是我们成功的关键因素,是我们的核心优势和竞争优势的一部分。我们的企业文化旨在营造一个吸引、发展和留住高技能员工队伍的工作环境,使他们能够有效地参与复杂的 客户互动。我们专注于强化一种文化,这种文化强调可持续和协作的方法,同时完全致力于我们的客户需求。我们努力确保我们独特的文化融入到我们组织的所有关系和流程中,并符合我们的价值观和目标。
我们拥有国际化的足迹。截至本 招股说明书发布之日,我们为全球客户提供超过20种语言的服务。截至2021年6月30日,13,308名员工在新加坡、菲律宾、马来西亚、泰国、中国、日本、西班牙、印度、哥伦比亚和罗马尼亚的办事处为这一国际业务提供支持。
我们的业务包括三项关键服务: (1)全方位渠道CX解决方案;(2)销售和数字营销服务;以及(3)内容监控和审核服务。我们还提供由各种活动组成的服务,例如向现有 客户提供工作区以及向客户提供人力资源和管理服务。我们通过提供数字客户体验解决方案(例如,涵盖旅游和酒店、数字广告和媒体以及快速消费品等十个行业垂直市场的售后服务和客户支持)来帮助我们的客户管理与客户的关系。我们的销售和数字营销服务帮助我们的客户在B2C和B2C两个领域向潜在客户推销他们的产品和服务企业对企业,或者B2B,市场。我们的内容监控和审核服务通过提供人性化的内容监控和审核服务,帮助我们的客户为社交媒体平台创建 安全可靠的在线环境。
131
我们的竞争优势
面向高增长技术颠覆者的数字客户体验解决方案提供商
我们为新经济领域的市场领先客户和正在整个组织内进行数字化转型的传统蓝筹客户提供高增值服务平台。Frost&Sullivan将新经济定义为处于数字技术前沿的高增长行业,是经济增长的驱动力。这些 行业被视为在技术进步和创新的帮助下现有传统经济的演变。我们的服务为我们的客户提供与数字经济价值链的协同效应,并使我们的客户能够增长并 转变其企业消费者体验。我们提供定制化和差异化的客户联系解决方案,并具备处理复杂和关键任务的数字客户体验交互的能力。我们能够利用客户互动数据分析为我们的客户解决问题,从而使我们的客户能够访问实时数据,从而为他们提供有关最终客户的宝贵见解,使他们能够改进业务流程并做出更及时的业务决策,从而更及时地解决问题,因此这些产品 得到了增强。
在数字通信 和技术平台不断发展和激增的世界中,我们利用集成的全方位和多模式解决方案塑造用户体验,从传统渠道(如语音和电子邮件)到先进技术驱动的渠道(从消息和社交媒体到AI支持的聊天机器人和应用内交互)。我们还能够将我们内部开发的技术与第三方技术和平台相结合,以解决我们的客户 面临的运营问题。
我们在亚洲、欧洲和拉丁美洲的10个地区设有办事处,这为我们提供了广泛的人才库,并使我们拥有多语言能力,为全球客户群提供服务,包括英语和主要的亚洲语言,如普通话、泰语、韩语、马来语(马来西亚和印度尼西亚)、越南语和日语。
高度重视人力资本开发,提供卓越的客户体验
我们相信,员工的素质是赢得和保留业务以及提供卓越客户体验的关键差异化因素。 通过我们结构化的招聘流程和对职业发展的高度重视,我们努力吸引、培养和留住对当地风俗习惯和文化敏感有深刻了解的行业高素质人才。 截至2021年6月30日,我们有13,308名员工,其中60%以上是大专或大学毕业生,包括拥有硕士和/或博士学位的员工,这有助于我们处理复杂的活动。我们的员工可以 在多个领域获得持续的内部和外部开发的补充培训和认证,例如COPC,这是一种标准认证,是整个客户体验行业广泛认可的标准。
根据Frost&Sullivan的数据,在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的几年中,我们的年度自愿流失率,即在 期间自愿离职的员工数量除以同期的平均员工数量,分别为21.5%、23.1%和24.8%,而亚太地区的行业平均水平为30%至34%。与我们 相对较低的流失率相一致,员工满意度调查显示员工满意度很高。在2018年、 2019年和2020年的年度内部员工敬业度调查中,我们的全公司员工满意度得分分别为87%、91%、87%和89%,最近一次是在2021年7月。我们相信,我们对人力资本的高度重视对于我们最大限度地减少业务中断以及重新招聘和培训成本的能力至关重要,从而为我们的 客户带来高质量的服务。我们对员工发展的承诺体现在我们获得的多个奖项中,包括2020年亚洲最佳工作公司奖(我们的泰国和菲律宾办事处),从人力资源亚洲奖(HR Asia Awards)的雇主品牌奖(我们的马来西亚办事处)获得的2019年亚洲最佳雇主品牌100强 ,从伟大的工作场所研究所和技能未来新加坡获得的2019年和2020年的最佳学习场所认证(我们的新加坡办事处),以及来自世界人力资源开发协会(World HRD)的亚洲最佳雇主品牌奖
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充分利用积极的数字经济趋势和对我们服务不断增长的需求
我们相信,有利的潜在行业趋势继续推动我们客户的增长。根据Frost&Sullivan的说法,有太多基于互联网的技术分支推动着新经济的增长,包括电子商务、数字广告、金融科技、在线游戏和分享经济行业的公司。 在消费者行为的根本性转变以及互联网和移动使用的日益普及的推动下,全球零售电子商务销售、数字广告支出、分享经济和在线游戏(按交易额计算)的市场规模预计将以14.5%-15.3%的复合年增长率增长据Frost&Sullivan报道。
我们相信,我们的客户认为他们与我们的关系具有重要的战略意义。新经济客户越来越多地在日益复杂的数字商务服务市场中寻求定制的解决方案。 . 我们相信,这一趋势将继续下去,因为新经济客户依赖我们提供全方位的CX解决方案,以便他们能够保持员工精简、灵活的业务模式,同时我们提供可以随着他们的增长而扩展的服务框架。此外,鉴于新经济客户相对缺乏与最终用户的实际接触点,他们往往 更加重视客户体验服务提供商的质量,我们认为我们在这方面处于有利地位。我们的数字招聘平台Flash Hire使我们能够根据需要快速识别、评估和聘用候选人,从而保持灵活性并跟上我们高增长客户的增长 。
快速增长的行业和市场中一些规模最大、最具颠覆性的公司以及正在经历数字化转型的传统蓝筹股公司的有吸引力的客户基础
我们的 客户群包括各自行业的一些领军企业,如脸书和爱彼迎,其他快速增长的新经济公司,我们可以随着它们的发展扩大项目,以及 依赖我们在其数字化转型过程中合作的传统蓝筹股公司。在过去的几年里,我们积极扩大了我们的新经济客户群,这为我们提供了强劲的增长机会。截至2021年6月30日,我们92.7%的座席( 是参与我们活动的面向客户的员工)都为新经济客户活动配备了人员。
我们寻求与客户建立合作伙伴关系并建立 长期关系,客户通过我们提供的解决方案将我们视为其组织中不可或缺的一部分。通过与他们长期发展和合作,我们扩大了我们的服务和解决方案的范围 ,并无缝集成到我们的客户运营中,同时帮助他们实现其品牌承诺。综合计算,在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的 年,以及截至2020年和2021年6月30日的6个月,脸书和爱彼迎的营收占比分别为52.0%、65.9%、60.4%、62.3%和62.3%。从2018年1月1日到2021年6月30日,我们已经获得了32个新客户。我们的新客户是高增长、新经济颠覆者和 在多个司法管辖区开展业务的传统蓝筹公司。例如,自2018年以来,我们与一家全球支付平台提供商、一家领先的社交网络、一家领先的消费电子公司、一家领先的地区性电子商务平台和一家领先的视频游戏开发商建立了合作关系。
高增长财务业绩的记录
我们专注于为我们的客户提供差异化的服务水平,我们相信这能够使我们的业务与我们 客户业务的增长一起增长,并增加我们在客户预算中的份额。由于现有客户工作量的增加以及吸引新客户的工作,我们的代理平均数量从2018年的3,701人增加了118% 到2020年增加到8,070人。在此期间,我们经历了强劲的增长。从截至2018年12月31日的年度到截至2020年12月31日的年度,我们全年的收入、利润和EBITDA分别以54.9%、50.3%和60.7%的复合年增长率增长。
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我们能够提供差异化的服务水平和更高价值、更复杂的服务, 同时有效地扩大业务规模,使我们的净利润率分别达到21.0%、22.2%、19.8%、18.4%和17.8% 截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度,以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月 和2021年。这还导致我们在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月的EBITDA利润率分别为30.6%、32.7%、32.9%、31.1%和31.1%。根据Frost&Sullivan的数据,我们2020年的EBITDA利润率是以CX为中心的外包服务提供商中最高的 。
我们 还在保持较低债务水平的同时实现了增长。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们的总债务与EBITDA之比分别为0.6、0.3和0.3。我们还打算将发行所得的一部分用于 偿还瑞士信贷融资,该融资占我们截至招股说明书之日未偿还债务的很大一部分。我们强大的资产负债表,加上我们发展业务和产生现金流的能力,为我们提供了 集中投资和进一步业务扩张的坚实基础。
充满活力且经验丰富的管理团队
我们拥有一支经验丰富、亲力亲为、精明的管理团队,他们将全球专业知识与当地洞察力结合在一起。我们的 创始人、执行主席兼首席执行官Laurent Jique先生拥有超过25年的行业经验,并赢得了许多奖项,包括2018年新加坡外包解决方案 类别中的年度安永企业家奖。我们的管理团队平均拥有超过15年的相关行业经验,我们的大多数高级管理层与我们合作超过5年,这使我们能够积累宝贵的 运营经验和深厚的垂直专业知识,同时与我们的关键客户建立和保持密切的关系。我们的管理团队一直倡导充满活力和独特的文化,强调团队合作、高度的灵活性、对客户的奉献精神以及与客户目标保持一致。在管理层的领导下,我们的公司从2012年12月31日(即我们开始为新的 经济客户提供服务之年)的1,400名员工发展到2021年6月30日的13,308名员工。
我们的增长战略
利用网络效应在全球范围内扩大客户覆盖范围和提供的服务
我们的增长战略是在我们的每个市场创建一个重要的网络,这样我们就可以获得当地的洞察力,在地面上扩大我们的客户覆盖范围和数字产品的能力和运营经验。我们打算通过以下方式实现这一目标:(I)深化与现有客户的关系,(Ii)扩大我们的客户基础,(Iii)扩展我们的全方位渠道能力,并使其面向未来。 我们希望每位客户的学习和洞察力能够加深我们在关键垂直领域的专业知识,并 进一步扩展我们跨服务产品、行业和地区的能力,从而产生网络效应。随着我们扩展和增长我们的专业知识,我们预计将渗透更多的市场,同时我们的网络效应的影响也会增加。
加深我们与现有客户的关系
我们与新经济客户的关系提供了重要的增长机会。当我们展示我们提供的价值时,我们经常能够 以各种方式扩展我们的服务规模和范围,并增加我们的钱包份额。凭借我们的新经济客户强大的商业模式可扩展性,我们处于有利地位,可以利用他们的增长。我们还找到机会交叉销售 不同类型的数字产品,并使用数据分析提供集成的洞察力驱动战略,帮助客户改善其业务成果。过去,聘用我们提供服务的客户愿意将 更多、更关键的流程交给我们,因为随着时间的推移,我们会证明我们的能力。随着我们对客户的业务和流程的了解变得更加复杂,我们找到了跨价值链扩展的机会,并通过多种渠道向他们提供 新的、日益复杂的数字产品,以改进他们的流程。这反过来又鼓励了客户的粘性,也是阻碍我们的客户转向其他提供商的一个因素。
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扩大我们的客户群
我们寻求与新客户发展长期客户关系,特别是与以下客户建立长期客户关系:(I)需要与我们现有 客户类似的复杂服务;(Ii)为我们提供机会,为他们的业务提供更广泛的能力和有意义的影响;以及(Iii)促进强劲的渠道发展和强劲的新顶级客户胜率 。我们使用多方面的、技术驱动的战略来吸引新经济客户。
扩展并面向未来扩展我们的全方位通道功能
我们寻求通过继续投资于数字技术和使用第三方技术来提高我们的能力。我们努力提升我们在未来技术和渠道方面的能力 ,并随着物联网(IoT)、产品、可穿戴设备和应用等领域的新技术产品不断发展。
提升我们的人力资本,强化我们独特的企业文化
我们的员工对我们的成功至关重要。我们的成长能力将取决于我们是否有能力继续吸引、培训和留住大量有才华的人才 。我们将继续致力于维护一个使TDCX成为首选雇主的工作环境。我们打算通过各种举措来实现这一目标,包括:
| 与新经济数字颠覆者客户合作,这些客户是未来的公司; |
| 利用创新的招聘技术,吸引包括年轻人才在内的潜在员工; |
| 在员工的整个职业生涯中提供培训和发展,使我们的员工 保持受过良好教育并保持敏捷,以满足客户不断变化的需求; |
| 提供薪酬和适当的奖励,以奖励员工的承诺,从而为我们的客户带来高标准的客户体验和支持 ; |
| 通过技术生态系统支持我们的员工在家中工作,使他们能够保持 生产力,并与培训机会保持联系; |
| 营造一个健康的工作环境,让员工勤奋工作,乐在其中;以及 |
| 办公地点位于交通便利且吸引人的区域,办公室室内设计具有时代性、协作性和启发性。 |
我们相信,保持充满活力和独特的文化对于发展我们的业务至关重要。
谨慎地向新的地理市场扩张
我们在亚洲、欧洲和拉丁美洲的多个地点拥有广泛的配送中心,服务于国内、地区和全球市场, 我们计划扩大我们的覆盖范围。截至本招股说明书发布之日,我们共在十个地区设有办事处,包括2017年在北京新开设办事处;2018年在巴塞罗那设立办事处;2019年在宿务和横滨设立办事处;2020年在波哥大、海得拉巴和上海设立办事处 ;2021年在布加勒斯特设立办事处。向新地点的扩张是由我们的增长战略推动的,以满足我们现有客户的需求,例如我们的客户向新市场扩张或寻求更换他们现有的服务提供商。自 在这些地点增加办事处以来,我们还在这些国家和地区增加了新的客户,这些客户被我们不断增加的地理容量所吸引。我们打算继续谨慎但迅速地扩展我们的业务范围,以确保我们能够满足客户不断变化的需求,包括需要多司法管辖区和多语言能力的流程,并更好地定位我们以赢得现有客户的新合约并吸引新客户 。
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除了在最近进入的市场扩张外,我们还确定了韩国 以及我们目前没有作为潜在新市场进入的其他 中国地区市场。2020年,我们在印度海得拉巴设立了新的办事处,作为进入印度市场的切入点,并作为我们数字创新和全球英语市场的中心,在哥伦比亚波哥大设立了办事处,作为我们进入拉丁美洲市场的初始办事处,并通过在上海设立办事处扩大了我们在中国的业务。我们于2021年在罗马尼亚设立了办事处 以应对其他机会,我们预计该办事处将于2021年下半年开始运营。我们还打算在2022年之前在大韩民国开设办事处。
设立新办事处的关键选址标准包括:(I)能够挖掘具有所需技能的广泛人才库,以更好地满足客户 需求;(Ii)与现有和潜在客户之间的时区差异最小,且距离他们很近;以及(Iii)成本竞争力。
通过简化运营保持运营效率
我们努力成为一名高产高效的经营者。例如,我们利用数字招聘技术(如我们的闪电招聘平台)将招聘成本降至最低,并提高候选人选择的准确性。我们还擅长通过在线课程和学习机会的Flash学习平台教育和发展我们的员工,这是一种快速而灵活的方式,可以跨多个地理位置培训我们的 员工。我们在新冠肺炎大流行之前实施的创新数字运营平台Flash使我们能够继续在新市场实施我们的增长战略,尽管社交距离限制面对面的会议和培训课程 。我们拥有卓越的业务团队,负责审核我们的标准操作程序、设计客户互动手册,并在整个组织范围内收集和实施最佳实践。较大的 营销活动还开发了特定于营销活动的材料,以满足特定客户的需求。此外,通过我们的数据分析功能获得的洞察力还有助于我们优化员工水平、跟踪关键绩效指标和员工 敬业度,并加强员工管理以实现运营效率。随着规模的扩大,我们打算进一步集中基础设施、技术、电信设备和专业 服务的采购流程,以降低成本并简化供应商关系。
审慎的战略收购和机会主义的合作伙伴关系
我们计划继续在全球范围内以及跨行业垂直市场和服务产品扩展我们的能力。虽然我们预计这将主要通过有机增长实现 ,但我们预计会不时有选择地评估战略合作伙伴关系、联盟和收购,以开发或收购:
| 我们现有客户垂直市场中的新客户,与现有客户的重叠最少; |
| 具有高增长潜力的新客户垂直市场,例如需求超过我们有机扩展业务能力的行业,以及金融科技、数字营销和游戏等其他行业; |
| 新的语言能力,以进入欧洲和拉丁美洲等新的、庞大的、多样化的市场;以及 |
| 新的运营功能可以提高我们的效率并补充我们现有的产品,包括 推出新产品的能力。 |
我们相信,我们强大的资产负债表,加上我们增长业务和产生现金流的能力,为我们进行重点投资和进一步业务扩张奠定了坚实的基础。
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关键财务和运营指标
下表列出了我们截至和在所示时期的主要财务和运营指标。
截至六个月 六月三十日, |
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||
收入(千新元) |
251,637 | 209,280 | 434,723 | 330,265 | 181,233 | |||||||||||||||
该期间/年度的利润(千新元) |
44,763 | 38,524 | 86,094 | 73,536 | 38,088 | |||||||||||||||
EBITDA(千新元)(1) |
78,209 | 65,177 | 142,926 | 108,087 | 55,376 | |||||||||||||||
净利润率(%) |
17.8 | 18.4 | 19.8 | 22.2 | 21.0 | |||||||||||||||
EBITDA利润率(%)(1) |
31.1 | 31.1 | 32.9 | 32.7 | 30.6 | |||||||||||||||
客户端数量(2) |
43 | 41 | 38 | 38 | 36 | |||||||||||||||
座席数量(2) |
10,020 | 7,473 | 9,128 | 7,213 | 4,608 | |||||||||||||||
每个代理的收入(千新元)(3) |
28 | 27 | 54 | 54 | 49 | |||||||||||||||
债务(银行贷款)(千新元) |
289,054 | 40,113 | 40,306 | 34,421 | 30,548 | |||||||||||||||
债务/EBITDA比率(1) |
不适用 | 不适用 | 0.3 | 0.3 | 0.6 |
备注:
(1) | EBITDA、EBITDA利润率和债务/EBITDA比率是非IFRS财务指标。我们将EBITDA定义为利息支出、利息收入、所得税费用和折旧费用前一年/期间的利润,EBITDA利润率定义为EBITDA占收入的百分比,债务定义为银行贷款,债务/EBITDA比率定义为银行贷款除以EBITDA。EBITDA、EBITDA利润率 和债务/EBITDA比率不是根据IFRS计算的衡量标准。由于我们提前采用了国际财务报告准则第16号租契截至2017年1月1日,采用全面追溯法,披露的EBITDA和EBITDA利润率可能无法 与其他公司报告的同名指标相比,因为我们的计算包括使用权资产的折旧和租赁负债的融资成本。虽然我们认为EBITDA、EBITDA保证金和债务/EBITDA比率为投资者提供了 有用的信息,让他们以与我们管理层相同的方式了解和评估我们的运营结果,但我们使用EBITDA、EBITDA保证金和债务/EBITDA比率作为一种分析工具存在局限性,您不应将其作为一种孤立的分析工具,或将其作为IFRS报告的我们财务结果分析的替代。 |
下表 列出了本期间EBITDA与利润的对账,以及EBITDA利润率与净利润率的对账,净利润率是根据IFRS计算和列报的最直接可比财务指标:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||
美元 | S$ | 保证金 | S$ | 保证金 | S$ | 保证金 | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
323,358 | 434,723 | | 330,265 | | 181,233 | | |||||||||||||||||||||
本年度利润和净利润率 |
64,039 | 86,094 | 19.8 | % | 73,536 | 22.2 | % | 38,088 | 21.0 | % | ||||||||||||||||||
调整: |
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折旧费用 |
24,595 | 33,065 | 7.6 | % | 24,599 | 7.4 | % | 12,908 | 7.1 | % | ||||||||||||||||||
所得税费用 |
15,846 | 21,303 | 4.9 | % | 7,524 | 2.3 | % | 3,520 | 2.0 | % | ||||||||||||||||||
利息支出 |
2,275 | 3,058 | 0.7 | % | 2,893 | 0.9 | % | 1,128 | 0.6 | % | ||||||||||||||||||
利息收入 |
(442 | ) | (594 | ) | (0.1 | %) | (465 | ) | (0.1 | %) | (268 | ) | (0.1 | %) | ||||||||||||||
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EBITDA和EBITDA利润率 |
106,313 | 142,926 | 32.9 | % | 108,087 | 32.7 | % | 55,376 | 30.6 | % | ||||||||||||||||||
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截至6月30日的6个月, | ||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
美元 | S$ | 保证金 | S$ | 保证金 | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||
收入 |
187,174 | 251,637 | | 209,280 | | |||||||||||||||
当期利润和净利润率 |
33,296 | 44,763 | 17.8 | % | 38,524 | 18.4 | % | |||||||||||||
调整: |
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折旧费用 |
14,757 | 19,839 | 7.9 | % | 15,633 | 7.5 | % | |||||||||||||
所得税费用 |
7,464 | 10,034 | 4.0 | % | 9,769 | 4.7 | % | |||||||||||||
利息支出 |
2,787 | 3,747 | 1.5 | % | 1,496 | 0.7 | % | |||||||||||||
利息收入 |
(129 | ) | (174 | ) | (0.1 | %) | (245 | ) | (0.1 | %) | ||||||||||
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EBITDA和EBITDA利润率 |
58,175 | 78,209 | 31.1 | % | 65,177 | 31.1 | % | |||||||||||||
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(2) | 客户数量和代理数量按所示年份的12月31日或所示期间的6月30日的 计算。 |
(3) | 每个座席的收入计算方式为一段时间内的收入除以该期间内每个月末的平均座席数量 。我们监控每个代理商的收入,因为我们相信它衡量了我们在价值链上游扩大客户关系的成功程度。我们的客户合同大多基于分配给适用活动的每个FTE 的固定费率。在我们的员工分类系统中,全职员工被归类为“代理”。 |
有关我们的关键财务和运营指标的详细信息,请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及关键财务和运营指标。
我们的服务和解决方案
我们的业务包括三项关键服务:(1)全方位渠道CX解决方案;(2)销售和数字营销服务;(3)内容监控和审核服务。我们还为客户提供其他服务,例如在我们的办公室 提供与现有活动相关的工作空间,以及为客户提供人力资源和行政服务。
下表列出了我们在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月内提供的服务 ,按金额和占我们收入的百分比计算。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||
美元 | S$ | 的百分比 收入 |
S$ | 的百分比 收入 |
S$ | 的百分比 收入 |
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(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
按服务划分的收入 |
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全方位CX解决方案 |
210,820 | 283,427 | 65.2 | 217,349 | 65.8 | 120,238 | 66.4 | |||||||||||||||||||||
销售和数字营销 |
49,267 | 66,235 | 15.3 | 46,839 | 14.2 | 43,124 | 23.8 | |||||||||||||||||||||
内容监控和审核 |
59,633 | 80,170 | 18.4 | 61,526 | 18.6 | 14,361 | 7.9 | |||||||||||||||||||||
其他服务费(1) |
3,638 | 4,891 | 1.1 | 4,551 | 1.4 | 3,510 | 1.9 | |||||||||||||||||||||
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收入 |
323,358 | 434,723 | 100.0 | 330,265 | 100.0 | 181,233 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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138
截至6月30日的6个月, | ||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
美元 | S$ | 的百分比 收入 |
S$ | 的百分比 收入 |
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(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||
按服务划分的收入 |
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全方位CX解决方案 |
117,292 | 157,688 | 62.7 | 138,396 | 66.1 | |||||||||||||||
销售和数字营销 |
35,492 | 47,715 | 19.0 | 29,335 | 14.0 | |||||||||||||||
内容监控和审核 |
32,019 | 43,046 | 17.1 | 39,441 | 18.8 | |||||||||||||||
其他服务费(1) |
2,371 | 3,188 | 1.2 | 2,108 | 1.1 | |||||||||||||||
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收入 |
187,174 | 251,637 | 100.0 | 209,280 | 100.0 | |||||||||||||||
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注:
(1) | 来自其他服务费的收入包括在我们的合并财务报表中归类为 工作空间、薪资外包和其他服务的收入。 |
自2012年我们获得第一个新经济客户以来,新经济客户 在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月中,贡献了我们总收入的66.8%、82.5%、87.8%、86.8%和92.2%。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的一年中,我们2018年、2019年和2020年的前五大客户在合并的基础上分别占我们总收入的83.4%、88.9%和83.8%。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月中,我们的前五大客户在合并的基础上分别占我们总收入的87.0%和84.6%。 在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月中,我们的前五大客户分别占我们总收入的87.0%和84.6%。
我们拥有国际化的足迹。截至招股说明书发布之日,我们为全球客户提供超过20种语言的服务。截至2021年6月30日,这一国际足迹得到了13,308名员工的支持,这些员工分布在新加坡、菲律宾、马来西亚、泰国、中国、日本、西班牙、印度、哥伦比亚和罗马尼亚这十个地理位置的办事处(请参阅 }按职位和提供服务的办公室的地理位置划分的员工和文化部员工)。有关我们按地理部门划分的收入的更多信息,请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 某些损益表项目收入收入。?地理部门?
全方位CX解决方案
我们通过提供数字客户体验解决方案来帮助我们的客户管理他们的关系,例如涉及十个行业的售后服务和客户支持 ,这十个行业是:(1)旅游和酒店,(2)数字广告和媒体,(3)快速消费品,(4)技术,(5)金融服务,(6)金融科技,(7)政府和非政府组织,(8)游戏,(9)电子商务和(10)教育。我们为分布在亚洲、欧洲和拉丁美洲10个 个地区的12个办事处的客户提供全方位的CX解决方案。我们向客户提供有关我们的客户及其产品和服务的信息,覆盖整个客户生命周期。客户联系方式包括电话、在线聊天、短信、 电子邮件和各种其他渠道。我们的定制服务进一步将我们融入到客户的战略目标中,通常会带来更紧密、更有弹性的客户关系。除了针对复杂的 交互提供高度定制的服务外,我们还能够提供全方位的CX解决方案,例如软件和消费电子设备的最终用户支持和故障排除,以及销售和数字营销活动。我们这些服务的主要客户包括 爱彼迎,一家领先的国际航空公司,一家全球支付平台提供商和一家跨国食品和饮料公司。
销售和数字营销服务
我们的销售和数字营销服务帮助我们的客户在B2C和B2B市场向潜在客户推销他们的产品和服务。在b2b市场,我们主要帮助我们的数字广告。
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平台客户吸引了更多的广告商,并发展了他们的互联网和社交媒体广告业务。例如,我们受雇于这些广告平台,帮助中小企业在我们客户的平台上开展在线广告活动。我们通过帮助这些企业优化其广告 活动关键词和目标人群来实现这一点,以使其广告更加有效。效率的提高为我们的客户带来了更多业务,因为他们的客户体验到了更高的广告投资回报,并且 更有可能继续或扩大广告购买。在B2C市场,我们有销售和直销能力来支持客户活动。我们的销售和数字营销服务由一套数据分析 功能提供支持,这些功能通过用户友好的数据可视化提供业务洞察力。我们这些服务的主要客户包括Facebook和一家领先的搜索引擎公司。
内容监控和审核服务
我们在2018年启动了第一次内容监控和审核服务活动,此后迅速扩展了这项服务。我们的内容监控和审核服务通过为内容审核服务提供人工交互,为社交媒体 平台创建了一个安全可靠的在线环境。有效的内容审核需要出色地掌握和理解所涉及的特定语言,并对社交媒体交流的地区和当地政治 和社会背景有很好的了解,这些都是流动的、不断发展的。这使得我们的客户很难完全依靠技术解决方案,这就是为什么我们熟练的工程师是至高无上的。我们的客户希望我们的活动 配备高技能和训练有素的人员,他们在我们监控的国家/地区的地理位置和市场知识方面具有特定的经验。我们的团队根据客户提供的规范和准则审查社交媒体平台是否存在违反服务条款或非法的内容 。我们的内容审核团队沉浸在积极的工作文化中,拥有专注于他们的健康、福祉和恢复能力的支持性环境,包括能够 与位于我们办公室现场的敬业精神健康专业人员联系。这有助于确保更高水平的员工参与度和更低的自然流失率,因为我们仍然专注于确保员工的福祉。它还为我们的客户创造了 出色的结果。在2019年、2020年和2021年上半年,我们的审计显示,我们的工程师在90%以上的案例中正确处理了标记内容,并在90%以上的案例中正确识别了采取此类操作的原因。
2021年末,我们还开始向客户提供数据标签服务。我们在客户的平台上对内容进行分类和标记,以训练 并改进机器学习,同时完善算法和预测模型。然后,我们的客户使用这些信息来增强平台最终用户的用户体验,并利用对用户行为的重要洞察力和对 模型的评估来进一步改进和开发产品。
其他服务
我们提供额外的服务,我们通常会提供这些服务来选择现有客户,以支持这些客户与我们之间的现有合作。这些 服务包括在我们的办公室提供与现有活动相关的工作空间。
运营
我们有能力在我们的12个办事处提供全天候服务。截至2021年6月30日,我们也有1,000多名座席分配给客户 。我们提供20多种语言的服务,包括英语和主要的亚洲语言,如普通话、泰语、韩语、马来语(马来西亚和印度尼西亚)、越南语和日语,并提供亚洲独角兽语言,如不丹语、迪维希语和僧伽罗语。我们的一些竞选活动是在多个办公室提供服务的。我们的活动是按活动组织的,每个活动都由一个专门的团队提供服务。我们所有新聘用的工程师都要 接受初始培训流程以及特定于活动的培训。在某些情况下,总培训期可能长达三个月。我们在基础设施、专有技术、管理和
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利用我们管理大型和地区性运营的丰富经验的开发流程。截至2021年6月30日,我们参与了43个客户和114个活动活动。 多个团队可以为每个客户提供服务,因为单个客户可能有多个活动,每个活动都是围绕不同的工作要求组织的,并专门组织和配备了活动特定培训,以满足活动的特定需求和 规格。如果活动完成,我们的员工将被分配到不同的活动,包括同一客户的不同活动,以利用特定于客户的 诀窍。
下表列出了典型客户活动的人员结构:
截至2021年6月30日,我们的竞选团队拥有多达数百名员工。活动团队得到 活动特定技术的支持,这些技术通常由我们的客户提供(例如由我们或我们的客户许可或开发的专有客户开发的客户关系管理,或CRM、软件或电话系统)(请参阅 ?)。
我们的运营结构使我们能够灵活地快速适应客户 要求和不断变化的环境。过去,我们成功地迅速发起了新的竞选活动,或在短时间内扩大了现有的竞选团队。有关我们扩展能力的示例,请参阅我们的服务和解决方案案例研究和新经济客户。
数据分析
作为我们为客户服务运营提供的增值服务的一部分,我们拥有一支专门的数据分析专家团队,他们帮助监控我们的 员工绩效和客户客户满意度指标,如客户满意度、净推广员得分、平均保持时间和首次呼叫解决情况。截至2021年6月30日,我们拥有一支由150多名分析人员组成的团队,为我们的全球运营平台提供支持 。我们专注于使用数据分析来优化我们的平台,以便通过允许我们持续访问我们客户的关键性能指标来满足我们的客户需求,并且 还支持我们的资源分配并确定我们可以改进的领域。我们的区域业务分析团队是我们成功的关键部分,因为他们支持我们管理团队的决策流程、人力资源和财务 职能部门、业务发展努力以及我们的业务卓越优化战略。最后,对于我们的某些竞选活动,我们包括专门的数据分析师来支持竞选团队。
为了确保我们的数据分析平台的优势融入我们运营商级别的服务,我们鼓励员工参加我们提供的各种数据分析课程 。这些课程包括数据分析入门和关键概念,以及数据分析高级课程,包括思考流程、报告和图表以及向客户演示数据 分析等主题。这些课程的目标是让我们的员工对数据分析有一个基本的了解,从而增强他们的能力
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整合到我们的客户端解决方案中。 我们相信,为我们的员工开设的这些课程通常会帮助我们提供解决方案,将强大的数据分析产品 集成到我们的客户,这些客户的员工了解数据分析,并有能力将数据分析融入到他们的日常工作中。
最后,我们的数据分析 由我们的数据仓库基础设施提供支持。我们的企业数据仓库(TED)是我们实施的基于云的数据仓库,而不是传统的分层、内部部署方法。TED使 我们可以扩展我们的数据仓库功能,以与我们数字客户群的增长速度和规模相匹配。TED是我们业务数据的最终存储库。TED由一家领先的云存储提供商托管,使我们能够为需要我们的客户提供 可行的洞察力,以指导他们与客户一起应对业务第一线发生的变化。
沟通渠道
我们的服务是通过我们可靠且可扩展的技术支持的全方位通道平台提供的 。我们的全方位渠道方法通过数字渠道整合了直接的客户联系,使我们能够通过多种互动渠道与客户互动。我们 涵盖纯语音电话通信、传真和电子邮件通信等传统渠道。随着我们的客户越来越多地向数字通信和集成物联网在网络方面,我们已经发展并投资于我们的能力,以适应新兴技术,例如通过在线文本聊天、视频聊天、短信和社交媒体。我们基于第三方授权的技术,选择性地 推出聊天机器人功能,以支持自然语言处理和人工智能支持的交互。我们正在不断评估 新的通信技术,例如物联网相关功能,目的是将这些渠道集成到我们的平台中。请参阅 创新和发展。我们通过我们拥有的客户互动类型来查看我们的历史,并相信我们现在正处于一个始于2012年的数字化转型阶段。
我们的每个渠道都可以同时使用,并与我们的其他服务集成,因此使用不同通信形式的客户可以得到类似的、高效的待遇 。这种全方位的方法可以与我们产品组合中的任何服务或解决方案结合使用。
我们的办公室
我们在10个地理位置(新加坡、马来西亚、泰国、菲律宾、中国、日本、西班牙、印度、哥伦比亚和罗马尼亚)设有12个办事处, (I)使我们能够响应东南亚国内、区域和全球市场以及全球英语终端市场(包括北美、英国、爱尔兰、澳大利亚和新西兰)、中国、日本和欧洲的市场需求和增长机会;(Ii)为我们提供进入不同人才库的途径;(Iii)使我们具备多语言能力;以及在我们开展业务的每个国家/地区,由一名国家/地区总监领导 运营,负责运营和维护该国家/地区的客户关系。
我们的办公室 位于交通便利且吸引人的位置,旨在为我们的员工提供愉快而高效的工作体验。我们的办公室以现代化、协作性和启发性为设计理念,拥有多个专用空间, 我们的员工可以在工作日进行互动并重新振作,包括阅览室、主题会议室以及音乐和游戏室等娱乐区。我们的文化是我们吸引 并留住充满干劲和才华的员工队伍的关键,我们的办公室是专门为支持我们的文化和员工而设计的。除非另有说明,否则每个办事处代表我们在特定国家/地区的全部业务,但可能分布在多个 个办事处。
| 新加坡-我们在新加坡的总部成立于1995年,当时我们是Teledirect Pte Ltd。截至2021年6月30日,该办事处支持了18项积极的活动,包括与我们一些最成熟的客户的活动。截至2021年6月30日,该公司拥有1142名特工。我们新加坡办事处 |
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为地区总部设在新加坡的大型跨国公司和某些新加坡政府机构提供服务。我们通过新加坡办事处提供全方位的CX解决方案、销售和数字 营销服务以及内容监控和审核服务。 |
| 菲律宾_我们于2014年开设了马尼拉办事处,并于2019年开设了宿务办事处。截至2021年6月30日,我们的 菲律宾办事处支持了17项活动。截至2021年6月30日,他们有4270名特工。我们的菲律宾办事处利用一批精通英语的优秀员工为全球英语终端市场提供服务,包括北美、英国、爱尔兰、澳大利亚和新西兰。我们在菲律宾的办事处提供全方位的CX解决方案以及销售和数字营销服务。 |
| 马来西亚:我们于2001年在吉隆坡开设了办事处。截至2021年6月30日,该办公室支持了44个活动 活动。截至2021年6月30日,该公司拥有2728名特工。我们的吉隆坡办事处以多种地区语言为东南亚和北亚客户提供服务。我们通过马来西亚办事处提供全方位的CX解决方案以及销售和数字营销服务 。 |
| 泰国-我们于2005年在曼谷开设了办事处。截至2021年6月30日,该办公室支持了15个活动 活动。截至2021年6月30日,该公司拥有1260名特工。我们的曼谷办事处是我们在印度支那地区的枢纽,我们支持我们的客户运营,这些业务需要来自越南、柬埔寨和老挝等新兴市场的母语人士,此外还有泰国。我们通过泰国办事处提供全方位的CX解决方案、销售和数字营销服务以及内容监控和审核服务。 |
| 中国-我们于2017年开设了北京办事处,2020年开设了上海办事处。截至2021年6月30日,我们的 中国办事处支持了10个积极的活动,拥有232名代理。我们在北京和上海的办事处主要支持在中国有业务的国际客户的普通话活动。我们通过北京和上海办事处提供全方位CX解决方案 以及销售和数字营销服务。 |
| 日本?我们在2019年开设了横滨办事处。截至2021年6月30日,该办公室支持了五个积极的 活动。截至2021年6月30日,该办公室共有324名代理。该办公室主要支持日语活动。我们横滨办事处提供全方位渠道CX解决方案以及销售和数字营销服务。 |
| 西班牙-我们于2018年在巴塞罗那开设了办事处。截至2021年6月30日,该办公室支持了五个积极的 活动。截至2021年6月30日,该公司拥有64名代理。这是我们在亚洲以外的第一个办事处,也是我们在欧洲的第一个办事处。西班牙办事处将成为我们在欧洲扩张的枢纽。我们通过 我们的西班牙办事处提供销售和数字营销服务。 |
| 印度-我们于2020年在海得拉巴开设了办事处。截至2021年6月30日,该办公室尚未开始 任何活动。印度办事处将作为我们在印度的扩张中心,并为全球英语终端市场提供服务。我们还希望我们的印度办事处能够成为一个数字中心,使我们能够在整个公司范围内提升我们的技术 能力。我们打算通过我们的印度办事处提供全方位的CX解决方案、销售和数字营销服务以及内容监控和审核服务。 |
| 哥伦比亚?我们于2020年在波哥大开设了办事处。截至2021年6月30日,该办公室尚未开始 任何活动。我们于2021年7月加入了我们的第一个MSA,从我们的哥伦比亚办事处提供服务。这是我们在拉丁美洲的第一个办事处,应我们客户的要求,它将成为我们在拉丁美洲和北美扩张的中心。我们打算从我们的哥伦比亚办事处提供全方位的CX解决方案、销售和数字营销服务以及内容监控和审核服务。 |
| 罗马尼亚-我们于2021年在布加勒斯特开设了我们的第一个东欧办事处。截至2021年6月30日, 办公室尚未开始任何活动。这将作为我们已经在西班牙设立的欧洲办事处的补充服务,为我们的客户提供替代方案和服务。 |
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针对复杂程度较低或非母语的营销活动提供成本更低的补充性选项。我们打算通过罗马尼亚办事处提供全方位的CX解决方案、销售和数字营销服务以及内容监控和审核服务。 |
新冠肺炎风险化解与运营连续性
为应对新冠肺炎疫情,我们在客户的支持下实施了多项程序和策略。我们成立了内部 新冠肺炎特别工作组,由我们的内部审计长负责监督。特别工作组包括我们在其中开展业务的每个国家/地区的代表以及我们公司团队的每个职能部门(如人力资源),并定期召开电话会议或视频会议,讨论每个国家/地区的业务发展情况以及每个国家/地区为确保员工安全和运营的连续性而采取的最佳实践。我们的管理层与 我们的新冠肺炎特别工作组密切合作,以确保特别工作组与整个公司组织更广泛的运营同步。除了对我们的 新冠肺炎特别工作组采取的组织措施外,我们还提高了办公场所的清洁频率,并(根据需要)订购了办公室的口罩和洗手液等物品。最后,在我们 运营所在的司法管辖区,我们还确定并协调供应商提供深度消毒服务,以防我们的任何员工来到我们的办公场所并感染新冠肺炎病毒。有关新冠肺炎相关风险的更多信息,请参阅与我们的业务和行业相关的风险:新型冠状病毒(新冠肺炎)以及任何其他卫生流行病对我们 和我们的客户的业务和运营的影响可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
员工安全
我们的管理层和新冠肺炎特别工作组在整个新冠肺炎疫情期间的首要关注点是员工安全。我们定期更新我们的健康和安全程序 ,以符合当地健康和安全要求的发展。我们定期发送有关疫情的最新电子邮件以及相关司法管辖区可能实施的旅行建议和其他措施,以确保我们的员工在整个新冠肺炎疫情期间保持 安全。在我们客户的支持下,我们还在我们运营的所有司法管辖区纳入了来自家庭政策的工作,这取决于我们的客户在逐个活动的基础上达成的协议。在我们开展业务的每个司法管辖区,我们都遵守当地的法规要求和指导,只在办公室保留必要的员工。在2020年新冠肺炎疫情高峰期 ,根据我们的在家工作政策,我们大约有80%的员工在家工作。
运营连续性
我们将继续与我们的客户合作,以确保我们业务的连续性,并在大流行期间将我们的服务中断降至最低。我们的许多客户,包括我们的一些最大的客户,都要求我们根据我们的协议启动我们的业务连续性计划。这些计划可能包括将我们的特定活动团队分散到指定辖区内的多个地点 ,根据客户和/或协议,让一定比例的员工在家为特定活动工作配备员工,或让所有员工在家进行此类活动工作。我们完全支持 在家工作计划,并已向在家工作的员工发放了必要的设备,以支持他们的工作效率。我们还与我们的员工合作,通过 就适合家庭办公室的条件与他们进行咨询,确保他们有足够的工作环境来保持工作效率。我们为员工提供了在家工作指南,以确保符合我们与我们的 客户协议所要求的服务交付标准。我们预计,在新冠肺炎大流行之后,包括某些在家工作政策在内的运营连续性计划的实施可能会继续存在,作为我们总体运营程序连续性的一部分。
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案例研究
新经济客户端
形势
| 我们的客户拥有一个庞大的在线市场,包括全球运营,并可访问 世界上几乎每个国家/地区。 |
| 由于过去五到十年的快速增长,我们的客户需要一个合作伙伴,能够在不影响客户体验质量的情况下跟上其 积极的全球扩展需求。 |
解
| 我们与客户密切合作,制定我们项目的服务要求,提供量身定制的 解决方案,包括基于场景的培训计划的设计和开发,重点是服务质量、客户体验和创新,以及业务分析专家的奉献精神,以监控和分析客户趋势和 性能数据,因为它们提供了面向流程效率和创新的可操作的洞察力。 |
| 此外,我们还提供高管赞助,包括高效的管理层与员工比例以及 运营总监和支持总监。 |
| 我们还通过聘用、培训和管理会说普通话的高技能座席,以及实施专门的支持团队来管理来自陆上支持团队的客户支持工单,为我们的客户体验产品提供了更深入的支持。 |
结果
| 我们在2015年与客户的首次合作始于在菲律宾为Omnichannel CX解决方案提供50个FTE(全渠道CX解决方案) 。 |
| 2017年,我们扩大了业务范围,开始在马来西亚办事处提供服务。截至2017年12月31日,我们有800多个FTE参与此项目,涵盖我们的马来西亚和菲律宾办事处提供的服务。2018年,我们在中国和日本启动了业务,以支持客户。 |
| 我们的参与范围扩大到包括更复杂的服务,例如对客户的客户进行信任和安全验证,纳入我们的客户与其客户之间的争议解决流程,以及对客户的内部 客户联系团队和他们作为客户体验服务提供商聘用的其他第三方(包括我们的竞争对手)进行全球质量和合规性审核。我们马来西亚办事处的服务还包括母语为普通话和泰语的人。 |
| 截至2021年6月30日,我们扩大到2500多FTE。 |
搜索引擎客户端
形势
| 我们的客户是一家领先的搜索引擎公司。2012年,我们开始向马来西亚客户提供销售和数字营销服务,这些客户在马来西亚的办事处拥有不到15个FTE。 |
解
| 我们与客户密切合作,定期超过我们与客户协议规定的最低KPI ,从而提供超出客户预期的服务。 |
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| 当我们的客户要求我们在短时间内扩大项目规模时,我们能够做到这一点 ,我们利用Flash Hire评估了1,500多名新员工候选人,以满足客户扩展的需求。 |
结果
| 在2018年和2019年,我们的客户聘请我们为客户的顶级客户提供销售和数字营销服务,这之前完全由我们客户的内部团队处理。 |
| 截至2021年6月30日,我们已与该客户开展了35项积极活动。我们为来自五个不同国家(新加坡、马来西亚、菲律宾、中国和日本)的 该客户提供服务,总计超过1,000个FTE。我们为客户提供10多种不同语言的服务,包括越南语、韩语 和日语。 |
销售及市场推广
我们主要通过我们的业务开发团队来营销我们的服务。我们的业务开发团队由我们的菲律宾国家总监领导,在亚太地区、北美和欧洲的每个地区都有 个覆盖团队。一旦业务开发团队发现商机,一个专门的推介团队将与我们的运营人员(包括首席执行官和国家主管)合作 来制定建议并寻求这些商机。与现有客户的关系由我们的关系经理管理,他们通常是我们客户活动集中地点的国家总监,负责日常工作对客户活动的操作。我们的客户关系专业人员与我们的运营团队、区域业务分析团队和国家总监协作 开发以客户为中心的解决方案,并向客户推介。因为行动小组已经日常工作通过与我们客户的互动,他们为我们的客户需求和问题提供了宝贵的洞察力 。这使我们能够迅速将客户反馈纳入我们的业务开发工作中,并根据已知的客户需求定制我们的建议。
虽然我们的业务开发团队致力于创造新的线索和新的客户,但我们相信,我们的增长主要是通过基于我们牢固的客户关系、以客户为中心的关注以及我们在为客户开展的活动中产生的理想结果的网络 效应来实现的。我们的客户关系通常会从单一、分散的活动演变为跨多个客户业务线或跨新地理位置的多个、更复杂的活动。我们将业务开发的重点放在需要复杂、高价值工作的客户身上,我们相信这些工作可以为客户的 运营提供显著价值。我们还专注于提供差异化的服务水平,我们相信这使我们能够随着客户业务的增长而增长,并增加我们在客户钱包中的份额。这也为我们 提供了更高的利润率。我们相信,扩大我们向现有客户提供的服务有助于实现这一目标,因为我们已经牢固地建立了我们的能力和与客户的信任基础。参见案例 研究。
开发新客户或确保新活动的流程通常从正式的征求建议书或者客户非正式地请求考虑他们所面临的问题。我们还根据我们的运营团队发现的客户需求提出新的活动。业务开发 团队与运营团队合作,为提议的活动定义范围、服务、假设和执行策略,并制定活动估算以及定价和销售建议。高级管理人员通常参与每个建议书的开发 。销售周期因所需服务的类型和规模而异,通常从六个月到一年多不等。
合同与定价模型
我们的合同通常 结构为主服务协议,体现了我们与客户合作的关键条款。我们的许多客户都有自己的标准主服务协议(MSA)模板,它们与服务提供商一起使用,但我们有一个MSA 模板来满足没有自己模板的客户的需求。
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每个客户端的活动在SOW下定义,该SOW列出了要为每个 客户端活动提供的服务(包括价格、部署的FTE、服务级别协议和技术规格)。SOW还可以包含根据每个活动的需要取代MSA条款的条款。这种结构使我们能够快速定义和 实施新的客户活动,而无需进行冗长的法律讨论,而这些讨论已在MSA中预先进行。
我们的MSA合同 期限通常从一年到三年不等,新经济客户通常更喜欢一年的续签合同条款。我们的合同通常还为我们的客户提供了随时终止任何合约的权利,但在某些情况下, 必须事先书面通知。通常情况下,提前终止时不会有应付金额。随着我们对客户业务的熟悉,我们利用机会在整个价值链上进行扩展,并通过多种渠道向他们提供新的 和日益复杂的数字产品,以改进他们的流程。这反过来又建立了我们的客户对我们的信心,并鼓励他们继续使用我们的服务。
我们的合同通常指定我们必须提供的服务级别,这反映在我们的客户根据其内部政策或要求选择的目标关键绩效指标 。我们的客户使用的一些关键绩效指标包括客户满意度和周转时间。在过去五年中,我们在大多数活动中基本满足了我们的KPI要求, 我们的客户都没有因KPI持续表现不佳而终止各自的协议。
多年来,我们的定价模型已进行了 修改,部分是基于行业趋势和我们从客户那里收到的反馈。我们当前的模型包括每个FTE的固定费率和基于满足定期评估的特定KPI的可变价格部分。我们针对任何给定安排的定价 模型通常包括每FTE或生产小时的全价费率,可能会根据KPI进行加价或扣减。
客户
截至2021年6月30日,我们有43个 客户参与,其中许多都是各自行业和需求的领先者同类中最好的他们的外包合作伙伴提供的服务。我们的客户遍及多个 行业,这些行业由我们的十大垂直行业组成,包括:(1)旅游和酒店,(2)数字广告和媒体,以及(3)快速消费品。我们的客户群既包括长期的大客户, 也包括不断扩大的新经济客户群。自2012年收购我们的第一个新经济客户以来,新经济客户在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月中,贡献了我们总收入的66.8%、82.5%、87.8%、86.8%和92.2%。请参阅风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?我们最大的客户占我们 收入的很大一部分,任何这些大客户造成的很大一部分业务损失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们特意创造了一种包容和多样化的工作场所文化,与我们的客户,特别是我们的新经济客户的文化是兼容的。 我们努力融入我们服务的市场的当地文化,并与我们的客户建立文化联盟,这强调可持续和协作的商业方式和我们的五个核心价值观:(I)团队合作,(Ii)创新,(Iii)勇气,(Iv)主动性和(V)信任。请参阅员工和文化。我们相信,这种文化兼容性通常是我们的客户选择我们作为服务提供商的关键原因。以 为例,在我们为中国客户服务的第一个项目中,我们的美国客户强调,我们的文化一致性是我们被选中而不是其他具有强大的专注于中国的能力的服务提供商的一个因素。
我们相信,我们为客户提供的服务往往对他们的业务至关重要。因此,我们的客户通常会将我们深度融入他们的客户服务产品 。有关我们按地理区域划分的收入的讨论,请参阅我们的服务和解决方案。?
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作为获取新客户过程的一部分,潜在客户会审核我们的业务。在获得 任何新活动后,我们的客户还将定期跟踪合规性审核,包括由第三方进行的审核。我们也会定期收到客户的非正式反馈。虽然具体的审核流程因客户而异 ,但每个客户通常每年都会进行流程和执行审核。流程审计通常涵盖多个领域,包括成本管理和发票准确性;运营管理(包括定期 更新)、明确的角色和职责;以及信息安全管理。执行审核主要基于服务水平、首呼解决等量化指标来评估客户关怀效率、运营效率和 客户反馈。
创新与发展
我们 认为新产品和服务的创新和开发是我们为客户提供高价值服务能力的重要组成部分。我们通过位于马来西亚和印度的专门数字创新团队数字实验室在内部开展所有创新和开发活动 。截至2021年6月30日,我们的数字实验室团队约有39名员工,专注于六个领域,即设计、内容生成、数字营销、社交媒体、技术、研发。开发团队专注于使用人工智能和机器学习构建工具,以增强所需客户体验的交付 。我们最近扩大了在印度海得拉巴的业务。我们获得了许多与我们的研究和开发工作有关的奖项。见??奖项和表彰。
在过去几年中,我们开发了许多创新工具来增强我们的服务产品,例如TDCX移动仪表盘应用、Flash 雇佣平台、AI增强型聊天机器人和远程视频支持。我们还通过机器人流程自动化和我们的企业数据仓库提高了生产效率,我们还开发了用于安全和欺诈检测的远程监控 应用程序,该应用程序目前处于原型阶段。有关这些工具的更多信息,请参见信息技术和管理信息系统。
竞争
我们的核心竞争对手是其他数字 客户体验提供商,以及我们的客户拥有执行我们提供的部分或全部服务的内部能力。快速增长的新经济客户往往不具备与我们作为专家提供的服务等同的重要内部能力,而是依赖一个或多个外包数字客户体验提供商。我们通常不是新经济客户的独家服务 提供商,因为他们更愿意在每个客户区域聘用多个提供商,以降低其提供商集中风险。这些新经济客户在选择数字客户体验 供应商时要考虑的一个关键因素是,这些供应商在扩展和响应客户业务变化方面的速度和灵活性。
根据Frost&Sullivan的数据,东南亚的客户体验外包市场已经成熟且分散,因为排名前15位的服务提供商按收入计算只占据了略多于一半的市场份额。在全方位CX 解决方案领域,我们主要与传统客户体验服务提供商、精品客户体验服务提供商以及次要的纯外包服务提供商竞争。
请参阅行业概述和风险因素;与我们的业务和行业相关的风险v我们在竞争激烈的环境中运营, 任何未能与当前和未来的竞争对手有效竞争的情况都可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
我们的竞争优势 是一家国际化的、以人力资本为中心的数字客户体验解决方案提供商,我们的客户在提供量身定制的解决方案和管理复杂的新经济互动方面拥有特定的专业知识。
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我们预计竞争将会加剧,并可能包括来自其他国家的公司,这些公司的人力成本 低于我们运营的国家/地区的公司。我们竞争优势的一个重要部分是我们吸引、培养和留住人才的能力。此外,相对于美国和欧洲的竞争对手,作为主要位于东南亚的服务提供商,我们拥有工资成本优势。
本招股说明书中有关我们竞争对手的所有评论均 基于可在公共领域获得的信息或由Frost&Sullivan提供的信息。我们无法获取,也不会寻找我们的竞争对手的商业敏感信息。
员工与文化
我们相信,我们的员工和 我们独特的企业文化是我们成功的关键因素,是我们业务模式的核心力量和我们竞争优势的战略支柱。我们的企业文化旨在营造一个吸引、培养和留住高技能员工队伍的工作环境,使他们能够有效地参与复杂的新经济互动。截至2021年6月30日,我们超过60%的员工是大专或大学毕业生。我们专注于强化这样一种文化,即 强调以可持续和协作的方式开展业务,同时完全致力于我们的客户业务。我们对员工成长和福祉的承诺对我们的成功非常重要,我们监控员工的满意度以评估我们在支持员工方面的表现。在……里面 在2020年7月和2021年7月进行的内部敬业度调查中,我们分别从员工 受访者那里获得了87%和89%的员工满意度评分。我们相信,我们独特的文化融入到我们组织的所有关系和流程中,符合我们的价值观和目标。
我们的文化由五个核心价值观定义:(I)团队合作,(Ii)创新,(Iii)勇气,(Iv)主动性和(V)信任,如下所示:
我们认识到,我们在向客户提供复杂和高价值服务方面的成功来自于我们 识别、招聘、培训和留住一支充满干劲的员工队伍的能力。训练有素、技术精湛的员工队伍使我们能够为客户提供更高质量、更高利润率的服务和解决方案。关键的成功因素是确保我们的整个领导层与最适合我们业务的文化驱动力保持一致
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战略和愿景。为此,我们在五个领域制定了关键指导原则,以加强和体现我们的核心价值观:(I)招聘和选拔,(Ii)留住, 员工敬业度和薪酬,(Iii)学习和发展,(Iv)合规和控制,以及(V)绩效。
招聘 和选拔
我们使用迭代招聘流程和多个筛选流程,包括在线评估和行为面试 技术来选择将在我们公司取得成功的员工。我们相信,我们的招聘决定是一致的,并由专家小组面试官达成共识。我们使用在线面试平台(例如我们的专有系统Flash Hire) 录制面试视频,以便面试遵循统一的一组问题,多个内部利益相关者和客户可以参与面试。闪电招聘可自动执行招聘过程中的许多日常管理任务,并将我们的招聘时间缩短一半以上。例如,在我们的业务分阶段实施闪电招聘期间,我们同时运行了闪电招聘工作流程和传统招聘工作流程。在传统工作流程中,从新员工首次申请之日起到我们发出录用通知之日,2019年聘用新员工的平均时间为3.52个月。相比之下,使用Flash招聘工作流程时,2019年聘用新员工的平均时间为1.33个月,比传统工作流程提高了62% 。我们专注于招聘外籍人士和母语员工的国际组合。
我们主要 通过在招聘公告板上发布广告和推荐员工来招聘员工。我们专注于员工推荐,我们认为这有助于我们确定适合我们公司文化并融入团队的候选人。从2019年7月1日 到2021年6月30日,我们的员工向我们推荐了超过7万名求职者,并成功聘用了超过1.3万人。我们还使用外部招聘机构帮助我们在进入的新市场招聘员工,并 快速扩大新项目的招聘规模。
凭借我们可扩展的业务平台和实施新的 客户活动的快速响应时间,我们专注于快速为活动配备人员的能力,以及聘用符合我们标准的合适候选人的能力。
留任、员工敬业度和薪酬
根据Frost&Sullivan的数据,在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的一年中,我们的年度自愿流失率,即在一段时间内自愿离开我们公司的员工数量除以同期的平均员工数量,分别为21.5%、23.1%和24.8%,而亚太地区的行业平均水平为30%至34%。
我们的敬业团队运营各种员工敬业度计划,以促进员工留任。我们的留任计划早在员工加入我们的第一个月 就开始了。所有员工都要接受为期一天的入职培训,由我们的敬业冠军团队指导。我们的入职计划也为在家工作的新员工提供在线服务。 入职计划向新员工介绍我们公司的历史、使命、愿景和价值观。该计划还促进了新员工之间新友谊的形成,我们发现这有助于提高员工敬业度和留存度。
我们通过闪动脉冲平台进行的每周员工敬业度调查来监控员工敬业度,使我们的管理层能够 了解并快速解决员工关心的问题。2020年,我们开始进行每周一次的内部调查,每周问五个矩阵问题,与我们之前的综合两年一次的 调查相比,这增加了调查参与度。随着时间的推移,我们能够更及时、更全面地了解我们的员工反馈,从而制定可行的计划来弥补任何差距。随着时间的推移,我们能够更频繁、更广泛地涵盖各种主题,从而更及时、更全面地了解我们的员工反馈意见。
我们的每个客户活动团队都有一名专职的人力资源经理和参与倡导者,他们负责该活动团队的福祉 。我们通过促进员工的社区意识来鼓励健康。我们相信,这种社区意识对我们的
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员工,特别是35岁以下的员工,他们占我们员工的一半以上,以及我们的外籍员工,他们经常移居到我们的公司。我们的参与团队还定期组织 健康活动,以促进身心健康,如瑜伽和冥想,我们在新冠肺炎疫情期间通过在线会议继续提供这些活动。我们还提供免费的年度健康检查,并为我们的内容监控和审核团队聘请心理学家,帮助他们应对内容监控和审核的特殊压力。
我们以工资为基础支付员工工资,根据客户和活动的不同,我们还会发放额外的奖金和奖励。福利包括交通津贴、医疗保险、社会保障、电话津贴以及我们实体办公室的现场食品和茶点。
学习和发展
我们相信,晋升机会是支持我们长期留住员工的关键因素之一。截至2021年6月30日,我们拥有一支由200多名培训师组成的团队,负责领导我们的新员工入职计划、特定于客户活动的培训计划和内部发展计划。
新员工加入我们后,将接受最长三个月的初步培训计划。本培训计划旨在从第一天起就灌输我们的企业价值观和文化 。它还帮助我们的新员工了解我们所做的工作,以及如何胜任并符合数据隐私监管框架,如“一般数据保护条例” (GDPR EU)和“2012年个人数据保护法”(2012年新加坡第26号)。为员工提供客户产品、服务、流程和系统具体知识的特定活动培训计划是在项目设置期间与我们的客户 合作开发的。在活动的整个生命周期中,我们的学习和开发团队将继续与客户一起完善和改进计划,以确保 我们的服务符合客户的严格标准。一些针对竞选活动的培训计划包括长达六个月的额外培训,然后员工才能完全融入竞选团队。我们的员工和客户 知识由我们的知识库工具或知识库工具提供支持,该工具是一个数字产品库和用户门户,使我们的员工能够快速、轻松地访问他们处理客户交互所需的特定于客户的信息。知识库工具 会根据我们在客户活动方面的直接经验获取的信息定期更新。我们还使用第三方工具(如LinkedIn Learning)与员工联系并进行常规培训。
我们还相信,个人和职业发展机会对我们业务的成功非常重要。我们致力于拥有一支高技能的 员工队伍和在质量上具有竞争力的能力,包括确保我们整个公司的员工拥有必要的工具、技能和支持,以有效地完成他们的工作并建立自己的职业生涯。我们通过Flash Pulse平台进行的基于员工自我报告信息的内部调查显示:87%的员工认为他们有机会成长和学习;87%的员工在职业发展中受到鼓励;98%的员工知道对他们的期望;96%的员工强烈理解他们的工作,并使他们的工作与公司的愿景和使命保持一致。
作为一个成长中的组织,我们认识到我们的领导渠道对我们未来的成功至关重要。我们的员工可以参加我们内部学习和发展部门提供的各种课堂 课程,包括职能技能、领导技能和数据分析课程,以确保他们具备为客户提供复杂和高价值服务的能力。我们通过我们的Flash学习平台提供 性能分析和按需知识模块的额外培训,其中包含有关关键技能(如合规性和安全性、自我管理、人际关系、领导力和业务发展)的录音演示、测验和互动模块。我们的许多员工都获得了由COPC,Inc.提供的COPC CX Implementation Leader认证,COPC,Inc.是客户 运营经验资质的行业领先者。我们的马来西亚办事处已获得国际标准化组织18295:2017年客户联系中心运营认证。截至2021年6月30日,我们还有1,000多名员工获得了谷歌ADS认证,其中包括 名根据客户要求进行认证的员工。
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我们利用Growth Coach方法,这是一种面向目标的员工发展最佳实践, 通过我们的Flash Coach应用程序提供。成长代表(1)目标,(2)当前现实,(3)选择(或障碍)和(4)意志(或前进道路)。我们的所有经理和团队领导都接受了使用该模型的培训 ,并使用我们内部的培训工具记录和跟踪培训课程。成长模式是我们员工发展方法的核心。
性能和合规性
我们依靠我们的 能力始终如一地达到最高标准。此外,根据我们的客户合同,我们通常被要求提供一定的最低服务质量门槛。我们的绩效跟踪通过实时数据 报告和分析得到增强,这有助于我们确定个人和活动级别的绩效问题。我们的团队领导根据我们对关键绩效指标的数据分析,与我们的团队成员每周进行评估。
我们跟踪的绩效和合规性指标因客户和活动而异。一般来说,就我们的全方位CX解决方案而言,我们跟踪五个关键领域的指标 :质量、可访问性、效率、性价比和战略影响。
质量指标从客户的角度衡量我们提供的 服务的主观质量。一些示例包括客户满意度分数(对给定互动的客户满意度进行评级)、首次联系解决方案(衡量客户在与我们的第一次互动中是否解决了问题)、客户努力得分(衡量客户能够从我们那里获得答案的难易程度)和净推广者分数(对客户向他人推荐我们的服务的可能性进行评级 )。
可访问性分数衡量客户联系我们的难易程度。这些分数通常是客观的,包括服务级别分数, 衡量在一定秒数内应答的呼叫数(即,20秒内应答的所有呼叫的80%(或大约三次电话响铃))、放弃呼叫率(即在呼叫被应答之前挂断电话的呼叫者数量)和周转时间(衡量我们完成票证或结束客户记录的问题的速度)。
效率 指标衡量资源浪费和冗余,包括预测准确度(衡量实际呼叫和交互负载与预测负载的比较)和平均处理时间(衡量解决客户互动平均需要多长时间)。
性价比指标衡量的是每次互动的成本,可以通过提高运营效率来降低成本 。
战略影响指标衡量我们运营提供可持续绩效的能力,并包括员工 敬业度得分和员工流失等项目。
我们还跟踪了许多特定于活动的指标。例如,对于销售电话,我们跟踪我们的联系率(我们能够联系到的目标列表中的人的 百分比)和我们的对话率(选择购买正在销售的产品的联系人的百分比)。关于技术支持活动,我们跟踪技术 服务解决率(我们远程解决问题的百分比)和无部件使用率(由于不需要更换部件而不必要的现场服务请求的百分比)等项目。
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按提供服务的办公室的职位和地理位置分列的员工
下表列出了我们按工作类别划分的员工人数:
自.起 六月三十日, |
截止到十二月三十一号, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
代理(1) |
10,020 | 9,128 | 7,213 | 4,608 | ||||||||||||
项目支持 |
2,282 | 1,361 | 1,365 | 678 | ||||||||||||
支助人员 |
1,006 | 862 | 636 | 445 | ||||||||||||
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总计 |
13,308 | 11,351 | 9,214 | 5,731 | ||||||||||||
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注:
(1) | 根据我们的员工分类系统,我们的MSA和SOW下的全职员工被归类为座席。 |
下表按提供服务的办事处的地理位置列出了我们的座席数量。
自.起 六月三十日, |
截止到十二月三十一号, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
新加坡 |
1,142 | 1,092 | 913 | 821 | ||||||||||||
菲律宾 |
4,270 | 4,265 | 2,847 | 1,596 | ||||||||||||
马来西亚 |
2,728 | 2,140 | 1,876 | 1,244 | ||||||||||||
泰国 |
1,260 | 1,178 | 881 | 695 | ||||||||||||
中国 |
232 | 181 | 493 | 217 | ||||||||||||
日本 |
324 | 229 | 190 | 35 | ||||||||||||
西班牙 |
64 | 43 | 13 | | ||||||||||||
印度(1) |
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哥伦比亚(1) |
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罗马尼亚(1) |
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总计 |
10,020 | 9,128 | 7,213 | 4,608 | ||||||||||||
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注:
(1) | 截至2021年6月30日,该办公室尚未开始任何活动。 |
下表按提供服务或开展业务的办公室的地理位置列出了我们的员工总数。
自.起 六月三十日, |
截止到十二月三十一号, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
新加坡 |
1,362 | 1,278 | 1,099 | 986 | ||||||||||||
菲律宾 |
5,464 | 4,692 | 3,542 | 2,003 | ||||||||||||
马来西亚 |
3,722 | 3,102 | 2,552 | 1,586 | ||||||||||||
泰国 |
1,902 | 1,633 | 1,180 | 848 | ||||||||||||
中国 |
331 | 284 | 580 | 267 | ||||||||||||
日本 |
411 | 295 | 233 | 40 | ||||||||||||
西班牙 |
90 | 59 | 28 | 1 | ||||||||||||
印度 |
15 | | | | ||||||||||||
哥伦比亚 |
9 | 8 | | | ||||||||||||
罗马尼亚 |
2 | | | | ||||||||||||
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总计 |
13,308 | 11,351 | 9,214 | 5,731 | ||||||||||||
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公司提供服务的交付中心位置(以及我们的员工和代理提供服务的位置)与公司客户的位置并不一致。
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例如,特定的交付中心位置可能会向北美客户A的客户提供服务,而不同的交付中心位置可能会向北美客户 B的客户提供服务,因为这些决定会根据客户选择、相关技能、特定活动和其他考虑因素而有所不同。公司向特定地理位置提供服务的交付中心位置也可能因时期、客户和服务的不同而不同 。此外,本公司客户的客户可以从不同的地理位置访问本公司的服务,而不仅仅是其居住地点。
我们在竞选活动中主要雇佣长期雇员,但我们也可能以固定期限合同雇佣临时雇员。我们不会将员工合同 期限与活动期限相匹配,我们会在客户合约结束时将员工分配到其他活动中。我们几乎所有的员工都是全职员工。
截至本招股说明书发布之日,我们在西班牙的员工受到西班牙电话销售行业集体谈判协议的约束。
信息技术与管理信息系统
我们在提供服务时使用的技术混合了许可软件、专有软件、内部开发的软件和客户提供的软件。我们拥有灵活、可扩展和可靠的技术平台,使我们能够根据客户的业务需求为其提供可定制的服务和解决方案。我们的 信息技术团队包括技术项目管理、基础设施管理、信息安全和运营服务交付方面的专家,从而使我们能够在客户参与的各个阶段 根据客户需求调整基础设施服务。
闪光灯
Flash是我们内部的360度人力资本和体验管理套件。闪存将各种平台集合在一起,以提高我们 关键人力资源功能和流程的效率。这些领域包括劳动力管理、招聘、绩效管理、学习和发展、员工参与度、奖励和认可、聊天机器人、索赔和工资。
Flash Hire是我们在Flash套件中的旗舰应用程序。闪电招聘是一个高度可定制的基于视频的远程招聘平台,我们使用它 录制视频评估、提供书面评估和进行现场面试。该系统提供了一个题库和可定制的评估,这些评估是为每个客户的操作环境量身定做的。系统会自动学习我们表现最好的员工的 成功简档,以改进我们的招聘流程。闪电招聘允许我们为客户的利益录制面试视频,根据工作预期和客户的意见询问行为问题。这允许我们在当地时区对应聘者进行 面试,同时使客户能够在其所在时区的任何首选时间查看这些面试。这使我们的客户能够为将在其活动中配备人员的员工提供意见,并建立对我们客户的信任 ,因为他们可以参与招聘流程,并确保我们经过调整,聘用的人员不仅具备相关技能和知识,而且还符合我们的文化。特别是,该系统使我们能够 更高效地招聘外籍候选人,因为它允许我们快速有效地面试跨司法管辖区的候选人,并跟踪和监控整个招聘流程。
该系统还将我们的招聘流程数字化,并通过提供评论和 其他协作程序来允许招聘团队评估候选人,从而帮助减少了招聘中涉及的管理工作量。该系统支持数据分析,并自动执行我们的端到端招聘流程,包括申请、职务申请、面试安排、 面试、待遇开发、文档提交、候选人入职功能和在线合同签署。总体而言,我们认为,该系统将招聘新员工所需的时间减少了多达一半。
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自在我们的工作流程中实施闪电招聘以来,截至2021年6月30日,我们已使用它评估了70,000多名候选人。作为一款内部开发的产品,与具有许多相同功能但按每次面试收费的外部产品相比,它还大幅节省了成本。 对于我们来说,Flash Hire可以以最低的额外成本进行扩展。
我们开发了一个预测模型,该模型使用能力值框架评估我们的 候选人的简历和个性特征,以根据理想的高表现人员档案确定他们是否适合该工作。Flash Hire中的模型将能够支持我们的招聘人员根据系统的 建议做出招聘决策。该模型将根据每个工作类别(如客户服务、销售角色或内容主持人角色)将候选人的个人资料与理想的高绩效人员个人资料相匹配。此模型将能够为高风险应聘者提供合适的仪表盘和 行为指标,以帮助招聘人员做出招聘决策。
我们对闪电招聘感到兴奋,因为开发的下一阶段将实现语音分析和语音识别,以进行身份验证,并将情感叠加在口头回应上。我们相信,将语音分析和情感分析与面部识别和在家工作的 代理选项相结合,将把Flash Hire带入选拔和招聘技术创新的前沿。
我们的Flash应用程序套件还包括 以下内容:
| Flash Coach是我们的领导用来记录和监控与其团队的教练会议的平台。 捕获的大量数据使用人工智能进行处理,因此我们可以清楚而系统地确定发展优先事项。 |
| Flash Learn通过详细的在线学习和培训计划补充我们的创新招聘和培训计划 。我们的自适应方法使我们能够轻松地跨多个地理位置共享知识,无论我们是在办公室工作还是远程工作。 |
| Flash Game是我们新的员工参与平台,目前正在多个国家试行。此移动应用程序 以简单的游戏和测验形式远程支持我们员工之间的互动活动。 |
| Flash Pulse是另一个新的互动平台,目前正在多个国家试行。常规员工满意度调查每年进行一次。因此,雇主可能并不总是能够及时回应和解决问题和关切。借助Flash Pulse,我们现在每周进行一次脉搏检查,并进行非常短的调查,通常是两个 到三个问题,使我们能够定期实时了解员工的情绪。 |
| Flash Home是我们的人力资源信息系统,涵盖员工管理、绩效管理、 员工沟通、知识库管理和报告。该平台支持完整的员工和经理自助服务,用于管理我们员工的个人和工作概况信息。此外,我们的职业大使平台 在Flash Home下提供导师和学员之间的互动。 |
| 闪付是我们的在线解决方案,支持工资单服务。 |
| Flash Chat是我们的在线人力资源聊天机器人,在马来西亚试运行,不久将在全球推广, 使我们的员工能够轻松获取人力资源相关主题的信息。该平台将一周七天、每天24小时自动响应频繁员工的所有查询。 |
猎鹰眼
猎鹰眼是我们的全方位远程工作平台 。我们开发猎鹰眼是为了让我们的特工更容易、更安全、更高效地远程工作。FalconEye将我们的虚拟帮助台、算法配置和其他性能工具与人员管理和数据安全工具相结合 。我们相信,猎鹰眼为我们的团队提供了在家工作所需的一切。
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TeleSmart CRM
我们的TeleSmart CRM平台支持多方利益相关者案例管理、在线知识库管理、基于短信的自动化跟踪、自动收发电子邮件覆盖和在线数据分析,使经理和我们的客户能够查看实时绩效 指标。该平台分析来自客户交互的数据的能力使我们能够对可能的客户端产品问题执行根本原因分析。例如,通过使用通过各种社交媒体渠道和客户互动呈现的关键字分析,以及情绪分析,我们能够成功识别与快速消费品客户相关的产品问题,并将此类问题通知他们。在另一个示例中,我们能够 分析从客户那里收集到的回复和反馈,并确定与我们客户在消费电子领域的某个产品相关的潜在问题。因此,客户有足够的时间制定产品修复方案,并 为所有受影响的客户启动产品召回和更换。该系统的一个关键功能是能够与现有的电话系统平台、聊天可视化工具和电子邮件服务集成,以便为我们的客户提供全方位的 客户视图。
TDCX移动仪表盘应用
通过我们的TDCX Mobile Dashboard App,您可以轻松访问客户活动的关键指标,如服务级别、呼叫量和联系人数量等。在 此应用程序实施之前,每天的性能报告都是以电子表格的形式编制并通过电子邮件分发给客户,准备工作繁琐,容易出错,而且会受到时间滞后的影响。我们的TDCX Mobile Dashboard App旨在简化 为客户的活动向其交付绩效数据的过程。客户可以在iOS和Android设备上访问竞选仪表板。交互式仪表板允许客户比较指标(无论是每日、每周还是每月),分析随时间推移的趋势和进展,并深入查看特定参数以了解更多详细信息。仪表盘与我们的分析系统完全集成,并且是完全自动化的。
基于浏览器的视频聊天平台
我们基于第三方编程接口创建了一个基于浏览器的视频支持平台,与其他视频聊天支持技术相比,该平台使用超链接技术可实现更快的设置和身份验证,而其他视频聊天支持技术 要求最终客户在其移动设备上安装新应用。Nexmo提供的API允许我们向客户发送文本消息。视频支持功能允许与客户进行实时互动,从而为客户反馈提供更加专业和即时的 解决方案。例如,它允许我们直接查看客户产品的问题,这样我们就可以提供现场向我们的客户和客户提供 特定情况下的解决方案。当需要将无缺陷产品运回我们的客户以获得支持时,这减少了发生的次数,从而降低了客户的成本。
许可技术和其他第三方技术
我们还基于获得许可的 技术推出了增强AI的聊天机器人功能,该功能目前与两个客户端一起使用。这些是混合型聊天机器人,可以自动处理客户互动,但也可以无缝地将联系移交给人类员工,以管理更复杂的情况。这使我们能够 以更低的成本提供更高级别的服务。
我们部署了从Automation Anywhere获得许可的基于Web的机器人流程自动化技术 ,这使我们能够实现许多日常业务流程的自动化。截至2021年6月30日,我们已经实施了80多个自动化机器人,包括信息收集、数据录入、数据监控和验证 以及质量控制流程。机器人过程自动化技术与我们的内部系统完全集成,因此所有信息流都是自动化的。这些技术在报告生成方面特别有用, 业务分析师可能需要参考多达七个不同系统生成的报告,以便为我们的客户准备信息。这些系统自动化了乏味、重复、耗时的活动,这些活动很容易发生人为错误。
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我们还向包括Avaya、Aspect、Asternic和Viciial在内的 供应商授权各种联系中心平台和技术,如自动呼叫分配器。我们还使用NICE平台对来电进行录音,以保证质量。NICE还提供可与我们的自动呼叫分配器集成的劳动力管理平台,以提供我们互动的 历史记录,从而提前三个月更准确地预测和安排我们的劳动力。我们使用复杂的工具和我们的专有技术来提高调度和 流量到达模式估计的准确性。对于一般的后台功能,我们采用SAP Business One作为我们用于财务和会计功能的业务管理软件,使用SAP Success Functions作为我们的人力资源信息 系统,以及使用Syncpay作为我们的云薪资软件应用程序。我们还获得了与我们专有系统集成的其他产品的许可,例如与我们的视频聊天功能集成的Zendesk CRM和Nexmo,与Flash Hire和我们基于浏览器的视频聊天平台集成的云 通信平台Twilio,以及用于数据备份的Google Cloud。
我们经常使用客户开发或实现的软件平台 。我们的许多客户,特别是我们的新经济客户,都有自己的许可或专有客户关系管理或呼叫管理软件包,并已实施 。我们利用这些系统,并将它们与我们的内部技术集成,形成我们客户管理系统的无缝组成部分。
数据库和基础设施
我们的 Flash Hire、TDCX Mobile Dashboard App和TeleSmart CRM系统的一个不可或缺的功能是使用关系数据库管理系统,使我们能够使用各种报告引擎运行可定制的报告。
我们相信,我们的基础设施冗余、安全和容量至少总体上符合我们行业的标准。我们 与几家领先的原始设备制造商和主要技术合作伙伴密切合作,以确保我们的基础设施能够支持我们当前的运营和预期的增长。我们的电信网络的健壮性使 我们能够在以下方面实现高水平的网络可用性日常工作运营部。
我们的业务连续性管理计划包括减少关键平台和应用程序中某些固有风险和故障的策略,方法是利用我们的技术基础设施、电信网络和分布式计算中的冗余和弹性的组合,依靠国有和私有电源的组合,在我们的多个服务交付中心之间分配工作,以及多供应商运输和物流管理。我们还聘请了一支由训练有素的专业人员组成的专门团队,以帮助维持在新加坡、菲律宾、马来西亚和泰国的连续性,在这些国家,我们已经达到了需要这样一个结构的临界质量。我们通常在同一城市的多栋建筑中运营,以避免与建筑相关的停机,我们采用由 柴油发电机支持的重量级不间断电源系统的形式进行电源备份。我们还有能力在我们的网络中以及从一个国家到另一个国家提供备份站点,在那里我们的客户可以使用他们的全球自动呼叫分配平台。
我们已获得ISO9001:2015和ISO 27001:2013等认证,可对信息安全的各个方面进行优化管理,包括 人员、物理、系统和设施安全。我们的信息安全框架考虑了客户及其客户信息的合规性要求和保护。我们的工作原则是尽可能不存储 客户数据,以保护客户数据和客户网络上的数据隐私。大多数客户不要求我们存储客户数据。在我们这样做的地方,我们会尽一切合理的努力来保护这些数据,方法是将 数据保存在我们的数据中心的服务器上,这些服务器在物理和逻辑上都进行了分区和保护。我们所有的客户都在不同的虚拟局域网上,并且在逻辑上彼此分开。客户合同通常规定数据 保护义务和数据保护级别。
在物理层面上,我们所有地点都有安全受控的访问权限,仅限于因运营原因需要在呼叫大厅的 人员。
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知识产权
2019年11月,我们将自己更名为TDCX?,并开始使用我们的TDCX商标提供服务。商标 以TDCX Holdings Pte的名义在11个司法管辖区注册。新加坡、马来西亚、香港、菲律宾、中国、欧盟、英国、日本、印度、哥伦比亚和开曼群岛。在泰国、美国和韩国这三个司法管辖区还有 个待决的商标注册申请。也有以中国一家子公司的名义注册的商标。
我们的合同通常规定,为我们的客户使用而创建的所有知识产权将自动转让给我们的客户。我们还使用我们的 客户端软件系统和第三方软件平台来提供我们的服务。我们通常与我们的客户签订关于使用他们的软件系统和平台的许可和保密协议。
设施
我们的公司总部位于 新加坡,截至2021年6月30日,我们在新加坡、菲律宾、马来西亚、泰国、中国、日本、西班牙、印度和哥伦比亚租赁了物业。在支持我们运营的租赁物业空间方面,我们占地面积最大的是 菲律宾,我们在那里租赁了大约256,706平方英尺,马来西亚,我们在那里租赁了大约172,311平方英尺,以及新加坡,我们在新加坡租赁了大约96,245平方英尺,包括我们的公司总部。
此外,我们还从一家联合办公空间提供商那里获得了使用罗马尼亚设施的权利。一旦我们在新的地理位置建立了业务,作为扩展流程的一部分,我们将签订租约以支持我们的运营。
奖项和 表彰
自成立以来,我们已经获得了270多个奖项,包括:
| 成长创新成就奖银色史蒂维奖。2021年由亚太史蒂维奖授予菲律宾TDCX ; |
| 年度最佳外包联络中心(100个座位以上)荣获新加坡国际联络中心奖第20届联络中心协会颁发的2020年最佳外包联络中心金奖; |
| 2020年亚洲最佳工作公司由人力资源亚洲奖菲律宾授予我们的菲律宾办事处 2020; |
| 2020年亚洲最佳工作公司由人力资源亚洲奖泰国授予我们泰国办事处; |
| 最佳雇主品牌银奖,荣获亚洲招聘第15届雇主品牌大奖 奖,颁发给我们的马来西亚办事处; |
| 2021年最具吸引力的毕业生雇主(在BPO类别中排名第三)由 2020年毕业生选择奖颁发给我们的马来西亚办事处; |
| 亚洲最佳雇主品牌100强荣获2014年度最佳雇主品牌奖 2019年雇主品牌协会颁发给我们马来西亚办事处的雇主品牌奖; |
| 2019年亚洲最佳工作公司由人力资源亚洲奖菲律宾授予我们的菲律宾办事处 2019年; |
| 2019年世界人力资源开发大会授予我们马来西亚办事处的马来西亚最佳雇主品牌奖; |
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| 搜索引擎客户授予我们马来西亚办事处2019年全球客户关怀最佳供应商价值增值和创新奖 ; |
| 2019年,伟大的工作场所学院和技能未来研究所授予我们新加坡办事处的伟大学习之地认证证书 新加坡; |
| 伟大的地方学习认证由伟大的地方工作学院和技能未来新加坡授予 我们的新加坡办事处在2020年; |
| 2019年,航空公司客户在我们的新加坡办事处向我们的员工颁发了卓越CEO服务奖和杰出合作伙伴奖。 我们将于2019年在新加坡办事处向员工颁发杰出合作伙伴奖; |
| 毕马威和商业时报授予TDCX HPL 2019年企业50奖获得者; |
| 17安永新加坡2018年授予我们创始人的外包解决方案类别年度安永企业家 ; |
| 2018年世界人力资源开发大会授予我们新加坡办事处的亚洲最佳雇主品牌奖;以及 |
| 最具创新力的生产力解决方案荣获由18人颁发的最具创新力银奖新加坡联络中心协会国际联络中心奖将于2018年颁发给我们的新加坡办事处。 |
保险
我们按照行业惯例为我们的设备和设施提供财产保险单 。我们按照相关规定为员工投保工伤、医疗、养老、生育和失业保险。我们不承保一般业务中断或关键人员保险。我们将继续审查和评估我们的风险投资组合,并对我们的保险业务进行必要和适当的调整,以符合我们的需求以及新加坡和我们经营的市场的行业实践 。
诉讼及其他法律程序
自本协议之日起,我们并未参与任何重大诉讼。
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监管环境
由于我们业务和服务的地域多样性,我们的业务受到各种规章制度的约束。我们必须遵守通常适用于我们所在司法管辖区企业的所有 当地法规,包括有关雇佣、健康和安全、竞争、税收和其他法规的法规。我们在下面简要介绍了对我们的运营特别重要的某些 法规。参见风险因素?与我们运营的国家相关的风险?我们运营的国家的社会、政治、监管和经济环境的发展,可能会 对我们产生实质性的不利影响。
新加坡
新加坡2012年第26号《个人数据保护法》(PDPA)一般要求组织在收集、使用或披露个人数据(无论是否真实,关于可从该数据或其他可访问信息中识别的个人的数据)之前发出通知并获得同意,并向个人提供访问和更正其个人数据的权利 。组织有义务评估其遭受的数据泄露,并在数据泄露达到一定严重程度时通知新加坡个人数据保护委员会(PDPC)和相关个人。《个人资料保护法》还就个人数据的允许使用、责任追究、保护、保留和海外转移等方面对组织施加了各种基线义务。此外,PDPA 要求组织在通过语音电话、传真或短信(包括通过互联网发送的短信)发送以新加坡电话号码为收件人的营销信息之前,检查请勿呼叫登记处。
《个人数据保护法》就不正当使用个人数据、某些收集个人数据的方法以及某些未能遵守《个人数据保护法》要求的行为,制定了各种违法行为。这些罪行可能适用于组织、其官员和/或其雇员。违例者一经定罪,可被罚款及/或监禁。PDPA赋予PDPC重大的 监管权力,以确保遵守PDPA,包括调查、发出指示和处以最高100万新元的罚款的权力。此外,《民权法案》还设立了一项私人诉讼权,据此,新加坡法院可以通过声明的方式,向因违反民权法案规定的某些要求而直接蒙受损失或损害的人授予损害赔偿、禁制令和救济。
PDPA最近一次修订是通过2020年个人数据保护(修订)法案,该法案只有部分生效。截至本文件发布之日,此类法案的主要 部分尚未生效,包括要求组织应个人要求将个人数据转移到其他组织(通常称为数据可携带性),对于在新加坡年营业额超过1,000万新加坡元的 组织,PDPC可能施加的最高罚款将增加到其在新加坡年营业额的10%。
新加坡第91A章“外籍人力雇佣法”规定,任何人不得雇用外籍雇员,除非该外籍雇员持有 有效工作通行证。工作通行证由工作通行证管理员签发。
新加坡《就业法》第91章或《新加坡就业法案》规定了雇主必须向其雇员提供的某些最低服务条件,包括(I)法定年假和病假的最低天数;(Ii)带薪公众假期;(Iii)防止不当解雇的法定保障;(Iv) 以书面形式提供关键雇佣条款;以及(V)法定产假和育儿假福利。此外,新加坡环境保护局规定了一些与加班和工作时数有关的法定保障,但只适用于 有限类别的雇员,例如月薪不超过2,600新元的雇员(工人或受雇于经理或行政职位的人除外)。法律 规定的其他与就业有关的福利包括:(I)雇主须向中央银行供款
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根据《中央公积金法》(第36章)为每位新加坡公民或永久居民设立的公积金;(Ii)根据《儿童发展共同储蓄法》(第38A章)提供法定 产假、陪产假、育儿假和领养假福利(每种情况均须满足一定的资格标准);(Iii)法定保护,防止因年龄原因被解雇,以及法定要求为达到规定年龄的雇员提供重新就业以及(Iv)《工伤补偿法》(第354章)和《工作场所安全与健康法》(第354A章)分别规定的与工伤赔偿和工作场所安全与健康相关的法定要求 。
新加坡没有法定规定的最低工资。新加坡就业法也没有规定雇主必须向其雇员提供任何强制性的年度工资补充、奖金 或遣散费。向雇员支付的任何此类款项(包括频率和金额)由雇主酌情决定。雇主及其雇员通常可以自由 商定终止雇佣的通知期。如果雇佣合同没有规定通知期,雇主必须遵守新加坡EA规定的最短通知期。新加坡EA授予任何一方支付代通知金的法定 权利,可在不等待通知期届满的情况下立即终止雇佣关系。
菲律宾
根据菲律宾法律,任何打算 在地方政府单位的行政管辖范围内开展业务的人,都必须获得该地方政府单位的当地行政长官颁发的营业执照。未取得所需的 营业执照而从事经营活动,可能会被处以罚款,罚款金额可能会根据相关地方政府单位的税务条例规定的金额而有所不同,并可能导致企业倒闭。如果违反相关地方政府单位的法令以及其他适用的菲律宾法律,地方政府单位可以处以罚款,在某些情况下,还可以吊销或取消营业执照。吊销、注销营业执照的,地方政府单位 还应当责令停业。
某些公司可根据菲律宾法律享受某些激励措施,但须遵守 PEZA适用的规章制度。Peza是一家政府公司,在菲律宾各地经营、管理和管理指定的经济特区或生态区。生态区可以包含以下任何或全部内容:工业区、出口加工区、自由贸易区以及旅游或娱乐中心。经济区内在PEZA注册的企业有权享受财政和非财政奖励,例如但不限于所得税免税期。在PEZA注册的企业是否享受某些财政和非财政奖励取决于它们各自与PEZA签订的注册协议的条款和条件,以及继续遵守PEZA 规章制度和相关法律。
转移PEZA注册企业用于其PEZA注册业务的资产需要 PEZA同意或批准。此外,转让/出售公司的全部或几乎所有资产应遵守修订后的第3952号法案的要求,该法案也称为《大宗销售法》和 修订后的菲律宾《公司法》。
在宣布和支付股息方面,菲律宾公司的董事会只能 从不受限制的留存收益中宣布股息。发行股票股利需要至少三分之二(2/3)的公司已发行股本的批准。
菲律宾2012年数据隐私法或菲律宾数据隐私法是一项全面而严格的隐私立法,旨在通过以下方式保护数据主体的基本人权:(A)保护个人隐私,同时确保信息的自由流动;(B)规范个人数据的收集、记录、组织、存储、更新或修改, 检索、咨询、使用、合并、阻止、删除或销毁个人数据;以及(C)确保菲律宾遵守国际
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通过国家隐私委员会(NPC)制定的数据保护标准。菲律宾数据隐私法案要求公司告知个人如何收集和处理其个人信息 。它还确保必须(A)在合法的基础上收集和处理所有个人信息,其中包括同意,且仅出于指定、合法和合理的原因; (B)处理得当,确保其准确性和保密性,仅在合理需要时才保留;以及(C)正确丢弃,以避免未经授权的第三方访问。根据菲律宾《数据隐私法》及其实施规则, 所有菲律宾公司应遵守以下规定:(A)任命一名数据保护官;(B)进行隐私影响评估;(C)采用隐私管理计划和隐私政策;(D)实施隐私和数据保护措施;以及(E)建立违规报告程序。此外,拥有至少250名员工或接触到至少1000名个人敏感个人信息的公司必须向全国人大登记其数据处理系统 。如未遵守菲律宾数据隐私法的适用条款,经通知和听证后,可能会受到遵守和执行命令、停止和停止 命令、暂时或永久禁止处理个人数据或支付罚款的处罚。对于不合规的公司,应对参与犯罪和/或违反安全规定的 责任人(例如,数据保护官、合规官)处以罚款和/或监禁(视具体情况而定)。
关于劳工和就业,劳工和就业部(简称DOLE)是菲律宾政府机构,在 管理和执行劳工和就业法律(如菲律宾劳动法和职业安全与健康标准)以及专门指定给它或DOLE秘书的其他法律方面拥有独家权力。
第6727号共和国法案,也被称为菲律宾工资合理化法案,或RA 6727,要求确定适用于包括零售和服务机构在内的不同工业部门的最低工资。根据RA 6727,相关的区域三方工资和生产力委员会发布工资令,规定区域内每个地区每个行业的每日最低工资率 ,在某些情况下还取决于工人数量和企业资本。工资令规定的加薪一般适用于所有领取每日最低工资标准的私营部门工人和雇员,或者在适用的情况下,领取特定日工资上限的工人和雇员,无论他们的职位、职务或就业状况如何,也无论他们的工资支付方式如何。
根据菲律宾劳动法,员工在达到雇佣合同或适用的 集体谈判协议(如果有)中规定的退休年龄后可以退休。在没有任何关于雇员退休福利的协议的情况下,在雇用10名以上雇员的机构服务至少五年的雇员可以在 年满60岁或以上但不能超过强制退休年龄65岁时退休。最低退休工资相当于每服务一年半个月的工资,不少于六个月的部分按 一整年计算。菲律宾劳动法规定的退休福利与社会保障体系(SSS)授予的退休福利是分开的。
根据2018年《社会保障法》,雇主或任何在商业、贸易、工业或任何企业中使用他人服务的人必须遵守法律和社会保障制度规定的程序,确保覆盖雇员。根据上述法例,雇主必须按照社会保障委员会所厘定和厘定的每月工资抵免、时间表及供款率,从雇员每月的供款中扣除 与该雇员当月的薪金、工资、补偿或收入相对应的款额 ,并在法律及/或社会保障局规例所订的期限内,支付其应占的供款份额,并将该等款项汇入社会保障制度。
雇主同样需要确保其 员工参加由菲律宾健康保险公司管理的全民健康保险计划,菲律宾健康保险公司是隶属于卫生部的政府公司,其任务是确保可持续、负担得起和进步的社会健康保险 根据共和国10606号法案(2013年国家健康保险法)的规定。在……上面
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2019年2月20日,共和国11223号法案--《全民医保法》颁布,修订了2013年《国家医疗保险法》的某些条款。根据上述法律,所有 菲律宾公民现在都自动加入国家健康计划。但是,成员资格分为两种类型,直接贡献者和间接贡献者。直接贡献者是指有能力缴纳保费、有报酬就业并受到劳资关系约束的人,或者是自负盈亏的专业从业者、农民工及其合格家属和终身成员。另一方面,间接贡献者 是指所有未被列为直接贡献者的其他人,以及他们的合格受抚养人,他们的保险费由国家政府补贴,包括那些因特殊法律而得到补贴的人。根据该计划,每个成员都被授予 立即享受医疗福利套餐的资格。
根据2009年第9679号共和国法案--“住房发展共同基金法”( ),受SSS保障的所有雇员也必须向住房发展共同基金(通常称为PAG-IBIG基金)登记并由其承保。
马来西亚
一般来说,根据《1976年马来西亚地方政府法》和马来西亚经营营业场所的相关附例和法规,必须从相关地方议会和当局获得营业场所许可证。 大多数地方或区议会都有《贸易、商业和工业许可证附例》,其中规定任何人不得在各自区议会内的任何地方或场所经营任何贸易、商业或工业 ,除非他已获得许可证。每套附例均在每个地方议会或区议会的范围内适用。任何人在无营业场所许可证的情况下使用任何场所经营任何营业场所,均属犯罪,一经定罪,可处以不超过2,000令吉的罚款或不超过一年的监禁,或者两者兼而有之,如果是持续犯罪,则在定罪后继续犯罪的期间处以不超过RM200的罚款 。
根据马来西亚《2010年个人数据保护法》或《马来西亚个人数据保护法》,组织必须(I)在收集、使用或披露其个人数据之前征得个人同意,除非马来西亚《个人数据保护法》规定的有限例外情况出现;(Ii)除其他事项外,应以两种语言(即英语和国家语言)以书面形式告知个人,其个人数据将被处理的目的以及其个人数据将被披露给的第三方;(I)在收集、使用或披露其个人数据之前,组织必须(I)征得个人的同意;(Ii)以 两种语言(即英语和国家语言)以书面形式告知个人将被处理的目的以及将向其披露其个人数据的第三方;以及(Iii)确保收集的个人 数据将按照2015年个人数据保护标准规定的安全标准以安全可靠的方式进行处理。
不遵守马来西亚PDPA规定的组织,如果被判有罪,最高可被处以最高500,000马币的罚款,任何在犯罪发生时是董事、首席执行官、首席运营官、经理、秘书或任何管理人员的人,也可能与该组织承担连带责任,并最高可被判处5年监禁。(br}如果不遵守马来西亚PDPA的规定,可被处以最高500,000马币的罚款,犯罪时任何董事、首席执行官、首席运营官、经理、秘书或任何管理人员也可能与该组织承担连带责任,最高可判处5年监禁。
就员工考虑因素而言,马来西亚的公司也 受1991年员工公积金法案或EPF法案、1969年员工社会保障法案或ESS法案以及2017年就业保险制度法案(EIS)的要求。EPF法案规定 雇主和雇员有法定义务向雇员公积金(EPF)缴费,EPF是所有马来西亚雇员的强制性养老基金(少数例外情况除外)。EPF是用于 员工退休目的的储蓄方案。
ESS法案为工伤意外事件提供有利于员工的社会保障,由社会保障 组织管理。它规定了领取伤残抚恤金、伤残抚恤金、受抚养人抚恤金、丧葬抚恤金和遗属抚恤金等福利的权利。生效日期为
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2016年6月1日,用人单位对所有员工按年龄段按月扣款,不计月薪,一般按月工资计算 。
EIS是一项由社会保障组织管理的法案,目的是在失业情况下为投保人提供一定的福利和再就业计划 。EIS将为被裁员的员工提供最长六个月的临时财政援助,直到他们找到新的工作。根据“环境影响报告书”,每名雇员及雇主均须按规定的金额,每月向社会保障组织缴交强制性供款 。
在马来西亚,1968年“就业(限制) 法”规定,没有有效的就业许可证,非公民不得受雇于马来西亚的任何企业。外籍雇员必须获得马来西亚移民局颁发的工作许可(如就业证或职业访问证)才能在马来西亚就业。
泰国
《外国商业法案B.E.2542》(公元1999年),或称FBA,是规范外资参与或拥有泰国商业运营的主要法律。除非其他适用法律(如“投资促进法”B.E.2520(A.D.1977)(修订)、其他双边条约等)另有许可,否则在泰国的外国商业经营一般将受“外国商业行为法”的约束,除非获得外国营业执照,否则非泰国人(在“外国商业行为法”中的定义)不能在泰国从事某些受限制的业务。
根据FBA,非泰语定义为:
(i) | 非泰国国籍的自然人; |
(Ii) | 未在泰国注册的法人; |
(Iii) | 在泰国注册的法人,具有以下特征: |
(a) | 第(I)款或第(Ii)款规定的人持有至少一半(50%)股本的法人,或第(I)或(Ii)款规定的人投资的总股本至少一半(50%)的法人;或 |
(b) | 管理合伙人或经理是第(I)段所指人士的有限责任合伙或注册普通合伙;或 |
(Iv) | 在泰国注册的法人,其至少一半(50%)的股本由第(I)、(Ii)或(Iii)项下的人持有,或者法人的总股本中至少有一半(50%)由第(I)、(Ii)或(Iii)项下的人投资。 |
此外,泰国合作伙伴的任何投资都必须是真实的,并能向泰国法院证明,泰国合作伙伴没有违反适用的外国持股限制,为非泰国人或代表非泰国人持有 股份。“泰国民商法”(经修订)要求私营公司至少有三名股东。未能遵守 这样的最低股东要求可能成为泰国法院下令解散公司的理由。
人寿保险法B.E.2535(A.D. 1992)(经修订)和非人寿保险法B.E.2535(A.D.1992)(经修订)以及泰国保险委员会办公室根据该等法令颁布的相关规则和条例规范了泰国保险经纪业务的经营,任何希望从事保险经纪业务的人在开展此类业务之前必须获得必要的执照。
泰国商务部颁布的《B.E.2499商业登记法》(公元1956年)(修订本)及其相关规则和条例要求某些指定企业的经营者,
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包括通过互联网系统以电子方式进行产品或服务交易,向相关商业登记局登记。同样,将于2022年6月1日全面生效的“泰国个人数据保护法”(Personal Data Protection Act)(B.E.2562(A.D.2019年)(No.2)B.E.2564(A.D.2021)(No.2)B.E.2562(A.D.2019年)(No.2)B.E.2564(A.D.2021))对泰国个人个人数据的收集、存储、使用、披露和转移进行了监管。该法令将于2022年6月1日全面生效(已被关于豁免受“个人数据保护法”B.E.2562(A.D.2019年)(No.2)B.E.2562 (A.D.2019年)(No.2)B.E.2562(A.D.2019年)延迟生效的皇家法令推迟实施)。简而言之,泰国PDPA要求数据控制员和数据处理者遵守其中规定的要求 ,其中包括同意要求、合法理由、隐私通知、披露和转让限制,以及数据主体的权利。
我们也是BOI提供的某些投资激励措施的接受者。《投资促进法B.E.2520》(公元1977年)(修订本)授权泰国投资促进局向在泰国的合格商业活动提供投资奖励。特别是,BOI激励措施主要包括(I)税收激励措施(例如免除或降低企业所得税以及机械和原材料的进口税);以及(Ii)非税收激励措施(例如允许拥有土地、外币汇款和引进熟练工人进入泰国)。在这方面,BOI奖励根据符合条件的商业活动的类型授予 (即基于活动的奖励),从而可以向刺激竞争力增强、权力下放和工业区发展的企业提供额外的奖励(即 基于功绩的奖励)。请参阅风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?我们可能无法吸引和留住足够的训练有素的员工来支持我们的运营。
泰国管理劳工事务的主要法律是关于雇佣服务合同的“民商法”(修订)、“劳工保护法”B.E.2541(A.D.1998)(修订)、“劳动关系法B.E.2518(A.D.1975)(修订)”、“社会保障法B.E.2533(A.D.1990)(修订)”和“工人补偿法B.E.2537 (A.D.1994)(修订)”。加班、工作规章制度、遣散费、福利等类似事项。在终止雇佣的情况下,用人单位有义务 提前通知任何被解雇的员工不少于一个工资支付期,或支付工资给这些员工,以代替必须在终止日支付的提前通知。同样,如果雇员并非因自己的过错而被解雇,雇主一般须 向雇员支付遣散费,金额由30至400天不等,视乎个别雇员的雇佣年限而定。 如果雇员并非因自己的过错而被解雇,雇主通常须向雇员支付遣散费,金额由30至400天不等,视乎个别雇员的雇佣期限而定。
中国
Agorae Beijing是我们在中国注册成立的全资子公司,为拥有相关中国呼叫中心牌照的第三方中国公司北京荣马天成信息技术有限公司(RMTC)提供咨询服务,以支持RMTC 向中国客户提供呼叫中心服务。Agorae北京公司与RMTC的安排包括一项收入分享协议,根据该协议,RMTC的运营收益基本上全部由Agorae北京公司收取。
根据中国外商投资法,在负面清单上的行业经营的企业受到外资所有权的限制 。呼叫中心服务是增值电信领域的一个细分领域,在2019年7月之前一直被列入负面清单(根据《外商投资市场准入特别管理措施(负面 清单)(2019年版)》)。“中华人民共和国电信条例”和“电信经营许可管理办法”要求,增值电信业的呼叫中心经营者必须取得增值税许可证。因此,在2019年7月之前,外资实体(如北京雅居乐)只能通过与中国合作伙伴的合资企业在中国提供呼叫中心服务,且该外国实体在合资企业中的持股比例不得超过50%。 虽然目前呼叫中心服务业务的外资持股限制已经取消,但是关于外资企业申请增值税许可证的全国实施细则还没有出台。 目前还不清楚国家实施细则是否会出台,什么时候会出台。见风险因素?风险与我们经营国家有关的风险?如果中国政府认为
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Agorae Beijing的合同安排不符合中国监管机构对外商投资的限制或VATS许可证要求,我们可能会受到不利的 后果。
自2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》或《中华人民共和国网络安全法》 及相关规定要求,包括呼叫中心服务提供商在内的网络运营商必须采取技术措施和其他必要措施,保障网络安全稳定运行, 有效应对网络安全事件,防范违法犯罪活动,维护数据的完整性、机密性和可用性。“中华人民共和国网络安全法”还重申了保护个人信息的原则和要求 并强化了网络运营商在收集、使用、披露、存储和传输个人信息过程中的义务。不遵守《中华人民共和国网络安全法》的网络经营者,将被处以罚款、停业、关闭网站、吊销营业执照,情节严重的还将被追究刑事责任。
中华人民共和国PIPL于2021年8月20日颁布,将于2021年11月1日起生效,对在中国收集和处理个人数据和敏感信息的单位和个人(此类单位或个人, 个人数据处理者)施加了限制。中华人民共和国个人信息保护法“一般要求个人数据处理者在收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露或删除个人信息(与已确认或可识别的个人有关的各种信息)之前通知并征得同意,并向个人提供撤回其同意以及访问、复制和更正其个人信息的权利。中华人民共和国PIPL还对个人数据处理者在个人数据的允许使用、责任追究、保护、保留和海外转移方面规定了各种 基线义务。PRC PIPL包括要求个人数据 处理者在个人提出请求时将个人数据传输到不同组织的要求(通常称为数据可移植性)。
个人数据处理器有义务评估其遭受的数据泄露,并通知CAC,CAC有权命令 个人数据处理器在数据泄露达到一定严重程度时通知相关个人。中华人民共和国PIPL因未能遵守中华人民共和国PIPL的要求而产生各种违法行为。这些违法行为可能 适用于个人数据处理员、他们的官员和/或他们的员工。违规者一经定罪,最高可被处以5000万元人民币的罚款,相当于去年全年收入的5%,和/或暂停运营。中华人民共和国PIPL授权CAC具有重大的监管权力,以确保遵守中华人民共和国PIPL,包括调查、发出指示和施加处罚的权力。此外,中华人民共和国知识产权局设立了一项私人诉讼权,根据这一权利,中国法院可以向因个人数据处理器的行为而遭受损失或损害的人给予损害赔偿,除非该个人数据处理器能够证明自己没有过错。
此外,2021年7月10日,中国民航总局公布了《网络安全审查办法》修正案草案(修正案草案),征求公众意见。 根据修正案草案,任何关键信息基础设施运营商拥有100万以上中国用户的个人信息,都需要在其 证券在任何外国证券交易所上市之前,向中国民航总局备案,进行网络安全审查。 根据修正案草案,任何关键信息基础设施运营商如果拥有100万以上中国用户的个人信息,都需要在其 证券在外国证券交易所上市之前向中国民航总局备案,进行网络安全审查。修订草案何时通过,这项规定是否会在最终生效版本中保留,以及这项规定对我们的适用程度(如果有的话),目前尚不清楚。但是,如果 网络安全审查要求适用于我们,我们不能保证我们能够获得批准或是否会对我们的运营产生任何其他影响。
自2013年9月1日起施行的《电信和互联网用户个人信息保护规定》(简称《中华人民共和国电信和互联网用户个人信息保护规定》)特别关注电信服务和互联网信息服务最终用户的个人信息保护。中华人民共和国TIUPIP规定,包括呼叫中心服务提供商在内的电信服务运营商在提供服务的过程中收集和使用最终用户的个人信息时,应坚持合法、适当和必要的原则。PRC TIUPIP条款还 包括服务提供商在收集和使用最终用户ID时必须遵守的详细程序要求
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服务提供商应采取的防止最终用户个人信息泄露、破坏、篡改或丢失的措施。不遵守中华人民共和国TIUPIP规定的服务提供商可能会受到警告、罚款,严重的话,还会被追究刑事责任。
根据1994年7月5日公布并于2009年8月27日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》、2007年6月29日公布并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动保护条例》,劳资关系必须以书面形式规定,用人单位必须向职工支付工资,金额不超过用人单位与劳动者协商一致或者符合法定条件后,可以依法解除劳动合同,辞退员工。然而,“中华人民共和国劳动合同法”规定,在大多数情况下,劳动合同终止时必须支付法定遣散费。在职工福利方面,用人单位要向有关社会保险机构登记,为职工提供养老金、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险等福利方案。用人单位还需向 相关住房公积金管理中心登记,并为职工缴存住房公积金。用人单位应当按月缴纳全部社会保险缴费和住房公积金缴费。除 不可抗力等强制性例外情况外,社会保险费、住房公积金不得逾期缴纳、不得减免。
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管理
董事及行政人员
下表 列出了截至本招股说明书日期的董事和高管的姓名、年龄和职位。我们每位董事和行政人员目前的办公地址是柴智路750D,邮编:#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee,新加坡469004。
董事及行政人员 |
年龄 | 职位/头衔 | ||||
董事: |
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Laurent Jique先生 | 55 | 执行主席兼首席执行官(CEO) | ||||
慈能勤先生 | 54 | 首席财务官(CFO)兼董事 | ||||
高先生 | 45 | 公司发展和总监执行副总裁 | ||||
高嘉玲先生 | 50 | 独立董事提名人 | ||||
余鹏丹女士 | 47 | 独立董事提名人 | ||||
行政主任(1): | ||||||
托尼·布鲁诺先生 | 59 | 北亚执行副总裁与业务战略 | ||||
苏菲·切米克女士 | 46 | 西班牙和罗马尼亚高级副总裁 | ||||
安迪·克兰肖先生 | 60 | 高级副总裁学习与发展 | ||||
拜伦·费尔南德斯先生 | 44 | 马来西亚和印度执行副总裁兼集团首席信息官(CIO) | ||||
林志杰先生 | 51 | 执行副总裁集团首席人力资源官(CHRO) | ||||
潘石屹先生 | 40 | 高级副总裁数字创新 | ||||
戴安琪女士 | 45 | 新加坡和泰国执行副总裁兼集团首席运营官(COO) | ||||
里卡特·瓦尔韦肯斯先生 | 41 | 菲律宾和美洲执行副总裁 |
注:
(1) | 除兼任行政主管的董事外。 |
以下是每位董事和行政人员的业务经验和目前职位的描述:
董事
劳伦特·朱尼克(Laurent Jique)创建 1995年在新加坡发展成为公司的业务,是亚洲行业的先驱之一,拥有超过25年的外包经验。他确保公司提供对客户业务产生深远影响的创新解决方案 。Jique先生利用他的统一愿景,将我们公司发展成为全球领先的外包业务服务提供商之一,并成为世界上一些最有价值的品牌值得信赖的客户体验合作伙伴 。Jique先生在接受2018安永年度最佳企业家外包解决方案奖时,脱颖而出,成为全球业务流程外包行业的领军人物之一。在创建我们的 公司之前,Jique先生曾在Phone Communication Pte Ltd担任董事总经理。Jique先生拥有巴黎E.S.A.E/E.S.I.A.E营销学士学位。
泽能钦自2005年5月以来一直担任我们的首席财务官(前身为集团财务总监),自2021年4月以来担任 董事。他负责公司的财务、税务、一般保险等方面的业务。他的工作还包括为董事会和股东迭代管理我们公司财务业绩的预算和预测 。Chin先生最初的会计生涯是在吉隆坡的Coopers and Lybrand办公室(现在是普华永道的一部分),在那里他的主要职责是为客户提供法定审计合规和特殊审计任务的 服务。他还曾在马来亚水泥公司(Malaysia An Cement Berhad)担任财务职务,该公司后来成为法国拉法基集团(Lafarge SA)的一部分。在加入我们公司之前,秦 先生在一家
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德国装饰纸制造商和供应商Interprint担任财务总监约两年。Chin先生拥有墨尔本RMIT大学的澳大利亚学位 以及各种专业资格,例如马来西亚会计师协会(MIA)于2001年6月28日重新指定的指定特许会计师和1994年11月30日由澳大利亚注册会计师协会(Australian Society Of Certified Practice Accounters)重新指定的注册执业会计师。
爱德华 高 自2017年以来一直担任我们的企业发展执行副总裁,并自2021年4月以来担任董事。他负责发展和重组我们的业务以及建立战略合作伙伴关系的战略决策,并为组织实现最佳的价值创造。在2017年加入我们之前,他曾在瑞士宝盛银行(Bank Julius Baer)担任投资融资团队的董事总经理和高级顾问。他在公司财务、战略研究和信贷方面拥有15年的经验。自2017年加入我们公司以来,高先生一直与首席执行官和其他高管密切合作,以改善所有权结构,创造融资选择,并支持进入新市场的扩张计划。Edward于2000年在南洋理工大学获得商学学士学位,并于2003年在伦敦帝国理工学院获得工商管理硕士学位。他也是一名特许金融分析师。
高嘉玲 自2021年9月以来一直担任我们董事会的独立非执行董事。他还担任奥斯本·克拉克律师事务所(Osborne Clark)成员事务所新加坡律师事务所OC Queen Street LLC的常务董事职位,2006年至2016年7月期间曾是Bird&Bird律师事务所的合伙人。Koh先生于1996年在伦敦大学获得法学学士学位,并于2000年在新南威尔士大学获得媒体、通信和信息技术法律硕士学位。Koh先生还拥有新加坡国立大学知识工程技术硕士学位,并于2004年获得该学位。
谭怡鹏自2021年9月以来一直担任我们 董事会的独立非执行董事。她还担任先锋健康基金有限公司、1FSS Pte Ltd和Hercules Pte Ltd的董事会董事。陈女士还曾在毕马威会计师事务所担任合伙人,领导医疗保健和生物医学科学业务,并管理着新加坡交易所证券交易有限公司(SGX-ST)上市的众多实体的审计组合。2009年至2018年,谭女士还担任南洋理工大学(南洋商学院)兼职副教授。谭女士于1995年在南洋理工大学获得会计学学士学位。
行政主任
劳伦特·朱尼克(Laurent Jique) 自1995年以来一直担任我们的首席执行官。欲了解更多信息,请参看《董事》。
托尼·布鲁诺自2017年10月起担任北亚区和 业务战略执行副总裁。他负责中国和日本的所有业务运营、业务发展和增长。在加入我们之前,他是Intouch公司全天候国际运营的负责人,负责所有非美洲业务、业务和发展机会。在此之前,他作为电讯盈科执行董事领导电讯盈科电信服务业务,负责所有地点的电讯盈科电信服务业务。他之前在一般管理、销售、营销和运营中担任过各种职务。布鲁诺先生于1983年获得曼彻斯特大学数学和物理学专业学位。
索菲·切米克自2018年10月以来一直担任我们的西班牙高级副总裁。她负责在西班牙和罗马尼亚推出TDCX业务。她在管理泛欧客户运营方面拥有超过15年的经验,这些运营对客户的业务结果产生了积极影响。她通过与各个层面的客户建立良好的关系来实现这一目标,同时建立和支持 才华横溢的运营团队,这些团队不断创造雄心勃勃的销售、生产力和高质量的业绩。在2018年加入我们之前,她曾在宏盟集团旗下的CPM International工作,担任其欧洲主要客户的业务部总监 。她于1997年在伦敦大学获得学位,并于2000年在阿伯丁大学获得研究生学位。她也是COPC认证的从业人员。
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泽能钦自2005年5月以来一直担任我们的首席财务官(前身为集团 财务总监)。欲了解更多信息,请参看《董事》。
安迪·克兰肖于2019年7月加入我们公司,担任高级副总裁 学习与发展。他负责监督我们公司培训实践的下一阶段发展,因为我们创建了一种全球学习和发展文化,这将使我们的公司作为 雇主和客户的合作伙伴脱颖而出。Andy是一位备受尊敬的客户体验和联系中心管理教育工作者,在加入我们公司之前,他是COPC Inc.的东南亚总监。他拥有超过25年的业务 流程外包管理角色和CX咨询经验,其中20多年在东南亚工作,并亲自为整个亚太地区以及英国和美国的联系中心员工和经理提供了数百个培训项目。克兰肖先生是马来西亚联系中心协会的创始成员之一,他因对马来西亚联系中心行业的服务而获得该协会颁发的职业成就奖。
拜伦·J·费尔南德斯自2014年9月以来一直担任我们马来西亚的执行副总裁,自2019年1月以来担任我们的首席信息官。此外,费尔南德斯先生于2020年3月1日开始担任印度执行副总裁。2019年,他的角色扩大到担任我们的首席信息官,现在他负责全球信息技术部署。在2014年加入我们之前,他 曾在SRG亚太有限公司工作。巴赫德。作为他们的总经理,Vision IP Services(现在称为Redberry)担任他们的运营主管。拜伦于2002年在奥林匹亚学院获得工商管理硕士学位,并于1998年从信息学学院获得计算机科学高级文凭。拜伦也是CIAC认证的战略领导者和COPC认证的实施领导者。拜伦在外包行业有20多年的经验。
齐盖伊·林(Chee Gay Lim)2017年加入我们公司,担任马来西亚首席人力资源官,2021年3月晋升为集团首席人力资源官。Chee Gay在人力资源、制造、信息技术和供应链管理方面拥有20多年的经验。他曾在国家和地区级别担任管理和董事会职位,并在美国、欧洲和亚洲管理团队。他在集团层面的人力资源转型、雇主品牌化、人力资源流程数字化、领导力培养、建立多元化和包容性文化以及实现可持续增长的卓越运营方面拥有独特的专长 。Chee Gay在2020年被CHRO(首席人力资源官)董事会评为101位杰出的全球科技人力资源领袖,在2019年被世界人力资源大会评为具有企业社会责任倡议的100位人力资源领袖,在2018年被马来西亚人力资源管理学院评为年度全国人力资源领袖,在2017年被世界人力资源管理大会评为年度人力资源专业人士。他还获得了六西格玛黑带、精益、设计思维、COPC以及生命管理学院(Life Management InstituteTM)的认证。他于1994年毕业于马来西亚大学理工学院,获得应用科学(荣誉)学士学位。他是马来西亚救生运动教练和马来西亚l救生协会首席考官,同时在全国范围内积极参与防止溺水企业社会责任活动。
爱德华·高(Edward Goh)自2017年来一直担任我们的企业发展执行副总裁 。欲了解更多信息,请参看《董事》。
潘石屹2014年加入我们公司,担任区域数字营销经理 。2020年3月,他被提升为数字创新高级副总裁,负责TDCX广泛的营销计划,包括品牌推广、数字营销、数字创新以及人工智能、增强和虚拟现实、机器学习、金融技术和物联网等指数性技术。Michael是多个知名数字奖项的国际评审团成员,也是互动媒体理事会、网络营销协会、互动与视觉艺术学院和One Club for Creative的成员。迈克尔还曾受雇于马来西亚一家最大的数字机构的负责人。他也是亚洲首批因完成所有谷歌ADS认证而入选谷歌#认证香榭丽舍名人堂的人之一。Michael于2007年毕业于林科永创意科技大学,获得创意多媒体文学士(荣誉)学位。
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安吉·泰(Angie Tay)自2004年以来一直在我们公司工作。Tay女士自2018年10月以来一直担任我们新加坡和泰国的执行副总裁,并于2021年1月12日被任命为公司首席运营官。她负责领导这两个国家的2000多名员工。她拥有超过20年的业务流程 外包经验,包括设计客户访问策略、入站客户联系、出站拓展以及高性能联系中心的所有支持功能。在2004年加入我们之前,她曾在MobileOne Pte Limited担任 客户服务主管,并在渣打银行担任客户服务经理。Angie于1997年在南洋理工大学获得商学学士学位,并于2014年在南洋理工大学获得EMBA学位。戴女士是COPC认证协调员,同时也是新加坡质量研究所认证的六西格玛绿色地带(Six Sigma Green Belt)。她也是新加坡联络中心协会副主席和全面防御 奖评估委员会(2017-2020)的成员。戴女士也是共和理工学院酒店学校咨询委员会(2018-2020)的成员。
里卡特·瓦尔韦肯斯自2015年2月1日起担任我们的菲律宾执行副总裁,并于2020年2月1日担任美洲执行副总裁。他负责菲律宾的整体运营。在加入我们之前,他曾在雀巢担任负责整个亚洲的区域客户服务经理。Ricart于2002年在IDRAC商学院获得欧洲市场营销和管理硕士学位,并于2019年参加了斯坦福大学的战略与组织高管课程。Ricart拥有15年的客户经验和外包行业经验。
董事会
我们的董事会由五名 名董事组成,其中两名将是独立董事。我们的董事会已经确定,我们的任何独立董事在履行 董事的职责时,没有任何关系会干扰独立判断的行使,并且这些董事中的每一位都是独立的,这一术语在纽约证券交易所的规则中有定义。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
我们的董事没有固定的任期。董事可以通过股东的普通决议任免或更换。此外,董事可以通过出席并在 董事会会议上投票的董事的简单多数票通过任命,以填补因前任董事辞职而出现的空缺,也可以作为现有董事会的新增成员而被任命。 此外,董事可以通过出席并在 董事会会议上投票的简单多数票被任命,以填补因前董事辞职而出现的空缺,也可以作为现有董事会的新增成员。董事不需要持有本公司的任何股份就有资格担任董事。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的 董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务,以及按照他们认为符合我们最大利益的诚信行事的义务。我们的董事还必须仅在适当的 目的下行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及一个相当谨慎的人在类似情况下会表现出的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须 确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及据此授予股份持有人的类别权利。如果我们 董事的义务被违反,我们公司有权要求赔偿。在某些有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东有权以我们的名义要求损害赔偿。
董事会委员会
我们的董事会已经 成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。作为一家外国私人发行人,我们被允许遵循纽约证券交易所公司治理规则下的母国公司治理实践。
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此次发行后,我们将依靠本国惯例豁免纽约证券交易所的某些公司治理要求,这样我们董事会的大多数董事 不需要是独立董事,我们的审计委员会不需要至少有三名成员,我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会都不需要 完全由独立董事组成。
审计委员会
审核委员会由Yee Peng Tan女士和Chia Ling Koh先生组成,协助我们的董事会监督我们的会计和 财务报告流程以及对我们财务报表的审计。谭怡鹏女士为审计委员会主席。我们的董事会认定,审计委员会的每位成员均符合纽约证券交易所公司治理规则第303A条的独立性 和交易所法案规则10A-3的独立性要求。我们的董事会还决定,谭怡鹏女士有资格成为美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家。
审计委员会的职责包括:
| 向股东大会推荐任命独立审计师; |
| 为编制或发布审计报告或提供其他审计服务而聘用、补偿、保留和监督会计师事务所; |
| 在聘请我们的独立审计师提供审计服务和 非审计服务之前,预先批准该审计服务和非审计服务; |
| 评估独立审计师的资格、业绩和独立性,并至少每年向董事会全体成员提交结论; |
| 在提交年度和季度报告之前,与董事会和独立审计师审查和讨论我们的年度经审计财务报表和 季度财务报表; |
| 审查我们对法律法规的遵守情况,包括针对我们的任何可能对我们的财务报表产生重大影响的倡议或重大诉讼或 调查,并评估我们的风险管理、合规程序和独立审计师员工的聘用;以及 |
| 根据我们的关联人交易政策 批准或批准任何关联人交易(定义见我们的关联人交易政策),该政策将在本次发行完成后由我们的董事会采纳。 |
审计委员会将根据一名或多名审计委员会成员认为必要的频率召开会议,但无论如何每年至少召开四次会议。 审计委员会每年至少与我们的独立会计师开会一次,我们的执行主管不在场。
薪酬 委员会
薪酬委员会由Laurent Jique先生和Yee Peng Tan女士组成,协助董事会 确定高管薪酬。Laurent Jique先生担任薪酬委员会主席。本公司董事会认定,谭怡鹏女士符合 纽约证券交易所公司治理规则第303a节的独立性要求。根据美国证券交易委员会和纽约证交所的规定,薪酬委员会成员的独立性标准更高,包括禁止从我们 收取标准董事会成员费用以外的任何薪酬。虽然外国私人发行人不需要符合这一更高的标准,但谭怡鹏女士符合这一更高的标准。薪酬委员会协助董事会审核
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并批准与我们的董事和高管相关的薪酬结构,包括各种形式的薪酬。作为薪酬委员会的成员,我们的首席执行官 可以出席任何审议其薪酬的委员会会议。
薪酬委员会的职责 包括:
| 确定、审查并提出与高管薪酬相关的政策; |
| 分析可变薪酬组成部分的可能结果以及它们可能如何影响高管人员的薪酬 ; |
| 根据这些目标和目的评估每位高管的业绩,并根据评估结果确定每位高管的薪酬; |
| 根据薪酬政策确定每位高管薪酬的任何长期激励部分,并全面审查我们的高管薪酬和福利政策;以及 |
| 审查和评估我们的薪酬政策和做法带来的风险。 |
提名和公司治理委员会
由Laurent Jique先生和Kia Ling Koh先生组成的 提名和公司治理委员会协助我们的董事会寻找符合我们董事会确立的 标准的个人成为我们的董事会成员。Laurent Jique先生担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会协助我们的董事会根据董事会制定的标准和制定公司治理原则来确定 名有资格成为我们董事会成员和高管的个人。
提名和公司治理委员会的职责包括:
| 确定有资格成为董事会成员的人员,并确保这些人员具备必要的专业知识; |
| 审查和评估董事会的组成、职能和职责; |
| 推荐被提名者进入我们的董事会及其相应的委员会; |
| 就董事会成员独立性的决定向董事会提出建议; |
| 领导董事会进行自我评估,至少每年一次,以确定董事会及其 委员会是否有效运作; |
| 监督并建议股东大会通过本公司董事会的薪酬;以及 |
| 制定并向董事会推荐我们的董事会规则,审查和评估 此类董事会规则的充分性,并向董事会建议任何拟议的变化。 |
商业行为和道德准则
我们通过了《商业行为和道德规范》,其中涵盖了广泛的事项,包括处理利益冲突、合规问题 和其他公司政策和标准,如礼品和招待、保护和使用我们的资产、知识产权和机密性、财务报告和其他公共沟通的准确性、记录保存、歧视和 骚扰、公平交易以及健康和安全。
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董事及行政人员的薪酬
我们每位高管的薪酬包括基本工资、酌情奖金、股权薪酬、合同福利和对 固定缴费计划的缴费。截至2020年12月31日止年度,支付予董事及行政人员的薪酬及实物福利总额为790万新加坡元。
我们没有预留或积累任何金额来提供养老金、退休或其他类似的福利。有关向我们的 董事和高级管理人员授予股票激励的说明,请参阅绩效股票计划。
绩效分享计划
2021年8月26日,我们通过了TDCX绩效股票计划,或我们的PSP,允许我们向员工、高管、执行董事和顾问提供A类普通股或美国存托凭证。 根据PSP,本公司董事会可授予的总面值股数为本公司全部已发行及已发行流通股的5.0%,即紧随发售后的 7,142,948股(假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权)。
资格。我们可以将A类普通股或美国存托凭证授予我们的员工、高级管理人员、执行董事和顾问,条件是这些人在授予之日 至少年满21岁。
股份的发行。根据PSP授予并与股票奖励相关的A类普通股或美国存托凭证(ADS)可根据根据PSP规定的任何业绩期间(且在该等业绩标准已 得到满足的范围内)和某些其他条件得到满足,向计划参与者发放并交付给计划参与者。该等条件包括该人士在根据裁决解除任何A类普通股或美国存托凭证之前并无不当行为;本公司并无因无力偿债而清盘; 或终止(受惯例例外情况所限)。由我们董事会或PSP委员会的某些成员组成的委员会负责管理PSP,并有权在 符合某些条件的情况下释放或裁决任何失效的奖励,这些条件包括(其中包括)因计划参与者破产、参与者死亡或残疾(在这种情况下,残疾导致参与者不再受雇于本公司)或该PSP委员会批准的任何其他事件而转让奖励的实益所有权。
转让限制。授予任何人的A类普通股或 美国存托凭证在转让时受到一定的限制。根据PSP授予的A类普通股或美国存托凭证不得在PSP委员会决定的任何 保留期内全部或部分转让、抵押、转让、质押或以其他方式处置(除非在任何授权书中规定的范围或由PSP委员会自行决定的范围),否则不得在PSP委员会决定的任何 保留期内全部或部分转让、押记、转让、质押或以其他方式处置A类普通股或美国存托凭证。
终止该计划。PSP仍然有效,由PSP委员会酌情决定,最长期限为10年,自通过之日起 。该计划的终止不应影响按照该计划授予的A类普通股或美国存托凭证,无论该等期权是否已解除。
截至本招股说明书日期,并无A类普通股(包括由美国存托凭证或美国存托凭证代表的普通股) 获授奖励予我们的高管,并根据PSP发行。发行结束后,经董事会批准,我们预计将向我们的某些董事、高级管理人员和其他高级员工授予最多约1,815,000股A类普通股。 我们的董事、高级管理人员和其他高级员工将获得最多约1,815,000股A类普通股。此类奖励将在奖励之日按适用的公允价值计价。我们预期,该等A类普通股将根据年度归属时间表,并在满足若干履约条件及其他条件的情况下,交付予适用的收受人。
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未来,我们可能会扩大PSP,以包括授予A类普通股、美国存托凭证、期权或其他 激励措施,以包括更多类别的员工,无论这些员工是从根据PSP批准分配的ADS发行的,还是通过额外的A类普通股或ADS为此目的预留的。
雇佣协议和赔偿协议
除上文所披露者外,本公司并无任何董事与本公司或本公司任何附属公司订立服务协议,提供终止雇佣时的福利 。
我们已与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议,将于 本次发售完成后生效。根据这些协议,我们同意就该等人士因身为本公司董事 或高级管理人员而提出的索偿而招致的若干责任和开支,向我们的董事和行政人员作出赔偿。
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主要股东
下表列出了截至本招股说明书日期,经调整 以反映我们在首次公开募股(假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权)中出售的美国存托凭证(ADS)的普通股实益所有权的相关信息:
| 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
| 我们所知的每一位实益拥有我们A类普通股或B类普通股5.0%或以上的人 。 |
截至本招股说明书日期的股权百分比计算依据为:(I)19,358,957股A类普通股和(Ii)123,500,000股B类普通股,以及(Ii)123,500,000股紧接本次发售完成后发行和发行的B类普通股。 截至本招股说明书日期,已发行和已发行普通股123,500,000股 。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,本次发行后的 所有权百分比计算假设根据本次发行出售19,358,957股A类普通股(代表19,358,957股美国存托凭证)。
就本表格而言,受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。除下表所示外, 表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。在计算个人实益拥有的股份数量和该 个人的所有权百分比时,我们已将该个人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是,这些股份不包括在 任何其他人的所有权百分比计算中。
普通股 实益拥有 在提供服务之前 |
此后实益拥有的普通股 供奉 |
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数量 普通 股票 |
的百分比 总计 普通 股票 |
甲类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
的百分比总计 普通 股票 |
的百分比 集料 投票 电源 |
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董事和高管 :(1) |
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劳伦特·朱尼克(Laurent Jique)(2) |
123,500,000 | 100.0 | % | 166,000 | 123,500,000 | 86.6% | 98.5% | |||||||||||||||||
慈能勤先生 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
高先生 |
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高嘉玲先生 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
余鹏丹女士 |
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托尼·布鲁诺先生 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
苏菲·切米克女士 |
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安迪·克兰肖先生 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
拜伦·费尔南德斯先生 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
林志杰先生 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
潘石屹先生 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
戴安琪女士 |
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里卡特·瓦尔韦肯斯先生 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
作为一个整体,我们所有的董事和高级管理人员 |
123,500,000 | 100.0 | % | 166,000 | 123,500,000 | 86.6% | 98.5% | |||||||||||||||||
校长: |
||||||||||||||||||||||||
转型投资 私人有限公司(2) |
123,500,000 | 100.0 | % | 166,000 | 123,500,000 | 86.6% | 98.5% |
备注:
(1) | 除以下另有说明外,本公司董事及行政人员的营业地址为:柴智路750D,#06-01/06 ESR BizPark@Chai Chee,Singapore,Singapore 469004。 |
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(2) | 代表(A)于开曼群岛注册成立的Transform Investments Pte Ltd所持有的123,500,000股普通股及(B)Jique先生的妻子在是次发售中购买的166,000股本公司美国存托凭证。Transformative Investments Pte Ltd的全部权益由一个信托基金持有,该信托基金是为Jique先生及其家人的利益而设立的。Transformative Investments Pte Ltd的注册地址是开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited的办事处。 |
截至本招股说明书发布之日,我们的记录保持者中没有一人在美国。我们不知道有任何安排 可能在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
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关联方交易
以下是我们自2018年1月1日以来达成的关联方交易的说明。
瑞士信贷(Credit Suisse)融资机制
2021年3月16日,我们 与瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)签订了定期贷款信贷安排协议,该协议经日期为2021年5月21日的修订协议修订,并可能因此而不时修订。信贷安排提供的借款总额为2.52亿新元(1.88亿美元)。在TDCX收购我们创始人在TDCX KY的股东权益的同时,我们于2021年3月23日利用了信贷安排。随后,我们向我们的创始人支付了2.52亿新元的收益 ,用于购买他在TDCX KY的权益。截至本招股说明书日期,未偿还本金余额为2.527亿新加坡元(1.88亿美元)。我们打算根据本融资协议的条款,将发售所得款项用于全额偿还这笔定期贷款信贷 融资,包括应计和未付利息和保费(如果有)。
我们在定期贷款信贷安排协议下的所有义务 均由TDCX Holdings和TDCX KY担保,并以我们的主要股东在TDCX Inc.、TDCX Inc.的TDCX KY股份和TDCX KY在TDCX控股公司的股份的抵押作为担保。 此外,我们的创始人被要求在瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)的抵押银行账户中存入一笔相当于该贷款项下未偿还金额80%的金额,利息应按 等于该贷款项下的应计借款利率减去100个基点的利率计息,直到偿还该贷款为止。我们还被要求在瑞士信贷股份公司维持一个利息准备金账户和一个股权补偿账户。我们的 定期贷款信贷安排协议包含多个契约,除某些例外情况外,这些契约对我们的能力施加了某些限制:
| 为我们的资产或我们子公司的资产设立或允许任何担保; |
| 成为任何金融债务的债权人; |
| 极大地改变了我们业务的一般性质; |
| 宣布、作出或支付任何股息或其他分派;及 |
| 发行任何股份或授予任何人任何有条件或无条件的期权、认股权证或其他权利,以催缴或以其他方式收购我们的任何股份或我们子公司的任何股份,但与我们公司的首次公开募股(IPO)相关的除外。 |
我们的融资协议包含财务契约,包括:(A)在每个财政年度和季度末的往绩 12个月期间,维持EBITDA与融资费用的比率不低于6:1;以及(B)在每个财政年度和季度末的往绩12个月期间,维持总净债务与EBITDA的比率不超过2:1。请参阅 瑞士信贷融资工具的特定债务说明。
向Teledirect Hong Kong Limited提供股东贷款
我们拥有香港电讯有限公司(简称TDHKL)10%的股权。我们并未与TDHKL订立任何股东协议,对TDHKL亦没有任何 合约否决权或同意权。虽然TDCX HPL目前是TDHKL的 董事会成员,但我们也没有任何明确的合同权利提名或任命任何董事进入TDHKL的董事会或管理层。
我们于2019年12月20日与TDHKL、Michael Thomas Cowell和Milton Kung或TDHKL个人股东Cowell先生和Kung先生签订了一项股东贷款协议。根据股东贷款协议,我们向TDHKL提供了650万港元的贷款。杰出的
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在贷款项下提取的本金在到期日前一个月的最后一个工作日按HSBC最优惠贷款利率计息,外加从垫款之日起至还款之日的3%的年息差。利息按季度支付。除有关任何未偿还金额的换股权利外,尽管有回购选择权,根据该选择权,个别股东有权回购任何换股股份,但我们亦有权在行使换股权利后三年内行使认购期权,以取得TDHKL额外40%的权益。个人 股东对回购选择权的任何行使不影响我们根据股东贷款协议行使看涨选择权的权利。
违约条款包括:TDHKL (A)未能向TDCX HPL支付任何到期款项(包括本金和利息),(B)成为清盘TDHKL的法律程序的对象,(C)破产或(D)与其债权人订立安排计划。一旦发生违约,且TDCX HPL向TDHKL发出至少14天的书面通知,且TDHKL继续违约,则TDCX HPL可提前30天书面通知终止股东贷款协议 ,股东贷款协议项下的所有未偿还金额应立即到期。
截至2020年12月31日,股东贷款已全部偿还。
雇佣协议和赔偿协议
有关我们与董事会成员和高管签订的其他协议的说明,请参阅《管理与雇佣协议和赔偿协议》。 协议
注册权协议
于2021年9月18日,吾等与吾等主要股东订立登记权协议,授予吾等主要股东及其若干 联属公司所拥有的A类普通股或美国存托凭证的某些登记权,请参阅《股本说明》及《登记权协议》。
要求登记权利
我们的主要股东将有权要求我们对其A类普通股或美国存托凭证的发售和出售进行登记。我们的 大股东有权获得六个这样的注册。但是,我们不需要在任何12个月内准备和提交两份以上的索款登记单,或(Ii)在任何其他登记单生效之日起120天 内准备和提交任何索款登记单。如果需求登记与包销的公开发行有关,并且主承销商合理地认为,要求纳入需求登记的证券数量超过了合理地在该发行中出售的最大数量,而不会对该发行产生重大不利影响,则我们将按照以下优先顺序将最大发行规模 包括在该需求登记中:(I)请求方建议登记的应登记证券;以及(Ii)我们提议登记的任何证券以及任何与该证券有关的证券,其优先顺序为:(I)请求方建议登记的须予登记的证券;以及(Ii)我们提议登记的任何证券以及任何与该证券有关的证券,其优先顺序为:(I)请求方建议登记的应登记证券;以及(Ii)我们提议登记的任何证券以及任何与之相关的证券。如果主承销商确定不到所有拟出售的应登记证券可以包括在该发行中,则该发行中包括的应登记证券应根据各请求方寻求登记的应登记证券按比例在各请求方之间分配。
货架 注册权
一旦我们有资格根据证券法颁布的第415条规则提交搁置登记声明,我们的 大股东将有权要求我们提交涵盖其A类普通股或美国存托凭证的搁置登记声明。但是,我们不需要在任何 12个月内准备和提交超过两份货架登记声明。
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搭载登记权
如果我们建议提交证券发行的注册声明,而不是根据证券法第145条所述类型的交易或根据任何员工福利计划向我们的员工提交注册声明,则我们必须向我们的主要股东提供在注册中包括其全部或任何部分可注册证券的机会。如果搭载注册与 承销的公开发行有关,并且主承销商合理地认为,要求纳入搭载注册的证券连同由我们或任何其他证券持有人注册的证券的数量超过了合理可在此类发行中出售的最大数量,而不会对此类发行产生重大不利影响,则(I)如果我们发起搭载注册,我们将在此类注册中包括我们建议首先注册的 证券,并分配剩余的(Ii)如果我们证券的任何持有人发起了搭载注册,我们将 首先包括该发起证券持有人建议注册的证券,然后按比例包括任何其他出售证券持有人的证券,最后包括我们建议注册的证券,最高不超过发行规模。
停电期
我们将有权享有 封闭期,在任何连续的12个月内,封闭期总计不超过90天,在此期间,如果根据我们董事会的善意判断,我们将被要求在招股说明书中披露法律当时未要求公开披露的信息,我们可以在此期间推迟提交或生效注册声明,而且这种披露或将采取的与招股说明书相关的任何其他行动很可能会 对招股说明书产生实质性的负面影响或干扰。 如果我们的董事会真诚地判断,我们将被要求在招股说明书中披露当时法律没有要求公开披露的信息,并且这种披露或与招股说明书相关的任何其他行动很可能会 对招股说明书产生实质性的不利影响或干扰。涉及我们的公司重组或其他重大交易或谈判。
注册的开支
我们将支付与任何要求或搭载注册相关的所有费用 ,但我们的主要股东应承担并支付所有(I)经纪佣金,(Ii)支付给任何存托机构的ADS发行费,(Iii)佣金、手续费、利差、折扣、 转让税或印花税,(Iv)法律顾问或其他顾问的费用和开支,但受我们将支付的某些金额的限制,以及(V)其自付费用。
关联方交易政策
我们的董事会 采取了关联交易政策,规定了关联交易审批或批准的政策和程序。
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对某些债项的描述
以下是截至本招股说明书日期,证明我们有实质性负债的协议中某些条款的摘要。本摘要并不自称是完整的,受此类协议和文书的所有条款(包括本招股说明书中未另行定义的某些术语的定义)的约束,并受其全文的限制。
瑞士信贷(Credit Suisse)融资机制
2021年3月16日,我们与瑞士信贷股份公司签订了定期贷款信贷安排协议,该协议经日期为2021年5月21日的修订协议修订,并可能因此而不时修订。该信贷安排在 中提供总额为2.52亿新元(1.88亿美元)的借款。在TDCX收购我们创始人在TDCX KY的股东权益的同时,我们于2021年3月23日利用了信贷安排。随后,我们向我们的创始人支付了 2.52亿新元的收益,用于购买他在TDCX KY的权益。截至本招股说明书日期,未偿还本金余额为2.527亿新加坡元(1.88亿美元)。我们打算根据本融资协议的条款,使用发售所得款项 全额偿还该定期贷款信贷融资,包括应计和未付利息和保费(如果有)。见收益的使用。
利率和到期日
我们 信贷安排下的借款的年利率等于ICE Benchmark Administration Limited(简称LIBOR)管理的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的适用保证金3.15%,期限为 贷款协议规定的使用日期后18个月期间,然后在此后的任何时候,利率均高于LIBOR的3.45%。贷款期限为贷款使用后24个月,但贷款期限可再延长12个月。
还款和提前还款
贷款项下的欠款应在期限结束时到期并支付,但如果根据贷款协议将期限再延长12个月,则贷款本金应分三期偿还, 第一期、第二期和第三期的到期日分别为设施使用日期后24个月、30个月和36个月。本贷款项下的欠款应在本公司首次公开发行股票后的第十个 个工作日到期并支付。在设施使用之日起六个月内预付贷款(除其他事项外,与首次公开募股有关)可能会导致我们 支付一定的全额款项。
保安、某些契诺及失责事件
我们在定期贷款信贷安排协议下的所有义务都由TDCX Holdings和TDCX KY担保,并以我们的主要股东在TDCX Inc.、TDCX Inc.的TDCX KY股份和TDCX KY在TDCX Holdings的股份的抵押作为担保。此外,我们的创始人被要求在瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)的担保银行账户中存入一笔相当于该贷款下未偿还金额80%的金额,该贷款将按该贷款下的应计借款利率减去100个基点的利率计息,直到偿还该贷款为止。我们还需要 在瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)维持一个利息准备金账户和一个股权补偿账户。我们的定期贷款信贷安排协议包含许多条款,除某些 例外情况外,这些条款对我们的能力施加了某些限制:
| 为我们的资产或我们子公司的资产设立或允许任何担保; |
| 成为任何金融债务的债权人; |
| 极大地改变了我们业务的一般性质; |
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| 宣布、作出或支付任何股息或其他分派;及 |
| 发行任何股份或授予任何人任何有条件或无条件的期权、认股权证或其他权利,以催缴或以其他方式收购我们的任何股份或我们子公司的任何股份,但与我们公司的首次公开募股(IPO)相关的除外。 |
我们的定期贷款信贷安排协议包含财务契约,包括:(A)在每个财政年度和财政季度结束时,维持EBITDA与融资费用的比率不低于6:1 ;以及(B)在每个财政年度和财政季度结束时,维持总净债务与EBITDA的比率不超过2:1。
华侨银行中国设施
2019年8月30日,Agorae 信息咨询(北京)有限公司或我们的全资子公司之一Agorae Beijing与华侨银行永亨银行(中国)有限公司(简称华侨银行中国)签订信用证协议。信用证协议规定了总金额为1200万元人民币的循环信贷额度 。虽然本协议的期限没有明确规定,但根据本协议,每次退出的期限不超过6个月。年利率为适用的一年期贷款最优惠利率 加1%。除惯例契约和违约事件外,北京雅居乐承诺,未经华侨银行中国事先书面同意,不会向其股东支付任何股息或改变其股权结构,其股东提供的任何贷款 应从属于本协议项下的贷款。根据本协议授予的信用额度由华侨银行提供的金额为200万美元的备用信用证提供担保。
华侨城设施
2018年9月18日,TDCX HPL 与华侨银行有限公司(OCBC)达成信贷安排。通过日期为2018年10月10日的入会通知书,TDCX SG成为信贷安排的额外借款人。2019年4月29日,TDCX SG与华侨银行签订了修订后的信贷安排,提供总额5650万新元的借款,其中包括760万新元的利率衍生品安排、2000万新加坡元的预付款安排、2740万新加坡元的再融资安排和150万新加坡元的银行担保。这项信贷安排于2019年10月16日修订,其中包括提供500万新加坡元的外汇安排,并将760万新加坡元 利率衍生品安排降至350万新加坡元。
2021年5月17日,TDCX SG与华侨银行签订了进一步修订的信贷安排, 提供了总额4520万新元的借款,包括350万新元的利率衍生品安排、500万新元的外汇安排、2000万新元的垫款安排、1520万新加坡元的特定货币垫款安排和150万新加坡元的银行担保,以及200万美元的备用信用证。2021年8月6日,我们利用根据我们与华侨银行的安排可用的多货币预付款中的1,370万新元 偿还了我们的再融资安排下的1,370万新元的未偿债务,这笔债务也是根据我们与华侨银行的安排提供的,后来被清偿。
2021年9月3日,TDCX SG与华侨银行签订了进一步修订的信贷安排,提供总额4370万新加坡元的借款,包括350万新元的利率衍生品安排、500万新加坡元的外汇安排、2000万新加坡元的垫款安排、1370万新加坡元的多货币特定垫款安排和150万新加坡元的银行担保,以及200万美元的备用信用证。日期为2021年9月3日的信贷安排信函取代了华侨银行之前致TDCX SG的信贷安排信函,但日期为2020年4月30日的临时过渡贷款协议除外。
2019年10月16日和2020年3月18日,我们分别从预付款中提取了1000万新元和700万新元的贷款 。该贷款的年利率为金融机构贷款人的现行资金成本(由金融机构贷款人决定),年利率为1.25%。贷款按 要求偿还。
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2020年4月30日,TDCX SG与同一家金融机构贷款人签订了临时过渡性贷款协议,随后于2020年7月30日,我们提取了500万新元的本金。这项贷款的年利率为2.5%。银行贷款以新加坡元计价,53笔等额月还款 从2021年3月1日开始,2025年8月1日到期。
截至2021年6月30日,我们的未偿还金额为3700万新元。
利率,利率
我们的预付款 贷款的年利率相当于华侨银行现行资金成本(由华侨银行确定)1.25%的适用保证金,利息期限最长为6个月。我们的多币种特定垫款 贷款的年利率相当于华侨银行当前资金成本(由华侨银行确定)1.25%的适用保证金,利息期限最长为三个月。银行担保的佣金为每年1.00%,最低为500新元。
提前还款
在支付适用的分期付款资金成本的前提下,允许根据预付款安排或多币种特定的预付款安排进行预付款。
利息期和到期日
根据修订后的信贷融通函件协议,预付融资项下的借款应按需偿还,预付融资项下的每笔预付款应在到期日偿还或由华侨银行酌情决定展期。利息期限最长为 个月。多币种特定垫款安排下的借款应按需偿还,垫款安排下的每笔垫款应在到期日偿还或由华侨银行酌情展期。此外,多币种特定预付款安排下的借款 将分九个等额季度分期付款,金额为152万新元。利息期限最长为三个月。
保障与安全
我们根据修订后的信贷融资函协议承担的所有义务 均由创办人提供的所有款项的现有担保和赔偿契约以及TDCX HPL的所有款项的现有担保和赔偿契约作为担保。
某些违约的契诺和事件
本修订后的信贷便利信函协议包含多个契约,除某些例外情况外,这些契约限制TDCX SG及其某些受限制的子公司或与TDCX SG、TDCX SG集团(视情况而定)共同执行以下操作的能力: TDCX SG, TDCX SG Group, TDCX SG Group, TDCX SG Group(视适用情况而定):
| 承担额外债务并担保债务(TDCX SG组); |
| 为现在或未来的财产、业务、资产或收入创建或拥有未偿还的任何担保 (TDCX SG集团); |
| 转让我们的全部或几乎所有资产(除非是按照华侨银行在此类转让之前批准的条款进行重建、合并或重组)(TDCX SG集团); |
| 免去Laurent Jique的首席执行官(TDCX SG)职务; |
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| 改变我们业务的一般性质(TDCX SG组);以及 |
| 寻求额外的贸易和营运资本、金库(包括利息对冲和外汇)和/或 公司融资安排,但不给予华侨银行优先竞购上述任何项目的权利(TDCX SG集团)。 |
这份修订后的信贷便利信函协议包含某些财务契约,包括:(A)TDCX SG的有形净资产始终不低于2500万新元;(B)对于TDCX SG,总债务与有形净资产的最高比率始终不超过2.0倍;(C)对于TDCX Inc.,总净债务与EBITDA的最高比率始终不超过2.0倍;和(D)TDCX Inc.保持EBITDA除以短期债务、 当前长期贷款头寸和利息偿还的综合比率始终至少为2.0倍。没有任何金融契约限制TDCX向创始人进行分配或产生新的债务。
尽管有上述契约,但与当时有效的一样,2019年,TDCX SG派发的股息超过其税后净利润的50%, 该公司于2020年3月2日获得豁免。因此,截至2019年12月31日,这笔贷款下的未偿还金额在我们的综合财务状况表中被归类为流动负债。2020年9月2日,我们获得了一份书面豁免贷款契约,允许在2020年8月1日至2020年12月31日期间分配超过其税后净利润50%的股息。我们遵守了截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月的财务契约。
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股本说明
我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司,于本次发售完成后,我们的事务将受 我们第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)(我们称为开曼公司法)及开曼群岛普通法的管辖。
截至本次招股说明书发布之日,我们的法定股本为50,000美元,分为500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。
我们已通过第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则或首次公开发售后的组织章程大纲及章程细则,该等章程大纲及章程细则将 生效,并在紧接本次发售完成前全面取代我们目前经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。我们的首次公开募股后的备忘录和章程将规定,紧接本次发行完成之前 ,我们将拥有两类股票,A类普通股和B类普通股。于紧接发售完成前,吾等的法定股本将为50,000,000美元,分为 500,000,000股,包括(I)50,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股,(Ii)200,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股及(Iii)250,000,000股每股面值0.0001美元的非指定股份。本公司所有123,500,000股已发行及已发行并由本公司主要股东持有的普通股,将于紧接发售完成前,以重新指定及重新分类现有 股为B类普通股的方式,自动转换为B类普通股。
以下是我们首次公开募股后的组织章程大纲和章程以及开曼公司法中与我们股票的重大条款相关的某些 重要条款的摘要。
获豁免公司
我们是根据开曼公司法注册成立的豁免公司 有限责任公司。开曼公司法对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免及特权外,获豁免公司的要求与普通居民公司基本相同:
| 获豁免的公司无须向 公司注册处提交披露其股东的年度申报表; |
| 获豁免的公司无须公开其成员登记册以供公众查阅; |
| 获豁免的公司无须举行周年股东大会; |
| 获得豁免的公司可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先给予20年);以及 |
| 获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册。 |
普通股
一般信息
我们所有已发行和已发行的普通股 均已缴足股款且不可评估。紧接本次发行完成前,我们的普通股将分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者 将享有相同的权利,但以下情况除外
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投票权和转换权。每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有十票,并可根据持有人的选择随时转换为一股A类普通股 。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们的IPO后备忘录和条款禁止我们发行无记名股票或流通股票 。我们公司不得向无记名发行股票,我们的普通股是以登记的形式发行的,在我们的会员名册上登记时就会发行。
转换
每股B类普通股的持有人可随时将其 转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
于股东将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予任何并非该股东的联营公司的人士时, 或任何B类普通股的最终实益拥有权改变予并非该B类普通股的登记股东的任何人士时,该B类普通股将自动及即时 转换为一股A类普通股。
此外,每股B类普通股将自动立即转换为一股A类普通股 ,以下列较早者为准:
| 自本招股说明书 构成其组成部分的登记说明书生效之日起15年后的日期;或 |
| 在Laurent Jique先生去世或永久残疾后九个月。 |
分红
根据我们首次公开发售后的组织章程大纲和章程以及开曼公司法,我们普通股的持有人 有权获得董事会可能宣布的股息。另外,我们的股东可以通过 普通决议宣布分红,但分红不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,股息只能从利润或股票溢价账户中支付(须在紧接股息支付之日的次日通过偿付能力测试 )。不得宣布和支付股息,除非我们的董事确定,在支付股息后,我们将能够在我们的债务在正常业务过程中到期时立即偿还,并且我们有合法的资金可用于此目的。
会员登记册
根据开曼群岛的法律,我们必须保存一份会员登记册,并在其中登记:
| 成员的名称和地址,以及每名成员持有的股份的说明,以及该 声明应确认(I)每名成员的股份已支付或同意视为已支付的金额,(Ii)每名成员持有的股份的数量和类别,以及(Iii)每名成员持有的每一相关类别的股份是否根据公司章程享有投票权,如果是,这种投票权是否有条件; |
| 任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及 |
| 任何人不再是会员的日期。 |
根据开曼群岛法律,我们公司的成员登记册是其中所列事项的表面证据(即,成员登记册将就上述事项提出事实推定,除非
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被驳回),在会员名册上注册的会员将被视为拥有与会员名册上的名称相对应的股份的合法所有权。 本次发行完成后,我们的会员名册将立即更新,以记录和生效我们作为托管银行(或其托管人或代名人)向摩根大通银行发行A类普通股。 一旦我们的会员名册被登记完毕,我们将立即更新会员名册,以记录并生效我们向摩根大通银行(或其托管人或代名人)发行A类普通股。 一旦我们的会员名册被登记完毕,我们的会员名册将立即更新,以记录并生效我们向摩根大通银行(或其托管人或代名人)发行A类普通股。
如果任何人的姓名在没有充分理由的情况下被记入或遗漏在会员名册内,或在登记任何人已不再是会员的事实上失责或出现不必要的延误 ,则该名受屈的人士或会员、任何会员或本公司本身可向开曼群岛大法院申请命令,要求更正登记册。 而法庭可拒绝该项申请,或在信纳案件的公正性后,作出命令,要求更正登记册。
投票权
本公司普通股持有人有权 收到本公司股东大会通知、出席本公司股东大会、在本公司股东大会上发言及表决。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股将有权投一票,每股B类普通股将 有权投10票。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上应作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。于任何股东大会上,付诸表决的决议案应以举手表决方式作出,除非大会主席或一名或多名亲身出席的股东或受委代表要求(在宣布举手表决结果之前或之后)以投票方式表决 ,或受委代表持有不少于已发行股本总额百分之十的投票权。股东通过的普通决议需要在股东大会上以简单多数的赞成票通过。特别决议需要在股东大会上投下不少于三分之二的赞成票。普通决议案及特别决议案亦可在开曼公司法及本公司首次公开发售后的组织章程大纲及章程细则许可下,由本公司全体股东签署 一致书面决议案通过。根据开曼公司法的要求,更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项将需要 特别决议。
股东大会和股东提案
作为开曼群岛豁免公司,我们没有义务根据开曼公司法召开股东年度大会。吾等首次公开发售后的组织章程大纲及章程细则规定,吾等可(但 无义务)每年举行股东大会作为本公司的年度股东大会,在此情况下,吾等将在召开大会的通告中指明该会议,而本公司的年度股东大会将于 由董事决定的时间及地点举行。然而,根据纽约证券交易所上市公司手册的要求,我们将在每个财年召开年度股东大会。
开曼群岛法律为股东申请召开股东大会提供了有限的权利。但是,公司的 章程中可能会提供其他权利。我们首次公开发行后修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东持有总计不少于本公司缴足股本三分之一(1/3)的股份,有权在股东大会上投票要求召开股东大会。
股东大会所需的法定人数为一名或多名股东,合计持有本公司所有缴足股本至少三分之一(1/3)的投票权,本公司有权亲自或委派代表出席股东大会,如 为公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表投票。召开我们的年度股东大会和其他 股东大会需要提前至少十个完整的历日通知。
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普通股转让
在本公司首次公开招股后的组织章程大纲及章程细则的限制下,本公司任何股东均可 以通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可以根据其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
| 向我公司提交转让文件,并附上与之有关的普通股证书(如有)和我公司董事会合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
| 转让文书仅适用于一类股份; |
| 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
| 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人; |
| 我们将就此向我们支付纽约证券交易所可能确定的最高金额或我们董事会 不时要求的较低金额的费用。 |
如果我公司董事会拒绝办理转让登记,应 在转让书提交之日起三个日历月内,向转让方和受让方各发出拒绝通知。
根据纽约证券交易所规则,转让登记可在10个历日内以广告、电子方式或纽约证券交易所规则规定的任何其他方式在一份或多份报纸上发布,在遵守要求纽约证券交易所的任何通知后,暂停登记,并在董事会不时决定的时间和期限内关闭登记册。提供, 然而,,在任何日历年不得暂停转让登记或关闭登记册超过30个日历日。
增发股份
我们的首次公开募股后的备忘录和公司章程授权我们的董事会在可获得的 授权但未发行的股份范围内,根据董事会的决定不时增发普通股。我们首次公开募股后的组织章程大纲和章程还授权我们的董事会(或我们的股东,通过普通决议)不时设立一个或 个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
| 系列的命名; |
| 该系列股票的数量; |
| 股息权、股息率、转换权、投票权; |
| 赎回和清算优先权的权利和条款, |
倘若任何该等新股份类别或系列股份的设立对我们现有股份类别 的权利造成重大不利影响,则该等受影响的现有股份类别将须另行批准。
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东 采取进一步行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
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清算
在本公司清盘时,如果可供本公司股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部 股本,盈余将按清盘开始时他们所持股份的面值按比例分配给我们的股东,但须从 到期应付本公司的所有催缴股款或其他款项中扣除。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本 ,这些资产将被分配,以便尽可能使损失由我们的股东按照他们所持股份的面值比例承担。我们是根据开曼公司法注册成立的豁免公司,具有有限责任,根据开曼公司法,我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有)。我们的首次公开募股后备忘录和 组织章程包含一项声明,声明我们成员的责任是如此有限。
普通股催缴和普通股没收
本公司董事会可能会不时在指定的支付时间和地点前至少14个日历日向股东发出通知,要求股东支付其普通股未支付的任何款项 。已被催缴并在指定时间仍未支付的普通股将被没收。
普通股的赎回、回购和交还
吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份,发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案在发行该等股份前决定。本公司亦可回购本公司任何股份,前提是购回方式及条款已 经本公司董事会或本公司股东普通决议案批准,或本公司首次公开发售后的备忘录及公司章程另有授权。有关赎回或购买的任何股份的应付溢价(如有)可从本公司的利润、股份溢价账或为赎回或购买目的而发行新股所得款项中支付。或者,根据我们首次公开招股后的组织章程大纲和章程细则的授权 ,本公司可以从资本中赎回或购买自己的股份,但条件是紧随建议从资本中支付的日期 之后,本公司应能够在正常业务过程中到期时偿还债务。此外,根据开曼公司法,该等股份不得赎回或 购回(A)除非缴足股款,(B)赎回或购回会导致没有已发行股份,或(C)本公司已开始清盘。此外,本公司可接受 免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变更
除非该 类别股份的发行条款或附属于该 类别股份的权利另有规定,否则任何类别股份所附带的全部或任何权利,经有关类别股份至少三分之二已发行股份持有人书面同意或该类别 股份持有人于另一次会议上通过的普通决议案批准,可作出重大不利修改。
授予以优先或其他权利发行的任何类别股票持有人的权利,除当时附加于该类别股票的任何 权利或限制外,不得被视为因设立、配发或发行进一步的股票排名而产生重大不利影响。平价通行证连同或之后或 本公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不得被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响,包括(但不限于 )设立具有增强或加权投票权的股份。
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查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律,吾等普通股持有人将无权查阅或取得吾等成员登记册或吾等公司 记录的副本(吾等的组织章程大纲及章程细则、按揭及押记登记册以及本公司股东的特别决议案除外)。
“资本论”的变化
我们的股东可不时 通过普通决议:
| 按决议 规定的数额增加股本,分为若干类别和数额的股份; |
| 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份; |
| 将其全部或部分缴足股款转换为股票,并将该股票重新转换为任何 面值的缴足股款; |
| 将我们的现有股票或任何一股拆分为比我们IPO后的组织章程大纲确定的金额更小的 股票,前提是在拆分中,每一股减持股份的已支付金额与未支付金额(如果有)之间的比例将与派生减持股份的股份相同 ;以及 |
| 注销于决议案通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份 ,并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。 |
我们的股东可以通过特别 决议,以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。
证券发行史
以下是我们过去三年的证券发行摘要。
普通股
2020年4月16日,我们向Mapcal Limited发行了一股 普通股,并于同一天立即转让给了我们的创始人。
2021年5月21日,我们完成了股份拆分 ,据此,每股普通股被细分为10,000股普通股,从而使已发行普通股的数量从1股普通股增加到10,000股普通股。同样在2021年5月21日,紧随股票拆分之后,我们向我们的创始人额外发行了123,490,000股普通股,使已发行普通股的数量从10,000股增加到123,500,000股 股。同日,123,500,000股普通股由我们的创办人转让给我们的主要股东。
注册权 协议
2021年9月18日,我们与我们的主要股东签订了登记权协议,授予关于我们的主要股东拥有的A类普通股或美国存托凭证的某些 登记权。
要求登记权利
我们的主要股东将有权要求我们对其A类普通股或美国存托凭证的发售和出售进行登记。我们的 大股东有权获得六个这样的注册。我们,
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但是,不需要在任何12个月内编制和提交(I)两份以上的催缴登记单,或(Ii)在任何其他登记单生效之日起120天内提交任何催缴登记单。如果需求登记与包销的公开发行有关,并且主承销商合理地认为,要求登记的证券数量超过了在该发行中合理出售的最大数量,而不会对该发行产生重大不利影响,我们将按照 优先顺序将最大发行规模包括在该需求登记中:(I)请求方建议登记的应登记证券;以及(Ii)我们提议登记的任何证券以及与任何证券有关的任何证券,其优先顺序为:(I)请求方建议登记的应登记证券;以及(Ii)我们提议登记的任何证券以及任何与该证券有关的证券,其优先顺序为:(I)请求方建议登记的应登记证券;以及(Ii)我们提议登记的任何证券以及任何与之相关的证券。 如果主承销商确定不到所有拟出售的应登记证券可以包括在此类发行中,则应根据各请求方寻求登记的应登记证券,按比例将包括在此类发售中的应登记证券按比例分配给 各自的请求方。
货架登记权
一旦我们有资格根据证券法颁布的第415条规则提交搁置登记声明,我们的主要股东 将有权要求我们提交涵盖其A类普通股或美国存托凭证的搁置登记声明。然而,我们不会被要求在任何12个月的时间内准备和提交超过两份货架登记声明。
搭载登记权
如果我们提议 提交证券发行的注册声明(证券法第145条所述类型的交易或根据任何员工福利计划向我们的员工提供的交易除外),则我们必须向我们的主要 股东提供在注册中包括其全部或任何部分可注册证券的机会。如果搭载注册与承销的公开发行有关,并且主承销商合理地认为,要求与我们或任何其他证券持有人注册的证券一起纳入搭载注册的证券数量超过了合理可在该发行中出售的最大数量,而不会对该发行产生 重大不利影响,则(I)如果我们发起搭载注册,我们将在此类注册中包括我们建议首先注册的证券,并将最大发行规模的剩余部分分配给以下公司:(I)如果我们发起搭载注册,我们将在此类注册中包括我们建议首先注册的证券,并将最大发行规模的剩余部分分配给(Ii)如果我们证券的任何持有人发起了搭载注册,我们将首先包括该发起证券持有人建议注册的证券, 然后按比例包括任何其他出售证券持有人的证券,最后包括我们建议注册的证券,但不超过最大发行规模。(Ii)如果我们的证券持有人发起了搭载注册,我们将首先包括该发起证券持有人建议注册的证券,然后按比例包括任何其他出售证券持有人的证券,最后是我们建议注册的证券。
停电时间
我们将有权享有一段封闭期,在任何连续的12个月内累计不超过90天,在此期间,如果根据我们董事会的善意判断,我们被要求在招股说明书中披露法律没有要求公开披露的信息,并且该披露或与招股说明书相关的任何其他行动有合理的可能性,将对任何重大融资产生实质性的不利影响或干扰,我们可以推迟 提交或生效的注册声明的提交或生效时间。 如果根据我们董事会的善意判断,我们将被要求在招股说明书中披露当时法律没有要求公开披露的信息,并且该披露或将采取的与招股说明书相关的任何其他行动将对任何重大融资产生实质性的不利影响或干扰,我们可以在此期间推迟 提交或生效。涉及我们的公司重组或其他重大交易或谈判。
注册的开支
我们将支付与任何要求或搭载注册相关的所有费用,但我们的主要股东应承担并支付以下所有费用:(I)经纪佣金 ;(Ii)应付给任何存托机构的ADS发行费;(Iii)佣金、手续费、利差、折扣、转让税或印花税;(Iv)法律顾问或其他顾问的费用和开支,受我们将 支付的某些金额的限制;以及(V)我们自己自付的费用。
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开曼群岛公司的某些考虑事项
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。以下讨论总结了我们普通股持有者的权利与根据特拉华州法律注册成立的典型公司的普通股持有者权利之间的实质性差异,这些差异源于开曼群岛和特拉华州法律的差异。
本讨论并不是我们普通股持有人在开曼群岛适用法律下的权利的完整陈述,也不是典型公司普通股持有人根据特拉华州适用法律所享有的 权利的完整陈述。
我们的公司事务受我们的章程大纲和 组织章程细则的管辖,因为我们预计它们将在本次发行完成后根据开曼群岛公司法和开曼群岛普通法进行修订和重述。我们无法预测开曼群岛法院 是否会得出与特拉华州或美国其他法院相同的结论。因此,面对我们的管理层、董事或控股 股东的诉讼,您根据开曼群岛法律保护您的利益可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难,后者已经制定了大量的判例法。
公司法中的差异
《公司法》 仿照英国法律,但没有遵循英国最近的成文法。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。
合并及类似安排
公司法 允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言,(A)合并是指两个或更多组成公司的合并,并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司,作为尚存公司,以及(B)合并是指将两个或更多组成公司合并为合并公司,并将该等公司的业务、财产和债务归属于合并公司。
在 为了实施这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划,然后必须通过(A)每个组成公司股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有的话)授权该合并或合并计划。 每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划,然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的章程中规定的其他授权(如果有)授权。
为实施该等合并或合并,开曼群岛法律规定,合并或合并的书面计划须经各组成公司的董事批准,并须经(A)各组成公司股东的特别决议案及(B)该等组成公司的组织章程细则所指定的其他授权(如有)的授权。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权,前提是该开曼群岛子公司的每个成员都收到了合并计划的副本,除非该成员另有同意。为此,子公司是指母公司拥有至少90%(90%)有投票权的已发行股份的公司。
除非开曼群岛的法院免除这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
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合并或合并的书面计划必须向开曼群岛的公司注册处处长提交 连同关于合并或尚存公司的偿债能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺 以及合并和合并的通知将在开曼群岛宪报刊登。除非在某些情况下,开曼 成份股公司的异议股东在对合并或合并持异议时,有权获得支付其股份的公允价值。如果各方无法达成一致,股票的公允价值将由开曼群岛法院确定。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或 合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
此外,亦有法定条文以安排计划的方式促进公司的重组和合并,但条件是 有关安排须获每类股东及债权人的多数批准,而该等股东或债权人必须另外代表每类股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三价值,而该等股东或债权人须亲自或委派代表出席为此目的而召开的大会或会议并在会上表决。 该等股东或债权人须亲自或委派代表出席为此目的而召开的会议或会议,并于会上投票, 该等股东或债权人须另外代表该等类别股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三的金额出席会议或为此目的召开的会议上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院裁定以下情况,则可预期法院会批准有关安排:
| 有关所需多数票的法定规定已经达到; |
| 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人在没有少数人胁迫的情况下真诚行事,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
| 该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准,而该人是在 他的利益方面行事的;及 |
| 根据公司法的其他条款,这一安排不会受到更恰当的制裁。 |
或者,开曼群岛法律还包含强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时将持不同政见的少数股东挤出 。当收购要约在四个月内被90.0%受影响股份的持有人提出并接受时,要约人可以在该四个月期限届满后 个月内,要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议 ,但除非有欺诈、不守信或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果通过安排方案进行的安排和重建因此获得批准,或者如果按照上述法定程序提出并接受收购要约,持不同意见的股东将没有类似于评估权的权利,除非收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛裁量权的各种命令,否则这些命令通常可以提供给特拉华州公司的持不同意见的股东,规定他们有权接受#年的付款。
股东诉讼
已在开曼群岛法院提起衍生品诉讼 。原则上,本公司将成为任何基于违反其责任的索赔的适当原告,而针对(例如)本公司高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东 提出。然而,根据英国当局,这很可能是有说服力的权威,并由开曼群岛的一家法院适用,开曼群岛
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岛上法院可以预期(也曾有机会)遵循和适用普通法原则(即#年的规则福斯诉哈博特案允许小股东在以下情况下以本公司名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼):
| 公司违法或者越权的行为或者提议的行为,不能得到 股东的认可; |
| 被投诉的法案虽然没有越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
当股东的个人权利已经或即将受到侵犯时,股东可以直接对公司提起诉讼。
董事及行政人员的赔偿及责任限制
开曼群岛法律没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和 董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的发售后修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则将在开曼群岛法律允许的最大限度内,允许我们的高级职员和 董事因执行或履行职责、权力、当局或欺诈而招致或承担的所有行动、法律程序、费用、损失、损失、损害或责任,但由于他们自己的不诚实、故意违约或欺诈而受到的损害或责任,将在开曼群岛法律允许的最大限度内得到赔偿。他们因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼辩护(不论成功与否)而招致的损失或责任。此行为标准通常与特拉华州一般公司法 对特拉华州公司的许可标准相同。此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了除我们在发售后修订和 重述的组织章程大纲和章程细则中规定的额外赔偿之外的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的 董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员获得赔偿,我们已被告知,SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此不能强制执行。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事, 以通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度行事。根据这一义务,董事必须告知自己,并向股东披露关于重大 交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易 ,并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何利益。通常情况下,董事的行动 被推定为在知情的基础上,本着真诚和诚实的信念采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就某项交易提出上述证据,该董事必须证明该交易在程序上是公平的,并且该交易对公司具有公允价值。
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根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是公司的受托人 ,因此被认为对公司负有以下义务:真诚为公司的最佳利益行事的义务;不因其董事身份而谋取个人利润的义务(除非公司允许他或她这样做),以及不将自己置于符合公司利益的境地的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。以前人们认为,董事在履行职责时不需要表现出比他或她的知识和经验的 人合理期望的更高程度的技能。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会效仿这些权威。
根据我们提出修订及重述的组织章程大纲及章程细则,董事如以任何方式直接或间接在与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中 拥有权益,必须在董事会会议上申报其权益性质。在作出该声明后,并在纽约证券交易所规则及相关董事会会议主席取消资格的规限下,董事可就任何合约或交易或建议合约或交易投票,即使他或她拥有权益,如此一来,他的投票将会计算在内, 他可计入任何该等合约或交易或建议合约或交易提交大会审议的任何董事会议的法定人数。
股东书面同意诉讼
根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们发售后第二次修订和重述的 公司章程规定,股东可以通过由本应有权在股东大会上就公司事项投票的每位股东或其代表签署一致书面决议的方式批准公司事项,而无需召开 会议。
股东提案
根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
开曼群岛法律 不赋予股东向会议提交提案或要求召开股东大会的任何权利。然而,这些权利可以在公司的章程中规定。我们的发行后修订和重述的 公司章程允许我们的股东持有我公司所有已发行和流通股不少于三分之一的投票权,要求召开股东大会,在这种情况下,我们的 董事会将有义务召开特别股东大会,并将如此征用的决议付诸表决。除了这项要求召开股东大会的权利外,我们的发售后修订和 重述的公司章程并不赋予我们的股东向股东大会提交提案的任何其他权利。作为开曼群岛的一家豁免公司,根据法律,我们没有义务召开股东年度股东大会 。
累计投票
根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票潜在地促进了少数股东在董事会中的代表 ,因为它允许少数股东在单一董事上投该股东有权投的所有票,这增加了股东在选举该董事方面的投票权 。根据开曼群岛的法律,没有关于累积投票的禁令,但我们的发售后修订和重述了
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协会不提供累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。
罢免董事
根据特拉华州公司法 ,除非公司注册证书另有规定,否则只有在获得有权投票的大多数流通股批准的情况下,才能解除设有分类董事会的公司董事的职务。根据我们的 上市后修订和重述的公司章程,董事可以通过股东的普通决议进行免职,无论是否有理由。董事的委任可按以下条款作出:董事须于下一次或其后的股东周年大会或任何指定事件或本公司与董事之间的书面协议(如有)任何指定期间后自动退任 职位(除非他已较早离任),但如无明文规定,则该等条款不得隐含 。此外,如果董事(I)破产或与债权人达成任何安排或协议;(Ii)死亡或被发现精神不健全或变得 精神不健全;(Iii)以书面通知本公司辞去其职位;(Iv)未经特别请假而缺席本公司董事会连续三次会议,且董事会 决议根据下列情况罢免其职位 ,则董事的职位将被辞退。
与有利害关系的股东的交易
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其注册证书而明确选择不受该法规管辖,否则禁止该公司在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的 个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行 两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外,该股东成为有利害关系的股东的日期 之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会协商任何收购交易的条款 。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们无法 享受特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而,虽然开曼群岛法律并无规管公司与其大股东之间的交易,但该法律确实规定,该等 交易必须真诚地进行,以符合本公司的最佳利益,而不会对少数股东构成欺诈。
解散和清盘
根据特拉华州一般公司法,除非董事会批准解散提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由 董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律,公司可由开曼群岛法院命令强制清盘,或由其成员通过特别决议案或在发生事件或 组织章程规定的期限届满时自愿清盘,或如本公司无法偿还到期债务,则由其成员通过普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘 ,包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法和我们的第二次修订和重述的公司章程,我们的公司可以在我们的股东通过特别 决议后开始清盘。
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股份权利的变更
根据特拉华州一般公司法,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类 多数流通股批准的情况下变更该类股份的权利。根据开曼群岛法律及本公司于发售后第二次修订及重述的组织章程细则,倘吾等股本分为多于一个类别股份,则经该类别股份三分之二已发行股份持有人书面同意或经该类别股份持有人 另一次会议通过的特别决议案批准,任何该类别股份所附带的 权利可能会产生重大不利影响。
管治文件的修订
根据特拉华州一般公司法,除非公司注册证书另有规定,否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改 。在开曼群岛法律允许的情况下,我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能在我们的 股东的特别决议下进行修改。
非居住于香港的股东或外国股东的权利
我们的发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外,我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有 要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权的条款。
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美国存托股份说明
美国存托凭证
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.) (摩根大通)将作为托管机构发行您将有权在此次发行中获得的美国存托凭证。每个ADS将代表指定数量股票的所有权权益,根据吾等、托管人、您本人(美国存托凭证持有人)和所有其他美国存托凭证持有人之间的存款协议,吾等将向作为托管人的托管人交存指定数量的股份,并不时通过美国存托凭证证明您在美国存托凭证中的权益的所有实益拥有人。
托管办事处位于纽约麦迪逊大道383号11层,NY 10179。
ADS与股票的比例可能会根据美国存托凭证的形式进行修订(这可能会产生美国存托凭证形式预期的费用)。未来,每个ADS还将代表存放在托管机构但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。
实益所有人是指在美国存托凭证中拥有实益所有权权益的任何个人或实体。实益所有人不必是证明该ADS的美国存托凭证持有人。如果美国存托凭证的实益所有人不是美国存托凭证持有人,则它必须依赖证明该等美国存托凭证的 个美国存托凭证持有人,才能根据存款协议主张任何权利或获得任何利益。实益所有人只能仅通过证明其拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人 行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益。美国存托凭证的实益所有人与相应的美国存托凭证持有人之间的安排可能影响实益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。
根据存款协议和美国存托凭证,美国存托凭证持有人应被视为拥有代表该美国存托凭证持有人名下登记的美国存托凭证 证明的美国存托凭证的任何和所有实益拥有人的所有必要授权。根据存款协议和美国存托凭证,托管人唯一的通知义务是对登记的美国存托凭证持有人。就存款协议和美国存托凭证的所有目的而言, 向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为向该美国存托凭证持有人证明的任何和所有美国存托凭证的实益所有人发出的通知。
除非特别要求证明的美国存托凭证,否则所有的美国存托凭证将以簿记形式在我们的托管机构的账簿上发行,并将定期报表 邮寄给您,以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中,提及美国存托凭证或美国存托凭证时,应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。
您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证,在 您的账户上注册了ADS,您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证,您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构,了解这些程序是什么。
作为美国存托凭证持有人或受益者,我们不会将您视为我们的股东,您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖 股东权利。由于存托机构或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东,因此股东权利属于该记录持有者。您的权利属于ADR持有人或 受益所有者的权利。该等权利源自吾等、存托人及所有根据存款协议不时发行的美国存托凭证持有人及实益拥有人之间订立的存托协议条款,如为实益拥有人,则源自实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。存款协议还规定了存托机构及其代理人的义务。由于托管人或其被指定人将 实际为股票的登记所有人,您必须依赖它来代表您行使股东权利。
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以下是我们认为是存款协议重要条款的摘要。 尽管如此,由于它是摘要,它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息,您应该阅读完整的存款协议和包含 您的美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。你可以阅读一份存款协议的副本,这份协议是作为注册说明书的证物提交的,本招股说明书是其中的一部分。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室 获取一份存款协议副本,该资料室位于华盛顿特区20549,NE街100F Street。你可致电证券交易委员会索取有关公共资料室运作的资料,网址为1-800-732-0330.你也可以在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上找到注册说明书和所附的存款协议。
股票分红和其他分配
我将如何 获得美国存托凭证相关股票的股息和其他分配?
我们可能会针对我们的 证券进行各种类型的分发。托管人同意,在实际可行的范围内,它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后,向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派,并在任何情况下都做出存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可以利用摩根大通的分支机构、分支机构或附属机构来指导、 管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券。该分支机构、分支机构和/或附属机构可以向托管机构收取与此类销售相关的费用,该费用被视为 托管机构的费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。
除下文所述外, 托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例,以下列方式向其交付此类分配:
| 现金。托管银行将在平均或其他可行的基础上,根据(I)适当调整预扣税款, (Ii)对某些登记的美国存托凭证持有人不允许或不可行的情况,按平均数或其他切实可行的原则分配现金股息或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益。 (Ii)此类分配对于某些登记的美国存托凭证持有人是不允许的或不可行的。以及(Iii)扣除保管人和/或其代理人在以下方面的费用:(1)将任何外币兑换成美元(如果保管人确定这种兑换可以在合理的基础上进行),(2)通过保管人决定的方式将外币或美元转移到美国,(br}确定这种转移可以在合理的基础上进行),(3)获得这种转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可证,这可以从以下地址获得:(1)将任何外币或美元兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行),(2)通过托管人确定的方式将外币或美元转移到美国,(3)获得这种转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可证,可以在(四)以商业上合理的方式以公私方式进行销售。如果在托管机构无法兑换外币期间汇率波动,您可能会损失部分或全部 分布的价值。 |
| 股份。在股份分派的情况下,托管机构将向 发行额外的美国存托凭证,以证明代表该等股份的美国存托凭证的数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将导致零碎美国存托凭证的股票将被出售,净收益将以与现金相同的方式分配给有权 的美国存托凭证持有人。 |
| 获得额外股份的权利。在分配认购 额外股份或其他权利的权利的情况下,如果我们及时提供令托管人满意的证据,证明其可以合法分配此类权利,则托管人将由托管人自行分配代表此类权利的权证或其他工具 。但是,如果我们不及时提供此类证据,保管人可以: |
(i) | 如果可行,出售此类权利,并以与现金相同的方式将净收益分配给有权享有该权利的美国存托凭证持有人 ;或 |
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(Ii) | 如果由于权利的 不可转让、市场有限、持续时间短或其他原因而出售该权利并不可行,则不采取任何措施并允许该权利失效,在这种情况下,美国存托凭证持有人将什么也得不到,权利可能 失效。 |
| 其他分发。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下,保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产,或(2)在保管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的范围内,出售此类证券或财产,并按照其分配现金的方式分配任何净收益。 |
如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人而言都不可行,则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方式,包括分配外币、证券或财产,或者它可以代表ADR持有人保留这些物品,而不支付利息或将其作为存款证券进行投资,在这种情况下,ADS也将代表保留的物品 。
任何美元都将通过美国一家银行开出的支票发行,票面金额为整美元和美分。零碎的美分将被扣留,不承担任何责任,并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。
如果保管人未能 确定任何分发或行动是合法或合理可行的,则保管人不负责任。
不能保证托管机构能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券,也不能保证任何此类交易都能在指定的时间段内完成。所有证券的购买和销售将 由托管机构根据其当时的现行政策处理,这些政策目前在www.adr.com的披露页面(或后续页面)上阐述(由托管机构ADR.com不时更新)。
存款、取款和注销
存托机构如何发行美国存托凭证?
如果您或您的经纪人向 托管人存入股票或收取股票权利的证据,并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支,则托管机构将发行美国存托凭证。就根据本招股说明书发行的美国存托凭证而言,吾等将与本招股说明书指定的承销商安排存放该等股份。
未来存入托管人的股票必须附有一定的交割文件,并应在存入时以摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)的名义登记为存托机构,用于美国存托凭证持有人的利益,或以存托机构指定的其他名称登记。
托管人将根据托管人的命令为该账户持有所有已存入的股份(包括由吾等或代表吾等存放的与本招股说明书相关的发行的股份),每种情况下都是为了ADR 持有人的利益。因此,美国存托凭证持有人和实益所有人在股份中没有直接的所有权利益,只拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外收到的证券、财产和现金 ,以取代已存入的股份。缴存的股份和任何此类附加项目被称为缴存证券。
保管人、托管人或其指定人的专有资产不是也不应构成保管人、托管人或其代理人的专有资产。存款证券的受益 所有权意在在存款协议期限内始终归属于代表该等存款证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本协议中有任何其他规定, 在存款协议中,格式为
200
在美国存托凭证和/或任何未偿还的美国存托凭证中,托管人、托管人及其各自的代名人在存款协议期限内的目的是并应始终是美国存托凭证所代表的为美国存托凭证持有人利益的已存入证券的 记录持有人。托管人代表托管人及其各自的代名人,放弃对代表美国存托凭证持有人持有的存入证券的任何实益所有权权益 。
每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存托协议的其他规定,包括支付托管机构的费用和费用以及任何应缴税款或其他费用或收费时,托管机构将以有权获得的人的名义或命令签发一份或多份美国存托凭证,证明该人有权获得美国存托凭证的数量。除非特别提出相反要求,否则所有发行的美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分,登记持有人将 收到托管银行的定期声明,其中将显示在该持有人名下登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证,并要求出具 证书的美国存托凭证。
美国存托凭证持有人如何注销ADS并获得存款证券?
当您在托管人办公室上交您的美国存托凭证时,或者当您在直接 注册美国存托凭证的情况下提供适当的说明和文件时,托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后,将相关股票交付给您或根据您的书面订单交付。存入的证券将在 托管人办公室交付。根据您的风险、费用和要求,托管人可以在您要求的其他地点交付已存入的证券。
托管机构只能在下列情况下限制提取已交存的证券:
| 因关闭我们的转让账簿或托管人的转让账簿,或与股东大会表决或股息支付有关的 股票存放而造成的临时延误; |
| 支付费用、税款和类似费用;或 |
| 遵守与ADR或撤回 存款证券相关的任何美国或外国法律或政府法规。 |
这项提存权不得受存款协议其他条款的限制。
记录日期
如果可行,托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内,应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期),以确定将有权(或有义务,视情况而定)的登记ADR持有人:
| 接受任何有关存款证券或与存款证券有关的分派, |
| 在股东大会上对行使表决权作出指示,或 |
| 支付托管机构评估的ADR项目管理费和ADR中规定的任何费用。 |
| 接收任何通知或就其他事项采取行动, |
一切均以存款协议的规定为准。
201
投票权
我该怎么投票?
如果您是美国存托凭证持有人,而 托管机构要求您向其提供投票指示,您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等关于股份持有人有权参加的任何会议的通知,或者收到我方征求股份持有人同意或委托的通知后,托管人应按照存管协议的规定尽快确定ADS备案日期,但如果托管人 在投票或会议日期至少30天前及时收到我方的书面请求,托管人应自费向登记的美国存托凭证持有人分发一份投票通知。(Ii)在开曼群岛法律任何适用条款的规限下,每个美国存托凭证持有人在由托管机构设定的记录日期将有权指示 托管机构行使与该美国存托凭证持有人的美国存托凭证所代表的存入证券有关的投票权(如果有),以及(Iii)根据存款协议条款可以或视为 发出此类指示的方式,包括向某人授予酌情委托书的指示每位美国存托凭证持有人应单独负责向登记在该美国存托凭证持有人名下的 美国存托凭证的实益所有人发送投票通知。不能保证一般的美国存托凭证持有人和实益所有人,或者特别是任何持有者或实益所有人会在足够的时间内收到上述通知,使该ADR 持有人或实益所有人能够及时将任何投票指示退还给托管机构。
在负责代表和表决美国存托凭证持有人的美国存托凭证部门 实际收到指示(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)后,托管机构应按照该托管机构为此目的设立的 时间或之前,尽可能按照该等指示的实际可行和允许的规定,努力表决或促使表决该等美国存托凭证持有人所证明的美国存托凭证所代表的已交存证券 {br
如果(I)我们已向托管人提供至少35天的拟召开会议的通知 ,(Ii)所有美国存托凭证持有人和实益所有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期 之前不少于10天收到投票通知,以及(Iii)托管人未收到美国存托凭证持有人(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体)关于特定议程项目的指示在存管协议中,托管机构被指示视为该美国存托凭证持有人,并已指示该托管机构就该议程项目向我们指定的一名人士提供酌情委托书,以对所有该等美国存托凭证持有人未就该议程项目给予实际指示的存入的美国存托凭证 证券进行表决。但除非(1)我们 以书面形式通知托管人(并且我们同意立即以书面形式向托管人提供此类指示),否则不得视为已发出此类指示,也不得酌情委托委托书,即(A)我们希望就此类议程项目作出此类委托书,(B)对于此类议程项目没有实质性的反对意见,以及(C)此类议程项目如果获得批准,不会对股份持有人的权利产生实质性或不利影响。和(2)托管人已获得律师的意见(形式和实质内容均令托管人满意),确认(A)授予酌情委托委托书不会使托管人承担开曼群岛的任何报告义务,(B)授予委托书不会导致违反开曼群岛的法律、规则、法规或许可 , (C)根据开曼群岛的法律、规则及规例,本协议拟作出的投票安排及视为指示将生效,及(D)授予该全权委托书在任何情况下均不会导致美国存托凭证所代表的股份根据开曼群岛的法律、规则或规例被视为受托人的资产。(C)根据开曼群岛的法律、规则及规例,投票安排及视为指示将生效,及(D)授予该全权委托书在任何情况下均不会导致美国存托凭证所代表的股份被视为开曼群岛法律、规则或规例下的托管资产。
托管机构可能会不时获取其可获得的信息,以考虑是否存在上述任何情况,或要求我们提供 有关该信息的附加信息。通过采取任何此类行动,保管人不应以任何方式被视为或推断为已被要求或已有任何
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监督或询问是否存在上述任何情况的职责或责任(合同或其他)。除存款 协议规定的限制外,通知美国存托凭证持有人和实益所有人,并同意:(A)托管人将完全和完全依靠我们将上述任何情况告知其,(B)托管人、托管人或 其各自的任何代理人均无义务查询或调查是否存在上述任何情况和/或我们是否履行了及时通知托管人的义务。(B)托管人、托管人或其任何代理人均无义务查询或调查是否存在上述任何情况,和/或我们是否履行了及时通知托管人的义务。(B)托管人、托管人或其任何代理人均无义务查询或调查上述情况是否存在和/或我们是否履行了及时通知托管人的义务。托管人、托管人或其各自的任何代理人均不会因以下原因而对ADR持有人或实益所有人承担任何责任:(I)我们未能确定存在上述任何情况或未能及时 通知托管人任何此类情况;或(Ii)如果在会议上批准的任何议程项目对股票持有人的权利产生或声称具有重大或不利影响,则本公司不会因此而对ADR持有人或实益拥有人承担任何责任,或(Ii)如果我们未能确定上述任何情况存在或未能及时 通知托管人,或(Ii)在会议上批准的任何议程项目对股票持有人的权利产生重大或不利影响。由于不能保证adr 持有人和受益所有人在足够的时间内收到上述通知,使该等adr持有人或受益所有人能够及时将任何投票指示退还给托管机构,因此在这种情况下,adr持有人和受益所有人可能被视为已指示托管机构向我们指定的人委托全权委托代理,在这种情况下,托管机构、托管人或其各自的任何代理人均不对adr持有人或 受益所有人承担任何责任。 在这种情况下,adr持有人和受益所有人可能被视为已指示托管机构向我们指定的人提供酌情委托书。在这种情况下,托管机构、托管人及其任何代理人均不对adr持有人或 受益所有人承担任何责任。
强烈鼓励美国存托凭证持有人尽快将其投票指示转发给托管机构。 为使指示有效,托管机构负责代理和投票的美国存托凭证部门必须按照规定的方式在指定时间或之前收到这些指示,尽管该托管机构可能在该时间之前已实际收到此类指示 。托管机构本身不会对已存入的证券行使任何投票权。托管机构及其代理人不会对未能执行任何指示对任何已交存证券 按照存款协议条款发出或视为发出的投票指示负责,包括指示向我们指定的 人提供酌情委托,说明投票的方式,包括但不限于,受托保管人被指示授予酌情委托的人所投的任何选票(或被视为已被视为已被构造 的人所投的任何一票)的任何指示,包括但不限于,受托保管人被指示授予酌情委托的人所投的任何票(或被视为已被构造的 的任何投票),托管机构及其代理人将不对未执行任何指示对任何已交存证券(包括但不限于被指示授予酌情委托代理(或被视为已被构造)的方式进行表决的任何指示负责。或任何此类投票的效果。尽管存款协议或任何美国存托凭证中有任何规定,但在不受美国存托凭证上市所在证券交易所任何法律、法规或要求禁止的范围内,托管机构可以向美国存托凭证的登记持有人分发一份通知,向该等美国存托凭证持有人提供或以其他方式向该等美国存托凭证持有人宣传如何取回的说明,而不是分发与 存入证券持有人的任何会议或征求 存托凭证持有人的同意或委托书有关的资料。 参考包含检索材料的网站或索取材料副本的联系人)。
吾等已通知托管银行,根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的组织文件,于任何股东大会上投票均以举手方式进行,除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手方式表决。如果根据我们的组成文件 对任何决议或事项进行举手表决,托管人将不参加投票,托管人从美国存托凭证持有人处收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人或受益所有人是否要求投票,托管机构都不会要求投票或加入要求投票的行列。
不能保证您会及时收到投票材料以指示托管机构投票, 您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。
报告和其他通信
ADR持有者 是否可以查看我们的报告?
托管人将在托管人和托管人的办公室供美国存托凭证持有人查阅 存款协议、已存款证券的条款或管理规定,以及任何书面的
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由托管人或其代名人作为存款证券持有人收到并向存款证券持有人普遍提供的来自我们的通信。
此外,如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信,并向托管机构提供其副本(或英文翻译或 摘要),它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些通信。
费用和开支
我要负责支付哪些费用和开支?
托管银行可向每位获发美国存托凭证的人收取费用,包括但不限于针对股票存款的发行、与 股票分派、权利和其他分配有关的发行、根据吾等宣布的股票股息或股票拆分发行、或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的任何其他交易或事件进行的发行,以及每个因提取已存入证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因被取消或减少的人,每100美元5美元。 或根据具体情况作出或提供股份分派或选择性分派(视属何情况而定)。托管人可以(通过公开或私下出售)在存款之前出售与股票分配、权利和/或 其他分配有关的足够证券和财产,以支付此类费用。
美国存托凭证持有人、受益的 所有人、存取股的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据我们或股票交易所宣布的有关美国存托凭证或存入证券或美国存托凭证的分配的股票 发行),也应产生以下额外费用(以适用者为准):
| 转让经证明的或直接注册的美国存托凭证,每件美国存托凭证收费1.50美元; |
| 根据存款协议,每个ADS持有的任何现金分派或任何选择性现金/股票股息 的手续费为0.05美元或更少; |
| 对于 托管机构在管理美国存托凭证时提供的服务,每ADS每日历年(或其部分)不超过0.05美元的总费用(该费用可在每个日历年定期向美国存托凭证持有人收取,应自托管机构在每个日历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取, 应按下一条规定中描述的方式支付); |
| 支付托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人,以及代表美国存托凭证持有人遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用)的费用、收费和开支,这些费用、收费和开支与 为股票或其他已存款证券提供服务、出售证券(包括但不限于已存款证券)、交付已存款证券或其他与存托机构或其 相关的费用、费用和开支有关。 这类费用、收费和开支由托管机构和/或其任何代理人(包括但不限于,托管人和代表美国存托凭证持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生)支付。规则或条例(这些费用和收费应在保管人设定的一个或多个记录日期按比例对ADR持有人进行评估,并由保管人通过向此类ADR持有人开具帐单或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除此类费用而由保管人自行决定支付); |
| 证券分销费用(或与分销相关的证券销售费用),该费用 相当于美国存托凭证签立和交付的每ADS发行费$0.05,该等美国存托凭证的签立和交付本应因存放该等证券而收取(将所有该等证券视为股票),但该证券或出售该等证券所得的现金净额由托管银行转而分配给有权获得该等证券的美国存托凭证持有人; |
| 股票转让或其他税费及其他政府收费; |
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| 应您的要求支付的与存放或交付股票、美国存托凭证或已存放证券有关的电报、电传和传真传输和交付费用; |
| 与存入或提取存入的证券相关的在任何适用的登记册上登记存入的证券的转让或登记费用 ;以及 |
| 托管人用来指导、管理和/或 执行存款协议项下任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属机构的费用。 |
为了方便管理各种 存托凭证交易,包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行动,存托机构可以与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)和/或其 附属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易,将外币兑换成美元。对于某些货币,外汇交易是以 主要身份与银行或附属公司(视情况而定)达成的。对于其他货币,外汇交易直接由独立的当地托管人(或其他第三方当地流动资金提供者)进行管理,本行及其任何附属机构都不是此类外汇交易的一方 。
适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率 ,或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率,在每种情况下,加或减利差(视情况而定)。托管机构将在ADR.com的 ?披露页面(或后续页面)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。此类适用的外汇汇率和利差可能与与其他客户进行可比交易时的汇率和利差或本行或其任何附属公司在外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差不同(且存托机构、本行或其任何关联公司均无任何义务确保该汇率和利差不会) 不同于与其他客户进行可比交易时的汇率和利差范围 ,也可能不同于本行或其任何关联公司在外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差范围。此外,外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同,这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性 或其他因素。此外,本行及其附属公司可按其认为适当的方式管理其在市场所持仓位的相关风险,而无须考虑此类活动对 存托人、美国、持有人或实益所有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或招致的任何损益。
尽管如上所述,只要我们向存托机构提供美元,本行或其任何附属机构都不会执行本文规定的外汇交易。在这种情况下,托管人将分发从我们那里收到的美元。
有关 适用外汇汇率、适用价差和外汇交易执行情况的更多详细信息,将由托管机构在ADR.com上提供。每一持有人及实益拥有人均持有或拥有美国存托凭证或ADS或其中之权益, 吾等各自承认并同意,适用于于美国存托凭证不时披露之外汇交易之条款,将适用于根据存款协议执行之任何外汇交易。
我们将根据我们与托管人之间不时达成的协议 支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。
保管人收取费用、收费和费用的权利在保管人协议终止后仍然有效,并适用于保管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和费用。
上述费用可经吾等与保管人协议不时修订。
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托管人可以根据我们和托管人可能不时商定的条款和条件,向我们提供针对ADR计划 收取的固定金额或部分存托费用。托管机构直接向存入股票或交出美国存托凭证(ADS)的投资者或其代理机构收取发行和注销美国存托凭证的费用。托管机构向投资者收取分配费用的方式是从分配的金额中扣除这些费用,或者将可分配财产的一部分出售给 支付费用。托管人可以通过从现金分配中扣除,或者直接向投资者收费,或者向代表他们的参与者的记账系统账户收费,来收取托管服务的年费。托管人 一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是,如果不存在分配,托管人没有及时收到欠款,托管人可以拒绝向未支付这些费用和支出的ADR 持有人提供任何进一步的服务,直到这些费用和费用支付完毕。由保管人自行决定,根据保管人协议所欠的所有费用和收费应提前支付和/或在 保管人申报欠款时支付。
缴税
美国存托凭证持有人或受益所有人必须为ADS或美国存托凭证、存托凭证或分销支付托管人或托管机构应支付的任何税款或其他政府费用。如果任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息) 应由托管人或托管人或其代表就任何美国存托凭证、其所证明的美国存托凭证所代表的任何存款证券或其上的任何分配支付,该税款或其他政府收费应由美国存托凭证持有人 通过持有或拥有、或持有或拥有一份或其所证明的任何美国存托凭证、美国存托凭证持有人及其所有实益所有人以及所有在这种税收或其他政府收费方面,为每一位保管人及其代理人辩护并免除损害。尽管存托机构有权向现在和以前的受益所有人索要款项, 通过持有或拥有或曾经持有或拥有一份美国存托凭证,但该存托凭证的美国存托凭证持有人(以及之前的美国存托凭证持有人)承认并同意,该存托凭证没有义务向任何现在或以前的受益所有人要求支付欠款。 如果美国存托凭证持有人欠任何税款或其他政府费用,该存托凭证可以(I)从任何现金分配中扣除其金额,或者(Ii)出售已存入的证券(通过公开或公开方式)。 如果ADR持有人欠任何税款或其他政府费用,则该托管机构可以(I)从任何现金分配中扣除其金额,或(Ii)出售已存入的证券(通过公开或公开方式在任何一种情况下,美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。未缴税款或政府收费的,托管人也可以拒绝办理任何登记、转让登记。, 分拆或合并存入的证券或提取存入的证券,直至支付该等款项为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府费用,托管人 可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额,或在非现金分配的情况下,以托管人认为必要和可行的方式出售分配的财产或证券(通过公开或私人销售),以缴纳此类税款,并将扣除此类税款后的任何剩余净收益或任何此类财产的余额分配给有权享有此类税款的美国存托凭证持有人。
作为美国存托凭证持有人或实益所有人,您将同意赔偿我们、存托机构、托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、 董事、员工、代理和关联公司,使他们中的每一个人不受任何政府当局就退税、附加税款、罚款或利息、降低的源头扣缴费率或获得的其他税收优惠而提出的任何索赔的损害,并使他们中的每一个人都不受损害。
重新分类、资本重组和合并
如果我们采取了影响存入证券的某些行动,包括(I)任何面值变化、拆分、 合并、注销或其他已存入证券的重新分类,或(Ii)未向ADR持有人作出的任何股份或其他财产的分配,或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们全部或几乎所有资产,则托管人可以选择,如果我们提出合理要求,则托管人应:
| 修改药品不良反应表格; |
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| 分发额外的或修订的ADR; |
| 分发与此类行动有关的现金、证券或其他财产; |
| 出售收到的任何证券或财产,并以现金形式分配收益;或 |
| 以上都不是。 |
如果存托机构未选择上述任何选项,则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已存入的 证券的一部分,每个ADS将代表该等财产的比例权益。
修订及终止
存款协议如何修改?
我们可能会 同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证,而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须在至少30天内收到任何修订通知,以征收或增加任何费用或收费(股票 转让或其他税及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输成本、递送费用或其他此类费用除外),或以其他方式损害美国存托凭证持有人或受益所有人的任何重大现有权利。该通知不需要详细描述由此产生的具体修订,但必须向美国存托凭证持有人和受益所有人指明获取该修订文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证,则该美国存托凭证持有人和任何实益所有人被视为同意该修改,并受经如此修改的存款协议约束。但是,任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利,除非是为了遵守适用法律的强制性规定。
为了(A)根据1933年证券法在Form F-6上登记美国存托凭证或(B)美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式进行交易,以及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加美国存托凭证持有人应承担的任何费用或收费,任何修订或补充事项如(I)是合理必要的(经吾等与托管银行同意),均不得被视为损害美国存托凭证持有人或实益拥有人的任何实质权利。尽管有 上述规定,但如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或法规,要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守,吾等和托管机构可根据该等修改后的法律、规则或法规, 随时修改或补充存款协议和美国存托凭证。在这种情况下,对存款协议的修改或补充可在向美国存托凭证持有人发出此类 修改或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。
存款协议或美国存托凭证表格的任何修改通知 不需要详细说明由此产生的具体修改,未在任何此类通知中说明具体修改并不会使该通知无效,但在每种情况下,发给美国存托凭证持有人和受益所有人的通知指出了一种方式,供美国存托凭证持有人和受益所有人检索或接收该修改的文本(即,在从证券交易委员会、存托凭证或我们的网站检索时,或者在收到美国证券交易委员会、存托凭证或我们的网站的请求时)。 在此情况下,向美国存托凭证持有人和受益所有人发出的通知应指明一种检索或接收该修改文本的方式(即,在从证券交易委员会、存托机构或我们的网站检索时,或者应请求 )
如何终止存款协议?
托管机构可以在通知中规定的终止日期至少30天前,向已登记的美国存托凭证持有人邮寄终止存款协议和美国存托凭证的通知,但如果托管机构已(I)根据存款协议辞去托管机构的职务,则除非继任托管机构在辞职之日起60天内不在根据存款协议运作,否则托管机构不得向登记的美国存托凭证持有人提供终止存款协议和美国存托凭证的通知。
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不得向美国存托凭证的登记持有人提供托管服务,除非在我们首次向托管机构发出除名通知后的第60天,后续托管机构不得根据托管协议进行操作。 第一次向托管机构发出移除通知后的60天内,托管服务不得提供给该托管服务的注册持有人。
如果股票在确定的终止日期没有在证券交易所或证券市场上市或报价交易,则在确定的终止日期后,(I)所有直接登记美国存托凭证将不再符合直接登记制度的资格,并应被视为在 托管机构所保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证,以及(Ii)托管机构应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再符合直接交易委员会的资格,使直接登记美国存托凭证及其任何被指定人此后都不再是持有者。当美国存托凭证不再符合DTC 资格和/或DTC及其任何代名人都不是美国存托凭证持有人时,托管机构应(I)指示其托管人将所有股票和/或存入的证券连同一般股票权力一起交付给吾等,该一般股票权力指的是该托管机构所保存的美国存托凭证登记册上所列的 名称,以及(Ii)向我们提供一份由该托管机构保存的美国存托凭证登记册的副本。我们 在收到该等股份及/或存托证券及由存托人保管的美国存托凭证登记册后,已同意尽力向每名登记的美国存托凭证持有人发行一份股票,代表该登记的美国存托凭证持有人名下由该登记的美国存托凭证持有人所保存的美国存托凭证所代表的股份,并 按照该登记的美国存托凭证持有人所保存的美国存托凭证登记册所载的地址,将该股票交付予登记的美国存托凭证持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册的副本交付给吾等之后,托管机构 及其代理人将不再根据存款协议或ADR执行任何进一步的行为,并且将不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。在我们从托管机构收到美国存托凭证、股票和/或存入的证券复印件后 , 我们将被解除存款协议下的所有义务,但(I)向有权获得股份的登记美国存托凭证持有人分配股份和(Ii)其对存托机构及其代理人的义务除外。
如果股票在如此确定的终止日期在证券交易所或证券市场上市或报价交易,则 在如此确定的终止日期之后,除接受和持有(或出售)对 股票和/或已存款证券的分配,以及交付被撤回的股票和/或已存款证券外,托管机构及其代理人将不再根据存款协议或美国存托凭证进行任何进一步的行为,而不是按照前款的规定进行交易。 在如此确定的终止日期后,除接受和持有(或出售) 股票和/或已存款证券的分配外,托管人及其代理人将不再根据存款协议或美国存托凭证进行进一步的行为。在如此确定的终止日期后,托管机构在实际可行的情况下同意尽其合理努力出售股票和/或 存放的证券,此后(只要它可能合法地这样做)应在一个账户(可以是独立账户或非独立账户)中持有出售股票的净收益,以及根据存款 协议当时持有的任何其他现金,并且不承担利息责任,并以信托形式为迄今尚未交出的登记美国存托凭证持有人的按比例利益而持有该等股票和/或 已交存的证券,并应将出售所得的净收益连同当时根据存款 协议持有的任何其他现金一起存放在一个账户(可以是独立账户或非独立账户)。售出后,保管人应解除与保证金协议和美国存托凭证有关的所有义务,但对此类净收益和其他现金进行核算除外。在如此确定的终止日期之后,我们将解除存款协议项下的所有义务,但我们对寄存人及其 代理人的义务除外。
尽管有任何相反的规定,对于任何此类终止,托管机构可以在不通知我们的情况下,全权酌情为我们的股票设立无担保的美国存托股票计划(按托管机构决定的条款),并向美国存托凭证持有人提供一种方式,以提取根据存款 协议发行的美国存托股票所代表的股份,并指示将该等股票存入该等无担保的美国存托股票计划,但在每种情况下,受托机构均须酌情将以及适用于无赞助的美国存托股票计划的费用。
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对ADR持有人的义务和法律责任的限制
对我们的义务和托管人义务的限制;对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制
在任何ADR的发行、注册、转让登记、拆分、合并或取消,或与其有关的任何分销交付之前,以及在不时出示下述证明的情况下,吾等或托管人或其托管人可能会要求:
| 为此支付(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费, (Ii)在任何适用的登记册上登记股票或其他存款证券转让的有效任何股票转让或注册费,以及(Iii)存款协议中描述的任何适用的费用和开支; |
| 出示令其信纳的证据,证明(I)任何签字人的身份和任何 签名的真实性,以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息,包括但不限于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、是否遵守适用法律、 法规、存款证券的规定或管理以及存款协议和美国存托凭证的条款等信息;以及(Ii)它认为必要或适当的其他信息,包括公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、是否遵守适用法律、 法规、存款证券的条款以及存款协议和美国存托凭证的条款;以及 |
| 遵守托管机构可能制定的与存款协议一致的规定。 |
美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、登记、转让登记、 美国存托凭证的分拆或合并或股票的退出,一般或特殊情况下,当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭时,或当托管人认为任何此类 行动可取时,均可暂停;但只能在下列情况下才能撤回股票:(I)因关闭存托或我们的转让账簿或 与股东大会投票或支付股息相关的股票存放而导致的暂时延误,(Ii)支付费用、税款和类似费用,以及(Iii)遵守与 ADR或撤回已存放证券有关的任何法律或政府法规。
存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任,但是,根据1933年证券法,存款协议中的任何责任限制条款并不意味着免除责任。存款协议规定,我们每个人、 托管人和我们各自的代理人将:
| 如果开曼群岛、香港、美国或任何其他国家或司法管辖区、或任何政府或监管机构、证券交易所或市场或自动报价系统的任何现有或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令、任何存款证券的规定或管辖、我们宪章的任何现有或未来规定、任何天灾、战争、恐怖主义、流行病、大流行、国有化、征用,则不招致或承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益所有人)。或超出我方、托管机构或我方各自代理人直接和直接控制的情况,应阻止或延迟或导致他们中的任何人因存款协议或美国存托凭证规定的任何行为而受到任何民事或刑事处罚(包括但不限于投票); |
| 在履行存款协议条款规定必须或可能进行的任何行为或事情,或行使或未能根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使酌情权,包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行时,不因上述原因而招致或承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益拥有人的责任,包括但不限于未能确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的),或不承担任何责任(包括但不限于对持有者或实益所有人造成的责任),包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行; |
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| 如果履行存款协议和美国存托凭证规定的义务而没有重大疏忽或故意行为不当,则不承担或承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益所有人); |
| 就托管机构及其代理人而言,没有义务就美国存托凭证或美国存托凭证的任何存入证券 诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或抗辩; |
| 就吾等及吾等代理人而言,本公司或吾等代理人认为(视属何情况而定)可能涉及本公司或吾等代理人(视属何情况而定)的任何存入证券的任何诉讼、诉讼或 其他诉讼程序均无义务出庭、起诉或抗辩,除非 就所有费用(包括律师费及律师费)作出令吾等或吾等代理人满意的赔偿 ,并按要求就所有费用(包括律师费及律师费)及法律责任作出规定; |
| 对于其 依据任何法律顾问、任何会计师、任何提交存托股份的人、任何美国存托凭证的登记持有人或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动,不承担任何责任(包括但不限于,对持有人或实益所有人) 和/或(如果是托管机构,则为我们);或 |
| 在执行其认为真实且由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件时,可依赖并应受到保护。 |
托管人或其 代理人均无义务出席、起诉或抗辩与任何存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。吾等及吾等代理人仅有义务就任何存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证的任何诉讼、 诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或辩护,而吾等认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及吾等的开支或责任,前提是吾等对所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的赔偿,并且 在所需的时间内提供 赔偿责任。只要任何合法授权(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求提供与存款协议、任何美国存托凭证的登记持有人或 持有者、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证有关的信息,保管人及其代理人可以完全回应由或代表其保存的任何和所有要求或要求提供这些信息的要求或请求,包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对证券托管、结算机构或者结算系统的作为、不作为或者破产不负责任。此外,托管机构不对任何非摩根大通分支机构或附属公司的托管人的破产或因其破产而产生的责任, 不承担任何责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定,存托机构对与下列有关或产生的责任概不负责,也不承担任何责任。, 托管人的任何作为或不作为,除非任何登记的美国存托凭证持有人因(I)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为,或(Ii)没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准向 托管人提供托管服务时使用合理的谨慎措施而直接招致 责任。托管人和托管人可以使用第三方交付服务和信息提供者,如但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼以及与美国存托凭证和存款协议相关的其他服务,并使用当地代理提供服务,例如但不限于出席发行人证券持有人的任何会议。虽然托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供者和当地代理人时将采取合理的谨慎态度(并促使其代理人采取合理的谨慎态度),但他们将不对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏承担责任。保管人不对任何证券销售收到的价格、其时间或任何 行动延迟或不作为负有任何责任,也不对如此保留的一方在任何此类出售或拟议出售中的任何错误或拖延行动、不作为、违约或疏忽负责。(B)保管人不对因任何此类出售或拟议出售而收到的价格承担任何责任,也不对因任何此类出售或拟议出售而保留的一方的任何行动失误或延误、不作为、违约或疏忽负责。
托管银行没有义务通知美国存托凭证持有人或实益所有人开曼群岛、香港、美国或美国的法律、规则或条例的要求或其中的任何变更。
210
任何其他国家/地区或司法管辖区,或任何政府或监管机构,或任何证券交易所或市场或自动报价系统。
此外,任何存托机构、托管人或我们,或他们或我们各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理或关联公司,对于其中的任何美国存托凭证注册持有人或实益所有人未能获得针对该美国存托凭证持有人或实益所有人的 所得税责任而支付的非美国税款的抵免或退还利益,均不承担 责任。托管人没有义务向美国存托凭证持有人和受益所有人或他们中的任何人提供有关我们纳税状况的任何信息。注册美国存托凭证持有人或实益所有人因拥有或处置美国存托凭证或美国存托凭证而可能招致的任何税费或税款 ,托管人或吾等均不承担任何责任。
托管人或其代理人不会对根据 存款协议条款发出或视为发出任何投票指示的方式(包括指示向我们指定的人提供酌情委托)投票的方式(包括但不限于托管人被指示授予酌情委托书(或被视为已被指示)所投的任何一票)未能执行任何已交存证券的投票指示承担责任。 托管人或其代理人不对根据 存款协议的条款发出或视为发出的投票指示的任何方式负责,包括但不限于指示托管人授予酌情委托书的人所投的任何票(或被视为已被指示的人所投的任何票)。 托管人或其代理人不对未执行任何指示对任何已交存证券进行表决的行为负责。或任何此类投票的效果。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可,托管人可能依赖我们或我们的法律顾问的指示 。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何翻译的任何不准确 ,对于与取得存款证券权益相关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、允许任何权利根据存款协议条款失效 ,或吾等发出的任何通知未能或及时履行任何责任,托管机构不承担任何责任。对于继任保管人的任何作为或不作为,无论是与保管人之前的作为或不作为有关,还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关,保管人均不承担责任。对于任何个人或实体以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失,保管人及其任何代理人均不承担责任。, 但不限于美国存托凭证和美国存托凭证的持有者或实益所有人),无论是否可预见,也不管可能提起此类索赔的诉讼类型是什么。
在存款协议中,每一方当事人(为免生疑问,包括每一位美国存托凭证持有人和 实益所有人)在适用法律允许的最大限度内,不可撤销地放弃其在因 股票或其他已存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或其违反(无论是基于合同、侵权行为)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利(无论是基于合同、侵权行为或法律程序),或与 股票或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易有关的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的任何由陪审团审判的权利。存款 协议或美国存托凭证的任何条款都不打算在适用的范围内放弃或限制美国存托凭证持有人或任何受益所有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能享有的任何权利。
托管人及其代理人可以拥有和交易本公司及其附属公司的任何类别的证券和美国存托凭证。
披露在美国存托凭证中的权益
鉴于任何存款证券的 条款可能要求披露或对存款证券、其他股票和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制,并可能规定阻止转让、投票 或强制执行此类披露或限制的其他权利,您作为美国存托凭证持有人或实益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制,并遵守我们可能就此 提供的任何合理指示。我们保留指示您交付美国存托凭证以注销和提取存入证券的权利,以便我们能够作为股份持有人直接与您打交道,通过持有ADS或其中的权益,您和 实益拥有人将同意遵守此类指示。
211
“存托书”(Books Of Deposal)
托管人或其代理人应保存美国存托凭证的登记、转让登记、合并登记和拆分登记,该登记册应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可以在任何合理的时间在托管机构的办公室查阅此类记录,但仅限于为了与其他美国存托凭证持有人进行沟通,以符合我公司的业务或与存款协议有关的事项。托管人认为合宜时,可随时或不时关闭该登记册。
托管人将维护ADR的交付和接收设施。
委任
在存款协议中,根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何一种的任何权益)一经接受,每个美国存托凭证登记持有人和每个实益所有人在任何情况下都将被视为:
| 成为存款协议条款和适用的一个或多个ADR的一方并受其约束 |
| 指定托管机构为其 事实上的律师,保管人完全有权授权、代表其采取行动,并采取存款协议和适用的美国存托凭证中设想的任何和所有行动, 采取遵守适用法律所需的任何和所有程序,并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动,以实现存款协议和适用的美国存托凭证和 美国存托凭证的目的,采取该等行动是其必要性和适当性的决定性决定因素;以及 |
| 承认并同意:(I)存款协议或任何美国存托凭证(ADR)中的任何规定均不会在当事各方之间产生合伙关系或合资企业,也不会在此类当事人之间建立受托关系或类似关系;(Ii)托管机构、其分公司、分支机构和关联公司,以及它们各自的代理人,可能会不时{br>持有有关我们、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息;(Iii)托管机构及其分支机构、分支机构和关联公司可能随时都会拥有关于我们、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息,(Iii)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可以随时美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其中任何一人的关联公司,(Iv)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可能不时从事对我们不利的各方、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其各自关联公司可能拥有权益的交易,(V)存款协议或任何美国存托凭证中包含的任何内容不得(A)阻止该托管机构或其任何分支机构、分支机构或关联公司 从事任何此类交易或建立或维持或(B)托管人或其任何分部、分行或联属公司有义务披露任何此类交易或关系,或对在任何此类交易或关系中获得的任何利润或付款进行交代,(Vi)托管人不应被视为知悉托管人的任何分行、分部或联属公司持有的任何信息,以及(Vii)就存款协议和美国存托凭证的所有目的而言,向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对任何和所有美国存托凭证实益拥有人的通知。用于存款协议和美国存托凭证的所有用途, 其美国存托凭证持有人应被视为拥有代表该等美国存托凭证证明的任何和所有美国存托凭证实益所有人行事的所有必要授权。 |
治国理政法
存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法律管辖和解释。在存款协议中,我们接受了纽约州法院的非专属管辖权,并指定了一名代理人代表我们送达传票。任何基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中或由此拟进行的交易的诉讼,也可由托管银行在开曼群岛、香港、美国和/或任何其他有管辖权的法院对吾等提起诉讼。
212
根据存款协议,通过持有或拥有美国存托凭证或ADS或其中的权益,美国存托凭证持有人和 实益所有人各自不可撤销地同意,针对吾等或托管银行或涉及吾等或托管银行的任何法律诉讼、诉讼或法律程序,无论该等法律诉讼、诉讼或诉讼是否还涉及吾等或托管银行以外的各方, 因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或由此或凭借其所有权而拟进行的交易,包括但不限于证券法项下的索赔,在纽约州法院,如果(I)美国纽约南区地区法院缺乏管辖权,或(Ii)指定纽约南区美国地区法院为专属法院,或(br}指定纽约南区美国地区法院为专属法院,或成为无效、非法或不可执行的),则不可撤销地放弃您对任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见,并且 不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。尽管前述规定或存款协议中有任何相反规定,但在符合其中规定的联邦证券法的前提下,托管机构可根据存款协议的规定将任何此类诉讼、诉讼或程序提交仲裁,在提交后,由ADR持有人和受益所有人提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼应最终由ADR持有人和受益所有人提起的仲裁或诉讼作出最终裁决,而不是在该法院作出最终裁决。
尽管有上述规定,(I)托管银行可全权酌情选择直接或间接基于或与存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易有关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或 诉讼,包括但不限于有关其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题(包括但不限于针对美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人)对存款协议的任何其他一方或多方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证的实益所有人)提起诉讼、争议、索赔或 诉讼。(Ii)托管机构可自行向有关一方或多方发出书面通知,要求存款协议的任何一方或多方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人)对托管机构提出的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或 诉讼均应提交并最终通过根据下列条款进行的仲裁来解决。(Ii)托管银行可自行决定是否提交并最终通过根据下列条款进行的仲裁解决该争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或 由存款协议任何一方或多方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人)针对托管银行提起的任何纠纷、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼。任何此类仲裁应按照美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约以英语进行,或在香港按照联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则以英语进行。
陪审团的审判豁免权
在存款协议中,协议各方(为免生疑问,包括美国存托凭证或美国存托凭证 或美国存托凭证权益的每一持有人和实益拥有人,和/或权益持有人)在适用法律允许的最大限度内,不可撤销地放弃其在任何诉讼、诉讼或法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利,该诉讼、诉讼或法律程序直接或间接地产生于、基于或与 股份或其他已存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或法律程序,或以任何方式与该等股份或其他存款证券、该等美国存托凭证或美国存托凭证或该等美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或法律程序。普通法或任何其他理论),包括根据美国联邦证券法的任何索赔 。
如果我们或托管人根据此类弃权反对陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律确定 在该案的事实和情况下是否可以强制执行该弃权,包括当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。(br}根据适用的州和联邦法律,包括当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃陪审团审判的权利),法院将根据适用的州和联邦法律确定该弃权是否可以在该案的事实和情况下强制执行。在存款协议中放弃 陪审团审判的权利,并不意味着我们或托管机构的任何美国存托凭证持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规 。
管辖权
我们已同意保管人 纽约南区美国地区法院(或者,如果纽约南区美国地区法院缺乏标的物管辖权)
213
对于特定争议,纽约州法院)拥有非专属管辖权,以审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序,并解决 开户银行与我们之间可能因存款协议而产生或以任何方式与之相关的任何其他人或当事人的任何争议,包括根据证券法或交易法提出的索赔。
存款协议规定,通过持有或拥有美国存托凭证或ADS或其中的权益,美国存托凭证持有人和实益所有人各自不可撤销地同意 任何针对吾等或托管银行或涉及吾等或托管银行的法律诉讼、诉讼或法律程序,无论该等法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及吾等或托管银行以外的各方,这些诉讼、诉讼或程序是否也涉及我方或托管银行以外的各方,或以任何方式与存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或由此或凭借其所有权而拟进行的交易有关,包括但不限于证券法项下的索赔。在纽约州法院,如果(I)美国纽约南区地区法院缺乏管辖权,或(Ii)指定纽约南区美国地区法院为专属法院,或者指定纽约南区美国地区法院为专属法院(或成为无效、非法或不可执行的),则不可撤销地放弃您对任何此类诉讼地点的任何反对意见,并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属 管辖权。
214
有资格在未来出售的股份
本次发售完成后,假设 承销商不行使超额配售选择权购买额外的美国存托凭证,我们将拥有19,358,957股已发行美国存托凭证,相当于我们已发行A类普通股的100.0%。
本次发售中出售的所有美国存托凭证可由我们的附属公司以外的其他人员在美国自由转让 ,不受限制,也不受证券法的进一步注册。证券法第144条将公司的附属公司定义为通过一个或多个中介机构直接或 间接控制本公司或由本公司控制或与本公司共同控制的人。我们在紧接本次发行完成之前发行的所有普通股都受到限制 该术语在第144条中定义的证券,因为它们是在一笔或一系列不涉及公开发行的交易中发行的。美国存托凭证或其他形式的受限证券只有在符合证券法规定的有效注册声明的 标的,或者根据证券法注册要求的豁免(如根据证券法颁布的第144或701条规定,这些规则概述如下)的情况下才能出售。根据该法案,根据S规则第904条,限制性股票也可以在美国以外的地方出售给非美国人。本招股说明书 不得用于我们的关联公司在本次发售中收购的我们的美国存托凭证的任何转售。
在 公开市场销售大量我们的美国存托凭证可能会对我们美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。在此次发行之前,我们的股票或美国存托凭证还没有公开市场,我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市,因此我们不能向您保证美国存托凭证将形成一个常规的 交易市场。我们预计不会出现美国存托凭证所代表的普通股的交易市场。
禁售协议
我们已同意,在本招股说明书日期后的180日内,除某些 例外情况(包括可能向爱彼迎发行认股权证)外,不得(1)提供、出售、发行、质押、出售合同、购买合同、授予任何期权、权利或权证购买、出借、卖空或以其他方式转让 或直接或间接处置任何美国存托凭证或普通股或任何如此拥有的可转换为或可行使或可交换的美国存托凭证或普通股或任何其他可转换为美国存托凭证或可行使或可交换的证券。全部或部分拥有美国存托凭证或普通股的经济后果,不论上述第(1)或(2)款所述的任何交易是以现金或其他方式交付美国存托凭证、普通股或其他 证券,或(3)向美国证券交易委员会提交任何有关发售任何美国存托凭证或普通股或任何可转换为或可行使或可交换为 美国存托凭证或普通股的证券的登记声明,或公开披露以下意向:
此外,我们的每位董事、高管和我们的 主要股东还就与我们的普通股或美国存托凭证实质上相似的普通股、美国存托凭证和 证券签订了类似的锁定协议,锁定期限为180天,但某些例外情况除外。我们的主要股东拥有紧接本次发行前我们所有已发行的普通股。
除本次发售外,我们不知道我们的主要股东有任何计划出售我们的大量美国存托凭证或普通股。 然而,我们的主要股东或可转换为或可交换为我们的美国存托凭证或普通股或可为我们的美国存托凭证或普通股行使的证券的主要股东可能在未来出售大量我们的美国存托凭证或普通股。我们无法预测我们的美国存托凭证(ADS)或普通股的未来销售,或未来出售的美国存托凭证或普通股的可用性,会不时对我们的美国存托凭证(ADS)的交易价格产生什么 影响(如果有的话)。在公开市场出售大量我们的美国存托凭证或普通股,或认为这些出售可能发生,可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
215
规则第144条
一般而言,根据现行第144条规则,一旦吾等遵守交易所法案第13节或 第15(D)节的上市公司申报要求至少90天,非吾等联属公司且实益拥有吾等A类普通股(包括吾等的美国存托凭证)超过六个月但不超过一年的人士,可出售该等 A类普通股(包括吾等的美国存托凭证),而无须根据证券法登记,但须符合有关吾等的最新公开资料。非我们联属公司且实益拥有我们A类普通股(包括我们的美国存托凭证)超过一年的人士可以自由出售我们的A类普通股,包括我们的美国存托凭证,而无需根据证券法注册。作为我们的附属公司的人员(包括实益拥有我们流通股10%或以上的人员),并实益拥有我们的A类普通股至少六个月,可以在任何三个月内出售不超过以下较大者的数量的限制性证券:
| 以美国存托凭证或其他方式发行的当时已发行的同类普通股的1.0%,假设承销商不行使超额配售选择权,紧接本次发行后的 将相当于187,720股普通股;或 |
| 在该人士向证券交易委员会提交表格144的出售通知日期之前的四个历周内,我们的同类普通股以美国存托凭证或其他形式的每周平均交易量 。 |
此类 销售还受销售方式条款、通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性。此外,在每种情况下,这些 股票将继续受禁售期安排的约束,只有在禁售期结束后才有资格出售。
规则第701条
自本 招股说明书发布之日起90天起,根据《证券法》第701条的规定,根据书面补偿计划或合同购买普通股的附属公司以外的其他人士可能有权在美国出售此类股票。规则701允许 关联公司根据规则144出售其规则701股票,而不遵守规则144的持有期要求。规则701进一步规定,非关联公司可以依据规则144出售这些股份,但仅受其销售方式要求。但是,规则701股票仍将受任何适用的锁定安排的约束,并且只有在禁售期到期时才有资格出售。
216
与此产品相关的费用
下面列出的是不包括承保折扣的总费用明细表,这些费用预计将由我们在 要约和销售美国存托凭证时产生。除了美国证券交易委员会(SEC)注册费、金融业监管局(FINRA)的备案费用以及纽约证交所的市场准入和上市费用外,所有金额都是估计的。
证券交易注册费 |
美元 | 43,720 | ||
FINRA备案费用 |
美元 | 60,610 | ||
纽约证交所入市和上市费 |
美元 | 175,000 | ||
印刷费和雕刻费 |
美元 | 205,000 | ||
律师费及开支 |
美元 | 1,812,534 | ||
会计费用和费用 |
美元 | 449,982 | ||
杂类 |
美元 | 829,605 | ||
|
|
|||
总计 |
美元 | 3,576,451 | ||
|
|
这些费用将由我们承担。承销商已同意向我们报销与此次发行相关的部分费用 。
217
物料税考虑因素
以下摘要概述了投资于我们普通股和美国存托凭证的某些开曼群岛和美国联邦所得税后果,并基于 截至本招股说明书之日生效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资美国存托凭证或我们的普通股有关的所有可能的税收后果, 例如根据美国州和地方税法或开曼群岛和美国以外司法管辖区税法的税收后果。我们鼓励您咨询您自己的税务顾问,了解根据美国联邦、州、当地或外国普通股所有权法律在您自己的特定情况下产生的总体税收后果 。就开曼群岛税法事宜而言,本讨论系我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder (Hong Kong)LLP的意见。
开曼群岛的税收考虑因素
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税 性质的税收。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项,但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后将 纳入开曼群岛管辖范围的文书的印花税除外。开曼群岛并未加入任何适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的双重征税条约。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制 。
我们已收到开曼群岛内阁总督的承诺,自承诺之日起20年内,开曼群岛自承诺之日起20年内,开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们的公司或其运营;并且不对利润、收入、收益或增值征税,或不对以下性质的遗产税或遗产税征税:(A)或或(B)全部或部分扣缴开曼群岛税收优惠法所界定的任何相关款项。
我们普通股的股息和资本支付 将不需要在开曼群岛纳税,向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣,出售我们普通股的收益也不需要 缴纳开曼群岛所得税或公司税。
发行本公司普通股或有关本公司普通股的 转让文书无需缴纳印花税。
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论汇总了美国联邦所得税方面的考虑因素,一般适用于根据修订后的《1986年美国国税法》( 《美国国税法》)在本次发行中收购我们的美国存托凭证并将我们的美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有人(定义如下)对我们的美国存托凭证和普通 股票的所有权和处置权。这一讨论是基于美国现行的联邦所得税法,该法律可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。不能保证美国国税局(Internal Revenue Service)或美国国税局(IRS)或法院不会采取相反的立场。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与特定投资者的具体情况有关,包括受特殊税收规则约束的投资者 (例如,某些金融机构(包括银行)、合作社、养老金计划、保险公司、经纪自营商、证券交易商按市值计价证券、合伙企业及其合伙人、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织(包括私人基金会)的会计核算方法),非美国持有者的投资者,(直接、间接或建设性地)拥有我们10%或更多股票(通过投票或价值)的投资者,
218
出于美国联邦所得税目的,将持有美国存托凭证或普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易一部分的投资者, 或功能货币不是美元的美国持有者,所有这些人的税收规则可能与以下概述的税法有很大不同。此外,本讨论不讨论任何非美国税、州或地方税、或非所得税(如美国联邦赠与税或遗产税)考虑因素,或替代最低 税或医疗保险税对净投资收入的任何后果。请每位美国持有者就投资于我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入及其他税务考虑向其税务顾问咨询 。
一般信息
就本讨论而言,美国持有者是我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人,对于美国联邦所得税 而言,即(I)是美国公民或居民的个人,(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体),(Iii)其收入可包括在总收入中的遗产。或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)在其他情况下已被有效地 选为根据《守则》被视为美国人的信托。
如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人,则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 请持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
出于美国联邦所得税的目的,通常预计美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股票的实益所有人 。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证普通股的存取款一般不需要缴纳美国联邦所得税 税。
分红
就我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金 分派的全部金额(包括从中预扣的任何非美国税额(如果有))通常构成股息,前提是此类分派是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计 收益和利润中支付的,并且一般将在存托机构收到的当年(如果是美国存托凭证)或该美国持有者收到之日在 中作为普通收入征税。如果在美国存托凭证或普通股上支付的分派金额超过我们当前或累计的收益和利润,该等分派将不会被视为股息,而是将首先被视为美国持有者在美国存托凭证或普通股中进行分派的调整税基范围内的免税资本回报,然后被视为资本收益。但是,我们 不打算根据美国联邦所得税原则计算(或向美国持有者提供计算所需信息)我们的收入和利润。因此,美国持有者将无法确定分配不是 收益和利润的分配,并应预期将分配的全部金额视为美国联邦所得税目的的股息。
出于美国外国税收抵免的目的,股息通常将被视为来自外国的收入,并且通常将构成被动 类别收入。根据美国持有人的特定事实和情况,美国持有人可能有资格就我们的美国存托凭证或普通股上收到的股息征收的任何外国预扣税(税率不超过任何适用的条约税率)申请外国税收抵免(受一系列复杂限制的限制)。不选择申请外国税的美国持有者
219
为美国联邦所得税的目的,预扣外国税的抵扣可以申请抵扣,但仅限于该美国持有者选择 对所有可抵扣的外国所得税进行抵扣的年份。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们特定的 情况下是否可以获得外国税收抵免。
以非美国货币支付的股息将以 美元计入美国持有者收到股息之日起生效的现货市场汇率计算的总收入中,无论该外币在该日是否实际兑换成美元。此类 美国持有者将以收到的外币作为美国联邦所得税的计税基准,等同于该美元价值。如果此类股息在收到之日兑换成美元,美国持股人一般不应 确认与此相关的外币损益。如果收到的外币在收到之日未兑换成美元,则该美国持有者的外币基数将等于其在收到之日的美元价值 。随后兑换或以其他方式处置外币的任何收益或损失通常将被视为此类美国持有者的普通收入或损失,通常将是出于外国税收抵免限制目的而来自美国境内的 来源的收入或损失。如果美国持有者收到 在收到后的第二天兑换成美元的任何外币,美国持有者应就如何处理外币损益(如果有的话)咨询自己的税务顾问。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
美国持股人一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认资本收益或亏损,金额等于该等美国存托凭证或普通股的变现金额与美国持有者调整后的税基之间的差额 ,每笔金额均以美元确定。如果美国存托凭证或普通股已持有 超过一年,则任何资本损益均为长期资本损益,通常为美国外国税收抵免的美国来源损益。资本损失的扣除额可能会受到限制。建议每位美国持有者咨询其税务顾问 有关对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税的税收后果,包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
通过处置我们的美国存托凭证或普通股而获得新加坡元或美元以外的其他货币的美国持有者将实现 金额,相当于在出售之日按现货汇率收到的非美国货币的美元价值(或者,如果美国存托凭证或普通股在公认交易所交易,则为现金 基础,并选择权责发生制美国持有人,则为结算日)。权责发生制美国持有者如果不选择在结算日使用现货汇率确定变现金额,将确认外币损益等于 基于销售或其他处置日生效的现货市场汇率收到的金额的美元价值与结算日之间的差额。美国持有者将以收到的货币计税 等于结算日收到的货币的美元价值。在随后的货币处置或兑换中的任何收益或损失都将是来自美国的普通收入或损失。
被动型外商投资公司应注意的问题
就美国联邦所得税而言,非美国公司,如我公司,将被视为被动外国投资公司 公司,或pfic公司,在特定纳税年度,如果(A)该年度我们总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成,或(B)该年度我们的 资产价值的50%或更多(一般根据季度平均水平确定)是为了生产被动收入而持有的,或(B)该年度我们的 资产价值的50%或更多是为了生产被动收入而持有的,则该非美国公司(如我公司)将被视为被动外国投资公司。根据我们目前和预期的收入和资产(包括商誉,并考虑到此次发行的预期收益)以及本次发行后我们美国存托凭证的预期市场价格,我们预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。
220
然而,虽然我们不期望成为或成为PFIC,但在这方面不能给予保证,因为 确定我们在任何课税年度是否或将成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查,部分取决于我们的收入和资产的构成和分类。我们的 美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或以后的纳税年度成为或成为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们商誉和其他未登记无形资产的价值,可能由参考我们美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。 美国国税局也有可能质疑我们对某些收入或资产的分类,或对我们的商誉和其他未登记无形资产的估值,这可能会导致我们的公司成为或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内,我们被归类为PFIC,并且除非美国持有人做出按市值计价选举期间(如下所述),美国持有人一般将受以下方面的特别税收规则的约束:(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度内向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分派的125%的任何分配,如果较短,则为美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期 ),以及(Ii)在出售或其他处置中实现的任何收益,包括根据PFIC规则:
| 此类超额分配和/或收益将在美国股东持有美国存托凭证(ADS)或普通股的持有期内按比例分配; |
| 分配给本纳税年度和在我们为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有人持有期内的任何纳税年度的金额,每一个都是PFIC之前的年度,将作为普通收入纳税; |
| 分配给前一个课税年度(除PFIC之前的年度 )的此类金额将按该年度适用于美国持有人的最高税率征税;以及 |
| 通常适用于少缴税款的利息费用将对除PFIC之前年度以外的每个 个纳税年度征收。 |
如果我们在 任何课税年度是PFIC,而美国持有人持有我们的ADS或普通股,并且我们在同时也是PFIC或较低级别PFIC的非美国实体持有任何股权,则就本规则的应用而言,该美国持有人将被视为拥有比例 金额(按价值)的较低级别PFIC的股份。建议美国持有人咨询他们的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于我们可能拥有股权的任何实体 。
作为上述规则的替代方案,PFIC的美国有价证券持有者可以按市值计价在满足某些要求的情况下,就该等股票进行选举。这个按市值计价选举 仅适用于在SEC注册的国家证券交易所或美国国税局认定为合格交易所且其规则足以确保 市场价格代表合法且合理的公平市值的外汇或市场上定期交易的股票。我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市。此外,我们不能保证,一旦上市,我们的美国存托凭证将继续在此类交易所上市和定期交易。 建议美国持有者咨询他们的税务顾问,了解这些美国存托凭证是否可用于这些用途。
如果一个有效的按市值计价如果我们的美国存托凭证或普通股是就我们的美国存托凭证或普通股作出选择的,美国持有者一般会(I)将我们 是PFIC的每个应纳税年度的美国存托凭证或普通股在该纳税年度结束时所持的美国存托凭证或普通股的公平市值超出其调整后的课税基础的部分(如果有)列为普通收入,以及(Ii)扣除其在该年度末持有的美国存托凭证或普通股的 调整计税基准的超出部分(如果有的话)作为普通亏损。但仅限于之前包含在 收入中的净额
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由于按市值计价选举。美国持有者在美国存托凭证或普通 股票中的调整计税基础将进行调整,以反映因以下原因而产生的任何收入或亏损按市值计价选举。如果美国持有者做出了有效的按市值计价在我们是PFIC的每一年,在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认的任何收益将被视为普通收入,而亏损将被视为普通亏损,但仅限于之前因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而包括在收入中的净额。按市值计价选举。
如果美国持有者做出了按市值计价就PFIC而言,并且该 公司不再是PFIC,则美国持有者将不需要考虑按市值计价在该 公司不是PFIC的任何期间内,上述损益。
因为一个按市值计价通常 不能选择PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC,即制造按市值计价关于我们的美国存托凭证或普通股的选择可以继续 受PFIC一般规则的约束,该等美国持有人在我们的任何非美国子公司中的间接权益(如果这些子公司中有任何一家是PFIC)。
我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息,如果可用,这将导致税收 待遇不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(且通常比其不利程度更低)。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的美国存托凭证(ADS)或普通股,该持有人通常被要求提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有人就我们 是或成为PFIC的潜在税收后果咨询其税务顾问,包括做出按市值计价选举。
上面的讨论是一个概括性的总结。它不包括对特定投资者可能重要的所有税务事项。我们敦促我们美国存托凭证的每个潜在投资者根据其自身情况,就拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股对IT产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。
222
承销不存在利益冲突
本公司与下列承销商已就所发售的美国存托凭证达成承销协议。在符合某些条件的情况下,每个 承销商已各自同意购买下表所示数量的美国存托凭证。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和瑞士信贷证券(美国)有限公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)是承销商的代表。
承销商 |
美国存托凭证数量 | |||
高盛有限责任公司 |
11,615,374 | |||
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 |
7,743,583 | |||
总计 |
19,358,957 |
承销商承诺接受并支付以下期权所涵盖的美国存托凭证(ADS) 以外的所有美国存托凭证(如果有),除非行使该选择权。
承销商有权在此次发行中额外购买最多2,903,843 份美国存托凭证,以弥补承销商销售的美国存托凭证数量超过上表所列总数。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据此选项购买任何美国存托凭证,承销商 将按照上表所列的大致相同比例分别购买美国存托凭证。
下表显示了我们支付给承销商的每个ADS的承保折扣和佣金总额 。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买额外2,903,843份美国存托凭证的选择权。
由我们支付 |
不锻炼身体 | 全面锻炼 | ||||||
每个ADS |
$ | 1.26 | $ | 1.26 | ||||
总计 |
$ | 24,392,286 | $ | 28,051,128 |
我们估计,此次发行的总费用,包括注册费、备案和上市费、印刷费和法律费用 和会计费用(不包括承销折扣和佣金)约为3,576,451美元。承销商已同意报销我们与此次发行相关的部分费用。
电子格式的招股说明书可能会在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)的网站上提供。 承销商可能同意将若干美国存托凭证分配给承销商和销售集团成员,以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给 承销商和销售组成员,这些承销商和销售组成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
承销商向公众出售的美国存托凭证最初将按本招股说明书封面上的首次公开募股价格发售。承销商出售给证券交易商的任何美国存托凭证最高可在ADS首次公开募股(IPO)价格的基础上折让0.76美元。 美国存托凭证首次发行后,代表人可以变更发行价和其他销售条款。在美国境外销售的美国存托凭证可能由承销商的关联公司进行。承销商提供的美国存托凭证以收到和接受为准,承销商有权全部或部分拒绝任何订单。
我们和我们的高管、董事以及几乎所有可转换为我们普通股或可转换为我们普通股的证券的持有人已同意或将与承销商达成协议,除某些例外情况外,在本招股说明书发布之日起至本招股说明书日期后180天期间,除非事先获得高盛公司的书面同意,否则不会处置或对冲我们或他们的任何普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券。 除非事先获得高盛公司的书面同意,否则不会出售或对冲任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。 除非事先获得高盛公司的书面同意,否则不会出售或对冲任何我们或其普通股或可转换为普通股的证券。 除非事先获得高盛公司的书面同意有关某些转让限制的讨论,请参阅有资格未来出售的股份一节。
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在此次发行之前,美国存托凭证还没有公开市场。我们和承销商都不能 向投资者保证美国存托凭证将形成活跃的交易市场,或者美国存托凭证在公开市场的交易价格将达到或高于首次公开募股(IPO)价格。
我们已申请将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市,代码为TDCX。
承销商可以在公开市场买卖美国存托凭证。这些交易可能包括卖空、稳定 交易,以及买入以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的美国存托凭证数量超过其在发售中所需购买的数量,空头头寸代表 后续购买没有覆盖的此类出售的金额。?备兑空头头寸是指不超过可行使上述承销商选择权的额外美国存托凭证金额的空头头寸。 承销商可以通过行使购买额外美国存托凭证的选择权或在公开市场购买美国存托凭证来回补任何备兑空头头寸。在确定用于回补空头头寸的美国存托凭证来源时,承销商将 考虑(其中包括)公开市场可购买的美国存托凭证的价格与根据上述选项可购买额外美国存托凭证的价格的比较。?裸卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外美国存托凭证金额的卖空 。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸 。稳定交易 包括承销商在发行完成前在公开市场上对美国存托凭证进行的各种出价或购买。
承销商 也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时,因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为该 承销商的账户销售的美国存托凭证。
为回补空头和稳定交易而进行的买入,以及承销商为自己的账户进行的其他买入 ,可能具有防止或延缓我们的美国存托凭证市场价格下跌的效果,与实施惩罚性出价一起,可能会稳定、维持或以其他方式影响我们的美国存托凭证的市场价格 。因此,我们的美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。这些 交易可能在纽约证交所非处方药不管是不是市场。
我们同意赔偿承保人的某些责任,包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。 某些承销商及其关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务,他们为此收取或将收取惯常的 费用。
在各项业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司、高级管理人员、董事、 和员工可以购买、出售或持有广泛的投资,并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具,这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)或与 有关系的个人和实体。承销商及其关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念,或发表或表达独立的研究观点,并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头或空头头寸。
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高盛公司的地址是纽约西街200号,邮编:10282。 瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的地址是纽约麦迪逊大道11号,邮编:10010。
与我们的创始人 相关的某些联属公司和其他个人及实体已认购并由承销商在本次发行中按与其他美国存托凭证相同的首次公开发行价格和相同条款认购和分配总计304,887份美国存托凭证。
利益冲突
由于瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的一家附属公司是此次发行的承销商,它是瑞士信贷融资机制下的贷款人,由于偿还瑞士信贷融资机制,瑞士信贷证券(美国)有限责任公司将从此次发行中获得5%或更多的净收益,因此瑞士信贷证券(美国)有限责任公司被视为存在FINRA规则5121含义内的利益冲突。因此,本次发行将根据FINRA规则5121进行,该规则要求,除其他事项外,合格的 独立承销商已参与本招股说明书和本招股说明书组成的注册说明书的准备工作,并已就本招股说明书和注册说明书行使通常的尽职调查标准。高盛有限责任公司(Goldman Sachs &Co.LLC)已同意担任此次发行的合格独立承销商,并根据证券法承担承销商的法律责任和责任,特别是包括证券法第11条所固有的责任和责任。我们已同意赔偿高盛有限责任公司作为合格的独立承销商所承担的责任,包括根据证券法承担的责任。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 未经账户持有人明确书面批准,不会确认向其行使自由裁量权的任何账户进行任何销售。
加拿大
转售限制
美国存托凭证在加拿大的分销仅在不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、安大略省和魁北克省以私募方式进行,免除了 我们准备招股说明书并向进行美国存托凭证交易的每个省份的证券监管机构提交招股说明书的要求。在加拿大转售美国存托凭证必须根据适用的证券法进行,这些法律可能会因相关司法管辖区而异 ,并且可能要求根据可用的法定豁免进行转售。建议买家在转售证券前征询法律意见。
加拿大买家的陈述
通过 在加拿大购买美国存托凭证并接受购买确认书的交付,购买者向我们和从其收到购买确认书的经销商表示:
| 根据适用的省级证券法,买方有权购买美国存托凭证,而不受益于 符合这些证券法条件的招股说明书,因为它既是国家文书45-106号招股说明书豁免中定义的认可投资者,也是国家文书 31-103中定义的许可客户,注册要求、豁免和持续登记义务; |
| 在法律规定的情况下,购买者是以委托人而非代理人的身份购买的;以及 |
| 买方已在转售限制下审阅了上述文本。 |
承销商冲突
加拿大买家 特此通知,承销商依赖National Instrument 33-105第3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的豁免,从而不必在本招股说明书中提供一定的利益冲突披露。
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法定诉权
如果本招股说明书等要约备忘录 (包括对其的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在 购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的详情或咨询 法律顾问。
语言
收到 本招股说明书后,每位加拿大买家特此确认,它已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认 或任何通知)仅以英文起草。Par la Réception de ce Document,chaque acheteur canadien confirme Par les Présenes Qu-id a Expresséque Tous Les Documents is Fisisant foi ou sevant de quelque manière que ce soitàla vente des valeur mobilières dérites aux présenes(包含式、倾倒加确定性、兜售确认性)。
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国、每个相关国家,在发布与美国存托凭证有关的招股说明书之前,没有或将根据本次发售向该相关国家的公众提供美国存托凭证,该招股说明书已 获得该相关国家的主管当局批准,或在适当的情况下,在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局,所有这些都符合招股说明书条例,但 可根据招股说明书规则向该相关国家的公众发出美国存托凭证的要约。
| 招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体; |
| 向150名以下的自然人或法人(招股说明书条例第二条界定的合格投资者除外)出售,但须事先征得承销商的同意;或 |
| 招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的, |
但该等美国存托凭证的要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条款而言,就任何相关国家的任何美国存托凭证向 公众要约,是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约的美国存托凭证进行沟通,以便投资者决定购买或 认购任何美国存托凭证,而招股说明书法规指的是法规(EU)2017/1129。
香港
除以下情况外,不得以任何文件方式发售或出售美国存托凭证:(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的公开要约的情况下;(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例颁布的任何规则所指的专业投资者;或 (Iii)不会导致该文件成为《公司条例》所指的招股说明书的其他情况。与美国存托凭证有关的邀请函或文件可 由任何人为发出的目的(不论是在香港或其他地方)而发出,或
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其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(香港法律允许的除外),但与拟仅出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者的美国存托凭证除外。571,香港法律)及根据该等规则颁布的任何规则。
中华人民共和国政府
本文件不得 在中国分发或分发,美国存托凭证不得出售或出售,也不会直接或间接向任何中国居民或为中国法人或自然人的利益而向任何人再出售或再出售,除非符合中华人民共和国适用的法律和法规的规定,否则不会向任何人提供或出售该等美国存托凭证或美国存托凭证,以直接或间接地转售给任何中国居民或为中国的法人或自然人的利益而转售或转售,除非符合中华人民共和国适用的法律和法规。此外,中国任何法人或自然人均不得直接或间接购买任何美国存托凭证或其中的任何实益权益 ,除非获得所有法定或其他方面所需的事先的中国政府批准,否则不得直接或间接购买该等美国存托凭证或其中的任何实益权益 。发行人及其代表要求持有本招股说明书副刊的人员遵守这些 限制。就本款而言,中华人民共和国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。
新加坡
本文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本文档以及与ADS的要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发,也不得将ADS直接或间接地 提供或出售或作为认购或购买邀请函的标的,但根据SFA第274条的规定,(I)向机构投资者(如新加坡第289章证券和期货法第4A节所界定)认购或购买,否则不得向新加坡境内的其他人士分发或分发,也不得将ADS直接或间接作为认购或购买邀请书的标的,除非(I)向机构投资者(如新加坡国家证券和期货法第289章或SFA第274条所定义)提供或出售ADS (Ii)根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1)条,并按照《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1A)条和《证券及期货(投资者类别)规例》第275(br})条规定的条件,向有关人士(如属国家投资者协会第275(2)条所界定),或(Iii)按照任何其他适用的条件,并按照任何其他适用的条件,向有关人士(如属国家投资者协会第275(2)条所界定的),或(Iii)按照任何其他适用的条件
如果ADS是由相关人士根据SFA第275条认购的,即:
| 单一业务为持有投资,且全部股本由一名或多名个人拥有,且每名个人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节));或(A)非认可投资者(如SFA第4A条所界定)的公司(其唯一业务是持有投资,且全部股本由一名或多于一名个人拥有,每名个人均为认可投资者);或 |
| 信托(如果受托人不是认可投资者),其唯一目的是持有投资,而信托的每个受益人都是认可投资者的个人, |
在该公司或该信托根据SFA第275条的要约收购ADS后六个月内,不得转让该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(按SFA第2(1)节定义的每个条款)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述) ,但以下情况除外:
| 向机构投资者或相关人士,或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人; |
| 未考虑或将不考虑转让的; |
| 因法律的实施而转让的; |
| 按照国家外汇管理局第276(7)条的规定;或 |
| 如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及 证券衍生工具合约)规例》第37A条所述。 |
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凡提述SFA,即提述新加坡第289章“证券及期货法”,而 提述SFA或SFA任何条文所界定的任何词语,即提述不时修改或修订的该词语,包括在相关时间适用的其附属法例。
根据新加坡金融管理局第309b(1)(C)条发出的通知,根据本次发行发行或出售的美国存托凭证的分类为规定资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)和除外投资产品(定义见新加坡金融管理局,或金管局,公告SFA 04-N12:关于销售投资产品的公告和金管局公告FAA-N16:关于投资产品建议的公告)。
英国
在发布经金融市场行为监管局批准的ADS招股说明书之前,英国没有或将不会 根据此次公开发售向公众发售ADS,但可以随时在英国向公众 公开发售美国存托凭证:
| 属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体; |
| 向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条定义的合格投资者除外)出售,但须事先征得承销商对任何此类要约的同意;或 |
| 在FSMA第86条范围内的任何其他情况下, |
但此类美国存托凭证的要约不得要求吾等或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书 。
就本条款而言,就英国境内的任何美国存托凭证向公众要约 一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何美国存托凭证进行充分信息的沟通,以便投资者能够决定购买或认购任何 美国存托凭证和英国招股说明书监管意指(EU)2017/1129这一表述,因为它根据2018年欧盟(撤回)法构成国内法律的一部分。
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法律事务
与此次发行相关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题将由Skadden, Arps,Slate,Meagher&Flom LLP为我们提供。本次发售普通股的有效性及有关开曼群岛法律的若干法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。Thanathip&Partners将为我们传递有关 泰国法律的某些法律事项。
Latham&Watkins LLP将向承销商传达与此次发行相关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事项 。
Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom 在受开曼群岛法律管辖的事项上可以依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP,在受泰国法律管辖的事项上依赖Thanathip&Partners,在受中国法律管辖的事项上依赖中伦律师事务所。 在受中国法律管辖的事项上,Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom 可能依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP。
专家
本招股说明书中包含的截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日的三个年度的财务报表以及相关的财务报表明细表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计(该报告对财务报表和财务报表明细表表达了无保留意见,并包括两个说明性段落,涉及为更正错误和将新加坡元兑换为美国而重述)。德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所,其报告(该报告表达了对财务报表和财务报表明细表的无保留意见,并包括两个说明性段落,涉及为更正错误而重述以及将新加坡元换算成美元),该报告已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。此类财务报表和 财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而列入的。德勤律师事务所的办公室位于新加坡068809,OUE Downtown 2,#33-00,申顿路6号(6 Shenton Way, OUE Downtown 2,#33-00)。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法以表格 F-1的形式向证券交易委员会提交了一份登记声明,包括相关证物,内容涉及将在此次发行中出售的美国存托凭证所代表的标的普通股。我们还向美国证券交易委员会提交了一份F-6表格的相关注册声明,以注册美国存托凭证。就本节而言,术语注册声明是指原始注册声明及其任何和所有修订,包括对原始注册声明或任何修订的 附表和附件。本招股说明书是F-1表格注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中包含的所有信息 。您应该阅读我们的注册声明及其展品和时间表,以了解有关我们和我们的美国存托凭证的更多信息。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此,我们被要求 向证券交易委员会提交报告,包括20-F表格的年度报告和其他信息。提交给证券交易委员会的所有信息,包括注册声明,都可以通过互联网 在证券交易委员会网站www.sec.gov获得,或在证券交易委员会维护的公共参考设施(位于华盛顿特区20549,东北F街100F Street)进行检查和复制。在支付复印费后,您可以 写信给SEC索取文件副本。
作为一家外国私人发行人,我们根据《交易所法》(Exchange Act)豁免遵守规定委托书的提交和 内容的规则,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表,这些公司的证券是根据
229
交换法案。由于我们是一家外国私人发行人,我们被要求在每年年底后120天内提交20-F表格的年度报告。然而, 我们打算向托管人提供我们的年度报告,其中将包括根据国际财务报告准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及所有股东大会通知和其他 报告和通信,这些报告和通信通常提供给我们的股东。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,如果我们提出要求,托管人将向所有美国存托凭证记录持有人邮寄寄存人从我们收到的任何股东大会通知中包含的 信息。
230
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并财务报表
目录
页面 | ||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-4 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并财务状况表 |
F-5 | |||
截至2018年、2019年和2020年12月31日的综合损益表和其他全面收益表 |
F-6 | |||
截至2018年、2019年和2020年12月31日的综合权益变动表 |
F-7 | |||
截至2018年、2019年和2020年12月31日的合并现金流量表 |
F-8-F-9 | |||
合并财务报表附注 |
F-10-F-47 | |||
TDCX公司及其子公司未经审计的合并财务报表 |
||||
截至2020年12月31日和2021年6月30日的合并财务状况报表 |
F-55 | |||
截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月综合损益表和其他全面收益表 |
F-56 | |||
截至2020年和2021年6月30日止六个月的综合权益变动表 |
F-57 | |||
截至2020年和2021年6月30日止六个月的合并现金流量表 |
F-58-F-59 | |||
合并财务报表附注 |
F-60-F-68 |
F-1
TDCX Inc. (前身为TDCX Capital Pte Ltd)及其子公司
(注册号码362018)
合并财务报表
截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度
F-2
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并财务报表
目录
页面 | ||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-4 | |||
合并财务状况表 |
F-5 | |||
合并损益表和其他全面收益表 |
F-6 | |||
合并权益变动表 |
F-7 | |||
合并现金流量表 |
F-8-F-9 | |||
合并财务报表附注 |
F-10-F-47 | |||
附加信息财务报表附表I |
F-48-F-52 |
F-3
独立注册会计师事务所报告
致TDCX Inc.(前身为TDCX Capital Pte Ltd)的股东和董事会
对财务报表的意见
我们 审计了所附的TDCX Inc.(前身为TDCX Capital Pte Ltd)及其子公司(TDCX Capital Pte Ltd)截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务状况报表,以及截至2020年12月31日的三年内每年的损益和其他全面收益、权益和现金流量变化的相关综合报表,以及附表一所列的相关附注和时间表(统称为财务报表图表)。吾等认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映本集团于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量,符合国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则。
重述2018年财务报表
如财务报表附注35所述,为更正错误陈述,已重报所附2018年财务报表。
方便翻译
我们的审计 也包括新加坡元到美元的折算,我们认为,这样的折算是按照财务报表附注3中所述的基础进行的。此类美元金额 仅为方便新加坡以外的读者而提供。
意见基础
这些财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对 集团的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与本集团保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得 财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本集团不需要,也没有聘请我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对本集团财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估重大财务报表错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)风险的程序,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务 报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的 基础。
/s/德勤律师事务所
新加坡
2021年4月9日(2021年9月7日 关于备注3中的方便翻译和附注34中的份额拆分)
自2019年以来,我们一直担任本集团的审计师。
F-4
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并财务状况表
注意事项 | 十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||||||||
美元:1000美元 | S$000 | S$000 | ||||||||||||||
(注3) | ||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
7 | 44,486 | 59,807 | 35,920 | ||||||||||||
定期存款 |
8 | 5,748 | 7,727 | 837 | ||||||||||||
贸易应收账款 |
10 | 27,461 | 36,919 | 55,278 | ||||||||||||
合同资产 |
11 | 34,842 | 46,842 | 26,523 | ||||||||||||
其他应收账款 |
12 | 9,117 | 12,257 | 9,210 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流动资产总额 |
121,654 | 163,552 | 127,768 | |||||||||||||
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|||||||||||
非流动资产 |
||||||||||||||||
质押存款 |
9 | 1,768 | 2,377 | 2,110 | ||||||||||||
其他应收账款 |
12 | 4,369 | 5,874 | 3,708 | ||||||||||||
厂房和设备 |
13 | 30,185 | 40,581 | 40,730 | ||||||||||||
使用权 资产 |
14 | 21,736 | 29,221 | 22,840 | ||||||||||||
借给合伙人的贷款 |
15 | | | 784 | ||||||||||||
递延税项资产 |
21 | 1,175 | 1,580 | 1,197 | ||||||||||||
对联营公司的投资 |
170 | 229 | 33 | |||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
非流动资产总额 |
59,403 | 79,862 | 71,402 | |||||||||||||
|
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总资产 |
181,057 | 243,414 | 199,170 | |||||||||||||
|
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|||||||||||
负债和权益 |
||||||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||||||
其他应付款 |
16 | 27,671 | 37,200 | 26,926 | ||||||||||||
银行贷款 |
17 | 17,978 | 24,170 | 34,421 | ||||||||||||
租赁负债 |
18 | 10,907 | 14,664 | 10,963 | ||||||||||||
修复费用拨备 |
19 | 336 | 452 | | ||||||||||||
应付所得税 |
9,861 | 13,257 | 6,956 | |||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
流动负债总额 |
66,753 | 89,743 | 79,266 | |||||||||||||
|
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|
|||||||||||
非流动负债 |
||||||||||||||||
银行贷款 |
17 | 12,002 | 16,136 | | ||||||||||||
租赁负债 |
18 | 13,257 | 17,823 | 14,498 | ||||||||||||
修复费用拨备 |
19 | 4,178 | 5,617 | 4,955 | ||||||||||||
固定福利义务 |
20 | 1,067 | 1,435 | 769 | ||||||||||||
递延税项负债 |
21 | 96 | 129 | 236 | ||||||||||||
|
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非流动负债总额 |
30,600 | 41,140 | 20,458 | |||||||||||||
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资本、准备金和非控制性利息 |
||||||||||||||||
股本 |
22 | * | * | * | ||||||||||||
储量 |
30 | (14,760 | ) | (19,843 | ) | (20,650 | ) | |||||||||
留存收益 |
98,462 | 132,371 | 120,094 | |||||||||||||
|
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|
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|||||||||||
本集团业主应占权益 |
83,702 | 112,528 | 99,444 | |||||||||||||
非控制性权益 |
23 | 2 | 3 | 2 | ||||||||||||
|
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|||||||||||
总股本 |
83,704 | 112,531 | 99,446 | |||||||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||||||
负债和权益总额 |
181,057 | 243,414 | 199,170 | |||||||||||||
|
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|
* | 金额不到1,000新元 |
请参阅财务报表附注。
F-5
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
综合损益表和其他全面收益表
注意事项 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||
美元:1000美元 | S$000 | S$000 | S$000 | |||||||||||||||||
(注3) | ||||||||||||||||||||
收入 |
24 | 323,358 | 434,723 | 330,265 | 181,233 | |||||||||||||||
员工福利支出 |
(191,896 | ) | (257,985 | ) | (189,912 | ) | (109,373 | ) | ||||||||||||
折旧费用 |
(24,595 | ) | (33,065 | ) | (24,599 | ) | (12,908 | ) | ||||||||||||
租金和维护费 |
(7,887 | ) | (10,603 | ) | (9,220 | ) | (2,623 | ) | ||||||||||||
招聘费用 |
(5,954 | ) | (8,005 | ) | (6,680 | ) | (3,792 | ) | ||||||||||||
交通费和差旅费 |
(1,119 | ) | (1,504 | ) | (2,083 | ) | (1,358 | ) | ||||||||||||
电信和技术费用 |
(4,690 | ) | (6,305 | ) | (4,522 | ) | (2,385 | ) | ||||||||||||
利息支出 |
(2,275 | ) | (3,058 | ) | (2,893 | ) | (1,128 | ) | ||||||||||||
其他运营费用 |
(11,779 | ) | (15,836 | ) | (10,478 | ) | (6,872 | ) | ||||||||||||
出售子公司的收益 |
544 | 731 | | | ||||||||||||||||
与联营公司分享利润 |
146 | 196 | | | ||||||||||||||||
利息收入 |
442 | 594 | 465 | 268 | ||||||||||||||||
其他营业收入 |
26 | 5,590 | 7,514 | 717 | 546 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||||
所得税前利润 |
79,885 | 107,397 | 81,060 | 41,608 | ||||||||||||||||
所得税费用 |
27 | (15,846 | ) | (21,303 | ) | (7,524 | ) | (3,520 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||||
全年利润 |
25 | 64,039 | 86,094 | 73,536 | 38,088 | |||||||||||||||
不会重新分类为损益的项目: |
||||||||||||||||||||
退休福利义务的重新计量 |
(135 | ) | (181 | ) | (114 | ) | 48 | |||||||||||||
可随后重新分类为损益的项目: |
||||||||||||||||||||
涉外业务翻译中的交流差异 |
533 | 717 | 954 | (119 | ) | |||||||||||||||
|
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|||||||||||||
本年度综合收益总额 |
64,437 | 86,630 | 74,376 | 38,017 | ||||||||||||||||
|
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|
|||||||||||||
可归因于以下各项的利润: |
||||||||||||||||||||
-集团业主 |
64,038 | 86,093 | 73,535 | 35,271 | ||||||||||||||||
--非控股权益 |
1 | 1 | 1 | 2,817 | ||||||||||||||||
|
|
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|
|||||||||||||
64,039 | 86,094 | 73,536 | 38,088 | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
可归因于以下各项的全面收入总额: |
||||||||||||||||||||
-集团业主 |
64,436 | 86,629 | 74,375 | 35,145 | ||||||||||||||||
--非控股权益 |
1 | 1 | 1 | 2,872 | ||||||||||||||||
|
|
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|
|||||||||||||
64,437 | 86,630 | 74,376 | 38,017 | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
基本和稀释后每股收益(美元或新元) |
28 | 0.52 | 0.70 | 0.60 | 0.31 | |||||||||||||||
|
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|
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|
|||||||||||||
用于计算每股基本收益和稀释后收益的普通股加权平均数 |
123,500,000 | 123,500,000 | 123,500,000 | 123,500,000 | ||||||||||||||||
|
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请参阅财务报表附注。
F-6
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并权益变动表
注意事项 | 分享 资本 |
储量 (注30) |
留用 收益 |
权益 可归因性 致业主 集团的一部分 |
非- 控管 利益 |
总计 | ||||||||||||||||||||||
S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | |||||||||||||||||||||||
2018年1月1日的余额 |
* | (469 | ) | 31,356 | 30,887 | 14,168 | 45,055 | |||||||||||||||||||||
本年度综合收入总额: |
||||||||||||||||||||||||||||
全年利润 |
| | 35,271 | 35,271 | 2,817 | 38,088 | ||||||||||||||||||||||
其他综合(亏损)收入 |
| (174 | ) | 48 | (126 | ) | 55 | (71 | ) | |||||||||||||||||||
|
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|
|
|
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|
|||||||||||||||||
总计 |
| (174 | ) | 35,319 | 35,145 | 2,872 | 38,017 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||||||||
与直接在权益中确认的所有者的交易: |
||||||||||||||||||||||||||||
收购非控股权益 |
23 | | (20,961 | ) | | (20,961 | ) | (17,039 | ) | (38,000 | ) | |||||||||||||||||
分红 |
29 | | | (3,002 | ) | (3,002 | ) | | (3,002 | ) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
总计 |
| (20,961 | ) | (3,002 | ) | (23,963 | ) | (17,039 | ) | (41,002 | ) | |||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
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|||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 |
* | (21,604 | ) | 63,673 | 42,069 | 1 | 42,070 | |||||||||||||||||||||
本年度综合收入总额: |
||||||||||||||||||||||||||||
全年利润 |
| | 73,535 | 73,535 | 1 | 73,536 | ||||||||||||||||||||||
其他综合收益(亏损) |
| 954 | (114 | ) | 840 | | 840 | |||||||||||||||||||||
|
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|
|
|||||||||||||||||
总计 |
| 954 | 73,421 | 74,375 | 1 | 74,376 | ||||||||||||||||||||||
|
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|
|||||||||||||||||
代表与直接在权益中确认的所有者的交易的股息 |
29 | | | (17,000 | ) | (17,000 | ) | | (17,000 | ) | ||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
* | (20,650 | ) | 120,094 | 99,444 | 2 | 99,446 | |||||||||||||||||||||
本年度综合收入总额: |
||||||||||||||||||||||||||||
全年利润 |
| | 86,093 | 86,093 | 1 | 86,094 | ||||||||||||||||||||||
其他综合收益(亏损) |
| 717 | (181 | ) | 536 | | 536 | |||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
总计 |
| 717 | 85,912 | 86,629 | 1 | 86,630 | ||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
将利润转入法定储备金 |
| 90 | (90 | ) | | | | |||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
与直接在权益中确认的所有者的交易: |
||||||||||||||||||||||||||||
分红 |
29 | | | (73,545 | ) | (73,545 | ) | | (73,545 | ) | ||||||||||||||||||
|
|
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|
|||||||||||||||||
总计 |
| | (73,545 | ) | (73,545 | ) | | (73,545 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
* | (19,843 | ) | 132,371 | 112,528 | 3 | 112,531 | |||||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
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|
* | 金额不到1,000新元 |
请参阅财务报表附注。
F-7
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并现金流量表
2020 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
美元:1000美元 | S$000 | S$000 | S$000 | |||||||||||||
(注3) | (重述) | |||||||||||||||
经营活动 |
||||||||||||||||
所得税前利润 |
79,885 | 107,397 | 81,060 | 41,608 | ||||||||||||
针对以下情况进行调整: |
||||||||||||||||
折旧费用 |
24,595 | 33,065 | 24,599 | 12,908 | ||||||||||||
提前终止的收益 使用权资产 |
(127 | ) | (171 | ) | (21 | ) | | |||||||||
(冲销)贸易和其他应收账款的损失准备金 |
| | (18 | ) | 8 | |||||||||||
银行手续费 |
40 | 54 | 55 | 6 | ||||||||||||
利息收入 |
(442 | ) | (594 | ) | (465 | ) | (268 | ) | ||||||||
利息支出 |
2,275 | 3,058 | 2,893 | 1,128 | ||||||||||||
退休福利义务的重新计量 |
347 | 466 | 312 | 128 | ||||||||||||
厂房和设备处置和核销损失 |
2 | 3 | | 17 | ||||||||||||
租金优惠 |
(388 | ) | (521 | ) | | | ||||||||||
出售子公司的收益 |
(544 | ) | (731 | ) | | | ||||||||||
与联营公司分享利润 |
(146 | ) | (196 | ) | | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
营运资本变动前的营运现金流 |
105,497 | 141,830 | 108,415 | 55,535 | ||||||||||||
贸易应收账款 |
14,206 | 19,099 | (27,226 | ) | (7,111 | ) | ||||||||||
合同资产 |
(14,923 | ) | (20,063 | ) | (7,734 | ) | (10,415 | ) | ||||||||
其他应收账款 |
(3,724 | ) | (5,007 | ) | (3,239 | ) | (4,146 | ) | ||||||||
其他应付款 |
7,069 | 9,505 | 9,833 | 4,503 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
运营产生的现金 |
108,125 | 145,364 | 80,049 | 38,366 | ||||||||||||
收到的利息 |
442 | 594 | 465 | 268 | ||||||||||||
已缴所得税 |
(11,533 | ) | (15,505 | ) | (4,793 | ) | (1,551 | ) | ||||||||
已退还的所得税 |
23 | 31 | 323 | 237 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
经营活动净现金 |
97,057 | 130,484 | 76,044 | 37,320 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投资活动 |
||||||||||||||||
购置厂房及设备(附注A) |
(12,892 | ) | (17,332 | ) | (25,940 | ) | (18,958 | ) | ||||||||
出售厂房和设备所得收益 |
2 | 3 | | | ||||||||||||
复职付款 |
| | (66 | ) | | |||||||||||
增加定期存款 |
(5,106 | ) | (6,865 | ) | (837 | ) | | |||||||||
质押存款增加 |
(196 | ) | (263 | ) | | (1,905 | ) | |||||||||
出售附属公司 |
(7 | ) | (9 | ) | | | ||||||||||
偿还联营公司(借给)联营公司的款项 |
584 | 784 | (784 | ) | | |||||||||||
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用于投资活动的净现金 |
(17,615 | ) | (23,682 | ) | (27,627 | ) | (20,863 | ) | ||||||||
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F-8
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并现金流量表(续)
2020 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
美元:1000美元 | S$000 | S$000 | S$000 | |||||||||||||
(注3) | (重述) | |||||||||||||||
融资活动 |
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收购非控股权益(附注 23) |
| | | (38,000 | ) | |||||||||||
支付的股息 |
(54,705 | ) | (73,545 | ) | (17,000 | ) | (3,002 | ) | ||||||||
提款银行贷款 |
8,926 | 12,000 | 10,000 | 30,400 | ||||||||||||
应付董事的款项 |
| | | 6,230 | ||||||||||||
偿还欠董事的款项 |
| | (10,474 | ) | | |||||||||||
偿还租赁债务 |
(10,581 | ) | (14,225 | ) | (11,590 | ) | (5,324 | ) | ||||||||
支付的利息 |
(1,059 | ) | (1,424 | ) | (1,396 | ) | (831 | ) | ||||||||
已支付的银行手续费 |
| | (115 | ) | (153 | ) | ||||||||||
偿还银行贷款 |
(4,522 | ) | (6,080 | ) | (6,080 | ) | | |||||||||
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|||||||||
用于融资活动的净现金 |
(61,941 | ) | (83,274 | ) | (36,655 | ) | (10,680 | ) | ||||||||
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现金及现金等价物净增加情况 |
17,501 | 23,528 | 11,762 | 5,777 | ||||||||||||
外汇汇率变动对银行持有现金的影响 外币 |
267 | 359 | 185 | (71 | ) | |||||||||||
年初现金及现金等价物 |
26,718 | 35,920 | 23,973 | 18,267 | ||||||||||||
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年终现金及现金等价物(附注7) |
44,486 | 59,807 | 35,920 | 23,973 | ||||||||||||
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注A:
年内,厂房及设备增加的 总额为1820万新加坡元(2019年:2900万新加坡元,2018年:1970万新加坡元)包括支付购买总额1730万新加坡元(2019年:2590万新加坡元,2018年:1890万新加坡元),以及拨备90万新加坡元(2019年:300万新加坡元,2018年:70万新加坡元),用于估计未来与办公设施改善有关的修复成本(附注19)。
请参阅财务报表附注。
F-9
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并财务报表附注
1 | 一般信息 |
TDCX Inc.(TDCX)TDCX是一家于2020年4月在开曼群岛注册成立的公司,前身为TDCX Capital Pte Ltd, 随后于2021年1月更名为TDCX Inc.(The Company)。TDCX由其创始人(即创始人)100%拥有,注册股本为1新元。TDCX及其合并子公司(统称为集团)主要提供外包联系中心服务,包括销售和数字营销、全方位客户体验(?CX?)以及社交媒体内容监控和审核。
TDCX(SG)私人TDCX控股有限公司(TDCX SG)和TDCX控股有限公司(TDCX Holdings Pte.)有限公司(TCXH)是分别于1995年10月和1999年6月在新加坡注册成立的公司。TDCX(KY)私人有限公司(TCX KY)是一家于2020年1月在开曼群岛注册成立的公司。TDCX SG、TDCXH和TDCX KY是TDCX的合并子公司,重组如下。
在2018年9月之前,TDCX SG由创始人持有60%的股份,由第三方持有40%的股份。 2018年9月,TDCXH以3800万瑞士法郎的现金收购了TDCX SG 40%的股份(附注23)。2019年1月,创始人通过注销他在TDCX SG和 的股份,减少了他在TDCX SG的60%股权,因此,TDCX SG成为TDCXH的全资子公司。
2020年12月22日,TDCXH被TDCX KY以2新元的现金收购,TDCXH成为TDCX KY的全资子公司。
2021年3月23日,TDCX 从创始人手中100%收购了TDCX KY。由于TDCX、TDCX KY、TDCXH及TDCX SG于呈列所有期间均由创办人共同控制,TDCX KY收购TDCX SG及TDCXH以及TDCX收购TDCX KY的会计处理方式与权益汇集类似,资产及负债均于本集团的综合财务报表中反映于其历史金额,犹如重组一直存在。因此,本集团于编制综合财务报表时,犹如TDCX拥有对TDCX KY、TDCXH及TDCX SG所有呈列期间的控制权。
本集团截至2020年12月31日止财政年度的综合财务报表于2021年4月9日获多伦多证券交易所董事会批准 发布。
2 | 采用新的和修订的标准 |
本年度生效的新的和修订的国际财务报告准则
首次应用 的影响与新冠肺炎相关的租金宽减修订至IFRS 16
2020年5月,国际会计准则理事会发布了 与新冠肺炎相关的租金优惠(国际财务报告准则第16号修正案),通过引入国际财务报告准则第16号的实际权宜之计,向承租人提供实际救济,使其在计入因新冠肺炎而发生的租金优惠时获得实际救济。实际权宜之计允许承租人选择不评估是否与新冠肺炎相关的租金优惠是一项契约修订。作出这一选择的承租人应说明因下列原因而导致的租赁付款的任何变化与新冠肺炎相关的租金特许权将以同样的方式解释这一变化,如果变化不是租约修改,则适用国际财务报告准则第16号。
实用的权宜之计仅适用于因 新冠肺炎直接导致的租金优惠,且仅在满足以下所有条件的情况下适用:
a) | 租赁金的变化导致租赁的修正对价与紧接变化之前的租约对价基本相同或低于该对价 ; |
F-10
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并财务报表附注
b) | 租赁费的任何减少只影响原定在2021年6月30日或之前到期的付款(如果租金 优惠导致2021年6月30日或之前的租赁费减少,而租赁费增加,则租金优惠符合这一条件);以及 |
c) | 租约的其他条款和条件没有实质性变化。 |
于本财政年度,本集团已于生效日期前 提前应用国际会计准则第16号修订(由国际会计准则委员会于2020年5月发布)。
对适用豁免的租赁付款变动的会计处理的影响
本集团已将实际权宜之计追溯应用于所有符合IFRS 16:46B, 条件的租金优惠,且并无重报上期数字。
本集团受益于平均2个月的租赁写字楼租金豁免(br})。豁免租赁付款50万新元已计入损益中的负可变租赁付款。根据国际财务报告准则9:3.3.1的要求,本集团已取消确认因 宽免租赁付款而终止的租赁负债部分。
对IAS 1和IAS 8材料定义的修正
本集团于本 年度首次采纳国际会计准则第1号及第8号修正案。这些修订使“国际会计准则”第1号中的材料定义更容易理解,并不打算改变“国际财务报告准则”中关于重要性的基本概念。新定义中包含了用非实质性信息模糊重要信息的概念 。
影响用户的重要性门槛已 从可能影响用户更改为合理预期影响用户。国际会计准则8中的材料定义已被国际会计准则1中的材料定义所取代。此外,国际会计准则理事会还修订了其他 标准和概念框架,其中包含材料的定义或提及材料一词,以确保一致性。
新的和修订的国际财务报告准则已发布但尚未生效
截至授权这些财务报表之日,本集团尚未应用下列已发布但尚未生效的新的和修订的 国际财务报告准则(IFRS):
“国际会计准则”第1号修正案 |
将负债分类为流动负债或非流动负债 | |
对“国际财务报告准则3”的修订 |
参考概念框架 | |
对“国际会计准则”第16条的修正 |
物业、厂房和设备在预定用途前的收益 | |
对国际财务报告准则2018-2020周期的年度改进 |
IFRS 1修正案-首次采用国际准则、IFRS 9 金融工具、IFRS 16租赁和国际会计准则41农业。 |
管理层预期采纳上述准则不会对本集团未来期间的财务报表产生重大影响。
3 | 重要会计政策摘要 |
会计基础--综合财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的“国际财务报告准则”编制的。
F-11
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并财务报表附注
财务报表是按照历史 成本基础编制的,但以下会计政策中披露的除外。历史成本一般以商品和服务的对价的公允价值为基础。
公允价值是指在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而收到的价格 ,无论该价格是直接可观察到的还是使用另一种估值技术估计的。在估计资产或负债的公允价值时,本集团会考虑市场参与者于计量日期为资产或负债定价时会考虑的资产或负债的 特性。这些合并财务报表中用于计量和/或披露目的的公允价值 就是在这样的基础上确定的,属于IFRS 16范围内的租赁交易除外租契,以及与公允价值有一些相似但不是公允价值的计量,如国际会计准则36中的使用价值资产减值 .
此外,就财务报告而言,公允价值计量根据公允价值计量投入的可观测性程度和投入对整个公允价值计量的重要性分为1级、2级或 3级,具体说明如下:
| 一级投入是实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整)。 |
| 第2级投入是除第1级中包括的报价以外的投入,可直接或间接观察到资产或负债的 ;以及 |
| 3级投入是资产或负债的不可观察的投入。 |
所采用的主要会计政策如下。
合并基础v合并财务报表包括本公司及本集团及其附属公司控制的 个实体(包括结构实体)的财务报表。当公司:
| 对被投资方有权; |
| 面临或有权从与被投资方的参与中获得可变回报;以及 |
| 有能力利用它的力量来影响它的回报。 |
如果事实和情况表明上述三个控制要素中的一个或多个发生变化,本公司将重新评估其是否控制被投资方。
当公司拥有的被投资人的投票权少于多数时,当投票权足以使其有实际能力单方面指导被投资人的相关活动时,公司有权支配被投资人。本公司在评估本公司在被投资人中的投票权是否足以赋予其权力时,会考虑所有相关事实和情况,包括:
| 公司持有投票权的规模相对于 其他投票权持有人的持股规模和分散程度; |
| 公司、其他投票人或其他各方可能拥有的投票权; |
| 因其他合约安排而产生的权利;及 |
| 任何其他事实和情况,表明本公司有或没有当前 在需要做出决定时指导相关活动的能力,包括在以前的股东大会上的投票模式。 |
F-12
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并财务报表附注
子公司的合并始于公司获得子公司的控制权 ,并在公司失去子公司控制权时停止。具体而言,本年度收购或出售附属公司的业绩计入综合损益表及其他全面收益表 ,自本公司取得控制权之日起至本公司停止控制该附属公司之日止。
如有需要, 各附属公司的财务报表会作出调整,使其会计政策与本集团的会计政策一致。
与本集团成员公司之间的交易有关的所有集团内资产和负债、权益、收入、费用和现金流量在合并时注销。
于 间附属公司的非控股权益与本集团于其中的权益分开确认。非控股股东的权益为现有所有权权益,使其持有人在清算时有权享有比例 净资产份额,该等权益最初可按公允价值计量,或按被收购方可识别净资产公允价值中的非控股权益比例计量。 测量的选择是根据逐个收购基础。其他非控股权益最初按公允价值计量。收购后,非控股权益的账面金额为该等权益在初始确认时的金额加上非控股权益在随后的股权变动中所占的 份额。
损益及其他全面收益的各组成部分 归属于本公司所有者及非控股权益。附属公司的全面收益总额应归属于本公司的所有者和 非控股权益,即使这导致非控股权益出现赤字余额。
本集团于附属公司权益的变动如不会导致失去控制权,则计入权益 交易。本集团权益及非控股权益之账面值作出调整,以反映彼等于附属公司之相对权益之变动。 非控股权益的调整金额与支付或收到的代价的公允价值之间的任何差额直接在权益中确认,并归属于公司所有者。
当本集团失去对附属公司的控制权时,在损益中确认的出售损益按(I)收取代价的公允价值与任何留存权益的公允价值与(Ii)该等资产(包括商誉)的过往账面值减去附属公司的负债及任何非控股权益之间的 差额计算。先前于其他全面收益中就该附属公司确认的所有金额均按本集团已直接处置附属公司的相关资产 或负债(即按适用的国际财务报告准则要求/许可重新分类至损益或转移至另一类别权益)入账。于失去控制权日期 保留于前附属公司的任何投资的公允价值被视为根据IFRS 9(如适用)对后续会计进行初步确认时的公允价值,或对联营公司或合资企业的投资进行首次确认时的成本。
联营公司联营公司是指本集团具有重大影响力的实体。重要影响是 有权参与被投资方的财务和运营政策决策,但不能控制这些政策。本集团持有一间公司10%的股权。本集团将本公司列为联营公司,因其在董事会的代表具有重大 影响力。
联营公司的业绩及资产及负债均采用权益会计方法并入该等合并财务报表 。
根据权益法,对联营公司的投资于综合财务状况表中按成本初步确认,其后调整以确认本集团应占溢利。
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TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并财务报表附注
或联营公司的亏损和其他综合收益。当本集团应占某联营公司亏损超过本集团于该联营公司的权益(包括实质上构成本集团于该联营公司净投资的一部分的任何长期 权益)时,本集团将停止确认其应占的进一步亏损。额外损失仅在本集团已承担法律或 推定义务或代表联营公司支付款项的范围内确认。
对联营公司的投资自被投资人成为联营公司之日起使用 权益法入账。于收购联营公司的投资时,投资成本超过本集团应占被投资方的可识别资产及负债的公允净值 的任何款项均确认为商誉,并计入投资的账面金额内。本集团应占可识别资产及负债的公允价值净值超过 投资成本的任何差额,在重新评估后,将立即在投资收购期间的损益中确认。
国际会计准则第28条的要求联营和合资企业的投资适用于决定是否需要 确认与本集团于联营公司的投资有关的任何减值亏损。必要时,根据国际会计准则第36条对投资的全部账面金额(包括商誉,如有)进行减值测试。资产减值 作为单一资产,通过比较其可收回金额(使用价值和公允价值减去出售成本的较高者)与其账面金额,确认的任何减值亏损构成投资账面金额的一部分。减值损失的任何冲销 均根据国际会计准则第36确认,但投资的可收回金额随后会增加。
当集团实体与本集团的联营公司进行交易时,与 联营公司的交易所产生的损益仅在与本集团无关的联营公司权益范围内于本集团的综合财务报表中确认。
金融工具?金融资产及金融负债于本集团加入该等工具的合约条款时,于财务状况表中确认 。直接归属于通过损益以公允价值收购金融资产或金融负债的交易成本立即在损益中确认 。
金融资产和金融负债最初按公允价值计量。 因收购或发行金融资产及金融负债而直接应占的交易成本在初步确认时(视情况而定)计入金融资产及金融负债的公允价值或从中扣除。
金融资产
金融资产分类
债务工具主要包括符合下列条件的银行余额和贸易及其他应收账款,并 随后按摊销成本计量:
| 持有金融资产的商业模式的目标是持有金融资产,以便 仅收取合同现金流;以及 |
| 金融资产的合同条款在指定日期产生的现金流仅为未偿还本金的本金和利息支付 。 |
满足 以下条件的债务工具随后通过其他全面收益(FVTOCI)按公允价值计量:
| 金融资产在一种商业模式下持有,其目标是通过收集合同现金流和出售金融资产来实现;以及 |
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TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并财务报表附注
| 金融资产的合同条款在指定日期产生的现金流仅为未偿还本金的本金和利息支付 。 |
不符合摊余成本标准或通过其他全面收益的公允价值(FVTOCI)标准的债务工具被归类为通过损益的公允价值(FVTPL)。
此外,符合摊余成本标准或FVTOCI标准的债务工具可在初始确认时被不可撤销地指定为FVTPL ,前提是此类指定消除或显著减少了因计量资产或负债或按不同基准确认其损益而产生的计量或确认不一致 。如附注15所披露,本集团已于FVTPL指定债务工具。
对股权工具的投资 按FVTPL分类,除非本集团不可撤销地选择指定一项股权投资,该股权投资既非为交易而持有,亦非因业务合并而产生的或有代价,如FVTOCI在初步确认时所述。本集团已 选择指定FVTPL的股权投资工具,详情见附注15所披露。
FVTPL的金融资产在每个报告期末按公允价值计量,任何公允价值损益均在损益中确认。在损益中确认的净收益或净亏损包括金融资产赚取的任何股息或利息。
摊余成本法和实际利息法
实际利息法是计算债务工具摊销成本和分配相关期间利息收入的一种方法。
实际利率是将估计未来现金 收入(包括构成实际利率组成部分的所有费用和点数、交易成本和其他溢价或折扣)在债务 工具的预期寿命或(如适用)较短期间内准确贴现至债务工具初始确认时的账面毛值的利率,其中不包括预期的信贷损失。
金融资产的摊余成本是指金融资产在初始确认时计量的金额减去本金偿还,再加上使用实际利息法计算的初始金额与到期额之间的任何差额的累计摊销(经任何损失拨备调整后)。另一方面,金融资产的账面总额是金融资产在扣除任何损失准备之前的摊销成本。
利息收入 按随后按摊销成本计量的债务工具的实际利息方法确认,但贴现影响不大的短期余额除外。
现金和现金等价物
现金流量表中的现金和现金等价物包括手头现金和活期存款、银行透支和其他 短期高流动性投资,这些投资很容易转换为已知数量的现金,并受价值变化风险微乎其微的影响。
金融资产减值
集团确认贸易和其他应收账款的预期信贷损失(ECL?)的损失准备金。预期信贷损失金额 于每个报告日期更新,以反映自初始确认相关金融工具以来信用风险的变化。
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TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并财务报表附注
本集团始终确认贸易应收账款的终身ECL。该等金融资产的预期 信贷损失乃使用基于本集团过往信贷损失经验的拨备矩阵估计,该拨备矩阵已根据债务人特有的因素、一般经济状况以及对报告日期的当前状况及预测方向(包括(如适用)金钱的时间价值)的评估而作出调整。
对于所有其他金融工具,当信贷风险自初始确认以来大幅增加时,本集团确认终身ECL 。另一方面,若该金融工具的信贷风险自初步确认以来并未显著增加,本集团将按相等于12个月ECL的金额计量该金融工具的损失拨备。评估是否应确认终身ECL是基于自初始确认以来发生违约的可能性或风险的显著增加,而不是基于金融资产在报告日期信用受损或实际违约发生的证据。
寿命期ECL表示 在金融工具的预期寿命内所有可能的违约事件将导致的预期信用损失。相比之下,12个月ECL代表预计在报告日期后12个月内可能发生的金融工具违约事件 导致的终身ECL部分。
信用风险显著增加
在评估金融工具的信用风险自初始确认以来是否大幅增加 时,本集团将报告日该金融工具发生违约的风险与初始确认日该金融工具发生违约的风险进行比较。在进行此 评估时,本集团将考虑合理和可支持的定量和定性信息,包括历史经验和无需付出不必要成本或努力即可获得的前瞻性信息。所考虑的前瞻性信息包括本集团债务人所在行业的未来前景和新冠肺炎的影响,以及对与本集团核心业务相关的实际和 预测经济信息的各种外部来源的考虑。
本集团假设,当合约付款逾期超过90天时,金融资产的信用风险自初步确认以来已大幅增加,除非本集团有合理及可支持的资料证明情况并非如此。
如果 金融工具于报告日期被确定为信用风险较低,则本集团假设该金融工具的信用风险自初始确认以来并未大幅增加。如果i)该金融工具的违约风险较低,ii)借款人在短期内有很强的能力 履行其合同现金流义务,以及iii)较长期的经济和商业状况的不利变化可能(但不一定)降低借款人履行其合同现金流义务的能力,则该金融工具被确定为信用风险较低。
本集团定期监察用以识别信用风险是否有 大幅增加的准则的有效性,并酌情修订该等准则,以确保该等准则能够在金额逾期前识别信用风险的大幅增加。
失责的定义
为内部信贷风险管理目的及根据过往经验,本集团认为,当从内部或外部渠道取得的资料显示债务人不大可能偿还其债权人(包括本集团)时,违约事件 即已发生。
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合并财务报表附注
无论上述分析如何,本集团认为当金融资产逾期超过90日时已发生违约 ,除非本集团有合理及可支持的资料证明较滞后的违约准则更为合适。
信用受损金融资产
当一个或多个事件对金融资产的预计未来现金流产生不利影响时,该金融资产即为信用减损 。这些事件包括债务人有重大财务困难或债务人有可能进入破产程序的证据。
核销政策
当有资料显示交易对手陷入严重财务困难而没有实际复苏前景时,例如交易对手已被清盘或进入破产程序,本集团便会注销金融资产。经核销的金融资产可能仍须根据 集团的追回程序进行执法活动,并在适当情况下考虑法律意见。所做的任何回收都在损益中确认。
预期信贷损失的计量与确认
对预期信用损失的衡量是违约概率、违约造成的损失(即,如果发生违约,损失的幅度为 )和违约风险敞口的函数。对违约概率和违约损失的评估是基于如上所述的前瞻性信息调整的历史数据。至于在 违约时的风险敞口,对于金融资产,这是由报告日期的资产账面毛值表示的。
对于 金融资产,预期信贷损失估计为根据合同到期应付本集团的所有合同现金流与本集团预期收到的所有现金流之间的差额,按 原始实际利率贴现。
若本集团于上一报告期以相当于终身ECL的金额 计量某项金融工具的损失拨备,但于本报告日期确定不再符合终身ECL的条件,则本集团于本报告日以相当于 12个月ECL的金额计量损失拨备。
本集团确认所有金融工具的减值 损益,并通过亏损拨备账户对其账面金额进行相应调整。
金融资产解除确认
本集团仅在资产现金流的合同权利到期,或将该金融资产及其几乎所有所有权风险和回报转让给另一方时,才终止确认该金融资产。若本集团既未转让亦未保留实质上所有所有权风险及回报,并继续控制 转让的资产,本集团确认其在该资产中的留存权益及其可能须支付的相关负债。如果本集团保留转让金融资产所有权的几乎所有风险和回报, 集团将继续确认该金融资产和收到的收益的抵押借款。
当按摊销成本计量的金融资产终止确认时,该资产的账面价值与已收和应收对价之和之间的差额在损益中确认。
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合并财务报表附注
金融负债和权益工具
归类为债务或权益
本集团发行的金融负债及权益工具按订立的合约安排的实质内容及金融负债及权益工具的定义分类。
股权工具
权益工具是任何证明在扣除本集团所有 负债后对本集团资产的剩余权益的合同。权益工具在扣除直接发行成本后按收到的收益入账。
其他应付款和银行贷款
其他应付款项最初按公允价值扣除交易成本后计量,其后采用实际利息法按摊销 成本计量,利息支出按实际收益率确认,但利息确认不重要的短期应付款项除外。
有息贷款最初按公允价值确认,随后采用 实际利息法按摊销成本计量。
金融负债的解除确认
当且仅当本集团的债务被解除、注销或 到期时,本集团才会取消确认金融负债。
厂房和设备按成本减去累计折旧和任何 累计减值损失列报。
折旧的计入是为了在资产的估计可用 寿命内按下列基础冲销资产成本:
年数 | ||
租赁权的改进 |
使用年限或租赁期限较短 (2至6年不等) | |
家具和配件 |
5 | |
办公设备和软件 |
3至5 |
当资产准备好 其预期用途时,将开始对在建厂房和设备进行折旧。估计可用年限、剩余价值及折旧方法于每年年底进行检讨,并按预期基准计入任何估计变动的影响。
仍在使用的全额折旧资产保留在财务报表中。
使用权资产按租赁期限和标的资产的使用年限较短的时间折旧。如果租赁转移了标的资产的所有权或使用权 资产反映本集团预期行使购买选择权,相关使用权资产在标的资产的使用年限内折旧。
因出售或报废厂房及设备而产生的收益或亏损,按 销售收益与资产账面金额之间的差额厘定,并在损益中确认。
有形资产减值 在每个报告期结束时,本集团会审核其有形资产的账面价值,以确定是否有任何迹象表明该等资产
F-18
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合并财务报表附注
出现减值损失。如果存在任何此类迹象,则估计资产的可收回金额,以确定减值损失的程度(如有)。若无法估计个别资产的可收回金额,本集团估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。
可收回金额是公允价值减去销售成本和使用价值两者中的较高者。在评估使用价值时,估计的 未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值,该贴现率反映了当前市场对货币时间价值的评估,以及对未来现金流量的 估计未进行调整的资产特有的风险。
如果一项资产的可收回金额估计低于其账面金额 ,则该资产的账面金额将减少至其可收回金额。减值损失在损益中确认。
若减值亏损其后转回,则该资产(现金产生单位)的账面金额会增加至其可收回金额的修订估计 ,但增加的账面金额不会超过假若该资产在过往年度没有确认减值亏损而厘定的账面金额。减值亏损的冲销将在损益中确认,只要它消除了该资产在前几年已确认的减值亏损。
条款条款在本集团因过去 事件而负有当前义务(法律或推定)时予以确认,本集团很可能会被要求清偿该义务,并可对该义务的金额作出可靠的估计。
确认为拨备的金额是对报告期末清偿当前和未来债务所需对价的最佳估计 ,同时考虑到围绕债务的风险和不确定性。如果拨备是使用估计用于清偿当前债务的现金流量计量的,其账面金额为该等现金流量的 现值。
当结清拨备所需的部分或所有其他经济利益预计将从第三方收回时,如果实际上确定将收到报销并且应收账款的金额可以可靠地计量,则应收账款被确认为资产。
收入确认v收入根据与客户签订的合同中指定的对价进行计量,并在将服务控制权转移给客户时确认 。
收入在应用 以下步骤时确认:
(一)与客户签订的一份或多份合同的标识;
(二)合同中履行义务的认定;
(三)交易价格的确定;
(四)合同中履约义务的交易价格分配;
5.在履行履行义务时或作为履行义务时确认收入。
本集团签订主服务协议和工作说明书,详细列出将提供给客户的每个 活动的工作流程。工作流通常能够是不同的,并作为单独的绩效义务进行核算。根据协议为每项履约义务设定的交易价格, 集团将按月向客户开具发票,因为每项履约义务在与客户就基于集团在该月是否达到(或未能达到)某些关键业绩指标 (如适用)而进行的任何费用调整达成一致后,将按月向客户开具发票。本集团确认使用实际开票权的收入为产出方法,因为其有权开票的金额与 集团迄今完成的业绩对客户的价值直接对应,任何可变对价将在开票时解决。
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合并财务报表附注
合同资产在开票前确认收入时入账 ,当本集团在履行履约义务之前向客户开具发票时入账合同负债。这些合同不包括重要的融资部分,因为正常的信贷期限在30至90天之间。
从与客户签订的合同中确认的收入被分类,这些类别描述了收入和现金流的性质、金额、时间 和不确定性如何受到经济因素的影响。
| 全方位CX解决方案集团通过向客户提供有关其 客户、产品和服务的信息,提供全方位的CX解决方案。其目标是帮助其客户管理他们与客户的关系。这包括对软件、消费电子设备和电话营销活动的技术支持。客户 通过电话、在线聊天、短信、电子邮件和各种其他渠道进行联系,通常是进行一般查询或解决售后服务问题。每项服务都被视为一项履约义务,当按月履行履约义务(以迄今提供的服务价值衡量)时,会使用产出方法随着时间的推移确认收入 。 |
| 销售和数字营销-本集团通过本集团销售和数字营销代理 建立的联系提供销售和数字营销服务,目的是推广和销售其客户的产品。这主要涉及帮助数字广告平台客户吸引更多广告商,并发展其互联网和社交媒体广告业务。 每个服务范围都被视为一个履约义务,当按月履行履约义务时,通过使用产出方法确认收入,按迄今提供的服务的 价值衡量。 |
| 内容监控和审核本集团通过内容审核、身份审核、真实性和访问流以及其他相关服务向 客户提供内容监控和审核服务。这是通过审查社交媒体平台上违反服务条款或根据客户提供的规范和指南 违法的内容来执行的。当按月履行履约义务时,根据迄今提供的服务价值衡量,将使用产出方法确认一段时间内的收入。 |
| 工作空间、薪资服务及其他服务本集团透过 提供设备齐全及服务完善的工作站,以及向部分客户提供薪资及人力资源管理服务,提供工作空间及薪资服务。当按月履行履约义务时,将按时间确认收入 ,以迄今提供的服务价值衡量。 |
所提供服务的价值是根据合同规定的工时乘以固定费率确定的 。交易价格中的任何变化都会在每次开单前解决。
本集团已选择应用国际财务报告准则第15号规定的实际权宜之计,确认其有权开票的收入,并未披露截至报告期末分配给未履行(或部分未履行)履约义务的交易价格总额。
本集团已产生若干成本,例如人事及差旅成本、雇用、住宿及培训员工,以及与客户签订合约所附带的基建、翻新及租用写字楼所产生的资本 开支。IFRS 15要求实体从履行与客户签订合同所发生的成本中确认资产,如果 这些成本不在另一项IFRS标准的范围内,且仅当这些成本满足以下所有标准:
| 成本与本集团可以明确确定的合同或预期合同直接相关; |
F-20
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合并财务报表附注
| 成本产生或增加了本集团的资源,这些资源将用于履行(或继续履行)未来的履约义务;以及 |
| 成本可望收回。 |
当不符合上述标准的员工涉及人事和差旅、招聘和培训 员工时,本集团将成本确认为已发生的费用。如果履行合同的启动成本包括基础设施、翻新和办公空间租赁方面的资本支出,则这些成本 根据国际会计准则第16号中的指导原则入账物业厂房和设备和IFRS 16租约。
利息收入
利息收入以未偿还本金为基准,按适用的实际利率 按时间累算。
租契
作为承租人的集团
本集团租用办公场地进行营运。
本集团根据客户 是否有权在一段时间内控制已确认资产的使用以换取对价,在合同开始时评估合同是否为租赁或包含租赁。本集团承认使用权除短期租赁(定义为租期12个月或以下的租赁)和低价值资产(如平板电脑和个人电脑、小型办公家具和电话)租赁外,其作为承租人的所有租赁安排均应承担相应的 租赁资产和相应的 租赁负债。就该等租赁而言,本集团按直线法确认租赁付款为租赁期内的营运费用,除非另一个系统基准更能代表租赁资产的经济利益消耗时间 模式。
租赁负债最初按开始日未支付的租赁付款的 现值计量。租赁款项应按租赁隐含利率贴现。如果租赁中隐含的利率不容易确定,则 集团使用递增借款利率。本集团的递增借款利率乃根据本集团的银行贷款利率厘定,倘本集团须支付相若期限的借款,并以相若的抵押品取得与本集团价值相若的资产所需的 资金,则本集团的递增借款利率乃根据本集团的银行贷款利率厘定。使用权资产在类似的经济环境中。
计量租赁负债时包括的租赁付款包括:
| 固定租赁付款(包括实质固定付款)减去任何 应收租赁奖励; |
| 根据剩馀价值担保,承租人预计应支付的金额; |
| 如果承租人合理确定将行使期权,购买期权的行权价格;以及 |
| 支付终止租赁的罚款(如果租赁期限反映了 终止租赁的选择权的行使)。 |
租赁负债在综合财务状况表中单独列示(流动和非流动)。
租赁负债其后通过增加账面金额以反映租赁负债的利息(使用实际利息法)和通过减少账面金额以反映所支付的租赁付款来计量。
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合并财务报表附注
本集团重新计量租赁 负债(并对相关的使用权资产)无论何时:
| 租赁期限发生变化或发生重大事件或环境变化导致对行使购买选择权的评估发生变化 ,在这种情况下,租赁负债通过使用修订贴现率对修订租赁付款进行贴现来重新计量。 |
| 租赁付款因指数或利率的变化或担保剩余价值下预期付款的变化而发生变化,在这种情况下,租赁负债通过使用不变的贴现率对修订的租赁付款进行贴现来重新计量(除非租赁付款的变化是由于浮动利率的变化,在这种情况下使用的是 修订的贴现率)。在这种情况下,租赁负债是通过使用不变的贴现率来折现的(除非租赁付款的变化是由于浮动利率的变化,在这种情况下使用的是修订的贴现率)。 |
| 租赁合同被修改,租赁修改不作为单独的租赁计入, 在这种情况下,租赁负债基于修改后的租赁的租期重新计量,方法是在修改生效之日使用修订后的贴现率对修订后的租赁付款进行贴现。 |
这个使用权资产包括对相应租赁负债的初始 计量、在开始日期或之前支付的租赁付款、减去收到的任何租赁奖励和任何初始直接成本。它们随后按成本减去累计折旧和减值损失计量。
当本集团产生拆除及移走租赁改善资产的成本责任,而 将基础租赁资产恢复至租赁条款及条件所要求的原始状况时,在成本与 相关的范围内确认拨备。使用权资产。
使用权资产按标的资产的合同租赁期和使用年限较短的期限折旧。如果租赁转移了基础 资产的所有权或使用权资产反映本集团预期行使购买选择权,相关使用权资产在标的资产的使用年限内折旧。折旧从租约开始之日开始。
这个使用权资产在合并财务状况表中作为 单独的行列示。
集团应用国际会计准则36来确定使用权资产已减值,并计入任何已确认的减值损失。
政府赠款-在合理保证本集团将遵守附加条件并将收到赠款之前,不会认可政府赠款。
政府拨款在本集团将拨款拟用以补偿的相关成本确认为开支的期间内,按 系统基准于损益中确认。具体地说,主要条件是本集团应购买、建造或 以其他方式收购非流动资产(包括物业、厂房及设备)的政府赠款在综合财务状况表中确认为递延收入,并按相关资产的使用年限 系统而合理地转入损益。
作为已发生开支或亏损的补偿或为向本集团提供即时财务支持而无需未来相关成本而应收的政府赠款,在其成为应收款项的期间于损益中确认。
借款成本-所有借款成本都在发生期间的损益中确认。
退休福利成本支付固定缴费退休福利计划,当 员工提供有权享受缴费的服务时,将作为费用计入费用。
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合并财务报表附注
向国家管理的退休福利计划(如新加坡中央公积金)支付的款项,在本集团在定义供款计划下的 义务与固定供款退休福利计划中产生的义务相等的情况下,作为对定义供款计划的付款处理。
对于已定义的 福利退休福利计划,提供福利的成本使用预计单位贷方法确定,并在每个报告日期进行精算估值。重新计量,包括精算损益、资产上限变化(如果适用)的影响和计划资产回报率(不包括利息),立即反映在财务状况表中,并在发生费用或贷项的 期间在其他全面收益中确认。在其他全面收益中确认的重新计量立即反映在留存收益中,不会重新分类为损益。过去的服务成本在 计划修订期间的损益中确认。净利息是通过将期初的贴现率应用于净固定收益负债或资产来计算的。定义收益成本分类如下:
| 服务成本(包括当前服务成本、过去服务成本以及削减和结算损益 ); |
| 净利息、支出或收入;以及 |
| 重新测量。 |
本集团在行项目员工福利 费用中的损益中列示定义福利成本的前两个组成部分。削减损益计入过去的服务成本。
财务状况表中确认的退休福利义务 代表本集团定义福利计划中的实际赤字或盈余。此计算产生的任何盈余仅限于 可获得的任何经济利益的现值,即从计划中退款或减少未来对计划的缴款的形式。
终止福利的负债 在实体不能再撤回终止福利的要约和确认任何相关重组成本时确认(以较早者为准)。
员工休假权利-员工的年假权利在员工应计年假时予以确认。为截至报告所述期间结束的雇员提供服务而产生的年假估计负债编列了准备金 。
所得税-所得税费用是指当前应缴税金和递延税金的总和。
目前应缴的税款是根据该年度的应税利润计算的。应税利润不同于 综合损益表和其他全面收益表中报告的利润,因为它不包括其他年度应纳税或应扣税的收入或费用项目,而且还不包括不应纳税或可扣税的项目。 本集团应缴当期税项是根据本集团及其附属公司于报告期末已颁布或实质颁布的税率(及税法)计算的。(br}本集团及其附属公司的当期税项乃根据本集团及其附属公司于报告期末颁布或实质颁布的税率(及税法)计算。
对于税收决定不确定的事项,确认拨备,但认为未来可能会有资金外流至税务机关 。拨备是按照预期应支付金额的最佳估计计量的。该评估乃根据本集团内税务专业人士的判断,并由 过往有关该等活动的经验支持,在某些情况下亦基于专家的独立税务意见。
递延税金是根据财务 报表中资产和负债的账面价值与计算应纳税利润时使用的相应计税基准之间的差额确认的。递延税项负债一般确认为所有应税暂时性差异,递延税项资产为
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合并财务报表附注
确认有可能获得的应税利润可用于抵扣可抵扣的暂时性差额。若暂时性差异源于商誉或最初确认(业务合并除外)交易中的其他资产和负债,且该交易既不影响应税利润,也不影响会计利润,则不确认此类资产和负债 。递延税项 于附属公司的投资所产生的应课税暂时性差额确认负债,除非本集团能够控制暂时性差额的冲销,而该暂时性差额在可预见的将来很可能不会冲销 。由与该等投资及利息相关的可扣除暂时性差异所产生的递延税项资产,只有在可能有足够的应课税溢利抵销 以利用暂时性差异的利益,并预期在可预见的将来拨回的情况下,方可确认。
递延税项资产的 账面金额在每个报告期末进行审核,并在不再可能有足够的应税利润可收回全部或部分资产的情况下减少。
递延税金是根据截至报告期末已颁布或实质颁布的税率(和税法),按预计在清偿负债或实现资产 期间适用的税率计算。递延税项负债及资产的计量反映本集团预期于报告期末收回或结算其资产及负债账面值的方式 所产生的税项后果。
当有法律上可强制执行的权利将当期税项资产与 当期税项负债相抵销,且该等资产及负债与同一税务机关征收的所得税有关,而本集团拟按净值结算其当期税项资产及负债时,递延税项资产及负债即予抵销。当期税和递延税在损益中确认为费用或收入 。
外币交易和换算各集团 实体的个别财务报表以该实体经营所处的主要经济环境的货币(其本位币)计量和列报。本集团的综合财务报表以新加坡元列报。
在编制个别实体的财务报表时,以实体 功能货币以外的货币进行的交易按交易当日的汇率记录。在每个报告期末,以外币计价的货币项目将按 报告期末的现行汇率重新折算。以公允价值计价的外币非货币性项目按公允价值确定之日的现行汇率重新折算。以外币历史成本计量的非货币性项目不会重新换算。
货币项目结算和货币项目重新折算产生的汇兑差额计入当期利润 或亏损。按公允价值列账的非货币性项目重新折算产生的汇兑差额计入当期损益,但因非货币性项目 重新折算而产生的汇兑差额在其他全面收益中确认。对于此类非货币性项目,该损益的任何汇兑 部分也在其他全面收益中确认。
为列报 综合财务报表,本集团海外业务的资产及负债(包括可比资产)按报告期末的现行汇率以新加坡元表示。收入和 费用项目(包括比较项)按该期间的平均汇率折算,除非在此期间汇率波动较大,采用交易日期的汇率。 如果有汇兑差额,则在其他全面收益中确认,并在外币折算准备金表头下的单独权益部分累计。 如果有汇兑差额,则在其他全面收益中确认,并在外币折算准备金表头下的单独权益部分累计。
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合并财务报表附注
由对 外国实体的净投资(包括实质上构成对外国实体的净投资的一部分的货币项目)和借款产生的汇兑差额在其他全面收益中确认,并在 折算准备金标题下的单独权益部分累计。
方便翻译 附注32中披露的截至2020年12月31日的年度的综合财务状况表、综合损益表和其他全面收益表、综合现金流量表和分部报告中披露的新加坡元金额转换为美元仅为方便新加坡境外的读者,并以1.3444新元兑1美元的汇率(约为2021年6月30日的汇率)进行折算。 截至2020年12月31日的综合财务状况表、综合损益表和其他全面收益表、综合现金流量表和分部报告中披露的新加坡元金额折算为美元仅为方便新加坡境外的读者,并按2021年6月30日的大致汇率新元兑1美元进行了折算。此类换算不应解释为新加坡元金额可按该汇率或任何其他汇率兑换成美元的表述 。
4 | 关键会计判断和估计不确定性的主要来源 |
在应用附注3所述本集团的会计政策时,管理层须就资产及负债的账面金额作出判断、 估计及假设,而这些判断、估计及假设并不容易从其他来源显现。这些估计和相关假设基于历史经验和其他被认为是相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。
评估和基本假设将在 持续的基础上进行审核。如果对会计估计的修订仅影响该期间,则在修订估计的期间确认;如果修订影响本期和 未来期间,则在修订期间和未来期间确认对会计估计的修订。
实施实体会计政策时的关键判断
在应用会计政策的过程中,管理层并无作出任何对财务报表确认的金额有重大 影响的重大判断,但涉及下述估计的判断除外。
评估不确定度的主要来源
关于未来的主要假设,以及报告期末估计不确定性的其他主要来源, 有可能导致资产和负债账面金额在下一财政年度内出现重大调整的重大风险如下:
应收贸易账款和合同资产的预期信用损失
本集团确认应收贸易账款及合同资产的终身ECL,采用基于本集团 历史信用损失经验的拨备矩阵,并根据债务人的具体因素、一般经济状况进行调整。报告期末应收贸易账款和合同资产的账面金额在财务报表附注10和 11中披露。
管理层已根据收款及ECL模式的过往经验评估,除附注10及11所披露外,贸易应收账款及合约资产不需要减值准备 。这些应收账款主要来自在 集团有良好信用记录的客户。
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合并财务报表附注
5 | 金融工具、金融风险与资本管理 |
(a) | 金融工具的类别 |
下表列出了截至本报告所述期末的金融工具:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日,2019 | |||||||
S$000 | S$000 | |||||||
金融资产 |
||||||||
按摊销成本计算的金融资产 |
119,739 | 102,560 | ||||||
FVTPL的金融资产为关联贷款 |
| 784 | ||||||
|
|
|
|
|||||
金融负债 |
||||||||
按摊销成本计算的财务负债 |
76,345 | 61,159 | ||||||
租赁负债 |
32,487 | 25,461 | ||||||
|
|
|
|
(b) | 金融风险管理政策和目标 |
本集团的整体风险管理政策旨在将对 集团财务业绩的潜在不利影响降至最低。本集团对该等财务风险的风险敞口或其管理及衡量风险的方式并无改变。与这些金融工具相关的风险以及缓解这些风险的政策如下 所述。
(i) | 信用风险管理 |
信用风险是指交易对手违约给本集团造成财务损失的风险。 本集团之信贷风险主要归因于其现金及现金等价物及贸易应收账款及其他应收账款。
于2020年12月31日,本集团约65%的应收贸易款项来自4个客户(2019年: 本集团约81%的应收贸易款项来自3个客户)。除此之外,本集团对任何单一交易对手或任何具有类似特征的交易对手集团并无重大信贷风险敞口。 集团将交易对手定义为具有相似特征(如果它们是相关实体)。
现金和现金等价物 存放在国际信用评级机构给予高信用评级的信用金融机构,因此信用风险有限。本集团已采取向客户提供信贷条款及 监察其信贷风险的程序。信用评估是对需要信用超过一定金额的客户进行的。在接受任何新客户之前,本集团对新客户的信用风险进行研究,评估潜在客户的信用质量,并按客户确定信用额度。必要时会审查归因于客户的限制。
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合并财务报表附注
本集团目前的信用风险评级框架包括 以下类别:
类别 |
描述 |
认可ECL的依据 | ||
表演 |
交易对手违约风险较低,没有任何逾期的 金额。 |
12个月ECL | ||
疑团 |
金额逾期超过90天,或者自初始确认以来信用风险显著增加 。 |
终身ECL没有信用受损 | ||
默认情况下 |
金额逾期超过120天或有证据表明资产信用受损。 |
终生ECL= 信用受损 | ||
核销 |
有证据显示债务人陷入严重财务困难,本集团并无实际复苏前景 。 |
金额被注销 |
下表详细说明了本集团金融资产的信用质量以及按信用风险评级等级划分的最大信用风险敞口 :
注意事项 | 内部 学分评级 |
12个月或终生 ECL |
毛收入 携载 金额 |
损失 津贴 |
净载客量 金额 |
|||||||||||||||||||
S$000 | S$000 | S$000 | ||||||||||||||||||||||
2020 |
||||||||||||||||||||||||
贸易应收账款 |
10 | (a) | 终身ECL (简化方法) |
|
36,919 | | 36,919 | |||||||||||||||||
合同资产 |
11 | (a) | |
终身ECL (简化方法) |
|
46,842 | | 46,842 | ||||||||||||||||
其他应收账款 |
12 | 表演 | 12个月ECL | 12,909 | | 12,909 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
2019 |
||||||||||||||||||||||||
贸易应收账款 |
10 | (a) | 终身ECL (简化方法) |
|
55,278 | | 55,278 | |||||||||||||||||
合同资产 |
11 | (a) | |
终身ECL (简化方法) |
|
26,523 | | 26,523 | ||||||||||||||||
其他应收账款 |
12 | 表演 | 12个月ECL | 8,415 | | 8,415 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
|
|
(a) | 本集团采用拨备矩阵厘定该等项目的预期信贷损失,该拨备矩阵是根据债务人的逾期状况而根据过往信贷损失经验估计的,并作出适当调整,以反映当前状况及对未来经济状况的估计。因此,将根据这些资产的过期状态 显示其信用风险概况。 |
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合并财务报表附注
(Ii) | 利率风险管理 |
利率风险来自于本报告期及未来年度可能对本集团产生不利影响的利率变化。
本集团的主要利率涉及有息银行贷款。 银行贷款的利率及偿还条款于财务报表附注17披露。
敏感度分析乃根据报告期末非衍生工具的利率敞口及 财政年度开始时发生的规定变动而厘定,如属浮动利率工具,则在整个报告期内保持不变。采用50个基点的上调或下调幅度,代表管理层对 利率合理可能变化的评估。
于2020年12月31日,估计利率变动50个基点将影响 本集团税前溢利20万新加坡元(2019年:20万新加坡元)。
(Iii) | 外币风险管理 |
该集团在不同的司法管辖区开展业务,并以各种外币进行交易。在报告 期末,以各集团实体功能货币以外的货币计价的重要货币资产和货币负债的账面金额如下:
资产 | 负债 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | |||||||||||||
美元 |
75,104 | 38,205 | 18,785 | 7,820 | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
向重点管理人员报告外币风险时使用的敏感率为5%,这是管理层认为合理可能影响期末未清偿外币计价货币项目的汇率变化。如果各自集团功能实体的货币兑美元(USD)升值/贬值5%,损益将(减少)/增加280万新加坡元(2019年:150万新加坡元)。
货币资产账面金额减少是由于 信贷管制收紧而迅速收回未偿还贸易应收账款所致,而以美元计价的货币负债增加则是由于本集团在以美元进行交易的地区扩大业务所致。
(Iv) | 流动性风险管理 |
流动性风险是通过匹配付款和收款周期来管理的。本集团拥有充足的现金及现金等价物 和内部产生的现金流,为其运营提供资金。本集团维持部分备用信贷额度以减低流动资金风险。
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合并财务报表附注
非衍生金融负债
下表详细说明了非衍生金融负债的剩余合同到期日 。该等表格乃根据本集团可被要求付款的最早日期的金融负债的未贴现现金流量编制。下表中的合同未贴现现金流包括 利息和本金现金流。
利息 率 |
按需或在内部1年 | 在2个以内至3年 | 3个以内至5年 | 5年 从现在开始 |
总计 合同 未打折 现金流 |
调整,调整 | 携带 金额 |
|||||||||||||||||||||||
% | S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | |||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||
无息 |
| 36,039 | | | | 36,039 | | 36,039 | ||||||||||||||||||||||
可变利率工具 |
1.6%至4.7% | 23,736 | 7,463 | 5,051 | | 36,250 | (955 | ) | 35,295 | |||||||||||||||||||||
固定利率工具 |
2.5% | 1,043 | 1,200 | 3,065 | | 5,308 | (297 | ) | 5,011 | |||||||||||||||||||||
租赁负债(固定利率) |
1.6%至8.8% | 15,968 | 14,860 | 4,278 | 69 | 35,175 | (2,688 | ) | 32,487 | |||||||||||||||||||||
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2019年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||
无息 |
| 26,738 | | | | 26,738 | | 26,738 | ||||||||||||||||||||||
可变利率工具 |
3.0%至4.7% | 36,419 | | | | 36,419 | (1,998 | ) | 34,421 | |||||||||||||||||||||
租赁负债(固定利率) |
3.0%至8.8% | 12,073 | 14,578 | 618 | | 27,269 | (1,808 | ) | 25,461 | |||||||||||||||||||||
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非衍生金融资产
本集团于二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日的所有非衍生金融资产 均须于报告期末起一年内即时偿还或到期偿还,且不计息,但附注8、9 及12所披露的定期存款、质押存款及其他应收款项除外。
(v) | 金融资产和金融负债的公允价值 |
由于这些金融工具的到期日相对较短,财务状况表上的金融资产和负债的账面价值接近其各自的公允价值 。其他类别金融资产和负债的公允价值在各自的财务报表附注中披露。
(c) | 资本风险管理政策和目标 |
管理层至少每年审查一次资本结构,以确保集团能够继续经营下去 。资本结构只包括已发行资本、准备金和留存收益。集团的整体战略保持不变。
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合并财务报表附注
6 | 关键管理人员的薪酬 |
年内,董事及其他主要管理人员的薪酬如下:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
S$000 | S$000 | S$000 | ||||||||||
工资、薪金、奖金和其他 |
7,606 | 6,318 | 3,978 | |||||||||
离职后福利 |
287 | 150 | 130 | |||||||||
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|||||||
7,893 | 6,468 | 4,108 | ||||||||||
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7 | 现金和现金等价物 |
十二月三十一日,2020 | 十二月三十一日,2019 | |||||||
S$000 | S$000 | |||||||
手头现金 |
15 | 15 | ||||||
银行现金 |
48,104 | 25,160 | ||||||
定期存款 |
11,688 | 10,745 | ||||||
|
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|||||
59,807 | 35,920 | |||||||
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定期存款的实际利率为年息3.2%(2019年:2.9%) ,期限为7天至60天(2019年:7天至60天)。
8 | 定期存款 |
十二月三十一日,2020 | 十二月三十一日,2019 | |||||||
S$000 | S$000 | |||||||
定期存款 |
7,727 | 837 | ||||||
|
|
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|
定期存款的实际利率为年息3.2%(2019年:2.9%) ,期限为90天至365天(2019年:90天至365天)。
9 | 质押存款 |
十二月三十一日,2020 | 十二月三十一日,2019 | |||||||
S$000 | S$000 | |||||||
质押存款 |
2,377 | 2,110 | ||||||
|
|
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|
本集团向一家金融机构质押190万新加坡元(2019年:190万新加坡元)存款,以获得银行贷款(附注17)。其余的质押存款涉及为遵守子公司的当地法规而存入的存款。质押存款在报告期末接近公允价值。
10 | 贸易应收账款 |
十二月三十一日,2020 | 十二月三十一日,2019 | |||||||
S$000 | S$000 | |||||||
外部各方 |
36,919 | 55,278 | ||||||
|
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F-30
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并财务报表附注
对外提供服务的信用期限为30至90天 (2019年:30至90天)。发票贷记期内的应收贸易账款不收取利息。此后,可能会对未偿还余额收取年息12%至15%(2019年:年利率12%至15%)不等的利息。
应收贸易账款的损失拨备已按相当于其存续期ECL的金额计量。应收贸易账款的ECL是通过参考债务人过去的违约经验和对债务人当前财务状况的分析而使用拨备矩阵估计的,并根据债务人特有的因素进行调整,并在债务人所在行业的相关一般经济条件下进行调整 。
下表详细说明了基于本集团拨备矩阵与客户签订的合同应收贸易账款的风险概况 。由于本集团过往的信贷损失经验并未显示不同客户类别的亏损模式有显著差异,因此,本集团的不同客户群之间并无进一步区分基于逾期状况的损失拨备 。
应收贸易账款逾期3天 | ||||||||||||||||||||||||
当前 | 1 30日数 | 31 60日数 | 61 90日数 | > 90日数 | 总计 | |||||||||||||||||||
S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | |||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
默认情况下的估计总账面金额: |
||||||||||||||||||||||||
外部各方 |
27,552 | 7,710 | 1,496 | 121 | 40 | 36,919 | ||||||||||||||||||
预期信用损失 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
27,552 | 7,710 | 1,496 | 121 | 40 | 36,919 | |||||||||||||||||||
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应收贸易账款逾期3天 | ||||||||||||||||||||||||
当前 | 1 30日数 | 31 60日数 | 61 90日数 | > 90日数 | 总计 | |||||||||||||||||||
S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | |||||||||||||||||||
2019年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
默认情况下的估计总账面金额: |
||||||||||||||||||||||||
外部各方 |
36,313 | 13,908 | 4,429 | 329 | 299 | 55,278 | ||||||||||||||||||
预期信用损失 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
36,313 | 13,908 | 4,429 | 329 | 299 | 55,278 | |||||||||||||||||||
|
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下表显示了根据IFRS 9规定的简化方法确认的贸易应收款在ECL中的变动情况:
十二月三十一日,2020 | 十二月三十一日,2019 | |||||||
S$000 | S$000 | |||||||
年初余额 |
| 8 | ||||||
贷方盈亏比 |
| (8 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
年终余额 |
| | ||||||
|
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F-31
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并财务报表附注
11 | 合同资产 |
十二月三十一日,2020 | 十二月三十一日,2019 | |||||||
S$000 | S$000 | |||||||
未开票应收账款 |
46,842 | 26,523 | ||||||
|
|
|
|
未开票应收账款是客户因提供服务而欠下的余额 。以前确认为合同资产的任何金额在向客户开具发票时重新分类为贸易应收账款。由于业务扩张,合同资产增加了2030万新加坡元(2019年:790万新加坡元)。
管理层根据客户过去的违约经验和客户所处行业的未来前景,估计客户应支付的金额的损失备抵金额等于终身ECL。 报告期末客户的所有到期款项均未逾期,管理层认为该金额为 的信用风险较低。
12 | 其他应收账款 |
十二月三十一日,2020 | 十二月三十一日,2019 | |||||||
S$000 | S$000 | |||||||
提前还款 |
4,500 | 4,503 | ||||||
存款 |
9,115 | 5,874 | ||||||
应收赠款 |
722 | | ||||||
其他 |
3,794 | 2,541 | ||||||
|
|
|
|
|||||
18,131 | 12,918 | |||||||
|
|
|
|
|||||
分析如下: |
||||||||
当前 |
12,257 | 9,210 | ||||||
非电流 |
5,874 | 3,708 | ||||||
|
|
|
|
|||||
18,131 | 12,918 | |||||||
|
|
|
|
非流动其他应收账款涉及 无息且将于2022至2026年(2019年:2021至2023年)到期偿还的写字楼租赁和公用事业的可退还押金。非流动 报告期末其他应收账款接近公允价值。
就减值评估而言,其他 应收账款被视为信用风险较低,因为该等应收账款于报告期末并无到期付款,且自初步确认以来,应收账款的违约风险并无显著增加。因此,就 该等应收账款的减值评估目的而言,损失拨备按相等于12个月ECL的金额计算。
在确定ECL时,管理层已考虑到历史违约经验和 交易对手的财务状况,并根据债务人在估计每一笔应收账款违约概率时可能特定的因素进行了调整,以及在每一种情况下违约时的损失。管理层已确定该等应收账款 存在无形信贷损失,并已提供足够的损失拨备。
F-32
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并财务报表附注
其他应收账款损失准备的变动情况:
十二月三十一日,2020 | 十二月三十一日,2019 | |||||||
S$000 | S$000 | |||||||
年初余额 |
| 10 | ||||||
贷方盈亏比 |
| (10 | ) | |||||
|
|
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|
|||||
年终余额 |
| | ||||||
|
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13 | 厂房和设备 |
租赁权 改进 |
家俱和配件 | 办公设备和软件 | 在建设备 | 总计 | ||||||||||||||||
S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | ||||||||||||||||
成本: |
||||||||||||||||||||
2019年1月1日 |
16,755 | 4,369 | 21,006 | 2,140 | 44,270 | |||||||||||||||
加法 |
9,377 | 1,329 | 5,058 | 13,240 | 29,004 | |||||||||||||||
重新分类 |
6,976 | 2,122 | 3,509 | (12,607 | ) | | ||||||||||||||
处置 |
(216 | ) | | (83 | ) | | (299 | ) | ||||||||||||
核销 |
(635 | ) | (92 | ) | (146 | ) | | (873 | ) | |||||||||||
货币对齐 |
356 | 132 | 354 | 61 | 903 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2019年12月31日 |
32,613 | 7,860 | 29,698 | 2,834 | 73,005 | |||||||||||||||
加法 |
3,228 | 659 | 3,643 | 10,701 | 18,231 | |||||||||||||||
重新分类 |
2,423 | 184 | 4,839 | (7,446 | ) | | ||||||||||||||
处置 |
| | (28 | ) | | (28 | ) | |||||||||||||
核销 |
| | (279 | ) | | (279 | ) | |||||||||||||
货币对齐 |
449 | 95 | 313 | 23 | 880 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020年12月31日 |
38,713 | 8,798 | 38,186 | 6,112 | 91,809 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||
累计折旧: |
||||||||||||||||||||
2019年1月1日 |
6,555 | 1,417 | 11,387 | | 19,359 | |||||||||||||||
当年折旧 |
7,548 | 1,108 | 5,101 | | 13,757 | |||||||||||||||
处置 |
(216 | ) | | (83 | ) | | (299 | ) | ||||||||||||
核销 |
(635 | ) | (92 | ) | (146 | ) | | (873 | ) | |||||||||||
货币对齐 |
99 | 32 | 200 | | 331 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2019年12月31日 |
13,351 | 2,465 | 16,459 | | 32,275 | |||||||||||||||
当年折旧 |
10,372 | 1,530 | 7,145 | | 19,047 | |||||||||||||||
处置 |
| | (28 | ) | | (28 | ) | |||||||||||||
核销 |
| | (274 | ) | | (274 | ) | |||||||||||||
货币对齐 |
118 | 10 | 80 | | 208 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020年12月31日 |
23,841 | 4,005 | 23,382 | | 51,228 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
账面金额: |
||||||||||||||||||||
2019年12月31日 |
19,262 | 5,395 | 13,239 | 2,834 | 40,730 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020年12月31日 |
14,872 | 4,793 | 14,804 | 6,112 | 40,581 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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F-33
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并财务报表附注
于二零二零年十二月三十一日,本集团已就购置厂房及设备订立合约承诺 ,金额达690万新加坡元(2019年:70万新加坡元)。
14 | 使用权资产 |
办公空间 | ||||
S$000 | ||||
成本: |
||||
2019年1月1日 |
28,082 | |||
加法 |
14,917 | |||
过期并提前终止 |
(4,688 | ) | ||
货币对齐 |
454 | |||
|
|
|||
2019年12月31日 |
38,765 | |||
加法 |
22,837 | |||
过期并提前终止 |
(8,707 | ) | ||
货币对齐 |
391 | |||
|
|
|||
2020年12月31日 |
53,286 | |||
|
|
|||
累计折旧: |
||||
2019年1月1日 |
9,496 | |||
当年折旧 |
10,842 | |||
过期并提前终止 |
(4,554 | ) | ||
货币对齐 |
141 | |||
|
|
|||
2019年12月31日 |
15,925 | |||
当年折旧 |
14,018 | |||
过期并提前终止 |
(6,008 | ) | ||
货币对齐 |
130 | |||
|
|
|||
2020年12月31日 |
24,065 | |||
|
|
|||
账面金额: |
||||
2019年12月31日 |
22,840 | |||
|
|
|||
2020年12月31日 |
29,221 | |||
|
|
在损益中确认的金额
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
S$000 | S$000 | S$000 | ||||||||||
的折旧费用使用权资产 |
14,018 | 10,842 | 6,386 | |||||||||
租赁负债利息支出(附注25) |
1,559 | 1,383 | 725 | |||||||||
与租赁低值资产有关的费用 |
2,027 | 1,344 | 718 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
本集团租用写字楼,租期由一年至五年不等。截至2020年12月31日,租赁现金流出总额为1470万新加坡元(2019年:1160万新加坡元)。
F-34
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并财务报表附注
15 | 借给合伙人的贷款 |
十二月三十一日,2020 | 十二月三十一日,2019 | |||||||
S$000 | S$000 | |||||||
FVTPL的债务工具 |
| 784 | ||||||
|
|
|
|
联营贷款指联营公司及联营公司个人股东发行的债务工具,由TDCXH持有。该债务工具于2020年12月21日起计3年内应TDCXH的要求偿还,利息为汇丰最优惠贷款利率加码3%。在 本金及其任何利息未偿还期间的任何时间,TDCXH有权将债务转换为股权,相当于该联营公司的多数权益。转换后,个人股东保留在转换日期起计4个月内回购该等多数股权的权利 。对合伙人的贷款是按FVTPL衡量的。这笔贷款是在2020年偿还的。
16 | 其他应付款 |
十二月三十一日,2020 | 十二月三十一日,2019 | |||||||
S$000 | S$000 | |||||||
外部各方 |
35,875 | 26,617 | ||||||
合同责任 |
| 188 | ||||||
递延赠款收入 |
1,161 | | ||||||
其他 |
164 | 121 | ||||||
|
|
|
|
|||||
37,200 | 26,926 | |||||||
|
|
|
|
应付款的平均信用期限为30天(2019年:30天)。对未偿还余额收取 年利率为0%至15%(2019年:0%至15%)的利息。
17 | 银行贷款 |
十二月三十一日,2020 | 十二月三十一日,2019 | |||||||
S$000 | S$000 | |||||||
以摊销成本担保保险: |
||||||||
银行贷款 |
40,306 | 34,421 | ||||||
|
|
|
|
|||||
分析范围: |
||||||||
当前部分 |
||||||||
1年内 |
24,170 | 34,421 | ||||||
非流动部分 |
||||||||
在2至5年内 |
16,136 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
40,306 | 34,421 | |||||||
|
|
|
|
|||||
应付利息(包括在银行贷款中) |
308 | 308 | ||||||
|
|
|
|
2018年9月18日,TDCX SG与一家金融机构贷款人签订了融资安排,并提取了本金为3040万新元的贷款。这笔贷款的利率为3%以上。
F-35
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并财务报表附注
金融机构贷款人的当前资金成本(由金融机构贷款人确定)。银行贷款以新加坡元计价,从2019年1月17日开始按季度偿还20笔等额 贷款,2023年10月17日到期。在截至2020年12月31日的年度内,TDCX SG已偿还600万新加坡元(2019年:600万新加坡元)。
2019年4月29日,TDCX SG与金融机构贷款人签订了修订后的信贷安排,以提供总额5650万新元的 借款,其中包括760万新元的利率衍生品安排、2000万新加坡元的预付款安排、2740万新加坡元的再融资安排和150万新加坡元的银行家 担保。这项信贷安排于2019年10月16日修订,其中包括提供500万新加坡元的外汇安排,并将760万新加坡元的利率衍生品安排降至350万新加坡元。
2019年10月16日和2020年3月18日,TDCX SG分别从预付款中提取了1000万新元和700万新元的贷款 。该贷款的年利率为金融机构贷款人的现行资金成本(由金融机构贷款人决定),年利率为1.25%。贷款按 要求偿还。
2020年4月30日,TDCX SG与同一金融机构贷款人签订了临时过渡性贷款协议,随后于2020年7月30日,TDCX SG提取了500万新元的本金。这项贷款的年利率为2.5%。银行贷款以新加坡元计价,从2021年3月1日开始按月偿还53笔等额 贷款,2025年8月1日到期。在截至2020年12月31日的年度内,没有偿还任何款项。银行贷款在报告期末接近公允价值。
银行贷款以以下方式担保:
(a) | 董事的个人担保; |
(b) | TDCXH的担保; |
(c) | 对子公司质押的银行存款收取费用; |
(d) | 收取TDCX SG和一家马来西亚子公司的股份费用; |
(e) | 从属契据;及 |
(f) | 以债券的方式对所有现有和未来资产进行固定和浮动抵押。 |
银行贷款包含契约,要求TDCXH和TDCX SG保持以下条件:
(a) | TDCX SG的有形净资产不低于1600万新元; |
(b) | TDCX SG的总负债与有形净值之比不超过1.5倍; |
(c) | TDCXH的合并有形净值不少于4,200万新元; |
(d) | TDCXH的合并总负债与合并有形净值之比不超过 1.5倍; |
(e) | TDCXH的综合偿债覆盖率不低于3倍;以及 |
(f) | TDCX SG通过保有期 设施申报的股息不得超过其税后净利润的50%。 |
2019年,TDCX SG派发的股息超过其税后净利润的50%,这 导致违反了银行贷款安排的契约。在本财政年度结束后,本集团已获得银行对这一违规行为的书面豁免。由于违约和随后收到的信息
F-36
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并财务报表附注
在2020年3月2日获得的豁免中,截至2019年12月31日,TDCX SG没有无条件推迟结算的权利,因此,截至2019年12月31日,其总计3440万新元的银行贷款 已归类为综合资产负债表中的流动负债。
2020年9月2日,TDCX SG从银行获得了贷款契约豁免,免除了分配超过其税后净利润50%的股息的限制,允许TDCX SG申报和支付高达其2020年综合税后净利润的100%的股息。 本集团遵守截至2020年12月31日止年度的财务契约。
对融资活动产生的负债进行对账
下表详述本集团因融资活动而产生的负债变动,包括现金及非现金变动。融资活动产生的负债是指在本集团的现金流量表中将现金流量或未来现金流量归类为融资活动的现金流量的负债 。
应支付的金额为一位导演 | 银行贷款 | 租赁 负债(注18) |
||||||||||
S$000 | S$000 | S$000 | ||||||||||
2019年1月1日 |
10,469 | 30,547 | 20,129 | |||||||||
融资现金流 |
(10,474 | ) | 2,409 | (11,590 | ) | |||||||
银行手续费费用 |
| 55 | | |||||||||
非现金变动: |
||||||||||||
-应计利息 |
| 1,410 | 1,383 | |||||||||
-增加租赁负债 |
| | 15,339 | |||||||||
-提前终止租约 |
| | (155 | ) | ||||||||
-货币调整 |
5 | | 355 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2019年12月31日 |
| 34,421 | 25,461 | |||||||||
融资现金流 |
| 4,496 | (14,225 | ) | ||||||||
银行手续费费用 |
| 54 | | |||||||||
非现金变动: |
||||||||||||
-应计利息 |
| 1,335 | 1,559 | |||||||||
-增加租赁负债 |
| | 22,837 | |||||||||
-提前终止租约 |
| | (2,870 | ) | ||||||||
-租金优惠 |
| | (521 | ) | ||||||||
-货币调整 |
| | 246 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2020年12月31日 |
| 40,306 | 32,487 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-37
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并财务报表附注
18 | 租赁负债 |
十二月三十一日,2020 | 十二月三十一日,2019 | |||||||
S$000 | S$000 | |||||||
最低租赁费 | ||||||||
12个月内到期结清的款项(列于流动负债项下) |
14,664 | 10,963 | ||||||
12个月后但不迟于5年到期结清的款项 |
17,823 | 14,498 | ||||||
|
|
|
|
|||||
32,487 | 25,461 | |||||||
|
|
|
|
本集团在租赁方面并无重大流动资金风险 。租赁负债由本集团的库务职能监管。租赁负债在报告期末接近公允价值。
如附注2所述,本集团已取消确认因 宽免租赁写字楼租金而终止的50万新加坡元租赁负债。
19 | 修复费用拨备 |
十二月三十一日,2020 | 十二月三十一日,2019 | |||||||
S$000 | S$000 | |||||||
在年初 |
4,955 | 1,817 | ||||||
加法 |
899 | 3,064 | ||||||
增值,在财务成本中确认 |
140 | 100 | ||||||
复职的付款 |
| (66 | ) | |||||
货币对齐 |
75 | 40 | ||||||
|
|
|
|
|||||
在年底 |
6,069 | 4,955 | ||||||
|
|
|
|
|||||
分析如下: |
||||||||
当前 |
452 | | ||||||
非电流 |
5,617 | 4,955 | ||||||
|
|
|
|
|||||
6,069 | 4,955 | |||||||
|
|
|
|
该拨备是根据管理层对其租赁改进的恢复成本 的最佳估计,并考虑到最近从承包商收到的报价,并按报告期末的近似公允价值计提。该拨备被确认为租赁改进的补充(附注13), 在其估计使用年限内折旧。
20 | 固定福利义务 |
菲律宾的一家子公司是一项无资金、无缴费的 固定福利多雇主退休计划的参与者。该子公司为所有符合条件的员工提供明确的福利计划。员工年满60周岁,满5年计入贷记 年资后,即可享受正常退休。所有员工在年满50岁并已完成最少10年计分服务的情况下,经子公司同意可提前退休。
F-38
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并财务报表附注
根据劳动法,泰国的一家子公司有义务支付员工在退休时必须支付的遣散费。 子公司将这些遣散费义务视为确定的福利计划。
21 | 递延税项资产/负债 |
十二月三十一日,2020 | 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
S$000 | S$000 | |||||||
递延税项资产 |
1,580 | 1,197 | ||||||
递延税项负债 |
(129 | ) | (236 | ) | ||||
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1,451 | 961 | |||||||
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以下为本集团确认的主要递延税项负债和资产:
条文 | 加速 税费 折旧 |
其他 | 总计 | |||||||||||||
S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | |||||||||||||
2019年1月1日 |
579 | (620 | ) | 5 | (36 | ) | ||||||||||
贷方盈亏比(附注27) |
124 | 501 | 379 | 1,004 | ||||||||||||
往年超额拨备(附注27) |
(101 | ) | 71 | | (30 | ) | ||||||||||
货币对齐 |
| 23 | | 23 | ||||||||||||
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2019年12月31日 |
602 | (25 | ) | 384 | 961 | |||||||||||
贷方盈亏比(附注27) |
538 | 70 | (51 | ) | 557 | |||||||||||
往年超额拨备(附注27) |
(67 | ) | | | (67 | ) | ||||||||||
货币对齐 |
5 | (11 | ) | 6 | | |||||||||||
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2020年12月31日 |
1,078 | 34 | 339 | 1,451 | ||||||||||||
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22 | 股本 |
本公司已发行股本为1美元,包括面值0.0001美元的123,500,000股普通股。股份已缴足股款,每股有一票,并有权在公司宣布时派发股息。
23 | 非控制性权益 |
2018年9月19日,TDCXH从非控股股东 手中收购了TDCX SG 40%的缴足股本,其中包括总计80万股普通股,总代价为3800万新元。该交易已被视为股东之间的股权 交易,代价与TDCX SG股权的账面价值之间的差额记入其他储备(附注30)。
F-39
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并财务报表附注
24 | 收入 |
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
S$000 | S$000 | S$000 | ||||||||||
随着时间的推移 |
||||||||||||
全方位CX解决方案 |
283,427 | 217,349 | 120,238 | |||||||||
销售和数字营销 |
66,235 | 46,839 | 43,124 | |||||||||
内容监控和审核 |
80,170 | 61,526 | 14,361 | |||||||||
工作空间和薪资服务 |
4,409 | 4,007 | 2,520 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
434,241 | 329,721 | 180,243 | ||||||||||
|
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|||||||
在某个时间点 |
||||||||||||
其他服务 |
482 | 544 | 990 | |||||||||
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|||||||
434,723 | 330,265 | 181,233 | ||||||||||
|
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25 | 全年利润 |
本年度利润已计入(贷记):
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
S$000 | S$000 | S$000 | ||||||||||
固定缴款计划 |
8,828 | 6,759 | 4,932 | |||||||||
工资、薪金、奖金和其他福利 |
246,724 | 180,707 | 103,599 | |||||||||
出售子公司的收益 |
731 | | | |||||||||
与联营公司分享利润 |
196 | | | |||||||||
融资成本: |
||||||||||||
银行贷款利息 |
1,344 | 1,410 | 403 | |||||||||
租赁负债利息支出 |
1,559 | 1,383 | 725 | |||||||||
修复费用拨备的增加额 |
141 | 100 | | |||||||||
其他 |
14 | | | |||||||||
专业费用 |
6,135 | 1,661 | 773 | |||||||||
没收写字楼租赁押金 |
1,094 | | | |||||||||
提前终止的收益 使用权资产 |
(171 | ) | (21 | ) | | |||||||
公用事业费用(包括在其他运营费用中) |
1,953 | 2,080 | 988 | |||||||||
汇兑损失净额(计入其他营业费用) |
1,753 | 2,118 | 9 | |||||||||
|
|
|
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26 | 其他营业收入 |
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
S$000 | S$000 | S$000 | ||||||||||
政府助学金和信贷计划补贴 |
6,311 | 543 | 400 | |||||||||
租金优惠 |
521 | | | |||||||||
联营公司的利息收入 |
55 | | | |||||||||
其他 |
627 | 174 | 146 | |||||||||
|
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|||||||
7,514 | 717 | 546 | ||||||||||
|
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F-40
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并财务报表附注
于2020年,本集团根据就业支援计划(就业支援计划)为本地雇员提供的工资支援共达630万新加坡元,作为政府在受 新冠肺炎影响的经济不明朗时期支援企业的措施的一部分。赠款收入在不确定期间系统地在损益中确认,在此期间,赠款旨在补偿的相关薪资成本被确认为 费用。
27 | 所得税费用 |
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
S$000 | S$000 | S$000 | ||||||||||
所得税: |
||||||||||||
当年 |
19,488 | 7,986 | 3,504 | |||||||||
(以上)根据前几年的规定 |
(69 | ) | 181 | (54 | ) | |||||||
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|||||||
19,419 | 8,167 | 3,450 | ||||||||||
递延税金: |
||||||||||||
当年(附注21) |
(557 | ) | (1,004 | ) | (43 | ) | ||||||
根据过往年度拨备(附注21) |
67 | 30 | 29 | |||||||||
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|||||||
(490 | ) | (974 | ) | (14 | ) | |||||||
外国预扣税 |
2,374 | 331 | 84 | |||||||||
|
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|
|||||||
21,303 | 7,524 | 3,520 | ||||||||||
|
|
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由于以下差异,所得税支出与 对所得税前利润适用17%的新加坡所得税税率(2019年:17%,2018年:17%)确定的所得税支出金额不同:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
S$000 | S$000 | S$000 | ||||||||||
所得税前利润 |
107,397 | 81,060 | 41,608 | |||||||||
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|||||||
按国内所得税税率征税 |
18,258 | 13,780 | 7,073 | |||||||||
确定应纳税所得额时不可抵扣费用的税收效应 |
2,099 | 834 | 23 | |||||||||
(以上)根据前几年的拨备 |
(2 | ) | 211 | (25 | ) | |||||||
免税收入(附注A) |
(2,274 | ) | (7,004 | ) | (3,004 | ) | ||||||
在其他司法管辖区经营的附属公司税率不同的影响 |
(45 | ) | (987 | ) | (1,140 | ) | ||||||
未确认的递延税项资产 |
1,263 | 1,100 | 453 | |||||||||
以前未确认和未使用的税损现在确认为递延税项资产 |
| (403 | ) | | ||||||||
利用以前未确认为递延税项资产的税损 |
(364 | ) | (279 | ) | | |||||||
外国预扣税 |
2,374 | 331 | 84 | |||||||||
其他 |
(6 | ) | (59 | ) | 56 | |||||||
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|||||||
本年度税费支出 |
21,303 | 7,524 | 3,520 | |||||||||
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注A: | 免税收入是指位于新加坡、马来西亚和菲律宾的子公司 受益于免税期的收入。有关这些子公司免税期的其他信息,请参阅下面的内容。 |
F-41
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并财务报表附注
集团实体有未使用的税损结转,可用于 抵销未来的应纳税所得额,详情如下:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
S$000 | S$000 | S$000 | ||||||||||
税损结转 |
||||||||||||
年初金额 |
7,004 | 4,431 | 4,039 | |||||||||
年内使用情况 |
(2,142 | ) | (1,131 | ) | (78 | ) | ||||||
确认为递延税金 |
| (1,612 | ) | | ||||||||
在本年度内产生 |
6,095 | 5,316 | 470 | |||||||||
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年终金额 |
10,957 | 7,004 | 4,431 | |||||||||
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上述未记录的递延税项资产 |
2,363 | 1,100 | 523 | |||||||||
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由于未来利润流的不确定性,未就某些子公司结转的税项亏损确认任何递延税项资产 。在符合法律和有关税务机关规定的条件 的前提下,今后可以无限期地从结转的税收损失中实现未来的所得税优惠。(##*$$, _)
2005年,马来西亚的一家子公司被马来西亚财政部和马来西亚国际贸易工业部授予多媒体超级走廊地位 ,该子公司有权享受定制的税收激励计划。该计划允许子公司在一定时期内对其核心业务赚取的法定收入 部分免税。该方案于2015年延期定制5年,已于2020年1月18日到期。该子公司目前正在从 财政部和马来西亚国际贸易与工业部获得延期。子公司已确认所得税费用。
菲律宾的一家子公司注册为菲律宾经济区管理局(PEZA)批准的PEZA Ecozone Information Technology(出口)企业,该子公司享有所得税免税期(ITH),自2015年在初始运营地点开始运营起为期 为期4年。(##*_)。在符合规定条件的情况下,向PEZA提出申请,ITH期限可进一步延长至2年。2020年4月,该子公司获准将ITH延期至2020年3月。ITH的延期已于2020年3月到期,该子公司已提交延长ITH的申请。尽管其中一个获批地点的所得税免税期已于2020年3月到期,但 子公司继续申请税收优惠,因为管理层已评估,批准延期的可能性更大。如果子公司没有收到延期,本集团将在截至2020年12月31日的年度产生40万新元的额外所得税 费用。
如果集团在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度没有享受所得税免税期 ,所得税支出以及由此产生的基本每股收益和稀释后每股收益金额将增加如下:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
S$000 | S$000 | S$000 | ||||||||||
增加所得税费用 |
2,083 | 8,017 | 3,950 | |||||||||
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2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
S$000 | S$000 | S$000 | ||||||||||
基本每股收益和稀释后每股收益 |
0.68 | 0.53 | 0.25 | |||||||||
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F-42
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并财务报表附注
28 | 基本每股收益和稀释后每股收益 |
本集团股东应占基本每股收益及摊薄后每股收益的计算依据为 以下数据:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
S$000 | S$000 | S$000 | ||||||||||
收益 |
||||||||||||
基本每股收益和稀释后每股收益(本年度归属于集团所有者的利润 ) |
86,093 | 73,535 | 35,271 | |||||||||
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2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
股份数量 |
||||||||||||
普通股的加权平均数,用于计算每股基本收益和稀释后收益 (附注34) |
123,500,000 | 123,500,000 | 123,500,000 | |||||||||
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2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
S$ | S$ | S$ | ||||||||||
基本每股收益和稀释后每股收益 |
0.70 | 0.60 | 0.31 | |||||||||
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29 | 分红 |
截至2020年12月31日的年度每股普通股免税股息7350万新加坡元(2019年:1700万新加坡元,2018年:300万新加坡元)(2019年12月31日:2018年12月31日已支付)。
30 | 储量 |
储备包括:
(a) | 翻译保留 |
与本集团海外业务净资产(仅与 附属公司有关)从其本位币换算为本集团列报货币(新加坡元)的汇兑差额直接在换算储备中确认。
(b) | 法定准备金 |
法定准备金产生于:
| 泰国的一家子公司,根据泰国“民商法”,实体必须在每次股息分配时将其业务利润的至少二十分之一拨入法定储备金,直至法定储备金达到该实体资本的十分之一。在实体最终清盘之前,这种法定准备金不能作为股息分配。 |
| 根据适用于中国境内企业及中国外商投资企业的法律,中国子公司每年须从税后溢利 拨付不少于税后溢利的10%作为不可分派法定储备金。这些储备资金只能用于特定目的,不能作为现金股息 分配。 |
F-43
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并财务报表附注
(c) | 其他储备 |
2018年9月19日,TDCXH从非控股股东 手中收购了TDCX SG 40%的缴足股本,其中包括总计80万股普通股,总代价为3800万新元。该交易已被视为股东之间的股权交易 ,代价与TDCX SG股权的账面价值之间的差额记入其他储备。
2020年12月22日,创始人将其持有的TDCXH 100%股权转让给TDCX KY,代价为2新元。 此次交易被视为股东之间的股权交易,代价与TDCXH股权的账面价值之间的差额记录在其他储备中。
2021年3月23日,创始人将其持有的TDCX KY 100%股权转让给TDCX。该交易已被视为共同控制下的股权交易 。有关详细信息,请参阅注释1。
31 | 受限净资产 |
根据以下法律限制和融资安排,TDCX的一些合并子公司在支付股息或进行公司间 贷款和垫款方面有一定的限制:
(1) | 中国法律规定,TDCX的中国子公司只能从其根据中国法规确定的留存收益(如果有的话)中支付股息。 |
(2) | 中国及泰国附属公司派发股息的其他法律限制。有关详细信息,请参阅 注释30(B)。 |
(3) | 有关限制,请参阅银行贷款契约附注17。 |
截至2020年12月31日,TDCX合并子公司持有的受限净资产余额为7240万新元。
32 | 分部报告 |
向本集团首席运营决策者(即本集团董事)汇报的信息, 以便分配资源和评估其业绩,并可获得离散的财务信息,其依据是位于提供一套类似服务的每个国家/地区的每个业务部门的业绩。国家 董事(即部门经理)对各自国家业务部门的业绩负责,并直接向本集团的首席运营官负责。
基于对所有事实和情况的全面评估,并将符合IFRS 8中规定的汇总标准的具有相似经济特征的运营部门合并在一起 运营部门,本集团已确定其作为单一的可报告分部运营。以下信息包括有关集团 产品和服务、地理区域和主要客户的信息。
F-44
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并财务报表附注
2020 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
美元:1000美元 | S$000 | S$000 | S$000 | |||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
全方位CX解决方案 |
210,820 | 283,427 | 217,349 | 120,238 | ||||||||||||
销售和数字营销 |
49,267 | 66,235 | 46,839 | 43,124 | ||||||||||||
内容监控和审核 |
59,633 | 80,170 | 61,526 | 14,361 | ||||||||||||
工作空间、工资单和其他服务 |
3,638 | 4,891 | 4,551 | 3,510 | ||||||||||||
|
|
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|
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|
|
|||||||||
323,358 | 434,723 | 330,265 | 181,233 | |||||||||||||
|
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按地理位置分析 非流动资产的收入和账面金额
本集团根据提供服务的办事处按地理位置 列出收入,而不考虑参与本集团服务的客户所在位置或与本集团互动的客户所在位置。
收入 | 非流动资产 | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2020 | 2019 | 2018 | 十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||||||||||||||
美元:1000美元 | S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | |||||||||||||||||||
新加坡 |
90,049 | 121,062 | 96,175 | 64,257 | 5,427 | 10,916 | ||||||||||||||||||
菲律宾 |
81,276 | 109,268 | 84,169 | 49,946 | 29,621 | 25,800 | ||||||||||||||||||
马来西亚 |
84,035 | 112,976 | 82,795 | 48,420 | 11,246 | 10,599 | ||||||||||||||||||
泰国 |
40,304 | 54,185 | 41,445 | 12,961 | 11,317 | 11,884 | ||||||||||||||||||
中国 |
8,554 | 11,500 | 16,099 | 3,927 | 2,606 | 3,410 | ||||||||||||||||||
日本 |
16,929 | 22,759 | 9,008 | 1,722 | 836 | 1,205 | ||||||||||||||||||
西班牙 |
2,211 | 2,973 | 574 | | 2,449 | 186 | ||||||||||||||||||
印度 |
| | | | 3,745 | | ||||||||||||||||||
哥伦比亚 |
| | | | 3,224 | | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||||
323,358 | 434,723 | 330,265 | 181,233 | 70,471 | 64,000 | |||||||||||||||||||
|
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关于主要客户的信息
年内,本集团与主要客户进行的收入交易占本集团 收入的10%以上,详情如下:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
S$000 | S$000 | S$000 | ||||||||||
客户 |
||||||||||||
A |
160,625 | 100,988 | 58,111 | |||||||||
B |
102,003 | 116,550 | 36,188 | |||||||||
C |
54,585 | 40,832 | 24,890 | |||||||||
D |
* | * | 24,690 | |||||||||
|
|
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|||||||
317,213 | 258,370 | 143,879 | ||||||||||
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* | 占集团2020及2019年收入的不到10%。 |
F-45
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并财务报表附注
33 | 承付款 |
低价资产租赁的租赁承诺额如下:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
S$000 | S$000 | S$000 | ||||||||||
一年内付清 |
11,233 | 3,336 | 869 | |||||||||
须于第二年至第五年(首尾两年包括在内)支付 |
3,775 | 3,766 | 1,134 | |||||||||
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|||||||
15,008 | 7,102 | 2,003 | ||||||||||
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34 | 报告期后发生的事件 |
(1) | 2021年3月23日,TDCX从创始人手中收购了TDCX KY 100%的股份,如附注1所披露。作为本次交易的一部分,TDCX于2021年3月16日与第三方金融机构签订了定期贷款信贷安排协议。该信贷安排提供总额1.88亿美元的借款。在TDCX收购创始人在TDCX KY的股东权益的同时,TDCX于2021年3月23日利用信贷安排,随后将全部1.88亿美元的收益分配给创始人(2021年的贷款)。2021年的贷款利率为前18个月比3个月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)高3.15%,随后比3个月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)高3.45%。这笔2021年贷款定于2023年3月23日偿还,并有权延期12个月。如果还款期再延长12个月,贷款将分三期偿还,第一期(相当于未偿还本金的25%)在贷款提取后24个月到期,第二期(未偿还本金的25%)在贷款提取后30个月到期,最后一期(未偿还余额的 )在贷款提取后36个月到期。2021年的贷款由TDCXH和TDCX KY担保,并以创始人在TDCX的股份抵押为抵押。此外,创始人还必须将2021年贷款余额的80% 存入第三方金融机构的抵押银行账户。 |
TDCX收购TDCX KY的入账方式类似于附注1中披露的权益集合。
向创始人支付的2021年贷款及相关款项被视为报告期后的非调整事件 ,不影响本集团截至2020年12月31日止年度的综合财务报表。
(2) | 2021年5月21日,多伦多证券交易所完成了以下交易,导致已发行普通股数量从1股普通股增加到123,500,000股普通股: |
(i) | 将一股普通股拆分为一万股普通股的股份;以及 |
(Ii) | 增发123,490,000股普通股,面值代价为12,349美元。这种 发行被计入股票拆分。 |
所附财务报表 及相关附注中有关普通股数目及每股数据的所有提述,已于呈报的所有期间追溯修订,以反映上述交易的影响。
F-46
TDCX公司及其子公司(前身为TDCX Capital Pte Ltd)
合并财务报表附注
35 | 重述 |
于本集团2018年及2019年财务报表刊发后,本集团认定 为从非控股权益持有人手中收购TDCX SG 40%缴足资本而支付的3800万新加坡元现金流出,错误分类为截至2018年12月31日止年度的 综合现金流量表中的投资活动。因此,本集团先前公布的截至2018年12月31日止年度的综合现金流量表已由先前呈报的金额 重新列报,以反映为收购非控股权益而支付的现金代价,作为融资活动的现金流量。
重述的影响如下:
AS | ||||||||||||
先前 | AS | |||||||||||
已报告 | 调整,调整 | 重述 | ||||||||||
S$000 | S$000 | S$000 | ||||||||||
截至2018年12月31日的年度现金流量表 |
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用于投资活动的现金 |
(58,863 | ) | 38,000 | (20,863 | ) | |||||||
融资活动所得(用于)现金净额 |
27,320 | (38,000 | ) | (10,680 | ) | |||||||
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F-47
附加信息财务报表附表I
母公司简明财务信息
财务状况表
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
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美元:1000美元 | S$000 | S$000 | ||||||||||
资产 |
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非流动资产 |
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对子公司的投资 |
83,701 | 112,528 | 99,444 | |||||||||
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总资产 |
83,701 | 112,528 | 99,444 | |||||||||
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权益 |
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股本 |
* | * | * | |||||||||
储备 |
(14,760 | ) | (19,843 | ) | (20,650 | ) | ||||||
留存收益 |
98,461 | 132,371 | 120,094 | |||||||||
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总股本 |
83,701 | 112,528 | 99,444 | |||||||||
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* | 金额不到1,000新元 |
F-48
附加信息财务报表附表I
母公司简明财务信息
损益表和其他全面收益表
2020 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
美元:1000美元 | S$000 | S$000 | S$000 | |||||||||||||
(注4) | ||||||||||||||||
子公司利润份额 |
63,904 | 85,912 | 73,421 | 35,319 | ||||||||||||
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税前利润 |
63,904 | 85,912 | 73,421 | 35,319 | ||||||||||||
所得税费用 |
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本年度利润,代表本年度的综合收益总额 |
63,904 | 85,912 | 73,421 | 35,319 | ||||||||||||
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F-49
附加信息财务报表附表I
母公司简明财务信息
现金流量表
2020 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
美元:1000美元 | S$000 | S$000 | S$000 | |||||||||||||
(注4) | ||||||||||||||||
经营活动 |
||||||||||||||||
所得税前利润 |
63,904 | 85,912 | 73,421 | 35,319 | ||||||||||||
将净利润与经营活动产生的净现金进行调整 |
||||||||||||||||
对子公司的投资 |
(63,904 | ) | (85,912 | ) | (73,421 | ) | (35,319 | ) | ||||||||
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用于经营活动的现金净额 |
| | | | ||||||||||||
投资活动 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动 |
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用于融资活动的净现金 |
| | | | ||||||||||||
现金及现金等价物净增 |
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年初现金及现金等价物 |
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年终现金和现金等价物 |
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F-50
附加信息财务报表附表I
母公司简明财务信息
简明财务报表附注
1. | 组织和主要活动 |
由于预期在美国首次上市,本公司于2020年4月16日根据开曼群岛法律 注册为收购TDCX KY股份的控股公司。该公司没有任何业务。
2. | 准备基础 |
本公司的简明财务资料乃采用与 集团综合财务报表所载相同的会计政策编制。
3. | 对附属公司的投资 |
本公司及其附属公司计入合并财务报表,合并后公司间交易和余额被冲销 。就本公司独立财务报表而言,其对子公司的投资采用权益会计方法进行报告。 公司从子公司获得的收入份额在随附的母公司财务报表中报告为子公司收益中的权益。
4. | 方便翻译 |
公司的简明财务信息以新加坡元表示。新加坡元 在截至2020年12月31日的年度财务报表中折算为美元,仅为方便新加坡以外的读者,以1.3444新元兑1美元的汇率(约为2021年6月30日的汇率)计算。此类换算不应被解释为新加坡元金额可以按该汇率或任何其他汇率兑换成美元的陈述。
5. | 股本 |
本公司已发行股本为1美元,包括123,500,000股普通股。股份已缴足股款,每股有一张 票,并有权在公司宣布时获得股息。
6. | 报告期后发生的事件 |
(1) | 本公司于2021年3月16日与第三方金融机构签订定期贷款信贷安排协议。该信贷安排提供总额1.88亿美元的借款。在公司收购创始人在TDCX KY的股东权益的同时,公司于2021年3月23日动用了 信贷安排,随后将全部1.88亿美元的收益分配给创始人(2021年贷款)。2021年的贷款利率为前18个月比3个月期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)高出3.15%,随后比3个月期LIBOR高出3.45%。2021年贷款计划于2023年3月23日偿还,并有权延期12个月。如果还款期再延长12个月,贷款将分三期偿还,第一期(未偿还本金的25%)在贷款提取后24 个月到期,第二期(未偿还本金的25%)在贷款提取后30个月到期,最后一期(未偿还余额)在贷款提取 之后36个月到期。2021年的贷款由TDCXH和TDCX KY担保,并以创始人在TDCX的股份抵押为抵押。此外, |
F-51
附加信息财务报表附表I
母公司简明财务信息
简明财务报表附注
方正需要将2021年贷款余额的80%存入第三方金融机构的担保银行账户。 |
2021年向创始人支付的贷款和相关款项被视为报告期后的 非调整事件,不影响本公司截至2020年12月31日止年度的财务报表。
(2) | 2021年5月21日,多伦多证券交易所完成了以下交易,导致已发行普通股数量从1股普通股增加到123,500,000股普通股: |
(i) | 将一股普通股拆分为一万股普通股的股份;以及 |
(Ii) | 增发123,490,000股普通股,面值代价为12,349美元。这种 发行被计入股票拆分。 |
随附的 财务报表及相关附注中有关普通股数目及每股数据的所有提述,已于呈列的所有期间追溯修订,以反映上述交易的影响。
F-52
TDCX Inc.及其 子公司
(注册号码362018)
未经审计的简明中期合并财务报表
截至2021年6月30日,以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
F-53
TDCX公司及其子公司
未经审计的简明中期合并财务报表
目录
页面 | ||||
未经审计的简明中期合并财务状况报表 |
F-55 | |||
未经审计的简明中期合并损益表和其他全面收益 |
F-56 | |||
未经审计的简明中期合并权益变动表 |
F-57 | |||
未经审计的简明中期现金流量表 |
F-58-F-59 | |||
简明中期合并财务报表附注 |
F-60-F-68 |
F-54
TDCX公司及其子公司
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未经审计简明中期综合财务状况报表
注意事项 | 六月三十日, 2021 |
六月三十日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
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美元:1000美元 | S$000 | S$000 | ||||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||
资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
60,370 | 81,162 | 59,807 | |||||||||||||
定期存款 |
5,655 | 7,602 | 7,727 | |||||||||||||
贸易应收账款 |
3 | 34,816 | 46,806 | 36,919 | ||||||||||||
合同资产 |
37,858 | 50,897 | 46,842 | |||||||||||||
其他应收账款 |
8,985 | 12,080 | 12,257 | |||||||||||||
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流动资产总额 |
147,684 | 198,547 | 163,552 | |||||||||||||
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非流动资产 |
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质押存款 |
1,766 | 2,374 | 2,377 | |||||||||||||
其他应收账款 |
3,389 | 4,558 | 5,874 | |||||||||||||
厂房和设备 |
4 | 35,344 | 47,516 | 40,581 | ||||||||||||
使用权 资产 |
21,024 | 28,265 | 29,221 | |||||||||||||
递延税项资产 |
1,810 | 2,433 | 1,580 | |||||||||||||
对联营公司的投资 |
193 | 260 | 229 | |||||||||||||
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非流动资产总额 |
63,526 | 85,406 | 79,862 | |||||||||||||
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总资产 |
211,210 | 283,953 | 243,414 | |||||||||||||
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负债和(资本不足)净权益 |
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流动负债 |
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其他应付款 |
5 | 28,111 | 37,794 | 37,200 | ||||||||||||
银行贷款 |
6 | 18,703 | 25,144 | 24,170 | ||||||||||||
租赁负债 |
7 | 10,512 | 14,132 | 14,664 | ||||||||||||
修复费用拨备 |
2,767 | 3,720 | 452 | |||||||||||||
应付所得税 |
9,209 | 12,381 | 13,257 | |||||||||||||
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流动负债总额 |
69,302 | 93,171 | 89,743 | |||||||||||||
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非流动负债 |
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银行贷款 |
6 | 196,303 | 263,910 | 16,136 | ||||||||||||
租赁负债 |
7 | 12,822 | 17,238 | 17,823 | ||||||||||||
修复费用拨备 |
3,374 | 4,536 | 5,617 | |||||||||||||
固定福利义务 |
1,282 | 1,723 | 1,435 | |||||||||||||
递延税项负债 |
105 | 141 | 129 | |||||||||||||
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非流动负债总额 |
213,886 | 287,548 | 41,140 | |||||||||||||
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资本、准备金和非控制性利息 |
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股本 |
8 | 12 | 16 | * | ||||||||||||
储量 |
14 | (203,616 | ) | (273,741 | ) | (19,843 | ) | |||||||||
留存收益 |
131,756 | 177,133 | 132,371 | |||||||||||||
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(赤字)集团所有者应占权益 |
(71,848 | ) | (96,592 | ) | 112,528 | |||||||||||
非控制性权益 |
(130 | ) | (174 | ) | 3 | |||||||||||
|
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|||||||||||
(资本不足)净权益 |
(71,978 | ) | (96,766 | ) | 112,531 | |||||||||||
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|||||||||||
总负债和(资本不足)净权益 |
211,210 | 283,953 | 243,414 | |||||||||||||
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* | 金额不到1,000新元 |
见未经审计简明中期综合财务报表附注。
F-55
TDCX公司及其子公司
未经审计的简明中期合并损益表和其他全面收益表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
注意事项 | 六月三十日, 2021 |
六月三十日, 2021 |
六月三十日, 2020 |
|||||||||||||
美元:1000美元 | S$000 | S$000 | ||||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||
收入 |
9 | 187,174 | 251,637 | 209,280 | ||||||||||||
员工福利支出 |
(115,610 | ) | (155,426 | ) | (126,167 | ) | ||||||||||
折旧费用 |
(14,757 | ) | (19,839 | ) | (15,633 | ) | ||||||||||
租金和维护费 |
(4,223 | ) | (5,677 | ) | (5,856 | ) | ||||||||||
招聘费用 |
(3,358 | ) | (4,515 | ) | (3,942 | ) | ||||||||||
交通费和差旅费 |
(396 | ) | (533 | ) | (670 | ) | ||||||||||
电信和技术费用 |
(2,916 | ) | (3,920 | ) | (3,013 | ) | ||||||||||
利息支出 |
(2,787 | ) | (3,747 | ) | (1,496 | ) | ||||||||||
其他运营费用 |
(4,569 | ) | (6,144 | ) | (9,052 | ) | ||||||||||
出售子公司的收益 |
| | 731 | |||||||||||||
与联营公司分享利润 |
32 | 43 | | |||||||||||||
利息收入 |
129 | 174 | 245 | |||||||||||||
其他营业收入 |
11 | 2,041 | 2,744 | 3,866 | ||||||||||||
|
|
|
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|
|||||||||||
所得税前利润 |
40,760 | 54,797 | 48,293 | |||||||||||||
所得税费用 |
12 | (7,464 | ) | (10,034 | ) | (9,769 | ) | |||||||||
|
|
|
|
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当期利润 |
10 | 33,296 | 44,763 | 38,524 | ||||||||||||
可随后重新分类为利润的项目 或损失: |
||||||||||||||||
涉外业务翻译中的交流差异 |
(858 | ) | (1,153 | ) | 1,344 | |||||||||||
|
|
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当期综合收益合计 |
32,438 | 43,610 | 39,868 | |||||||||||||
|
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|||||||||||
可归因于以下各项的利润: |
||||||||||||||||
-集团业主 |
33,296 | 44,763 | 38,524 | |||||||||||||
--非控股权益 |
| | | |||||||||||||
|
|
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|
|||||||||||
33,296 | 44,763 | 38,524 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
可归因于以下各项的全面收入总额: |
||||||||||||||||
-集团业主 |
32,438 | 43,610 | 39,868 | |||||||||||||
--非控股权益 |
| | | |||||||||||||
|
|
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|
|
|||||||||||
32,438 | 43,610 | 39,868 | ||||||||||||||
|
|
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|||||||||||
基本和稀释后每股收益(美元或新元) |
13 | 0.27 | 0.36 | 0.31 | ||||||||||||
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|||||||||||
用于计算每股基本收益和稀释后收益的普通股加权平均数 |
123,500,000 | 123,500,000 | 123,500,000 | |||||||||||||
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见未经审计简明中期综合财务报表附注。
F-56
TDCX公司及其子公司
未经审计的简明中期合并权益变动表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
分享 资本 |
外国 兑换 翻译 保留 |
储量 (注14) |
留用 收益 |
权益 归因于 该项目的所有者 集团的一部分 |
非- 控管 利益 |
总计 | ||||||||||||||||||||||
S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | ||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 |
* | (2,024 | ) | (18,626 | ) | 120,094 | 99,444 | 2 | 99,446 | |||||||||||||||||||
当期综合收入总额: |
||||||||||||||||||||||||||||
当期利润 |
| | | 38,524 | 38,524 | | 38,524 | |||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
| 1,344 | | | 1,344 | | 1,344 | |||||||||||||||||||||
|
|
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总计 |
| 1,344 | | 38,524 | 39,868 | | 39,868 | |||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
2020年6月30日的余额 |
* | (680 | ) | (18,626 | ) | 158,618 | 139,312 | 2 | 139,314 | |||||||||||||||||||
|
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分享 资本 |
外国 兑换 翻译 保留 |
储量 (注14) |
留用 收益 |
权益 (大写 不足之处) 归因于 该项目的所有者 集团的一部分 |
非- 控管 利益 |
总计 | ||||||||||||||||||||||
S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | ||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的余额 |
* | (1,307 | ) | (18,536 | ) | 132,371 | 112,528 | 3 | 112,531 | |||||||||||||||||||
当期综合收入总额: |
||||||||||||||||||||||||||||
发行股本 |
16 | | | | 16 | | 16 | |||||||||||||||||||||
转入法定储备金 |
| | 1 | (1 | ) | | | | ||||||||||||||||||||
当期利润 |
| | | 44,763 | 44,763 | | 44,763 | |||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
| (1,153 | ) | | | (1,153 | ) | | (1,153 | ) | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
总计 |
16 | (1,153 | ) | 1 | 44,762 | 43,626 | | 43,626 | ||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
与直接在权益中确认的所有者的交易: |
||||||||||||||||||||||||||||
分发给创始人 |
| (714 | ) | (252,032 | ) | | (252,746 | ) | | (252,746 | ) | |||||||||||||||||
支付给非控股权益的股息 |
| | | | | (177 | ) | (177 | ) | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
总计 |
| (714 | ) | (252,032 | ) | | (252,746 | ) | (177 | ) | (252,923 | ) | ||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||
2021年6月30日的余额 |
16 | (3,174 | ) | (270,567 | ) | 177,133 | (96,592 | ) | (174 | ) | (96,766 | ) | ||||||||||||||||
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|
* | 金额不到1,000新元 |
见未经审计简明中期综合财务报表附注。
F-57
TDCX公司及其子公司
未经审计的现金流量表简明中期合并表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
六月三十日, 2021 |
六月三十日, 2021 |
六月三十日, 2020 |
||||||||||
美元:1000美元 | S$000 | S$000 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
经营活动 |
||||||||||||
所得税前利润 |
40,760 | 54,797 | 48,293 | |||||||||
对以下各项进行调整: |
||||||||||||
折旧费用 |
14,757 | 19,839 | 15,633 | |||||||||
银行交易费 |
183 | 246 | 27 | |||||||||
利息收入 |
(129 | ) | (174 | ) | (245 | ) | ||||||
利息支出 |
2,787 | 3,747 | 1,496 | |||||||||
退休福利义务的重新计量 |
233 | 313 | 234 | |||||||||
提前终止的收益 使用权资产 |
(63 | ) | (85 | ) | (144 | ) | ||||||
出售子公司的收益 |
| | (731 | ) | ||||||||
厂房设备处置损失 |
10 | 13 | | |||||||||
与联营公司分享利润 |
(32 | ) | (43 | ) | | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
营运资本变动前的营运现金流 |
58,506 | 78,653 | 64,563 | |||||||||
贸易应收账款 |
(7,583 | ) | (10,194 | ) | 25,198 | |||||||
合同资产 |
(3,560 | ) | (4,786 | ) | (5,215 | ) | ||||||
其他应收账款和预付费用 |
870 | 1,170 | (1,531 | ) | ||||||||
其他应付款 |
134 | 181 | 1,202 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
运营产生的现金 |
48,367 | 65,024 | 84,217 | |||||||||
收到的利息 |
129 | 174 | 212 | |||||||||
已缴所得税 |
(8,701 | ) | (11,697 | ) | (498 | ) | ||||||
已退还的所得税 |
3 | 4 | 13 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
经营活动净现金 |
39,798 | 53,505 | 83,944 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动 |
||||||||||||
购置厂房及设备(附注A) |
(11,941 | ) | (16,054 | ) | (7,235 | ) | ||||||
增加质押存款 |
(9 | ) | (12 | ) | | |||||||
处置厂房和设备所得收益 |
34 | 47 | | |||||||||
从联营公司收到的股息 |
10 | 13 | | |||||||||
出售附属公司 |
| | (9 | ) | ||||||||
联营公司的还款 |
| | 16 | |||||||||
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|||||||
用于投资活动的净现金 |
(11,906 | ) | (16,006 | ) | (7,228 | ) | ||||||
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F-58
TDCX公司及其子公司
未经审计的现金流量表简明中期合并表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
六月三十日, 2021 |
六月三十日, 2021 |
六月三十日, 2020 |
||||||||||
美元:1000美元 | S$000 | S$000 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
融资活动 |
||||||||||||
支付给非控股权益的股息 |
(131 | ) | (177 | ) | | |||||||
提款银行贷款 |
187,929 | 252,651 | 8,790 | |||||||||
分发给创始人 |
(187,469 | ) | (252,032 | ) | | |||||||
偿还租赁债务 |
(7,375 | ) | (9,915 | ) | (6,959 | ) | ||||||
支付的利息 |
(1,988 | ) | (2,673 | ) | (753 | ) | ||||||
偿还银行贷款 |
(2,537 | ) | (3,410 | ) | (3,040 | ) | ||||||
发行股本 |
12 | 16 | | |||||||||
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用于融资活动的净现金 |
(11,559 | ) | (15,540 | ) | (1,962 | ) | ||||||
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|||||||
现金及现金等价物净增加情况 |
16,333 | 21,959 | 74,754 | |||||||||
外汇汇率变动对持有外币现金的影响 |
(449 | ) | (604 | ) | 736 | |||||||
期初现金及现金等价物 |
44,486 | 59,807 | 35,920 | |||||||||
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期末现金和现金等价物 |
60,370 | 81,162 | 111,410 | |||||||||
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注A:
截至2021年6月30日止6个月内,厂房及设备的新增总金额为1,830万新加坡元(2020年6月30日:720万新加坡元 百万新元),包括支付购买总额1,610万新加坡元(2020年6月30日:720万新加坡元)和220万新加坡元(2020年6月30日:零)的拨备,以支付与办公室改善有关的估计未来修复成本。
见未经审计的 简明中期合并财务报表附注。
F-59
TDCX公司及其子公司
简明中期合并财务报表附注
1 | 一般信息 |
TDCX Inc.(TDCX)是一家于2020年4月在开曼群岛注册成立的公司,名称为TDCX Capital Pte Ltd。2021年1月,它更名为TDCX Inc.(TDCX Inc.)。TDCX由Transformative Investments Pte Ltd全资拥有。Transform Investments Pte Ltd的全部权益由一个信托持有,该信托是为其 创始人(创始人)及其家人的利益而设立的。TDCX及其合并子公司(统称为?集团?)主要提供外包联系中心服务,包括销售和数字营销、全方位客户体验 (??CX?)以及社交媒体内容监控和审核。
TDCX(SG)私人有限公司(TCX SG)和TDCX 控股有限公司TCXH有限公司(TCXH)是分别于1995年10月和1999年6月在新加坡注册成立的公司。TDCX(KY)私人有限公司(TCX KY)是一家由创始人于2020年1月在开曼群岛注册成立的公司。TDCX SG、 TDCXH和TDCX KY是TDCX的全资合并子公司,重组如下。
在2018年9月之前,TDCX SG由创始人持有60%的股份,由第三方持有40%的股份。2018年9月,TDCX SG 40%的股份被TDCXH以3800万新元的现金收购。2019年1月,创始人通过注销他在TDCX SG的股份,减少了他在TDCX SG的60%股权,因此,TDCX SG成为 TDCXH的全资子公司。
2020年12月22日,TDCXH被TDCX KY以2新元的现金收购,TDCXH成为TDCX KY的全资子公司。
2021年3月23日,TDCXKY被TDCX收购,TDCX KY成为TDCX的全资子公司。由于TDCX、TDCX KY、TDCXH及TDCX SG于呈列所有期间均由创办人共同控制,TDCX KY收购TDCX SG及TDCXH以及TDCX收购TDCX KY的入账方式类似于权益汇集,资产及负债均于本集团的综合财务报表中反映于其历史金额,犹如重组一直存在。因此,本集团于编制 综合财务报表时,犹如TDCX拥有对TDCX KY、TDCXH及TDCX SG所有呈列期间的控制权。
本集团截至2021年6月30日止六个月的未经审核简明中期综合财务报表 已获多伦多证券交易所董事会授权于2021年9月7日发布。
2 | 财务报表编制依据 |
截至2021年6月30日及2020年6月30日止6个月的未经审核简明中期综合财务报表乃根据国际会计准则第34号 编制中期财务报告由国际会计准则理事会(IASB?)发布。除按公允价值计量的金融工具外,未经审核的简明中期综合财务报表均按历史 成本编制。未经审核简明中期综合财务报表并未包括年度财务报表所要求的所有资料及披露, 应与本集团截至2020年12月31日的年度综合财务报表一并阅读。
所采用的会计政策与上一财政年度根据国际财务报告准则 编制的会计政策一致。
F-60
TDCX公司及其子公司
简明中期合并财务报表附注
方便翻译
截至2021年6月30日止6个月的未经审计简明中期综合财务状况表、未经审计简明中期综合损益表及其他全面收益表、未经审计简明中期综合现金流量表及附注15所披露的分部报告 未经审计简明中期综合财务状况表、未经审计简明中期综合损益表及分部报告 仅为方便新加坡境外读者而包括在内,汇率为1.344新加坡元至1美元,大致汇率为1新元至1美元此类换算 不应解释为新加坡元金额可按该汇率或任何其他汇率兑换成美元。
工作组通过的新标准和修订标准
对标准的若干修正已适用于本报告所述期间。本集团毋须因采用该等准则而改变其会计政策或作出追溯性调整。
新的和修订的国际财务报告准则 正在发布,但尚未生效
截至这些财务报表授权之日,本集团 尚未应用下列已发布但尚未生效的新的和修订的国际财务报告准则(IFRS):
“国际财务报告准则”第16号修正案 |
与新冠肺炎相关的2021年6月30日以后的租金优惠 | |
“国际会计准则”第1号修正案 |
将负债分类为流动负债或非流动负债 | |
对“国际财务报告准则3”的修订 |
参考概念框架 | |
对“国际会计准则”第16条的修正 |
物业、厂房和设备在预定用途前的收益 | |
对国际财务报告准则2018-2020周期的年度改进 |
IFRS 1修正案-首次采用国际准则、IFRS 9金融工具、IFRS 16租赁和国际会计准则41农业。 |
管理层预期采纳上述准则不会对本集团未来期间的财务报表产生重大影响 。
判决及估计的使用
在编制未经审计的简明中期财务报表时,管理层作出了影响会计政策应用和报告的资产负债、收入和费用金额的判断、估计和假设 。实际结果可能与这些估计不同。管理层在应用本集团 会计政策时作出的重大判断及估计不确定性的主要来源,与于截至2020年12月31日止年度及截至该年度的综合财务报表所适用的判断相同。
3 | 应收贸易账款 |
六月三十日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
S$000 | S$000 | |||||||
外部各方 |
46,806 | 36,919 | ||||||
|
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|
F-61
TDCX公司及其子公司
简明中期合并财务报表附注
对外提供服务的信用期限为30至90天 (2020年12月31日:30至90天)。发票贷记期内的应收贸易账款不收取利息。此后,可能会对 未偿还余额收取每年12%至15%的利息(2020年12月31日:每年12%至15%)。
应收贸易账款的损失拨备已按相当于其存续期ECL的金额计量。应收贸易账款的ECL是通过参考债务人过去的违约经验和对债务人当前财务状况的分析而使用拨备矩阵估算的,并根据债务人特有的因素和债务人所在行业的相关一般经济状况进行了调整。
4 | 厂房和设备 |
截至2021年6月30日止6个月,本集团收购资产达1830万新加坡元(2020年6月30日:720万新加坡元 ),并出售账面净值达60,000新加坡元(2020年6月30日:零)的资产。
于2021年6月30日, 本集团已就购置厂房及设备订立价值300万新加坡元的合约承诺(2020年6月30日:70万新加坡元)。
5 | 其他应付款 |
六月三十日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
S$000 | S$000 | |||||||
外部各方 |
37,600 | 35,875 | ||||||
递延赠款收入 |
| 1,161 | ||||||
其他 |
194 | 164 | ||||||
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|
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|||||
37,794 | 37,200 | |||||||
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6 | 银行贷款 |
六月三十日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
S$000 | S$000 | |||||||
以摊销成本担保保险: |
||||||||
银行贷款 |
289,054 | 40,306 | ||||||
|
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分析范围: |
||||||||
当前部分 |
||||||||
1年内 |
25,144 | 24,170 | ||||||
非流动部分 |
||||||||
在2至5年内 |
263,910 | 16,136 | ||||||
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|||||
289,054 | 40,306 | |||||||
|
|
|
|
|||||
应付利息(包括在银行贷款中) |
439 | 308 | ||||||
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|
2021年5月17日,TDCX SG修改了之前于2019年10月16日与 第三方金融机构(金融机构A)输入的信贷安排条款。作为修订的结果,修订后的信贷安排将借款总额减少至4520万新元
F-62
TDCX公司及其子公司
简明中期合并财务报表附注
从5740万新元改为1520万新元的多货币特定预付款,取代了之前的2740万新元再融资安排。此次修订对2000万新加坡元的预付款安排、500万新加坡元的外汇安排、350万新加坡元的利率衍生品安排和150万新加坡元的银行担保没有影响。截至2021年6月30日,从上述修订贷款中提取的欠 金融机构A的未偿还余额为3750万新元。
经修订的信贷融通函件协议载有财务契约 ,包括:(A)TDCX SG的有形净值不少于2,500万新加坡元;(B)TDCX SG的总负债与有形净值的最高比率不超过2.0倍;(C)TDCX维持综合偿债比率 不低于2.0倍;及(D)TDCX维持总净债务除以EBITDA的比率不超过2.0倍。
2021年3月16日,TDCX与另一家第三方金融机构 (金融机构B)签订了定期贷款信贷安排协议,提供总额2.52亿新加坡元(1.88亿美元)的借款。2021年3月23日,TDCX提取了2.52亿新元的贷款。这笔贷款的利率为前18个月比3个月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)高出3.15% ,随后比3个月LIBOR高出3.45%。这笔贷款以美元计价,计划于2023年3月23日偿还,并有权延期 12个月。如果还款期再延长12个月,贷款将分三期偿还,第一期(未偿还本金的25%)在贷款提取后24个月到期, 第二期(未偿还本金的25%)在贷款提取后30个月到期,最后一期(未偿还余额)在贷款提取后36个月到期。贷款将在首次公开募股(IPO)后的第十个工作日到期并支付。
这笔贷款由TDCXH和TDCX KY担保,并以创始人在TDCX的股份抵押。此外,创办人还必须将相当于贷款余额80%的金额存入金融机构B的抵押银行账户。
其中,这笔贷款包含TDCX的契约包括:(A)在每个财政年度和财政季度结束时,维持利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的比率不低于6:1,为往绩12个月的费用提供资金;以及(B)在每个财政年度和季度末的往绩12个月期间,维持总净债务与 EBITDA的比率不超过2:1。(B)在每个财政年度和财政季度结束时,维持利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的比率不低于6:1,以资助不低于6:1的往绩12个月期间的费用;以及(B)保持总净债务与 EBITDA的比率不超过2:1。
截至2021年6月30日止6个月,本集团 遵守其财务契约。
F-63
TDCX公司及其子公司
简明中期合并财务报表附注
7 | 租赁负债 |
六月三十日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
S$000 | S$000 | |||||||
最低租赁费 |
||||||||
12个月内到期结清的款项(列于流动负债项下) |
14,132 | 14,664 | ||||||
12个月后但不迟于5年到期结清的款项 |
17,238 | 17,823 | ||||||
|
|
|
|
|||||
31,370 | 32,487 | |||||||
|
|
|
|
本集团在租赁方面并无重大流动资金风险 。租赁负债由本集团的库务职能监管。租赁负债在报告期末接近公允价值。
于截至二零二一年六月三十日止六个月内,本集团订立新租约及续订若干写字楼,租期为一至五年,金额为6.7百万新加坡元(2020年6月30日:5.9百万新加坡元)。截至2021年6月30日止期间,租赁现金流出总额为990万新加坡元(2020年6月30日:690万新加坡元)。
8 | 股本 |
2021年5月21日,多伦多证券交易所完成了以下交易,导致已发行普通股 从一股普通股增加到123,500,000股普通股:
(i) | 将一股普通股拆分为一万股普通股的股份;以及 |
(Ii) | 增发123,490,000股普通股,名义代价为16,433新元(12,349美元)。 此类发行计入股份拆分。 |
所附财务 报表和相关附注中对普通股数量和每股数据的所有引用均已在所有呈报期间进行追溯修订,以反映上述交易的影响。
9 | 收入 |
六月三十日, 2021 |
六月三十日, 2020 |
|||||||
S$000 | S$000 | |||||||
随着时间的推移 |
||||||||
全方位CX解决方案 |
157,688 | 138,396 | ||||||
销售和数字营销 |
47,715 | 29,335 | ||||||
内容监控和审核 |
43,046 | 39,441 | ||||||
工作空间和薪资服务 |
2,924 | 1,908 | ||||||
|
|
|
|
|||||
251,373 | 209,080 | |||||||
|
|
|
|
|||||
在某个时间点 |
||||||||
其他服务 |
264 | 200 | ||||||
|
|
|
|
|||||
251,637 | 209,280 | |||||||
|
|
|
|
F-64
TDCX公司及其子公司
简明中期合并财务报表附注
10 | 当期利润 |
重要项目:
六月三十日, 2021 |
六月三十日, 2020 |
|||||||
S$000 | S$000 | |||||||
固定缴款计划 |
5,259 | 4,121 | ||||||
工资、薪金、奖金和其他福利 |
150,167 | 122,046 | ||||||
融资成本: |
||||||||
银行贷款利息 |
2,835 | 659 | ||||||
租赁负债利息支出 |
804 | 740 | ||||||
修复费用拨备的增加额 |
69 | 61 | ||||||
其他 |
39 | 36 | ||||||
外汇收益净额(计入其他营业费用) |
(326 | ) | (125 | ) | ||||
|
|
|
|
11 | 其他营业收入 |
六月三十日, 2021 |
六月三十日, 2020 |
|||||||
S$000 | S$000 | |||||||
政府助学金和信贷计划补贴 |
2,565 | 3,336 | ||||||
其他 |
179 | 529 | ||||||
|
|
|
|
|||||
2,744 | 3,865 | |||||||
|
|
|
|
本集团根据就业支援计划 (JSS)获得新加坡政府为本地雇员提供的工资支援,作为政府在受新冠肺炎影响的经济不明朗时期支援企业的措施的一部分。这种赠款收入在不确定期间系统地在损益中确认 ,在此期间,赠款用于补偿的相关工资成本被确认为费用。
12 | 所得税费用 |
六月三十日, 2021 |
六月三十日, 2020 |
|||||||
S$000 | S$000 | |||||||
所得税: |
||||||||
本期 |
10,918 | 9,841 | ||||||
超额拨备前期 |
(32 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
10,886 | 9,841 | |||||||
递延税金: |
||||||||
本期 |
(427 | ) | (99 | ) | ||||
超额拨备前期 |
(477 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
(904 | ) | (99 | ) | |||||
外国预扣税 |
52 | 27 | ||||||
|
|
|
|
|||||
10,034 | 9,769 | |||||||
|
|
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|
F-65
TDCX公司及其子公司
简明中期合并财务报表附注
所得税支出是根据管理层对整个财政年度预期的加权平均有效年所得税税率的估计确认的。截至2020年12月31日的一年的估计年平均有效所得税率为20%,而截至2021年6月30日的6个月为17.7%(2020年6月30日:20%)。
13 | 基本每股收益和稀释后每股收益 |
本集团股东应占基本每股收益及摊薄后每股收益的计算依据为 以下数据:
六月三十日, 2021 |
六月三十日, 2020 |
|||||||
S$000 | S$000 | |||||||
收益 |
||||||||
基本每股收益和稀释后每股收益(本集团所有者在 期内的利润) |
44,763 | 38,524 | ||||||
股份数量 |
||||||||
普通股的加权平均数,用于计算每股基本收益和稀释后收益 |
123,500,000 | 123,500,000 | ||||||
|
|
|
|
六月三十日, 2021 |
六月三十日, 2020 |
|||||||
S$ | S$ | |||||||
基本每股收益和稀释后每股收益 |
0.36 | 0.31 | ||||||
|
|
|
|
14 | 储量 |
2021年3月23日,创始人将其持有的TDCX KY 100%股权转让给TDCX。作为这项交易的一部分,TDCX 动用了总计2.52亿新元(1.88亿美元)的贷款安排协议,随后将所有收益分配给创始人。该交易已被视为共同控制交易,并以类似于在本集团综合财务报表中反映其历史金额的资产和负债的权益汇集的方式入账 。
分配给创始人的收益在公司的 权益变动表中作为分配入账。
15 | 分部报告 |
基于对所有事实和情况的全面评估,并将符合IFRS 8中规定的汇总标准的具有相似经济特征的运营部门合并在一起
F-66
TDCX公司及其子公司
简明中期合并财务报表附注
运营部门,本集团已确定其作为单一的可报告分部运营。以下信息包括有关集团产品和服务、 地理区域和主要客户的信息。
六月三十日, 2021 |
六月三十日, 2021 |
六月三十日, 2020 |
||||||||||
美元:1000美元 | S$000 | S$000 | ||||||||||
收入 |
||||||||||||
全方位CX解决方案 |
117,292 | 157,688 | 138,396 | |||||||||
销售和数字营销 |
35,492 | 47,715 | 29,335 | |||||||||
内容监控和审核 |
32,019 | 43,046 | 39,441 | |||||||||
工作空间、工资单和其他服务 |
2,371 | 3,188 | 2,108 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
187,174 | 251,637 | 209,280 | ||||||||||
|
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按地理位置分析非流动资产的收入和账面金额
本集团根据提供服务的办事处按地理位置列报收入, 与参与本集团服务的客户所在位置或与本集团互动的客户所在位置无关。
收入 | 非流动资产 | |||||||||||||||||||
六月三十日, 2021 |
六月三十日, 2021 |
六月三十日, 2020 |
六月三十日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
||||||||||||||||
美元:1000美元 | S$000 | S$000 | S$000 | S$000 | ||||||||||||||||
新加坡 |
50,488 | 67,876 | 56,713 | 4,516 | 5,427 | |||||||||||||||
菲律宾 |
47,692 | 64,117 | 49,983 | 31,130 | 29,621 | |||||||||||||||
马来西亚 |
48,118 | 64,690 | 56,773 | 10,124 | 11,246 | |||||||||||||||
泰国 |
24,006 | 32,274 | 26,114 | 11,142 | 11,317 | |||||||||||||||
日本 |
11,077 | 14,892 | 11,712 | 6,311 | 836 | |||||||||||||||
中国 |
3,649 | 4,906 | 6,801 | 1,221 | 2,606 | |||||||||||||||
西班牙 |
2,144 | 2,882 | 1,184 | 2,976 | 2,449 | |||||||||||||||
印度 |
| | | 4,007 | 3,745 | |||||||||||||||
哥伦比亚 |
| | | 4,777 | 3,224 | |||||||||||||||
罗马尼亚 |
| | | 4 | | |||||||||||||||
|
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|
|
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|
|||||||||||
187,174 | 251,637 | 209,280 | 76,208 | 70,471 | ||||||||||||||||
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关于主要客户的信息
期内,本集团与主要客户进行的收入交易占本集团 收入的10%以上,详情如下:
六月三十日, 2021 |
六月三十日, 2020 |
|||||||
S$000 | S$000 | |||||||
客户 |
||||||||
A |
109,565 | 71,054 | ||||||
B |
47,174 | 59,244 | ||||||
C |
29,126 | 27,156 | ||||||
|
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|
|||||
185,865 | 157,454 | |||||||
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F-67
TDCX公司及其子公司
简明中期合并财务报表附注
16 | 报告期后发生的事件 |
本集团评估了资产负债表日期2021年6月30日至2021年9月7日(可发布财务报表的日期 )之后发生的事件。
在周期结束之后,
(1) | 2021年8月6日,TDCX SG从 金融机构A提取了1,370万新元的多货币特定预付款,用于偿还金融机构A的未偿还再融资融资。该多货币特定预付款的利息为金融机构现行资金成本(由金融机构确定)每年1.25%的利息,利息期限最长为三个月。这笔贷款以新加坡元计价,可随时偿还。从2021年10月19日开始,多货币特定垫款安排下的借款限额将按季度等额减少152万新元,直至贷款全部偿还。2021年9月3日,TDCX SG进一步修订了修订后的信贷安排,通过将其多货币特定预付款减少150万新元,将贷款总额从4520万新元降至4370万新元 。 |
(2) | 2021年8月26日,多伦多证券交易所董事会批准并通过了多伦多证券交易所绩效股票计划 (PSP),该计划允许TDCX向符合PSP规定的某些业绩标准的合格员工、高级管理人员、顾问和董事发行普通股或美国存托股票。 根据PSP,授予的普通股或美国存托股票数量不得超过TDCX已发行和流通股总数的5.0%。 根据该计划,授予的普通股或美国存托股票数量不得超过TDCX已发行和流通股总数的5.0%。 根据该计划,授予的普通股或美国存托股票数量不得超过TDCX已发行和流通股总数的5.0%截至2021年9月7日,PSP尚未颁发任何奖项。 |
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