附件 5.1
| TDH 控股公司 | D +852 3656 6054 |
| 邮箱：nathan.Powell@ogier.com | |
| 参考文献： nmp/jtc/182160.00002 | |
| 2021年9月30日 |
尊敬的 先生们
TDH 控股公司(本公司)
我们 已就本公司发售(发售)最多 至10,000,000股普通股每股面值0.001美元的本公司股份(每股股份及合计股份)及 认股权证(认股权证)担任本公司的英属维尔京群岛法律顾问，以购买合共20,000,000股股份(认股权证)，该等认股权证是根据 先前根据美国证券交易委员会提交的F-3表格中的有效“搁置”登记声明而作出的。经本公司向美国证券交易委员会(SEC)修订并于2021年5月21日由委员会宣布生效的招股说明书补充文件(第333-256042号文件)，以及本公司将根据证券法第424(B)(5)条于本意见发表日期或前后根据证券法向委员会提交的日期为2021年9月30日的招股说明书补充文件(招股说明书补充文件， 以及表格F-3注册声明)。
我们 将本意见作为外国私人发行人报告的附件5.1以表格6-K(表格6-K)的形式由 公司提交给证监会，与此次发行相关，该意见应被视为通过引用并入注册 声明中。
除非 出现相反的用意，否则本意见中使用的所有大写术语均具有文档中给出的相应含义(如下面定义的 所示)。对明细表的引用是对本意见的明细表的引用，此处的标题仅为方便起见 ，不影响本意见的构建。
| 1 | 已检查文档 |
为了给出本意见，我们检查了以下文件的原件、复印件或草稿：(文件)：
| (a) | 2021年5月11日从英属维尔京群岛公司事务登记处(注册处)获得的公司章程文件和公共记录(公司登记处记录)，包括： |
| (i) | 注明日期为2015年9月30日的公司注册证书复印件；以及 |
| 奥吉尔 | |
| 英属维尔京群岛，开曼群岛，根西岛， | |
| 泽西岛和卢森堡的从业者 | |
| 合作伙伴 | |
| 中环大厦11楼 | 尼古拉斯·普洛曼 |
| 皇后大道中28号 | 内森·鲍威尔 |
| 中环 | 安东尼·奥克斯 |
| 香港 | 奥利弗·佩恩 |
| 凯特·霍德森 | |
| T +852 3656 6000 | 大卫·纳尔逊 |
| F +852 3656 6001 | 迈克尔·斯内普 |
| Ogier.com | 贾斯汀·戴维斯 |
| 詹姆斯·伯格斯特罗姆 | |
| 马库斯·里斯 |
第6页第2页
| (Ii) | 本公司日期为2015年9月30日的组织章程大纲及章程细则(本章程大纲及章程细则)副本。 |
| (b) | 查询高等法院书记官处和上诉法院(维尔京群岛)登记处民事和商事司的电子记录(分别从2000年1月1日起)披露的 公开信息，由维尔京群岛高等法院书记官处于2021年5月11日保存在司法执行管理系统(高等法院数据库)上，并于2021年9月29日更新 (法院记录，连同公司登记处记录，公共记录)； |
| (c) | 注册处处长签发的本公司日期为2021年9月27日的良好信誉证书(良好信誉证书)； |
| (d) | 本公司注册代理人于2021年9月9日签发的本公司在任证书(在任证书)( 本公司注册代理人出具的在任证书)，日期为2021年9月9日的本公司在任证书(该证书由本公司的注册代理人签发)； |
| (e) | 2021年9月8日从公司收到的公司董事名册副本(董事名册)； |
| (f) | 本公司与Boustead Securities，LLC于2021年9月29日签订的配售代理协议(配售代理协议)； |
| (g) | 本公司与所列买方于2021年9月30日签订的 证券购买协议(证券购买 协议)； |
| (h) | 认股权证的 表格(连同配售代理协议和证券购买协议及文件)； |
| (i) | 本公司董事于2021年9月15日批准本公司订立并授权本公司发行、签立及交付该等文件的书面决议案(董事会决议案)副本一份(br}本公司董事于2021年9月15日批准本公司订立并授权本公司签署及交付该等文件(董事会决议)的书面决议案副本；及 |
| (j) | 注册声明。 |
| 2 | 假设 |
在 给出此意见时，我们依赖于本款2中提出的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查 或核实：
| (a) | 我们审核的所有 份原件都是真实、完整的； |
| (b) | 我们审核的所有 复印件(无论是传真、电子或其他形式)均符合原件，且原件真实、完整； |
| (c) | 所有 签名、印章、日期、印章和标记(无论是在原件还是复印件上)都是真实的； |
| (d) | 截至本意见日期 ，《良好信誉证书》、《任职证书》和《董事名册》的每一份都是准确和完整的； |
第3页(共6页)
| (e) | 本备忘录和条款完全有效，未在任何方面进行修改、更改、补充或撤销，且在所有 相关时间内均未被修改、更改、补充或撤销； |
| (f) | 在发行、出售和/或转售股份和认股权证股份之前， 注册声明(以及其中设想的任何协议)和证券购买协议已经或将得到所有相关方的正式授权、 由或代表其签署和交付 ，并将根据所有相关法律(英属维尔京群岛法律除外)的条款，对所有相关方具有法律效力、有效性、约束力和可执行性； |
| (g) | 注册声明的所有 副本均为真实、正确的副本，并且注册声明在每一个重要方面都与向我们提供的注册声明的最新草稿一致，并且，如果注册声明已以标记为 的连续草稿提供给我们，以表明对此类文档的更改，则所有此类更改均已如此注明； |
| (h) | 董事会决议仍然完全有效，没有也不会被撤销或修订，本公司每位董事 本着公司最大利益的原则行事，并已按照其批准董事会决议所列交易所需的谨慎、勤勉和技能标准 和技能行事，且没有任何董事在其中拟进行的交易中拥有财务 权益或与其中一方有其他关系 |
| (i) | 本公司的董事和股东没有采取任何措施将本公司清盘，也没有任命本公司的清盘人， 没有对本公司的任何财产或资产任命接管人； |
| (j) | 发行股票和认股权证股票不会导致本公司超过其在有关时间被授权 发行的最大股份数量； |
| (k) | 本公司尚未或将代表英属维尔京群岛的公众 邀请其认购任何股份 或认股权证股份，亦未向英属维尔京群岛居民提供或发行任何股份或认股权证股份； |
| (l) | 在 股票和认股权证发行后，公司将获得其全部发行价的对价，该对价应至少等于其面值 ； |
| (m) | 公司在配发(如适用)和发行任何股票或认股权证股票后，有能力在债务到期时偿还债务 ； |
| (n) | 公共记录披露的 信息和每份文件过去和现在都是准确、最新的，并且截至本文件日期保持不变，没有已交付注册的信息或文件，或英属维尔京群岛法律要求交付注册的信息或文件，这些信息或文件未包括在公共记录中，并可供查阅；以及(br}英属维尔京群岛的法律要求交付注册的信息或文件未包括在公共记录中并可供查阅；以及(br}英属维尔京群岛法律要求交付注册的信息或文件未包括在公共记录中并可供查阅；以及 |
| (o) | 除英属维尔京群岛外， 没有任何司法管辖区的法律规定会对 此处表达的意见产生任何影响。 |
第4页(第6页)
| 3 | 意见 |
根据上述检查和假设，并受下文第 4段规定的限制和约束条件的限制，我们认为：
企业 状态
| (a) | 公司是根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(BCA)正式注册成立的有限责任公司，根据英属维尔京群岛法律有效存在且信誉良好。它是一个独立的法人实体，可以自己的名义提起诉讼，并有能力以自己的名义提起诉讼。 |
有效 股票发行
| (b) | 当 股份根据章程大纲及细则、其中所述代价文件的条款 (不少于股份面值)、登记声明及董事会决议案发行、配发及支付时，以及当 在本公司股东名册上以持有人名义登记时，将根据英属维尔京群岛法律作为缴足股款及免税 有效发行。 |
| (c) | 于 记入本公司股东名册后，股份持有人将成为股东名册上于其姓名旁 注明的股份登记持有人。 |
有效 发行认股权证股票
| (d) | 认股权证股份已根据董事会决议案正式及有效授权及预留供发行。 |
| (e) | 当 认股权证股份根据章程大纲及细则、其中所载有关代价的文件条款(不少于认股权证股份面值)、登记声明及董事会决议案而发行、配发及支付时， 及当登记在本公司股东名册上以持有人名义登记时，将作为 缴足股款有效发行，且根据英属维尔京群岛法律不予评估。 |
| (f) | 于 记入本公司股东名册后，认股权证股份持有人将成为认股权证 股份的登记持有人，该数目的认股权证 股份于股东名册上于其姓名旁注明。 |
| 4 | 限制 和资格 |
| 4.1 | 我们 不提供任何意见： |
| (a) | 作为英属维尔京群岛法律以外的任何法律，我们没有为本意见的目的对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查 ，我们也不对文件中提及英属维尔京群岛以外的任何司法管辖区的法规、规则、法规、法典或司法机关的含义、有效性或效力表示意见。或者 |
第5页
| (b) | 除 本意见另有明确规定外，对于注册声明的商业条款、有效性、可执行性或效力 、陈述的准确性、担保或条件的履行、违约或终止事件的发生 或注册声明、招股说明书 附录和本公司可能签订的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致之处， 除外。 |
| 4.2 | 根据BCA，必须向英属维尔京群岛公司事务登记处支付有关公司的年费。如果 未能在相关到期日之前支付年费，本公司除支付未缴费用外，还需缴纳惩罚性费用 。如果许可费自到期日起仍未支付，本公司将有可能被从公司登记册中除名。 |
| 4.3 | 对于 本意见的目的“信誉良好”仅指截至本意见发表之日，公司向BCA公司事务登记处支付的年费是最新的 。我们没有就本公司根据英属维尔京群岛(BCA)以外的法律可能需要提交的任何文件或支付的任何费用，或两者兼而有之的情况 ，就本公司的良好信誉 进行任何查询。 |
| 4.4 | 我们 未就本公司遵守《2018年经济实体(公司和有限 合伙关系)法》进行任何查询，也未对此表示任何看法。 |
| 4.5 | 公共记录及其搜索可能不会显示以下内容： |
| (a) | 在 公司注册处记录的情况下，未提交登记或已提交登记但在我们搜索时尚未实际登记的事项的详细信息 ； |
| (b) | 在 法院记录案件中，在我们搜索的 时间，已提交但实际未输入高等法院数据库的诉讼程序的详细信息； |
| (c) | 是否已向英属维尔京群岛高等法院提出委任清盘人或接管人的申请，或 是否已私下委任清盘人或接管人，或公司是否已开始进行庭外解散、重组或重组 ；或 |
| (d) | 在英属维尔京群岛高等法院(br}在该程序文件发布前已命令在该程序文件发布时将该程序文件匿名(无论是临时还是以其他方式)的情况下，对公司的任何 发起程序文件(包括指定清盘人的申请)的情况下，有关公司的任何 程序文件(包括指定清盘人的申请)，应在该程序文件发布之前由英属维尔京群岛高等法院(br})命令匿名。 |
还应注意以下几点：
| (e) | 由于 法院记录反映了高等法院数据库中可远程访问的信息，因此我们没有单独搜索英属维尔京群岛高等法院登记处的 基本民事案件登记簿(民事案件登记簿)或商业案件登记簿(商业案件登记簿)。 我们没有在英属维尔京群岛高等法院登记处对 基本民事案件登记簿(民事案件登记簿)或商业案件登记簿(商业案件登记簿)进行单独搜索。虽然高等法院数据库应反映民事诉讼手册和商业诉讼手册的内容 ，但高等法院数据库、民事诉讼手册或商业诉讼手册都不会每天更新，因此 这两个机构都不会更新是否可以依赖 来揭示某一特定实体是否为英属维尔京群岛诉讼的当事人； |
第6页(共6页)
| (f) | 如果第三方或注意到的各方在诉讼程序启动后被添加到诉讼程序中或从诉讼程序中删除，则高等法院数据库不会更新； 和 |
| (g) | 虽然根据《2003年破产法》第118条的规定，指定破产管理人的通知必须在 公司事务登记处登记，但应该注意的是，未能提交指定破产管理人的通知并不会使接管无效 ，但会引起接管人方面的处罚。 |
| 5 | 适用本意见的 法律 |
| 5.1 | 此 意见是： |
| (a) | 受英属维尔京群岛法律管辖，并应根据英属维尔京群岛法律解释； |
| (b) | 限于 其中明确说明的事项；以及 |
| (c) | 仅限于并以本意见发表之日英属维尔京群岛的法律和实践为基础。 |
| 5.2 | 除非 另有说明，否则提及任何特定的英属维尔京群岛立法即指修改为 本意见的日期的该立法。 |
| 6 | 信赖 |
我们 特此同意将本意见作为表格6-K的证物提交。我们也特此同意注册说明书中的 招股说明书中提及该公司。在注册声明有效期间，本意见仅适用于股票 和认股权证股票的发售和出售。
| 你忠实的 | |
| /s/Ogier | |
| 奥吉尔 |