依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-255020
注册号： 333-255020-01

注册费的计算

拟注册的各类证券的名称		金额 成为 已注册(1)		极大值 发行价 每单位		极大值 集料 发行价		数量 注册费
Sun Community Operating Limited Partnership 2.300%高级 债券2028年到期		$450,000,000		99.830%		$449,235,000		$49,012
Sun Community Operating Limited Partnership 2.700%高级 债券2031年到期		$150,000,000		100.342%		$150,513,000		$16,421
担保2028年到期的2.300厘优先债券		(2)		(2)		(2)		(2)
担保2031年到期的2.700厘优先债券		(2)		(2)		(2)		(2)
总计		$600,000,000				$599,748,000		$65,433

(1)	注册费按照修订后的《1933年证券法》第457(R)条计算。 注册费表的这种计算应被视为更新 表格S-3(文件)中注册人注册声明中的注册费计算表表格第333-255020及333-255020-01号) 根据修订后的1933年证券法第456(B)和457(R)条。

(2)	不会收到担保的单独对价。根据该法第457(N)条的规定，在此登记的担保无需 单独支付任何费用。

招股说明书副刊

(至2021年4月2日的招股说明书 )

$600,000,000

太阳社区运营有限合伙企业

$4.5亿美元优先债券，2028年到期，年利率2.300%

$150,000,000 2.700厘优先债券，2031年到期

完全和无条件地保证

太阳社区公司

Sun Communities Operating Limited Partnership或Operating Partnership将分两个系列发行本金总额为6亿美元的债券。经营合伙公司将发售本金总额4.5亿美元，2028年到期的2.300%优先债券 或2028年到期的债券，以及本金总额150,000,000美元的2.700%的2031年到期的优先债券，或2031年到期的债券。我们把2028年的钞票和2031年的钞票统称为钞票。我们将在每年的 5月1日和11月1日支付2028年票据的利息，从2022年5月1日开始。从2022年1月15日开始，我们将在每年的1月15日和7月15日支付2031年票据的利息。2028年的票据将于2028年11月1日到期，2031年的票据将于2031年7月15日到期。

兹发售的2031年债券作为 与我们于2021年6月28日发行的本金总额为2.700%的2031年到期优先债券相同系列的额外债券发售。本期发行的2031年债券与此前发行的2031年到期的2.700%高级债券完全相同(发行日期和价格除外)，将构成单一系列债券。除非上下文另有说明，否则提及的2031年票据是指在此提供的2031年票据 以及之前发行的2031年到期的2.700优先票据。本次发售完成后，2031年发行的本金总额为7.5亿美元的债券(包括之前发行的2031年到期的2.700厘优先债券) 将是未偿还的。

我们可以在2028年9月1日(2028年9月1日债券票面价格 赎回日期)(即2028年债券到期日之前两个月的日期)之前赎回部分或全部2028年债券，也可以在2031年4月15日(2031年债券票面赎回日期) (2031年债券到期日之前三个月的日期)之前的任何时间赎回部分或全部2031年债券。票据的任何赎回价格将等于要赎回的票据本金的100%和完整的赎回价格中的较大者 ，在任何一种情况下，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。于2028年票据票面赎回日期(就2028年票据而言)或2031年票据票面赎回日期(就 2031年票据而言)当日或之后，我们可赎回部分或全部该等票据，赎回价格相等于须赎回票据本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)。参见 ？备注说明？可选赎回。？

票据将是经营合伙企业的优先无担保债务， 将与其所有其他现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿付权，实际上将从属于其所有现有和未来的抵押债务和其他有担保债务(以担保该等债务的抵押品的价值为限)，以及其子公司的所有现有和未来的债务和其他债务，以及其不属于其所有的子公司的所有现有和未来的优先股权，如果有，则 将与其所有其他现有和未来的优先无担保债务并列，并将实际上从属于其现有和未来的所有抵押债务和其他有担保债务，以及不属于其所有的子公司的所有现有和未来的优先股权。

票据将由Sun Communities，Inc.全面和无条件担保，Sun Communities，Inc.是运营合伙企业的唯一普通合作伙伴， 我们称之为本公司。该等担保将为本公司的优先无担保债务，与其所有其他现有及未来优先无担保债务享有同等的偿付权，并实际上从属于本公司的有担保债务(如有)(以构成该债务抵押品的本公司资产价值为限)、其附属公司的所有现有及未来债务及其他负债 (包括经营合伙企业)，以及附属公司所有现有及未来优先股权益 。

投资于 这些票据涉及风险。您应仔细阅读并考虑我们在本招股说明书附录的S-6页和随附的招股说明书的第3页开始的风险因素中描述的风险，以及我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中第I部分第1A项中包含的风险因素标题下描述的风险。

		2028年发行的钞票								2031年发行的钞票
		每张音符				总计				每张音符				总计
公开发行价			99.830	%(1)		$	449,235,000				100.342	%(2)		$	150,513,000
承保折扣(3)			0.625	%		$	2,812,500				0.650	%		$	975,000
扣除费用后的收益捐给Sun Communities Operating Limited Partnership			99.205	%		$	446,422,500				99.692	%		$	149,538,000	(2)

(1)	如果结算发生在2021年10月5日之后，另加2021年10月5日起的应计利息。

(2)	另加2021年6月28日至结算日的应计利息。

(3)

参见承销。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能通过存托信托公司的设施将票据以簿记形式交付给 其参与者的账户，其中包括作为Euroclear系统运营商的Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV，并于2021年10月5日左右在纽约付款。

联合簿记管理经理

花旗集团		摩根大通

美国银行证券		蒙特利尔银行资本市场		公民资本市场		加拿大皇家银行资本市场

联席经理

五三证券

亨廷顿资本市场

地区证券有限责任公司

Truist证券

美国银行(US Bancorp)

富国银行证券(Wells Fargo Securities)

PNC资本市场有限责任公司

韦德布什证券

Ramirez&Co.，Inc.

本招股说明书增刊日期为2021年9月28日。

目录

		页面
招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊			S-II
摘要			S-1
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-13
收益的使用			S-15
注释说明			S-16
图书录入、交付和表格			S-34
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-37
包销			S-38
法律事项			S-45
专家			S-45
在那里您可以找到更多信息			S-45
以引用方式将某些文件成立为法团			S-46

		页面
招股说明书
关于本招股说明书			1
有关Sun Communities，Inc.的信息。			2
风险因素			3
担保人的披露			4
关于前瞻性陈述的警告性声明			5
收益的使用			7
普通股说明			8
优先股说明			11
债务证券说明			15
债务证券担保说明			27
手令的说明			28
单位说明			30
《运营伙伴协议》			31
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例			35
美国联邦所得税的重要考虑因素			42
出售证券持有人			63
配送计划			64
法律事项			68
专家			68
在那里您可以找到更多信息			68
以引用方式将某些文件成立为法团			69

S-I

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次债券发行的具体条款。 第二部分是随附的招股说明书，提供了有关我们和我们的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于此次债券发行。本招股说明书附录和随附的招股说明书均包括 关于我们和我们的证券的重要信息，以及您在投资票据之前应了解的其他信息。本招股说明书附录和本招股说明书附录中以引用方式并入的信息还对附带的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息进行了 添加、更新和更改。如果本招股说明书附录中的信息或本招股说明书附录中以引用方式并入的信息与随附的招股说明书或其中以引用方式并入的信息不一致，则本招股说明书附录或以引用方式并入本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代 随附的招股说明书和其中以引用方式并入的文件中的信息。

您应阅读本招股说明书附录、随附的 招股说明书以及标题中所述的附加信息，在这些信息中，您可以找到更多信息，并在决定投资票据之前通过参考合并某些文档。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息、随附的招股说明书 以及由我们或其代表编写的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同的信息或其他信息， 您不应依赖该信息。我们不会，承销商也不会在任何情况下或在任何不允许或不合法的司法管辖区对这些证券进行要约。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由吾等或其代表编写的任何自由编写的招股说明书中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，并且我们通过引用并入的文件中的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期才是准确的 。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、 服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商号均为其各自 所有者的财产。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的所有公司、Sun公司、SHS公司、SHS公司或类似公司是指Sun Communities，Inc.(马里兰州的一家公司)及其一个或多个子公司，包括Sun Communities Operating Limited Partnership、密歇根州有限合伙企业或Operating Partnership、Sun Home Services，Inc.、密歇根州的一家公司或SHS，以及安全港码头公司(Safe Harbor Marinas)(包括Sun Communities Operating Limited Partnership、Michigan Limited Partner或Operating Partnership、Sun Home Services，Inc.、Michigan Corporation或SHS以及Safe Harbor Marinas

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危险因素

投资于根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发行的票据涉及风险。除了本招股说明书附录中提供的 信息和随附的招股说明书以及我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素，以及我们根据交易法提交的其他文件(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中)，您在决定购买票据之前应仔细考虑以下风险因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响。在这种情况下，票据 的价值可能会缩水，您在票据上的全部或部分投资可能会损失。

与此产品相关的风险

我们可能无法履行我们的偿债义务。

我们有一大笔债务。截至2021年6月30日，经营合伙企业的未偿债务总额约为43亿美元 ，包括现有2031年债券的本金总额6.0亿美元，我们192处物业的抵押留置权抵押的债务约34亿美元，我们的信用额度 和其他债务1.918亿美元，我们子公司Sun NG RV Resorts LLC的强制可赎回优先股3520万美元，以及3470万美元的强制可赎回优先股

我们偿还债务(包括票据)并对其进行再融资的能力，以及为我们的运营、营运资本和 资本支出提供资金的能力，取决于我们未来产生现金的能力。我们的现金流受到一般经济、行业、金融、竞争、运营、立法、监管、环境和其他因素的影响，其中许多因素 超出了我们的控制范围。

管理吾等部分未偿债务(包括吾等高级信贷安排下的借款)的文书及协议载有条款，要求吾等在特定情况下或在特定事件发生时偿还该等债务，而吾等未来的债务协议及债务证券可能包含类似条款，或可能要求吾等在特定情况下或在本公司或营运伙伴或其他事件发生特定控制权变更时， 要求吾等偿还或回购或要约以现金回购适用的债务。我们可能没有 足够的资金在到期(包括任何此类要求回购、偿还或要约回购)时偿还我们的债务，并且我们可能无法安排必要的融资来以优惠条款进行这些付款或回购 或根本无法安排融资。在此提供的票据没有任何类似的权利要求我们回购或偿还票据，无论是在控制权变更或高杠杆交易或其他情况下，即使这些交易可能 增加我们的负债金额或以其他方式不利影响我们的资本结构或信用评级，从而对票据的市场价值产生不利影响。此外，我们在到期时支付所需债务的能力 (包括任何此类要求回购、偿还或要约回购)可能会受到其他债务工具或协议条款的限制。我们未能在到期时就我们的任何债务支付到期金额，根据管理该债务的文书，我们通常会 构成违约事件，这可能允许该债务的持有人要求立即全额偿还该债务，在有担保债务的情况下，还可以要求立即全额偿还该债务，如果是有担保的债务，则可以要求立即全额偿还该债务，在有担保债务的情况下，这可能允许该债务的持有者要求立即全额偿还该债务。, 是否可以允许他们出售担保债务的抵押品，并用所得资金偿还债务。此外，我们任何债务的加速或违约都可能构成其他 债务工具或协议项下的违约事件，从而导致该其他债务的加速和需要偿还。这些事件中的任何一种都可能对我们的 债务(包括票据)在到期时支付本金和利息的能力造成重大不利影响，并可能阻止我们完全支付这些款项。

我们不能向您保证，我们的 业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的现金来源将足以使我们能够支付

S-6

债务，包括票据，或为我们的其他流动性需求提供资金，包括向股东分配维持本公司REIT资格所需的现金。此外，如果 我们因未来收购或任何其他目的而产生额外债务，我们的偿债义务可能会增加。

我们可能需要在到期或到期之前对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们是否有能力对我们的 债务进行再融资或获得额外融资，除其他事项外，将取决于：

•

我们当时的财务状况、经营业绩和市场状况；以及

•

管理我们债务的协议中的限制。

因此，我们可能无法按商业上合理的条款或根本无法为我们的债务(包括票据)进行再融资。如果我们不能 从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款、再融资或资产出售收益或其他现金来源，我们可能没有足够的现金来履行我们的所有义务，包括票据付款。 因此，如果我们不能偿还债务，我们可能不得不采取行动，如寻求额外的股权融资，推迟资本支出，或进入战略收购和联盟。

任何这些事件或情况都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、我们证券(包括票据)的交易价格以及我们履行偿债义务和向证券持有人支付股息和分派的能力产生实质性的不利影响。此外，取消我们所有财产的抵押品赎回权可能会产生不附带现金收益的应税 收入，这可能需要我们借入或出售资产来筹集必要的资金，以支付到期债务(包括票据)，并满足修订后的1986年内部 收入法下的REIT分配要求，即使此类行动的条款并不有利。

尽管我们负债累累，但我们仍可能承担更多债务，这可能会加剧与我们负债相关的风险，并对我们支付票据本金或利息的能力产生不利影响。

我们未来可能会招致大量的额外债务。尽管管理我们有担保和无担保的债务限额的协议以及管理票据的契约将限制我们产生额外债务的能力，但这些限制受到一些重大例外的限制，此外，我们将能够在不违反这些债务工具施加的限制的情况下招致额外的 债务，这可能是巨大的。如果我们产生额外的债务，我们可能面临与我们的债务相关的额外风险，包括我们可能 无法支付票据的本金和利息。

票据和本公司的担保将是无担保的，实际上 从属于我们和本公司现有和未来的担保债务，以担保此类债务的资产价值为限，票据的有效和结构性从属关系可能会限制我们履行票据项下 义务的能力。

这些票据和本公司的担保将不会得到担保。在与我们或我们的财产有关的破产、清算、重组或类似程序中向我们的债权人进行任何分配后，我们的担保债务和我们每一家子公司的担保债务的持有人将有权在就票据支付任何款项之前，根据适用法律和管辖此类债务的文书，从担保该担保债务的资产中行使 担保贷款人可获得的补救措施。在这种情况下，由于票据和 本公司的担保将不会由我们的任何资产担保，因此有可能没有资产可以满足票据持有人的债权(包括根据本公司的担保)，或者，如果还有任何资产， 剩余的资产将不足以全额偿付这些债权。如该等剩余资产的价值低于票据的未偿还本金总额，且

S-7

如果应计利息和所有未来债务与票据和本公司担保并列，我们将无法完全履行票据项下的义务。此外，如果我们未能 履行我们的担保债务项下的付款或其他义务，该担保债务的持有人将有权取消担保该担保债务的我们资产的抵押品赎回权，并清算这些资产。因此，我们可能没有足够的资金 支付票据到期金额。因此，票据持有人在票据上的投资可能会损失部分或全部价值。此外，票据的条款和本公司的担保将允许我们在遵守某些财务比率的情况下产生额外的担保债务 。票据和本公司的担保实际上将从属于任何此类额外担保债务。

这些票据将与我们不时未偿还的所有其他非次级债务并驾齐驱，包括我们的优先信贷 融资、现有的2031年票据和我们的任何其他优先无担保票据和我们的无担保定期贷款。而且，在遵守某些财务比率契约的情况下，管理现有2031年票据的契约不会限制我们产生债务的能力，而管理票据的契约 不会限制我们产生债务的能力，这可能是巨大的。一旦我们承担了额外的债务，与我们杠杆相关的风险就会增加。违反本公司任何债务或票据下的契诺或 其他违约事件将允许票据的贷款人或持有人(视情况而定)加快支付其中一项或所有这些协议下的未偿还金额。如果我们的资产和 作为担保人的本公司资产不能完全偿还我们的无担保债务，该等债务的持有人将有权追偿任何缺口，该缺口将与票据的支付权并列。在这种情况下，我们可能没有足够的 剩余资产来支付任何或所有票据的金额。

票据和本公司的担保在结构上将从属于 支付我们子公司的所有债务和其他债务以及任何优先股。

经营合伙企业和 公司将是票据的唯一义务人，公司将是其担保的唯一义务人。我们的其他子公司是独立的独立法人实体，无论是否有义务支付票据或本公司担保的任何到期金额，也没有义务为此提供任何资金，无论是通过股息、分派、贷款或其他付款。票据持有人从我们子公司的任何资产中获益的权利受 该等子公司债权人和任何优先股权持有人的债权优先清偿的制约。因此，票据和本公司的担保在结构上将从属于我们子公司的所有债务、担保和其他负债 ，包括对我们其他负债的担保、租赁协议项下的付款义务、贸易应付款项和优先股。截至2021年6月30日，我们的非经营合伙子公司的债务总额约为34.59亿美元，强制赎回优先股为3520万美元，这在结构上将高于票据和本公司对票据的担保。

联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求票据持有者退还从担保人那里收到的付款。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，本公司的担保或经营合伙企业的子公司未来的任何担保可以无效，或者有关担保的债权可以从属于本公司或该附属担保人的所有其他债务，前提是除其他事项外，本公司或 该附属担保人在发生担保所证明的债务时：

•

因担保的产生而收到的低于合理等值或公平对价；以及

•

因该等事故而无力偿债或无力偿债；

•

从事其剩余资产构成不合理的小资本的业务或交易； 或

S-8

•

打算招致或相信将招致超出其到期偿债能力的债务。

此外，本公司或附属担保人根据其担保所作的任何付款均可作废，并 须退还给本公司或本公司或该附属担保人的债权人或该附属担保人的基金。

就这些欺诈性转让法而言，破产措施将根据适用于任何程序以确定是否发生欺诈性转让的法律而有所不同。不过，一般而言，公司或附属担保人在下列情况下将被视为无力偿债：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其所有 资产的公允可出售价值；

•

其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能的 负债所需的金额；或

•

它无法在债务到期时偿还债务。

我们不能向您保证法院在作出这些裁决时会采用什么标准。此外，本公司或其子公司 担保人的担保将包含一项条款，旨在将其责任限制在其可能产生的最大金额内，而不会导致其担保项下的义务被视为欺诈性转让。此条款可能无法 有效地保护担保不会根据欺诈性转让法被作废，或者可能会取消本公司或此类附属担保人的义务，或将此类义务减少到实际上使担保变得一文不值的程度。

该公司是一家控股公司，没有直接业务。因此，本公司依靠从经营合伙企业获得的资金来支付其债务，包括支付与其担保票据有关的任何款项的义务。

公司将为票据到期的所有款项提供全额和无条件的担保。然而，本公司为控股公司，除作为营运合伙公司的普通合伙人及持有我们部分附属公司 少数股权的持有人外，并无重大业务，且除其于营运合伙企业的普通合伙人权益及该等少数股权权益外，并无任何重大资产。因此，本公司依赖经营合伙企业的分派来履行其 偿债和其他义务，包括就其全额和无条件担保票据支付任何款项的义务。

运营合伙企业的子公司向运营合伙企业进行分配的能力，以及运营合伙企业向本公司依次进行分配的能力，将取决于运营合伙企业的运营业绩以及运营合伙企业或子公司作为参与方的任何债务的条款。这类贷款可能包含锁箱安排、 准备金要求、金融契约和其他限制资金分配的条款。此外，如果这些贷款发生违约，违约的子公司将被禁止分配现金。截至2021年6月30日，本公司拥有运营合作伙伴关系中约94%的运营单位。然而，运营伙伴关系可能会在未来发放更多的行动单位。此类发行可能会降低本公司在 运营合伙企业中的所有权百分比，从而减少其在运营合伙企业中的分派份额。

本公司对票据的担保 票据将与其所有其他现有及未来优先无抵押债务(包括现有的2031年票据)享有同等的偿付权，并将实际上从属于本公司的有担保债务(如有)( 构成该债务抵押品的本公司资产的价值范围)、其附属公司(包括经营合伙企业)的所有现有及未来债务及其他负债，以及所有现有及未来的

S-9

活跃的票据公开交易市场可能不会发展，如果发展起来，也不会维持或保持 流动性。如果债券的公开交易市场不能发展或维持活跃，很可能会对债券的市场价格和流动资金造成不利影响。

虽然现有的2031年债券自2021年6月28日发行以来一直在交易，但2031年债券的市场，包括在此提供的2031年债券 ，可能不会持续下去。2028年的纸币是一种新发行的证券，没有建立起交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或纳入任何自动 交易商报价系统。虽然承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但他们并无义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而无须另行通知。因此，活跃的公开交易市场可能不会为票据发展起来，即使发展起来，也可能无法维持或具有流动性。如果票据的活跃公开交易市场没有发展或维持，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响，持有人可能无法在所需的时间和价格出售票据，甚至根本无法出售。如果在此次发售中购买任何票据后进行交易，它们可能会在购买价格的基础上进行交易，折扣幅度可能很大。

交易市场的流动性(如有)和票据的未来交易价格将取决于许多 因素，其中包括经营合伙企业及其附属公司、本公司及其附属公司和其他可比实体的现行利率、财务状况、经营业绩、业务、前景和信用质量、类似证券市场和整体证券市场、房地产投资信托基金或房地产行业前景的变化，这些 因素中任何一个的不利变化可能会对其产生不利影响。此外，无论经营合伙企业、 公司或其各自子公司的财务状况、经营业绩、业务、前景或信用质量如何，市场波动或信贷市场的事件或发展都可能对票据的市场价值产生重大不利影响。

票据的市场价格 可能会大幅波动。

票据的市场价格可能会因许多 因素而大幅波动，包括：

•

疾病的爆发，包括新冠肺炎大流行，以及相关的呆在家里对旅行、贸易和商业活动的命令、检疫政策和限制；

•

未来发行其他股权或债务证券，包括新系列或新类别优先股 和新系列票据；

•

我们的经营业绩和其他同类公司的业绩；

•

我们有能力保持遵守债务工具中包含的契诺、管理现有2031年票据的契约和管理票据的契约；

•

我们的经营业绩、运营资金、现金流或流动性的实际或预期变化；

•

对未来财务业绩预期的变化或我们或分析师收益预期的变化；

•

改变我们的分配政策；

•

类似证券市场；

•

发表有关我们或房地产业的一般研究报告；

•

提高市场利率；

•

外币汇率的变化，包括美元与加元和澳元之间的汇率变化；

•

同类公司的市场估值变化；

•

市场对我们任何时候的未偿债务、我们近期和中期到期的债务以及我们的债务再融资能力，或我们未来产生额外债务的计划的负面反应；

S-10

•

关键管理人员的增减；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

我们发行股票，或我们的股东转售股票，或认为可能发生此类发行或转售 ；

•

机构股东的行为；

•

我们信用评级的变化；

•

投资者对我们证券的兴趣程度；

•

房地产投资信托基金的总体声誉；

•

修改税法；

•

诉讼或威胁诉讼可能会分散我们管理层的时间和注意力，需要我们支付 损害赔偿金和费用，或者限制我们的业务运营；

•

未能取得房地产投资信托基金资格并保持其资格；

•

一般市场、经济和政治条件；以及

•

实现本招股说明书 附录及随附招股说明书中包含或引用的任何其他风险因素。

上面列出的许多因素都超出了我们的控制范围。这些因素可能会 导致票据的市场价格大幅下跌，无论我们的财务状况、经营业绩和前景如何。无法保证票据的市场价格未来不会下跌， 持有者可能很难以他们认为有吸引力的价格转售票据，或者根本不会。过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这种 类型的诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。

利率上升可能会 导致票据市值缩水。

一般来说，随着市场利率的上升，以 固定利率计息的纸币价值通常会下降。因此，如果你购买这些纸币，而市场利率上升，你的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

如果我们的信用评级被下调，可能会对我们的业务和财务状况以及票据的市场价值产生重大不利影响。

分配给经营合伙企业票据和其他债务证券的信用评级可能会根据我们的经营业绩和财务状况等因素而发生变化。这些评级由信用评级机构进行持续评估，我们不能向您保证，如果评级机构在其 判断情况允许的情况下，将来不会更改或撤销任何评级。此外，这些信用评级并不是购买、出售或持有票据或任何其他证券的建议。如果任何对经营合伙企业的票据或其他债务证券进行评级的信用评级机构下调或下调其信用评级，或者如果任何信用评级机构表示已将任何此类评级列入所谓的观察名单，以备可能降级或下调 ，或以其他方式表明其对该评级的展望为负面，则可能对我们的成本和资本可用性产生实质性的不利影响，这反过来又可能对我们的财务状况、 运营的结果产生实质性的不利影响。现金流和我们履行偿债义务(包括支付票据)以及向我们的证券持有人支付股息和分派的能力，也可能对票据的市场价值产生重大不利影响。

这些纸币可以提前赎回。

如债券说明/可选赎回一节所述，经营合伙企业可随时按赎回价格全部或不时赎回在此发售的票据

S-11

在这样的标题下描述。因此，当现行利率低于您的 票据的实际利率时，运营合伙企业可能会选择赎回您的票据。如果发生这种情况，您可能无法将您的赎回收益再投资于回报与您在没有赎回票据的情况下赚取的回报一样高的投资，这带来了与票据相似的 投资风险水平。

S-12

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含 各种符合1933年证券法(修订后)或《证券法》和《交易法》含义的前瞻性声明，我们希望此类前瞻性声明受由此创建的避风港的约束 。为此，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中包含的任何与预期、信念、预测、未来计划和 战略、趋势或预期事件或发展有关的陈述，以及与非历史事实有关的类似表述，均被视为前瞻性陈述。单词，如预测、意图、预期、目标、估计、估计、预计、项目、计划、预测、预测、潜在、寻求、预期、将、未来、可预见的未来、预期的、应该的、可能的、将会的、将会的、旨在、可预见的未来、可预见的 未来、这些 前瞻性陈述反映了我们对未来事件和财务业绩的当前看法，但涉及已知和未知的风险和不确定性，既有一般性的，也有具体到本招股说明书附录(随附的招股说明书)中讨论的事项的。 , 以及通过引用并入本文和其中的文档。这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与此类前瞻性 表述或暗示的任何未来结果大不相同。除了上文和我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中所述的风险因素之外，此类风险和不确定性包括：

•

疾病的爆发，包括新冠肺炎大流行，以及相关的呆在家里对旅行、贸易和商业活动的命令、检疫政策和限制；

•

总体经济状况、房地产业和我们经营的市场的变化；

•

我们在成功评估、融资、完成和整合收购、开发和 扩张的能力方面遇到困难；

•

我们的流动性和再融资需求；

•

我们获得或再融资到期债务的能力；

•

我们有能力保持遵守债务融资中包含的契诺和管理现有2031年票据的契约 ；

•

资金的可获得性；

•

外币汇率的变化，包括美元与加元和澳元之间的汇率变化；

•

我们有能力维持租金和入住率水平；

•

我们有能力对财务报告和披露控制以及 程序保持有效的内部控制；

•

提高利率和运营成本，包括保险费和房地产税；

•

与飓风、地震、洪水、干旱和野火等自然灾害相关的风险；

•

资本市场的普遍波动性和我国股本股票的市场价格；

•

我们维持房地产投资信托基金地位的能力；

•

房地产和区划法律法规的变化；

•

立法或监管变化，包括对管理REITs征税的法律的变化；

•

诉讼、判决或和解；

S-13

•

竞争激烈的市场力量；

•

购买建造房屋和船只的人获得融资的能力；以及

•

制造业房屋和船艇贷款人的收回水平。

告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只在陈述发表之日发表。 我们没有义务公开更新或修改本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书和其中的文件中引用的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、我们预期的变化或其他原因，除非法律另有要求。

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。所有可归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述都完全受这些警告性陈述的限制。

S-14

收益的使用

我们预计将从此次发行中获得约5.955亿美元的净收益(扣除承销折扣 和我们应支付的与此次发行相关的预计费用)。我们预计2028年公债和2031年公债的发售将同时进行。但是，2028年纸币和2031年纸币的销售并不是以对方为条件的， 我们可以完成一个系列的销售，而不是另一个系列的销售，或者在不同的时间完成销售。

我们打算将此次发售的净收益 用于偿还我们高级信贷安排下的未偿还借款，为未来可能的物业收购提供资金，并用于营运资金和一般公司用途。

我们的高级信贷安排包括一笔20亿美元的循环贷款。截至2021年6月30日，高级信贷安排下的未偿还金额为1.903亿美元 。除以下所述外，高级信贷安排的期限为四年，截止日期为2025年6月14日，在满足某些条件的情况下，可根据运营伙伴关系的选择将期限延长两个6个月。高级信贷安排下的5.0亿美元可用借款的到期日是2024年10月11日，该到期日可能不会延长 。高级信贷安排还包含手风琴功能，允许在满足某些条件的情况下提供高达10亿美元的额外承诺，包括从一个或多个贷款人获得额外承诺。高级信贷安排项下的债务以调整后的欧洲货币利率或英国银行间同业拆借利率为基础的浮动利率计息，外加根据我们根据 信用协议计算的信用评级确定的保证金，范围从0.725%到1.400%不等。截至2021年6月30日，基于我们信用评级的利润率为0.850。高级信贷融资的收益用于偿还我们之前的高级信贷融资和外管局 Harbor之前的信贷融资，用于营运资金和其他一般企业用途。花旗银行(Citibank，N.A.)是此次发行的承销商之一的附属公司，根据我们的高级信贷安排，作为贷款人，花旗银行的参与比例约为7.6%。摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是此次发行的承销商之一的附属公司，根据我们的高级信贷安排，作为贷款人，摩根大通银行的参与比例约为7.6%。美国银行(Bank of America，N.A.)，它是此次发行的承销商之一的附属公司, 在我们的高级信贷安排下，作为贷款人的参与率约为7.6%。蒙特利尔银行是本次发行的承销商之一 的附属公司，根据我们的高级信贷安排，作为贷款人，蒙特利尔银行的参与比例约为7.6%。公民银行是本次发行的承销商之一的附属公司，根据我们的高级信贷安排，公民银行作为贷款人，其参与比例约为 7.6%。加拿大皇家银行是本次发行的承销商之一的关联公司，在我们的高级信贷安排下，作为贷款人，其参与比例约为6.3% 。全国第五第三银行协会是此次发行的承销商之一的附属机构，根据我们的高级信贷安排，作为贷款人，该协会的参与比例约为6.3%。亨廷顿国家银行(Huntington National Bank)是此次发行的承销商之一的附属机构，根据我们的高级信贷安排，作为贷款人，亨廷顿国家银行的参与率约为6.3%。地区银行是此次发行的承销商之一的附属公司， 作为我们高级信贷安排下的贷款人，其参与比例约为6.3%。Truist Bank是此次发行的承销商之一的附属公司，根据我们的高级信贷安排，作为贷款人，Truist Bank的参与率约为6.3%。美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)是此次发行的承销商之一的附属机构，根据我们的高级信贷安排，作为贷款人，该协会的参与比例约为6.3%。富国银行(Wells Fargo Bank)全国协会是此次发行的承销商之一的附属机构，根据我们的高级信贷安排，作为贷款人，富国银行的参与率约为6.3%。PNC银行，全国协会, 它是此次发行的一家 承销商的附属公司，在我们的高级信贷安排下，作为贷款人，其参与比例约为3.8%。

S-15

附注说明

以下对所提供票据的特定条款的说明补充了随附的招股说明书中包括的债务证券的一般说明 。您应查看此说明以及随附的招股说明书中包含的债务证券说明。如果此描述与随附的招股说明书中的描述不一致，则此描述将控制并替换随附的招股说明书中不一致的描述。

您可以 在本说明的副标题？定义下找到本说明中使用的某些术语的定义。正如本说明中使用的词语？运营伙伴关系,” “我们,” “我们？和 ？我们的？指Sun Communities Operating Limited Partnership，而不是其任何子公司或附属公司(包括Sun Communities，Inc.、马里兰州的一家公司和我们的普通合伙人，我们在本说明中将其称为 公司”).

2021年6月28日，我们与UMB Bank，N.A.签订了一份契约，我们称之为BASE 契约，作为受托人受托人？)，据此，我们可以不时发行多个系列的债务证券。于2021年6月28日，我们根据基础契约发行了本金总额为60亿美元的2031年到期的2.700%优先债券，并由截至该日期的第一个补充契约进行了修订和补充。

在本次发行中，我们将发行两个系列的债券，我们将每个系列称为一个系列。第一个系列，编号为 我们2028年到期的2.300%高级债券，将于2028年到期，我们将这些债券称为2028年到期的债券。第二个系列，指定为我们的2031年到期的2.700%高级债券，将于2031年到期，我们将 将这些债券称为2031年到期的债券。-除非上下文另有要求，否则当我们提到2031年到期的债券时，

兹发行的2031年债券作为与我们于2021年6月28日发行的2031年到期的2.700%优先债券相同系列的额外债券发售。本函提供的2031年债券与我们之前根据该契约发行的2031年到期的2.700%优先债券完全相同(发行日期和价格除外)，并将构成该契约项下的单一系列债券 。除非上下文另有说明，否则所指的2031年票据是指在此提供的2031年票据以及之前根据该契约发行的2031年到期的2.700%优先票据。

我们将发行基础契约项下的每一系列票据，并附有补充契约 ，列明该系列票据的具体条款。在本说明书中，当我们提到契约时，我们指的是如此修改并由这种补充契约补充的基础契约。

我们已经总结了下面附注和契约的一些重要条款。本摘要对随附的招股说明书中包含的基础契约的说明进行了修改和补充，我们鼓励您阅读该说明，以了解可能对您很重要的其他重要条款。我们还敦促您阅读契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为票据持有人的权利。您可以向我们索要附加信息中所述的契约副本。随附的招股说明书中定义的大写术语与本招股说明书附录中使用的契约具有相同的含义 。票据的条款包括契约中明确规定的条款，以及参照修订后的1939年信托契约法案而成为契约一部分的条款。？

在任何情况下，票据的登记持有人都将被视为该票据的所有者。只有注册持有人才能享有 契约下的权利。

《注释》简介

备注如下：

•

经营合伙企业的一般无担保、无从属债务；

S-16

•

平价通行证有权偿还经营合伙企业现有和未来的所有非从属债务，包括我们高级信贷安排项下的债务；

•

对经营合伙企业未来所有次级债务的优先偿还权；

•

实际上从属于所有经营合伙企业现有和未来的抵押债务以及 其他有担保债务，但以担保该等债务的抵押品为限；

•

经营合伙企业子公司的所有现有和未来债务及其他负债(包括贸易应付款项) 实际上从属于所有现有和未来债务(欠我们的债务和债务除外)；

•

实际上从属于运营合伙企业在运营合伙企业的子公司中不属于运营合伙企业(br})拥有的所有现有和未来优先股权益(如果有的话)；以及

•

由本公司在无担保、不从属的基础上提供全面和无条件的担保。

截至2021年6月30日，在形式上的在完成本次发售并预期使用其净收益 的基础上，经营合伙企业将总共负债约37亿美元，所有这些债务都将是无担保的，平价通行证有权用纸币付款。截至2021年6月30日，营运合伙企业的 附属公司的债务总额约为34.59亿美元，可强制赎回的优先股权益为3520万美元，这在结构上将优先于票据和 公司对票据的担保。除了以下标题？？子公司担保？和？？未来子公司担保？项下规定的情况外，我们的子公司将不为票据提供担保。如果这些子公司中的任何一家破产、清算或重组，子公司将向其债务持有人及其贸易债权人付款，然后他们才能将其任何资产分配给我们。见风险因素 票据和本公司的担保在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他债务以及任何优先股的支付。

本金、到期日和利息

我们将在此次发行中发行本金总额为6.0亿美元的债券，其中本金总额为4.5亿美元的债券将由2028年发行的债券组成，本金总额总额为1.5亿美元的债券将由2031年发行的债券组成。对于每个系列 ，本契约将提供额外票据的发行(附加说明)，本金总额不受限制，且未经未偿还票据持有人同意。如果发行 ，任何系列的额外票据的条款和条件将与本次发行的此类系列票据相同。一个系列的任何额外附注将与在此发售的该系列的附注属于同一问题， 将与本次发售中提供的该系列的附注一起对所有事项进行表决。

本期发行的2031年债券将构成基础债券项下的额外债券，经其第一个补充债券修订和补充，根据该债券，我们于2021年6月28日发行了本金总额为2.700的2031年到期优先债券。 本次发售完成后，2031年到期的本金总额为7.5亿美元的债券(包括之前发行的2031年到期的2.700%优先债券)将是未偿还的。已发行及未偿还的2031年到期的2.700厘优先债券，不论 是否根据本次发售发行，或于2021年6月28日发行，或在本次发售完成后作为该系列的额外票据发行，均将构成该契约下单一系列的票据。

2028年的票据将于2028年11月1日到期；2031年的票据将于2031年7月15日到期。

2028年债券的利息年利率为2.300厘，由2022年5月1日开始，每半年派息一次，分别于2022年5月1日和11月1日支付一次。我们将向2028年票据的记录持有人支付紧接之前 4月15日和10月15日的每笔利息。

2031年发行的债券将按年息2.700厘计算利息，由2022年1月15日开始，每半年派息一次，分别於2022年1月15日及7月15日派息一次。我们将向2031年票据的记录持有人支付紧接之前的 1月1日和7月1日的每笔利息。

S-17

就每一系列票据而言，逾期本金利息及逾期利息(如有)将按该系列票据的适用利率累算。每个系列票据的利息将从该系列票据最初发行之日起计息，如果该系列票据已支付利息，则自最近一次支付之日起计息 。因此，2031年债券的利息将从2021年6月28日起计入。每一系列票据的利息将以一年360天 由12个30天月组成。

纸币的格式、面额及登记

每个系列的债券将以挂号形式发行，不包括息票，面额为2,000元，超出面值 $1,000的整数倍。每个系列的音符将由一个或多个全局音符表示。

转让和交换

持票人可以按照契约转让或者交换纸币。注册官和受托人可以要求该持有人提供适当的背书和转让文件，我们可以要求该持有人支付法律规定或契约允许的任何税费。我们不需要转让或交换任何选择赎回的票据。 此外，我们也不需要转让或交换任何已发出赎回通知的票据，或在选择要赎回的票据之前的15天内。

任何票据的转让或交换不会收取服务费，但运营合伙企业一般可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似政府费用的金额 。

付款代理和 注册商

受托人最初将担任每一系列票据的付款代理和登记员。对于每个系列票据， 我们可以在不事先通知该系列票据持有人的情况下更换付款代理或登记商，我们或我们的任何子公司可以担任付款代理商或登记员。

可选的赎回

运营 合伙企业可随时或随时自行选择并自行决定赎回任何系列票据。2028年9月1日之前(2028年附注面值调用日期？)(到期日前两个月)，我们可以 在2031年4月15日(2031年4月15日之前)赎回2028年期票据附注面值调用日期(在到期日前三个月)，我们可以在每种情况下全部或部分赎回2031年期票据，赎回价格相当于以下较大者：

•

将赎回的该系列债券本金的100%；及

•

如该系列票据于2028年票据票面赎回日到期(如属2028年票据的赎回)，则将赎回的票据的剩余预定本金及利息的现值总和(如属2028年票据的赎回)，或2031年债券票面赎回日(如属2031年债券的赎回)(不包括截至赎回日应累算的利息支付的任何 部分)，按库房利率(定义如下)加15个基点(如属2028年债券)加15个基点(如属2031年债券)，或20个基点(如属2031年债券)，每半年贴现至赎回日(假设一年由 12个30天月组成)；

另外，在每一种情况下，应计利息和未付利息将于适用的赎回日期(但不包括在内)支付。

于2028年票据票面赎回日期(如属2028年票据)或2031年票据票面赎回日期(如属2031年票据)当日或之后， 营运合伙公司可随时或不时全权酌情全部或部分赎回该系列票据，赎回价格相等于2028年票据票面赎回日期(如属2028年票据)或2031年票据票面赎回日期(如属2031年票据)，赎回价格相当于2028年票据票面赎回日期(如属2028年票据)或2031年票据票面赎回日期(如属2031年票据

S-18

正在赎回的票据的本金金额，加上到(但不包括)适用的赎回日期的应计利息和未付利息。

尽管有上述规定，若任何票据的赎回日期在该票据的记录日期之后及该等票据的相应付息日期 当日或之前，经营合伙将于该付息日期向该票据的 记录持有人支付该票据的全部应计及未付利息(如有)(另加额外利息(如适用))(而不是由持有人交出该等票据以供赎回)。

除非营运合伙未能支付任何票据的赎回价格，否则在该等票据的赎回日期当日及之后，该等票据或该等票据中须赎回的部分将停止计息 。

“可比国库券？ 就适用于任何系列票据的任何赎回日期而言，指报价代理选择的实际或内插到期日与该系列待赎回票据的剩余期限相当的美国国库券 ，其计算方法犹如2028年票据的到期日是2028年票据面值赎回日期，2031年票据的到期日是2031年票据面值赎回日期(视属何情况而定剩余生命)，这将 在选择时，并根据财务惯例，定价新发行的公司债务证券的类似期限的债券的剩余寿命将被赎回。

“可比国债价格就任何赎回日期而言，？是指(1)该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值(br}剔除最高和最低的参考库房交易商报价)，或(2)如果运营合伙企业获得的参考库房交易商报价少于四个，则为所有此类参考库房交易商报价的平均值 。

“一级国债交易商？是指 美国境内的主要美国政府证券交易商。

“报价代理就任何赎回日期而言，？指由 运营合伙企业指定的参考库房交易商。

“参考库房交易商就2028年票据的任何赎回日期而言，是指(1)花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、(2)摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和(3)经营合伙企业选定的任何另外两家一级国库券交易商中的每一家；提供, 然而，如上文第(1)或(2)条所述的任何参考库房交易商 不再是一级库房交易商，经营合伙商会以另一名一级库房交易商取代该名一级库房交易商。

“参考库房交易商就2031年债券的任何赎回日期而言，是指(1)花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、(2)摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、(3)美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和(4)由经营合伙企业选择的任何一家其他一级国库券交易商；提供, 然而，如上文第(1)、(2)或(3)款所述的任何参考库房交易商不再是一级库房交易商，经营合伙企业将以另一名一级库房交易商取代。

“参考国库交易商报价？指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由营运合伙公司厘定的 该参考国库券交易商于该赎回日期通知前第三个营业日下午5：00向营运合伙公司以书面方式报价的可比国库券投标和要价(在每种情况下均以本金金额的百分比表示)的平均值。 库房交易商于该赎回日期通知前第三个营业日下午5：00向营运合伙公司提出的报价和要价(在每种情况下均以其本金金额的百分比表示)。

“国库券利率？指适用于任何系列票据的任何赎回日期：

•

收益率，在表示前一周平均值的标题下，出现在指定为H.15或任何后续版本的 最新发布的统计数据中

S-19

由联邦储备系统理事会每周出版的出版物，该出版物规定活跃交易的美国国库券的收益率调整为 恒定到期日，标题为 财政部恒定到期日，与该系列债券的可比国库券发行相对应的到期日(如果没有到期日在2028年债券 面值赎回日期(对于2028年债券)或2031年债券面值赎回日期(对于2031年债券)之前或之后的三个月内)，应确定与可比国债发行最接近的两个已公布期限的收益率，并根据该收益率直线内插或外推国债 利率(四舍五入至最近的月份)；或

•

如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)未在计算日期前一周发布，或 不包含此类收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率，使用等于该赎回日的可比国债价格的可比国债价格计算(以本金的百分比表示) 。

国库利率由营运合伙企业于赎回日期通知前第三个营业日 计算。任何通过内插或外推计算的周平均收益率将四舍五入到1%的最接近的百分之一，1%或以上的任何一个数字都将向上舍入。

公开市场购买；没有强制赎回或偿债基金

我们可以随时和不时地在公开市场或其他地方购买票据，在任何情况下都不受 契约的任何限制。我们不需要就任何票据支付强制性赎回或偿债基金。

选拔和注意事项

如果在任何时候赎回的特定系列债券少于全部，受托人将 按照该系列债券上市的主要国家证券交易所(如有)的要求选择赎回该系列债券；如果该系列债券不是如此上市的，则由受托人 按照该系列债券所在的主要国家证券交易所的要求选择赎回该系列债券的债券，如果该系列债券不是如此上市的，则由受托人 按照该系列债券所在的主要国家证券交易所的要求选择赎回该系列债券。按比例基数、抽签或受托人认为公平和适当的方法，或在该系列票据为全球票据的情况下，根据存托信托公司的适用程序；提供2,000美元或以下的纸币 不得部分赎回。

有关任何系列票据的赎回通知，须于赎回日期前最少10天但不超过 向每名持有该系列票据的持有人寄往其注册地址赎回，惟如该通知是在 与该系列票据失效或就该系列票据清偿及解除契据有关的情况下发出的，则可于赎回日期前超过60天发出赎回通知。

如果某一特定系列的票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知应注明赎回本金的部分 。原始票据注销后，将以持有人名义发行本金金额相当于未赎回部分的新票据。需要赎回的票据将于指定的赎回日期 到期，自赎回日起及之后，需要赎回的票据或部分票据将停止计息(除非经营合伙企业拖欠赎回价格和 应计利息)。

由公司提供担保

本公司将在优先无抵押的基础上为每个系列的票据提供全面和无条件的担保。本公司的票据 担保将是本公司的一般无担保债务，将是：

•

对公司现有及未来所有次级债务的优先偿还权；

S-20

•

平价通行证有权对公司现有和未来的任何非从属债务进行偿付 ；

•

有效从属于本公司的担保债务(如有)，以构成担保该债务的抵押品的本公司 资产的价值为限；

•

本公司子公司(包括经营合伙企业) 实际上从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付款项；以及

•

实际从属于本公司在 公司子公司(包括经营合伙企业)中不属于本公司所有的所有现有和未来优先股。

本公司除作为营运合伙的普通合伙人及我们部分附属公司的少数股权持有人外，并无其他重大业务 ，且除其在营运合伙的普通合伙人权益及该等少数股权 权益外，并无其他重大资产。因此，如果经营合伙企业未能在到期时支付任何系列票据的款项，则不能保证公司会根据其对该系列票据的担保而有资金支付该金额。 见风险因素：本公司是一家没有直接业务的控股公司。因此，本公司依靠从经营合伙企业获得的资金来支付债务，包括就其对票据的担保 支付任何款项的义务。此外，契约中的契诺还表明，本公司是一家没有直接运营的控股公司。因此，本公司依靠从经营合伙企业获得的资金来偿还债务，包括就其对票据的担保支付任何款项的义务。此外，契约中的契约还规定，

就每个系列的票据而言，本公司将根据该系列票据的契约或契约的清偿及解除，或在本公司与营运合伙企业合并后 ，于该系列票据的法律失效后，立即解除及解除其债券担保项下的任何责任 。

附属担保

截至发行日，经营合伙企业的任何子公司或本公司均不会担保经营合伙企业在我们的高级信贷安排下的任何债务。 同样，于发行日，经营合伙公司或本公司的任何附属公司均不会担保经营合伙公司在契据或票据项下的债务。然而， 只要有未偿还票据，契约将要求运营合伙企业的子公司或为运营合伙企业的债务提供担保的公司或运营合伙企业的任何子公司或本公司根据我们的高级信贷安排也为票据提供担保。 见其他契约及未来附属担保。就每一系列票据而言，根据契约的担保条款，各附属公司 担保人(如有)将在优先无担保的基础上，共同及个别全面及无条件地担保经营合伙企业在该契约及根据该契约发行的该系列票据下的义务的全面及迅速履行 ，包括支付该等票据的本金及溢价(如有)及利息。我们将附属担保人根据这样的规定所作的每一项担保称为辅助担保.”

附属担保人的任何附属担保将是附属担保人的一般无担保债务，并将是：

•

对该附属担保人现有和未来所有次级债务的优先偿还权；

•

平价通行证对任何该等附属担保人现有和未来的非次级债务享有偿还权 ；

•

实际上从属于该附属担保人的担保债务(如有)，但以构成担保该债务的抵押品的附属担保人资产的 价值为限；

•

实际上从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付款项， 该附属担保人的子公司；以及

S-21

•

在该等 附属担保人的附属公司中，实际上从属于该附属公司并非由该附属公司拥有的所有现有及未来优先股。

附属担保人在其附属担保人项下的义务将 限于在该附属担保人的上述最高金额和所有其他或有及固定负债生效后，以及在实施任何从 收取分摊款的权利或任何其他附属担保人或其代表就该附属担保人在其附属担保人项下的义务所支付的款项后，导致该附属担保人在其附属担保人项下的义务不构成欺诈性转让或转让的最高金额 。然而，在附属担保人破产或财务困难的情况下，根据州和联邦欺诈性转让法，该附属担保人在其附属担保人项下的义务可能受到审查和撤销 。除其他事项外，如果法院得出结论认为，在附属担保人资不抵债、资不抵债或资金不足开展业务时，以低于合理等值或公平对价的价格承担此类义务，则可以避免此类义务。法院很可能会得出结论认为，附属担保人没有得到合理等值或公平的对价 ，条件是附属担保人对其附属担保的负债总额超过了其从出具附属担保中获得的经济利益。此外，附属担保可由法院 从属于适用的附属担保人的所有其他债务，并且，根据此类债务的数额，附属担保人对其附属担保的责任可降至零。见风险因素 联邦和州法规允许法院在特定情况下, 取消担保并要求票据持有者退还从担保人那里收到的款项。

附属担保人不得在一项或多项关联交易中将其全部或基本上 所有财产或资产出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给另一人(经营合伙企业或任何票据担保人除外)，或与另一人(不论该附属担保人是否尚存的人)合并或合并，除非：

•

紧接该交易或一系列关联交易生效后，不存在违约或 违约事件；以及

•

以下任一项：

(A)该附属担保人是该项合并或合并的尚存人；或。(B)在任何该等出售、转易、转让、租赁或其他处置中取得 财产或资产的人，或因任何该等合并或合并而组成或幸存的人(如该附属担保人除外)，依据一份令受托人满意的补充契据，无条件地承担该契据下该附属担保人就其附属担保所承担的所有义务；或(C)该等交易或一系列交易导致

就每一系列票据 而言，附属担保人的每项附属担保将于下列情况下即时、自动及无条件地解除及解除：(A)该系列票据并未发生违约事件且 仍在继续；及(B)该附属担保人并不担保经营合伙企业或经营合伙企业的任何附属公司在高级信贷安排下的任何债务。此外，对于每一系列票据，子担保人的每个 附属担保将在下列情况下立即、自动、无条件地解除和解除：

•

以合并、合并或其他方式将该 附属担保人的全部或实质所有财产或资产出售或以其他方式处置给不是经营合伙企业、本公司或经营合伙企业或 公司的子公司的人(在该交易生效之前或之后)；

•

完成将该附属担保人的股本出售或以其他方式处置(通过合并、合并或其他方式)给不是(无论是在生效之前或之后)的人

S-22

此类交易)经营合伙企业、本公司或经营合伙企业或本公司的子公司，如果该附属担保人因出售或其他处置而不再是经营合伙企业或本公司的子公司；

•

清算或者解散该辅助担保人；

•

该附属担保人与 另一票据担保人合并、合并或转让其全部财产或资产，并且该附属担保人因该等交易或与该等交易有关而解散或以其他方式不复存在；或

•

就该系列票据发生法律或契约失效，或就该系列票据清偿和 解除契约，如所附招股说明书中关于债务证券的说明：法律失效和契诺失效以及债务证券的说明：清偿和 解除。

附加契诺

对于每个系列的票据，根据设立该系列票据的补充契约进行修订和补充的基础契约将包含以下契约，以及在附随的招股说明书中的债务证券契约说明下描述的契约和其他条款。下面的 本附加契约部分阐述的 描述是对每个补充契约的条款的描述，这些补充契约对基础契约进行修正和补充，并建立一系列票据。该等说明 包括对该等票据的提述，而该等对该等票据的提述是指根据该特定补充契约设立的该系列票据(而非任何其他债务证券系列)。

对债项的限制

总债务测试

经营合伙企业不会，也不会允许其任何子公司招致任何债务，如果紧接着 产生此类债务并按形式运用债务收益后，经营合伙企业的总债务将大于(无重复的)以下总额的60%：

•

经营合伙企业截至当时最近结束的财政季度最后一天的总资产 在公司最近向票据持有人提供或提供给票据持有人或提交给证券交易委员会(视情况而定)的年度或季度报告中涵盖的总资产是在发生此类债务之前；以及

•

经营合伙企业或其任何子公司自该 财季结束以来收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买总价，以及自该财务季度末以来由经营合伙企业或其任何子公司收到的任何证券发售收益的总额 (只要该等收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务)，包括与该等债务产生相关的收益。

偿债测试

经营合伙企业将不会，也不会允许其任何子公司招致任何债务，如果经营合伙企业可用于偿债的综合收入与经营合伙企业在发生债务之日之前最近四个会计季度的年度偿债费用之比 将小于1.5至1.0，该比率是在实施此类债务的产生和收益的运用后按备考基础计算的，并根据以下假设进行计算： 合伙企业的可用于偿债的综合收入与经营合伙企业的年度偿债费用的比率 在计入此类债务及其收益的应用后按形式计算，并根据以下假设计算： 合伙企业的可用于偿债的综合收入与经营合伙企业的年度偿债费用之间的比率 将小于1.5至1.0

•

经营合伙企业 或其子公司自该四个季度的第一天起发生的此类债务和任何其他债务(包括但不限于收购债务)

S-23

其收益，包括从该期限第一天起用于其他债务再融资的收益，已在该四个季度的第一天发生；

•

经营合伙企业或其子公司自该四个季度的第一天起偿还或偿还的任何其他债务，截至该期间的第一天已经偿还或偿还(但在进行此类计算时，任何循环信贷安排、信用额度或类似安排下的债务金额应根据该期间内此类债务的日均余额计算)；

•

如果经营合伙企业或其任何子公司自该四个季度的第一天起因任何收购而产生的已收购债务或债务，则相关收购已在该四个季度的第一天发生，并将有关该 收购的适当调整计入该预计计算中；以及

•

如果经营合伙企业或其任何附属公司自该四个季度的第一天起收购或处置任何 公平市值超过100万美元的资产或资产组，包括但不限于通过合并、股票购买或出售或资产 购买或出售，则该等收购或处置以及任何相关债务偿还已于该四个季度的第一天发生，有关该等收购或处置的适当调整已计入该 预计计算中。

如果需要进行本公约所述计算的债务或 在相关的四个季度的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息(只要该等债务已被套期保值以固定利率计息，只有 该债务中未被套期保值的部分(如果有))，则为了计算年度偿债费用，此类债务的利率将按形式计算，就好像在整个此类期间内有效的平均利率是整个此类期间的适用利率一样。

维护未担保资产总额

经营合伙企业在任何时候都不允许其无担保资产总额低于其无担保债务总额的150%。

担保债务测试

经营合伙企业的担保债务总额不会、也不会允许其任何子公司产生任何担保债务，条件是紧随此类担保债务的产生并按预计基础运用由此产生的收益后，经营合伙企业的担保债务总额超过以下金额(无重复)的40%：

•

本公司最近向票据持有人提供或提供给证券交易委员会(视情况而定)的年度或季度报告所涵盖的经营合伙企业截至最近结束的财政季度最后一天的总资产 在该等担保债务产生之前；以及

•

经营合伙企业或其任何子公司自该 财季结束以来收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买总价，以及自该财务季度末以来由经营合伙企业或其任何子公司收到的任何证券发售收益的总额 (只要该等收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务)，包括与产生该等担保债务相关的收益。

对于本公约中所述的目的 而言，只要运营合伙企业或其任何子公司(视具体情况而定)创建、承担、担保或以其他方式对债务承担责任，债务应被视为由运营合伙企业或其任何子公司(视情况而定)产生的债务限制。

S-24

尽管有任何相反的规定，本协议所述契诺中对债务的任何限制均不能阻止经营合伙企业或其任何子公司在经营合伙企业或其任何子公司之间或之间产生债务。

提供财务资料

无论经营合伙是否受《交易所法》第13(A)或15(D)条或任何后续条款的约束， 经营合伙将交付给票据的受托人和持有人，(A)如果经营合伙受《交易所法》第13(A)或15(D)条或任何后续规定的约束，则(根据证券交易委员会适用的规则和规定)要求其以表格10-Q和10-K向证券交易委员会提交的所有季度和年度报告(或代替任何时期内任何一种表格的此类报告)，(B)如果经营合伙企业受《交易法》第13(A)或15(D)条或任何后续规定的约束，则(根据美国证券交易委员会的适用规则和规定)需要(根据证券交易委员会的适用规则和规定)向证券交易委员会提交的所有当前经营合伙企业报告应以8-K表格的形式提交给证券交易委员会(或代替以该表格提交的任何该等报告，或以该表格的公司报告 代替)；(B)如果经营合伙企业遵守《交易法》第13(A)或15(D)条或任何后续规定，则应以表格8-K向证券交易委员会提交经营合伙企业的所有当前报告。在每种情况下，运营合作伙伴在向SEC提交此类报告后15天内或根据SEC适用的规则和法规(以较早者为准)被要求向SEC提交此类报告。

(A)运营合伙企业或本公司向SEC提交的报告(可通过SEC的Edgar系统公开获取)或(B)通过运营合伙企业或本公司或第三方托管的网站(可能受密码保护)向票据的实益持有人公开提供的报告，将被视为在通过Edgar或在此类网站上公开提交时已交付给 受托人和票据持有人。

受托人没有任何义务确定此类报告是否已通过Edgar或 任何网站提交或公开提供。向受托人交付该等报告只作提供资料之用，而受托人收到该等报告，并不构成对报告内所载或可由报告内所载资料确定的任何资料的推定通知，包括其遵守与票据有关的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员的证明书)。

未来的附属担保

如果 经营合伙企业的任何子公司或非附属担保人的本公司为经营合伙企业或经营合伙企业的任何子公司或本公司在高级信贷安排下的任何债务提供担保，则 公司或经营合伙企业应在该子公司根据高级信贷安排为该等债务提供担保之日起30天内，使该子公司成为附属担保人。如果根据前一句话被要求成为附属担保人，本公司或经营合伙公司应促使该附属公司按照该契据所要求的形式签署并向受托人交付 契约的补充契约，根据该补充契约，该附属公司应按照以下条款和条件全面和无条件地担保经营合伙企业在票据和契约项下的所有义务(但仅关于 票据，而不关于任何其他系列债务证券)

物业的保养

运营合伙企业将维护和保持其物业及其每个重要子公司的物业处于良好状态、维修和工作状态(正常损耗、伤亡和处罚除外)，并提供所有必要的设备，并将在运营合伙企业判断为开展运营合伙企业及其重要子公司的业务所必需时，进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进。 运营合伙企业及其重要子公司的物业状况良好、维修和工作正常(br}正常损耗、伤亡和处罚除外)，并将在运营合伙企业及其重要子公司进行业务时进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进。 运营合伙企业及其重要子公司的资产状况良好、维修和工作正常(正常损耗、伤亡和处罚除外)，并提供所有必要的设备

S-25

具有这样的属性；提供, 然而，经营合伙公司及其附属公司可(A)永久移走任何已遭谴责或遭受 伤亡损失的财产，(B)如营运合伙公司合理判断，移走任何财产对票据持有人在任何重大方面并无不利，则可停止任何该等财产的维修或营运，或(C)在正常业务过程中出售 或以其他方式处置任何该等财产。

税款及其他申索的缴付

经营合伙企业将在违约之前支付或解除(或如果适用，将其转让为债券或其他担保)或导致支付或解除对经营合伙企业或其任何子公司或经营合伙企业或其任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有重大税费、评估和政府收费。 提供根据本公约，经营合伙无义务支付或解除(或转移至担保或其他担保)或导致支付或解除任何税款、评税或收费 (A)(I)经营合伙或其任何附属公司正通过适当的程序真诚地质疑其适用性或有效性，以及(Ii)经营合伙已根据公认会计原则为其建立了充足的准备金，或(B)如果经营合伙没有支付或解除(或如此转移)该等税款、评税或收费(或如此转让)，则经营合伙没有义务支付或解除(或转移至担保或其他担保)或导致支付或解除任何税项、评税或收费 (A)(I)经营合伙或其任何附属公司通过适当的程序真诚地对其适用性或有效性提出质疑在任何实质性方面对票据持有人不利 。

保险

经营合伙公司将，并将促使其每一家重要子公司根据当时的市场条件和可用性，对经营合伙公司及其重要子公司的所有财产和运营保持有效的保险单，承运人财务稳健且信誉良好，按照行业惯例金额和风险承保范围。

兼并和出售资产

现将所附招股说明书中债务证券描述、资产合并和出售的披露 修订和重述如下：

经营合伙企业不得转换为或合并、合并、合并或与任何其他人合并，也不得将经营合伙企业及其子公司的全部或实质所有财产和资产以合并方式出售、转让、转让、 转让、租赁或以其他方式处置给任何其他人，除非：

•

(A)经营合伙是尚存的人，或(B)由任何此等合并、合并或合并所组成或尚存的人(如经营合伙除外)，或因该等转换(如经营合伙除外)而组成或尚存的人，或已获作出该等出售、转易、转让、转让、租赁或其他处置的人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、有限责任公司或有限合伙；(B)根据美利坚合众国、其任何一州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、有限责任公司或有限合伙；

•

由任何该等转换、合并、合并或合并(如非营运合伙)组成或存续的人士，或已获作出该等出售、转易、转让、转让、租赁或其他处置的人士，须以附加于契据并签立及交付予受托人的契据承担应按时支付所有票据的本金(及溢价(如有))及利息的 ，以及营运合伙方须履行的每一份契诺。 该等转让、转易、转让、转让、租赁或其他处置须由经营合伙以附加契据的形式签立并交付受托人，以保证按时支付所有票据的本金(及溢价(如有))和利息，以及履行经营合伙方须履行的每一契诺。

•

紧接该交易生效后，不会发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或 时间流逝或两者同时发生后会成为违约事件的事件；以及

S-26

•

经营合伙公司已向受托人递交高级人员证书及律师意见， 各声明该等转换、合并、出售、转易、转让、转让、租赁或其他处置及该等补充契据符合本契诺，并已遵守 该契据所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

本公司不得与任何其他人合并、合并或合并，也不得将本公司及其子公司的全部或基本上所有财产和资产以合并方式出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他人(本公司或任何票据担保人除外)，除非：

•

紧接该交易或一系列关联交易生效后，不存在违约或 违约事件；以及

•

(A)本公司是该等合并、合并或合并的尚存人；或 (B)在任何该等出售、转易、转让、租赁或其他处置中取得财产或资产的人，或因任何该等合并或合并而组成或在该等合并或合并中尚存的人(如本公司除外)，依据一份令受托人满意的补充契据，承担本公司根据该契据就其债券担保而承担的所有责任 ；或(C)该等交易或一系列交易导致 公司的票据担保的解除和解除，根据标题下最后一段中所述契约的规定，由本公司提供担保。(C)该等交易或一系列交易导致公司解除和解除票据担保。

于经营合伙与任何其他人士合并、合并或合并，或经营合伙及其附属公司的全部或实质所有财产及资产根据本公约第一段合并、合并或合并后的任何出售、转易、转让、 转让、租赁或其他处置时，继任人或 因该等合并、合并或合并(如经营合伙除外)而组成或产生的人，或该等出售、转易、转让、转让、租赁或其他处置须向其出售、转易、转让、移转、租赁或其他处置，而该等出售、转易、转让、转让、租赁或其他处置将于该等合并、合并或合并(如经营合伙除外)而成立或产生，或该等出售、转易、转让、租赁或其他处置该契约下的经营合伙企业具有相同效力，犹如该继承人已在契约中被指定为经营合伙企业，此后，除 租约的情况外，前身经营合伙企业在该契约和附注下的所有义务和契诺均应被解除。在此之后，除 租约的情况外，前身经营合伙企业将被解除该契约和附注下的所有义务和契诺。

本公司根据本公约第二款与任何其他人合并、合并或合并，或在合并的基础上出售、转易、转让、转让、租赁或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质所有财产和资产时，由该等合并、合并或合并(如果不是本公司)而组成或 所产生的继承人或结果人，或向其作出该等出售、转易、转让、转让、租赁或其他处置的继承人或所产生的人，应向其作出该等出售、转易、转让、转让、租赁或其他处置，该等出售、转易、转让、转让、租赁或其他处置应由或 因该等合并、合并或合并而形成或 向其作出的出售、转易、转让、转让、租赁或其他处置(B)本公司根据该契约(就其债券担保而言)所承担的所有责任及契诺，其效力犹如该继承人已在该契约中被指名为本公司，此后，除租约情况外，前身 公司将获解除该契约(就其债券担保而言)下的所有义务及契诺。

违约事件

尽管在随附的招股说明书中，债务证券描述 违约事件的第一段中提出了披露，但契约将规定，以下事件应构成每个系列票据的违约事件：

•

到期不支付该系列票据利息的，持续30天；

•

到期不支付该系列票据的本金或者保险费的；

S-27

•

经营合伙企业或本公司在接到受托人或 持有人发出的书面通知后60天内，未能分别遵守经营合伙企业或本公司在契约中的任何其他协议(关于 该系列票据)，当时该系列未偿还票据的本金总额至少为25%；

•

未能偿付 公司、经营合伙企业或其任何附属公司或经营合伙企业的任何债务(无追索权债务除外)，以及(B)在任何适用的 宽限期到期时或在任何适用的 宽限期届满后的60天内(或持有人向吾等及受托人发出书面通知后60天内)未清偿的本金金额超过75,000,000美元，而该等债务未获清偿，或该等拖欠付款或加速付款的情况未予治愈或撤销，则本公司或经营合伙企业或经营合伙企业的任何附属公司或经营合伙企业的未清偿本金金额超过75,000,000美元的未清偿本金金额在任何适用的 宽限期届满后的60天内

•

某些破产、资不抵债或重组事件，或法院指定经营合伙或本公司或经营合伙或本公司的任何重要附属公司或其全部或实质所有财产的接管人、清盘人或 受托人；或

•

除契据允许外，任何票据担保在任何司法程序中均被认定为不可强制执行、无效或因任何原因不再有效，或任何票据担保人或任何代表票据担保人行事的人否认或否认票据担保人在其票据担保项下的义务，但在每个 情况下，除非是由于票据担保已按照该契约的规定解除，则不在此限。在任何情况下，任何票据担保人或代表任何票据担保人行事的任何人都否认或否认票据担保人在其票据担保项下的义务，但在每个 案件中，由于该票据担保已按照该契据的规定解除，则不在此限。

管理每个系列票据的契约 规定，如果发生与破产有关的违约条款中规定的违约事件，该系列的所有未偿还票据应立即到期并支付，无需采取进一步行动或 通知。但是，此类规定的效力可能会受到适用法律的限制。

定义

下面定义一节中的描述是对每个补充契约的条款的描述， 对基础契约进行修改和补充，并建立一系列注释。此类说明包括对票据的引用，而对票据的提及是指根据特定补充 契约设立的系列票据(而不是任何其他债务证券系列)。

“后天债务？指个人(A)在与经营合伙企业合并或合并为经营合伙企业或成为经营合伙企业的子公司时存在的债务，或(B)经营合伙企业或其任何子公司从该 个人收购资产时承担的债务。被收购的债务应被视为在被收购人与经营合伙企业合并或合并为经营合伙企业或成为经营合伙企业的附属公司或相关收购的日期(视属何情况而定)之日产生。

“年度偿债费用-任何人在任何期间的利息支出是指该人及其子公司在该期间的利息支出 ，根据公认会计原则综合确定。

“董事会？表示：

(1)就法团而言，指该法团的董事会或获正式授权代表该 董事会行事的任何委员会；

(二)合伙企业的普通合伙人董事会；

(三)有限责任公司的董事会，不设董事会的，由管理成员或者 管理成员组成的控制委员会；

(4)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事局或委员会 。

S-28

“股本？表示：

(一)公司，为公司股票；

(二)社团、企业法人股票的全部或全部股份、权益、参股、权利或其他等价物(无论如何指定)；

(三)合伙或有限责任公司的合伙权益(一般权益或有限权益)或会员权益；

(4)赋予任何人权利获得发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利 。

“可用于偿债的综合收益？任何人在任何期间的综合净收入是指该人在该期间的综合净收入，加上已扣除的金额和减去已添加的金额，无重复：

•

债务利息支出；

•

按收入计提税收拨备；

•

债务折价、溢价和递延融资成本的摊销；

•

出售或以其他方式处置财产和其他投资的减值损益；

•

财产折旧和摊销；

•

摊销使用权 与物业融资租赁相关的资产；

•

未按公允价值计量的金融资产和某些其他工具确认的信贷损失；

•

任何非经常性、 非现金项目的影响；

•

因会计原则改变而产生的任何非现金费用在确定该人在该期间的综合净收入时的影响 ；

•

递延费用摊销；

•

提前清偿债务的损益；

•

衍生金融工具的损益；

•

出售投资的损益；以及

•

采购费用；以及

•

对未合并的房地产合营企业，加计扣除的金额，减去上述活动类别(不含利息支出)计入非合并实体收益权益的金额 ；

所有这些都是根据公认会计准则在综合基础上确定的。

“合并净收入？一个人在任何时期的净收益(或亏损)是指该人及其 子公司在根据公认会计原则综合基础上确定的该期间的净收益(或亏损)金额。

“债务？在没有 重复的情况下，对于任何人来说，是指该人在以下方面的任何债务：

•

借款或者以债券、票据、债权证或者类似票据证明的；

S-29

•

由任何留置权担保的对该人拥有的任何财产或资产的债务，但仅限于(A)如此担保的债务金额和(B)受该留置权约束的财产的公平市值中较小者的范围；

•

与实际开立的任何信用证有关的或有偿还义务，或代表任何财产购买价格的递延和未付余额的 金额，但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额除外；或

•

承租人根据公认会计准则要求在其资产负债表上作为融资租赁反映的任何财产租赁；提供, 然而，，在本条款的情况下，根据公认会计原则，债务不包括个人资产负债表上的经营租赁负债。

·债务在未包括的范围内还包括 该人作为债务人、担保人或其他身份(在正常业务过程中收款的目的除外)对另一人的上述类型的债务负有责任或偿付的任何非或有义务(提供只要该人(在非或有基础上)创建、承担、担保或以其他方式对其承担责任，该债务应被视为 由该人承担。尽管如上所述，对于 经营合伙企业或经营合伙企业的任何子公司，在债务成为经营合伙企业或经营合伙企业的任何子公司的主要义务、到期并根据该等义务支付款项之前，债务一词不应包括经营合伙企业或经营合伙企业的任何子公司的允许无追索权担保。

“《交易所法案》？指经修订的1934年证券交易法。

“公平市价就任何资产或财产而言，是指在知情的、自愿的卖方和知情的、自愿的买方之间，双方都没有受到不必要的压力或强迫完成交易的情况下，以现金进行的公平、自由市场交易中可以协商的价格。

“公认会计原则？指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则， 包括(1)财务会计准则委员会会计准则编纂和财务会计准则委员会的任何相关会计准则更新中规定的准则，(2)由会计行业相当一部分人批准的其他 实体的其他报表，以及(3)证券交易委员会根据《交易法》第13条规定提交的定期报告中包含财务报表的规则和条例。包括证券交易委员会会计人员在员工会计公报和类似书面声明中的意见和声明。根据契约中包含的GAAP进行的所有计算应按照 GAAP计算。

“发行日期？指任何票据的首次发行日期。

“留置权？指任何抵押、留置权、押记、产权负担、信托契约、信托契约、债务担保契约、担保协议、 质押、担保权益、担保协议或其他任何形式的产权负担。

“非-追索权债务任何人的债务是指该人 (或该人是普通合伙人或管理成员的实体)的子公司的债务，该债务直接或间接由借款人该人(或该人是普通合伙人或管理成员的实体)的子公司的房地产资产或其他与房地产有关的资产(包括股权)担保，并且对该人或该人的任何子公司( 根据允许的无追索权担保除外)没有追索权，(或该人为普通合伙人或管理成员的实体)； 提供, 进一步如果任何此类债务对该人或该人的任何子公司有部分追索权(除了根据允许的无追索权担保，也不是对借款人的该人(或该人是普通合伙人或管理成员的实体)的子公司的追索权)，因此不符合上述标准，则只有符合上述 标准的债务部分才构成无追索权债务。

S-30

“票据担保？是指公司或任何附属担保人根据该契约的适用担保条款，对经营合伙企业在票据和契约(关于票据，而不是关于任何其他系列债务证券)项下的义务进行的任何担保。 由公司或任何附属担保人根据该契约的适用担保条款对票据和契约(关于票据，而不是关于任何其他系列债务证券)下的义务进行的任何担保。

“票据担保人？是指根据 契约的适用担保条款，受票据担保约束的每个人。

“允许的非-追索权担保指 该人或其任何附属公司在正常业务过程中根据无追索权债务提供的惯常完成或预算担保或赔偿(包括通过单独的赔偿协议和分割担保) 该人或其任何附属公司直接或间接以其附属公司的房地产资产或其他与房地产相关的 资产(包括股权)直接或间接担保的融资交易，在每一种情况下，该人或其作为普通合伙人或管理成员的实体的房地产资产或其他与房地产有关的资产(包括股权)但 该人或该人的任何其他子公司无追索权，除非符合行业惯例的习惯完工或预算担保或赔偿(包括通过单独的赔偿协议或分拆担保)(例如，基于违反转让限制的环境赔偿和追索权触发，以及 无追索权责任的其他习惯例外)。

“人？指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、其他实体、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“证交会？指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“担保债务？任何人的债务是指以该人或其任何 子公司的任何财产或资产的留置权担保的债务。

“高级信贷安排是指由经营合伙企业、贷款方和作为行政代理的花旗银行 于2021年6月14日签署的第四次修订和重新签署的信贷协议所管辖的信贷安排，包括与此相关签署的任何相关票据、担保、抵押品文件、票据和协议，在每种情况下，经修订、重述、修改、续签、退款、以任何方式替换(无论是在终止或其他情况下)或不时进行全部或部分再融资。

“重要子公司-任何指定人士的任何附属公司，指该人士或其任何 附属公司已投资至少50,000,000美元资本的任何附属公司。

“子公司？对于任何特定的人，指的是：

(1)任何法团、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外)，而其有表决权股份总投票权的50%以上当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；及

(2)任何合伙或有限责任公司，而该合伙或有限责任公司(A)超过50%的资本账、分配权、总股本 及投票权权益或普通及有限合伙权益(视何者适用而定)由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为会员制、普通合伙、特别或有限合伙权益或其他形式，及(B)该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

除非上下文另有明确要求，否则任何提及子公司都是指经营合伙企业的子公司。

S-31

“辅助担保？是指任何附属担保人根据票据和契约(关于票据，而不是关于任何其他系列债务证券)对 经营合伙企业在票据和契约项下的义务进行担保，如契约的担保条款所述。

“辅助担保人？是指经营合伙企业或本公司的每家子公司在发行日期后签订补充契约，据此，经营合伙企业或本公司的该子公司同意根据附属担保承担义务，并受作为票据的附属担保人的契约条款的约束； 提供, 然而，，构成上述票据的附属担保人的任何人，在其附属担保按照契约条款 解除时，停止成为票据的附属担保人。

“总资产？a Person of a Person指的是以下各项的总和，而不是重复的：

•

该人的未折旧房地产资产；以及

•

该人及其子公司的所有其他资产(与经营租赁有关的应收账款、使用权资产和非房地产无形资产除外)，

均根据公认会计准则在 综合基础上确定。

“债务总额任何人的债务是指，截至任何确定日期，该人及其子公司在该日未偿还的所有债务的未偿还本金总额，扣除该人与其子公司之间的所有抵销借方和贷方，以及根据公认会计准则在编制该人及其子公司的合并财务报表过程中需要 抵销的所有其他项目后的未偿还本金总额。

“有担保债务总额任何人的债务是指，截至任何确定日期，该人及其子公司在该日未偿还的所有 担保债务的未偿还本金总额，扣除该人与其子公司之间的所有抵销借项和贷项，以及根据公认会计准则编制该人及其子公司的 合并财务报表过程中需要抵销的所有其他项目后的未偿还本金总额。

“未担保资产总额 个人资产是指该人未折旧的房地产资产的总和，以及该人及其子公司的所有其他资产(应收账款、与经营租赁有关的使用权资产和非房地产无形资产除外)按照公认会计原则综合确定的价值，在每种情况下，都不受任何为借款担保债务的留置权的约束；(2)任何人的未折旧房地产资产的总和，以及该人及其子公司的所有其他资产(应收账款、与经营租赁有关的使用权资产和非房地产无形资产除外)在合并基础上确定的价值，均不受任何为借款担保债务的留置权的约束；提供, 然而，未担保资产总额不包括对未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并实体的投资。

“无担保债务总额一个人的债务是指，在任何确定日期，该人及其子公司在该日未偿还的所有 无担保债务的未偿还本金总额，扣除该人与其子公司之间的所有抵销借方和贷方，以及根据公认会计准则编制该人及其子公司的合并财务报表过程中需要抵销的所有其他项目。

“未折旧房地产 资产？一个人在任何日期的成本是指房地产资产的成本(原始成本加上资本改善)，使用权按公认会计原则在资产负债表上反映为融资租赁的与租赁相关的资产，以及按公认会计原则综合确定的该人及其子公司在该日未计折旧和摊销费用的相关无形资产；提供, 然而，，未折旧的房地产资产不应包括使用权与资产租赁相关的资产 根据美国公认会计准则要求在该人的资产负债表上反映为经营租赁。

S-32

“无担保债务个人债务是指不以对该人的任何财产或资产的留置权为担保的债务。

“有表决权的股票在任何日期的任何特定人士，是指 该人的股本，该人有权在该人的董事会成员选举中投票选举该人的董事会成员(无论是在任何时候，还是只有在高级股本因任何意外情况而没有投票权的情况下)； 提供对于没有董事会的有限合伙企业或其他实体，表决权股票是指该有限合伙企业或其他商业实体的普通合伙人的股本，对该人的业务和运营拥有最终 管理权。

失败

随附的招股说明书中描述的契约失效条款将适用于每一系列票据。特别是，对于每个系列票据 ，经营合伙企业可以在其选择的任何时间选择解除其在附加契诺、附加契约和 之后任何遗漏遵守该等义务或规定的行为不会构成该系列票据的违约或违约事件下的上述契约条款的义务。如果根据管理该系列票据的契约，特定系列票据的《公约》失效发生 ，则上述标题下第三个和第四个项目符号下的违约事件(无论在哪种情况下)都不再构成关于该系列票据的 违约事件。

关于受托人

UMB Bank，N.A.是该契约的受托人，并已被运营合伙企业指定为票据的初始登记商和付款代理 。

通告

向票据持有人发出的通知将邮寄至持有人在票据登记册上的地址，或当票据为 全球票据形式时，根据存托信托公司的适用程序发出。

治国理政法

该契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

附加信息

任何 收到本招股说明书附录的人都可以写信给Sun Communities Operating Limited Partnership，地址：27777 Franklin Road，Suite200，Michigan 48034，免费获得一份契约副本。

S-33

图书录入、交付和表格

票据将以一种或多种完全注册的全球证券(我们称为全球票据)的形式发行，这些票据将 存放在或代表存托信托公司(DTC)，并以DTC的合伙代理人CEDE&Co的名义登记。全球票据只能全部(而非部分)转让给DTC的另一位代理人或DTC的继任者或其代理人。全球票据中的实益权益不得交换为注册认证形式的最终票据(称为认证票据)，除非在以下所述的有限情况下。 请参阅将全球票据交换为认证票据。除非在以下所述的有限情况下，全球票据中的实益权益的所有者将无权接收以认证 形式的票据的实物交割。(#**$$} =如果投资者是这些系统的参与者，他们可以选择通过DTC、Clearstream或EuroClear持有他们在Global Securities中的权益，或者通过参与这些系统的组织间接持有他们在Global Securities中的权益。 Clearstream和Euroclear将代表其参与者通过客户在Clearstream中的证券账户和EuroClear在各自托管机构账簿上的姓名持有其在全球证券中的权益，而这些托管机构将在DTC账簿上的托管机构名称中持有 客户证券账户的权益。

存托程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见。 这些操作和程序仅在各自结算系统的控制范围内，它们可能会更改。受托人和运营合伙企业对这些操作和程序不承担任何责任， 各自都敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。

DTC已向运营合伙企业 建议，DTC是一家有限目的信托公司，其创建目的是为其参与组织(统称为参与者)持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的这些证券交易的清算和结算 。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接与参与者(统称为间接参与者)清算或保持托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统。 其他实体也可以访问DTC的系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，这些实体直接或间接地通过参与者清算或与参与者保持托管关系，统称为 间接参与者。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC或代表DTC持有的每个 证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还建议 运营合作伙伴根据其制定的程序：

(1)

存入全球债券后，DTC将把部分全球债券本金存入 承销商指定的参与者账户；以及

(2)

全球票据中这些权益的所有权将显示在DTC(关于参与者)或参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录上，并且这些 权益的所有权转让将仅通过这些记录进行。

全球债券的投资者如属参与者，可直接透过DTC持有该等债券的权益。 非参与者的全球票据投资者可以通过参与者组织(包括Euroclear和Clearstream)间接持有其权益。全球票据的所有权益，包括通过Euroclear或 Clearstream持有的权益，可能要遵守DTC的程序和要求。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。某些州的法律要求某些人 以其拥有的证券的确定形式接受实物交付。因此，将全球票据的实益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。因为DTC只能代表 参与者行事，

S-34

作为间接参与者的代表，在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与直接结算系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除非如下所述，全球票据的权益所有者将不会有以其名义注册的票据，不会收到以认证形式交付的票据的实物 ，也不会被视为其注册所有者或持有者，因为任何目的都不会被视为管辖票据的契约项下的注册所有者或持有者。

以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、利息和溢价(如有)将 以管理票据的契约项下登记持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，营运合伙企业、本公司及受托人将把票据(包括环球票据)以其名义登记的人士视为票据的拥有人，以收取款项及所有其他目的。

因此，经营合伙企业、本公司、受托人或其任何代理人均没有或将不承担任何责任或 责任：

(1)

DTC记录或任何参与者或间接参与者的记录的任何方面，涉及 或因全球票据中的实益所有权权益而支付的款项，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全球票据中的实益所有权权益有关的记录；或

(2)

与DTC或其任何参与者或间接 参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知经营合伙企业，其现行做法是在收到票据等证券(包括本金和利息)的任何付款后，将付款日期的付款记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款 日收到付款。如DTC记录所示，每个相关参与者将获得与其在相关证券本金中的权益的实益拥有权成比例的金额。参与者和间接 参与者向票据受益者支付的款项将受长期指示和惯例管辖，并由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人 或我们的责任。对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定票据受益者方面的任何延误，我们和受托人均不承担任何责任，我们和受托人可以最终依赖并将在 中根据DTC或其指定人的指示在任何情况下受到保护。

DTC已通知营运合伙企业，其只会根据DTC已将票据利息记入其账户的一名或多名参与者的指示，以及仅就票据到期时该参与者已经或已经作出指示的本金总额部分 ，采取允许票据持有人采取的任何行动 。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC保留将票据换成证书形式的图例票据并将此类 票据分发给参与者的权利。

全球票据与认证票据的互换

符合以下条件的全局票据可兑换为认证票据：

(1)

DTC(A)通知经营合伙企业它不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，或者(B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，我们都没有指定继任托管人；

(2)

经营合伙企业可选择以书面形式通知受托人，经营合伙企业选择 发行经证明的票据；或

S-35

(3)

根据DTC的请求，如果 票据已发生并正在继续发生违约或违约事件。

此外，全球票据的实益权益可在DTC或其代表根据契约事先向受托人发出书面通知 时交换为证书票据。在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的认证票据将登记在保管人或其代表要求的 任何批准面额的名称中，并以 任何核准面额发行(根据其惯例程序)。

全局票据的认证票据交换

经认证的票据可兑换全球票据的实益权益。

当日结算和付款

承销商将立即以可用资金结算票据。根据契约，经营合伙企业将就Global Notes所代表的票据(包括本金、溢价(如果有的话)和 利息)以电汇方式将立即可用的资金电汇到DTC或其代理人指定的账户中，以支付全球票据所代表的票据(包括本金、保费(如果有的话)和 利息)。根据契约，经营合伙企业将以电汇方式将有关 认证票据的所有本金、利息和溢价(如有)支付给认证票据持有人指定的账户，如果没有指定账户，则邮寄支票至每个该等持有人的注册地址。全球票据所代表的票据 预计将在DTC的当日资金结算系统进行交易，因此，此类票据的任何允许的二级市场交易活动将由 DTC要求以立即可用的资金结算。运营合伙公司预计，任何经认证的票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

由于时区差异，从参与者手中购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方 ，任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear和Clearstream的营业日) 期间报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。DTC已告知经营合伙企业，由Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向 参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后Euroclear或Clearstream的营业日才可在相关Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

S-36

美国联邦所得税的重要考虑因素

有关与票据所有权和处置相关的美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅所附招股说明书中美国联邦所得税考虑事项下的 讨论。以下关于2031年其他附注的讨论在随附的 招股说明书中对该摘要进行了更新和补充，并受招股说明书中规定的相同限制和限制的约束。由于下面的讨论与随附的招股说明书中的此类摘要不一致，下面的讨论将取代随附的招股说明书中的相关披露 。

合格的重新开业

我们打算将此处提供的额外2031年票据视为根据我们在此次发行之前发行的现有2031年票据 的合格重新开放发行的票据。出于美国联邦所得税的目的，在合格的重新开放中发行的债务工具被视为与原始债务工具相同发行的一部分。根据本段所述的处理方式，本款提供的2031年票据将被视为与现有2031年票据具有相同的发行日期和发行价。现有的2031年债券的发行价格不超过其所述本金的最低折扣。因此， 现有的2031年票据的发行没有原始发行折扣(OID)，因此，在此提供的2031年票据也将在没有OID的情况下发行。

发行前应计利息

在此提供的2031年票据支付价格的一部分 将分配给2031年票据发行之日之前的应计利息(发行前应计利息)。根据适用的美国财政部法规，出于 美国联邦所得税的目的，我们将视此处提供的2031年票据为以不包括任何发行前应计利息的价格购买的票据。如果在此发售的2031年票据被如此处理，则在第一个付息日收到的利息 等于发行前应计利息的部分将被视为已支付部分购买价格的免税返还，该部分可分配给发行前应计利息，且不应作为在此发售的2031年票据的利息 征税。潜在投资者应就发行前的应计利息咨询其税务顾问。

可摊销债券溢价

如果美国 持有人购买2031年票据的金额超过其本金金额(不包括任何可归因于发行前应计利息的金额)，则美国持有人将被视为购买了2031年票据，其可摊销债券 溢价等同于该超额金额。一般来说，美国持有者可以选择用不变收益率法将债券溢价摊销，以抵消利息收入。但是，根据适用的美国财政部法规，为了计算摊销，我们假设我们将以最大化美国持有人到期收益率的方式行使任何赎回权，因此，此类摊销可能会减少和/或推迟。如果美国持有者做出这样的选择 ，美国持有者在2031年票据中的计税基础将减去允许的摊销金额。如果美国持有者不选择摊销债券溢价，溢价将减少 该美国持有者以其他方式在处置票据时确认的收益或增加损失。摊销债券溢价的选择适用于在选择的纳税年度期间或之后持有的所有应税债务，并且只有在美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有者在做出这次选择之前，以及关于2031年债券溢价的计算和摊销，应该咨询他们自己的税务顾问。

S-37

承保

花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、公民资本市场公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司将担任此次发行的联合簿记管理人，花旗全球市场公司和摩根大通证券有限责任公司将担任以下承销商的代表。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和 条件，吾等已同意出售，承销商已分别而非共同同意购买以下 表所示的本金金额的票据。

承销商		校长 数量 2028年票据				校长 数量 2031年票据
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		$	90,000,000			$	30,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	90,000,000			$	30,000,000
美国银行证券公司		$	45,000,000			$	15,000,000
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)		$	45,000,000			$	15,000,000
公民资本市场公司		$	45,000,000			$	15,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	45,000,000			$	15,000,000
Five Third Securities，Inc.(第五第三证券公司)		$	11,970,000			$	3,990,000
亨廷顿证券公司		$	11,970,000			$	3,990,000
地区证券有限责任公司		$	11,970,000			$	3,990,000
Truist证券公司		$	11,970,000			$	3,990,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		$	11,970,000			$	3,990,000
富国银行证券有限责任公司		$	11,925,000			$	3,975,000
PNC资本市场有限责任公司		$	7,200,000			$	2,400,000
韦德布什证券公司		$	7,200,000			$	2,400,000
塞缪尔·A·拉米雷斯公司		$	3,825,000			$	1,275,000
总计		$	450,000,000			$	150,000,000

根据承销协议规定的条款和条件，承销商已同意， 如果购买了根据承销协议出售的所有2028年债券和2031年债券，承销商将分别购买其中任何一种债券，而不是联合购买其中任何一种债券。 如果购买了其中任何一种债券，承销商将分别购买根据承销协议出售的所有2028年和2031年债券。但是，2028年纸币和2031年纸币的销售并不是相互制约的 ，我们可以完成一个系列而不是另一个系列的销售，也可以在不同的时间完成销售。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

承销商发售票据时，必须事先 出售票据，并经其律师批准法律事项(包括票据的有效性)以及承销商 收到高级职员证书和法律意见等其他条件后，才能向其发出并接受票据。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商向公众出售的票据最初将按照本招股说明书附录首页 上的首次公开募股(IPO)价格发售。承销商出售给证券交易商的任何债券均可从2028年债券的首次公开发行价格折让至2028年债券本金的0.375，如果是2031年债券，则最高折价为2031年债券本金的0.400。任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何债券转售给某些其他经纪商或交易商，价格从首次公开发行(IPO)价格 最高折让至2028年债券本金的0.225%和2031年债券本金的0.250%(就2028年债券而言，折让幅度最高为2031年债券本金的0.250%)。如果所有票据未按首次公开发行价格出售 ，承销商可以更改发行价和其他出售条款。

S-38

尽管现有的2031年债券自2021年6月28日发行以来一直在交易，但2031年债券(包括在此发行的2031年债券)的 市场可能不会持续下去。2028年的纸币是一种新发行的证券，没有建立起交易市场。经营合伙公司已获承销商通知 承销商有意在票据上做市，但并无义务这样做，并可随时停止做市，恕不另行通知。不能保证票据交易市场的流动性。

与本次发行相关的，承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空 、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的票据本金总额超过其在发行中所需购买的金额。 稳定交易包括为防止或延缓票据在发行过程中的市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的 承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此， 票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可能在 中完成非处方药不管是不是市场。

运营 合作伙伴估计，不包括承销折扣，此次发行的总费用约为500,000美元。本次发售的全部费用将由我们支付。

债务人同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或 分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

吾等预期，票据 将于本招股说明书附录封面所指定的截止日期(即本招股说明书附录日期后的第五个营业日)或大约当日(该结算周期称为 )交割。根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易双方在交易时另有明确约定 。因此，由于票据 最初将以T+5结算，希望在本招股说明书补充日期或随后两个工作日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

利益冲突

花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、公民资本市场公司、加拿大皇家银行资本市场公司、第五第三证券公司、亨廷顿证券公司、地区证券公司、Truist Securities，Inc.、U.S.Bancorp Investments，Inc.、富国银行证券公司和PNC资本市场有限责任公司的附属公司都是贷款方。(br}Citigroup Global Markets Inc.，J.P.Morgan Securities LLC，BofA Securities，Inc.，BMO Capital Markets，Inc.，Civil Capital Markets，Inc.，RBC Capital Markets，LLC，Five Third Securities，Inc.，Regions Securities LLC， Truist Securities，Inc.，U.S.Bancorp Investments，Inc.如本招股说明书《收益的使用》 附录中所述，只要我们使用本次发行的任何净收益偿还根据我们的高级信贷安排未偿还的借款，这些附属公司将获得其按比例分得的用本次发行的净收益偿还的未偿还借款的任何金额的 。如果适用，承销商及其关联公司从偿还借款中获得的总金额预计将超过此次发行收益的5% (不包括承销折扣)。尽管如此，根据FINRA规则5121，与此次发行相关的合格独立承销商的任命是不必要的，因为REITs被排除在 这一要求之外。

S-39

承销商及其关联公司在与我们或其关联公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事 投资银行、商业银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并 为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的 证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或 其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，这些承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的票据的未来交易价格产生不利影响 。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐他们 收购该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的一名员工一直 积极参与此次发行，他是我们董事会成员、我们的法律顾问Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation的股东Arthur A.Weiss的直系亲属。

联合投资服务公司(AIS)是金融行业监管局成员，也是联合银行公司的子公司，塞缪尔·A·拉米雷斯公司(Samuel A.Ramirez&Company，Inc.)正在向其支付推荐费。联合投资服务公司是联合银行全国协会(Associated Bank，National Association)的附属公司，根据我们的高级信贷安排，联合投资服务公司作为贷款人的参与率约为2% 。

Flagstar Bank，FSB由韦德布什证券公司支付推荐费。Flagstar Bank，FSB作为我们高级信贷安排下的贷款人，参与比例约为3.8%。

美国以外地区的销售

在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，允许公开发行票据，或在任何司法管辖区内为此目的而采取行动，允许公开发行票据，或拥有、 分发或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或与我们或票据有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发售或 出售票据，且不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与票据相关的本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他发售材料或广告。 除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定。

承销商可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过其允许的附属公司销售在此提供的票据 。

致欧洲经济区潜在投资者的通知禁止向欧洲经济区零售投资者出售产品

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。出于这些目的，

(a)

？散户投资者？指属于以下一项(或多项)的人：

(i)

2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点所定义的零售客户(已修订， MiFID II？)；或

S-40

(Ii)

指令(EU)2016/97(修订后的保险分销指令)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或

(Iii)

不是(EU)2017/1129号法规(修订后的招股说明书 法规)所界定的合格投资者；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求 发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据 PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均将根据招股说明书规例下的豁免而提出，不受刊登招股说明书要约票据的要求的限制。 任何欧洲经济区成员国的任何票据要约均将根据招股说明书规例的豁免规定进行 。就招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。

向英国潜在投资者发出的通知禁止向英国零售投资者销售产品

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何英国散户投资者。出于这些目的，

(a)

？散户投资者？指属于以下一项(或多项)的人：

(i)

零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义，因为它根据2018年《欧盟(退出)法》(修订后的EUWA)构成国内法的一部分；或

(Ii)

符合英国《2000年金融服务和市场法》(修订后的FSMA)和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的条款所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2条第(1) 第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成了国内法律的一部分；或者，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条 第(8)点的定义，则该客户不符合专业客户的资格；或

(Iii)

不是《招股说明书条例》所界定的合格投资者，因为根据《欧盟章程》(英国《招股说明书条例》)，它构成了国内法的一部分；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，根据EUWA(英国PRIIPs法规)，PRIIPs Regulations(英国PRIIPs法规)构成了国内法律的一部分，因此未准备任何有关发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向任何 散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书补充资料乃根据 英国招股章程规例下的豁免而编制，即在英国发出的任何票据要约均不受刊登票据要约招股说明书的要求所规限。本招股说明书附录不是英国招股说明书法规 目的的招股说明书。

S-41

在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，承销商仅传达或安排传达，并且只会 传达或促使传达其收到的与此类票据的发行或销售相关的从事投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)；他们已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及他们在票据中、从票据中或以其他方式涉及票据的任何行为。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

这些纸币的发行尚未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局(SCA)、迪拜金融服务管理局(DFSA)或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，而且这些纸币可能不会向阿联酋(包括DIFC)的公众发行。本招股说明书补编将 发行给数量有限的机构和个人投资者：(A)符合2017年SCA董事会第3R.M.号决定所界定的合格投资者的标准(但不包括与自然人有关的合格投资者定义中的第1(D)分段)；(B)在他们提出请求并确认其了解票据尚未获得阿联酋中央银行、SCA、DFSA或任何机构的批准或许可或登记后 以及(C)在确认其了解招股说明书增刊不得提供给原始收件人以外的任何人，且不得将其复制或用于任何其他目的后。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充资料涉及根据DFSA的已发行证券规则的豁免要约。本招股说明书附录 仅适用于DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实与豁免优惠相关的 任何文档。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书附录不承担任何责任。与本招股说明书附录相关的票据可能 缺乏流动性和/或受转售限制。债券的潜在购买者应对债券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录的内容，请咨询 授权财务顾问。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向 专业投资者发售或出售外，该等票据并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何人，不论是在香港或其他地方，为发行的目的而向香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的纸币发出或 发出、已经或可能由任何人管有的与纸币有关的广告、邀请或文件(除非 根据香港证券法准许这样做)，但与下列定义所界定的只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给专业投资者的纸币有关者除外。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未也不会根据《新加坡证券及期货法》(SFA)第289章向新加坡金融管理局 注册为招股说明书。因此，每家承销商均未发售或出售任何票据，或致使该等票据

S-42

不得成为认购或购买邀请书的标的，且不会直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售此类票据，也不会导致此类票据成为认购或购买邀请书的标的， 也没有分发、分发或分发本招股说明书副刊、随附的招股说明书或与要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料。 此类票据的直接或间接对象不是(I)第274条规定的机构投资者。(Ii)根据本条例第275(1)条向有关人士，或根据本条例第275(1A)条并按照本条例第275条规定的条件向任何人支付，或(Iii)根据本条例的任何其他适用条款并按照本条例的任何其他适用条款。

如票据是由有关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，该有关人士为：(A)唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(该公司并非认可投资者(定义见SFA第4A条)；或(B)仅以持有投资为唯一目的的信托(如果受托人不是认可投资者)，且该信托的每个受益人都是认可投资者的个人，则该 公司或该信托中的受益人的证券(如SFA第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条作出的要约获得票据后6个月内转让， 如果该信托的唯一目的是持有投资，且该信托的每一受益人都是认可投资者的个人，则该 公司或该信托在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据国家外汇管理局第275条作出的要约获得票据后6个月内转让。但以下情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(根据SFA第275(2)条的定义)，或向由SFA第275(1A)条或 第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；(Ii)如转让并无代价或将予考虑；(Iii)如转让属法律实施；(Iv)根据“证券及期货条例”第276(7)条的规定；或(V)根据新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(br}第32条的规定)。

新加坡 证券和期货法产品分类-仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，我们已确定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a条所定义)，这些票据是规定的资本市场产品(如2018年《证券和期货(资本市场产品)法规》所定义)和除外投资产品(如MAS公告SFA 04-N12所定义：

瑞士给潜在投资者的通知

我们没有获得瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA)根据2006年6月23日修订的瑞士集体投资计划法案(CISA)第120(1)条作为外国集体投资计划分配给非合格投资者的许可 ，也没有根据CISA第120(4)条指定在瑞士的代表或 付款代理人。因此，票据只能在瑞士境内或从瑞士直接或间接发售、宣传或以其他方式分发，且本发售通告和与我们有关的任何其他营销或发售文件只能在瑞士境内或从瑞士境内分发。(A)接受“中国证券法”第10条第(3)款(A)项所界定的审慎监管的金融中介机构，或“中国证券法”第10条第(3)款(B)项所界定须受审慎监管的保险机构，及/或(B)以任何其他不构成“中国证券法”第3条、其实施条例和指引所指的分销(Vertrieb/Distribution/Distribuzione)的方式进行分销(Vertrieb/Distribution/Distribuzione)。这些票据不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。编制本发售通函时，并未考虑根据“中国证券监督管理局”、“瑞士债法”第652A条或1156条或上述六家交易所或瑞士任何其他交易所或受监管交易机构的上市规则发出招股章程的披露标准 。 本发售通告或与我们有关的任何其他发售或营销材料或注释尚未或将被提交或批准, 任何瑞士监管机构。票据的投资者不会受益于中国证券监督管理局提供的特定投资者保护，以及FINMA在瑞士的分销许可或指定代表和付费代理方面的监管。

S-43

台湾潜在投资者须知

该票据尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记、备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在可能构成 台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记、备案或批准的情况下出售、发行或发售。台湾任何个人或实体 均未获授权在台湾通过公开发行或任何需要台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的发行方式发售或出售票据，除非依照台湾的适用法律和 法规以及主管机关在其下的裁决。

S-44

法律事务

某些法律问题将由密歇根州索斯菲尔德的Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation转交给我们。 Arthur A.Weiss是我们的董事会成员，也是Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation的股东。Hunton Andrews Kurth LLP将担任我们的特别顾问，并将就与票据和契约相关的某些 事项向我们发表意见。位于马里兰州巴尔的摩的专业公司Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz将就马里兰州法律的某些问题向我们发表意见。纽约保罗·黑斯廷斯律师事务所(Paul Hastings LLP)将担任法律顾问，并为承销商传递某些法律事务。盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)将担任特别顾问，并为承销商传递与发行票据相关的某些法律事务。Paul Hastings LLP和Sidley Austin LLP可能会依赖专业公司Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss和专业公司Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz的意见。

专家

Sun Communities，Inc.的经审核综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估 通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分，根据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告 经该公司作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前的 报告、委托书和其他信息。证交会设有一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交文件的报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人的信息。该站点地址为 http://www.sec.gov.此外，在我们以电子方式将这些 材料提交给SEC或将其提供给SEC后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们网站www.sunCommunity ities.com的投资者栏免费提供这些备案文件。除以下标题为通过引用并入某些文档一节中所述外，上述网站上的信息不被视为、也不应被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，也不应通过引用将其并入本文档。

我们已根据证券法以表格S-3向证券交易委员会 提交了与本招股说明书附录及随附的招股说明书相关的证券登记声明。本招股说明书附录 和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的所有信息，也不包含注册说明书的证物和附表。有关我们的更多信息 ，请参阅注册声明以及作为注册声明附件存档或合并的文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，您都应将该合同或文件的副本作为证物提交给注册说明书，或通过引用将其并入注册说明书。有关该合同或文件内容的每一项 声明在各方面均受此类引用的限制。您可以如上所述从美国证券交易委员会或从我们那里获得注册声明及其证物的副本。

S-45

以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将 自动更新和取代此信息。我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条将下列文件和我们将在终止发售前提交给证券交易委员会的任何未来文件合并为参考文件(仅限于任何此类文件中规定的信息已提交给证券交易委员会，而不是根据交易法提供给证券交易委员会)：

•

我们于2021年2月18日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们关于附表14A的最终委托书于2021年4月6日提交给证券交易委员会(仅限于通过引用并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分的范围)；

•

我们于2021年4月27日向SEC提交的截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告，以及于2021年7月27日向SEC提交的截至2021年6月30日的季度报告；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报表于2021年1月4日、2021年2月11日、2021年3月 9、2021年3月31日、2021年4月5日、2021年4月23日、2021年5月24日、2021年6月、2021年6月 14、2021年6月 21、2021年6月 28、

在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，应被视为自提交这些文件之日起通过引用并入本招股说明书附录及其部分内容，并将更新、补充并在适用的情况下取代本招股说明书附录和随附招股说明书中的信息。 本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息应被视为通过引用方式并入本招股说明书及其一部分，并将在适用的情况下更新、补充和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。尽管如上所述，本招股说明书附录及随附的招股说明书并未参考本招股说明书附录及随附的招股说明书第2.02及7.01项提供的资料(包括相关证物)。我们将向收到本 招股说明书附录和随附招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已在招股说明书中引用但未随本招股说明书附录和随附招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。 我们将根据书面或口头请求免费向请求者提供这些信息。您可以写信到以下地址索取这些信息的副本：Sun Communities，Inc.，27777 Franklin Road，Suite200，Southfield， Michigan，48034，关注：投资者关系部；或致电我们的投资者关系部。

S-46

招股说明书

普通股

优先股

认股权证

债务证券

太阳社区经营有限合伙企业债务证券担保

单位

Sun社区 运营有限合伙企业

债务证券

太阳社区公司的债务担保证券。

单位

Sun Communities， Inc.可能会不时以一个或多个类别或系列、单独或一起提供以下证券，其金额、价格和条款将在本招股说明书的一个或多个附录中列出：

•

普通股；

•

优先股股份；

•

购买优先股或普通股的权证；

•

债务证券；或

•

Sun Communities Operating Limited Partnership的债务证券担保。

Sun Communities，Inc.还可能不定期提供由两种或两种以上上述成分证券组成的单位。

Sun Communities Operating Limited Partnership(此处称为运营合伙)可不时以一个或多个 系列、单独或一起、金额、价格和条款在本招股说明书的一个或多个附录中提供以下证券：

•

债务证券；或

•

Sun Communities，Inc.的债务证券担保。

Sun Communities，Inc.和运营合伙公司也可能不时提供由运营合伙企业的债务和 我们的一股或多股普通股、优先股、公司债务证券和认股权证组成的单位。

在本招股说明书中，对普通股、优先股、认股权证、债务证券、担保和在本招股说明书下登记的单位的引用统称为证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。将在适用的招股说明书附录中说明将发售的任何证券的具体条款以及发售的具体方式。如果适用，招股说明书附录还将包含有关与招股说明书附录涵盖的证券相关的某些 联邦所得税考虑事项以及在证券交易所上市的信息。在您 投资证券之前，请阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，这一点很重要。

为了帮助我们遵守适用于房地产投资信托的某些联邦所得税要求 ，我们的章程包含了与我们股票的所有权和转让相关的某些限制，包括普通股的所有权限制为9.8%。请参阅本招股说明书第8页开始的普通股所有权限制说明 。

证券可由我们或任何出售证券持有人直接发售， 可通过我们不时指定的代理人，或向承销商或交易商或通过承销商或交易商直接发售。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息计算。有关详细信息，请参阅标题为 关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述该系列证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所挂牌上市，代码为SUI。纽约证券交易所上一次报告的普通股售价是每股152.80美元，这是在2021年4月1日。

投资我们的证券涉及风险。 在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读我们的定期报告、与特定产品相关的招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他信息中包含的风险因素。请参见第3页上的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年4月2日。

目录

		页面
关于本招股说明书			1
有关Sun Communities，Inc.的信息。			2
风险因素			3
担保人的披露			4
关于前瞻性陈述的警告性声明			5
收益的使用			7
普通股说明			8
优先股说明			11
债务证券说明			15
债务证券担保说明			27
手令的说明			28
单位说明			30
《运营伙伴协议》			31
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附则			35
美国联邦所得税的重要考虑因素			42
出售证券持有人			63
配送计划			64
法律事项			68
专家			68
在那里您可以找到更多信息			68
以引用方式将某些文件成立为法团			69

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明 是根据1933年修订的《证券法》(Securities Act)或《证券法》(Securities Act)下的规则405所定义的知名经验丰富的发行人，根据《证券法》下的 规则415，使用搁置注册流程延迟提供和销售证券。在此过程中，我们可能会在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券。此外，出售招股说明书附录中列出的证券持有人可能会不时出售我们的某些 证券。本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。每当我们或任何出售证券持有人出售证券时，我们将提供一份招股说明书 附录，其中包含有关适用发售条款的具体信息。该招股说明书副刊可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们或任何出售证券的持有人可以直接、通过代理人、向承销商或通过承销商提供证券。适用的招股说明书 将描述分销计划的条款，并列出参与证券销售的任何承销商的名称。有关此主题的详细信息，请参阅分销计划。在未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得 出售该证券。

本招股说明书和 任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了注册声明的部分内容。有关更多 信息，请参阅本招股说明书所在的S-3表格的注册说明书，包括其展品。本招股说明书及随附的任何招股说明书 有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的证物存档，请 参阅该协议或文件以获取此类事项的完整描述。

您应阅读本招股说明书和任何随附的 招股说明书附录以做出投资决定。您还应该阅读并仔细考虑我们在标签为？？的部分中向您推荐的文档中的信息，您可以在下面找到更多信息。在本招股说明书日期后通过引用合并的信息 可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。后续文件中与本招股说明书不一致的任何信息将取代 本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的Sun、WE、WE、JOU或类似内容均指马里兰州Sun Communities，Inc.及其子公司，包括密歇根州有限合伙企业Sun Communities Operating Limited Partnership或运营合伙企业Sun Home Services，Inc.(密歇根州SHS公司)和特拉华州有限责任公司Safe Harbor Marinas，LLC(特拉华州有限责任公司)或Safe Harbor Marinas，LLC(特拉华州有限责任公司)

1

关于太阳社区公司的信息。

我们是一家自营和自营的房地产投资信托基金，简称REIT。我们拥有、运营和开发制造住房(MH)和休闲车(RV)，这些社区集中在美国中西部、南部和东南部。通过安全港，我们在美国东北部、南部、大西洋中部、西部和中西部地区拥有、运营、开发和管理码头物业，其中大部分码头集中在沿海地区和其他位于不同内陆地区的码头。我们是一家完全集成的房地产公司，自1975年以来一直与我们的附属公司和前身合作，收购、运营、开发和扩大MH和RV社区，自2020年以来一直在收购、运营、开发和扩大码头物业。截至2020年12月31日，我们拥有并运营或拥有552处物业(我们称为物业)的权益，这些物业分布在全美39个州和加拿大的一个省，包括276个MH社区、136个房车社区、34个同时包含MH和RV地点的物业 ，以及106个码头。截至2020年12月31日，该物业拥有约96,700个已开发的MH场地、约27,600个年度房车场地(包括年度及季节性使用权)、 约25,100个临时房车场地，以及约38,900个湿滑及干式货架储存空间。我们向我们的MH和RV客户出租单独的地块或场地，这些地块或场地具有公用设施通道，用于放置制造的房屋和房车。MH和RV属性旨在为个人和家庭提供负担得起的住房，同时也提供一定的便利设施。安全港向其成员提供的服务包括湿滑租赁、干式仓储、端到端服务(如日常维护、维修和越冬)、燃油销售和其他高端便利设施。这些服务和便利设施为避风港会员提供便利和 度假村品质的体验。

我们通过房地产投资信托基金(REIT)的应税子公司SHS从事向我们社区当前和未来的居民销售、销售和租赁新房和二手房。SHS的运营支持并提高了我们的入住率、物业表现和现金流。

作为伞式合伙REIT或UPREIT的结构，运营合伙是我们通过其开展几乎所有业务的实体，它直接或间接地通过SHS、安全港和其他子公司拥有我们的所有资产。这种UPREIT结构使我们能够遵守适用于REITs的美国联邦税收规则和 法规中的某些复杂要求，并在交易中收购MH和RV社区和码头，以推迟部分或全部卖方的税收后果。我们是运营合伙企业的唯一普通合伙人，截至2020年12月31日，我们持有运营合伙企业约94%的权益。合伙人在经营合伙企业中的权益在本文中称为运营单位。

主要执行办公室和网站

我们于1993年7月23日在马里兰州注册成立，并于1993年12月9日完成了我们普通股的首次公开募股。 我们的执行和主要物业管理办公室位于密歇根州南菲尔德富兰克林路27777号，Suite200，Michigan 48034，我们的电话号码是(248208-2500)。对于我们的MH和房车业务， 我们在德克萨斯州奥斯汀、密歇根州大急流城、科罗拉多州丹佛、福特设有区域物业管理办事处。佛罗里达州迈尔斯市和佛罗里达州奥兰多市。安全港公司的主要办事处设在德克萨斯州的达拉斯。截至2020年12月31日，我们总共雇佣了4872名全职和兼职员工(包括季节性员工)。

我们的网站地址是 www.sunCommunity ities.com，其中包含有关我们及其子公司的信息。本招股说明书或 任何随附的招股说明书附录中包含或提及的信息，或通过本网站以其他方式访问的信息并不包含在本招股说明书或 任何随附的招股说明书附录中。

2

危险因素

根据本招股说明书发行的任何证券的投资都有风险。除了本招股说明书 和任何适用的招股说明书附录中提供的信息，以及我们提交给证券交易委员会(SEC)并以引用方式并入本文的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素，以及我们根据1934年证券交易法(修订后的证券交易法)或交易法提交的其他文件(通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中)，您还应仔细考虑以下标题下列出的任何具体 风险因素：我们不知道或我们认为 目前或截至任何适用的招股说明书附录日期不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格或我们其他证券的价值可能会下跌，您在我们证券上的投资可能会全部或部分损失。也请参考下面标题为关于前瞻性陈述的告诫声明。 。

3

担保人的披露

Sun Communities，Inc.可以按照《债务证券说明》和《债务证券担保说明》中所述为经营合伙企业的债务证券提供担保。Sun Communities，Inc.的任何此类担保都将是对每一系列此类未偿还担保债务证券的持有者的全额、不可撤销、无条件和绝对的连带担保。

自2021年1月4日起，SEC修订了 条例S-X的规则3-10，并创建了条例S-X的规则13-01，以简化与某些注册的 证券相关的披露要求。由于对S-X规则3-10的修订，母公司担保债务的子公司发行人不需要提供单独的 财务报表，前提是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中，母公司担保是全面和无条件的，除某些例外情况外，还提供了S-X规则13-01要求的替代披露，包括叙述性披露和汇总财务信息。因此， 尚未单独列报经营合伙企业的合并财务报表。

此外，根据S-X规则第13-01(A)(4)(Vi)(A)条的允许，本公司已将经营合伙企业的财务摘要信息排除在外，因为经营合伙企业和Sun的资产、负债和经营业绩 与Sun的合并财务报表中的相应金额没有实质性差异，管理层认为该等财务摘要信息将是重复的， 不会为投资者提供增量价值。

4

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和本文引用的文件包含符合修订后的“1933年证券法”或“证券法”和“交易法” 含义的各种前瞻性表述，我们希望此类前瞻性表述受到由此产生的安全港的约束。为此， 本招股说明书中包含的任何与预期、信念、预测、未来计划和战略、趋势或预期事件或发展有关的表述，以及与非 历史事实有关的类似表述，均被视为前瞻性表述。单词，如预测、意图、预期、目标、估计、估计、预计、预期、预期、项目、预测、预测、计划、预测、预测、潜在、寻求、预期、相信、预期、将会、将、、将、这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法，但涉及已知和未知的风险和不确定性，既有一般性的，也有针对本招股说明书和本文引用文件中讨论的事项的具体风险和不确定性。这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与 此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果大不相同。除了上文和我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中所述的风险因素之外，, 这些风险和不确定因素包括：

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疾病的爆发，包括新冠肺炎大流行，以及相关的呆在家里对旅行、贸易和商业活动的命令、检疫政策和限制；

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总体经济状况、房地产业和我们经营的市场的变化；

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我们在成功评估、融资、完成和整合收购、开发和 扩张的能力方面遇到困难；

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我们的流动性和再融资需求；

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我们获得或再融资到期债务的能力；

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我们有能力继续遵守债务安排所载的公约；

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资金的可获得性；

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外币汇率的变化，特别是美元与加元和澳元之间的汇率变化 ；

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我们有能力维持租金和入住率水平；

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我们未能对财务报告和披露控制以及 程序保持有效的内部控制；

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提高利率和运营成本，包括保险费和房地产税；

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与飓风、地震、洪水和野火等自然灾害有关的风险；

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资本市场的普遍波动性和我国股本股票的市场价格；

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我们维持房地产投资信托基金地位的能力；

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房地产和区划法律法规的变化；

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立法或监管变化，包括对管理REITs征税的法律的变化；

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诉讼、判决或和解；

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竞争激烈的市场力量；

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购买建造房屋和船只的人获得融资的能力；以及

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制造业房屋贷款人收回房屋的水平。

告诫读者不要过度依赖这些前瞻性声明，它们仅在声明发表之日发表。 除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书和引用文件中的任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来 事件、我们预期的变化或其他原因。

尽管我们相信 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。归因于我们或代表我们行事的人员的所有书面和口头前瞻性声明均受这些警告性声明的限制。

6

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益 贡献给运营合伙企业，运营合伙企业将使用净收益为未来可能的物业收购和一般公司用途提供资金，这可能包括偿还现有债务和 改善我们投资组合中的物业。在现金收益应用之前，我们将把净收益投资于计息账户和短期计息证券，这与我们继续 符合联邦所得税目的REIT资格的意图是一致的。有关出售特定系列或类别证券的净收益使用的进一步细节将在适用的招股说明书副刊中列出。

如果招股说明书附录包括通过出售证券持有人进行发售，我们将不会从此类出售中获得任何收益。

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普通股说明

我们有权发行2亿股股本，其中1.8亿股为普通股，每股票面价值0.01美元。 截至2020年12月31日，我们有107,626,361股普通股已发行和流通。

以下普通股说明阐述了招股说明书附录可能涉及的普通股的某些一般条款和规定，包括招股说明书附录，其中规定普通股在转换我们的债务证券或 优先股或行使我们发行的认股权证时可以发行。以下描述普通股的声明在各方面均受本公司章程和章程的适用条款约束，并受其整体限制。

一般信息

在任何其他类别或系列股票的优先 权利的约束下，我们普通股的持有者有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法的可用资金中获得分派。如果我们未能支付任何类别或系列优先股的已发行股票的分配，则 普通股的支付和声明以及我们购买普通股的股份可能会受到一定的限制，普通股的权利和优先选项可能会 被未来指定的优先股类别或系列的权利和优先选项修改或从属于该类别或系列优先股的权利和优先选项。？请参阅优先股说明。Sun的任何清算、解散或清盘后，普通股持有者将有权在支付或拨备支付Sun的债务和其他债务以及任何 未偿还优先股或优先债务证券的优先金额后，按比例平等分享任何可供分配的资产。

普通股在选举董事和其他公司事务方面拥有普通投票权，每股普通股持有人有权投一票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。在吾等收到合法付款后，根据本协议提供和出售的任何普通股 在发行时将获得全额支付且无需评估，除非(如下所述和我们的章程中所述)为保持我们作为房地产投资信托基金的地位而有必要赎回，否则不会被赎回。除非董事会批准，Sun的股东没有 优先认购Sun普通股或其他证券的权利。

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产， 除非得到董事会的建议，并获得持有至少三分之二有权就此事投赞成票的股东的赞成票批准，否则公司章程中规定的比例较小，但不低于有权就此事投下的所有投票权的多数。在这种情况下，我们的宪章并没有规定更低的比例。

拥有权的限制

要使我们 符合1986年修订后的《国内税法》或该守则规定的房地产投资信托基金的资格，我们的普通股必须在12个月的纳税年度(第一年除外)或较短纳税年度的 按比例部分内至少有335天由100人或以上的人实益拥有。此外，在一个课税年度的后半年(第一年除外)或较短的课税年度的一定比例内，股本的已发行和流通股价值不得超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些 实体，如合格的私人养老金计划)。

由于董事会认为我们有必要继续符合REIT的资格，因此，除某些例外情况外，我们的章程 包含一项我们称为所有权限制的条款，规定任何持有人不得拥有或被视为拥有超过9.8%的已发行普通股 和优先股，或根据守则的归属条款而被视为拥有超过9.8%的股份或价值。董事会可以

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如果有令董事会满意的证据表明，向预期受让人转让股票的提议在当时或将来不会损害我们作为房地产投资信托基金的地位，则免除某人的所有权限制。(br}如果提出令董事会满意的证据，建议向预期受让人转让股票不会损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。作为豁免的条件，意向受让人必须就提议的转让向我们发出书面通知，并必须向我们提供国税局的裁决、律师意见或董事会满意的其他证据，并必须遵守董事会可能指示的其他条件，其中可能包括提供誓章、承诺、协议和 董事会可能要求的其他信息，该通知应在任何转让之前不迟于第15天提供。如果转让完成，则该通知应在任何转让完成前15天内提供。如果转让完成，则必须遵守董事会可能指示的其他条件，其中可能包括提供宣誓书、承诺、协议和 董事会可能要求的其他信息，该通知必须在任何转让之前不迟于第15天提供。如果转让完成，则必须遵守董事会可能指示的其他条件，其中可能包括提供宣誓书、承诺、协议和其他信息。如果董事会认定试图获得或继续获得REIT资格并撤销或以其他方式终止Sun的REIT 选择不再符合Sun的最佳利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。任何普通股股份转让如将：(I)产生超过所有权限制的股本股份的直接或间接所有权；(Ii)导致股本股份由少于100人拥有；或(Iii)导致Sun被守则第856(H)节所指的少数人持有，则应为无效，并且意向受让人将不会获得任何股份权利。(Iii)任何普通股股份转让均应无效，且意向受让人将不会获得任何股份权利，且股本股份的直接或间接所有权超过所有权限制；(Ii)导致股本股份由少于100人拥有；或(Iii)导致Sun根据守则第856(H)条的含义被严格控制。

我们的宪章不包括米尔顿·M·希夫曼、加里·A·希夫曼和罗伯特·B·拜尔；受托人、个人代表、事实律师以及代表他们或他们各自的遗产和某些亲属的其他代表和代理人，不受所有权 的限制。这些人可以通过赎回OP单位、通过我们的股权激励计划或其他方式从其他股东手中获得额外的股本股份，但他们在任何情况下都无权获得 我们股票的五个最大实益所有者持有的全部流通股的50%以上的额外股份。

声称转让超过上述所有权限额的普通股和/或优先股 将构成超额股票，在意向受让人重新转让超额股票之前，这些股票将被视为已转让给Sun，作为信托受托人，以使超额股票以后可能被转让给 个人的独家利益。在所有权限制的情况下，超额股票可由意向受让人以不超过意向受让人支付的价格(或在意向受让人收到股票作为礼物或未给予股票价值的情况下，则为普通股在转让之日的市场价格)的价格再转让给任何可能持有该等超额股票的人，届时超额股票将自动交换为太阳股本股份。此外，这类信托持有的超额股票可由Sun公司购买。超额股票的任何股份的收购价应等于意向受让人为股票支付的价格 和Sun的普通股或优先股(视情况而定)的市值(视情况而定)，其中应等于普通股或优先股(视具体情况而定)的收盘价(如果当时在纽约证交所交易)，等于 股票在任何交易所或报价系统(我们的普通股可能通过该交易所或报价系统进行交易)的最后报告销售价格，或者，如果股票没有在任何交易所或董事会诚信确定的市场价值, 在Sun发出该建议收购通知的前一天的最后一个交易日 。超额股票持有者无权获得与该等股票有关的分派、投票权和其他利益，但上述规定的支付股票收购价或股票转让的权利除外。在我们发现超额股票在 违反我们章程规定的情况下转让之前，向建议受让人支付的任何股息或分派应在我们提出要求时偿还给我们。如果任何法院认定上述转让限制无效、无效或不可执行，则根据Sun的选择权，任何超额股票的意向受让人可被视为Sun在收购该等超额股票并代表Sun持有该等超额股票的过程中作为Sun的代理人。

所有代表股票的 证书都将带有涉及上述限制的图例。

所有直接拥有我们已发行普通股和优先股的股份数量或价值超过5%的人， 或根据本准则的归属条款，必须向我们发出书面通知

9

在每年的1月31日之前包含我们章程中规定的信息。此外，每位股东还必须向我们披露Sun可能合理 要求的附加信息，以确定该等人士对我们普通股或优先股的所有权对我们的REIT地位的影响(如果有的话)，以遵守任何税务机关或政府机构的要求，或确定任何此类 合规性。

这些所有权限制可能会阻碍收购或其他交易，在这些交易中，部分或大部分普通股的持有者可能会获得高于当时市场价格的溢价，或者这些持有者可能认为其他情况下符合他们的最佳利益。

普通股的登记和转让代理是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

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优先股的说明

以下对优先股条款的说明阐述了任何未来招股说明书附录可能涉及的任何新的优先股系列 的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊提供的任何新系列优先股的某些其他条款将在该招股说明书副刊中说明。以下以及未来任何招股说明书附录中对 优先股的某些条款的描述并不声称是完整的，而是受我们的章程(包括与 优先股每个系列有关的任何修订或补充)的整体约束和限定，该章程将在该系列优先股发行之时或之前提交给证券交易委员会，并通过引用并入作为本招股说明书所涉及的登记声明的证物。

一般信息

我们被授权发行 20,000,000股优先股，每股票面价值0.01美元。截至2020年12月31日，无优先股发行和流通股。

根据我们的章程，董事会(无需任何股东行动)可不时设立和发行一个或多个系列 优先股，该系列股票的条款、优先股、转换、其他权利和投票权，以及关于股息或其他分配的资格、限制或对此的限制，由董事会决定 。

任何新的优先股系列应具有以下 规定的分配、清算、赎回和投票权，除非招股说明书附录中与特定优先股系列相关的另有规定。请参阅招股说明书副刊，内容涉及以特定条款发行的特定系列优先股， 包括：(1)该优先股的名称和声明每股价值以及发行的股份数量；(2)每股清算优先股的金额；(3)发行该优先股的首次公开发行价格 ；(4)分派率(或计算方法)、应支付分派的日期和开始积累分派的日期(如有)；(V)任何赎回或偿债基金 条款；(Vi)任何转换权；及(Vii)任何额外的投票权、分派、清算、赎回、偿债基金及其他权利、优惠、特权、限制及限制。根据本章程提供和出售的任何优先股，在以合法代价发行时，将得到全额支付和不可评估，除非董事会另有决定并在我们的章程附录中规定，否则将没有优先购买权。

拥有权的限制

有关Sun根据该准则有资格成为REIT所需的股本(普通股和优先股)所有权限制的讨论，请参阅 ？普通股说明？所有权限制？

新系列优先股的发行

职级

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，任何新的优先股系列在清盘、解散或清盘时的分配权和权利方面，将：(I)优先于所有类别或系列的普通股和所有在该系列优先股之后排名较低的股权证券；(Ii)与我们发行的所有股权证券持平，该等股权证券的条款明确规定该等股权证券的排名与该 系列优先股持平；以及(Iii)低于我们发行的所有股本证券，而我们发行的股本证券的条款明确规定该等股本证券优先于该系列优先股。 优先股各系列持有人的权利将从属于我们一般债权人的权利。

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分配

任何新系列优先股的持有者将有权在董事会宣布的情况下，从我们合法可供支付的资产中按适用的招股说明书附录中规定的利率和日期获得现金分配。这种速率可以是固定或可变的，或者两者兼而有之。每一次此类分配都应支付给在董事会确定的记录日期出现在我们的股票转让账簿上的记录持有人 。

任何新的优先股系列的分配可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书附录所述。分配(如果是累积的)将从适用的招股说明书附录中规定的日期起及之后累积。 如果董事会未能在分配付款日申报任何系列优先股的应付分配(其分配是非累积的)，则该系列 优先股的持有者将无权就截止于该分配支付日期的分配期收到分配，并且我们将没有义务支付该期间的应计分配，无论该系列的 分配是否在任何未来的分配支付日被宣布为应付。从我们发行该 系列股票之日起，累计分配每个系列优先股的股票。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们预计，任何新的优先股系列的条款 将规定，只要任何此类优先股系列的股票尚未发行，我们就不能声明或支付任何分派、进行分派、或购买、收购、赎回、向持有者支付款项、拨备 或提供资金用于偿债或其他类似基金，以购买或赎回，本公司普通股的任何股份或任何其他优先股系列(普通股和这里称为初级股的任何其他股票)的资产分配或分配排名，除非(I)全额分配(包括如果这些优先股是累积的，(Ii)已支付或其他类似资金支付，以及(br}已支付或以其他方式强制回购该系列优先股的任何股份或任何其他类别或系列优先股(初级股除外)的任何其他优先股的任何股份，或已支付或适当拨备的所有偿债或其他类似资金支付及金额。)本公司的优先股(优先股除外)的所有已发行股份及所有其他类别及系列的优先股(初级股除外)的所有已发行股份已支付或已作适当拨备，以及(Ii)已支付或以其他方式强制回购该系列优先股的任何股份或任何其他类别或系列的优先股(初级股除外)的任何股份的所有偿债或其他类似基金付款及金额。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们预计，就新的 优先股系列股票支付的任何分派款项将首先从该系列股票的最早应计但未支付的分派款项中扣除，该系列股票仍需支付。

救赎

新的 系列优先股可以全部或不时根据我们的选择进行赎回，并且可以根据偿债基金或其他方式强制赎回，在每种情况下，都可以按照与该系列相关的招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格 进行赎回。我们赎回的优先股股票将恢复为授权但未发行的优先股的状态。

与强制赎回的新系列优先股相关的招股说明书补充资料将规定，自指定日期后开始的每一年，我们应赎回该优先股的 股数量，每股赎回价格，以及相当于该优先股上所有应计和未支付分派的金额(如果该优先股没有累计分派，则 不应包括之前分派期间的任何未付分派的任何累计分派)，直至赎回日为止，我们将按指定的每股赎回价格赎回该优先股的 股的数量，以及相当于该优先股的所有应计和未支付分派的金额(如果该优先股没有累计分派，则 不包括之前分派期间的任何未付分派的任何累计分派)。赎回价格可以现金或适用的招股说明书附录中规定的其他 财产支付。如果任何系列优先股的赎回价格只能从发行我们的股本的净收益中支付，则该优先股的条款可以规定， 如果没有发行此类股本，或者任何发行的净收益不足以

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全额支付当时到期的赎回总价，该优先股应根据适用的招股说明书附录中规定的转换 条款自动强制转换为适用股本的股份。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们 预计任何新的优先股系列的条款将规定，只要该优先股的任何股份分配拖欠，任何该等优先股系列或我们的其他优先股系列的任何股份将不会被赎回(无论是通过强制或选择性赎回)，除非所有该等股份同时赎回，并且我们不会购买或以其他方式收购任何该等股份；但前提是，上述规定不会阻止 根据以相同条件向所有该等已发行股份持有人发出的购买或交换要约购买或收购该等股份。

除非适用的招股说明书附录另有规定，我们还预计，任何新系列优先股的条款将 规定：(I)如果新系列优先股的流通股数量少于全部流通股，无论是强制赎回还是可选赎回，赎回的股份数目将由吾等或吾等全权酌情决定的批次 或按比例(以四舍五入以避免零碎股份)厘定，或由吾等全权酌情决定的任何其他公平方法厘定；及(Ii)自赎回日期起及之后(除非吾等在规定支付赎回价格加上累积及未付分派(如有)时违约)，分派应停止累积于要求赎回的该优先股的股份上，及(Ii)自赎回日起及之后(除非吾等规定支付赎回价格及累计及未付分派(如有))，分派应停止累积于该优先股的股份上。如果有的话)应停止。

清算优先权

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们预计任何新的优先股系列的条款将规定 在Sun的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向任何初级股持有人进行任何分配或付款之前，该新优先股系列的持有人应 有权从我们合法可供分配给股东的资产中收取，但受优先于该新系列优先股的任何系列优先股的清算优先权的限制。清算每股清算优先股金额的 分派(载于适用的招股说明书附录)，加上相当于所有应计和未支付分派的金额(如果优先股没有累计分派，则不包括与之前分派期间 未付分派有关的任何累计分派)。在支付了他们有权获得的全部清算分派后，我们预计，除非适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则任何新系列优先股的持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付该系列优先股的所有已发行股票的清算分派金额，以及在资产分配方面与该系列优先股平价的我们 其他类别或系列股本的所有其他类别或系列股票的相应应付金额。 在资产分配方面，我们的可用资产不足以支付该系列优先股的所有已发行股票的清算分派金额，以及与该系列优先股平价的所有其他类别或系列股本的相应应付金额。, 我们预期该等优先股的条款将规定，该系列优先股及所有其他类别或系列 股本的持有人，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则应按比例按比例分享任何该等资产分配，否则彼等将分别有权获得全部清算分派。

根据 清算时优先于适用系列优先股的任何系列优先股的清算优先权利，如果已向所有持有新系列优先股股票的持有人进行了全额清算分配，我们预计我们的剩余资产将根据初级股票持有人的 各自的权利和优先顺序进行分配。

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投票权

除非下文或与特定系列优先股相关的招股说明书附录中指出，或者除非 适用法律要求，否则我们预计新系列优先股的持有者将无权出于任何目的投票。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们预计任何新的优先股系列的条款将规定，只要新的优先股系列的任何股份仍未发行，有权就该优先股系列当时的已发行股票连同任何其他优先股(定义如下)投下至少66-2/3%的投票权的 持有者同意或投赞成票， 作为一个类别投票 ，无论是书面表示还是在召开的会议上投赞成票。在分配、投票或资产分配方面，对优先于该系列股票 的任何类别或系列股票的授权或授权金额的任何增加，生效或生效，或确认该类别或系列股票在分配、投票或分配资产时优先于该系列股票的任何类别或系列股票的授权或任何授权金额的增加；及(Ii)以不利 影响该系列优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权的方式废除、修订或以其他方式更改适用于该系列优先股的任何条文。我们还预期，如果任何一系列优先股受到上文 (Ii)条所述任何此类行动的影响，其影响方式与将受到类似影响的一系列或多系列其他优先股不同，则该系列优先股的持有人将有权作为一个类别投票，如果没有 上述规定的至少66-2/3%的总投票权的同意或如上所述的赞成票，我们不会采取此类行动，该系列优先股的持有者将有权就每一系列优先股投下至少66-2/3%的赞成票。我们还预计，如果该系列优先股受到上述第(Br)(Ii)条所述的任何此类行动的影响，该系列优先股的持有人将有权作为一个类别投票。除适用的招股说明书附录另有规定外，代替上文另有要求的同意或赞成票。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等亦预期，就任何新的优先股系列 有权投票的任何事项而言，持有该系列优先股及在资产分配及分配方面与该系列优先股同等排名的任何其他优先股系列的持有人，或其他优先股，将有权就该系列优先股投招股说明书附录所载的投票权。由于前段所述的条款 规定一系列优先股的持有者可以与一个或多个其他优先股系列的股份持有人作为一个类别一起投票，在这种情况下， 其他优先股的该等股份的持有人可能会批准对该系列优先股产生不利影响的行动，包括在有关 分配、投票或分配资产的优先股系列之前设立一类股本排名。

转换权

任何新系列优先股的股票可转换为普通股的条款和条件(如有)将在相关的适用招股说明书附录中阐明。该等条款将包括优先股可转换为普通股的股份数目、转换价格(或其计算方式)、转换期限、有关转换是由优先股持有人或我们的期权持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件，以及影响转换的条款。

转会代理和注册处

任何新系列优先股的转让代理和注册处将在适用的招股说明书附录中说明。

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债务证券说明

如本说明中所用，我们、？我们？和？我们的？指的是债务证券的发行人，可能是 Sun Communities，Inc.或Sun Communities Operating Limited Partnership，而不是它们各自的任何子公司或附属公司。

我们在招股说明书附录中提供的任何债务证券都将是直接的、无担保的一般债务。债务证券将是 优先债务证券或次级债务证券。债务证券将在我们与作为受托人的UMB银行(北卡罗来纳州)之间的一份或多份单独契约下发行。优先债务证券将在优先债券下发行， 次级债务证券将在次级债券下发行。高级契约和次级契约一起被称为契约。契约将由补充契约补充，其材料 条款将在招股说明书附录中进行说明。？

根据每份契约，我们可以发行一个或多个系列的债务证券。

我们已经总结了以下契约的一些重要条款。本摘要不全面重申这些协议 。一份高级契约和一份附属契约已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们敦促您阅读每一份契约，因为每一份契约，而不是 本说明，都定义了债务证券持有人的权利。

契约中定义的大写术语在本招股说明书中的含义与 相同。

一般信息

根据契约发行的债务证券将是我们的直接、无担保的一般义务。优先债务证券将与我们所有其他现有和未来的优先非次级债务并列 偿还权。次级债务证券的地位将低于我们所有现有和未来的优先非次级债务。

下面的描述阐述了适用于我们可能出售的债务证券的一般条款和规定。 与发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充资料将包括与发行相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称、种类和面额；

•

债务证券是否得到担保：

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果适用， 从属条款；

•

债务证券本金总额；

•

如果债务证券的到期日加快 ，将发行债务证券的本金金额和到期支付的本金的百分比；

•

债务证券本金的兑付日期；

•

债务证券将承担的利率和债务证券的付息日期；

•

任何转换或交换功能；

•

任何可选择的赎回期以及可由公司选择赎回债务的价格和条款和条件 证券；

•

任何偿债基金或其他规定，使我们有义务回购或以其他方式赎回部分或全部 债务证券；

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•

在特定事件发生时给予持有人特殊权利的任何规定；

•

违约或契诺的任何变更或附加事件；

•

债务证券的任何特殊税收影响，包括原始发行贴现证券的拨备(如果提供) ；以及

•

债务证券的其他条款。

这两份契约都不会限制可能发行的债务证券的数量。每份契约将允许发行债务证券，最高可达我们授权的本金金额，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。

A系列的债务证券可以注册或全球形式发行。

担保

如果与我们的一系列优先债务证券相关的适用招股说明书附录规定，这些优先债务证券将 享有任何一个或多个担保人的担保利益，则该担保人或 担保人将无条件担保该优先债务证券的本金、保费(如果有的话)和利息的支付。优先债务证券的担保将与该担保人或担保人的所有优先非次级债务具有同等的偿债权利。

如果与我们的一系列次级债务证券相关的适用招股说明书附录规定，这些次级债务证券将受益于任何一个或多个担保人的担保，则这些次级债务证券的本金、保费(如果有的话)和利息的支付将由 该担保人在无担保的从属基础上无条件担保。任何担保人对次级债务证券的担保在偿付权上将排在该担保人现有和未来的所有优先债务(定义见相关招股说明书 附录)，包括对优先债务证券的任何担保，其程度和方式与次级债务证券从属于吾等优先债务(定义见相关招股说明书附录)的程度和方式相同。请参见下面的 ？？从属关系。

根据适用法律，任何此类担保下的任何担保人的义务都将受到必要的限制，以 防止担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。

契诺

根据契约，我们：

•

将在到期时支付债务证券的本金、利息和任何溢价；

•

将维持一个付款地点；

•

将在每个财政年度向受托人提交一份证书，审查我们是否遵守了契约规定的义务 ；

•

将保护我们公司的存在；以及

•

将在付款到期日或之前将足够的资金分离或存入任何付款代理人，用于支付任何本金、利息或 保费。

此外，在材料范围内，我们将在与任何系列债务证券有关的招股说明书附录中列出适用于该系列债务证券的任何契诺，这些契诺是对适用契据所载契诺的补充、修改或取代。

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资产的兼并和出售

每份契约将规定，我们不得转换为或合并、合并、合并或合并为任何其他人，或出售、 转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产(在合并的基础上)给另一个人，除非：

•

(A)我们是尚存的人；或(B)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、有限责任公司或有限合伙 是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、有限责任公司或有限合伙 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组成或存续的人，或因该等转换(如不是我们)而成立或存续的人，或已获该等出售、转让、转让、转易或其他处置的人 ；

•

由任何此类转换、合并、合并或合并(如果不是我们) 组成或幸存下来的人，或已被出售、转让或其他处置的人，根据 受托人合理满意的协议，承担我们在该契约及其管辖的债务证券项下的所有义务，其中可能包括补充契约；

•

在该交易生效后，我们或该继承人将不会在该 契约项下违约；以及

•

我们向受托人递交一份高级人员证书和律师意见，声明该等合并、转易、出售、转让或租赁以及任何补充契约均符合该契约，且该契约中规定的所有先决条件均已得到遵守。

在继承人承担每份契约项下的义务后，我们将解除该契约项下的所有义务。

如在契约和本说明书中所使用的，单词人？指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、其他实体、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

违约事件

？ 违约事件在任何系列债务证券的契约中使用时，将意味着以下任何一种情况：

(1)

在该系列的任何债务证券到期并应付时，违约支付利息， 并将违约持续30天；

(2)

在该系列的任何债务证券的 到期日未能支付本金(或溢价，如有的话)；

(3)

违约或违反适用契约第十条规定的任何契约 (违约或违约在其他地方作为违约事件具体处理，或仅为了该系列以外的一个或多个债务证券系列的利益而明确包括在该契约中的契约除外)，并且该违约或违约在以挂号信或挂号信发出后的60天内继续存在。由受托人向吾等或由持有该系列当时未偿还债务证券本金至少25%的持有人向吾等或向吾等及受托人发出书面通知，指明该违约或违反事项，并要求作出补救，并述明该通知是根据该通知发出的违约通知；

(4)

违约或违反适用契约中的任何契约(不包括该契约第十条规定的契约或任何其他契约，其履行或违约在其他地方被具体作为违约事件处理，或在其他地方被具体作为违约事件处理的契约) ，但不适用的契约(该契约第十条规定的契约除外)或任何其他契约的履行或违约在其他地方被具体作为违约事件处理，或有

17

仅为该系列以外的一个或多个系列债务证券的利益而明确包括在该契约中，并且在受托人以挂号信或挂号信的方式向吾等或该系列当时未偿还债务证券的持有人发出本金至少25%的书面通知后，该违约或违约行为持续90 天，该书面通知指明 该违约或违约行为，并要求对其进行补救，并声明该通知是

(5)

根据任何破产法或任何破产法的含义，我们(I)启动自愿案件， (Ii)同意在非自愿案件中向我们发出任何济助令，(Iii)同意指定我们的托管人或我们的全部或几乎所有财产，或(Iv)为债权人的 利益进行一般转让；

(6)

有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令，(I)在非自愿案件中对我们进行 救济，(Ii)指定我们的托管人或我们的全部或几乎所有财产，或(Iii)命令我们清算，且该命令或法令连续60天未暂停生效 ；

(7)

拖欠到期支付的任何偿债基金款项；或

(8)

根据与发行该系列债务证券有关的契约条款，就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

特定 系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为不发出通知符合债务证券持有人的利益，可不向债务证券持有人发出任何违约通知(本金、利息或任何溢价的支付 除外)。

如果发生并持续发生任何系列债务证券的违约事件，受托人或持有该系列债务证券本金总额25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金 到期并立即支付。如果发生这种情况，在一定条件下，该系列债务证券本金总额的多数持有人可以使声明无效。

除了在违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在任何契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的赔偿。如果他们提供了这种合理的赔偿，任何系列债务证券的大部分未偿还本金的持有人可以 指示对任何系列债务证券进行任何程序或任何受托人可用的任何补救措施或行使受托人赋予的任何权力的时间、方法和地点。

修订及豁免

除 某些例外情况外，经受该等修订或补充契约影响的每个系列的当时未偿还债务证券的多数持有人同意，可对该等契约、根据该等债券发行的债务证券或其担保(如有)进行修订或补充，每个此类系列作为一个单独类别进行投票(包括但不限于就购买债务证券或对债务证券进行投标要约或交换要约而获得的同意)，且除某些例外情况外，还可修改或补充当时未偿还债务证券的本金总额 ，且除某些例外情况外，每个此类系列作为一个单独类别进行投票(包括但不限于就购买债务证券或对债务证券进行投标要约或交换要约而获得的同意)。对于每一系列债务证券，只要当时未偿还债务证券(br})本金的多数持有人同意，该系列投票作为一个单独的类别(包括就购买债务证券或收购要约或交换要约而获得的同意)，可以免除过去的任何违约或遵守任何规定。

18

未经受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意， 除其他事项外，修订、补充或豁免不得：

(1)

更改任何债务 证券本金或本金或利息的任何分期到期日，降低其本金金额或其利息或赎回时应支付的任何溢价，降低原发行贴现证券在根据适用的契约声明加速到期时到期和应付的本金金额，更改支付任何债务证券或任何溢价或其利息的硬币或货币，或损害就 债务证券或任何溢价或其利息提起诉讼的权利如属赎回，则为赎回当日或之后)；

(2)

降低任何系列当时未偿还债务证券的本金百分比，任何此类修订或补充契约都需要 持有人同意，或放弃遵守适用契约的某些规定或其下的某些违约需要得到持有人的同意，以及 适用契约规定的后果；

(3)

修改(I)适用契据中与持有人无条件获得债务证券本金、溢价(如有)和利息有关的任何规定，或(Ii)适用契据中与放弃该契据下过去违约有关的规定；

(4)

免除任何债务证券的赎回付款；但是，任何债务证券的购买或回购不应被视为债务证券的赎回；

(5)

解除任何担保人在其担保或适用契据下的任何义务，除非 按照该契据的条款(经修订或补充)；或

(6)

对上述修订和豁免条款作出任何更改，但增加其中规定的任何百分比 或规定未经受影响的每个当时未偿还债务担保的持有人同意，不得修改或放弃适用契约的某些其他条款。

尽管有上述规定，未经任何债务证券持有人同意，我们、担保人(如果有)和受托人可将根据其发行的每一份契约或债务证券修订 为：

(1)

纠正任何歧义或缺陷，或更正或补充其中可能与 任何其他条款不一致的任何条款；

(2)

证明另一人对我们的继承，以及任何该等继承人承担我们在其中的契诺 ，并在适用的范围内承担债务证券；

(3)

规定无证明债务证券是对有证明债务证券的补充或替代；但条件是： 无证明债务证券应为经修订的1986年《国税法》(《国税法》)第163(F)节的目的以登记形式发行，或以《国税法》第163(F)(2)(B)节对无证明债务证券进行描述的方式发行；

(4)

添加担保，并使任何人成为担保人，和/或证明另一人 继承担保人，以及任何该等继承人承担该担保人的担保，并在适用的范围内，在任何系列的债务证券上背书，和/或使我们的任何公司子公司成为任何系列债务证券的共同发行人；

(5)

担保任何系列的债务证券；

(6)

在契约中加入我们认为对所有或任何系列债务证券持有人的利益而言是 适当的进一步契约、限制、条件或条款(如果该等契约、限制、条件或条款是为了少于所有系列债务证券的利益，并声明该等契约、限制、条件或条款是明确地仅为该系列债务证券的利益而包括的)，或放弃在此授予我们的任何权利或权力，并使该事件、或该事件发生、或发生，以及使该等契约、限制、条件或条款适用于所有或任何系列债务证券的持有人(并且如果该等契约、限制、条件或条款是为了少于所有债务证券系列的利益而明确包括在内)，或放弃本文授予我们的任何权利或权力，并使该事件、或该事件

19

任何此类附加契诺、限制、条件或条款中的违约继续发生，允许执行适用契据中规定的所有或任何一种补救措施的违约事件；提供，就任何该等附加契诺、限制、条件或条款而言，该等修订或补充契据可规定违约后的特定宽限期 (该期限可短于或长于其他违约情况下所允许的宽限期)，或可规定在该违约事件发生时立即强制执行，或可限制受托人在该违约事件时可采取的补救措施，或可 限制该系列债务证券的过半数持有人合计本金总额的权利，以放弃该违约事件。

(7)

对适用契约的任何条款进行任何变更，而该变更不会对根据该契约发行的债务证券的任何持有人的权利或 利益造成不利影响；

(8)

根据 适用契约中的规定规定发行额外的债务证券；

(9)

添加所有或任何系列债务证券的任何其他违约或违约事件；

(10)

在允许或便利以无记名形式发行债务证券(本金可登记或不可登记)以及附带或不附带利息券的范围内，增加、更改或删除适用契据的任何规定；(br}允许或便利以无记名形式发行债务证券，本金可登记或不可登记，并附或不附利息券；

(11)

更改或取消适用契约的任何条款；但任何此类变更或取消只有在有权享受该条款利益的修订或补充契约执行之前创建的任何系列没有未偿还的债务担保时才能生效；

(12)

确定其允许的任何系列的债务证券的形式或条款，包括重新开放其允许的任何 系列的任何债务证券；

(13)

提供证据，并就一个或多个系列的债务证券由继任受托人接受根据该契据作出的委任作出规定，并根据该契据的 规定，对适用契据的任何条文作出必要的增补或更改，以提供或方便多于一名受托人管理该契据下的信托；

(14)

使适用的契据(和/或任何补充契据)或根据其发行的任何债务证券的文本符合招股说明书或招股说明书附录或要约备忘录或要约通函中有关该等债务证券的描述的任何规定，只要该条款表面看来是对该契据(和/或任何补充契据)的规定或根据该契据发布的任何债务证券或担保的逐字背诵；或

(15)

修改、删除或增加适用契据的条款，修改、删除或增加的程度为根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)对此类契据的资格作出必要的修改、删除或增加(br}信托契约法或根据后来颁布的任何类似的联邦法规，并在该契约中添加信托契约法案可能明确要求的其他条款 。

根据任何 契约，批准任何拟议修订的特定形式不需要得到持有人的同意。只要该同意书批准拟议修正案的实质内容，即已足够。经契约持有人同意而作出的修订生效后，我们 须向该契约下的债务证券持有人邮寄一份简要说明该项修订的通知。但是，未向所有此类持有人发出此类通知或其中的任何缺陷不会损害或影响修订的有效性。

法律上的失败和公约上的失败

每份契约规定，我们可以根据我们的选择，在任何时候选择解除我们对其下未偿还的任何系列债务证券的所有义务，以及该等债务证券的任何担保人就其担保所承担的所有义务(？法律上的失败？)，但以下情况除外：

20

(1)

该系列未偿还债务证券的持有者在下述信托到期支付该债务证券的本金或利息或溢价(如有的话)时，有权获得该等付款的权利；(B)未偿还债务证券的持有者有权就该债务证券的本金、利息或溢价(如有)收取该等款项的权利；

(2)

我们对此类债务证券的义务，涉及临时债务证券、债务证券登记、残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券、维持付款办公室或机构以及以信托形式持有的担保付款的资金；

(3)

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免权，以及我们和每个担保人与此相关的义务 ；以及

(4)

适用契约的法律无效和契约无效(定义如下)条款。

此外，我们可以随时选择就每份契约中关于任何系列未偿债务证券的某些 条款(包括任何招股说明书附录中描述的某些条款)解除我们的义务(此类免除和终止称为？圣约 失败在此之后，任何不遵守该等义务或规定的行为都不会构成该等债务证券的违约或违约事件。此外，如果根据适用的契约发生任何系列债务证券的违约行为，则此类债务证券的任何可废止违约事件将不再构成违约事件。

为了对任何一系列债务证券行使法律上的无效或公约上的无效：

(1)

我们必须为该系列债务证券(美元现金、不可赎回的美国政府债券或美元现金和不可赎回的美国政府证券的组合)的持有者的利益，不可撤销地以信托形式向受托人存入 金额，根据国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的意见，足以支付以下各项的本金、利息和溢价(如果有的话)： 该系列的未偿还债务证券在规定的付款日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)，我们必须指明该等债务证券是在规定的付款日期还是在特定的赎回日期失效；

(2)

在法律无效的情况下，我们必须向受托人提交受托人合理接受的律师意见，确认(A)我们已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(B)自债务证券的发行日期以来，适用的联邦所得税法律发生了变化，在这两种情况下，律师的意见将根据该律师的意见确认，该系列未偿还债务证券的持有者将不会确认收入，/或(B)自债务证券发行之日起，适用的联邦所得税 法律已发生变化，并根据律师的意见确认，该系列未偿还债务证券的持有者将不会确认收入，因此类法律失效而产生的联邦所得税收益或损失，并将按与未发生此类法律失效时相同的方式和同时缴纳相同金额的联邦所得税；

(3)

在《公约》失效的情况下，我们必须向受托人提交一份合理接受的律师意见 ，确认该系列未偿还债务证券的持有者将不会因该《公约》失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将对 缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与如果该《公约》失效没有发生的情况相同；

(4)

该系列债务证券不会发生违约或违约事件，且在该存款之日 不会继续(但借入适用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外)；

(5)

保证金不得导致违反或违反或构成对 的任何其他票据的违约，我们或任何担保人是当事人，或我们受其约束的任何担保人；

21

(6)

此类法律失效或契约失效不得导致违反或违反任何重大协议或文书(适用契约除外)，或构成违约，而我们或我们的任何子公司是该协议或文书的一方，或我们的任何子公司受该协议或文书约束；

(7)

我们必须向受托人递交一份高级人员证书，说明存款并非由我们支付，目的是为了击败、阻碍、拖延或欺诈我们的债权人或其他债权人而使该债务证券的持有者优先于我们的其他债权人；

(8)

我们必须向受托人递交一份高级人员证书，说明本款第(1)至(6)款所列的所有先决条件均已得到遵守；以及

(9)

我们必须向受托人提交一份律师意见(律师的意见可能受惯常的 假设、限制和排除)，声明本款第(2)、(3)和(6)款中规定的所有先决条件均已得到遵守。

满足感和解除感

每个 契约将被解除，并将不再对任何系列的债务证券具有进一步效力(关于债务证券转让或交换登记的存续权利和受托人的某些权利，如该契约中明确规定的除外)，在下列情况下，受托人应应我们的请求并自费签署正式文书，确认就该等债务证券清偿和解除该契约：

(1)

(A)迄今已根据该契约认证并交付的所有该等债务证券 (已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的债务证券，以及我们迄今已将款项存入信托或分离并以信托方式持有并随后偿还给我们或解除该信托的债务证券除外)已交付受托人注销，或(B)所有尚未交付受托人注销的该等债务证券已到期并应支付，将成为到期并应支付的债务证券。或根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，由受托人以吾等的名义发出赎回通知，费用由吾等承担，而吾等已不可撤销地 存入或安排存放于受托人基金，款额足以支付及清偿此前尚未交付受托人注销的该等债务证券的全部债务，以及截至存款日期为止该等债务证券的本金及溢价(如有) 及利息((视属何情况而定)连同吾等不可撤销地指示 受托人在到期或赎回(视属何情况而定)时将该等款项用于支付该等款项；

(2)

吾等已就该等债务 证券支付当时根据该契约到期及应付的所有其他款项；及

(3)

我们已向受托人递交了一份高级人员证书和一份大律师意见，这两份证书加在一起，说明该契据下所有与该契据的清偿和解除有关的先决条件均已得到遵守。

发起人、单位持有人、股东、合伙人、成员、经理、董事、高级职员和雇员不承担个人责任

我们的任何公司、单位持有人、股东、合伙人、成员、经理、董事、高级职员或雇员，或任何担保人，对我们或任何担保人在债务证券、契约或担保项下的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔，均不承担 任何责任。每位债务证券持有人 在我们发行债务证券并签署契约时，免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。此类豁免对于免除联邦证券法规定的责任可能无效 ，SEC认为此类豁免违反了公共政策。

22

面额

除非招股说明书附录中对每次发行的债务证券另有说明，否则债务证券的发行面值为 ，每股1,000美元或1,000美元的整数倍。

付款代理人和注册官

受托人最初将担任债务证券的支付代理和登记员。我们可以在不事先 通知债务证券持有人的情况下更换付款代理人或登记员，我们也可以担任付款代理人或登记员。

转让和交换

持有人可以根据适用的契约转让或交换债务证券。注册官和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，我们可以要求持有人支付法律要求或适用契约允许的任何税费。我们不需要转让或交换任何选定用于赎回的 债务证券。此外，在选定要赎回的债务证券之前，我们不需要在15天内转让或交换任何债务证券。

从属关系

在某些情况下，支付次级债务证券的本金和溢价(如有)、次级债务证券的利息和我们与次级债务证券有关的任何其他支付义务(包括回购次级债务证券的任何义务)在某些情况下从属于 附属契约中规定的付款权，而不是优先全额现金支付所有优先债务。

我们也不得以赎回、购买、报废、失效或其他方式对附属债务证券或就次级债务证券支付任何款项，除非来自法律失效和公约失效项下所述的信托，在下列情况下，则不能支付任何款项，无论是通过赎回、购买、报废、失效或其他方式进行的，除非是从法律失效和公约失效项下描述的信托中支付。

•

拖欠任何指定优先债务的全部或部分债务(？)付款 默认？)发生未治愈或放弃的情况，或

•

指定优先债务发生并继续发生任何其他违约，据此可以加速其到期日 (？不付款违约？)，并且仅就该条款而言，次级债务证券的受托人会收到违约通知(a ？支付阻止通知？)该指定优先债务持有人的受托人或其他代表。

次级债务证券的现金支付将恢复：(A)如果发生付款违约，在违约被治愈或免除之日 ，以及(B)如果发生违约，以违约被治愈或免除之日中最早的日期为准，通过受托人或该指定优先债务持有人的其他代表向受托人发出书面通知终止付款阻止期 ，全额支付指定的优先债务或不得开始新的 付款封锁期，除非且直到紧接之前的付款封锁期通知导致的付款封锁期开始之日起已过360天。在向受托人交付次级债务证券的任何付款阻止通知之日，对于 指定优先债务存在或持续的不付款违约将不会成为后续付款阻止通知的基础，除非此类 违约已被治愈或豁免不少于连续90天。

在支付或分配我们的资产或证券(根据附属契约设立的任何失败信托持有的金钱、证券或收益除外)时，无论是与我们的解散或清盘、全部或部分清算或 重组相关的任何款项、证券或收益，无论

23

自愿或非自愿，或为债权人的利益进行破产、资不抵债、接管或其他程序或其他资产整理时，所有优先债务的到期或即将到期的所有金额应首先以现金或现金等价物全额支付，然后次级债务证券的持有人或代表他们的受托人有权收到我们或其代表因次级债务证券而支付的任何款项，或为收购任何次级债务而支付的任何款项。 所有优先债务应首先以现金或现金等价物全额支付，然后次级债务证券持有人或代表他们的受托人有权接受我方或其代表就次级债务证券支付的任何款项，或为收购任何次级债务而支付的任何款项在 吾等或代表吾等就任何次级债务证券(根据按照附属契约设立的任何失败信托持有的金钱、证券或收益除外)作出任何付款之前， 清盘、清盘或重组，次级债务证券持有人或代表其受托人有权获得的对吾等资产或证券的任何付款或分配，应由吾等或任何破产受托人 作出。 破产托管人 应由吾等或任何接管人(破产受托人)支付或分派吾等资产或证券的任何款项或分派，而次级债务证券持有人或代表次级债务证券持有人或受托人有权获得的任何款项、证券或收益，应由吾等或任何破产受托人 支付。 或由持有人或受托人(如持有人或受托人收到)直接向优先债持有人或其代表或根据任何契据发行任何该等优先债的任何 受托人(视乎彼等各自的利益而定)，以现金或现金等价物悉数偿付所有该等优先债所需者，在为该等优先债持有人或为该等优先债持有人同时支付、分派或拨备的任何同时付款、分派或拨备生效 后，直接向该等优先债持有人或其代表支付或向该等优先债持有人或为该等优先债持有人提供的任何 项下的任何 受托人或受托人支付所有该等优先债项。

由于这些 从属条款，在我们的清算、破产、重组、资不抵债、接管或类似程序或为我们债权人的利益而进行的转让或我们的资产或债务的整理中， 次级债务证券的持有者可能会获得比其他债权人低得多的收益。

付款和转账

全额登记债务证券的本金、利息和任何溢价将在指定地点支付。付款将在契约或任何招股说明书附录中指定的日期以支票邮寄 给债务证券注册人。其他形式的债务证券付款将在我们指定的地点支付，并在招股说明书 附录中指定。

完全登记的债务证券可以在受托人办公室或我们为此目的设立的任何其他办事处或 代理机构转让或交换，无需支付任何服务费，但任何税收或政府收费除外。

环球证券

一系列的债务证券可以全部或部分以一张或多张全球证书的形式发行，我们将把这些证书 存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构。除非并直到将全球证券全部或部分交换为其所代表的个别债务证券，否则全球证券不得转让，但作为整体转让除外：

•

由适用的保管人向该保管人的一名指定人提交；

•

由托管机构本身的任何代名人或另一代名人；或

•

由托管人或继任托管人的任何被指定人或继任人的任何被指定人。

我们将在 适用的招股说明书附录中说明有关一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们预计以下条款一般将适用于存托安排。

当我们 以注册形式发行全球证券时，该全球证券的存托机构或其代名人将在其账簿登记和转让系统上将该 全球证券所代表的个别债务证券的本金金额贷记到在该存托机构有账户的个人账户(？与会者？)。这些账户将由经销商、承销商或代理商指定

24

标的债务证券或由我们直接提供和销售的债务证券。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人员 。对于参与者的利益，全球证券中的实益权益的所有权将显示在适用的托管机构或其指定人保存的记录中。对于参与者以外的其他人员的利益，该所有权信息将显示在参与者的记录中。该所有权的转让将仅通过这些记录生效。某些州的法律要求某些证券购买者采取最终形式的实物证券交割 。这些限制和法律可能会削弱我们转移全球安全利益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或代名人 就适用契约项下的所有目的而言，将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，在全球证券中拥有实益权益的所有者：

•

将无权将任何标的债务证券登记在其名下；

•

将不会收到或有权收到 最终形式的任何标的债务证券的实物交割；以及

•

不会被视为与这些债务证券相关的契约下的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义登记的全球 证券所代表的单个债务证券的本金、任何溢价和利息将支付给作为代表此类债务证券的全球证券的注册所有人的托管人或其代名人。我们作为债务证券的受托人、任何支付代理人或债务证券登记员，均不对与存托机构或任何参与者因在全球证券中的实益权益而进行的记录或付款的任何方面负责。

我们预计，在收到与代表任何系列债务证券的全球证券 有关的本金、溢价或利息的任何付款后，托管机构或其代名人将立即将付款记入参与者的账户。这些付款将按保管人或其代名人的记录所示的全球证券本金 中参与者各自受益利益的比例记入贷方。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束。现在，为以街道名义注册的客户的账户持有的证券就是这样的情况。这些付款将由这些参与者独自负责。

如果一系列债务证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，而我们在90天内没有 指定继任托管人，我们将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列的全球证券或证券。此外，我们可以在任何时候自行决定不 拥有由一个或多个全球证券代表的系列的任何债务证券。在这种情况下，我们将发行该系列的个人债务证券，以换取一种或多种全球证券。此外，如果我们指定，在全球证券中拥有 实益权益的所有者，可以按照我们、受托人和适用的托管机构可以接受的条款，获得该系列的个别债务证券，以换取这些实益权益。上述内容受适用的招股说明书附录中描述的任何 限制。在任何此类情况下，受益权益的所有人将有权获得本金与受益权益相等的个别债务证券的实物交割，并 将债务证券登记在其名下。这些个人债务证券将以任何授权面值发行。

治国理政

每份契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

25

有关受托人的资料

UMB Bank，N.A.将成为契约下的受托人。可以根据契约条款指定继任受托人。

通过引用并入其中的契约和信托契约法的条款将包含对受托人的权利的某些限制，如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现为担保或其他权利。受托人将被允许从事 其他交易；但是，如果它获得了任何冲突的利益(在信托契约法案的含义内)，它必须消除这种冲突的利益，否则就必须辞职。

单一银行或金融机构可以同时担任从属契约和高级契约的受托人。如果出现此 情况，且次级债务证券或优先债务证券发生违约，则根据《信托契约法》，该银行或金融机构将被要求在违约后90天内辞去其中一份契约受托人的职务，除非此类违约已被治愈、适当豁免或以其他方式消除。

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债务证券担保说明

Sun Communities Operating Limited Partnership可以对Sun Communities，Inc.在任何招股说明书附录中提供的债务 提供无条件担保，Sun Communities，Inc.可以在任何招股说明书附录中对Sun Communities Operating Limited提供的债务证券发布无担保、不从属的无条件担保。 在任何招股说明书附录中，Sun Communities，Inc.可以就Sun Communities Operating Limited提供的债务证券发布无条件担保。

优先债务证券担保人的每项担保将与该担保人的所有无担保和无从属债务并列 。次级债务证券的担保人的每项担保的偿付权将排在所有该担保人现有和未来的优先债务(定义见相关招股说明书附录)(包括任何优先债务证券的担保)之后，其程度和方式与次级债务证券从属于吾等优先债务(定义见相关招股说明书附录 )的程度和方式相同。每份保函将在契约的补充下出具。与特定担保问题相关的招股说明书附录将描述这些担保的条款，包括以下内容：

•

担保适用的一系列债务证券；

•

担保是有担保的还是无担保的；

•

担保优先于其他担保或债务还是从属于其他担保或债务；

•

如果 与适用于担保债务证券的规定不同，可以修改、修改、放弃、解除或以其他方式终止担保的条款；以及

•

保函的任何附加条款。

根据适用法律，任何担保人在任何此类担保下的义务都将受到必要的限制，以防止担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。

27

手令的说明

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股，也可以单独或与普通股、优先股或债务证券一起发行认股权证，或附属于该等证券或与该等证券分开发行。我们将根据吾等与作为认股权证代理的银行或信托公司之间的单独认股权证协议发行每一系列认股权证，具体请参阅适用的 招股说明书附录。

权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，不会为权证持有人或代表权证持有人 行事。以下陈述了根据本注册声明可能提供的权证的某些一般条款和规定。认股权证和适用的认股权证协议的进一步条款将在 适用的招股说明书附录中阐述。如果适用的招股说明书附录中包含的信息与本摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的认股权证条款， 在适用的情况下包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

权证的发行价；

•

权证行使时可购买的证券种类和数量；

•

发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及与每种已发行证券一起发行的认股权证的编号 ；

•

权证和相关证券可以单独转让的日期(如果有)；

•

认股权证行使时可购买的每份证券的价格；

•

行权价格变动或调整的拨备(如有)；

•

认股权证的行使权利开始之日和该权利的期满之日(br})；

•

一次可以行使的权证的最低或者最高额度；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

任何防稀释保护；

•

讨论适用于认股权证的任何实质性美国联邦所得税考虑因素；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的可转让性、行使和交换有关的条款、程序和限制。

认股权证可兑换为 不同面值的新认股权证，认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在其认股权证行使前，认股权证持有人将不 拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，或在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的持有者可 享有的任何分派付款或投票权。

认股权证的行使

每份 认股权证将使持有者有权以现金方式购买数量为普通股或优先股的股票，其行使价均应在 中列明或可按规定确定。

28

第四，与其发行的认股权证有关的适用招股说明书补充资料。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则认股权证可以在 下午5：00之前的任何时间行使。适用的招股说明书附录中规定的到期日的纽约市时间。下午5：00以后纽约市时间到期日，未行使的认股权证将无效。

认股权证可以按照与认股权证相关的适用招股说明书附录中的规定行使。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所指的任何其他办事处妥为填写及签立的 认股权证证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快将可购买的证券交予行使该等证券的公司信托办事处 。如该认股权证行使证明书所出示的认股权证不足全部，则会就余下的认股权证发出新的认股权证证明书。

29

单位说明

如本说明书中所用，我们、？我们和？我们的？是指单位的发行人，可能是 Sun Communities，Inc.或同时是Sun Communities，Inc.和Sun Communities Operating Limited Partnership，而不是指它们各自的任何子公司或附属公司。

Sun Communities，Inc.可能会不时提供由其普通股、优先股、公司债务证券和认股权证的任意组合组成的单位。

Sun Communities，Inc.和运营有限合伙企业可能会不时 提供由运营合伙企业的债务证券和Sun Communities，Inc.的一股或多股普通股、优先股、公司债务证券和认股权证组成的单位。

这些单位可以发行，并且在规定的时间内可以转让，只能作为单一证券，而不是作为组成这些单位的单独的 构成证券。本节中有关单位的陈述仅为摘要。这些摘要并不完整。这些单位的进一步条款将在适用的招股说明书附录中阐明。要 适用的招股说明书附录中包含的信息与此摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的单位的条款，包括 (如果适用)以下条款：

•

任何一系列单位的名称；

•

组成单位的独立成分证券的标识和描述；

•

发行单位的一个或多个价格；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

关于任何记账程序的信息；

•

讨论适用于投资于 个单位的任何实质性美国联邦所得税考虑因素；以及

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

30

经营合伙协议

以下是我们的UPREIT结构和我们运营合伙企业的合伙协议中的重要条款的摘要。 有关更多详细信息，请参阅合伙协议本身及其重大修订，其副本已提交给证券交易委员会，我们通过引用将其合并为注册说明书的附件，本招股说明书是该注册声明的一部分 。查看哪里可以找到更多信息。

一般信息

1993年，运营合伙公司成立，我们将我们的净资产贡献给运营合伙公司，以换取运营合伙公司的唯一一般 合伙人权益和运营合伙公司所有初始资本的大部分。我们在很大程度上是通过运营伙伴关系开展业务的。运营合伙企业直接或通过其他子公司 间接拥有我们的所有资产。这种UPREIT结构使我们能够遵守适用于REITs的联邦税收规则和法规下的某些复杂要求，并在延迟部分或全部卖方税收后果的交易中收购制造住房社区 。经营合伙企业和我们其他子公司的财务结果在我们的合并财务报表中合并。财务结果包括 不一定符合准则规定的房地产投资信托基金活动的某些活动。我们已成立守则所界定的应税房地产投资信托基金附属公司，以从事该等活动。我们使用应税房地产投资信托基金子公司为我们的 居民提供某些服务，并从事如果由我们或运营合伙企业直接提供，在房地产投资信托基金规则下是不允许的活动。应税房地产投资信托基金子公司包括我们的房屋销售业务SHS，为我们物业的现有和潜在租户提供制造 房屋销售、租赁和其他服务。

根据合作协议， 运营伙伴关系的结构是针对运营单位进行分配。运营合伙关系的结构允许持有某些类别或系列运营单位的有限合伙人将这些运营单位交换为我们 普通股的股份(在应税交易中)，并为其投资实现流动性。

作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，我们通常有权管理并完全控制经营合伙企业的事务处理，我们作为普通合伙人根据合伙企业协议做出或采取的所有决定或行动 通常对所有合伙人和经营合伙企业都具有约束力。

操作单元的类别和系列

我们并不拥有所有的行动单位。下表列出了以下内容：

•

截至2020年12月31日的各系列运维单位及其未完成的单元数；

•

在经营合伙企业发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，各系列运营单位在支付分配权和 资产分配方面的相对排名；

•

在适用系列的每个操作单元交换时，我们的普通股可发行的股票数量；

•

每一系列行动单位的每年分配率；及

•

有关每个系列操作单元的赎回权条款的信息(视情况而定)。

31

排名		描述		操作单元 杰出的 2020年12月31日				交易所 费率(1)				每年一次 分布 费率(2)				现金 救赎(3)		赎回期
1		首选操作单元(或Aspen首选操作单元)			1,283,819	(4)			变量	(5)			变量	(6)		强制性		变量(7)
1		A系列-1首选操作单元			294,734				2.4390				6.00	%		不适用		不适用
2		C系列首选操作单元			306,303				1.1100				变量	(8)		不适用		不适用
3		D系列首选操作单元			488,958				0.8000				变量	(9)		托架选项		2024年1月31日之前或持有人死亡后的任何时间
4		E系列首选操作单元			90,000				0.6897				变量	(10)		不适用		不适用
5		F系列首选操作单元			90,000				0.6250				3.00	%		托架选项		2025年5月14日之前或之后的任何时间 持有人死亡
6		G系列首选操作单元			240,710				0.6452				3.20	%		托架选项		2025年9月30日之前或持有人死亡后的任何时间
7		H系列首选操作单元			581,407				0.6098				3.00	%		托架选项		2025年10月30日之前或持有人死亡后的任何时间
8		系列I首选操作单元			922,000				0.6098				3.00	%		托架选项		2025年12月31日之前或持有人死亡后的任何时间
9		系列A-3首选操作单元			40,268				1.8605				4.50	%		不适用		不适用
10		通用操作单元			110,232,973	(11)			1.0000				同分布 普通率 股票和 常见操作 单位			不适用		不适用

(1)

汇率会根据股票拆分、资本重组和类似事件进行调整。某些系列运算器的兑换率 近似为小数点后四位。

(2)

除普通操作单元外，分配按每个操作单元的发行价支付，所有Aspen优先操作单元的发行价为 每台27美元，所有其他首选操作单元的发行价为每台100.00美元。

(3)

赎回的每个OP单位的赎回价格将等于其发行价加上所有应计但未支付的 分派。

(4)

在未完成的Aspen首选操作单元中，27万个被指定为Aspen 2034单元。

(5)

在2024年1月1日之前(或关于Aspen 2034年单位的2034年1月1日之前)，在 持有人的选择权下，每个Aspen优先股单位可以交换为：(A)如果我们普通股在前10个交易日的平均收盘价为每股68美元或更低，0.397个普通股单位，或者(B)如果我们普通股在之前10个交易日的平均收盘价 大于每股68.00美元，则每个Aspen优先股单位可以交换为：(A)如果我们的普通股在之前10个交易日的平均收盘价为每股68美元或更低，则为100个普通股单位，或者(B)如果我们的普通股在之前10个交易日的平均收盘价大于每股68.00美元普通股的数量通过(I)除以(A)27.00美元加上(B)前十个交易日我们的普通股平均收盘价超过每股68.00美元的金额的25%除以(Ii)前十个交易日我们普通股的平均收盘价所确定的数量来确定。(I)(A)$27.00加上(B)前十个交易日普通股平均收盘价超过每股68.00美元的金额的25%除以(Ii)前十个交易日普通股的平均收盘价。

(6)

Aspen 2034单位的年分配率为3.80%。所有其他Aspen 优先操作单元的年度分配率等于10年期美国国债收益率加239个基点；但是，前提是这样的总分配率不得低于6.5%或超过9.0%。

(7)

我们需要在2024年1月2日赎回除Aspen 2034以外的所有Aspen优先操作单元。 我们必须在2034年1月2日赎回所有尚未赎回的Aspen 2034单元。此外，在某些未治愈的Aspen优先操作单元违约期间，我们需要在收到书面 要求后五天内赎回任何持有人的Aspen优先操作单元(包括Aspen 2034单元)，包括我们未能在到期时支付Aspen优先操作单元的分配，以及我们未能为支付 Aspen优先操作单元的分配提供一定的担保。

(8)

2020年4月1日之前为4.50%，之后为5.00%。

(9)

2021年1月31日之前为3.75%，之后为4.00%。

(10)

2022年1月9日之前为5.25%，之后为5.50%。

(11)

在110,232,973个普通运营单位中，107,626,361个或97.6%由我们持有，2,606,612个，或2.4% 由有限合伙人拥有。

32

Aspen优先运算单元、A-1系列 优先运算单元、A-3系列优先运算单元、C系列优先运算单元、D系列优先运算单元、E系列优先运算单元、F系列优先运算单元、G系列优先运算单元、H系列 优先运算单元和I系列优先运算单元的持有者有权获得不少于季度的分配。A-1系列优先运算单元、A-3系列优先运算单元、C系列优先运算单元、D系列优先运算单元、E系列优先运算单元、F系列优先运算单元、G系列优先运算单元、H系列优先运算单元和I系列 优先运算单元的持有人对任何需要运营合伙企业的有限合伙人同意或批准的事项没有任何投票权或同意权。

增派行动单位

作为运营合伙企业的唯一普通合伙人，我们有能力促使运营合伙企业以运营单位的形式发行额外的合伙权益。这些附加运营单元可能包括 优先于普通运营单元或其他优先运营单元的任何条款和权利，但须受各类优先运营单元持有者的同意权限制。

管理责任与赔偿

作为经营合伙企业的普通合伙人，我们和我们的董事及高级管理人员对经营合伙企业或其合伙人的任何行为或不作为不承担任何责任，除非欺诈、故意违反受托责任或严重疏忽造成了相同的后果。合伙协议规定，作为普通合伙人，我们的董事或高级管理人员将因任何损失、判决、债务、费用和为解决与经营合伙企业或其业务或事务相关而招致或支付的索赔而支付的损失、判决、债务、费用和金额获得赔偿，但因欺诈、 故意违反受托责任或严重疏忽而产生或支付的索赔除外。

权益的可转让性

普通合伙人不得转让其在经营合伙企业中的权益。未经普通合伙人书面同意，有限合伙人一般不得转让其作为合伙人的权益 。

终止和清算分销

经营合伙的有效期将持续到(I)2043年12月31日，(Ii)出售或以其他方式处置经营合伙的几乎所有经营资产及其所有财产后120天，或(Iii)普通合伙人退出，两者中较早者为准，除非其余合伙人在90天内同意 继续与后续普通合伙人建立经营合伙关系。

在发生上述任何事件时，在符合合伙协议条款的情况下，OP单位持有人的资本账户将进行调整，以反映经营合伙企业财产中固有的任何未实现收入、收益、损失和扣除( 以前没有反映在合伙人资本账户中)在合伙人之间分配的方式(如果在分配之日按公平市场价值对该等财产进行应税处置)。合作伙伴资本账户的任何增加将首先分配给Aspen优先运营单元和A-1系列优先运营单元的持有人，其比例和金额足以使其各自的 资本账户余额达到其各自运营单元的原始发行价加上此类运营单元的应计和未支付优先分配的金额，(Ii)然后按比例和 金额分配给C系列优先运营单元的持有人，使其各自的资本账户余额达到(Iii)然后向 D系列优先运营单位的持有人支付足够的比例和金额，使其各自的资本账户余额达到各自运营单位的原始发行价，加上该等运营单位的任何应计和未支付的优先分配 ；(Iv)然后向E系列优先运营单位的持有人支付

33

按足以使其各自的资本账户余额达到其各自运营单位的原始发行价的比例和金额，加上该等运营单位的任何应计和 未付优先分配；(V)然后以足以使其各自的资本账户余额达到其各自的运营单位的原始发行价的比例和金额，以及关于该等运营单位的任何应计和未支付的优先分配的比例和金额支付给F系列优先运营单位的持有者；(V)然后向F系列优先运营单位的持有者支付足够的比例和金额，使其各自的资本账户余额达到其各自运营单位的原始发行价，外加该等运营单位的任何应计和未支付的优先分配；(Vi)然后向G系列优先运营单位持有人支付足以使其各自的资本账户余额上升 至其各自运营单位的原始发行价的金额，外加该等运营单位的任何应计和未支付的优先分配；(Vii)然后向H系列优先运营单位的持有人支付足以 使其各自的资本账户余额达到其各自运营单位的原始发行价的比例和金额，外加该等运营单位的任何应计和未支付的优先分派；(Vii)然后向H系列优先运营单位的持有人支付足够的比例和金额，使其各自的资本账户余额达到其各自运营单位的原始发行价，外加该等运营单位的任何应计和未支付的优先分配(Viii)然后向第一系列优先股持有人 按足以使其各自的资本账户余额达到其各自的OP单位的原始发行价的比例和金额，加上该等OP单位的任何应计和未支付的优先分派； (Ix)然后向A-3系列优先OP单位的持有人以足以使其各自的资本账户余额达到其 各自的OP单位的原始发行价的比例和金额，加上任何应计和未付的优先分配额，支付给A-3系列优先OP单位的持有人。 (Ix)然后向A-3系列优先OP单位的持有人支付足够的比例和金额，使其各自的资本账户余额达到其各自OP单位的原始发行价，加上任何应计和未付的优先分派

合伙人因此而减少的资本账户将(I)首先按足以将其各自资本账户余额减至零的比例和金额分配给共同运营单位持有人，(Ii)然后按足以将其各自资本账户余额减至零的比例和金额分配给A-3系列优先运营单位持有人，(Iii)然后按足以将其各自资本账户余额减至零的比例和金额分配给第一系列优先运营单位持有人。(Iv)然后按足以将其各自资本账户余额降至零的比例和金额发给 系列优先运营单位持有人，(V)然后以足以将其 各自资本账户余额减至零的比例和金额发给G系列优先运营单位持有人，(Vi)然后以足以将其各自资本账户余额减至零的比例和金额向F系列优先运营单位持有人支付，(Vii)然后以足以将其各自资本账户余额减至零的比例和金额向E系列优先运营单位持有人支付(Viii)然后按足以将其各自 资本账户余额减至零的比例和金额发给D系列优先运营单位持有人，(Ix)然后按足以将其各自资本账户余额减至零的比例和金额发给C系列优先运营单位持有人，(X)然后按足以将其各自资本账户余额减至零的比例和金额向Aspen优先运营单位和A-1系列优先运营单位持有人支付，(Xi)最后向普通合伙人支付。清算分配 将根据合伙人的正资本账户余额进行, 在按照适用税务条例的规定实施该等调整和本年度的其他资本项目调整后。

34

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

以下对马里兰州法律、我们的宪章和章程以及某些赔偿协议的某些条款的摘要 并不声称是完整的，受马里兰州法律、我们的宪章和章程以及此类赔偿协议的形式的约束和限制，这些赔偿协议的副本将作为证物提交到本招股说明书所属的 注册声明中。查看哪里可以找到更多信息。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们的董事人数只能由我们整个董事会 的多数人增加或减少，但不得少于马里兰州一般公司法(目前为1人)所要求的最低人数(目前为1人)，也不能超过15人。我们的每位董事的任期为一年 或直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。

我们的章程规定，在正式召开的、有法定人数出席的股东大会上，选举该被提名人为董事需要获得对被提名人投赞成票和反对票的过半数票；但是，如果股东提名一人参加董事会选举，则董事应在 任何股东大会上以多数票选出，以符合本章程关于股东被提名人参加董事选举的事先通知的要求。(B)如果股东已提名一人参加董事会选举，则必须按照本章程规定的股东提名人的事先通知要求，以多数票选出该被提名人为董事；但是，董事应在 任何股东会议上以多数票选出，以符合本章程对股东提名人提名董事的事先通知要求。我们的董事会或我们的股东可以修改我们的章程，将竞争选举中所需的投票权更改为与无竞争选举中所要求的投票权相同。

如果董事被提名人的选举需要获得多数票以外的批准，则可能没有 被提名人获得所需的选票。如果因被提名人获得的选票少于所需票数而未能选出一名或多名董事，现任董事将留任并继续任职，直到 下一次董事选举及其继任者正式当选并获得资格为止。

上述规定受 持有本公司一个或多个类别或系列优先股的持有者选举董事的权利约束。

董事及空缺的免任

我们的章程规定，只有在董事选举中有权投赞成票的至少 三分之二的赞成票的支持下，才能将董事免职。

我们已选择 受制于马里兰州法律的一项条款，该条款规定，由于董事死亡或辞职或董事会规模扩大而造成的董事会空缺只能由剩余 名董事中的多数人填补，无论是否足以构成法定人数，并且任何当选填补该空缺的个人将在空缺所在的董事类别的剩余任期内任职，直到他或她的继任者正式当选并获得资格为止。

除董事去世或 辞职或董事会规模扩大(例如，罢免董事)以外的任何原因导致的董事会空缺均可由其余董事中的多数人填补，无论是否足以构成法定人数。由 董事会选举产生的填补任何此类空缺的董事将任职至下一次年度股东大会，直至选出继任者并取得资格为止。此外，我们的股东可以选举一位继任者来填补因罢免董事而产生的董事会空缺，在这种情况下，该董事将在被罢免董事的剩余任期内任职。

上述条款受一类或多类优先股持有者罢免董事和填补董事会空缺的权利的约束。另外，只要我们的导演是

35

每年选举一次，有关董事在整个任期的剩余时间任职或剩余任期的规定意味着直到 股东的下一次年度会议。

业务合并

根据《资产管制条例》，马里兰州公司与任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些业务合并(包括合并、合并、换股，或在法规规定的某些情况下 资产转让、发行或重新分类股权证券)在最近一次成为相关股东之日起五年内被禁止 。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

•

直接或间接实益拥有 公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或

•

在有关日期之前的 两年内的任何时间，公司的关联公司或联营公司是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

在此五年后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经 至少：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

•

公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的投票权，利益股东持有的股份除外，业务合并将由该利益股东的关联公司或联营公司实施或持有。

这些绝对多数批准要求不适用于合并、合并或换股，前提是除其他条件外，公司的普通股股东收到其股票的最低价格(如《公司章程》所定义)，并且代价是以现金或与利益相关股东以前为其股票支付的相同形式收到的。

根据法规，如果董事会事先批准了该人 本应成为利益股东的交易，则该人不是利益股东。董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件。

根据法规，我们的董事会已通过决议豁免Milton M.Shiffman、Robert B.Bayer和Gary A.Shiffman、他们的 关联公司以及与前述一致或作为一个团体行事的所有人员遵守MgCl的这些规定，因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于我们 与这些人员之间的业务合并。因此，如果我们不遵守绝对多数票要求和法规的其他 条款，这些人员可能会与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并。

控制股权收购

Mgcl规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份的持有者对任何控制权股份没有投票权 ，除非获得股东在董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的赞成票批准 一般情况下，但不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使此类股份投票权的股票：(1)已经或提议在董事选举中行使或指示行使此类股份投票权的人：(1)已经或提议在董事选举中投赞成票的人：(1)已经或提议在董事选举中行使或指示行使此类股份投票权的人：(1)已作出或提议投票的人：(1)已经或提议在董事选举中投赞成票的人 (2)法团的任何高级人员或(3)身兼法团董事的法团的任何雇员。控制股份是有表决权的股票，如果与收购人以前收购的或与之有关的所有其他此类股票合计，则为有表决权的股票。

36

收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，将使收购人有权在以下范围之一内行使投票权选举董事 ：

•

十分之一或更多但不到 三分之一；

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

多数投票权占全部投票权的多数或更多

控制权股份不包括收购人因之前获得股东 批准而有权投票的股份。？控制权股份收购是指直接或间接收购已发行和已发行控制权股份的所有权或指示行使投票权的权力，但某些 例外情况除外。

已收购或拟收购控制权股份的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用，并按照《公司财务条例》的规定作出收购人声明)后，可迫使公司在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，以考虑 控制权股份的投票权。(##*$$， ，##**$$}如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果会议未批准控制权股份的投票权，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，其公允价值 确定为截至收购人最后一次收购控制权股份之日，或者如果召开股东大会审议投票情况，则不考虑控制权股份的投票权是否存在。(br}=截至会议日期。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他 股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果 公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票 股的任何和所有控制权股份都不受控制权股份收购法规的约束。我们的董事会或股东可以在未来的任何时候修改或取消这一规定。

副标题8

Mgcl第3标题副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部 ，即使章程或章程中有任何相反的规定：

•

分类委员会；

•

罢免董事需要三分之二票数；

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

•

要求因董事会规模扩大或董事死亡、辞职或免职而出现的董事会空缺只能由剩余的董事填补，并在该空缺所在类别的董事的剩余任期内填补；以及

•

股东召开特别股东大会的多数要求。

37

我们已选择受副标题8中有关因董事会规模扩大或董事死亡或辞职而填补董事会空缺的规定的约束。我们没有选择遵守副标题8中有关因董事被免职而填补董事会空缺的规定，尽管我们将来可能会选择这样做。通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经：(1)要求获得三分之二的票数才能将任何董事从董事会中免职，这必须是有原因的；以及(2)赋予董事会确定董事职位数量的独家权力，但必须遵守我们的章程和章程中规定的限制 。我们没有选择设立分类董事会，也没有选择召开股东特别会议的多数要求。未来，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，根据副标题8选择采纳这些要求，或者，我们可以修改我们的章程，将股东召开股东特别会议的多数要求纳入其中，但与副标题8无关。

修订我们的宪章和附例

除根据《公司章程》允许未经股东批准而作出的修订外，我们的章程一般只有在本公司董事会宣布此类修订为可取的，并经有权就此事投三分之二投票权的股东的赞成票批准的情况下，才可对本公司章程进行修订。我们的董事会和股东都有权采纳、修改或废除我们章程的任何规定或制定新的章程。

股东大会

根据我们的章程，每年的股东年会将在我们董事会决定的日期和时间举行。 股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、总裁或首席执行官召开。此外，根据本公司章程的规定， 股东特别会议就股东大会上可能适当审议的任何事项采取行动，必须由本公司秘书应有权在该会议上投至少10%投票权的股东的书面要求召开 该股东按照本公司章程规定的程序要求召开特别会议并提供所需信息。只有特别会议通知中列明的事项才可在此类 会议上审议并采取行动。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定：

•

对于年度股东大会，提名个人参加我们的董事会选举和股东在年度会议上审议的业务提案只能在以下情况下进行：

•

根据我们的会议通知；

•

由本公司董事会或按照本公司董事会的指示；或

•

由在股东提供本公司章程规定的通知和年会时均已登记在册的股东提交，该股东有权在大会上投票，并已遵守本公司章程规定的提前通知程序并提供了本公司章程所要求的信息；以及(B)在股东提供本公司章程规定的通知时，该股东已登记在册，并有权在会上投票，并已遵守本公司章程规定的提前通知程序，并提供了本公司章程所要求的信息；以及

•

关于股东特别会议，只有我公司 会议通知中规定的事项才能提交股东大会审议，并且只能提名个人进入我公司董事会：

•

根据我们的会议通知；

•

由本公司董事会或按照本公司董事会的指示；或

38

•

但本公司董事会已决定，董事应在该特别会议上由 股东选举产生，该股东在股东提供本公司章程要求的通知和会议时都是登记在册的股东，有权在会上投票，并已遵守本公司章程中规定的提前通知条款 并提供了所需的信息。 该股东在股东提供本公司章程要求的通知时和在会议时间都是记录在案的股东，有权在会议上投票，并且已经遵守本公司章程中规定的提前通知条款并提供了所需的信息。

要求股东提前通知提名和其他提议的目的是让我们的董事会有机会考虑提议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在我们的 董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他提议提出建议。

虽然我们的章程没有 赋予董事会权力否决符合我们章程的股东提名和提议，但如果不遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止董事选举或其他行动提议的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事会成员名单或批准自己的提议。

马里兰州法律和我国宪章及附例若干条款的反收购效力

我们的宪章和章程以及马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易的条款，包括企业合并条款、绝对多数投票和罢免董事的原因要求、董事会中的某些空缺只能由剩余董事填补的条款，以及空缺发生的董事类别的完整任期。本公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行任何类别或系列的额外股票，并确定一个或多个类别或系列股票的 条款，对本公司股票所有权和转让的限制，以及对董事提名和股东提案的提前通知要求。同样，如果 章程中关于选择不收购MgCl控制权股份的条款被撤销，MgCl的这些条款也可能具有类似的反收购效果。

董事及高级职员责任的保障及限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或由最终判决确定的积极故意的不诚实行为而引起的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了此类责任。

Mgcl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对在任何诉讼中成功的董事或 高级职员进行赔偿，不论是非曲直，因为他或她因担任该职务而被要求或威胁成为诉讼的一方。MgCl允许马里兰州的一家公司 赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其担任这些或其他身份而可能被提起或被威胁成为当事人的任何诉讼中实际发生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用 ，除非已确定：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且：

•

不守信用地犯下罪行；或

•

是积极和故意不诚实的结果；

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

39

•

在任何刑事诉讼中，该董事或高级职员有合理理由相信该作为或 不作为是违法的。

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中赔偿董事或高级管理人员，如果董事或高级管理人员被判定对公司负有责任，或者在任何其他诉讼中如果董事或高级管理人员因个人利益被不当收受而被判定负有责任，则除非在 两种情况下，法院都下令赔偿，然后在后一种情况下，仅限于费用支出，否则不得对该公司的董事或高级管理人员进行赔偿，或在任何其他诉讼中，如果该董事或高级管理人员因个人利益不当而被判定负有责任，则不得对该董事或高级管理人员进行赔偿。

此外，mgcl允许马里兰州 公司向董事或高级管理人员垫付合理费用，而无需初步确定该董事或高级管理人员获得赔偿的最终权利，只要该公司收到以下信息：

•

董事或高级职员的书面确认书，表明他或她真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的 行为标准；以及

•

董事或高级管理人员或其代表(不需要担保)的书面承诺，如果最终确定其不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的 金额。

我们的章程授权我们在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，有义务要求我们在诉讼最终处置之前赔偿、支付或报销合理的费用，以：

•

任何现任或前任董事或高级人员因其担任该职位而被 列为或威胁要成为法律程序的一方；或

•

任何个人在担任本公司董事或高级管理人员期间，应我们的要求，担任或曾担任另一公司、房地产投资信托基金、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的 董事、高级管理人员、合伙人或受托人，并因 担任该职位而被 列为或威胁成为诉讼当事人。

我们的章程和章程还允许我们在获得董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前任赔偿和预付费用。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的范围内，我们已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

赔偿协议

我们已 与我们的高管和董事签订了赔偿协议。根据这些协议的条款，我们已同意(受某些例外情况的限制)使订立该等 赔偿协议的高级职员或董事不受损害，并就该董事或高级职员因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼 或诉讼(不论是民事、刑事、行政或调查)而实际及合理地招致的任何及所有开支、判决、罚款及为达成和解而支付的款项作出赔偿。 该等董事或高级职员是、曾经或在任何时间成为一方或受到威胁的民事、刑事、行政或调查。过去或在 任何时候成为本公司的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、员工或代理，或目前或过去在本公司的要求下，或在任何时候应本公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业(包括但不限于员工福利计划)的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、雇员或代理，并在该等协议签署之日及之后适用法律可能允许的最大范围内，以适用法律授权和允许的最大程度 担任或在任何时间服务于本公司、 合伙企业、合资企业、信托或其他企业(包括但不限于员工福利计划)的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、雇员或代理人。

40

此外，赔偿协议规定，吾等将向订立该等赔偿协议的高级职员或董事预付 费用，以支付与由前段指明的事件或事故引起或有关的任何事实或事故有关的索偿，条件是 该等高级职员或董事或其代表已收到偿还该笔款项的承诺(如果最终确定该等高级职员或董事无权根据该等协议获得本公司的赔偿)，则吾等将向该等高级职员或董事预付 费用，以支付与该等赔偿协议所述事件或事件有关的任何事实或事故的索偿要求，条件是 该等高级职员或董事或其代表已收到偿还该等款项的承诺。

赔偿协议还包括一些条款，规定了确定 该高管或董事是否有权根据该协议获得赔偿的程序和推定。

对我国股票所有权和转让的限制

由于董事会认为我们有必要继续符合REIT的资格，因此，除某些例外情况外，我们的章程 包含一项我们称为所有权限制的条款，规定任何持有人不得拥有或被视为拥有超过9.8%的已发行普通股 和优先股，或根据守则的归属条款而被视为拥有超过9.8%的股份或价值。有关我们股票所有权和转让的这些和其他限制的更多信息，请参阅普通股说明和优先股说明 所有权限制。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会确定继续作为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以取消或以其他方式终止我们的REIT选举，而不需要得到我们股东的批准。

41

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是美国联邦所得税对我们公司的重大影响以及我们普通股的所有权和处置权，以及我们的优先股、我们的债务证券和运营合伙企业的债务证券的所有权和处置权的总体摘要。

证券所有权和处置的联邦所得税后果，在很大程度上取决于所发行证券的具体权利和 条款。如果我们提供此类证券，我们打算在与发行此类证券相关的任何招股说明书补充材料中说明与 我们将根据该招股说明书补充材料出售的此类证券的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果。

由于本摘要仅针对 与我们普通股的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果，以及 将适用于所有持有人的我们的优先股、我们的债务证券和运营合伙企业的债务证券，因此它可能不包含对您重要的所有信息。在回顾此讨论时，您应该牢记以下几点：

•

对您的税收后果可能会根据您的具体税收情况而有所不同；

•

如果您是免税组织、经纪交易商、非美国人、信托、遗产、受监管的投资公司、金融机构、保险公司或根据本守则享受特殊税收待遇的 ，则以下未予讨论的特殊规则可能适用于您(例如，您是免税组织、经纪交易商、非美国人、信托、遗产、受监管的投资公司、金融机构、保险公司或其他 适用于本守则的特殊税收待遇)；

•

本摘要不涉及州、当地或非美国税收 考虑因素；

•

本摘要仅涉及将我们的经营合伙企业的证券或债务证券作为守则第1221节所指的资本资产持有的持有人；以及

•

这项讨论的目的不是，亦不应被解释为税务建议。

建议您审阅以下讨论并咨询您自己的税务顾问，以确定运营合伙企业对我们的证券或债务证券的所有权和 处置对您的个人税务情况的影响，包括任何州、地方或非美国的税务后果。

本节中的信息基于《法典》、《最终和临时财政部条例》、《法典》的立法历史、 国税局的行政解释和做法，包括其在私人信函裁决中认可的做法和政策，这些做法和政策对国税局不具约束力，但向 收件人发出私人信函裁决的纳税人除外，以及截至本招股说明书发布之日有效的现有法院裁决。未来的立法、法规、行政解释和法院裁决可能会改变当前法律或对当前法律的现有解释产生不利影响。任何变更都可以追溯适用。我们和运营合伙企业均未从国税局获得任何有关以下讨论事项的税务处理的裁决 。因此，国税局可能会对讨论中的声明提出质疑，这些声明不会约束国税局或法院，而法院可能会同意国税局的说法。

Sun作为房地产投资信托基金的征税

我们已选择 作为房地产投资信托基金(REIT)根据该准则征税。如果房地产投资信托基金符合适用的房地产投资信托基金分配要求和其他资格要求，则其分配给股东的收入一般不需缴纳联邦所得税。

42

我们相信，我们是有组织的，我们已经运营，我们打算继续运营，以使我们有资格成为房地产投资信托基金，但不能保证我们已经有资格或将继续有资格作为房地产投资信托基金。作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度(或在某些情况下为 季度)经营业绩，满足与收入、资产所有权、分配水平和股份所有权多样性有关的要求，以及守则规定的各种其他房地产投资信托基金资格要求。鉴于房地产投资信托基金 资格要求的复杂性、事实确定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生的变化，我们不能保证我们的实际经营结果将满足任何特定课税年度作为守则规定的房地产投资信托基金的征税要求。

Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation认为， 从我们截至1994年12月31日的纳税年度开始，我们的组织符合REIT的资格要求，我们的操作方法使我们能够满足准则下REIT的资格和 税收要求。必须强调的是，这一意见是建立在各种假设的基础上的，并以我们就事实问题所作的某些陈述为条件。此外，房地产投资信托基金的资格和税收 取决于我们是否有能力通过实际年度经营业绩、分配水平、股权多元化以及根据以下讨论的准则实施的各种资格测试，其结果尚未也不会 由Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation审查。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果是否符合这些要求。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金(REIT)纳税，我们通常不会因目前分配给股东的净收入 而缴纳联邦企业所得税。这种处理方式实质上消除了通常由对公司的投资造成的双重征税(即，在公司和股东层面上的税收)。但是，我们 将按如下方式缴纳联邦所得税：

•

我们将按正常的公司税率对任何未分配的REIT应税收入征税。？REIT应税收入 是REIT经过特定调整(包括支付的股息扣除)后的应税收入。

•

如果我们有出售或以其他方式处置主要用于在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入，或来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将按最高公司税率对这些收入征税。

•

我们从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般而言，被禁止的 交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置。

•

如果我们未能通过下面讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但 由于满足其他要求而保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将缴纳相当于以下较大者的税款：(1)我们的总收入的75%超过该课税年度75% 测试下符合资格的收入的金额，或(2)我们的总收入的95%超过符合95%的应税收入测试资格的收入的金额。

•

如果我们未能通过任何资产测试(但未通过5%或10%资产 测试的最低金额除外)，并且我们有资格获得并满足某些救治条款，则我们必须缴纳消费税，其数额等于(1)50,000美元和(2)乘以(X)在指定 期间产生的净收入乘以(Y)适用于公司的最高联邦所得税所确定的金额(X)，即(X)导致未通过测试的资产乘以(Y)适用于公司的最高联邦所得税的乘数，即(1)50,000美元和(2)乘以(X)在指定 期间产生的净收入乘以(Y)适用于公司的最高联邦所得税。

•

如果我们未能满足除收入测试或资产测试要求以外的任何REIT要求，并且我们有资格 获得合理原因例外，则我们必须为每一次此类失败支付相当于50,000美元的罚款。

43

•

如果我们未能在每个日历年内至少分配以下金额，我们将对超出实际分配金额和已缴纳联邦所得税留存金额之和的所需分配金额征收4%的消费税：

(1)

本年度REIT普通收入的85%；

(2)

本年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95%；以及

(3)

以前纳税年度未分配的应纳税所得额。

•

如果我们、我们的租户和我们的应税REIT子公司之间的安排无法与无关方之间的类似安排(包括重新确定的TRS服务收入)进行比较，我们将对我们收到的某些付款(或应税REIT子公司扣除的某些费用)征收100%的惩罚性税。重新确定的TRS服务 收入通常代表由于向我们或代表我们提供的服务而少报的应税REIT子公司的收入。

•

如果我们在结转基础交易中从C公司收购任何资产，并且我们 随后在我们收购资产之日起的五年确认期间确认处置此类资产的收益，则在任何内在收益的范围内，此类收益 将按最高的正常公司税率缴税。(##**$$， ， =内在收益是指(A)该资产在适用确认期初的公允市值超过 (B)该资产截至该确认期初的调整基准。

•

我们的应税房地产投资信托基金子公司的收入将按正常的公司税率纳税。

•

在某些情况下，我们可能需要向美国国税局支付罚金，包括如果我们 未能满足旨在监督我们遵守与股东组成相关的规则的记录保存要求，或者我们选择在REIT规则的某些意外失败的情况下保留REIT资格。

房地产投资信托基金的资格要求

我们选择在截至1994年12月31日的纳税年度和随后的所有纳税年度作为房地产投资信托基金(REIT)纳税，以缴纳联邦所得税。为了获得这样的资格，我们必须满足并继续满足以下讨论的要求，这些要求涉及我们的组织、收入来源、资产性质以及向股东分配收入。

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

(2)

其实益所有权以可转让股份或者 实益权益可转让凭证为证明；

(3)

如果没有法典第856至859条的规定，这将作为国内公司征税；

(4)

即既不是金融机构，也不是保险公司，受本守则适用条款的约束；

(5)

其实益拥有权为100人或以上；

(6)

在每个课税年度的后半年度内，其流通股价值不超过50%， 由五名或五名以下个人直接或间接拥有，按守则的定义，包括指定的实体；

(7)

这使得选择作为房地产投资信托基金纳税，或已经选择了上一个纳税年度 没有被撤销或终止，并满足所有相关的备案和美国国税局建立的其他管理要求，必须满足选择和保持房地产投资信托基金地位；

44

(8)

使用日历年缴纳联邦所得税，并符合在此基础上颁布的《守则》和《条例》的记录保存要求；以及

(9)

这符合下面描述的关于其收入和资产的性质以及其分配金额 的其他适用测试。

上述第(1)、(2)、(3)、(4)项条件必须在整个纳税年度 内满足，第(5)项条件必须在12个月的纳税年度中至少335天内或者在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。为确定上述(6)条件下的股票所有权， 补充失业救济金计划、私人基金会和永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分通常均被视为个人。根据守则第401(A)节 属于合格信托 的信托通常不被视为个人，并且就上述条件 (6)而言，合格信托的受益人被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有房地产投资信托基金的股份。

我们相信，我们已经发行了足够的普通股和足够的所有权多样性，使我们能够 满足上述条件(5)和(6)。此外，我们的章程包含有关普通股转让的限制，旨在帮助我们继续满足上述 条件(5)和(6)所述的股权要求。然而，这些限制可能不能确保我们能够满足这些股权要求。

为监督其遵守上述条件(6)，房地产投资信托基金必须每年向其股东发出信函，要求提供有关其股票实际所有权的信息 。如果我们遵守年度信函要求，但我们不知道或尽合理努力不知道我们未能满足上述第(6)项条件，则我们将被视为 已满足上述第(6)项条件。

要符合REIT的资格，我们不能在任何纳税年度结束时有任何可归因于非REIT纳税年度的未分配收益和 利润。我们不相信我们有任何非房地产投资信托基金的收益和利润，并相信我们因此满足了这一 要求。

符合条件的房地产投资信托基金子公司

如果REIT拥有一家公司子公司，而该子公司是合格的REIT子公司，则出于联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将被 忽略。一般来说，符合资格的房地产投资信托基金子公司是指除应税房地产投资信托基金子公司(如下所述)以外的公司，其全部股票由房地产投资信托基金拥有。符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和 收入、扣除和信贷项目将视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。Sun的合格REIT子公司将不需要缴纳联邦公司所得税 ，尽管在某些州可能需要缴纳州和地方税。

应税房地产投资信托基金子公司

？Sun的应税REIT子公司或TRS是一家我们直接或间接拥有股票的公司， 与我们一起选择根据守则第856(L)节被视为TRS。此外，如果我们的应税REIT子公司之一直接或间接拥有子公司 公司35%或更多投票权或价值的证券，该子公司也将被视为我们的TRS。应税REIT子公司是指缴纳联邦所得税以及州和地方所得税(如果适用)的公司，就像普通的C公司一样。

通常，TRS可以执行一些不允许的租户服务，而不会导致我们在 REIT收入测试下收到不允许的租户服务收入。应税房地产投资信托基金子公司还可以确认将被征收100%禁止交易税的收入，或者如果由房地产投资信托基金赚取的收入，在毛收入测试下将是不符合条件的收入。

45

对REITs及其TRS施加的限制旨在确保TRS将 受到适当水平的美国联邦所得税的约束。这些限制限制了TRS支付或累算给其母REIT的利息的扣除额，并对TRS与其母REIT或 REIT租户之间的交易征收100%消费税，这些交易不是按公平原则进行的，例如任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入。一般来说，重新确定的 租金是指由于我们的TRS向我们的任何租户提供的任何服务而多报的房地产租金，重新确定的扣除和超额利息是指我们的TRS向我们支付的金额 超过了根据公平协商应扣除的金额而扣除的任何金额，而重新确定的TRS服务收入是由于向我们或代表我们提供的服务而少报的TRS的收入，而重新确定的TRS服务收入是指由于向我们或代表我们提供服务而被少报的TRS的收入，而重新确定的TRS服务收入是指由于向我们或代表我们提供服务而被少报的TRS的收入，而重新确定的TRS服务收入是指由于向我们或代表我们提供服务而被少报的TRS的收入从TRS支付给我们的股息，如果有的话，将被视为从公司获得的股息收入。上述对TRS的处理可能会降低我们产生的现金流总额以及我们向股东分配的能力，并可能影响我们对毛收入测试和资产测试的合规性。

房地产投资信托基金对合伙企业权益的所有权

作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金(或因联邦所得税而被视为合伙企业的有限责任公司或其他实体的成员)将被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并将被视为赚取合伙企业收入的比例份额。合伙企业的资产和毛收入在房地产投资信托基金手中保留 以下所述适用于房地产投资信托基金的毛收入和资产测试的相同性质。因此，在适用本招股说明书中所述要求的情况下，我们在合伙企业中应纳税的任何实体(如经营合伙企业)的资产和收入项目的比例份额将被视为我们的资产和负债以及我们的收入项目。 如果我们持有该合伙企业的权益，则该合伙企业将被视为我们的资产和负债以及我们的收入项目。我们拥有权益的任何合伙企业的资产、负债和收入项目包括该实体在其持有权益的任何合伙企业中所占的资产和负债份额以及收入项目。

适用于房地产投资信托基金的收入测试

要 符合房地产投资信托基金的资格，我们必须满足两项毛收入测试。首先，在每个课税年度，我们至少75%的总收入(不包括被禁止交易的毛收入)必须直接或间接来自与房地产或房地产抵押有关的投资， 房地产租金；房地产处置收益(出售守则第856(C)(5)(L)(Ii)条所界定的非合格公开发售房地产投资信托基金债务工具的收益除外)；由另一家房地产投资信托基金支付的分派；由另一家房地产投资信托基金支付的分派；由抵押贷款担保的债务的利息(根据守则第856(C)(5)(L)(Ii)条的定义)；由另一家房地产投资信托基金支付的分派；抵押债务担保的利息(根据守则第856(C)(5)(L)(Ii)条的定义)。不动产和动产抵押债务的利息 如果该动产的公允市值不超过所有这类财产公允市值的15%，以及某些类型的临时性投资。其次，我们每个纳税年度至少95%的总收入(不包括禁止的 交易的毛收入)必须来自符合75%标准的收入；出售或处置股票或证券的分配、利息和收益；以及处置债务 公开发售的REITs工具的收益。

房地产资产一词还包括公开发售的房地产投资信托基金(REITs)的债务工具、以房地产和个人财产担保的抵押的个人财产(如果此类个人财产的公平市值不超过所有此类财产公平市值总额的15%)，以及与租赁房地产相关的个人财产(其个人财产的租金不超过根据租赁收到的总租金的15%) 。

只有在满足上述REIT毛收入要求的情况下，我们收到的租金才符合房地产租金。 只有满足以下几个条件时，我们才有资格从房地产收取租金。第一，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，收到或累积的金额

46

通常不会仅仅因为基于固定的一个或多个收入或销售额百分比而将房地产租金排除在术语之外。第二，除非承租人为应课税房地产投资信托基金附属公司，且至少90%的物业租给无关连承租人，且应课税房地产投资信托基金附属公司支付的租金 与无关连承租人就相若空间支付的租金实质上相若，或出租予应税房地产投资信托基金附属公司的物业为酒店，并符合若干其他规定，否则从关联方承租人收取的租金 将不符合符合毛收入测试的不动产租金。承租人 如果REIT或实际或推定拥有REIT 10%或更多股份的所有者实际或建设性地拥有承租人10%或更多股份，则该承租人为关联方承租人。第三，如果与租赁 不动产相关的个人财产租金大于根据租约收到的租金总额的15%，则属于该不动产的租金部分将不符合不动产租金的资格。

一般来说，为了符合毛收入测试的目的，租金符合房地产租金标准，我们只能直接提供微不足道的服务 ，除非这些服务通常或习惯上是与房地产租赁相关的，而不被认为是提供给占有者的。(br})我们可以直接提供微不足道的服务，除非这些服务通常或习惯上是与房地产租赁相关的，而不是以其他方式被认为是提供给居住者的。

因此，我们不能在不产生不允许的租户服务收入的情况下向租户提供不允许的服务(除非通过独立承包商，我们没有获得 收入，并且满足其他要求或通过应税REIT子公司)。不允许的租户服务收入被视为至少是我们提供服务的直接成本的150%。如果不允许的租户服务收入超过我们从物业获得的总收入的1%，那么从该物业获得的所有收入都将不符合房地产租金的资格。如果不允许的租户服务收入总额 不超过我们从该物业获得的总收入的1%，该服务不会玷污该物业的其他收入(即不会导致该物业的租户支付的租金不符合 房地产租金的资格)，但不允许的租户服务收入将不符合房地产租金的资格。

我们已经并将 提供有关我们物业的服务。我们相信，我们已经和将要提供的与我们社区相关的服务通常或习惯上只与租用空间有关， 不会以其他方式向特定租户提供，或者，如果被认为是不允许的服务，则就特定物业提供此类服务的收入不会也不会超过我们从该物业收到的所有金额的1%。 因此，我们相信，提供此类服务不会也不会导致我们社区收到的租金不会超过我们从该物业收到的所有金额的1%。 因此，我们相信，提供此类服务不会也不会导致我们社区收到的租金不会超过我们从该物业收到的全部金额的1%。 因此，我们相信，提供此类服务不会导致与我们社区相关的租金无法支付我们相信，与我们社区相关的服务可能不会 由我们直接提供，而不会影响租金资格，因为房地产租金已经并将由独立承包商或应税REIT子公司执行。

我们没有收取，亦不会预期收取全部或部分以任何人的入息或利润为基础的租金。我们有 没有，也不会预计会有超过总租金15%的个人财产租赁租金。

我们未来可能会收购其他应税房地产投资信托基金子公司的股权，这些子公司不构成房地产资产。出售或其他应税处置这些权益的收益将构成收入，符合95%的收入标准，但不符合75%的收入标准。满足75%收入标准的需要可能会对我们选择出售或处置其中一项或多项投资的时间产生不利影响 具体取决于这些股权的增值(如果有的话)。

我们已经并将继续赚取 笔不符合条件的收入。例如，我们赚取与非我们全资拥有的物业管理相关的费用。我们相信，这些活动产生的 不符合资格的收入金额不会影响我们满足毛收入测试的能力。

我们在正常业务过程中出售作为库存持有的任何财产或主要为出售给客户而持有的其他财产而获得的任何收益将被视为被禁止交易的收入。

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除非该财产由我们持有不少于两年且满足某些其他要求或收益在应税房地产投资信托基金中变现 ，否则应缴纳100%的违约税。 该财产由我们持有不少于两年，并且满足某些其他要求或收益在应税房地产投资信托基金中变现。 根据现行法律，在交易或业务的正常过程中，财产是作为库存持有还是主要出售给客户，这是一个事实问题，取决于特定交易的所有事实和情况。 我们一般打算持有财产用于投资，以期实现长期增值，从事收购、开发、拥有和经营财产的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售财产。

如果满足以下要求，房地产投资信托基金出售财产被定性为被禁止交易的避风港 可用：

•

房地产投资信托基金持有该房产不少于两年；

•

房地产投资信托基金或其任何合伙人在出售日前两年内的资本支出总额不超过物业销售价格的30%；

•

(1)在有关年度内，房地产投资信托基金除 出售丧失抵押品赎回权的物业或守则第1033条适用的销售外，并未售出超过7宗物业，(2)房地产投资信托基金年内出售的所有此类物业的调整基数合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的调整基数总额的10%(3)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公允市值合计不超过房地产投资信托基金在 年度初或自2015年12月18日之后的应纳税年度起的所有资产的公允市值合计的10%。 房地产投资信托基金年内出售的所有此类物业的调整基数合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的调整基数总额的10%。(3)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公允市值合计不超过房地产投资信托基金所有资产的公允市值总额的10%。(4)房地产投资信托基金符合第(2)款适用的要求，以20%替代10%，且该课税年度的3年平均调整基数百分比不超过10%；或(5)房地产投资信托基金满足第(3)款的要求，以20%替代10%，且该课税年度的 3年平均公平市场价值百分比不超过10%；(4)房地产投资信托基金符合第(2)条的要求，以20%替代10%，且该课税年度的3年平均调整基数百分比不超过10%；

•

如果不是通过止赎或租赁终止而获得的财产，房地产投资信托基金持有该财产至少两年，以产生租金收入；以及

•

如果房地产投资信托基金在纳税 年度内进行了7次以上的房产销售(不包括丧失抵押品赎回权的房产的销售)，则与该房产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过房地产投资信托基金或TRS不获得收入的独立承包商完成的。

我们将尽力遵守与我们的物业销售有关的上述避风港条款。但是，我们不能提供任何保证， 但国税局可能不会争辩说，这些销售中的一项或多项需要缴纳100%的惩罚性税。我们打算在应税房地产投资信托基金子公司中持有开发或持有以供出售的资产。虽然应税房地产投资信托基金子公司 不缴纳100%的惩罚性税，但其应税收入和收益按正常公司税率纳税。

如果我们未能在任何课税年度满足其中一项或两项75%或95%的总收入测试，如果我们根据守则有权获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。如果我们未能通过 测试是由于合理原因，而不是由于故意疏忽，并且我们在任何课税年度确定此类不合格后，我们将根据适用的财政部法规 提交一份时间表，说明我们在总收入测试中描述的每一项毛收入，这些救济条款一般都是可用的。不过，我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权受惠于这些宽免条文。例如，如果我们因故意产生的非合格收入超过非合格收入限制而未能通过总收入测试，则美国国税局(Internal Revenue Service)可以得出结论，未能通过 测试并非出于合理原因。如果这些宽免条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合房地产投资信托基金(REIT)的资格。正如在太阳作为房地产投资信托基金的税收中讨论的那样，即使这些 救济条款适用，也将根据不符合条件的收入的金额征税。

48

适用于房地产投资信托基金的资产测试

在我们的纳税年度的每个季度结束时，我们必须通过与我们的资产性质有关的几项测试：

(1)

房地产资产、现金、现金项目 (包括应收账款)和政府证券至少占我们总资产价值的75%；

(2)

除75%的资产类别外，证券占我们总资产的比例不得超过25%；

(3)

除对合格REIT子公司、应税REIT子公司、REITS股权 (2015年12月31日之后的纳税年度)由公开发售的REITS发行的债务工具或其他符合第(1)款所述测试条件的证券的投资外：我们拥有的任何一个发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%；我们持有的任何一个发行人的未偿还证券的比例不得超过10%

(4)

我们总资产的不超过20%(2017年12月31日之后的纳税年度)可由一个或多个应税REIT子公司的证券代表 ；以及

(5)

公开发售的REITs的债务工具可能不会超过我们总资产的25% 如果不包括公开发售的REITS的债务工具，这些债务工具就不会是房地产资产， 2015年12月31日之后的应税年度，公开发售的REITS的债务工具就是房地产资产的含义。 如果不包括公开发售的REITS的债务工具，就不会有超过25%的资产由公开发售的REITs的债务工具代表 房地产投资信托基金。

资产测试的证券可能包括债务证券。然而，就10%价值测试而言，发行人的某些债务 将不被算作证券，包括：(1)经第856(M)条修改的准则第1361节所定义的直接债务证券；(2) 个人发行人的债务；或(3)非直接债务，但前提是房地产投资信托基金持有的总价值不超过发行人未偿还证券价值的1%。

我们相信，我们的应税房地产投资信托基金子公司的总价值不超过我们总资产的20%。对于我们目前拥有不符合资格的REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司的每个发行人，我们认为我们在任何此类发行人的证券(包括债务)价值中的比例份额不超过我们资产总价值的5%，我们遵守关于每个此类发行人的10%有投票权的证券限制和10%的价值限制。但是，在这方面，我们不能保证 国税局可能不会不同意我们的决定。

在任何季度末初步通过资产测试后， 如果我们仅因资产相对价值的变化而未能在下一季度末满足25%、20%、5%和10%的价值限制，我们将不会失去REIT的地位。如果未能满足25%、20%、5%或10%的 价值限制是由于在一个季度内收购了证券或其他财产，则可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来解决该问题。我们打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的措施，以纠正任何不符合25%、20%、5%或10%价值限制的情况 。

此外，如果我们未能在纳税年度内的日历季度末满足任何资产测试 ，并且如上所述在30天内未得到纠正，则在以下附加例外之一适用的情况下，我们不会失去REIT状态：(A)失败是由于违反了5%或10%的资产测试 ，并且是最低限度的(出于此目的，最小限度失败是指我们拥有的资产，其总价值不超过发生失败的季度末我们资产总价值的1%和1000万美元中较小的一个)，我们要么处置导致失败的资产，要么以其他方式处置这些资产，两者中以较小者为准(br}发生失败的季度末资产总值为1000万美元)，而我们要么处置导致失败的资产，要么处置导致失败的资产，或者以其他方式处置

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在我们确认故障发生的季度的最后一天后6个月内，满足任何资产测试；或(B)失败是由于违反了任何 资产测试(最低限度违反5%或10%资产测试除外)，并且满足以下所有要求：(I)失败是由于合理原因，而不是故意疏忽；(Ii)我们按照 的规定提交了一份明细表，提供了导致失败的每项资产的描述；(Iii)我们要么处置导致失败的资产，要么在最后一天之后的6个月内以其他方式满足资产测试的要求；(Iii)我们在最后一天之后的6个月内要么处置导致失败的资产，要么以其他方式满足资产测试的要求；(Iii)我们在最后一天之后的6个月内按照财政部的规定提交一份明细表，提供导致失败的每项资产的描述以及(Iv)我们支付的消费税等于(X)$50,000和(Y)两者中较大的一个，该数额是通过将指定期间产生的净收入乘以导致适用于公司的最高联邦所得税失败的 资产而确定的。

适用于REITs的年度分配要求

要符合REIT的资格，我们每年必须向我们的股东分配股息(资本利得股息除外)，股息的金额至少等于(1)(A)我们REIT应税收入的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本收益，以及(B)来自丧失抵押品赎回权的房产税后净收入的90%减去 (2)某些特定非现金收入项目的总和。此外，如果我们确认任何内部收益，根据财政部的规定，我们将被要求分配在处置适用资产时确认的内部收益的至少90%的税后收益。有关可能确认 内在收益的讨论，请参阅？Sun作为房地产投资信托基金征税。这些分派必须在与其相关的纳税年度支付，如果在我们及时提交上一年度的纳税申报单之前申报，并且如果在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付，则必须在下一个纳税年度支付。

我们相信，我们已经并打算继续 及时分发，足以满足年度分发要求。

我们预计拥有足够的现金或流动资产 ，使我们能够满足90%的分销要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这一分配要求，或分配 为避免所得税和消费税可能需要的更大金额，原因是(A)实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及(B)在达到我们的应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用 ，或者由于超出以下范围的不可扣除费用(如本金摊销或资本支出)。如果出现这样的时间差异，我们可能会发现有必要安排 借款，或者在可能的情况下支付应税股票股息，以满足股息要求。

如果我们没有 分配我们所有的净资本收益，或者分配我们调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将按正常的公司税率对这些金额征税。

如果我们未能在每个日历年内至少分配以下金额，我们将对超出实际分配金额和已缴纳联邦所得税的保留金额之和的所需分配金额征收4%的消费税：

(1)

本年度REIT普通收入的85%；

(2)

本年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95%；以及

(3)

以前纳税年度未分配的应纳税所得额。

房地产投资信托基金可以选择保留而不是分配其净资本利得的全部或部分，并就该净资本利得缴纳税款。在这种情况下，房地产投资信托基金 可以选择让其股东将其未分配净资本利得的比例计入收入中作为长期资本利得，并因其在房地产投资信托基金缴纳的税款份额获得抵免。出于上述4%消费税的目的 ，任何留存金额都将被视为已分配。

50

为了将分配计算为满足适用于REITs的年度分配要求 并为我们提供REIT级别的税收减免，分配不能是优惠股息，除非我们有资格成为公开发售的REIT。如果 分配符合(1)特定类别内所有流通股之间的比例分配，以及(2)符合我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则分配不是优先股息。我们相信我们是，而且 预计我们将继续成为一家公开发行的房地产投资信托基金(REIT)。

在某些情况下，我们可以通过在较晚的一年向股东支付股息来纠正未能满足 一年分配要求的情况，这可能会包括在我们对较早一年支付的股息的扣除中。我们将这类股息称为亏空股息。因此， 我们可以避免对作为亏空股息分配的金额征税。然而，我们将被要求支付利息，这是根据扣除不足股息的金额而定的。

记录保存要求

我们必须 保存某些记录，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。为避免支付罚款，我们必须每年要求我们的某些股东提供旨在披露我们 已发行股票的实际所有权的信息，并且我们必须维护一份未能或拒绝遵守此类要求的人员名单，作为我们记录的一部分。根据财政部规定，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交一份 声明及其纳税申报单，披露我们股票的实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些记录保存要求。

Sun未能获得REIT资格

如果 我们未能满足任何REIT要求(收入测试或资产测试要求除外，具体的补救条款适用)，如果失败是由于合理原因 而非故意疏忽，我们一般将有资格获得REIT取消资格的救济，我们将为此支付50,000美元的罚款。我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权获得这类法定济助。

如果我们在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且减免条款不适用，我们将按正常的公司税率缴纳 应纳税所得额。2017年12月22日，H.R1，非正式名称为减税和就业法案(2018年税法)签署成为法律。2018年税法将联邦企业收入最高35%的税率 降至最高21%的企业税率，并减少了某些企业子公司的股息扣除。2018年税法还永久取消了企业替代最低税。本规定自2018年起 起生效。

在我们不符合资格的任何年度向股东发放的款项，我们不能扣减，也不需要 进行。在这种情况下，在当前或累积的收益和利润范围内，所有分配给股东的都将作为股息收入征税。在本守则的限制下，公司股东可能有资格获得 收到的股息扣除，而非公司股东可能有资格将从我们收到的股息视为合格股息收入，根据守则 第1(H)(11)节的规定应作为净资本利得纳税。除非我们根据特定的法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消资格，在丧失资格的下一年的四个课税年度内选择作为房地产投资信托基金征税。

对美国股东的征税

当我们指的是美国股东时，我们指的是我们普通股的一部分的实益所有人，也就是美国联邦 所得税的目的：

(1)

“法典”第7701(B)节所界定的美国公民或居民；

51

(2)

根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他被视为联邦所得税公司的实体；

(3)

其收入应缴纳联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

(4)

一般来说，受美国法院主要监督和一个或多个 美国人控制的信托。

一般来说，在合伙企业持有我们的普通股的情况下，任何直接持有普通股的合作伙伴都是美国股东，也是美国股东。？非美国股东是指既不是美国股东也不是合伙企业的股东。

按Sun发布

只要 我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，从我们当前或累计收益和未指定为资本利得分配的利润中向美国股东进行的分配将作为股息收入纳税，并且将没有资格享受 收到的股息扣除(通常适用于公司)，通常也没有资格被非公司股东视为合格股息收入。然而，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，根据守则199A节，非公司纳税人最高可扣除某些合格业务收入的20%，包括 β合格REIT股息(通常是REIT股东收到的未被指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)，但受一定限制，导致此类收入的美国联邦 有效最高所得税率为29.6%。根据最近敲定的财政部法规，为了使REIT支付的股息有资格被视为合格REIT股息，美国股东必须满足两项与持有 期间相关的要求。首先，美国股东必须在REIT 股票成为股息除息之日前45天开始的91天内，持有REIT股票至少46天。其次，只要美国股东有义务(无论是根据卖空或其他方式)就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项，REIT的合格部分股息就会减少。此外, RICS的股东还可能有权获得可归因于此类RICS收到的合格REIT股息的特定 第199A条股息的20%扣减。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则的适用性，以及对 扣除从我们证券上收到的全部或部分股息的能力的任何限制。

超过我们当前和累计收益以及 利润的分配不会对美国股东征税，只要分配不超过股东股票的调整税基。相反，这样的分配将降低此类股票的调整后基数。如果 股票作为资本资产持有，则超过当前和累计收益以及超过美国股东股票调整基础的利润的分配将被视为出售或交换此类股票的收益，如果该等股票作为资本资产持有，则应作为资本利得征税。如果我们在任何一年的10月、11月或12月申报分配，且记录日期在这些月份之一，并在次年1月31日或之前支付分配，我们将被视为已支付分配，股东将被视为已在宣布分配的当年12月31日收到分配。

分配给我们通常指定为资本利得股息的美国股东将被视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的时间，只要该收益不超过我们在纳税年度的实际净资本收益。指定为资本利得股息的股息不得超过我们在纳税年度支付的股息 ，包括第二年支付的股息被视为当年支付的股息。如果我们将分配的任何部分指定为资本利得股息，美国股东将收到美国国税局(Internal Revenue Service)1099-DIV表格，说明应作为资本利得向股东征税的金额。然而，公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。

52

我们可以选择保留全部或部分净资本利得，而不是支付资本利得股息，并将该金额指定为未分配资本利得。我们将按常规公司税率对任何未分配资本利得征税。

一位美国股东：

(1)

将在其收入中包括其在此类未分配资本收益中的比例份额，作为长期资本收益 ；以及

(2)

如果我们支付的税款超过美国股东对未分配资本收益的纳税义务，我们将被视为支付了我们为此类未分配资本利得支付的税款的比例份额 ，并获得抵免或退款。

美国股东将通过其收入中包含的资本利得金额与 其被视为已缴纳的税额之间的差额来增加其普通股的基数。我们的收益和利润将进行适当的调整。

我们将把任何 指定资本利得股息或未分配资本利得的部分归类为：

(1)

15%的税率收益分配，这将对非公司 美国股东征收最高20%的税率；或

(2)

？未重新获取的第1250条收益分配，这将对非法人美国股东征收最高25%的税率。

我们必须通过执行守则要求的计算来确定我们可以指定为15%和25%资本利得股息的最高金额，就像REIT是其普通收入的边际税率超过25%的个人一样。

我们进行的分配和美国股东出售或交换股票所产生的收益将不会被视为被动活动 收入，因此，美国股东通常不能将任何被动损失应用于这些收入或收益。此外，出于投资利息限制和净投资收入3.8%的目的，我们公司的应税分配一般将被视为投资收入。？？美国股东可以选择将资本利得股息和出售股票所得的资本收益视为投资收入，以达到投资利息限制的目的，在这种情况下，适用的资本利得将按普通所得税税率征税。我们将通知股东每年的普通收入、资本回报和资本利得的分配部分。美国股东不得在其个人所得税申报单中包括我们公司的任何净营业亏损或资本亏损。根据适用的限制，我们的运营或资本损失将结转，以可能抵消我们 未来的收入。只要我们有以前纳税年度结转的营业净亏损，这些亏损可能会减少我们为遵守REIT 分配要求而必须进行的分派金额。根据2018年税法的修订，房地产投资信托基金在2017年12月31日之后的应税年度因亏损而结转的任何净营业亏损的扣除额限制在 房地产投资信托基金应纳税所得额的80%(确定时不考虑支付的股息的扣除额)，截至2017年12月31日的应税年度产生的任何未使用部分亏损不得结转，但可以无限期结转 。冠状病毒援助、救济和经济安全法, 2019年3月27日签署成为法律的(《关爱法案》)暂时废除了在2021年1月1日之前的应税年度内，此类净营业亏损可以抵消的应纳税所得额的年度上限为80%。然而，这些损失通常不会影响我们股东手中任何实际作为普通股息或资本收益进行的分配的性质。

2018年税法将纳税人的净利息费用扣除限制在调整后应税收入、业务 利息和某些其他金额总和的30%。在2019年和2020年，《关爱法案》将纳税人净利息支出扣除的这一限额提高到调整后应纳税所得额的50%。

53

利息和某些其他金额。调整后的应税收入不包括不可分配给贸易或业务的收入或费用、业务利息或费用、 合格业务收入、净营业亏损的新扣除，以及2022年前的折旧、摊销或损耗扣除。对于合伙企业，利息扣减限额适用于合伙企业级别，但需要对合伙人进行某些调整 以确定合伙企业级别未使用的扣减限额。2018年税法允许房地产贸易或企业(包括我们的业务)选择不受这一利息限制，只要它对非住宅房地产使用40年的回收期，对住宅租赁物业使用30年的回收期，以及对下文所述的相关改善使用20年的 回收期。不允许的利息支出将无限期结转(符合合伙企业的特殊规定)。利息扣除限额从2018年开始适用。

出售股份

在对股票进行任何应税出售或其他处置时，美国股东将确认用于联邦所得税目的的损益，金额 等于以下各项之间的差额：

(1)

在出售或其他处置中收到的任何财产的现金金额和公允市值；以及

(2)

为税务目的，持有者在股份中的调整基准。

如果股票被美国股东作为资本资产持有，这一收益或损失将是资本收益或损失。适用税率 将取决于股东在资产中的持有期(通常，如果资产持有超过一年，将产生长期资本收益)和股东的税级。美国国税局(Internal Revenue Service)有权规定，但尚未规定，对非公司股东在出售REIT股票时实现的资本利得 部分适用25%的资本利得税(通常高于非公司股东的长期资本利得税)，该部分与REIT的第1250条未收回收益相对应。敦促股东就其资本利得税咨询自己的税务顾问。美国公司股东出售本公司股票所获得的资本收益最高税率为21%。一般而言，美国股东在适用持有期规则后，在出售或以其他方式处置持有时间不超过六个月的股票时确认的任何损失，都将被视为长期资本损失，但以美国股东从我们那里收到的要求视为长期资本收益的分配为限。在应税处置股票时，在处置之日前或之后30日内购买其他股票的，可以不计入全部或者部分应税处置的亏损。某些 美国非法人股东可能还必须为应税出售股票时确认的任何收益支付3.8%的净投资税，但受某些调整后的毛收入限制的限制。

对免税股东的征税

如果免税股东没有将其普通股作为债务融资 守则所指的财产持有，我们公司的股息收入将不会是与免税股东无关的企业应税收入，即UBTI。同样， 出售股份的收益不会构成UBTI，除非免税股东已将其股份作为守则所指的债务融资财产持有或是该等股份的交易商。

然而，对于根据守则第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)条分别免税的社会俱乐部、自愿员工福利协会、 补充失业救济信托基金和合格团体法律服务计划的免税股东而言，投资本公司的收入将 构成UBTI，除非该组织为守则规定的目的适当地预留或保留此类金额。这些免税股东应咨询他们自己的税务顾问有关这些 预留和准备金要求。

54

然而，尽管如上所述，持有 REIT的养老金支付的部分股息如果由守则第401(A)节所述的任何信托收取，根据守则第501(A)节免税，并持有REIT中 权益的10%以上(按价值计算)，则被视为UBTI。

《准则》第401(A)节所述的免税养老基金以下称为养老信托基金。

如果符合以下两个标准，房地产投资信托基金就是养老金持有的房地产投资信托基金：

(1)

它之所以有资格成为房地产投资信托基金，只是因为守则第856(H)(3)条规定，为确定房地产投资信托基金是否为少数人持有， 养老金信托基金拥有的股票将被视为由信托受益人所有，而不是由信托本身拥有；以及

(2)

(A)至少有一个养老金信托持有REIT股票价值的25%以上，或 (B)一组养老金信托基金，每个单独持有REIT股票价值的10%以上，合计拥有REIT股票价值的50%以上。(B)至少一个养老金信托持有REIT股票价值的25%以上，或 (B)一组养老金信托基金，每个单独持有REIT股票价值超过10%的养老金信托基金，合计拥有REIT股票价值的50%以上。

任何REIT股息被视为UBTI的百分比等于REIT赚取的UBTI的比率，将REIT视为 养老金信托，因此应对UBTI征税，占REIT总收入的比例。任何课税年度的百分比低于5%的情况除外。

美国对非美国股东的征税

按Sun发布

我们对非美国股东的分配既不能归因于我们出售或交换美国不动产权益所获得的收益，也不能被我们指定为资本利得股息，只要这些股息是从我们当前或累计的收益和利润中提取的，就将被视为普通收入的股息。 这些分配通常将按30%的毛税率(或适用所得税条约允许的较低税率)扣缴美国联邦所得税，除非股息被视为与美国贸易或业务的开展有效地 相关(如果所得税条约适用于该非美国股东，则视为该非美国股东在美国的永久机构)。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低预扣费率并不适用于REITs的股息。与交易或 业务有效关联的股息将按净额(即扣除扣除后的累进税率)征税，其方式与美国股东对这些股息征税的方式相同，一般不会被扣缴。 必须满足适用的认证和披露要求，才能在有效关联收入豁免下免除扣缴。从事美国贸易或业务的非美国公司股东 收到的任何股息也可能按30%的税率(在扣除为此类有效关联收入支付的美国联邦所得税后适用)或更低的适用条约税率缴纳额外的分支机构利得税。

超过非美国 股东普通股调整税基的当期和累计收益和利润的分配将作为出售普通股的收益向非美国股东征税，这将在下文讨论。超过我们当前或 累计收益和利润的分配，如果不超过非美国股东在其普通股中的调整税基，将减少其普通股中的非美国股东的 调整税基，不需要缴纳美国联邦所得税，但将缴纳如下所述的美国预扣税。

我们预计，对向非美国股东进行的任何股息分配(包括以后可能被确定为超过当前和累计收益和利润的分配)，我们将按30%的税率预缴美国所得税，除非：

(1)

适用较低的协议率，并且非美国股东向我们 提供了美国国税局表格W-8BEN，证明有资格与我们签订降低的协议率；或

55

(2)

非美国股东向我们提供了美国国税局(BR}表格W-8ECI)，声称分配是与在美国境内进行贸易或业务有效相关的收入。

根据外国房地产投资税法(简称FIRPTA)，我们可能被要求扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的至少15% ，即使适用较低的条约税率，并且非美国股东在收到该分配时不承担纳税责任。 但是，如果非美国股东发现美国对以下方面的纳税义务，则该非美国股东可以向美国国税局(Internal Revenue Service)要求退还这些金额。

我们在分配时指定为资本利得股息的非美国股东 ，除因处置美国不动产权益而产生的股息外，一般不应缴纳美国联邦所得税，除非：

(1)

对普通股的投资实际上与非美国股东在美国的贸易或业务有关(如果所得税条约适用于该非美国股东，则可归因于该非美国股东在美国的永久设立)，在这种情况下，该非美国股东将在任何收益方面受到与美国股东相同的待遇，但作为外国公司的 股东也可能被征收30%的分支机构利润税，如上所述，或者

(2)

非美国股东是指在纳税年度内在美国居住超过183天的非居民外国个人，在这种情况下，非居民外国个人一般将对个人的资本利得征收30%的税(或适用所得税条约规定的较低税率)，这一税率可由该非美国股东的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。只要非美国股东及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

根据FIRPTA，除以下讨论的常规交易股票类别的10%或更小持有者的例外情况外，向非美国股东分配可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，无论是否指定为资本利得股息，将导致 非美国股东被视为确认收益，即与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国股东将按适用于美国股东的相同税率对这一 收益征税，对于非居民外籍个人，需缴纳特殊的替代最低税。此外，这一收益可能需要缴纳30%的分支机构利润税，这些利润税掌握在作为公司的非美国股东手中。

除非您是合格股东或合格 外国养老基金(两者定义见下文)，否则如果 您持有的普通股超过10%，我们将被要求扣留可归因于我们出售或交换美国不动产权益收益的21%的分派，并将其汇给美国国税局(Internal Revenue Service)。预扣的金额可抵扣非美国股东的美国联邦所得税义务。 非美国股东在FIRPTA项下的美国联邦所得税义务超过我们扣缴的金额，将被要求提交该纳税年度的美国联邦所得税申报单。

如果我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，非美国股东在截至分配之日的一年期间内持有的普通股比例始终不超过10%，则根据FIRPTA，对于可归因于我们出售或交换美国不动产 财产利益的分配，不需要缴纳联邦所得税。

此外，对符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(合格股东)的分配可免除FIRPTA，但不是合格股东的此类合格 股东实际或建设性地拥有超过

56

我们股本的10%。此外，对合格外国养老基金或实体的分配，其所有权益由合格外国养老基金持有， 免除FIRPTA。非美国股东应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

虽然法律对此事并不明确，但似乎对于美国股东持有的普通股 ，我们指定为未分配资本利得的金额一般应与我们实际分配资本利得股息一样对待非美国股东。根据该方法，非美国股东将能够抵扣由此产生的美国联邦所得税责任，金额等于我们为 未分配资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，只要我们支付的该税款的比例份额超过了他们的实际美国联邦所得税义务，就可以从美国国税局(Internal Revenue Service)获得退款。在这种情况下，非美国股东将能够抵扣由此产生的美国联邦所得税债务，金额等于我们为 未分配的资本利得支付的税款的比例份额，并从国税局获得退款。

联邦立法可能会对支付给外国金融机构和某些 其他非美国实体的某些类型的付款征收预扣税。根据这项立法，如果不遵守额外的认证、信息报告和其他特定要求，可能会导致对通过外国账户或外国中介向持有我们普通股股票的美国股东以及某些非美国股东支付股息征收预扣税 。根据财政部规定，对支付给外国金融机构或金融机构以外的外国实体的普通股股息所支付的款项征收30%的预扣税，除非(I)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，或(Ii)非金融机构的外国实体证明其没有任何主要的美国所有者，或提供有关每个重要的美国所有者的身份信息 。如果收款人是外国金融机构(在其他方面不受豁免)，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些美国人或美国所有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向账户持有人支付30%的款项，这些账户的行为阻止其遵守这些报告和其他 要求, 如果外国金融机构居住在已订立实施本立法的政府间协议的管辖区，则遵守该政府间协议修订后的尽职调查和报告义务。潜在投资者应该就这项立法咨询他们的税务顾问。

出售普通股 股

非美国股东在出售或交换我们的普通股时确认的收益一般不需要缴纳美国税，除非：

(1)

收益实际上与美国贸易或企业的行为有关，在这种情况下，非美国股东在任何收益方面将受到与国内股东相同的待遇；

(2)

非美国股东是指在纳税年度内在美国居留183天或以上的非居民外籍个人，在这种情况下，该非居民外籍个人在该纳税年度的净资本利得将被征收30%的税；或

(3)

我们的普通股构成FIRPTA意义上的美国不动产权益，如下所述。

如果我们是国内控股的合格 投资实体，我们的普通股将不构成美国房地产权益。如果在指定的测试期内，非美国股东直接或间接持有的股票价值始终低于50%，我们将成为国内控制的合格投资实体。为了确定REIT是否为国内控制的合格投资实体，除非REIT实际知道此人不是美国人，否则在所有适用时间持有的定期交易的 类股票少于5%的人将被视为美国人。

57

由于我们的普通股是公开交易的，我们不能保证我们现在或将来 继续是国内控股的合格投资实体。

即使我们是国内控制的合格投资实体 ，在处置我们的股票时，如果非美国股东(1)在分配除息日期之前的30天内处置了我们股票的权益(如果没有 处置，任何部分都将被视为出售或交换美国不动产权益的收益)，则非美国股东可能被视为从出售或交换美国不动产权益中获利，(2)收购订立合同或期权，以在与本句第(1)款所述30天期限相同的61天期限内收购或被视为收购本公司股票的其他股票。如果 非美国股东在截至上述分配日期的一年期间内持有的普通股比例不超过5%，则此规则不适用。

即使在 非美国股东出售其普通股时，我们不符合国内控制的合格投资实体的资格，在以下情况下，该股东出售的我们的股票也不会被视为美国房地产权益：

(1)

根据适用的财政部法规，出售的股票类别或系列被视为在成熟的证券市场(如纽约证券交易所)进行定期交易；以及

(2)

在截至出售或交换之日止的五年期间，出售非美国股票的股东实际或建设性地拥有正在出售的已发行类别或系列股票的价值不超过10% 。

此外，合格股东处置我们的股本不受FIRPTA的约束，除非这些合格 股东的所有者实际上或建设性地拥有超过10%的我们的股本。此外，合格外国养老基金或实体处置我们的股本不受FIRPTA的限制，这些基金或实体的所有权益都由合格的外国养老基金持有。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

如果出售或交换我们普通股的收益根据FIRPTA征税， 非美国股东将以与应税美国股东相同的方式就任何收益缴纳常规的美国所得税，对于非居民外籍个人，受任何适用的替代最低税和特别 替代最低税的约束。

适用于股东的信息报告和备份预扣税

美国股东

一般而言，信息报告要求将适用于支付我们普通股的分配和将我们普通股 出售给一些股东的收益支付给一些股东，除非有例外情况。此外，在下列情况下，付款人将被要求按24%的税率预扣备用预扣税：

(1)

收款人未向付款人提供纳税人识别号或TIN，或未建立免除备份扣缴的 ；

(2)

国税局通知付款人收款人提供的TIN有误；或

(3)

收款人未能在伪证惩罚下证明收款人不受守则规定的备用扣缴的约束 。

包括公司在内的一些股东将免于备用扣缴。根据备份预扣规则从向股东付款中扣缴的任何金额 都将被允许作为抵扣股东的美国联邦所得税的抵免，并且股东有权获得退款，前提是所需信息已 提供给美国国税局(Internal Revenue Service)。

58

非美国股东

通常情况下，信息报告将适用于我们普通股的分配付款，可能会 适用24%的备用预扣，除非收款人证明其不是美国人或以其他方式确立豁免。

将Sun普通股处置的收益支付给或通过美国或外国经纪人的美国办事处支付时，除非非美国股东 证明其非美国身份或以其他方式确立豁免，否则必须进行信息报告，可能还需要预扣，前提是经纪人并不实际知道股东是美国人，或者实际上不满足任何其他 豁免条件。非美国股东将我们的普通股出售给或通过经纪商的外国办事处出售的收益一般不受信息 报告或后备扣缴的影响。但是，如果经纪人是美国人、出于美国税收目的的受控外国公司，或者是在指定时期内从所有来源获得的总收入的50%或更多来自与美国贸易或业务有效相关的活动的外国人，则通常适用信息报告，除非经纪人有关于非美国股东的外国身份的书面证据，并且没有实际的 相反的知识。(#**$$} =：

当向 股东支付的款项不能可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时，适用的财政部条例提供了有关股东地位的推定。由于这些国库法规的适用情况因股东的具体情况而异，因此建议您就适用于您的信息报告要求咨询您的 税务顾问。

Sun及其股东的其他税收后果

我们和我们的股东可能需要在不同的州或地方司法管辖区(包括我们或他们 办理业务或居住的司法管辖区)缴纳州税和地方税。对我们和我们的股东的州和地方税待遇可能与上面讨论的联邦所得税后果不符。因此，潜在投资者应就州和地方税法对我们证券投资的 影响咨询他们自己的税务顾问。

如果我们和应税房地产投资信托基金子公司 被要求缴纳联邦、州或地方税，我们可用于分配给股东的现金将会减少。

影响REITs和股东的立法或其他行动

目前对房地产投资信托基金的联邦所得税待遇可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，可能具有追溯力。 参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能导致 法规更改以及法规和解释的修订。

对持有我们的债务证券或经营合伙企业的债务证券的持有人征税

以下摘要描述了 收购、拥有和处置我们的债务证券或运营合伙企业的债务证券对美国联邦所得税的重大影响。本讨论假设出于美国联邦所得税的目的，债务证券的发行不会超过原始发行折扣的最低额度。 此外，本讨论仅限于按《守则》第1273节的含义以原始发行价和原始发行价购买债务证券以现金购买的人(即， 相当数量的债务证券向公众出售以换取现金的第一价格)。如果我们或经营合伙企业根据本招股说明书发行任何债务证券，我们打算在相关招股说明书中说明 补充美国联邦所得税的材料

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与此类债务证券的所有权和处置有关的考虑因素，包括(如果适用)将以原始发行折扣出售或 以市场折扣或可摊销债券溢价收购的任何债务证券的税收。

我们债务证券或经营合伙企业的债务证券的应税美国持有者

一般说来，这一小节描述了对美国债务证券持有人的税收后果。如果您是本节适用的固定利率债务证券的实益所有人，并且您是：

•

美国公民或美国居民

•

一家国内公司，

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

•

如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或 个以上的美国人被授权控制信托的所有实质性决定，则信托。

利息。美国 持有者通常被要求在支付或应计债务证券时将任何声明的利息确认为普通收入，并将其计入毛收入，这符合该美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的会计方法 。

债务证券的出售或其他应税处置。美国持有者将确认债务证券的出售、交换、赎回(包括部分赎回)、报废或其他应税处置的损益，等同于现金总和与以此换取的任何财产的公平市场价值之间的差额 (减去可分配给任何应计和未支付的声明利息的一部分，如果以前不包括在该美国持有者的收入中，通常将作为普通收入纳税)和美国持有者在债务中的调整税基 美国持有人在债务证券(或部分债务证券)中的调整税基通常是美国持有人的成本减去债务证券的任何付款，而不是支付合格的声明利息。此 损益一般为资本损益，如果美国持有者在处置时持有债务证券超过一年，则为长期资本损益。资本损失的扣除额受 限制。

备份扣缴和信息报告。当美国持有人收到债务证券的利息和本金付款或出售或以其他方式处置此类债务证券(包括赎回或注销债务证券)的收益时，该美国持有人可能需要进行信息报告和后备 扣缴。某些持有者 (包括公司和某些免税组织)通常不受信息报告或备份预扣的约束。如果 美国持有者未获得其他豁免，则该持有者将受到后备扣缴的约束，并且：

•

该美国持有者未能提供其纳税人识别号或TIN，对个人而言，该识别号通常是他或她的社会保险号；

•

美国国税局通知付款人，该持有人提供了一个错误的罐头；

•

在支付利息的情况下，美国国税局会通知该美国持有人未能正确报告利息或股息支付情况 ；或

•

在支付利息的情况下，在伪证处罚下，该美国持有人未能证明该美国 持有人提供了正确的罐头，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要备用扣缴。

美国持有者应咨询其税务顾问，了解其获得备份扣缴豁免的资格以及 获得此类豁免的程序(如果适用)。备份预扣不是

60

附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则从向美国持有者付款中预扣的任何金额将被允许抵扣持有者的美国联邦所得税 债务，或者可以退还。

我们债务证券或经营合伙企业债务证券的非美国持有者

如果您是债务证券的非美国持有者，则此 部分适用于您。非美国持有者是指既不是美国持有者也不是合伙企业的持有者。 特殊规则可能适用于某些非美国持有者，例如受控制的外国公司和被动外国投资公司。鼓励此类实体咨询其税务顾问，以确定可能与其相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

利息。 支付给非美国持有人的债务证券利息如果与该非美国持有人从事美国贸易或业务的行为没有有效联系，将不缴纳美国联邦预扣税，条件是：

•

该非美国持有人实际或建设性地不拥有我们所有类别有表决权股票(对于我们的债务证券)的总投票权的10%或 更大的权益，或运营合伙企业的资本或利润的10%或更多的权益(对于运营合伙企业的债务 证券)；

•

该非美国持有者不是通过实际或推定所有权与美国或运营合伙企业(视情况而定)相关的受控外国公司；

•

该非美国持票人不是根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议 获得信贷延期利息的银行；以及

•

(A)非美国持有人在提供给 适用扣缴代理人(即，我们、经营合伙企业或其付款代理人)的声明中证明其不是守则所指的美国人，并提供其名称和地址；(B)在其正常交易或业务过程中持有客户证券并代表 非美国持有人持有债务证券的证券结算组织、银行或其他金融机构向 非美国持有人证明其为代扣代缴证券的人；或(B)在交易或业务的正常过程中持有客户证券并代表 非美国持有人持有债务证券的证券清算组织、银行或其他金融机构向代扣代缴证券的 证券清算组织、银行或其他金融机构证明其不是守则所指的美国人，并提供其名称和地址。或其与非美国持有人之间的金融机构已从 非美国持有人收到一份伪证处罚声明，声明该非美国持有人不是美国人，并向扣缴代理人提供 此类声明的副本，或(C)该非美国持有人直接通过合格的中介机构持有其债务证券，并且满足某些条件。

非美国持有人一般也可免征利息预扣税，前提是该金额 与该非美国持有人进行美国贸易或业务的行为有效相关，并且非美国持有人向扣缴义务人提供 适当的证明(如下文第3部分的《美国贸易或商业协议》所述)。

如果非美国持有人不符合上述要求，支付给该非美国持有人的利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税。根据美国与非美国持有者居住国之间的税收条约，可降低或取消此类 税率。要根据税收条约申请减税或免税，非美国持有者通常必须填写美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适用的继承人 表格)，并在表格上申请减税或免税。

债务证券的出售或其他应税处置。非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或因出售、交换、赎回、报废或其他应税处置债务证券而确认的收益的预扣税 (这些金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这些利息通常将被视为利息，并可能受上述规则的约束)。非美国持有人持有我们的 债务证券或经营合伙企业的债务。

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证券权益)，除非(1)收益与美国贸易或 业务的非美国持有人的行为有效相关(如果适用税收条约，收益可归因于该非美国持有人维持的美国常设机构)和(2)如果 非美国持有人是个人，则该非美国持有人在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足其他某些 要求上述第(1)项所述收益将按以下美国贸易或商业项下所述方式征税。？上述 第(2)项所述的非美国持有者将对个人的资本收益征收30%的税(减去某些资本损失)。

美国 贸易或商业。如果债务担保支付的利息或处置债务担保的收益实际上与非美国持有人经营美国贸易或业务有关 (如果适用所得税条约，非美国持有人维持通常可归因于此类金额的美国常设机构)，则 非美国持有人通常将按照与美国持有人相同的方式按净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者按净额计算要缴纳美国联邦所得税，则不适用上述30%的预扣税(假设提供了适当的证明， 通常在美国国税局表格W-8ECI上)。作为公司的非美国持有者可能需要缴纳相当于其有效关联收益和该纳税年度 利润的30%的分支机构利得税，但需要进行某些调整，除非根据适用的所得税条约有资格享受较低的税率。为此，债务担保的利息或处置债务担保的收益将计入 收益和利润，前提是该利息或收益与公司经营美国贸易或业务的行为有效相关。

备份扣缴和信息报告。非美国持有人一般不需要 就我们或运营伙伴(视情况而定)向非美国持有人支付的款项进行备份预扣和信息报告，前提是我们或运营合作伙伴 分别没有实际知识或理由知道该非美国持有人是本守则所指的美国人，并且 非美国持有人已分别向我们或运营合作伙伴提供了上文第2项利息项下所述的声明。(br}如果我们或运营合伙企业(视具体情况而定)向非美国持有者支付款项， 我们或运营合伙企业不会实际知道或没有理由知道该非美国持有者是本守则所指的美国人，并且 非美国持有者已分别向我们或运营合伙企业提供了上文所述的声明。非美国持有人 在美国境内或通过某些与美国有关的经纪商出售或以其他方式处置我们或经营合伙企业的债务证券(包括此类 债务证券的报废或赎回)所得收益，如果付款人收到上述声明，并且没有实际知情或没有理由知道该 非美国持有人是美国人或非美国持有人以其他方式确立豁免，则该非美国持有人将不受备用扣缴或信息报告的约束。 如果付款人收到上述声明，并且没有实际知情或没有理由知道该 非美国持有人是美国人，或者该非美国持有人以其他方式确立了豁免，则该非美国持有人将不会受到备份扣缴或信息报告的约束但是，我们或运营合作伙伴可能被要求每年向美国国税局和非美国持有人报告支付给非美国持有人的任何利息的金额和预扣税款，无论是否实际预扣了任何 税。根据特定条约或协议的规定，还可以向非美国 持有者所在国家的税务机关提供这些信息申报单的副本。

非美国持有者通常有权将根据备份预扣规则扣缴的任何金额从非美国持有者的美国联邦所得税责任中扣除，或者可以申请退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息 。

62

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息(如果适用)将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的 文件中阐述，这些文件通过引用并入其中。

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配送计划

我们的销售量

我们 可以将证券在国内或国外出售给一家或多家承销商公开发行并由他们出售，也可以直接或通过交易商或代理人将证券出售给投资者，以连续或延迟的方式出售，或者通过多种方式的组合 。参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人，包括但不限于在市场上股权发行，将在适用的招股说明书附录中命名为 。

除上述规定外，我们还可以向运营单位的持有者 及其任何质押人、受让人、受让人或其他利益继承人发行普通股，以换取其运营单位。因此，我们将收购额外的运营单位，以换取任何此类发行。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下 协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录有此说明，第三方可以针对这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易 。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算那些 衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或 生效后修正案)中确定。

承销商可以：(1)一个或多个可以改变的固定价格，(2)销售时的市价，(3)与销售时的市价相关的价格，或者(4)协商价格。承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他 方式进行销售，包括被视为在根据证券法颁布的规则415中定义的市场发售的销售，其中包括直接在纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售。我们还可以不时授权作为其代理的承销商按照 适用的招股说明书附录中规定的条款和条件发售和出售证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从 证券购买者那里收取佣金，而承销商可能是承销商的代理。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的 购买者那里获得佣金。

我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目合计不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为根据证券法承销折扣和佣金。根据与我们和运营合伙企业签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权就民事责任(包括证券法项下的责任)获得赔偿和分担。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何赔偿协议。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在此发行的任何系列证券都将是新发行的证券，没有 建立的交易市场(上市的普通股除外

64

在纽约证券交易所挂牌交易，代码为？SUI？)。如果我们根据招股说明书附录出售任何普通股，这些股票将在纽约证券交易所上市，并受 发行的官方通知的约束。我们可以选择将根据本协议发行的任何其他证券在任何交易所上市，但我们没有义务这样做。吾等或公开发售营运伙伴 向其出售或透过其出售该等证券的任何承销商或代理人均可在该等证券上做市，但该等承销商或代理人并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法向您保证任何此类证券的交易市场的流动性。

如果适用的招股说明书附录中有说明，吾等可以授权承销商、交易商或其他代理 根据招股说明书附录中规定的付款和 交付日期延迟交付合同，邀请某些机构或其他合适人士按照招股说明书附录中规定的公开发行价从我们手中购买证券，并在招股说明书附录中规定的一个或多个日期付款和 交付。我们可能会与各种机构延迟交货，包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。 延迟交付合同将受以下条件约束：根据买方所在的美国 任何司法管辖区的法律，在交付时不禁止购买延迟交付合同涵盖的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果适用的招股说明书附录中注明，吾等可授权承销商或其他代理机构或其他合适的购买者征集 机构或其他合适购买者的要约，根据招股说明书附录中规定的付款和交付日期的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构等。延迟交付合同将受以下条件的约束：延迟交付合同涵盖的证券在交付时不受买方所在美国任何司法管辖区法律的禁止。承销商 和代理商对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在此类司法管辖区销售。此外，证券可能不会在某些州销售，除非它们已在适用州 注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

为便利证券发行，某些参与发行的人士可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在此 情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使其超额配售选择权来回补超额配售或空仓。此外，这些人可以通过 在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券与 稳定交易相关而被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可随时终止 。

在正常业务过程中，承销商、经销商、代理商及其关联公司可能是本公司和经营伙伴关系的客户，与本公司和经营伙伴关系进行交易，并为其提供服务。

通过出售证券持有人进行的销售

出让证券持有人，本办法所称证券持有人包括受让人、质权人、受让人或者其他利益继承人可不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部证券

65

在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施上，或在私人交易中。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价相关的价格、按出售时厘定的变动价格或按协定价格出售。

出售证券持有人在处置其股份或者权益时，可以使用下列任何一种或者多种方式：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会将大宗股票的 部分作为委托人进行头寸和转售，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

包销发行；

•

在本招股说明书日期后进行的卖空；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所 或其他方式；

•

与经纪自营商达成协议，以规定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售证券持有人可以将其证券直接出售给买方、经纪自营商或通过经纪自营商进行此类交易，经纪自营商可以作为卖方和买方或委托人的代理人，也可以通过承销商自行购买证券并在一笔或多笔交易中转售。此类经纪自营商或承销商可以 折扣、优惠或佣金的形式从出售证券的证券持有人和/或证券购买者那里获得补偿(对于特定经纪自营商的补偿可能超过惯例佣金)，也可以允许、重新允许或向交易商支付此类折扣、优惠或佣金，或者两者兼而有之(对特定经纪自营商的补偿可能超过惯常佣金)，并可允许或重新允许或支付给交易商此类折让、优惠或佣金，或两者兼而有之(对特定经纪自营商的补偿可能超过惯常佣金)，且此类折扣、优惠或佣金可被允许、重新允许或支付给交易商。允许或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或 优惠可能会在不同的时间更改。

在出售证券时， 证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空证券。出售证券的持有者也可以 卖空证券并交割这些证券，以平仓，或者将证券出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他 交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书或随附的招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书及随附的招股说明书(经补充或修订以反映该项交易)转售该证券。

出售证券持有人从出售其提供的证券中获得的总收益将是 证券的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。每个出售证券持有人均保留权利接受并与其代理人一起不时拒绝任何拟直接或通过代理人进行的证券购买 。我们将不会收到此次发行的任何收益。

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出售证券持有人还可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分证券，前提是这些证券符合该规则的标准和要求。

出售证券的持有人和参与证券销售的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2(11)条所指的承销商。根据证券 法案，他们在转售证券时赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(11)条所指的承销商的证券持有人将遵守证券法的招股说明书交付要求。

在需要的范围内，将出售的证券、出售证券持有人的姓名、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的姓名、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或者在适当的情况下，在附带招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。 注册说明书包括随附的招股说明书。

为了遵守某些州的证券法，如果 适用，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券可能不会出售，除非它们已经注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免 并得到遵守。

出售证券持有人和其他参与证券销售或分销的人员 将遵守《交易所法案》的适用条款以及SEC通过的相关规则和法规，包括M规则。该法规可能会限制 证券持有人和任何其他人员购买和销售任何证券的时间。《交易法》规定的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，规例M可限制任何从事证券分销的人士在分销前最多 个营业日内，就所分销的特定证券从事庄家活动的能力。这些限制可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体从事证券做市活动的能力。此外，在 适用的范围内，为了满足证券法的招股说明书交付要求 ，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书和任何随附的招股说明书(可能会不时补充或修订)的副本。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们可能同意在某些情况下赔偿出售证券持有人与注册本招股说明书及任何随附的招股说明书所提供的股份有关的某些责任。

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法律事务

某些法律问题将由密歇根州索斯菲尔德的Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation转交给我们。 Arthur A.Weiss是我们的董事会成员，也是Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation的股东。有关我们股本股票有效性的某些法律事项以及与马里兰州法律相关的某些其他法律事项 将由位于马里兰州巴尔的摩的专业公司Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz为我们提供。德克萨斯州休斯敦的Hunton Andrews Kurth LLP将为我们提供有关债务证券有效性的某些法律事项以及此类债务证券的任何担保。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师(出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人)转交给我们。

专家

Sun Communities，Inc.的经审核综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估 通过引用并入本招股说明书和注册说明书中的其他部分，根据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)作为会计和审计专家的授权，通过引用将其纳入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

您可以在这里找到更多信息

我们遵守“交易法”的信息要求，并根据 规定，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息(br})。该站点地址为http://www.sec.gov.此外，在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC后，我们将在合理 可行的情况下尽快通过我们网站www.sunCommunity ities.com的投资者栏免费提供这些文件。除以下标题为通过引用并入某些文档一节中所述外，上述网站上的信息 不被视为本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分，也不应通过引用将其并入本招股说明书。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了与本招股说明书相关的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分， 不包含注册说明书中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略。有关我们和证券的更多信息，请参阅 注册声明以及作为注册声明的证物提交或合并的文件。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在 每种情况下，您应将该合同或文件的副本作为证物提交给注册说明书，或通过引用将其并入注册说明书。有关该合同或文件内容的每一项陈述在各方面均受此类引用的限制 。您可以如上所述从美国证券交易委员会或从我们那里获得注册声明及其证物的副本。

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以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。 我们通过引用并入下列文件以及我们将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条终止发售之前向SEC提交的任何未来备案文件(仅限于任何此类文件中所载的信息是根据交易所向SEC提交的，而不是提供给SEC的

•

我们于2021年2月18日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2021年2月18日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的附件 4.1中包含的对我们证券的描述；

•

我们关于附表14A的最终委托书于2020年4月6日提交给证券交易委员会(仅限于通过引用并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分的范围)；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年1月4日、2021年2月11日、2021年3月9日和2021年3月31日提交；以及

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1993年11月23日提交给证券交易委员会的 Form 8-A注册声明(文件编号1-12616)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

在本招股说明书日期之后、本次发售终止之前，吾等根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)条 提交给证券交易委员会的所有文件应视为自提交这些文件之日起通过引用并入本招股说明书及其部分内容，并将更新、补充并在适用的情况下取代本招股说明书中的信息。尽管如上所述，我们目前的8-K报表第2.02和7.01项下提供的信息(包括相关的证物)并未通过引用并入本招股说明书中。我们将向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已在招股说明书中引用但未随本招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本 。我们将在书面或口头请求时提供此信息，不向请求者收取任何费用。您可以写信到以下地址索取这些信息的副本：Sun Communities，Inc.，27777 Franklin Road，Suite200，Michigan，Michigan，48034，关注：投资者关系部；或致电我们的投资者关系部。

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$4.5亿美元优先债券，2028年到期，年利率2.300%

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招股说明书 副刊

2021年9月28日

花旗集团

摩根大通

美国银行证券

蒙特利尔银行 资本市场

公民资本市场

加拿大皇家银行资本市场

五三证券

亨廷顿资本市场

地区证券有限责任公司

Truist证券

美国 Bancorp

富国银行证券(Wells Fargo Securities)

PNC资本市场有限责任公司

韦德布什证券

Ramirez&Co.，Inc.