依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-258730

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		须支付的款额 已注册(1)		建议 极大值 集料 发行价 每单位(2)		建议 极大值 集料 发行价(1)		数量 注册费(2)
普通股，每股面值0.000004美元		2,875,000		$62.00		$178,250,000		$19,448

(1)	包括承销商有权购买的375,000股普通股。请参阅 ？承保。

(2)	根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)第457(O)和(R)条计算。根据证券法第456(B)条的规定，注册人最初推迟支付注册人于2021年8月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格 S-3(文件编号333-258730)中注册人注册声明的所有注册费。

招股说明书副刊

250万股

蒙特罗斯环境集团有限公司

普通股

我们将出售250万股普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为MEG。2021年9月27日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格为每股67.41美元。

我们是联邦证券法定义的新兴成长型公司，因此，我们可以选择遵守本次备案和未来备案的某些降低的上市公司报告要求。参见招股说明书 摘要--成为一家新兴成长型公司的意义。

投资于 普通股涉及本招股说明书附录第S-5页开始的风险因素中所述的风险。

		人均 分享				总计
公开发行价		$	62.00			$	155,000,000
承保折扣(1)		$	2.945			$	7,362,500
扣除费用前的收益，给我们		$	59.055			$	147,637,500

(1)	有关与此 产品相关的所有应付承保补偿的说明，请参阅承销？

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书发布之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣，从我们手中额外购买最多375,000股股票。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些股票将在2021年10月1日左右准备好交付。

摩根大通		美国银行证券		威廉·布莱尔

斯蒂费尔		李约瑟与 公司		第一资本证券		法国巴黎银行

本招股书日期为2021年9月28日。

环境解决方案的未来

作为Montrose环境公司的首席执行官，我们不仅决心为今天和未来的环保服务寻找更好的前进道路，我们还致力于将其变为现实。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书			S-II
一般信息			S-III
招股说明书摘要			S-1
风险因素			S-5
收益的使用			S-10
大写			S-11
某些重要的美国联邦税收考虑因素			S-12
包销			S-17
法律事项			S-28
专家			S-28

基地招股说明书

		页面
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			2
前瞻性陈述			4
关于本公司			6
风险因素			9
收益的使用			10
出售股东			11
股本说明			12
配送计划			19
法律事项			21
专家			21

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的 以外，吾等或任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和任何承销商都不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。 本招股说明书仅提供仅出售在此提供的股票的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息，无论 本招股说明书交付的时间或我们普通股的任何出售时间。

S-I

关于这份招股说明书

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书副刊，介绍本次普通股发行的具体条款。第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。在投资我们的普通股之前，您应阅读完整的招股说明书附录以及随附的招股说明书和通过引用并入本文的文档 ，其中您可以在随附的招股说明书中找到更多信息和通过参考并入本文中的文档。这些文档包含您 在做出投资决策时应考虑的信息。您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们 授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息，承销商也没有授权。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果任何人向您提供不同的、附加的或不一致的信息，您不应依赖它。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本招股说明书附录和随附的招股说明书的组合。

我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。 在某些司法管辖区，本招股说明书的分发可能受到法律的限制。您应该了解并遵守这些限制中的任何一项。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成 ，也不得用于任何司法管辖区(未授权要约或要约邀约的任何人，或要约或要约邀请人没有资格这样做)或任何向其提出要约或要约是非法的 人的要约或要约。您应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在其各自的日期准确，或者对于通过引用并入本文的文件 而言，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或本公司普通股的任何销售情况如何，该等文件的日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能已发生变化。

S-II

一般信息

行业和市场数据

本招股说明书(尤其是招股说明书摘要)中包含的数据，尤其是本招股说明书中包含的商业信息，以及我们在此引用引用的Form 10-K年度报告或2020 Form 10-K中包含的有关我们经营的市场和行业的数据 ，包括某些市场的大小以及我们在这些市场中的地位和我们的竞争对手的地位 ，均基于公开信息、政府机构的报告、已公布的行业来源和环境行业研究报告。 在本招股说明书中，尤其是在招股说明书中包含的数据 以及我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告或2020 Form 10-K年度报告中包含的数据 由环境商业国际公司(EBI)于2019年10月发布，这项研究是我们委托进行的。本招股说明书中包括的其他行业和市场数据来源如下：世界银行和健康指标与评估研究所，空气污染的成本：加强 行动的经济案例(2016)。

在提供此信息时，我们还根据上述信息和类似来源，以及基于我们对此类信息的分析以及我们对行业和市场的了解和迄今的经验进行的内部研究、计算和假设，做出了我们认为合理的某些估计和假设。 市场份额数据可能会发生变化，可能会受到原始数据可用性、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额数据统计调查所固有的其他限制的限制。 市场份额数据可能会发生变化，可能会受到以下因素的限制：原始数据的可用性、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额数据统计调查所固有的其他限制。此外，客户 首选项可能会更改。因此，我们提醒您不要过度依赖此类市场份额数据或任何其他此类估计。虽然我们相信这些信息是可靠的，但我们和承销商都不能保证这些信息 的准确性或完整性，我们和承销商都没有独立核实任何第三方信息，我们内部研究的数据也没有得到任何独立来源的核实。虽然我们认为本招股说明书中包含的估计市场和行业数据总体上是可靠的，但此类信息(部分源自管理层的估计和信念)本质上是不确定和不精确的。

由于各种因素的影响，对我们未来业绩以及我们经营的 行业和市场的未来业绩的预测、假设、预期和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，这些因素包括本文中的风险因素和前瞻性陈述以及通过引用纳入本文的文件 中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大不相同。

商标

我们拥有或有权 使用我们在业务运营中使用的各种商标、服务标记和商号。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其 各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标记、商标名或产品，并不是为了、也不暗示我们与我们的关系、我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中显示的商标、服务标记和商号可能不带^®、TM或SM符号，但此类引用并不以任何方式 表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性， 以及本招股说明书中包含和引用的所有其他信息，包括2020 Form 10-K和我们的Form 10-Q季度报告中的财务报表和相关说明。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响 ，我们普通股的交易价格可能会下跌，导致您对我们普通股的全部或部分投资损失。

此外，新冠肺炎大流行可能会放大我们 面临的以下讨论的许多风险，鉴于此次大流行的不可预测性、史无前例和多变性，它可能会以我们没有预料到、我们不知道或者我们不认为存在重大风险的方式对我们产生实质性的不利影响。因此，我们 无法估计此次大流行及其相关影响将在多大程度上对我们的业务、财务状况和运营结果以及此次发行完成后我们的股价产生不利影响。

与我们普通股的发行和所有权相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能不会持续下去。

虽然我们的普通股在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纽约证券交易所(NYSE)交易，代码是DEG，但交易历史有限，我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。因此，我们不能对以下事项作出保证：

•

我们普通股的活跃交易市场将持续的可能性；

•

任何此类市场的流动性；

•

我们的股东出售其普通股的能力；或

•

我们的股东可以从他们的普通股中获得的价格。

如果我们普通股的活跃市场不能保持有意义的交易量，我们普通股的市场价格可能会大幅低于发行价 ，您可能无法出售您的股票。本次发行中我们股票的公开发行价将由我们与承销商代表之间的谈判确定，可能不会 代表此次发行后公开市场上的价格。因此，您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格出售我们的普通股。

我们普通股的交易价格一直不稳定，可能会继续波动，在此次发行后可能会大幅下跌。

自我们于2020年7月首次公开募股(IPO)以来，我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，并受到广泛波动的影响。无论我们的实际经营业绩如何，可能对我们普通股的市场价格产生负面影响或导致价格大幅波动的一些因素包括：

•

我们季度经营业绩的实际或预期变化；

•

同类公司的市场估值变化；

•

我们经营的市场的变化；

S-5

•

关键人员的增减；

•

股东的行为，包括大量出售我们的普通股，如本次发行；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

卖空我们的普通股或相关衍生证券或套期保值活动；

•

一般市场、经济和政治条件，包括经济放缓；

•

利率的变化；

•

我们的经营业绩和其他同类公司的业绩；

•

我们准确预测未来结果的能力以及实现这些结果或满足 其他行业和分析师预测的预期的能力；以及

•

对我们、我们的市场或我们的行业产生负面影响的新法规或其他监管动态。

我们普通股的交易市场也在一定程度上受到行业或证券分析师可能发布的关于我们或我们的业务或行业的研究和其他报告的影响。如果一位或多位分析师下调我们的股票评级，发布其他对我们或我们的行业不利的评论或不准确的研究，或者停止报道或未能定期发布有关我们的报告 ，我们的股价和交易量可能会下降。

此外，近几年来，股票市场经历了 价格和成交量的大幅波动。这种波动对许多公司(包括我们行业的公司)发行的证券的市场价格产生了重大影响，而且经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩 。因此，与我们关系不大或无关的因素可能会导致我们普通股的价格波动，而这些波动或与我们公司相关的任何波动都可能导致我们普通股的市场价格大幅低于公开募股价格。

我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，目前利用适用于其他 上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不要求我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条审计我们对财务报告的内部控制，减少我们在注册声明、定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何黄金薪酬进行非约束性咨询投票的要求。根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于 私营公司。我们已选择在这一延长的过渡期内遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会像其他在非延迟基础上遵守此类新的或修订的准则的上市公司一样遵守新的或修订的会计准则。自2021年财年末起，我们将不再是一家新兴成长型公司，因为截至2021年6月30日，也就是该财年第二季度末，我们非附属公司持有的普通股市值超过7.0亿美元。我们无法预测，只要我们继续依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降 。如果由于任何减少未来信息披露的选择，一些投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能不那么活跃，我们普通股的价格可能更不稳定。

S-6

我们目前无意为我们的普通股支付股息。

我们目前无意为我们的普通股支付股息。向我们普通股持有者支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、预测、流动性、收益、法律要求、我们信贷安排的限制、我们A-2系列优先股的条款、我们可能承担的任何其他债务的协议以及董事会认为相关的其他因素。因此，您可能需要出售您持有的我们 普通股以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票。

橡树资本可能与其他股东存在利益冲突。

OCM Montrose II Holdings，L.P.是橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)或统称为橡树资本(Oaktree)的附属公司，是我们A-2系列优先股的所有已发行和流通股的持有者。橡树资本从事对公司进行投资的业务，尽管它拥有我们的优先股，并且在我们的董事会中有代表，但橡树资本可能会不时收购与我们直接或间接竞争的业务，并持有这些业务的权益。橡树资本还可能寻求与我们的业务互补的收购机会 ，因此，我们可能无法获得这些收购机会。鉴于橡树资本及其关联实体和基金的代表可能担任我们的 董事会成员，我们修订并重述的公司注册证书规定，除其他事项外，橡树资本、其附属公司或其任何代表(包括一名可能在我们董事会任职的代表)均无义务 避免直接或间接参与与我们相同或类似的业务活动或业务线。如果这些个人或实体中的任何人或实体了解到对其自身和我们来说可能是 公司机会的潜在交易或事项，我们将不会对此类公司机会抱有任何期望，这些个人和实体将没有任何义务与我们沟通或提供此类公司机会，并可能为自己寻求或获取此类 公司机会，或将此类机会转给其他人。橡树资本对我们可能发行的任何新证券的比例部分也有优先要约的权利，不包括我们在某些指定情况下将发行的任何股票。这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。, 如果橡树资本将有吸引力的公司机会分配给 自身或其其他附属公司，则财务状况和运营结果。请参阅随附的 招股说明书中我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款中的股本说明和公司机会。

未来我们的普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股票价格下跌。

我们、我们的高管和董事已经或将与承销商 签订锁定协议，除某些例外情况外，这些协议将在本招股说明书发布之日起60天内限制承销商出售其持有的普通股。本次发行的承销商代表可以在不另行通知的情况下 在符合这些锁定协议的情况下，解除全部或部分普通股股份。有关这些锁定协议的说明，请参阅承销。当我们关联公司转售的这些限制失效或被放弃时，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

锁定协议到期后，根据适用的证券法(包括证券法)，我们关联公司持有的所有股票均有资格 在公开市场转售。因此，除非我们的任何附属公司拥有的股票是根据证券法注册的，否则这些股票只能根据豁免注册或避风港的要求(包括第144条)及其成交量限制、销售方式要求和通知要求转售到公开市场 。然而，根据 投资者权利协议的条款，Richard Perlman先生和James Price先生、橡树资本以及某些其他股东有权要求我们根据证券法登记他们的股票，并有权在我们提交给SEC的任何 登记声明中包括他们的股票，但受某些条件限制。

S-7

个例外。大约150万股普通股由关联公司和某些其他方持有，有权获得这些登记权的股票在2021年8月11日提交给证券交易委员会的登记声明中登记，并于2021年8月20日宣布生效。这份注册声明还登记了某些高管和董事持有的约140万股票， 他们每人都与代表签订了为期60天的禁售协议。橡树资本还持有我们 系列A-2股票的所有流通股，这些股票未来可能会转换为普通股，也将获得这些注册权的好处。请参阅我们的2020 Form 10-K表中包含的经审核合并财务报表的附注17，以供参考。登记此等或其他股份后，该等股份便可在公开市场出售，但须受 投资者权利协议及上述禁售期协议的某些限制所规限。珀尔曼先生和普莱斯、橡树资本或其他股东的任何出售，或者公开市场上对此类交易可能发生的任何看法 都可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

我们还登记了我们2017股票计划下可用的 股票，以及根据该计划和我们之前的股票期权计划颁发的未偿还奖励。根据已授予或可能授予这些股票的奖励条款，除 关联公司持有的股票将受到上述转售限制外，根据我们的股票激励计划授予的奖励可发行的股票将立即在公开市场出售。

我们未来筹集资金的能力可能有限。我们可能无法以我们可以接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得融资。

为了我们的发展和成功执行我们的商业计划，我们需要额外的资金。此外，我们的业务 和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快。因此，在未来，我们预计我们将通过各种融资筹集更多资金，这些融资可能包括发行新的股权证券、债务或两者兼而有之。 然而，上述锁定限制的失效或放弃，或橡树资本或我们其他附属公司可能出售的任何出售或预期，以及我们 普通股市场价格的任何相关下跌，都可能削弱我们筹集资金的能力。此外，额外的融资，无论是债务还是股权，可能不会以优惠的条件获得，或者根本不会。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用，我们可能无法为我们的 资本要求提供资金。如果我们发行新的债务证券，债券持有人将拥有优先于普通股股东的权利，可以对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力 。如果我们发行额外的股本证券，现有股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们决定在未来的任何发行中发行证券 将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来证券发行的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们的利益。

与我们宪章文件中规定有关的风险

我们修订和重述的管理文件、特拉华州法律和其他文件的条款可能会阻止、推迟或阻止以溢价进行合并或收购。

我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的 效果。举例来说，我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例包括以下条文：

•

允许我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，并就每个 系列确定组成该系列的股票数量和该系列的名称、该系列股票的投票权(如果有)以及该系列股票的优先权和其他特别权利(如果有)，以及任何资格、限制或 限制；

•

防止股东在书面同意下行事；

S-8

•

限制股东修改公司证书和章程的能力；

•

董事会选举提名和股东提案需事先通知；

•

不允许在我们的董事选举中进行累积投票，这意味着我们普通股的多数持有者可以选举所有参选的董事；以及

•

建立分类董事会，每届任期交错三年。

这些规定可能会阻碍、推迟或阻止对我公司的合并或收购，包括收购人可能为我们的普通股提供溢价的交易。

我们还受特拉华州一般公司法或DGCL第203条的约束， 除某些例外情况外，禁止我们在该条规定的任何利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并 。此外，我们的2017股票计划允许加快股票期权和限制性股票的授予，并在某些情况下向员工支付与公司控制权变更相关的款项， 这可能会阻碍、推迟或阻止以溢价进行合并或收购。此外，我们的信贷安排包括，以及我们未来可能签订的其他债务工具可能包括的条款，使贷款人有权在发生与我公司有关的某些控制权变更事件时要求 立即偿还所有借款，这也可能阻碍、推迟或阻止企业合并交易。请参阅所附招股说明书中可能具有反收购效力的公司注册证书、章程和特拉华州法律中可能具有反收购效力的资本说明 。

我们修改和重述的公司注册证书包括专属法院条款，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得 有利的司法法院的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意 选择替代论坛，否则任何股东(包括任何实益所有人)可以提起(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)声称我们的任何董事、高级管理人员或员工违反对我们或我们股东的受托责任的任何诉讼， 任何股东(包括任何受益所有人)可以提起的唯一和排他性的论坛。(Iii)根据DGCL或我们的公司注册证书或附例的任何规定提出索赔的任何诉讼， 或(Iv)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼，是位于特拉华州境内的州法院(或者，如果没有位于特拉华州境内的州法院具有管辖权或拒绝接受 管辖权，则为特拉华州的联邦地区法院)； 或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼是位于特拉华州的州法院(或者，如果没有位于特拉华州的州法院具有管辖权或拒绝接受管辖权，则为特拉华州的联邦地区法院)；在受此类法院管辖的所有案件中，对被指名为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。

此外，我们修订并重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院是 解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛，但论坛选择条款不适用于为执行交易法规定的义务或责任而提出的索赔。尽管我们 相信这些条款通过提高特拉华州法律适用于特定类型的诉讼和诉讼程序的一致性而使我们受益，但这些条款可能会阻止针对我们或我们的董事和 高级管理人员的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意上述规定。排他性法院条款可能会限制我们的股东在与我们发生纠纷时获得有利的 司法法院的能力。参见所附招股说明书中的资本股票描述和独家论坛条款。

S-9

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为1.469亿美元(如果承销商 全面行使购买额外股票的选择权，则约为1.69亿美元)。我们打算根据本招股说明书附录 将出售普通股所得款项净额用于一般公司用途。除其他事项外，一般公司用途可能包括为收购或业务扩张提供资金、营运资本、资本支出(如研究、开发和软件投资)或偿还债务。我们预计，任何债务偿还将是我们循环信贷安排下的未偿还金额，其条款(包括利率和到期日)在我们的未经审计的简明综合财务报表的附注13 中描述，该附注包括在我们截至2021年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告中，以供参考。

在上述发行的净收益使用之前，我们可以将净收益投资于 美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

S-10

大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的实际现金和现金等价物及资本化情况，并在调整后的基础上实现了根据本招股说明书附录发行普通股以及本文所述收益的使用。您应阅读此表以及所选的 财务数据、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及2020 Form 10-K 和我们的Form 10-Q季度报告中包含的财务报表和相关注释中包含的信息(视情况而定)，在本招股说明书附录中以及在随附的招股说明书中通过引用将收益的使用情况以及附带的招股说明书中的股本说明中包含的信息一并阅读。

		实际				AS，已调整
		(单位：千)
现金和限制性现金		$	40,189			$	187,077
债务
定期贷款安排		$	175,000			$	175,000
循环信贷额度			65,000				65,000
减去：递延债务发行成本			(2,503	)			(2,503	)
债务总额			237,497				237,497
可转换和可赎回A-2系列优先股 $0.0001面值：授权、已发行和流通股：17,500			152,928				152,928
股东权益：
普通股，每股票面价值0.000004美元，授权实际和调整后的190,000,000股； 实际发行和已发行的26,108,188股，调整后的28,608,188股			—				—
额外实收资本			287,365				442,365
累计赤字			(148,432	)			(148,432	)
累计其他综合收益			128				128
股东权益总额			139,061				294,061
总市值		$	529,486			$	684,486

S-11

某些重要的美国联邦税收考虑因素

以下是截至本公告日期与购买、拥有和处置我们普通股 相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要仅涉及在本次发行中以现金购买并作为资本资产持有的普通股。本摘要不涉及特殊情况。例如，此摘要 未涉及：

•

对可能受到特殊税收待遇的持有者的税收后果，如证券交易商或 货币交易商、金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或长期居民、免税实体、 选择使用的证券交易商按市价计价的方法对其证券、控股外国公司、被动型外国投资公司或保险公司进行会计处理 ；

•

作为套期保值、综合或转换交易的一部分而持有我们普通股的人或根据修订后的1986年国内税法(该法典)的建设性销售条款被视为出售我们普通股的人或跨境持有我们普通股的人的税收后果。 作为对冲、整合或转换交易的一部分，或根据修订后的1986年国内税法的建设性销售条款被视为出售我们普通股的人的税收后果；

•

我们普通股的美国持有者的税收后果，其功能货币不是 美元；

•

合伙企业或其他直通实体在美国联邦所得税方面的税收后果以及此类实体的投资者 ；或

•

替代最低税收后果(如果有)。

最后，本摘要不涉及所得税以外的美国联邦税收后果(例如遗产税和赠与税后果)或任何 州、地方或外国税收后果。

以下讨论基于《守则》和美国财政部条例的规定、 截至本条例之日的裁决和司法裁决。这些权限可能会被更改，可能会追溯，或者可能会有不同的解释，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。本摘要 不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据持有者的个人情况可能与其相关的所有税收后果。

如果出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体(或安排)持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收 待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果你是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

如果您正在考虑购买我们的普通股，您应根据您的特定事实和情况以及任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律规定的任何后果，咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税 对您的税收后果。

对美国持有者的后果

以下是适用于我们普通股美国持有者的美国联邦所得税后果摘要。 美国持有者就美国联邦所得税而言是指普通股的受益所有者，即：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而视为公司的任何其他实体)；

S-12

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)信托受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名 美国人有权控制信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，被视为美国人。

分配

按照美国联邦所得税原则的规定，我们普通股股票的 分配一般将在我们当前或累积的收益和利润范围内被视为股息。根据某些持有期要求，非公司美国持有人收到的构成合格股息收入的股息 一般将按较低的适用资本利得税征税。如果美国持有者是 美国公司，则其可能有资格就从其他美国公司收到的股息(相当于收到的股息的一部分)申领允许美国公司获得的股息扣减，但须遵守普遍适用的 该扣减限制。

如果分配超过当期和累计收益和利润，超出部分将被视为 减去美国持有者在普通股中的计税基础的 资本的免税返还，在美国持有者在该股票中的计税基础的范围内。任何剩余的超额部分将被视为出售或交换我们的普通股 的资本收益。

美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解持有期和必须满足的其他要求，以便 有资格享受收到的股息扣除和合格股息收入的降低最高税率。

出售、交换、某些赎回或 我们普通股的其他应税处置

在出售、交换、赎回(前提是为了美国联邦所得税目的将赎回视为出售或 交换)或我们普通股的某些其他应税处置时，美国持有者一般将确认等于(I)现金金额与通过此类应税处置收到的任何财产的公平市场 价值与(Ii)美国持有者在普通股中的调整计税基准之间的差额的资本收益或损失。如果美国持有者在应税处置时持有普通股的时间超过一年，则此类资本损益将属于长期资本损益。在某些非公司美国持有人(包括个人)的情况下，长期资本收益一般将按 降低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

医疗保险税

作为个人或遗产的美国人，或不属于免税的特殊类别信托的美国人，将 被征收3.8%的税，税率为(1)美国人在相关纳税年度的净投资收入和(2)美国人在该纳税年度的修正调整总收入超过某一门槛(对于个人，根据个人的不同，该门槛将在125,000美元至250,000美元之间)，以较小的为准征收3.8%的税。(2)美国人在相关纳税年度的净投资收入和(2)美国人在该纳税年度的修正调整后总收入超过一定的门槛(对于个人而言，这一门槛将在125,000美元到250,000美元之间，具体取决于个人)， 将被征收3.8%的税净投资收入通常包括股息和出售我们普通股的净收益， 除非此类股息或净收益是在正常的贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)过程中派生的。作为个人、遗产或信托基金的美国持有者 应咨询其税务顾问，了解医疗保险税是否适用于其在普通股投资方面的收入和收益。

信息报告和备份扣缴

当需要时，我们或我们的支付代理将在每个日历期间向普通股的美国持有者和美国国税局(IRS)报告普通股或与普通股相关的支付金额。 在每个日历期间，我们或我们的支付代理人将向普通股持有人和美国国税局(IRS)报告普通股支付金额

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年份和从此类付款中预扣的税额(如果有)。如果美国持有者(A)未能向我们或我们的支付代理人提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，(B)美国国税局(br}已通知其由于未能正确报告利息或股息的支付，或(C)在某些情况下未能证明)，则美国持有者将对我们普通股支付的任何股息以及出售我们普通股所得的任何股息和按适用税率进行的其他应税处置的任何股息进行备用扣缴。 如果美国持有者(A)未能向我们或我们的支付代理人提供正确的纳税人识别码或免税身份证明，则该美国持有人将被备用扣缴我们的普通股和出售我们普通股所得的收益或其他应税处置我们的普通股。 美国持有者可以通过向我们或我们的支付代理提供正确填写的美国国税局W-9表格，获得免除备用扣缴的资格。根据备份 预扣规则扣缴的任何金额，只要美国持有者及时向美国国税局提供了所需信息，通常将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

对非美国持有者的后果

术语非美国持有者是指普通股的实益所有者，对于美国联邦所得税而言， 是指不是美国持有者的个人、公司、信托或财产。

分配

除下一段所述以及以下关于备用预扣税和《外国账户税收合规法案》的讨论外，任何被视为股息的分红(请参阅上文中的分派对美国持有者的后果)将 按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳预扣税。(#**$$#*_)。要获得降低条约利率的好处，非美国持有者必须向我们或 我们的付款代理提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合适的继任者或替代表格)，以证明该非美国持有者对降低费率的资格。未及时向我们或我们的付款代理提供所需的 认证，但有资格享受降低的条约费率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。

如果非美国持有人因在美国进行交易或业务而持有我们普通股的股票，而我们普通股股票支付的股息实际上与该非美国持有人在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构)，则非美国持有人 将免除美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者通常必须向我们或我们的付款代理人提供一份正确签署的IRS 表格W-8ECI(或合适的继任者或替代表格)。但是，对于与 非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关的普通股股票支付的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于 非美国持有人在美国设立的常设机构)，通常将按定期累进的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，其方式与 该非美国持有人是美国持有人的方式大致相同。在某些情况下，外国公司收到的任何此类有效关联股息可能要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税 。

超过我们当前和累计 收益和利润的分配将首先构成资本返还，并降低非美国持有者在我们普通股中的基数，但不得低于零，然后将被视为如下 ## } }普通股出售、交换、某些赎回或其他应税处置中所述。

出售、交换、某些赎回或 我们普通股的其他应税处置

根据以下有关备份预扣和《外国帐户税务合规法》的讨论，非美国持有者在出售、交换、兑换、兑换和兑换时获得的任何收益(前提是兑换的金额为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)

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被视为美国联邦所得税目的的出售或交换)或我们普通股股票的其他应税处置将不需要就此类 收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

这一收益实际上与在美国的贸易或商业行为有关(如果适用的所得税条约要求， 可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构)；

•

非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并符合某些其他条件的个人；或

•

我们是或曾经是美国房地产控股公司，在处置之前的 五年期间或非美国持有人的持有期(适用的法定期限)和满足某些其他要求中较短的一个期间内。我们认为，我们 不是，也不打算成为美国联邦所得税目的的美国房地产控股公司。

上述第一个要点中描述的非美国持有者将按通常与美国持有者相同的方式，按常规累进税率对出售或其他应税处置所获得的净收益缴纳美国联邦 所得税。如果非美国持有者有资格享受美国与其居住国之间的税收条约的 好处，则任何此类收益都将按照条约规定的方式缴纳美国联邦所得税。要申请条约利益， 非美国持有者必须正确提交美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或 合适的继任者或替代表格)。此外，如果非美国持有者是外国公司，并且在上面的第一个项目符号中描述，则可能需要缴纳相当于该纳税年度有效关联收益和利润的30%的分支机构利得税，如果适用的所得税条约规定如此，则税率也会更低。

上述第二个要点中描述的个人非美国持有人将被 从出售中获得的收益缴纳统一的30%的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源资本损失抵消(即使该持有人不被视为美国居民)，只要该非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

信息报告和备份扣缴

一般来说，我们必须向美国国税局和非美国持有人报告支付给非美国持有人的股息和非股息分配金额，以及与这些付款有关的扣缴税款(如果有的话)。根据适用所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告 此类付款和任何扣缴的信息申报单的副本。

一般而言，如果非美国持有人在伪证处罚下证明其不是美国人(并且我们没有实际知识或理由知道 持有人是美国人)，则非美国持有人不会因我们向持有人支付的股息而受到后备扣缴，例如通过提供有效的美国国税局(IRS)证明该非美国持有人不是美国人(并且我们没有实际的知识或理由知道 持有人是美国人)，例如通过提供有效的美国国税局(IRS)，非美国持有人将不会因我们向该持有人支付的股息而受到后备扣缴表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。对于在美国境内或通过某些与美国相关的付款人出售或以其他方式处置我们普通股的收益，非美国持有者将受到信息报告的约束，并视情况而定，后备预扣 ，除非收益的付款人收到上述声明(且 付款人并不实际知道或没有理由知道持有者是本准则所定义的美国人)，或者持有人以其他方式确立豁免。

如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为持有人的美国联邦收入的退款或抵免 纳税义务。

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外国账户税收遵从法

《外国账户税收合规法》(FATCA)规定，如果外国金融机构(如守则中明确定义)和某些其他外国实体未能满足某些披露和报告规则，或有资格获得这些规则的豁免，将对该实体支付的某些款项(包括股息) 征收30%的预扣税。FATCA 一般要求(I)对于外国金融机构，该实体识别并提供有关由美国个人和美国拥有的外国 实体(直接或间接)持有的此类实体的金融账户的信息；(Ii)对于非金融外国实体，该实体识别并提供有关此类实体的主要美国所有者的信息。如果收款人是外国金融机构，并遵守上文第(I)款中的尽职调查和报告要求，则根据收款人与美国财政部之间的协议或其居住的司法管辖区与美国财政部之间的政府间协议，收款人除其他事项外，必须承诺识别某些美国人或美国所有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人付款的30% 。

虽然根据FATCA预扣通常也适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们普通股 股票的毛收入，但最近提出的美国财政部法规完全取消了FATCA在支付毛收入方面的预扣。在最终的美国财政部法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的美国财政部法规。您应该咨询您的税务顾问，了解FATCA对您投资我们普通股的可能影响。

前面有关某些美国联邦所得税后果的讨论仅供参考，并不是税务建议。 因此，每个投资者都应就购买、持有和处置普通股对其产生的特殊税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何州、地方或外国税法的适用性和效力 以及任何未决或后续的适用法律变更。

S-16

承保

我们将通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和威廉·布莱尔公司(William Blair&Company，L.L.C.)将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。我们已与承销商签订承保协议 。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面上列出的承销 折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的普通股股票数量：

名称		数量 股票
摩根大通证券有限责任公司			768,939
美国银行证券公司			768,939
威廉·布莱尔公司(William Blair&Company，L.L.C.)			768,939
尼古拉斯·斯蒂费尔公司(Stifel，Nicolaus&Company)			62,785
Needham&Company，LLC			62,785
第一资本证券公司			48,295
法国巴黎银行证券公司			19,318
总计			2,500,000

承销商承诺购买我们提供的所有普通股，如果他们购买 任何股票。承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止发行。

承销商建议按本招股说明书封面 规定的公开发行价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股1.581美元的优惠向某些交易商发售普通股。任何此类交易商都可以将股票转售给某些其他经纪商或交易商，折扣最高可达每股0.682美元，低于公开发行价格 。股票公开发行后，普通股未全部按公开发行价出售的，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在 美国境外出售的任何股票均可由承销商的附属公司出售。

承销商有权从我们手中购买最多375,000股额外普通股 。自本招股说明书发布之日起，承销商有30天的时间行使购买额外股份的选择权。如果使用此选项购买任何股票以购买额外股票，承销商将 以与上表所示大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

承销费等于每股普通股公开发行价格减去承销商支付给 美元每股普通股的金额。承销费为每股2.945美元。下表显示了假设不行使和全部行使 承销商购买额外股份的选择权，将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。

		没有选项 购买 增发股份 锻炼				具有完整选项 购买 增发股份 锻炼
每股		$	2.945			$	2.945
总计		$	7,362,500			$	8,466,875

我们估计，本次发行的总费用，包括注册费、申请费和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金。

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大约75万美元。我们已同意向承销商偿还与金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)批准此次发行相关的费用，最高可达15,000美元。

电子格式的招股说明书可能会在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有 )维护的网站上提供。承销商可能同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由 代表分配给承销商和销售组成员，这些承销商和销售组成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

我们 同意我们不会(I)直接或间接地提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以 购买、购买任何出售期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证购买或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份或可转换为、可行使或可交换为我们 普通股股份的任何证券，或根据证券法就上述任何事项提交或秘密提交任何登记声明，或(Ii)进行任何互换。 直接或间接地，我们普通股所有权的经济后果，无论是上文(I)或(Ii)中所述的任何此类交换或交易，将通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券的方式解决，在每种情况下，均未经代表事先书面同意，在本招股说明书日期后60天内解决，本次发售中出售的普通股除外。

如上所述，对我们行动的限制不适用于某些交易，包括(I)本招股说明书中提及的、在行使(包括通过交付已有普通股的任何净行使或行使)期权或认股权证或转换未偿还证券时发行的任何普通股 ；(Ii)本公司普通股的任何股份(限制性或其他)、购买普通股的期权、包括普通股的限制性股票单位或根据本招股说明书中提及的现有 员工福利、非雇员董事薪酬或其他股权激励计划授予的其他股权激励奖励；(Iii)我们向证券交易委员会提交的表格S-8或其后续表格中关于根据上文(Ii)所述的任何计划或计划提供的证券注册的登记声明；或(Iv)出售或发行普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的出售或发行协议，条件是：(A)合并，(B)收购证券、业务、财产或其他 资产，(C)合资企业，(D)商业关系或(E)其他战略联盟或关系，前提是我们普通股的股份总数，或可转换为或可行使或可交换的证券我们可以出售或 发行或同意出售或发行的普通股数量不超过紧随承销协议预期的交易完成后发行和发行的普通股总数的7.5%，并进一步规定，在某些情况下， 我们可以出售或 发行或同意出售或发行我们普通股的股份总数不超过紧随承销协议预期的交易完成后发行和发行的普通股总数的7.5%，此外， 在某些情况下, 每个此类接收方在60天限制期内与代表签订锁定协议，在 该60天限制期的剩余时间内，前提是该接收方之前未与代表签订此类协议，我们将对 在该60天限制期内受此类协议约束的普通股或其他证券的股票实施停止转让指示。

我们的董事和高管已在本次发行开始前 与承销商签订锁定协议，根据该协议，除有限例外，在本招股说明书发布之日后60天内，未经 代表事先书面同意，各禁售方不得(1)直接或间接提出、质押、出售、签订出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同的期权或合同、授予任何期权、授予任何期权。购买或以其他方式转让或 处置我们普通股的任何股份或任何可转换为我们普通股或可行使或可交换为我们普通股的证券的权利或权证，无论是在承销协议日期或之后由禁售方拥有的，或禁售方在承销协议日期或其后获得处置权(与普通股统称为锁定证券)或行使关于登记任何锁定的任何权利的权利-根据证券法，导致提交或导致 以保密方式提交与此相关的任何注册声明，或(2)签订任何掉期、贷款或任何

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直接或间接全部或部分直接或间接转让锁定证券所有权的经济后果的其他协议或交易，无论此类互换、贷款或交易是否以现金或其他方式交付我们的普通股或其他证券。

在某些情况下，承销商与我们的董事和高管之间的锁定协议中描述的和包含在锁定协议中的限制不适用于某些交易，包括(A)锁定证券的转让：(I)作为一份或多份真诚的礼物或慈善捐款，(Ii)信托、合伙、有限责任公司或其他实体为禁闭方或禁闭方直系亲属或禁闭方直系亲属的直接或间接利益，(3)死亡或遗嘱规定的其他遗嘱文件或无遗嘱继承，(4)出于善意纳税或遗产规划的目的，(5)作为对有限合伙人、合伙人、股东、有限责任公司成员或禁闭方的其他股权持有人的分派，(V)作为对禁闭方的直系亲属或禁闭方的直系亲属的直接或间接利益，(3)死亡或遗嘱继承，(4)出于善意纳税或遗产规划的目的，(5)作为对有限合伙人、合伙人、股东、有限责任公司成员或禁闭方的其他股权持有人的分配，(Vi)禁闭方的关联公司或禁闭方控制或管理的任何投资基金或其他实体；(Vii)依据法院或监管机构的命令，或依据有保留的国内命令或与离婚协议相关的；但条件是，根据《交易法》第16(A)条提交的与此类转让相关的任何申请将表明，此类转让与上述一项或多项有关，(Viii)转让给根据上述(I)第(Vii)款允许进行处置或 转让的个人或实体的被指定人或托管人；但根据交易法第16(A)条就上述(Vii)项下允许的处置或转让提交的任何申请，将受上述 (Vii)项中的但书约束，(Ix)在本次发售完成后，根据善意的第三方投标要约，合并。, 向我们普通股的所有持有人进行的合并或其他类似交易，涉及我们 公司控制权的变更，条件是如果控制权变更没有完成，该普通股将继续受前一段中的限制，(X)向我们或我们的子公司(A)在被禁售方死亡、残疾或根据雇佣关系终止雇佣时回购被禁售方的普通股。 如果未完成控制权变更，该普通股将继续受上一段的限制：(X)向我们或我们的子公司(A)回购被禁售方的普通股。 被禁售方因受雇而死亡、伤残或终止雇佣关系时回购被禁售方的普通股。 如果控制权变更未完成，该普通股将继续受上一段所述的限制。锁定协议签订之日已存在的股东协议(或等价物)或股权奖励，(B)根据我们 有权回购该等股份或就该等证券的转让享有优先购买权的安排，或(C)在行使未偿还期权、认股权证、限制性股票单位或其他股权权益时，包括 被视为在净行使期权或无现金行使期权时或仅为支付该等期权、认股权证的行使价而发生的转让根据本招股说明书中披露的我们的股权激励计划或其他安排，支付因行使该等期权、认股权证、限制性股票单位或其他股权，或由于根据限制性股票奖励授予普通股而应支付的税款(包括估计税款)，或支付因行使该等期权、认股权证、限制性股票单位或其他股权而应支付的税款(包括估计税款)，或根据本招股说明书中披露的股权激励 计划或其他安排支付的费用；但根据《交易法》第16(A)条就第(X)款所述交易提交的任何申请将在其脚注中明确表示： (I)该申请涉及(A)、(B)或(C)(视属何情况而定)所述的情况；(Ii)处置的理由；以及(Iii)处置仅对我们进行；, 在上述 行使或(C)所述其他事件中收到的任何普通股将继续受上一段或(Xi)中的限制，即根据截至承销协议日期存在并已向代表披露的交易所法案规则10b5-1 下的交易计划出售普通股；但条件是，根据交易所法案第16(A)条就 本条款(Xi)所述交易提交的任何申请将在其脚注中明确注明

代表可根据与上述承销商签订的任何 锁定协议，随时全部或部分解除证券。

我们 已同意赔偿承销商某些责任，包括证券法下的责任。

我们的普通股 在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？

与本次发行相关的承销商可以从事稳定 交易，包括在公开市场上出价买卖普通股，以防止

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或在本次发行期间延缓普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及 承销商出售数量超过此次发行所需购买的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是 n回补空头，即金额不超过上述承销商购买额外股票选择权的空头头寸，也可以是裸？空头，即超过该 金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或者通过在公开市场购买股票的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将 考虑公开市场上可供购买的股票价格与承销商可以通过购买额外股票的选择权购买股票的价格进行比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸 。在承销商建立 裸空头头寸的程度上，他们将在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商已通知我们，根据证券法的规定M，承销商还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买普通股以稳定交易或回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们获得的承销折扣 。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时 停止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易，在非处方药不管是不是市场。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们及其关联公司提供过，并可能在未来 不定期为我们及其关联公司在正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，这些服务已收取并可能继续收取惯例费用和 佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时地为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有 我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

限售

一般信息

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得 直接或间接发售或出售，本招股说明书或与发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在 符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与 发售和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

S-20

欧洲经济区潜在投资者须知

对于欧洲经济区的每个成员国，或每个成员国，在刊登招股说明书之前，没有或将没有根据该成员国向公众发行股票的规定 已获该成员国主管当局批准或(在适当情况下)在另一成员国批准并通知该成员国主管当局的股票的招股说明书 ，所有这些都符合招股说明书条例的规定，但可在该成员国的任何地点向该成员国的公众发出股票要约，但可在任何地点向该成员国的公众发出招股说明书。 该招股说明书已获得该成员国主管当局的批准，或在适当的情况下，已由另一成员国批准并通知该成员国的主管当局，但该成员国可在任何地点向该成员国的公众发出股票要约。

(a)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书 规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

(c)

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，

惟该等股份要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已代表、确认及同意并与每名 承销商及吾等共同为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。在招股说明书条例中使用该术语向金融中介机构要约的情况下， 每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式代表其收购的，也不是 为其要约或转售而收购的。在可能导致向公众发出任何股票要约的情况下(其在成员国向如此定义的合格投资者的要约或转售除外)，或在 已事先征得承销商同意的情况下，该等建议的要约或转售。

就本条款 而言，就任何成员国的股票向公众提供要约一词，是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规一词则指法规(EU)2017/1129。

英国潜在投资者须知

此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书规定)(I)在涉及经修订的《金融服务和2005年市场法案(金融促进)令》第19(5)条或该命令范围内的投资事宜方面具有专业经验的人员，且随后提出的任何要约均可 仅针对合格投资者(见《招股说明书条例》)或该命令进行分发。 任何随后提出的要约均只能针对以下对象：(I)在与修订后的《金融服务和2005年市场法案(金融促进)令》第19(5)条或该命令有关的事项上具有专业经验的人员。及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该公司的人士)， 或所有该等人士合称为相关人士，或在尚未导致亦不会导致向公众发售符合金融服务 及2000年市场法定义的英国股份的情况下。

在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的 信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

加拿大潜在投资者须知

根据 National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。任何股份的转售都必须在

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符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或不受适用证券法招股说明书要求约束的交易。

如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士给潜在投资者的通知

股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)或瑞士任何其他证券交易所 或受监管的交易机构上市。本文件并不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时没有考虑到ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。瑞士《义务法典》的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。6条上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则的27F条。本文档以及与股票或发售相关的任何其他 发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行、我们或股票相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交给 或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，股票发行还没有 ，也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

通知给迪拜国际金融中心(DIFC)的潜在投资者

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)2012年市场规则的豁免要约。本 文档仅适用于DFSA市场规则2012中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实任何与豁免优惠相关的文档 。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文件不负任何责任。本文档涉及的证券可能 非流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本文档内容，请咨询 授权财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或 间接向公众提供或出售。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非符合阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的法律，否则这些股票从未、现在也没有在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、宣传或宣传。

S-22

阿联酋(和迪拜国际金融中心)管理证券的发行、发行和销售。此外，本招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券 ，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书：

•

不构成公司法2001年(Cth)第6D.2章、 或公司法下的披露文件或招股说明书；

•

没有、也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，也不会声称包括公司法规定的披露文件所要求的信息；并且，根据《公司法》，澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)不会也不会将其作为披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，而且也不会包含公司法规定的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别的投资者，豁免投资者。

股份 不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买股份的邀请函，亦不得在澳洲分发与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露，或符合所有适用的澳洲法律及法规。提交股票申请 ，即表示您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于根据本文件 提出的任何股份要约将不会根据公司法第6D.2章在澳大利亚披露，根据公司法第707条，如果第708条的任何豁免均不适用于该转售，则根据公司法第707条，在12个月内在澳大利亚转售该等证券可能需要根据第6D.2章向投资者披露 。通过申请您向我们承诺的股票，您在股票发行之日起12个月内不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或 以其他方式转让这些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者已编制合规披露文件并提交给ASIC。

日本潜在投资者须知

这些股票没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。 因此，任何股票或其中的任何权益都不得直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售，或为其利益而提供或出售给其他人，以直接或间接地在日本境内或向或再出售或出售给任何日本居民或任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人， 包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接提供或转售任何股份或其中的任何权益除 根据《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况外 。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)予 专业投资者外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。香港法例第571条)或香港证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则；或(B)其他

S-23

不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32)，或 公司，或不构成公司所指的对公众的要约。在香港或其他地方，没有或可能发出或已经或可能由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给香港以外的人士或只出售给专业投资者的 股份有关的广告、邀请函或文件，则不在此限。(br}在香港或其他地方发行，或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读的广告、邀请函或文件除外)。 只出售给或拟出售给香港以外的人或仅出售给专业投资者的 股份除外。

新加坡潜在投资者须知

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条和2018年《CMP规则》，除非在股份要约发行前另有规定，我们已确定，并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所定义)，该等股票是规定的资本市场产品(如《2018年CMP 规则》所定义)和排除投资产品(如MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告和MAS公告FAA-)-

各承销商已确认本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书 。因此，各承销商均声明并同意，其并未提出或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请书的标的，亦不会 提供或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请书的标的，亦没有直接或间接向新加坡任何人士传阅或分发本招股说明书或任何其他与股份要约或出售或认购或购买邀请有关的 文件或资料，亦不会直接或间接传阅或分发本招股说明书或任何其他与股份要约或出售或认购或购买邀请有关的文件或资料，亦不会直接或间接向新加坡任何人士传阅或分发本招股说明书或与股份认购或购买邀请有关的 文件或资料。

(A)根据SFA第274条向机构投资者(如新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条所界定，经不时修改或修订，或SFA)；

(B)根据SFA第275(1)条并按照SFA第275条规定的条件，向相关人士 (如SFA第275(2)条所界定)支付；或

(C)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款的条件。

如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，即：

(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者(一如SFA第4A条所界定))；或

(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而 该信托的每名受益人均为该法团的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款定义见SFA第2(1)条)或该信托的受益人(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让

(I)机构投资者或有关人士，或因“证券及期货条例” 第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

(Ii)没有或将不会就该项转让作出任何代价；

(Iii)如该项转让是借法律的实施而进行的；

(Iv)SFA第276(7)条规定的；或

S-24

(V)如“2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例”第37A条所指明。

百慕大潜在投资者须知

在百慕大发行或出售股票必须符合“2003年百慕大投资商业法案”的规定，该法案 规范了在百慕大的证券销售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员 在百慕大开展或从事任何贸易或业务。

给沙特阿拉伯潜在投资者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，但根据第#号决议，沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会发布的《证券要约规则》允许的人员除外。2-11-2004日期为2004年10月4日，经决议编号修订 1-28-2008,经修订的，或CMA规则。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述 ，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券相关的信息的准确性进行自己的尽职调查。 如果您不了解本文件的内容，请咨询授权财务顾问。

英属维尔京群岛潜在投资者注意事项

这些股票不会，也可能不会向公众或英属维尔京群岛的任何人提供，以供 或代表我们购买或认购。股票可以提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)注册成立的公司或英属维尔京群岛公司，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到要约的情况下 。

中国潜在投资者须知

本招股说明书不会在中国传阅或分发，亦不会向 任何人士发售或出售股份，以直接或间接向任何中国居民再发售或转售，除非根据中国任何适用的法律及法规。除符合适用法律法规的情况外，不得在中国分发或发布本招股说明书、任何广告或其他 招股材料。

韩国潜在投资者须知

该等股份尚未或将不会根据韩国“金融投资服务及资本市场法”(或FSCMA) 及其下的法令和规定登记，而该等股份已根据FSCMA以私募方式在韩国发售，并将根据FSCMA以私募方式在韩国发售。任何股份不得直接或间接向韩国境内或任何韩国居民 提供、出售或交付，或向任何人 直接或间接再出售或转售，除非符合韩国适用法律和法规，包括韩国FSCMA和外汇交易法 ，或FETL及其下的法令和法规，否则不得直接或间接向 任何人或任何韩国居民出售或转售任何股票，除非符合韩国适用的法律和法规，包括韩国金融市场管理局(FSCMA)和韩国外汇交易法(FETL)及其下的法令和法规。该等股份并未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，股份购买者 应遵守与股份购买相关的所有适用的法规要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买股份，相关持有人将被视为代表 ，并保证如果其在韩国或为韩国居民，其根据韩国适用的法律和法规购买了股份。

S-25

台湾潜在投资者须知

该股票尚未也不会根据相关证券法 和法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关在台湾发售及出售股份的意见或以其他方式中介出售该等股份。

给南非潜在投资者的通知

由于南非证券法的限制，不会就在南非发行股票向公众提出任何要约(如南非公司法，2008年第71号公司法(修订或重新颁布)或南非公司法所定义)。因此，本文件并不 也不打算构成根据南非公司法编制和注册的注册招股说明书(该术语在南非公司法中有定义)，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或备案。除非第96(1)条规定的一项或另一项豁免适用，否则不得在南非或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付股票，且不得转让、出售、放弃或交付股票：

第96(1)(A)条 要约、转让、出售、放弃或交付：

(I)以委托人或代理人身分从事证券交易的人，而该人的通常业务或部分通常业务是以主事人或代理人身分进行的；

(Ii)南非公共投资公司；

(Iii)受南非储备银行规管的人士或实体；

(4)南非法律规定的授权金融服务提供者；

(V)南非法律承认的金融机构；

(Vi)(C)、(D)或(E)项所述的任何人或实体的全资附属公司，而该附属公司是以退休基金的获授权投资组合经理的身分或集体投资计划的经理人的身分行事(两者均已根据南非法律妥为注册为代理人)；或

(Vii)第(I)至(Vi)项中的人的任何组合；或

第96(1)(B)条就任何单一收件人担任主要收件人而言，该等证券的预期收购总成本相等于或 大于1,000,000兹罗提或根据南非公司法第96(2)(A)条在南非政府宪报刊登的公告所规定的较高金额。

本招股说明书中提供的信息不应被视为南非金融咨询和中介服务法(2002)中定义的建议。

给以色列潜在投资者的通知

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向 提交或经以色列证券局批准。在以色列，本招股说明书仅分发给且仅针对以下对象：(I)根据以色列证券法 规定的有限数量的人和(Ii)以色列证券法第一个附录或附录中列出的投资者，主要包括联合投资于信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合 经理、投资顾问，且普通股的任何要约仅面向以下对象：(I)根据以色列证券法 规定的有限数量的人和(Ii)以色列证券法第一个附录或附录中列出的投资者，主要包括联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合 经理、投资顾问、

S-26

特拉维夫证券交易所的会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和合格个人，每个人都是 附录(可能会不时修订)中定义的合格个人，统称为合格投资者(在每种情况下，都是为自己的账户购买，或者在附录允许的情况下，为属于 附录所列投资者的客户账户购买)。合格投资者必须提交书面确认，确认其属于本附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

S-27

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由Gibson，Dunn&Crutcher LLP为我们传递。与在此发行的普通股有关的某些法律问题将由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation传递给承销商。

专家

本招股说明书附录中引用自本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报，其综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告在此并入作为参考 。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

S-28

P R O S P E C T U S

蒙特罗斯环境集团有限公司

普通股

在 时间内，我们或招股说明书附录中指明的任何出售股东可能会提出在一次或多次发行中出售我们普通股的股票。我们将在招股说明书 本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款，包括发行价。招股说明书增刊也可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书与随附的任何招股说明书附录中的信息不同，您应以招股说明书附录中的信息为准。

普通股股票可以直接或通过一个或多个承销商、交易商或代理人， 或通过这些方式的组合，以连续或延迟的方式提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商或代理人 。您可以在本招股说明书的分销计划中找到有关证券分销计划的更多信息。我们还将 在适用的招股说明书附录中说明任何特定证券发行的分销计划。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们可以选择遵守本次备案和未来备案的某些 降低的上市公司报告要求。请参阅关于公司：成为一家新兴成长型公司的意义。

投资普通股是有风险的。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第9页的风险因素 中描述的风险，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书附录中的其他信息。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年8月11日

目录

		页面
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			2
前瞻性陈述			4
关于本公司			6
风险因素			9
收益的使用			10
出售股东			11
股本说明			12
配送计划			19
法律事项			21
专家			21

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明 是根据1933年《证券法》(Securities Act)或《证券法》(Securities Act)第405条规则定义的知名经验丰富的发行人。根据此搁置登记程序，我们或招股说明书附录中将被点名的任何售股股东可以 不时在一个或多个产品中发售我们普通股的股票。本招股说明书只为您提供拟发行证券的概括性描述。每次根据本招股说明书出售证券时，我们将在招股说明书附录中说明 与本招股说明书一起提供的有关发售的具体信息以及将发售的特定证券的条款。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何 信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、我们编制或授权的任何免费撰写的招股说明书以及本招股说明书或 任何随附的招股说明书附录中包含的信息，以供参考。参见通过引用合并。-任何随附的招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书或通过 参考并入本招股说明书或其中的任何后续材料中的任何信息将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

本招股说明书包含本文所述部分文档中的 某些条款的摘要，但请参考实际文档以获取完整信息。所有摘要均参考实际 文档的完整文本进行限定。本文提及的某些文件的副本已经或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物存档或合并，您可以获得这些文件的副本， 请参见下面标题为？的章节中所述的 ，您可以在此找到更多信息。

除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们准备或授权的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息外，吾等或任何出售股东均未 授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。您应 仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中提供的信息，包括本文或其中引用的信息，或我们特别向您推荐的任何免费撰写的招股说明书。我们和任何销售 股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书仅在合法的情况下和在 司法管辖区出售在此发售的股票。本招股说明书、任何招股说明书附录或我们在此或其中并入的任何文件，或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，仅在其各自的日期 有效。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何 行动，以允许在该司法管辖区公开发行普通股或拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于这些司法管辖区的有关本次发售和分发本招股说明书的任何限制。

正如本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中所使用的，除非上下文另有说明，否则提及我们、公司、Montrose、Meg和我们的业务时，指的是Montrose Environmental Group，Inc.及其合并子公司。

1

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网网站，网址为 www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的定期和当前报告、委托书和信息声明，以及有关注册人(包括我们)的其他信息。

我们还在我们的互联网网站(www.investors.montrose-env.com)上或通过其免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、附表14A上的委托书，以及根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)节或交易法提交或提交的报告的修正案(如果适用)，在我们以电子方式将这些材料以电子方式提交给我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分， 本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活动文本参考。此外，您可以通过我们的投资者关系部免费索取这些文件的副本，地址是：Montrose Environmental Group，Inc.，地址：5120Northshore Drive，North Little Rock， 阿肯色州72118，电话：(501900-6400)。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了 表格S-3的登记声明，包括证物，本招股说明书是其中的一部分，涉及根据本证券法可能提供的普通股股份。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的全部 信息，并提供了这些信息的附件。关于我公司和本公司发行的普通股的更多信息，请参阅注册说明书，包括其中的 展品。每当我们在招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用都是摘要，并不一定完整，您应该参考注册声明中附带的或通过引用合并到注册声明中的证物，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。您可以在上面列出的SEC网站上 免费获取我们的SEC文件，包括本招股说明书构成的注册说明书及其附件。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用将其合并到本招股说明书中，任何招股说明书都可以补充我们向 SEC提交的信息。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。提交给 证券交易委员会的任何后续信息将自动视为更新并取代本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的其他文件中的信息。

在本招股说明书中，我们 并入了以下列出的先前已提交给SEC的文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给SEC的任何文件，从最初提交注册说明书起 ，本招股说明书构成了该注册说明书的一部分，直至本招股说明书所述证券的发售终止或完成为止；但是，我们并未通过引用并入任何文件或被视为已被视为已提交的文件的 部分

•

我们于2021年3月24日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2021年4月1日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们的年度报告表格 10-K中的信息；

•

我们分别于2021年5月12日和2021年8月11日提交给证券交易委员会的截至 2021年3月31日和2021年6月30日的财务季度Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年1月11日、2021年3月8日、2021年4月1日、2021年4月29日和2021年5月17日提交； 和

2

•

我们于2020年7月17日提交给证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的说明，包括为更新说明而提交的任何修订或报告。

尽管如上所述，本招股说明书或任何招股说明书补充资料并不包括任何现行8-K表格第2.02及7.01项下提供的资料， 包括第9.01项下的相关证物。

要 获取这些文件的副本，请参阅上面的详细信息？

3

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入本文或其中的文件包含符合《证券法》第27A节和《交易法》第21E节的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述涉及我们的行业、业务战略、目标和预期，涉及我们的 市场地位、未来运营、利润率、盈利能力、资本支出、流动性、资本资源以及其他财务和运营信息。我们已经使用了以下词语来识别前瞻性陈述：预期、假设、相信、？ 、深思熟虑、继续、？可能、？估计、？预期、？未来、？意向、？可能、？计划、？位置、潜在、？预测、？ ？项目、？寻求、？应该、？目标、？将？和类似的术语和短语，以识别前瞻性陈述。(？我们所有的前瞻性声明都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性 可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：

•

我们有限的经营历史；

•

我们的亏损历史和实现盈利的能力；

•

全球总体经济、商业和其他条件，我们行业的周期性，以及影响我们业务的事件的重大波动 ；

•

新冠肺炎疫情对我们的业务运营以及对地方、国家和全球经济的影响；

•

我们的业务部分依赖于难以预测的自然或人为事件以及由此导致的我们收入和客户集中度的波动；

•

我们业务的高度竞争性；

•

我们有能力执行我们的收购战略，并成功整合和实现我们 收购的好处；

•

我们有能力推广和发展我们的品牌；

•

我们维持和扩大客户基础的能力；

•

我们有能力在不同的司法管辖区保持必要的认证和其他授权；

•

重大的环境政府管制；

•

吸引和留住合格的管理和技术人才的能力；

•

与安全有关的问题；

•

有关遵守专业标准、职责和法定义务的指控，以及我们提供准确结果的能力；

•

与我们的许多客户缺乏正式的长期协议；

•

我们成功实施新的企业资源规划系统的能力；

•

我们有能力适应不断变化的技术、行业标准或法规要求；

•

政府客户和合同；

•

我们维持价格和管理成本的能力；

•

我们保护自己知识产权的能力或声称我们侵犯了他人的知识产权 ；

•

处理机密信息的法律法规；

•

我们的网络和系统中的任何故障或破坏；

4

•

我们的国际业务；

•

产品相关风险；

•

环境法规和责任；以及

•

本招股说明书、任何招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的其他因素。

本招股说明书和任何招股说明书附录中的前瞻性陈述基于历史业绩和管理层根据我们目前掌握的信息制定的当前计划、估计和预期，可能会受到不确定性和环境变化的影响。不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的那些 。由于全球、地区或当地政治、经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化(其中许多因素不在我们 控制范围之内)，以及标题为风险因素一节和本文所包含的证券交易委员会文件或任何招股说明书附录中描述的其他因素的变化，实际结果可能与这些预期大不相同。此外，这些因素中的许多正在并可能继续被新冠肺炎大流行放大。

可能导致我们的实际 结果不同的其他因素或事件也可能不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们在任何前瞻性陈述中所表达或暗示的内容存在实质性差异，因此，您不应将任何前瞻性陈述视为我们或任何其他人对我们将 在任何特定时间框架内成功实现此类前瞻性陈述中所表达的预期、计划或目标的陈述或保证，或者根本不应将其视为前瞻性陈述中所表达的预期、计划或目标。我们告诫您，您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述。我们在本招股说明书、任何招股说明书副刊或通过引用合并于此或其中的任何文件中所作的任何前瞻性陈述仅限于各自的日期。我们没有义务公开更新任何 前瞻性声明，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

5

关于公司的情况

环境是我们的事。

自2012年成立以来，我们的使命一直是帮助客户和社区实现他们的环境目标和需求。今天，我们 已经成为高度分散和不断增长的全球环境行业中增长最快的公司之一。

我们的行业高度 分散，没有单一的市场领导者。通过专注于环境解决方案，我们相信我们处于独特的地位，可以成为行业中的领先平台。我们为私营和公共部门客户提供跨越其需求生命周期的各种环境服务 无论他们是在启动新项目、维护运营、退役运营、修复资产、管理气候变化的影响还是应对意想不到的环境破坏 。我们的集成平台一直是我们有机增长的催化剂，我们通过战略收购建立在这个平台上。

创新是我们战略的核心。全球环境挑战在数量、范围和复杂性上持续增长，不断增加的公共压力和法规变化继续推动着对更好信息和解决方案的需求。我们专注于创新，以提高我们可以向客户提供的信息的质量(例如识别水中全氟烷基物质和多氟烷基物质(PFAS)的变化)，并为他们的环境需求提供更好的解决方案(例如有效地从受污染的水中去除PFAS)。我们打算继续创新， 投资于研究、开发和技术(直接和通过战略合作伙伴关系)，为我们的客户开发更好的解决方案。我们相信，这些投资，加上我们在地理扩张、销售和营销 计划、环境服务产品和战略收购方面的投资，将继续使我们在市场上脱颖而出。

我们的 收入和收益具有很强的弹性。我们不依赖于任何单一的服务、产品、政治方法或监管框架。我们还在私营和公共部门的各个终端市场和地理位置为超过4500名客户提供服务 。考虑到监管驱动因素和公共卫生问题，我们服务的资金通常是非可自由支配的。因此，我们的业务定位为较少 受政治和经济周期影响。我们的方法使我们能够成功地扩展我们的业务，我们相信我们处于有利地位，能够在满足 客户和社区日益增长的环境需求的同时，继续我们的发展轨迹和市场领先地位。

我们通过评估、允许 和响应、测量和分析以及修复和再利用三个业务部门为我们的客户提供环境服务。

评估、许可和回应

通过我们的评估、许可和响应部门，我们提供科学咨询和咨询服务，以支持环境 评估、环境应急响应和环境审计，以及当前运营、设施升级、新项目、退役项目和开发项目的许可。我们的技术咨询和咨询服务包括 合规支持和规划、环境、生态系统和毒理学评估以及环境中断响应期间的支持。我们帮助客户了解地方、州、省和联邦各级的法规。除了环境毒理学，考虑到我们在帮助企业规划和应对中断方面的专业知识，我们的科学家和响应团队还帮助客户正确应对新冠肺炎疫情。

测量与分析

通过我们的 测量和分析部门，我们信誉卓著的团队对空气、水和土壤进行测试和分析，以确定污染物的浓度，包括PFAS等新兴污染物以及

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确定污染物对动植物和人体健康的毒理学影响。我们的服务包括源和环境空气检测和监测、泄漏检测和先进的分析 实验室服务，如空气、雨水、废水和饮用水分析。

修复和再利用

通过我们的修复和再利用部门，我们为客户提供工程、设计、实施以及运营和维护服务， 主要用于处理受污染的水、去除土壤中的污染物或从农业废弃物中提取沼气。我们不拥有实施这些项目的物业或设施，也不拥有项目中使用的大量设备；相反，我们帮助我们的客户设计解决方案、管理项目并减轻他们的环境风险和责任。

企业信息

我们于2013年11月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于阿肯色州北小石城北岸大道5120号，邮编：72118，电话号码是(501900-6400)。我们的网站地址为www.montrose-environmental.com. Information，包含在我们的网站上、链接在其中或以其他方式连接到本招股说明书中，并不构成本招股说明书、本招股说明书附录或本招股说明书 所包含的注册说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非主动文本参考。

成为新兴成长型公司的意义

作为一家在我们最近结束的财年收入不到10.7亿美元的公司，我们 符合经2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修改的证券法第2(A)节定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用 规定的减少披露和其他一般适用于非新兴成长型公司的上市公司的要求。这些规定包括：

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减少定期报告、委托书和注册说明书中有关高管薪酬安排的披露；

•

免除对高管薪酬或黄金降落伞安排的非约束性股东咨询投票；以及

•

在评估我们的财务报告内部控制时不受审计师认证要求的约束 。

我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些豁免，使我们不再是一家新兴成长型公司 。我们将在以下最早的时间停止成为一家新兴成长型公司：(I)我们首次公开募股(IPO)五周年(发生在2020年7月)后的财政年度结束；(Ii)我们年度总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)非关联公司持有的普通股市值在截至该财年第二季度末超过 7000万美元的任何财年结束时。

截至2021年6月30日，也就是我们的第二财季末， 我们非附属公司持有的普通股市值超过7.0亿美元，因此，自2021年12月31日起，我们将不再符合新兴成长型公司的资格。

我们已选择利用通过引用并入本招股说明书的文件中某些减少的披露义务，并且 我们可以选择利用以下内容中的其他减少的披露义务

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在我们仍是一家新兴成长型公司的情况下，未来向美国证券交易委员会提交的文件。如果我们这样做，我们向股东提供的信息可能不同于您可能拥有股权的其他公开报告公司提供的信息。

JOBS法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期 来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们已选择在这一延长的过渡期内遵守新的或修订的会计准则，因此， 我们将不会像其他在非延迟的基础上遵守此类新的或修订的准则的上市公司一样遵守新的或修订的会计准则。

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细考虑任何招股说明书附录中的风险因素 中描述的风险和不确定性以及其他因素。您还应考虑风险因素、不确定因素和其他因素在我们最新的Form 10-K年度报告(由我们已经或将提交给SEC的后续Form 10-Q季度报告补充和更新)以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的风险、不确定因素和其他因素，以及通过引用包含在任何随附的招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书中的风险因素和其他信息。如果实际发生上述或任何意想不到的风险 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，导致您对我们普通股的部分或全部投资损失。

此外，新冠肺炎大流行可能会放大我们面临的许多风险， 鉴于此次大流行的不可预测性、史无前例和多变性，它可能会以我们没有预料到或知道的方式，或者我们目前不认为存在重大风险的方式，对我们产生实质性的不利影响。因此，我们 无法估计疫情及其相关影响对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的股票价格的不利影响程度。

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收益的使用

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书和任何随附的招股说明书附录出售 普通股所得的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括为收购或业务扩张提供资金、营运资本、资本支出或偿还或赎回债务或其他证券。我们可能会暂时将这些或其他用途不立即需要的资金投资于短期投资，包括但不限于 有价证券。除非在招股说明书附录中另有规定，否则我们将不会收到任何收益，因为证券是由出售股票的股东出售的。

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出售股东

有关出售股东的信息，包括他们的身份、将代表他们注册的证券以及他们出售的金额(如果适用)，将在招股说明书附录、本招股说明书构成的注册说明书的生效后修正案中阐述，或在我们根据交易法提交给证券交易委员会的文件(通过引用并入本招股说明书中)中阐述。

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股本说明

以下是我们的股本的重大规定的摘要，以及我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程的其他重大条款。 本摘要并不自称完整，并受本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的 附例的整体规限，其副本以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

一般信息

我们的法定股本包括1.9亿股普通股，每股票面价值0.000004美元，以及10,029,500股优先股，每股票面价值0.0001美元。

普通股

我们修订后的 和重述的公司注册证书授权发行最多190,000,000股普通股。普通股的所有流通股都是有效发行、全额支付和不可评估的。

我们普通股的持有者对提交股东投票的所有事项有权每股一票，我们修订和重述的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票。根据可能适用于任何已发行优先股系列的优惠，我们普通股的持有者将按比例从我们董事会宣布的任何股息中获得 从合法可用于支付股息的资金中支付的任何股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者 将有权按比例分享支付或拨备任何负债后剩余的所有资产，但须受优先股(如果有)的优先分配权的约束。

优先股

A系列-1优先股

我们的董事会已经将1.2万股优先股指定为 累计A-1优先股。我们在2020年7月赎回并注销了与首次公开募股(IPO)相关的A-1系列优先股的所有流通股。

A-2系列优先股

我们的董事会已经将一万七千五百股优先股指定为累计 A-2系列优先股。截至本招股说明书发布之日，已发行和流通的A-2系列优先股共有17,500股。

首次公开募股(IPO)完成后， 系列A-2优先股的指定证书授予A-2系列优先股持有者按当时公布的A-2系列优先股每股价值(最初为每股10,000美元)按当时公布的价值(最初为每股10,000美元)按日累计和按季度复利 按年9.0%收取股息的权利。在IPO之前，A-2系列优先股的指定证书授予我们A-2系列优先股的持有者获得累积股息的权利，对于以现金支付的股息，每年按15%的比例累计股息，对于私募发行前的应计股息，按年利率14.2%，对于私募发行后(在某些情况下)，按A-2系列优先股每股当时公布的价值 ，按9.0%计息(无论我们的董事会是否赚取或宣布股息，以及优先于任何和所有其他系列或 类别股本的持有者，所述价值增加任何应计股息的金额，均应计入股息和股息。本公司不得发行等同于或高于本公司股票等级的任何股权证券。

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只要A-2系列优先股的任何股票仍未发行，其他 除外：(I)经持有当时已发行的A-2优先股规定价值的至少多数持有人同意，或(Ii)允许债务最高可达我们往绩12个月调整后形式EBITDA(根据A-2优先股指定证书的条款计算)的4.5倍 我们的往绩12个月调整后的备考EBITDA(根据A-2系列优先股指定证书的条款计算)以外的任何其他 系列A-2优先股的允许债务最高可达我们往绩12个月经调整的备考EBITDA(根据A-2系列优先股指定证书的条款计算)。

除非特拉华州法律要求或我们的公司证书或指定证书对某些保护事项另有规定，否则A-2系列优先股的持有者没有任何投票权。尽管如上所述，只要有任何A-2系列优先股流通股尚未发行，A-2系列优先股的大多数流通股持有人将有权选举一名董事，作为一个单独的类别投票，直至其继任者被任命或当选(以较早的时间为准)，除非该董事提前被免职、辞职或因其他原因无法任职。此外，如果 某些违规事件已经发生、仍在继续，并且在收到通知后30天内仍未治愈，则A-2系列优先股的多数流通股持有人将有权 作为一个单独类别进行投票，选举一名额外的董事，直至该违规事件得到解决为止，不再有任何A-2系列优先股的流通股 或他或她的继任者被任命或选举为继任者，除非该董事被提前罢免、重新选举。 如果A-2系列优先股的大部分流通股被作为一个单独类别投票，则除非该董事提前被免职，否则将不再有任何A-2系列优先股的流通股或他或她的继任者被任命或选举为继任者。

我们可以根据我们的选择权，以不少于2500万美元的增量赎回部分或全部A-2系列优先股的流通股(除非A-2系列优先股当时的已发行价值低于2500万美元)，每股价格相当于当时公布的 每股价值加上当时公布的价值中未计入的任何应计和未支付股息的总和，外加(以该赎回发生在发行三周年之前的范围内为限)。(如果赎回发生在发行三周年之前)，我们可以选择赎回A-2系列优先股的部分或全部流通股(除非A-2系列优先股当时的已发行价值低于2500万美元)，每股价格等于当时所述的每股价值加上当时所述价值中未计入的任何应计和未支付股息的总和。A使赎回日的全部金额相当于该等股票在 发行三年纪念日之前应累算的剩余股息。在A-2系列优先股发行四周年之后的任何时候，A-2系列优先股的持有人将有 选择权，要求我们最初将A-2系列优先股的规定总价值高达6,000万美元转换为我们的普通股，A-2系列优先股的允许转换金额在发行后的每个周年日以6,000万美元为增量增加，直到六周年，之后所有A-2系列优先股都可以在持有人处转换但在七周年之前，在任何60天内，其声明的总价值不得超过6,000万美元；此外，还规定，在持有人选择转换其A-2系列优先股的通知后的九十(90)天内 , 我们将有权以现金赎回那些选择转换的股票，而不是将它们转换为普通股。我们没有选择以现金赎回的A-2系列优先股的每一股将可转换为普通股的数量，等于当时公布的价值加上所有应计和未支付股息的总和除以转换价格。转换价格等于紧接转换日期前十个交易日我们普通股成交量加权平均价的85%。

指定证书包括某些限制性契约，包括对普通股股东的限制性支付、股息和其他支付，以及未经同意完成某些收购。

除上述董事职务外，A-2系列优先股的持有者在接到通知后30天的治疗期后，当我们未能遵守指定证书的某些条款时， 有权在任何期间获得以下补救措施(到期未能支付股息的情况除外)：将年度股息率从每年9%提高到每年12%，自不遵守事件发生之日起90天内(包括该事件发生之日)，此后为14%；以及赎回或收购我们或我们子公司的任何股本，或完成指定证书条款所允许的其他收购。

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前述对A-2系列优先股条款的概述并不完整，其全文受制于指定证书的完整文本，该指定证书的形式通过引用并入作为注册说明书的证物，本招股说明书构成该注册说明书的一部分，并通过引用并入本文中。(注：A-2 优先股条款的前述摘要不完整，并以指定证书的完整文本为准，该指定证书的形式作为注册说明书的一部分通过引用并入本说明书。

此产品发布后的授权

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会有权在不需要 股东采取进一步行动的情况下，发行最多1000万股额外的优先股。我们的董事会能够发行一个或多个系列的优先股，并确定授予或施加给我们的优先股的权利、优先股、特权、资格和限制 ，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先股和偿债基金条款，其中任何一个或全部可能大于我们 普通股的权利。优先股的发行可能会对我们普通股持有者的投票权产生不利影响，并降低我们普通股持有者在清算时获得股息支付和支付的可能性。任何优先股的发行 也可能降低我们普通股的市场价格，并可能延迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更。我们的董事会目前没有任何发行 优先股的计划。

董事责任的限制

我们的管理文件在特拉华州公司法(DGCL)允许的最大范围内限制了我们董事的责任，并要求我们对其进行赔偿。DGCL允许公司限制或免除董事因违反受信责任而对公司或其股本持有人承担的个人责任。这一限制通常不适用于董事的以下行为或不作为：(I)不是真诚的，(Ii)是故意不当行为或明知违法的结果，(Iii)董事从不正当的个人利益(如董事没有合法享有的财务利润或其他利益)获得不正当的个人利益，或(Iv)违反董事的忠实义务。DGCL还禁止根据DGCL第174条对董事责任进行限制，该限制 与某些非法股息声明和股票回购有关。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东 因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功， 可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

我们为我们的董事和高级管理人员提供保险，以避免某些损失，并保证我们不承担向董事和高级管理人员进行赔偿的义务。我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议。

独家 论坛条款

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择 替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，任何股东(包括任何实益所有人)可以提起(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的唯一和排他性的论坛，(Iii)根据DGCL或我们的公司注册证书或附例的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，是位于特拉华州境内的州法院(或者，如果没有位于特拉华州境内的州法院拥有管辖权或拒绝接受 管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)；(Iii)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼是位于特拉华州境内的州法院(或者，如果没有位于特拉华州境内的州法院拥有管辖权或拒绝接受 管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)；在受此类法院管辖的所有案件中，对被指名为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。

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此外，我们修订并重述的公司注册证书规定，美国联邦 地区法院是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家论坛，但论坛选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔 。虽然我们认为这些条款通过提高特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用一致性而使我们受益，但这些条款可能会起到阻止 针对我们或我们的董事或高级管理人员的诉讼的效果。

任何购买或以其他方式获得本公司 股本股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意上述规定。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中的风险因素，以供参考。

特拉华州接管法规

我们必须遵守DGCL的第203条，这是一项反收购法规。一般而言，第203条禁止公开持股的特拉华州 公司在该人成为利益股东后的三年内与该利益股东进行业务合并，除非(某些例外情况下)该人成为利益股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来 财务利益。通常，感兴趣的股东是指与附属公司和联营公司一起拥有(或在确定感兴趣的股东身份之前的三年内，确实拥有)15%或更多公司有表决权股票的人。这一条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试 。

本公司注册证书、章程和特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

DGCL和我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的规定可能会使通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我公司或罢免现任高管和 董事变得更加困难。这些条款概述如下，旨在阻止强制收购行为和不充分的收购报价，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信 这些条款的好处大于阻止某些收购或收购提案的坏处，因为谈判这些提案可能会改善条款，并增强我们董事会实现股东价值最大化的 能力。然而，这些规定可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的对我们的合并或收购，包括那些可能导致溢价高于我们普通股现行市场价格的尝试。

股东大会、提名和提案的提前通知要求

我们修改和重述的公司注册证书规定，股东特别会议只能由董事会或在董事会的指示下召开，经董事会多数成员同意，或应拥有至少45%已发行股票投票权并有权就拟召开的特别会议的事项进行表决的一名或多名股东的书面要求，本公司董事长或首席执行官必须遵守我们修订和重述的章程中规定的程序要求。 我们修订和重述的章程禁止在特别会议上进行任何业务，但在该特别会议的通知中指定的除外。 我们的修订和重述的章程禁止在特别会议上进行任何业务，除非该会议的通知中规定的事项。 我们的修订和重述的章程禁止在特别会议上进行任何业务，除非该特别会议的通知中规定的事项。这些规定可能会推迟、推迟或阻止敌意收购或 公司控制权或管理层的变更。

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我们修订和重述的章程规定了有关 股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序。为了将任何事项适当地提交会议，股东必须遵守此类提前通知程序，并向我们提供 某些信息。我们修订和重述的章程允许股东会议主持人通过会议规则和规则，如果不遵守这些规则和规则，可能会导致无法在 会议上进行某些业务。这些规定还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图 影响或获得对我们公司的控制权。

以绝对多数投票赞成修订我们的管理文件

对我们修订和重述的公司注册证书的任何修改都需要至少66票的赞成票。²⁄₃占当时已发行普通股全部股份投票权的百分比。我们修订和重述的公司注册证书规定，董事会 被明确授权通过、修订或废除我们的章程，我们的股东只有在获得至少66人的批准后才能修改我们的章程。²⁄₃当时已发行的我们所有普通股的投票权的百分比 。然而，如果我们A-2系列优先股的持有者或附属团体拥有我们已发行普通股(包括转换A-2系列优先股后发行的普通股)45%以上的股份，股东将需要获得已发行股票至少多数投票权的赞成票，并有权投票 ，作为一个类别一起投票，股东才能采纳、修订或废除或采用任何与我们修订和重述的证书的任何条款不一致的条款。

无累计投票

DGCL规定，股东在董事选举中的累计表决权不存在，除非 公司注册证书另有规定。我们修订和重述的公司证书不提供累积投票权。

分类董事会

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别的董事会，级别数量尽可能相等，分别指定为I类、II类和III类。I类、II类和III类董事的任期分别在我们2024年、2022年和2023年的股东年会上结束。自2024年股东周年大会起，选举每一类别的董事，任期为 ，任期三年。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。我们修订和重述的公司注册证书规定，董事人数将不时完全根据董事会通过的决议确定，但必须由不少于3名但不超过 15名董事组成。

董事的免职；空缺

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，只有在至少66名股东投赞成票的情况下，才能基于原因和 将董事免职。²⁄₃一般有权在 董事选举中投票的所有当时有权投票的流通股的投票权的%，作为一个类别一起投票。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，任何新设立的董事职位和董事会中的任何空缺 必须由其余董事的多数赞成票才能填补 。因此，虽然符合适用要求的股东可以召开特别会议以罢免董事，但股东不能 选举新董事来填补因该特别会议而可能产生的任何空缺。

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股东书面同意诉讼

除非公司注册证书另有规定，否则股东大会或股东特别大会上须采取的任何行动，如列明所采取行动的书面同意书已由流通股持有人签署，并拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的 会议(所有有权就该等股份投票的股份出席并表决)，则本公司准许在无会议、无 事先通知及无投票权的情况下采取任何行动，但如公司注册证书另有规定，则不在此限。我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程排除了股东在书面同意下采取行动的可能性。

对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除高级管理人员和董事因违反董事受托责任而对公司及其股东承担的个人责任 。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括在DGCL允许的范围内消除高级管理人员和董事因作为高级管理人员或董事(视情况而定)采取的行动而承担的个人 赔偿责任的条款。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上向我们的高级管理人员和董事提供赔偿并 预付合理费用。我们还被明确授权为我们的高级管理人员和董事以及某些 员工购买某些责任的董事和高级管理人员保险。

我们修订和重述的 注册证书和修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东起诉高级管理人员和董事违反其受托责任。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生诉讼 的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们的公司和我们的股东受益。此外，如果在集体诉讼或直接 诉讼中，我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

目前，我们的董事或高级管理人员没有涉及需要或允许赔偿的未决诉讼或程序，我们也不知道有任何可能导致 赔偿要求的诉讼或程序受到威胁。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。DGCL 发行任何授权股票不需要股东批准。然而，纽约证券交易所的规则要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行投票权的20%或 当时已发行普通股的数量。不能保证我们的股票会继续这样上市。我们可能会将额外股份用于各种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资本、 公司收购和员工福利计划。如上所述，我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行有投票权或其他优先股的优先股。授权但未发行的普通股和优先股 的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

企业机会

谨此确认橡树资本管理公司及其附属实体和基金的某些董事、负责人、成员、高级管理人员、员工和其他代表(我们称为橡树 实体除外)可以担任我们的董事会成员，橡树实体或在我们的董事会任职的任何代表(我们称为橡树董事)可以从事相同或类似的活动或 相关的业务领域，在此，我们确认橡树资本管理公司及其附属实体和基金的某些董事、负责人、成员、高级管理人员、员工和其他代表(我们称为橡树资本管理公司)及其附属公司(我们称为橡树资本管理公司)可以担任我们的董事会成员，橡树资本管理公司及其附属实体和基金及其各自的附属公司(我们称为橡树资本资本管理公司)可以担任我们的董事会成员

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对于与我们的业务重叠或竞争的业务活动，我们修改并重述的公司证书规定在我们和 橡树实体之间分配某些公司机会。具体地说，橡树资本的任何实体或任何董事都没有义务不直接或间接地参与我们 从事的相同或类似的活动或相关业务，或我们可能提议参与或不与我们竞争的企业机会。如果任何橡树实体或橡树董事获知对其自身和我们来说可能是公司机会的潜在交易或事项，我们 将不会对公司机会抱有任何期望，任何橡树实体或董事都没有义务向我们沟通或提供公司机会，并且可能为自己寻求或获得该公司机会，或将该机会直接 转给他人。此外，如果橡树资本的一名董事了解到一项潜在的交易或事项，而该交易或事项可能是我们和橡树资本实体的公司机会，我们将不会对公司机会 抱有任何期望，除非该公司机会仅以我们董事之一的身份明确提供给此人。请参阅我们的最新年度报告Form 10-K 中的风险因素，以供参考。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

上市

我们的普通股 在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？

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配送计划

我们或任何出售股票的股东可以通过一次或多次交易出售普通股，包括但不限于：

•

直接卖给采购商；

•

给一个或多个经纪人或交易商，或通过一个或多个经纪人或交易商；

•

通过一个或多个单独行动的承销商或由一个或多个管理承销商领导的承销团向公众公布；

•

通过或发给代理人；或

•

以上内容的任意组合。

关于特定普通股发行的招股说明书附录将列出这些股票的发行条款， 包括以下内容：

•

承销商、经销商、代理人的姓名或名称；

•

我们或任何卖出股东将获得的证券买入价和预计净收益金额 ；

•

任何承保折扣和佣金；或

•

任何公开发行价以及允许、转售或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，他们可以 以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中不时转售这些证券。由一家或多家主承销商或一家或多家独立承销商组成的承销团可以向社会公开发行证券。在证券销售方面，我们或任何出售股票的股东可以承销 折扣和佣金的形式补偿承销商。承销商可以代理的证券的购买人也可以向其支付佣金。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金 形式的补偿。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何承销商购买证券的义务将受先行条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。

如果在证券销售中使用交易商，证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将 证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。适用的招股说明书附录将列出证券法中定义的可被视为承销商的任何交易商的名称， 涉及证券要约或销售的交易商，并列出我们给予交易商的任何佣金或折扣。

如果在证券的 销售中使用代理，代理可以不定期地征集购买证券的报价。在适用的招股说明书附录中，任何可能被视为证券法中定义的承销商、参与 证券发售或销售的代理人都将被点名，我们或此类出售股东向该代理人支付的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。任何代理在其 委任期内将以合理努力为基础行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，以坚定承诺为基础行事。

我们或任何出售股票的股东可以 指定承销商或代理人在委任期内招揽购买我们普通股的股票，并定期出售证券，包括根据 ·在市场上根据与承销商或代理商签订的分销协议的条款提供产品。如果我们或销售股东 参与在市场上根据分销协议进行销售，我们将根据需要发行并出售股票，或者出售股东将股票出售给或通过 一家或多家承销商或代理机构(视情况而定)。在任何此类分销协议的期限内，股票可以按日在交换交易中出售或

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与承销商或代理人可能达成的其他协议。分销协议可能规定，我们出售的普通股的任何股份将以与我们证券当时流行的 市场价格相关的价格出售。因此，有关将支付的净收益或佣金的确切数字无法确定，将在适用的招股说明书附录中说明。每个此类分销协议的条款将 在适用的招股说明书附录中详细说明。任何被点名的承销商都可能从事稳定、维持或以其他方式影响我们股票价格的某些交易，任何此类活动都将在与该交易相关的 适用招股说明书附录中进行描述。如果任何指定的经纪交易商或代理根据分销协议的条款尽最大努力充当代理，则该经纪交易商或代理不会从事任何此类稳定交易 。

证券也可以直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》中关于转售的 意义上的承销商。这些销售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

如果在适用的招股说明书附录中注明，代理商、承销商和交易商可能被授权根据规定在未来指定日期付款和交付的股票购买或延迟交付合同，以适用招股说明书附录中规定的公开发行价向我们或任何出售股东征集购买证券的要约 。这些合同将仅受适用的招股说明书附录中所列条件的约束，适用的招股说明书附录将规定招揽合同应支付的佣金。

根据协议，代理商、交易商和承销商可能有权获得我们和任何销售股东对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或者有权获得与代理商、交易商或承销商可能被要求支付的款项有关的分担费用。代理商、交易商和承销商或其关联公司可在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行 交易或为其提供服务，并可获得惯例补偿。

如果在适用的招股说明书附录中注明，一家或多家公司可以在购买后 根据其条款提供和出售与再营销相关的证券，作为其自己账户的委托人或代理。将确定任何再营销公司，其协议条款(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。我们 和任何销售股东可能有义务赔偿再营销公司的某些责任，包括证券法下的责任，再营销公司可以与我们或我们的 子公司进行交易或为其提供服务，以获得惯常补偿。

任何承销商均可根据交易所法案下的M规则从事超额配售、稳定和辛迪加空头回补 交易和惩罚性投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易涉及购买标的 证券的投标，只要稳定投标不超过指定的最大值。辛迪加空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头 头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券，以回补辛迪加空头头寸，从而从交易商那里收回出售特许权。这些交易可能会导致 在发行中出售的证券的价格高于正常情况下的价格。这些交易一旦开始，承销商可以随时终止。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的对价或折扣不得超过此次发行总收益的8%。

与每次发行相关的适用招股说明书 将列出证券的预期交割日期。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

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法律事务

在此提供的普通股的有效性将由Gibson，Dunn&Crutcher LLP为我们传递。在此发行的普通股股份相关的某些法律问题，可由适用的招股说明书附录中指定的律师转嫁给任何承销商、交易商或代理人。

专家

本招股说明书参考本公司截至二零二零年十二月三十一日止年度的10-K表格年报，其综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审核，该等报告载述于本招股说明书内，并以参考方式并入本招股说明书。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而如此合并 的。

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创新之路

250万股

蒙特罗斯环境集团有限公司

普通股

摩根大通		美国银行证券		威廉·布莱尔

斯蒂费尔		李约瑟与 公司		第一资本证券		法国巴黎银行

招股说明书

2021年9月28日