美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格6-K
外国私人发行人根据
规则的报告
13a-16或15d-16以下
1934年证券交易法
对于 2021年9月
佣金 文档号001-39025
9F公司
(注册人姓名英文译本)
来广营西路5号5号楼1607室
北京市朝阳区100102
中华人民共和国
(主要行政办公室地址)
勾选标记表示注册人是否在封面表格20-F或表格40-F下提交或将提交年度报告。表格20-F x表格40-F¨
如果注册人按照S-T规则101(B)(1)所允许的纸质提交表格6-K，请用复选标记表示：¨
如果注册人按照S-T规则101(B)(7)所允许的纸质提交表格6-K，请用复选标记表示：¨
9F Inc.报告2021年上半年未经审计的财务业绩
本 当前Form 6-K报告由9F Inc.(“9F”或“本公司”)提交，与其未经审计的2021财年上半年财务业绩 相关。
2021年上半年财务亮点
| l | 总净收入为人民币3.93亿元(合6090万美元)，较2020年上半年的人民币8.484亿元减少53.7%。 |
| l | 净亏损为人民币1.93亿元(合2,990万美元)，较2020年上半年净亏损人民币7.446亿元下降74.1%。 |
| l | 调整后净亏损1 为人民币6,980万元(合1,080万美元)，较2020年上半年调整后净亏损人民币4.543亿元下降84.6%。 |
| l | 截至2021年6月30日，现金及现金等价物和定期存款为人民币19.796亿元(3.066亿美元)，而截至2020年12月31日的现金及现金等价物和定期存款为人民币28.605亿元。该公司相信其现金状况足以满足其 运营需求并经受住未来的挑战。 |
公司业务的最新发展和计划
9F目前正在实施一系列战略性 调整，旨在将公司从专注于个人信贷领域的金融科技服务商转变为尖端的互联网证券服务平台和技术公司。 该公司拥有一家持牌经纪公司，拥有 几十年扎实的运营经验和超过1亿注册用户，再加上 基于先进的大数据和人工智能技术的广泛的互联网运营经验和强大的金融科技能力。作为一个为个人和机构投资者提供全面服务的平台 ，9F为在美国和香港交易所交易的股票提供证券经纪服务、财富管理服务和投资银行服务。
在大数据和人工智能技术的支持下， 公司的目标是为用户提供更方便、更专业、更人性化的证券交易服务，以及集成的 服务，以促进投资决策。同时，公司将继续通过其全球投资平台帮助包括上市公司 和金融机构在内的合作伙伴扩大用户基础并建立用户忠诚度。
2021年上半年财务业绩
净收入总额 为人民币3.93亿元(合6,090万美元)，较2020年上半年的人民币8.484亿元下降53.7% ，主要原因是2020年下半年中国内地终止网上借贷信息中介服务导致贷款便利服务和发起后服务的净收入下降。
| · | 贷款便利化服务收入2021年上半年为零，这是由于中国大陆的网络借贷信息中介服务 终止所致。 |
| · | 发起后服务收入于2021年上半年为人民币7800万元(合1210万美元)，较2020年上半年的人民币5.302亿元减少85.3%。根据整个行业的政策要求，我们于2020年停止了在中国大陆的在线借贷信息中介服务，剩余的发起后服务收入 来自前几年提供的借贷信息中介服务。 |
| · | 技术服务收入本公司于2021年上半年为人民币1.645亿元(2,550万美元)， 较2020年上半年人民币1,010万元增长1,534.0%，主要由于我们在金融科技赋能业务方面取得重大进展 。 |
| · | 财富管理收入于2021年上半年为人民币6140万元(950万美元)，较2020年上半年的人民币6240万元减少1.6%。 |
1 “调整后净收益(亏损)”是非公认会计准则的财务计量。有关此非GAAP财务指标 的更多信息，请参阅本表格6-K末尾标题为“非GAAP财务指标的使用”一节以及标题为“GAAP和非GAAP结果的协调 ”的表格。调整后净收益(亏损)不包括基于股份的 补偿费用、投资减值损失、商誉减值、无形资产减值损失和 调整的税收影响。
2
| · | 其他收入于二零二一年上半年为人民币8910万元(13,800,000美元)，较2020年上半年的人民币1,800万元增长395.5%。 |
2021年上半年的销售和营销费用为人民币6880万元(合1070万美元)，比2020年上半年的人民币1.742亿元下降了60.5%。下降的原因是本公司停止了在中国大陆的网络借贷信息中介服务 ，相关的营销推广和费用也相应减少。
2021年上半年的发起 和服务费用为人民币8790万元(1360万美元)，比2020年上半年的人民币6.345亿元减少了86.1%，这是与借贷信息中介服务相关的费用减少的结果 。
2021年上半年一般及行政费用为人民币2.791亿元(4320万美元)，较2020年上半年的人民币5.507亿元减少49.3% 。随着中国大陆网贷信息中介服务的终止 我们进行了人员结构调整，包括裁员。
2021年上半年，利息 收入为3910万元人民币(610万美元)，而2020年上半年为6390万元人民币。
所得税 2021年上半年税费为1800万元人民币(280万美元)，而2020年上半年为1790万元人民币 。
2021年上半年净亏损1.93亿元人民币(合2990万美元)，而2020年上半年净亏损7.446亿元人民币。
调整后的 净亏损2为人民币6,980万元(合1,080万美元)，而2020年上半年调整后净亏损为人民币4.543亿元。
截至2021年6月30日，公司现金及现金等价物及定期存款为19.796亿元人民币(3.066亿美元)
约9F Inc.
9F Inc.是一家互联网证券服务平台和技术公司。它为在美国和香港交易所交易的股票提供证券经纪服务、财富管理服务和投资银行服务，并将投资者与中国新消费经济的巨大潜力和全球资产增值带来的投资机会 联系起来。
本公司目前 持有香港《证券及期货条例》规定的第一类(证券交易)、第四类(证券咨询)、第五类(就未来合约提供意见)及第九类 (资产管理)牌照，并拥有一支经验丰富的证券服务团队 。截至2020年12月31日，公司已积累了约1.13亿注册用户，65%的员工 从事研究、产品开发和运营职能。
有关 更多信息，请访问http://ir.9fgroup.com/.
非公认会计准则财务指标的使用
公司使用调整后的净收入(亏损)这一非公认会计准则财务指标来评估其经营业绩，并将其作为审查和评估其财务和运营业绩的补充措施 。本公司认为，调整后的净收益(亏损)提供了有关其核心经营业绩的有用信息， 增强了对其过去业绩和未来前景的整体了解，并使公司管理层在其财务和运营决策中使用的关键指标更具可见性 。本公司还相信，调整后的净收入 (亏损)(不包括基于股份的薪酬支出、投资减值损失、商誉减值、无形资产减值 损失和调整的税收影响)有助于识别业务的潜在趋势，并帮助公司 管理层制定业务计划。
2 “调整后净收益(亏损)”是非公认会计准则的财务计量。有关此非GAAP财务指标 的更多信息，请参阅本表格6-K末尾的“非GAAP财务指标的使用”部分和标题为“GAAP和非GAAP结果的协调”的表格。调整后净收益(亏损)不包括基于股份的 补偿费用、投资减值损失、商誉减值、无形资产减值损失和 调整的税收影响。
3
调整后的净收益(亏损)未根据 美国GAAP定义，也未根据美国GAAP列报。这种非GAAP财务指标作为一种分析工具有其局限性， 在评估公司的经营业绩、现金流或流动性时，投资者不应单独考虑它，也不应将其作为 根据美国GAAP编制的净收入(亏损)、经营活动提供的现金流量或其他综合经营报表和现金流量数据的替代品。其他公司，包括行业内的同行公司，可能会以不同的方式计算这一非GAAP 衡量标准，这可能会降低其作为比较衡量标准的有效性。该公司鼓励投资者和其他人全面审查其 财务信息，而不是依赖单一的财务衡量标准。
公司通过将非GAAP财务指标与最直接可比的美国GAAP财务指标 进行协调来弥补这些限制，在评估公司业绩时应考虑这一点。有关此非GAAP财务指标的更多信息， 请参阅本表格6-K末尾标题为“GAAP和非GAAP结果的调整”的表格。
汇率信息
本表格6-K包含以特定汇率将某些 人民币金额转换为美元的内容，仅为方便读者。除另有说明外，所有从人民币兑换成美元的汇率为人民币6.4566元兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的H.10统计数据 中规定的自2021年6月30日起生效的汇率。本公司不表示所提及的人民币或美元金额可按任何特定汇率或完全兑换为美元或人民币(视具体情况而定)。上述百分比是按人民币金额计算的。
我们某些子公司的本位币是人民币或美元以外的当地货币(如港币)。在编制 本表格6-K中包含的未经审计的财务业绩时，(I)使用资产负债表日期的有效汇率将资产和负债从该实体的 本位币折算为人民币，(Ii)权益金额按历史 汇率折算，以及(Iii)收入、费用、损益使用截至2021年6月30日的六个月的平均汇率折算。
安全港声明
本 Form 6-K包含前瞻性陈述。这些陈述构成 修订后的1934年证券交易法第21E节的含义内的“前瞻性”陈述，也符合1995年美国私人证券诉讼改革法案的定义。这些前瞻性陈述可以通过诸如“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“ ”目标、“自信”等术语来识别。此类陈述基于管理层目前的预期 以及当前的市场、监管和运营状况，与涉及已知或未知风险、不确定性和其他 因素的事件有关，所有这些因素都很难预测，而且许多都不在公司的控制范围之内。前瞻性陈述涉及 风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果与任何此类陈述中包含的结果大不相同。 潜在的风险和不确定因素包括但不限于：公司继续或完成正在进行的业务转型的能力、在其平台上吸引和留住投资者的能力、申请或获得任何许可证的能力、向任何新市场扩张的能力、有效竞争的能力、遵守任何适用条件的能力 中国或其他地方的法规和政府政策，中国和其他地方的一般经济状况，以及公司 达到维持其美国存托凭证在纳斯达克上市所需标准的能力，包括纠正任何不符合纳斯达克持续上市标准的能力 。有关这些风险和其他风险的更多信息, 不确定性或因素包括在公司提交给美国证券交易委员会的文件中 。无论是业绩记录还是过去的业绩都不能代表未来的业绩 。玖富不保证任何具体结果(包括其正在进行的业务转型的结果)或利润。
本表格6-K中提供的所有 信息截至表格6-K的日期，如有更改，恕不另行通知。9F Inc. 不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新此处包含的信息的义务，但适用法律要求的 除外。
4
9F公司
未经审计的简明综合资产负债表
(除股数和每股数据外，或以其他方式注明的所有金额，以千为单位)
| 十二月三十一日， | 六月三十日， | 六月三十日， | ||||||||||
| 2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | 2,726,712 | 1,877,191 | 290,740 | |||||||||
| 受限现金 | 390,702 | 376,796 | 58,358 | |||||||||
| 定期存款* | 133,761 | 102,408 | 15,861 | |||||||||
| 有价证券投资 | - | 206,272 | 31,947 | |||||||||
| 应收账款净额 | 40,862 | 70,130 | 10,862 | |||||||||
| 其他应收账款，净额 | 126,745 | 565,904 | 87,647 | |||||||||
| 应收贷款净额 | 267,383 | 202,130 | 31,306 | |||||||||
| 预付费用和其他资产 | 793,092 | 881,771 | 136,569 | |||||||||
| 合同资产，净额 | 10,374 | 6,494 | 1,006 | |||||||||
| 长期投资，净额 | 738,272 | 738,996 | 114,456 | |||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | 28,668 | 25,987 | 4,025 | |||||||||
| 财产、设备和软件、网络 | 63,396 | 52,423 | 8,119 | |||||||||
| 商誉，净额 | 22,121 | 22,119 | 3,426 | |||||||||
| 无形资产，净额 | 44,413 | 40,345 | 6,249 | |||||||||
| 总资产 | 5,386,501 | 5,168,966 | 800,571 | |||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 递延收入 | 82,643 | 10,079 | 1,561 | |||||||||
| 应支付的工资和福利 | 34,540 | 14,041 | 2,175 | |||||||||
| 应缴税款 | 255,244 | 272,896 | 42,266 | |||||||||
| 应计费用和其他负债 | 726,686 | 786,213 | 121,769 | |||||||||
| 经营租赁负债 | 29,503 | 25,604 | 3,966 | |||||||||
| 应付关联方的款项 | 25,289 | 23,590 | 3,654 | |||||||||
| 递延税项负债 | 9,280 | 8,504 | 1,317 | |||||||||
| 总负债 | 1,163,185 | 1,140,927 | 176,707 | |||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||
| 普通股 | - | - | - | |||||||||
| A类普通股 | 1 | 1 | - | |||||||||
| B类普通股 | 1 | 1 | - | |||||||||
| 额外实收资本 | 5,531,926 | 5,566,840 | 862,194 | |||||||||
| 法定储备金 | 466,352 | 466,468 | 72,247 | |||||||||
| 留存收益(亏损) | (1,822,749 | ) | (2,010,642 | ) | (311,409 | ) | ||||||
| 累计其他综合收益 | (6,963 | ) | (49,917 | ) | (7,731 | ) | ||||||
| 玖富股东权益合计 | 4,168,578 | 3,972,751 | 615,301 | |||||||||
| 非控股权益 | 54,738 | 55,288 | 8,563 | |||||||||
| 股东权益总额 | 4,223,316 | 4,028,039 | 623,864 | |||||||||
| 总负债和股东权益 | 5,386,501 | 5,168,966 | 800,571 | |||||||||
* 10万元定期保证金来自关联方。
5
9F公司
未经审计的简明合并经营报表
(除股数和每股数据外，或以其他方式注明的金额，以千为单位)
六个月 告一段落 2020年6月30日 | 六个月 2021年6月30日 | 六个月 2021年6月30日 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||
| 贷款便利化服务 | 227,792 | - | - | |||||||||
| 邮寄服务 | 530,232 | 78,004 | 12,081 | |||||||||
| 技术服务 | 10,067 | 164,497 | 25,477 | |||||||||
| 财富管理 | 62,360 | 61,362 | 9,504 | |||||||||
| 其他 | 17,979 | 89,093 | 13,799 | |||||||||
| 总净收入 | 848,430 | 392,956 | 60,861 | |||||||||
| 运营成本和费用： | ||||||||||||
| 销售和市场营销 | (174,243 | ) | (68,826 | ) | (10,660 | ) | ||||||
| 发起和服务 | (634,521 | ) | (87,911 | ) | (13,616 | ) | ||||||
| 一般事务和行政事务 | (550,734 | ) | (279,076 | ) | (43,223 | ) | ||||||
| 可疑合同资产和应收账款拨备 | (195,564 | ) | (44,296 | ) | (6,861 | ) | ||||||
| 总运营成本和费用 | (1,555,062 | ) | (480,109 | ) | (74,359 | ) | ||||||
| 利息收入 | 63,869 | 39,079 | 6,053 | |||||||||
| 投资减值损失 | (30,322 | ) | (2,056 | ) | (318 | ) | ||||||
| 商誉减值损失 | (50,291 | ) | - | - | ||||||||
| 无形资产减值损失 | (17,220 | ) | (2,310 | ) | (358 | ) | ||||||
| 有价证券投资未实现亏损 | - | (114,211 | ) | (17,689 | ) | |||||||
| 其他收入(亏损)，净额 | 19,612 | (684 | ) | (106 | ) | |||||||
| 权益法投资中的所得税前收益、费用和利润份额 | (720,984 | ) | (167,335 | ) | (25,917 | ) | ||||||
| 所得税费用 | (17,874 | ) | (17,998 | ) | (2,788 | ) | ||||||
| 权益法投资损失净额 | (5,741 | ) | (7,629 | ) | (1,182 | ) | ||||||
| 净损失 | (744,599 | ) | (192,962 | ) | (29,887 | ) | ||||||
| 归属于非控股股东的净收益(亏损) | 3,586 | (747 | ) | (116 | ) | |||||||
| 可归因于9F公司的净亏损。 | (741,013 | ) | (193,709 | ) | (30,003 | ) | ||||||
| 优先股赎回价值变动 | - | - | - | |||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | (741,013 | ) | (193,709 | ) | (30,003 | ) | ||||||
| 每股普通股净亏损： | ||||||||||||
| 基本信息 | (3.80 | ) | (1.93 | ) | (0.30 | ) | ||||||
| 稀释 | (3.80 | ) | (1.93 | ) | (0.30 | ) | ||||||
| 用于计算每股普通股净亏损的普通股加权平均数 | ||||||||||||
| 基本信息 | 195,191,000 | 100,361,432 | 100,361,432 | |||||||||
| 稀释 | 195,191,000 | 100,361,432 | 100,361,432 | |||||||||
6
| 9F公司 | |||
| 未经审计的简明综合全面损失表 | |||
| (除股数和每股数据外，或以其他方式注明的金额，以千为单位) | |||
六个月 告一段落 2020年6月30日 | 六个月 2021年6月30日 | 六个月 2021年6月30日 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 净损失 | (744,599 | ) | (192,962 | ) | (29,887 | ) | ||||||
| 其他全面收益(亏损)： | ||||||||||||
| 外币换算调整，税后净额为零 | 24,021 | (44,892 | ) | (6,953 | ) | |||||||
| 可供出售投资未实现亏损，税后净额为零 | (100 | ) | - | - | ||||||||
| 全面损失总额 | (720,678 | ) | (237,854 | ) | (36,840 | ) | ||||||
| 非控股股东应占综合收益(亏损)总额 | 3,586 | (747 | ) | (116 | ) | |||||||
| 可归因于9F Inc.的全面亏损总额 | (717,092 | ) | (238,601 | ) | (36,956 | ) | ||||||
7
| 9F公司 | |||
| GAAP和非GAAP结果的对账 | |||
| (除股数和每股数据外，或以其他方式注明的金额，以千为单位) | |||
六个月 告一段落 2020年6月30日 | 六个月 2021年6月30日 | 六个月 2021年6月30日 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 净损失 | (744,599 | ) | (192,962 | ) | (29,886 | ) | ||||||
| 添加： | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | 207,008 | 34,842 | 5,396 | |||||||||
| 投资减值损失 | 30,322 | 2,056 | 318 | |||||||||
| 商誉减值 | 50,291 | - | - | |||||||||
| 无形资产减值损失 | 17,220 | 2,310 | 358 | |||||||||
| 有价证券投资未实现亏损 | 114,211 | 17,689 | ||||||||||
| 更少： | ||||||||||||
| 调整的税收效应 | 14,546 | 30,300 | 4,693 | |||||||||
| 调整后净亏损 | (454,304 | ) | (69,843 | ) | (10,817 | ) | ||||||
8
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
| 9F公司 | ||
|
| ||
| 由以下人员提供： | /s/刘磊 | |
| 姓名： | 刘磊 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 日期：2021年9月30日 | ||
9