附件3.2

自2020年8月18日起采用

附则第条

GBS， Inc.(前身为葡萄糖生物传感器系统(大中华区)

控股， Inc.)

第条i办公室

1.1 注册办事处。GBS，Inc.(以下简称“公司”)在特拉华州的注册办事处应在特拉华州威尔明顿市新城堡县威尔明顿市橘子街1201号600室的Agents&Companies Inc.设立和维护 19801，Agents&Companies Inc.是负责该公司的注册代理。

1.2 其他办公室。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，具体地点由公司董事会(“董事会”)不时决定或公司业务可能需要。

第二条第二条
股东大会

2.1 会议地点。股东的所有会议应在董事会不时指定并在会议通知或正式签立的放弃会议通知中注明的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内或以外。

2.2 年会。股东周年大会应于董事会指定并在会议通知中注明的日期和时间举行，目的是选举董事，并仅处理根据本附例(“章程”)适当提交大会审议的其他事务。(B)股东周年大会将于董事会指定的日期和时间举行，并在会议通知中注明，目的是选举董事，并仅处理根据本附例(“章程”)适当提交大会的其他事务。

股东周年大会的书面通知须于股东周年大会日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在股东周年大会上投票的股东。

要将妥善提交股东周年大会，业务必须(I)在董事会发出或指示发出的股东周年大会通告(或其任何副刊或修正案)中列明，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式提交股东大会，或(Iii)由股东以其他方式正式提交股东大会。除任何其他适用要求外，股东要将业务适当提交年度会议，股东必须及时向公司秘书发出书面通知。要做到及时，股东通知必须在会议前不少于六十(60)天至不超过九十(90)天送达或邮寄至公司的主要执行办公室；然而，如果年度会议日期的通知或事先公开披露的时间少于七十(70)天，股东及时发出的通知必须不迟于邮寄年度会议日期通知或公开披露日期后第十(10)天收盘 (以先发生者为准)。致秘书的股东通知应列明(A)股东拟向年会提出的每一事项(I)希望在年会上提出的业务的简要说明和在年会上开展该业务的原因，以及(Ii)股东在该业务中的任何重大利益，以及(B)发出通知的股东(I)股东的姓名和记录地址以及(Ii)所属类别的事项的说明。(B)股东向秘书提交的通知应列明(A)股东拟向年会提交的每项事项(I)希望提交年会的业务的简要说明和在年会上开展该业务的原因，以及(Ii)股东在该业务中的任何重大利益关系；以及(B)发出通知的股东(I)股东的姓名和记录地址以及(Ii)类别。, 股东实益拥有的公司股本系列和股数。尽管本章程有任何相反的规定，除非按照本第2.2节规定的程序，否则不得在年会上处理任何事务。如事实证明有充分理由，主持年会的公司高级职员应确定并声明没有按照第 2.2节的规定在年会之前妥善处理事务，如果该高级职员如此决定，则该高级职员应在年会上如此声明，任何未妥善提交年会的事务均不得处理。如果该高级职员认为没有适当地提交年会，则该高级职员应向年会作出声明，并声明该等事务没有按照本节第2.2节的规定适当地提交给股东大会，并声明该等事务没有在年会之前适当地提交，并且不得处理任何该等事务。

2.3 特别会议。除法规或公司注册证书(“公司注册证书”)另有规定外，为任何目的或任何目的召开股东特别会议，只能由全体董事会多数成员或首席执行官或总裁召开，并应拥有公司全部已发行和已发行股本的多数股东的书面要求召开并有权投票。该请求应说明拟召开会议的一个或多个目的。

除非法律另有规定，否则股东特别大会的书面通知，写明会议的时间、地点和目的或目的，应在会议指定日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天向每位有权在该会议上投票的股东发出。股东特别会议处理的事项，应当限于通知规定的目的。

2.4 法定人数。除法规或公司注册证书另有规定外，已发行和已发行并有权在会上投票的大多数股本的持有人(亲自出席或由受委代表出席)应构成股东处理业务的所有会议的法定人数。然而，如果该法定人数未出席任何股东大会或未派代表出席，则有权亲自出席或委派代表出席的股东有权投下过半数的票，他们有权不时休会，除非在大会上发出通知，直至有法定人数出席或由代表代表出席，而无须另行通知，直至法定人数达到或达到法定人数为止。亲自出席或由受委代表出席的股东大会，有权不时宣布休会，直至有法定人数出席或由代表代表出席，而无须另行通知。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可以处理任何原本可能在会议上处理的事务，正如最初注意到的那样。如果休会时间超过三十(30)天，或者休会后为休会确定了新的记录日期，则应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。

2.5 组织。董事会主席担任股东大会主席。董事会可以在董事会主席缺席的情况下指定公司的任何其他高级管理人员或董事担任任何会议的主席，在董事会主席和该指定人缺席的情况下，董事会还可以进一步规定由谁担任任何股东会议的主席。董事会可以在董事会主席缺席的情况下指定公司的任何其他高级管理人员或董事担任任何会议的主席。董事会还可以进一步规定在董事会主席缺席的情况下由谁担任任何股东会议的主席。

公司秘书应担任所有股东会议的秘书，但在秘书缺席的情况下，主持会议的高级职员可以任命任何其他人担任任何会议的秘书。

2.6 投票。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则在任何股东大会上提出的任何问题(董事选举除外)应由代表并有权在会上投票的过半数股票的持有人投票决定。在所有选举董事的股东大会上，必须有足够的票数进行选举。除公司注册证书另有规定外，出席股东大会的每位股东有权就其持有的每股有权在股东大会上投票的股本投一票。每名股东有权在股东大会上投票，或在没有会议的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议，可授权任何一人或多人代表他行事。所有委托书应以书面形式签署，并应不迟于行使之日向公司秘书提交。委托书自其日期起三(3)年后不得投票或采取行动，除非委托书规定了更长的期限。董事会可酌情决定，或主持股东大会的公司高级职员可酌情要求在该会议上所作的任何表决应以书面投票方式进行。

2.7 股东通过书面同意采取行动。本公司股东在任何股东年会或特别会议上要求或允许采取的任何行动，不得通过股东书面同意代替会议而实施。

2.8 投票名单。负责公司股票分类账的高级职员应在每次股东大会前至少十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在选举前至少天内，为任何与会议相关的目的，在选举前至少在城市、城镇或村庄内的选举地点开放给任何股东查阅，会议通知中应注明地点，如果没有指明，则在会议举行地点进行审查(如果没有具体说明，则在举行会议的地点)。在会议通知中，该名单应在选举前至少十(10)天内公开，或在选举前至少十(10)天内，在举行会议的城市、城镇或村庄内的地点公开，如果没有指明，则在举行会议的地点进行审查，如果没有具体说明，则应在举行会议的地点进行审查。该名单应在整个选举期间在选举时间和地点制作和保存，并可由公司的任何在场股东检查。

2.9 库存台账。对于哪些股东有权检查股票分类账、第2.8节要求的名单或公司账簿，或有权亲自或委托代表在股东的任何会议上投票，公司的股票分类账应是唯一的证据。

2.10 休会。任何股东大会，包括选举董事的会议，均可由会议主持人或亲自或委派代表出席并有权投票的股东指示延期。

2.11 批准。在任何股东派生诉讼或任何其他强制执行公司或其任何股东权利的诉讼中被质疑的任何交易，以无权、有缺陷或不规范的执行、任何董事、高级管理人员或股东的不利利益、保密、误算或应用不正当的会计原则或做法为理由，可在董事会或普通股持有人作出判决之前或之后批准、批准和确认，如果如此批准、批准或确认，应具有上述批准、批准或确认对本公司及其所有股东具有约束力，并应禁止就该可疑交易提出任何索赔或执行任何判决。

2.12 检查员。任何股东大会的董事选举和任何其他投票表决应由至少一名检查员监督。检查人员应由董事会在会议前任命。如获如此委任的督察拒绝服务或不在场，则该项委任须由主持会议的人员作出。

第三条

董事

3.1 权力；数量；资格。除法律或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。组成董事会的董事人数不得少于一(1)人，也不得超过十(10)人。董事的确切人数应由董事会在本第3.1节或公司注册证书中规定的限制范围内不时确定。董事不必是本公司的股东。董事会可以按照公司注册证书中更详细的描述分为不同的类别。

3.2 选举；任期；辞职；免职；空缺。每名董事的任期至其所属类别选举的下一届股东年会为止，或直至该董事较早前辞职、免职、死亡或丧失工作能力。除非公司注册证书另有规定，否则因法定董事人数的增加或任何其他原因而产生的空缺和新设的董事职位只能由在任董事的过半数填补(尽管不足法定人数)，或由唯一剩余的董事填补，并由如此选出的每一名董事担任。直至其继任者当选并具备资格，或直至该董事提前辞职、免职、死亡或丧失工作能力。

3.3 项提名。在公司股东大会上提名公司董事会成员，可由董事会、由董事会任命的任何委员会或个人或任何有权在会议上投票选举董事的股东在该会议上作出，并可在董事会、董事会指定的任何委员会或个人的指示下进行，且股东应遵守本第3.3节规定的通知程序。公司股东大会选举公司董事会成员的提名可由董事会、董事会指定的任何委员会或个人、或任何有权在会议上投票选举董事的股东在该会议上作出，且须遵守第3.3节规定的通知程序。任何股东的此类提名应根据及时向公司秘书发出的书面通知作出。为及时起见，股东通知应在会议前不少于六十(60)天或不超过九十(90)天送达或邮寄至公司主要执行办公室；但条件是，如果向股东发出或事先公开披露会议日期不到七十(70)天，股东必须在不迟于十号营业时间结束前收到通知。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx_是啊自会议日期通知邮寄或公开披露之日起，以最先发生者为准。该股东致秘书的通知须列明(I)该股东建议提名选举或连任董事的每名人士，(A)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(B)该人的主要职业或职业，(C)该人实益拥有的公司股本的类别及数目，以及(D)根据美国证券交易委员会根据修订的1934年证券交易法(Br)第14条的规则和规定，在征集委托书以选举董事时需要披露的任何其他信息，以及(Ii)关于发出通知的股东(A)股东的姓名和记录地址和(B)股东实益拥有的公司股本的类别和数量。公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否符合担任公司董事的资格。除非按照本文规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。主持年会的公司高级职员应在事实需要的情况下，确定并向大会声明没有按照上述程序进行提名，如果他决定这样做，则应向大会作出如此声明，对有缺陷的提名不予理睬。(B)在股东大会上宣布提名不符合规定的公司高管应向股东大会作出决定，并向大会声明不符合上述程序的提名，并声明不符合上述程序的提名不是按照上述程序作出的，如有问题，应不予理会。

3.4 个会议。公司董事会可以在特拉华州境内或之外召开定期和特别会议。每一次新当选的董事会的第一次会议应在其当选的股东大会之后并在同一地点举行，新当选的董事不需要通知该会议才能合法组成会议，但出席会议的人数应达到法定人数。董事会例会可以在没有通知的情况下在董事会不时决定的时间和地点举行。董事会特别会议可以由董事长召集，也可以由全体董事会过半数召开。载明会议地点、日期及小时的会议通知须于会议日期前不少于四十八(48)小时以邮寄方式发给各董事，或以电话、传真、电报或电邮于二十四(24)小时通知，或以召开会议的人士认为在有关情况下需要或适当的较短时间通知。

3.5 法定人数。除法律另有明确规定外，公司注册证书或本章程在董事会或其任何委员会、整个董事会或该委员会(视情况而定)的所有会议上均构成处理业务的法定人数，出席任何会议的过半数董事的行为即为董事会的行为。如出席任何董事会会议或董事会任何委员会会议的人数不足法定人数，则出席会议的过半数董事可不时休会，而无须另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

3.6 会议组织。董事会应当在董事会成员中推选一人担任董事长。董事会主席应领导董事会履行本章程规定的职责，包括监督公司业绩的职责，并应确定议程，履行董事会可能授予他或可能不定期授予他或她的所有其他职责和行使所有其他权力。董事会主席应领导董事会履行本章程规定的职责，包括监督公司业绩的职责，并确定议程，履行董事会授予的其他所有职责，并行使董事会可能不定期授予他或她的所有其他权力。

董事会会议由董事长主持，董事长缺席时由董事长主持，董事长缺席时由董事长主持。由董事会指定或出席成员选择的其他人担任董事和总裁。

3.7 董事会在未开会的情况下采取的行动。除公司注册证书或本章程另有限制外，任何董事会或其任何委员会会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或该委员会(视情况而定)的所有成员均以书面或电子形式同意，且书面或书面或电子传输或传输中填写了董事会或委员会的会议记录，则可以在没有会议的情况下采取任何行动。

3.8 股东罢免董事。整个董事会或任何个别董事可由当时有权在董事选举中投票的流通股持有人以多数票罢免或无故罢免。尽管如上所述，如果公司董事会被分类，股东只有在有理由的情况下才能实施这样的罢免。如果董事会或任何一名或多名董事因此而被罢免，则可同时选举新的董事，任期为被罢免的一名或多名董事的整个任期的剩余部分。

3.9 人辞职。任何董事均可随时向公司董事会或秘书提交书面辞呈。该辞呈自公司收到之日起生效，除非辞呈中另有规定的时间，在此情况下，该辞呈应在规定的时间生效。辞职不需要接受才能生效。

3.10 委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论他或他们是否构成法定人数)可一致任命董事会的另一名成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何此类委员会，在法律和成立该委员会的董事会决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章。但该委员会无权修改公司注册证书，通过合并或合并协议，建议股东出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产，建议股东解散公司或撤销解散或修改公司章程；除非决议有明确规定，否则委员会无权宣布股息或各委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

3.11 薪酬。董事可以获得出席每次董事会会议的费用(如果有)，并可以支付出席每次董事会会议的固定金额(现金或其他形式的对价)或作为董事规定的工资。该等款项并不妨碍任何董事以任何其他身份为本公司服务，并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得补偿。

3.12 感兴趣的董事。本公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间、本公司与其一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级管理人员或拥有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，不得仅因该董事或高级管理人员出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因该董事或高级管理人员出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可撤销。(I)董事会或委员会披露或知悉有关其关系或利益及有关合约或交易的重要事实，且董事会或委员会真诚地以多数无利害董事的赞成票批准该合约或交易，即使该等无利害关系的董事人数不足法定人数，亦属例外；(I)董事会或委员会披露或知悉有关其关系或利益及有关合约或交易的重要事实，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票授权该合约或交易，即使该等无利害关系董事的人数不足法定人数；(二)有表决权的股东披露或知晓有关其关系、利益和合同或交易的重大事实，且该合同或交易是经股东善意表决明确批准的；(二)有权投票的股东披露或知晓有关其关系或利益的重大事实，且该合同或交易是经股东善意投票明确批准的；(二)有权投票的股东披露或知晓有关该合同或交易的重大事实；或(Iii)合同或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会是否有法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

3.13 通过会议电话召开会议。董事会成员或董事会设立的任何委员会均可通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议或董事会委员会会议，所有参会者均可通过电话会议或类似的通讯设备听到对方的声音，按照本款规定参加会议即构成亲自出席该会议。

第四条

高级船员

4.1 常规。公司的高级职员由董事会选举产生，可由董事会主席、副主席、首席执行官、总裁、首席财务官、秘书和财务主管组成。董事会还可酌情选举一名或多名副总裁(包括执行副总裁和高级副总裁)、助理秘书、助理财务主管、主计长以及董事会认为必要或需要的其他高级职员。任何数量的职位可由同一人担任，且多人可担任同一职位，除非法律、公司注册证书或本附例另有禁止。本公司的高级职员不需要是本公司的股东，也不需要是本公司的董事。

4.2 选举。董事会应在每次股东年会后召开的第一次会议上选举公司高级管理人员，他们的任职期限、行使权力和履行职责由董事会不时决定；公司所有高级管理人员的任期至选出继任者并符合资格为止，或至其提前辞职或被免职为止。除本第四条另有规定外，任何由董事会选举产生的高级职员均可随时经董事会过半数赞成票罢免。公司任何职位如有空缺，由董事会填补。担任公司董事的所有高级管理人员的工资由董事会确定。

4.3 公司拥有的投票证券。与本公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知弃权书、同意书和其他文书可由总裁或任何副总裁以本公司名义并代表本公司签立，任何此等人员可以本公司名义并代表本公司、采取任何上述高级职员认为适宜的行动，亲自或委托代表在公司可能拥有证券的任何公司的证券持有人会议上投票，在任何此类会议上，公司将拥有，并可以行使与该证券所有权相关的任何和所有权利和权力，而作为该证券的所有者，公司可能已经行使和拥有(如果出席)这些权利和权力。董事会可不时通过决议授予其他任何个人类似的权力。

4.4 首席执行官。在本附例条文及董事会指示的规限下，行政总裁(br}高级职员对有关本公司事务及业务的一般管理及控制拥有最终决定权，并须履行董事会或本附例或本附例可能授予或不时授予其的其他职责及行使该等其他权力，一切均符合董事会确立的基本政策，并受董事会的监督。

4.5 总裁。应首席执行官的要求，或在首席执行官缺席的情况下，或在其不能或拒绝行事的情况下，总裁应履行首席执行官的职责，并在履行职责时，拥有该职位的所有权力，并受该职位的所有限制。总裁应履行董事会不时规定的其他职责，并拥有董事会规定的其他权力。

4.6 首席财务官。首席财务官对公司的财务拥有全面的监督、指导和控制，并应履行董事会或本章程授予或不时授予他或她的其他职责和权力，所有这些都符合董事会制定的基本政策，并接受董事会的监督。在没有指定司库的情况下，首席财务官还应具有下文规定的司库的权力和职责，并有权在需要首席财务官签字的任何情况下以司库的身份签字。

4.7 副总裁。应总裁的要求，或在总裁缺席的情况下，或在其不能或拒绝采取行动的情况下，副总裁或多名副总裁(按董事会指定的顺序) 应履行总裁的职责，并在履行职责时，拥有该职位的所有权力，并受该职位的所有限制。每位副总裁应履行董事会不时规定的其他职责，并拥有董事会规定的其他权力。如果没有副总裁，董事会应指定一名公司高级职员，在总裁缺席或该高级职员不能或拒绝履行该职务的情况下，该高级职员应履行该职位的职责，而当如此行事时，该高级职员应拥有该职位的所有权力，并受该职位的所有限制。

4.8 秘书。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将会议的所有会议记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上；秘书还应在需要时为常务委员会履行类似职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会或总裁可能规定的其他职责，秘书应在其监督下履行其他职责。如果秘书不能或将拒绝安排通知所有股东会议和董事会特别会议，则任何助理秘书应执行该等行动。如果没有助理秘书，那么董事会或总裁可以选择另一位官员来发出通知。秘书须保管公司印章，而秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在任何要求盖上印章的文书上加盖该印章，而在如此加盖印章后，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并由其签名证明盖章。秘书应确保法律规定必须保存或存档的所有账簿、报告、报表、证书和其他文件和记录均妥善保存或存档(视情况而定)。根据具体情况，秘书应确保所有账簿、报告、报表、证书以及法律要求保存或存档的其他文件和记录均妥善保存或存档。

4.9 司库。司库应保管公司资金和证券，并应在公司账簿上保存完整、准确的收入和支出账目，并将所有款项和其他有价物品以公司名义存入董事会指定的托管机构。(B)财务主管应保管公司的资金和证券，并在公司的账簿中保存完整、准确的收支帐目，并将所有款项和其他有价物品以公司的名义和贷方存入董事会指定的托管机构。司库应按照董事会的命令支付公司资金，并持有适当的支付凭证，并应在公司例会上或董事会要求时向总裁和董事会提交一份有关其作为司库的所有交易和公司财务状况的帐目(br})。在董事会例会上，或在董事会要求时，司库应向总裁和董事会提交一份关于其作为司库的所有交易和公司财务状况的帐目。如果董事会要求，司库应以董事会满意的金额和担保人向公司提供担保，以保证其忠实履行职责，并在其去世、辞职、退休或被免职的情况下，将其拥有或控制的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他财产归还给公司。这类担保的金额和担保人应令董事会满意。在其去世、辞职、退休或被免职的情况下，司库应将其拥有或控制的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他财产归还公司。

4.10 助理秘书。除本附例另有规定外，助理秘书(如有)应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力，总裁、任何副总裁(如有)或秘书，在秘书不在或因残疾或拒绝行事的情况下，应履行秘书的职责，并在执行职务时拥有的所有权力。当秘书不在或因残疾或拒绝行事时，应履行秘书的职责。在执行职务时，总裁、任何副总裁(如有)或秘书应履行秘书的所有职责，并在履行职务时行使秘书的所有权力。如秘书不在，或秘书因残疾或拒绝行事，则应履行秘书的职责。在执行职务时，总裁、任何副总裁(如有)或秘书应履行秘书的所有职责。

4.11 助理财务主管。助理司库(如有)应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力，总裁、任何副总裁(如果有)或司库，在司库缺席的情况下，或在司库因残疾或拒绝行事的情况下，应履行司库的职责，而在如此行事时，应拥有司库的所有权力，并受司库的所有限制。如果董事会要求，助理司库应向公司提供一份保证金，保证金的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行职责，并在其去世、辞职、退休或被免职的情况下，将其拥有或控制的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他任何类型的财产归还给公司。在其死亡、辞职、退休或免职的情况下，应将其拥有或控制的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他任何财产归还给公司。在其去世、辞职、退休或被免职的情况下，应向公司归还其拥有或控制的所有账簿、文件、凭证、金钱和其他任何类型的财产。

4.12 控制器。主计长应根据一致适用的公认会计原则建立和保存公司的会计记录，保持对公司资产的适当内部控制，并应履行董事会、公司总裁或任何副总裁可能规定的其他职责。

4.13 其他军官。董事会选择的其他高级职员应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可以授权公司的任何其他高级管理人员选择其他高级管理人员并规定他们各自的职责和权力。

4.14 个空缺。董事会有权填补因任何原因出现的任何职位空缺。

4.15 人辞职。任何高级人员均可随时向地铁公司递交书面辞呈而辞职。该辞呈自公司收到之日起生效，除非辞呈中另有规定的时间，在此情况下，该辞呈将在确定的时间生效。辞职不一定要接受才能生效。

4.16 移除。根据董事会批准的任何雇佣协议的规定，董事会可随时以或无故罢免本公司的任何高级管理人员。

文章 V

股本

5.1 证书格式。公司股票应以证书代表，但董事会可通过决议或决议规定，公司股票的任何或所有类别或系列的部分或全部为未经证书的形式。董事会可通过一项或多项决议规定，公司的任何或所有类别或系列股票的部分或所有类别或系列应为无证书形式。股票应采用董事会规定的形式，并由公司董事长、总裁或副总裁、司库或助理司库、秘书或助理秘书签署。

5.2 签名。股票上的任何或全部签名可以是传真，包括但不限于公司高级职员的签名和转让代理或登记员的会签。如已签署或传真签署证书的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由本公司发出，其效力犹如该人在发出当日即为该高级人员、转让代理人或登记员一样。

5.3 证书丢失。在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，董事会可指示发行一张或多张新的股票，以取代公司此前签发的据称已丢失、被盗或销毁的一张或多张股票。在授权发行新股票时，董事会可以酌情决定，作为发行新股票的前提条件，要求该股票遗失、被盗或销毁的所有者或其法定代表人按照董事会要求的方式进行宣传，和/或向公司提供保证金，保证金的金额由董事会决定，作为对公司可能因所声称的股票丢失而向公司提出的任何索赔的赔偿。

5.4 传输。公司的股票可按法律及本附例所订明的方式转让。持有证书的股票的转让只能由证书上指名的人或合法以书面形式组成的该人的代理人在交出证书后才能在公司账簿上进行，该证书应在新证书签发前注销。必须由证书中指定的人或合法组成的该人的代理人在交出证书后才能在公司账簿上进行转让。无证股票的转让只能由当时在公司账簿上登记为该等股份拥有人的人，或由合法组成的该人的受权人以书面形式向公司转让，并向公司发出书面指示，其中包含公司或其代理人可能规定的信息。未经证明的股票转让在公司的股票记录中记入显示转让来源和转让人的条目之前，对公司而言无效。本公司无义务对任何股票转让的不利索赔进行调查，除非：(A)本公司在同一时间收到了一份关于不利索赔的书面通知，并以方式使本公司有合理机会在发行新的、重新发行或重新登记的股票(如果是有证明的股票)或在公司的股票记录簿中登记(如果是无证明的股票)之前对其采取行动，并且该通知确认了索赔人的身份，公司没有义务对任何股票转让的不利索赔进行调查，除非：(A)公司在同一时间收到了关于不利索赔的书面通知，并且在发行新的、重新发行或重新登记的股票之前，公司有合理的机会对其采取行动。登记车主和发行股票(一股或多股是其一部分)，并提供发送给申索人的通讯地址；或(B)公司已就受托人要求并取得遗嘱、信托、契据、合伙章程、附例或其他管制文书的副本。, 用于以外的目的获取受托人的任命或在任的适当证据，且此类文件经合理检查后表明存在不利索赔。本公司可通过任何合理方式履行任何查询义务，包括通过挂号信或挂号信通知不利的索赔人，其提供的地址，或如果没有该地址，则在其住所或正常营业地点，通知该担保已提交给指定的人进行转让登记，并且转让将被登记，除非在邮寄通知之日起30天内，或者

(A) 由有管辖权的法院发出的适当限制令、禁制令或其他程序问题；或(B)向公司提交赔偿保证书，在公司的判决中足以保护公司和公司的任何转让代理人、登记员或其他代理人免受因遵守不利索赔而可能遭受的任何损失。

5.5修复记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何休会上通知或表决，或在不开会的情况下以书面表示同意公司行动的股东，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就股票的任何变更、转换或交换或任何其他法律行动行使任何权利的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于记录日期记录日期不得超过该会议日期的六十(60)天或不少于会议日期的十(10)天，不得超过董事会通过确定会议行动记录日期的决议之日起十(10)天，也不得超过任何其他行动的六十(60)天。如果没有记录日期是固定的：

(A) 确定有权向股东大会发出通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或如放弃通知，则为会议召开日的前一天的营业结束时。(A) 确定有权在股东大会上通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天的营业结束，如果放弃通知，则为会议召开日的前一天的营业结束。

(B) 在不需要董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面方式表示同意公司行动的股东的记录日期应为向公司提交签署的书面同意的第一个日期。

对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的确定适用于任何休会；但是，董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

5.6 注册股东。在正式提示转让任何一股或多股股份之前，公司应将其登记所有者视为唯一有权就该一股或多股股份投票、接收通知和享有所有其他所有权利益的人，并且不受约束承认任何其他人对该一股或多股股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论是否有明示或其他通知，除非特拉华州的法律另有规定，否则公司应将其视为唯一有权投票、接收通知和享有所有其他所有权利益的人，除非特拉华州法律另有规定，否则不应承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他索偿或权益，无论是否有明示或其他通知，除非特拉华州的法律另有规定。

第六条

通告

6.1 通知表格。除发给董事会特别会议董事的通知可通过第3.4节规定的任何方式发出外，向董事和股东发出的通知应以书面形式发出，并亲自送达或邮寄至董事或股东在公司账簿上的地址。邮寄通知应视为在邮寄通知的时间发出。向董事发出的通知也可以通过电报发出。

6.2 放弃通知。当根据法律或公司注册证书或公司本附例的规定需要发出任何通知时，由有权获得通知的一名或多名人士签署的书面放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后签署，均应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书另有要求，否则股东、董事或董事委员会成员的任何例会或特别会议都不需要在任何书面放弃通知中明确规定要处理的事务或其目的。除非公司注册证书另有要求，否则不需要在任何书面放弃通知中明确说明要处理的事务或股东、董事或董事会成员的任何例会或特别会议的目的。

第七条

董事及高级人员的弥偿

7.1 任何人如曾是或曾经是本公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应本公司的要求作为另一家公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)的一方，或因此而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，则本公司应向其作出赔偿。该人是或曾经是本公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正应本公司的要求为提供服务。如果他本着诚信行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他的行为是违法的，他就该等诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额。通过判决、命令、和解、定罪或不抗辩或同等的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身不应推定该人没有以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，有合理的理由相信他的行为是非法的。(br}在任何刑事诉讼或诉讼中，有合理的理由相信他的行为是非法的。[br}在任何刑事诉讼或诉讼中，有合理的理由相信他的行为是非法的。[br}在任何刑事诉讼或诉讼中，有合理的理由相信他的行为是非法的。

7.2 任何人如曾是或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或因此而受到公司的威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的威胁或威胁，以促成对公司有利的判决，公司应对该人予以赔偿。任何人如曾是或曾经是本公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级管理人员、员工或代理人而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，则本公司应予以赔偿。信托或其他企业不承担费用(包括律师费) 如果他真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，则他实际上和合理地招致了与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用，但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、争论点或事项作出赔偿，除非且仅限于以下范围尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有公平合理的权利获得大法官法庭或其他法院认为适当的费用的弥偿。

7.3 如果公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人在第7.1或7.2节提到的任何诉讼、诉讼或程序的案情或其他方面取得胜诉，或在其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，他应获得赔偿他或她实际和合理地招致的与此相关的费用(包括律师费)。在此情况下，公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人应就其实际和合理地招致的与此相关的费用(包括律师费)获得赔偿。

7.4 根据第7.1或7.2节规定的任何赔偿(除非法院下令)，公司只有在确定董事、高级管理人员、员工或代理人符合该节规定的适用行为标准后，才应根据特定案件的授权作出赔偿。该董事、高级管理人员、员工或代理人已符合该节规定的适用行为标准。应作出这样的决定：

(A) 董事会以多数票通过法定人数，法定人数由并非该诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事组成，或

(B) 如果无法达到该法定人数，或者即使可以达到法定人数，也应由独立法律顾问在书面意见中指示，或

7.5 高级管理人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查性诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时发生的费用(包括律师费)可由公司在收到该董事或高级管理人员或其代表承诺偿还该金额的承诺后，在该诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付，如果最终确定该董事或高级管理人员无权根据本节授权获得公司赔偿的话。其他员工和代理人发生的此类费用(包括律师费) 可按董事会认为适当的条款和条件支付。

7.6 根据本细则其他章节提供或授予的弥偿及垫付开支，不得视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，包括以其公职身份采取的行动及担任该职位期间以另一身份采取行动的权利。

7.7 本公司有权代表任何人购买和维护保险，该人现在或曾经是本公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应本公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，为其承担的任何法律责任购买和维持保险，无论本公司是否有权

7.8 就本条而言，所指的“公司”除包括合并后的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何组成公司)。如果合并或合并继续存在，该公司将有权赔偿其董事、高级管理人员、雇员或代理人，以便现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正在或曾经应该组成公司的要求服务的任何人。在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何组成公司)。如果合并或合并继续存在，则将有权向其董事、高级管理人员、雇员或代理人提供赔偿。合营企业、信托或其他企业，根据本细则对产生的或尚存的公司所持的立场，应与其对其继续独立存在的组成公司的所持的立场相同。

7.9 就本条而言，提及的“其他企业”应包括员工福利计划；提及的“罚款” 应包括就任何员工福利计划对某人评估的任何消费税；提及“应公司要求提供服务” 应包括作为公司董事、高级管理人员、员工或代理人对该董事、高级管理人员、员工或其提供的服务施加职责或涉及服务的任何服务任何人真诚行事，并以他合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以本条所指的方式行事，而不是与公司的最大利益背道而驰的方式行事。员工福利计划的参与者和受益人应被视为以本条所指的方式行事，而不是与公司的最大利益背道而驰。

7.10 除非在授权或批准时另有规定，否则根据本条规定的赔偿和垫付费用应继续适用于不再担任董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

7.11 本公司的任何董事或高级管理人员均不因违反董事或高级管理人员的受托责任而对公司或公司的任何股东承担个人责任，但本条款不限制董事或高级管理人员的责任 (I)违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)不诚实的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。或(Iv)董事或高级职员从中获取不正当个人利益的任何交易。

第八条

一般条文

8.1 依赖书籍和记录。每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员和公司的每名高级管理人员在履行职责时，应真诚地依靠公司的账簿或其他记录，包括公司任何高级管理人员、独立注册会计师或经合理谨慎挑选的评估师向公司提交的报告，受到充分保护。

8.2 记录的维护和检查。公司应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点保存一份记录，记录其股东的姓名、地址以及每位股东持有的股份数量和类别、本章程副本(经修订)、会议记录、会计账簿和其他记录。(B)本公司应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点保存股东姓名、地址以及每位股东所持股份的数量和类别的记录、会议纪录簿、会计账簿和其他记录。

公司保存的任何此类记录可以保存在任何信息存储设备或方法上，或以任何信息存储设备或方法的形式保存，前提是这样保存的记录可以在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式。公司应根据特拉华州公司法的规定有权检查该等记录的任何人的要求，对如此保存的任何记录进行转换。当记录以这种方式保存时，由信息存储设备或方法制作的或通过信息存储设备或方法制作的、清晰易读的纸质表格应被接纳为证据，而为所有其他目的而接受的应被接纳为证据，其程度与原始纸质表格准确描述该记录的程度相同。

任何登记在册的股东，亲自或由律师或其他代理人提出书面要求，说明其目的后，有权在正常营业时间内为任何正当目的检查公司的股票分类账、股东名单以及其他簿册和记录，并复制或摘录其中的副本或摘录。(br}任何股东本人或由律师或其他代理人提出书面要求，说明其目的)有权在正常营业时间内为任何正当目的检查公司的股票分类账、股东名单以及其他簿册和记录，并复制或摘录其中的副本或摘录。正当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在任何情况下，律师或其他代理人是寻求有权检查的人，经宣誓的要求应附有授权书或授权该代理人或其他代理人代表股东行事的其他书面文件。经宣誓后的索偿要求应送交公司在特拉华州的注册办事处或其主要执行办公室。

8.3 董事检查。任何董事均有权为与其董事职务合理相关的目的，为检查公司的股票分类账、股东名单、及其他账簿和记录。

8.4 股息。在符合公司注册证书(如有)规定的情况下，董事会可依法在任何例会或特别会议上宣布公司股本股息。股息可以现金、财产、或股本股份支付，但须符合公司注册证书的规定。在派发任何股息前，可从公司任何可供派息的资金中拨出董事不时绝对酌情权认为适当的一笔或多笔作为储备，以应付或有或有事件，或用于平衡股息，或用于修理或维持公司的任何财产，或用于董事认为有利于公司利益的其他目的，而董事可按其认为有利于公司利益的方式修改或取消任何该等储备

8.5 张支票。本公司的所有支票或索要款项及票据，均须由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人签署。

8.6 会计年度。公司的会计年度由董事会决定。如果董事会未能做到这一点，总裁应确定会计年度。

8.7 密封件。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。可通过将印章或其传真件加盖或粘贴或以任何方式复制来使用该印章。

8.8 Amendments. The original or other Bylaws may be adopted, amended or repealed by the stockholders entitled to vote thereon at any regular or special meeting or, if the Certificate of Incorporation so provides, by the Board of Directors. The fact that such power has been so conferred upon the Board of Directors shall not divest the stockholders of the power nor limit their power to adopt, amend or repeal Bylaws.

8.9 Interpretation of Bylaws. All words, terms and provisions of these Bylaws shall be interpreted and defined by and in accordance with the General Corporation Law of the State of Delaware, as amended, and as amended from time to time hereafter.