美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至 财年：2019年12月31日

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

佣金 第000-27631号文件

特许经营 控股国际公司

(小企业发行人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

卢瑟福德路414-3120

沃恩， 加拿大安大略省L4K 0B1

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(888)554-8789

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

根据该法第12(G)条登记的证券 ：普通股，每股面值0.0001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短年份)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。

是： [X]否：[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短年份)内(如果有)以电子方式提交并发布了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交和发布的每个交互式 数据文件。是[] 否[X]

勾选 本表格中是否包含针对S-B法规第405项的违约申请者的披露，并且据注册人所知，最终委托书或信息声明中不会包含任何披露 ，该声明由本表格10-K第三部分中的 引用所并入。[X]

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、非加速申请者还是较小的报告公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“小型报告公司”的定义 。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡年来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 []

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是[]没有 [X]

截至2020年5月14日，有以下 股流通股：普通股，面值0.0001美元，47,037,772股。优先股，面值0.001美元，优先股1,000股。

特许经营 控股国际公司

索引

特许经营 控股国际公司

目录表

本文档中提及的 “特许经营控股”、“我们”或“公司” 是指特许经营控股国际公司，除非上下文另有说明。

根据1995年《私人证券诉讼改革法》发表的警告性 声明

前瞻性 陈述

以下讨论的 包含有关我们、我们的业务、运营前景和运营结果的前瞻性声明， 受许多因素和事件带来的某些风险和不确定因素的影响，这些因素和事件可能会导致我们的实际业务、前景 和运营结果与此类前瞻性声明中可能预期的大不相同。可能影响此类前瞻性陈述的因素 包括但不限于：我们为新市场成功开发新产品和服务的能力；竞争对我们收入的影响；法律或法规要求的变化对我们的收入产生不利影响， 影响或阻止客户将我们用于某些应用；推迟我们新产品或服务的推出；以及我们 未能跟上竞争对手的步伐。在本讨论中使用的“相信”、“预期”、 “预期”、“打算”等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，但 不是识别前瞻性陈述的唯一手段。提醒读者不要过度依赖这些 前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本报告日期。我们没有义务修改任何前瞻性的 陈述，以反映随后可能发生的事件或情况。请读者仔细审阅并 考虑我们在本报告以及提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他报告中披露的各种信息，这些信息试图就可能影响我们业务的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。

项目 1.业务

叙述性 业务描述

我们的 历史

特许经营 控股公司于2003年4月2日在内华达州注册成立。特许经营控股国际公司于2003年4月30日完成了与TMAN Global.com公司的合并。此次合并的性质是将佛罗里达公司的注册地变更为内华达州，并收购了一家新企业。自我们目前的业务运营开始以来，我们 一直在收购新兴成长型公司的特许经营权、许可权和分销权。

2014年12月16日，特许经营控股国际公司(FNHI)签订了一项协议(“协议”)，收购位于加拿大安大略省沃恩市简街8820号、加拿大安大略省沃恩市、L4K 2M9加拿大的安大略省(加拿大)公司WorkSports Ltd.(以下简称“WorkSports”)的全部已发行和已发行股票。

运营

一般信息

WorkSPORT 成立于2011年，旨在利用现有的金枪鱼盖子制造商提供的有限创新。自2005年以来，Tonneau Cover在价格和设计上基本保持不变，只有一家主要公司控制了Tonneau Cover 市场的大部分份额。这一充满活力的细分市场需要一家新的创新型制造商，其产品质量高、功能齐全、价格极具竞争力 。WorkSPORT为北美市场上最著名的皮卡开发了多种产品。 每种产品的详细信息可在www.Worksport.com上找到。WorkSports通过加拿大和美国的批发商以及第三方在线零售商销售其产品。WorkSports还在其自有品牌和OEM制造计划下为其他企业生产其专利设计的盖子 。

在 4月20日2018年，董事会通过了关于在加拿大安大略省注册成立的Truxmart 有限公司公司章程的特别决议。修改了公司章程，将 公司的名称从Truxmart Ltd改为WorkSports Ltd。

产品和服务的性质

2018年 SEMA报告

2018年SEMA报告显示了前一年的结果，并表明2017年对特种设备行业来说又是一个不错的年份 。市场总体规模增长至429.2亿美元。4%的增长延续了多年的趋势。进入市场的SEMA项目 将持续增长到2018年年底，并使零售额接近450亿美元。

目前的这种增长趋势是由强劲的整体经济表现推动的，包括失业率的持续下降和消费者支出的增长 。强劲的经济加上消费者信心的增强意味着更多的人愿意把钱花在非必需品上，如特种汽车零部件。虽然新车销量已经趋于平稳，但仍保持在接近创纪录的高点 -每年接近1700万辆。最近宣布对进口钢铁、铝等征收关税，以及其他政策变化 可能会影响2018年的经济和行业，但到目前为止，需求一直很强劲。

(节选自2018年SEMA报告，涉及美国的Tonneau封面售后市场/非OEM经销商销售)

2019年 卡车市场：快照

加拿大 每月新皮卡销量(所有型号)

此 销售数据表按月查看加拿大皮卡细分市场全年 的月度销售业绩。它包括在加拿大市场销售的所有主要皮卡车型，您可以清楚地看到每月皮卡的销售趋势 。以这种方式查看单个皮卡车型的销售业绩会让您对势头有一个很好的感觉 (好坏)。

Https://www.goodcarbadcar.net/2019-canada-pickup-truck-sales-figures-by-model/

美国

美国 -最畅销轻型卡车-2019年

福特F系列以近90万辆的年终销量成为美国最畅销的轻型卡车。福特F系列 是一系列全尺寸皮卡，最受欢迎的变种是F-150。这款机型的第14代将于2020年发布 。

2019年美国最畅销轻型卡车

在汽车需求经过 年的复苏后，2019年美国轿车和轻型卡车销量的增长与前一年相比有所放缓。 2019年美国轻型汽车销量约为1700万辆，其中约1220万辆是轻型卡车。除了丰田皮卡之外，美国汽车制造商制造的轻型卡车仍然是美国购车者的最爱。福特F系列多年来一直是最受美国买家欢迎的汽车之一，在2019年底被评为美国最畅销的轻型卡车。排在第二位的是克莱斯勒的公羊皮卡，紧随其后的是通用汽车的雪佛兰Silverado和丰田的塔科马(Tacoma)。

Https://www.statista.com/statistics/204473/best-selling-trucks-in-the-united-states-from-january-to-october-2011/

背景

多年来，消费者从Tonneau封面制造商那里获得的选择非常有限。北美市场的领先制造商 几乎没有新车型的开发。Tonneau封面市场可以分为四种主要的 样式的封面：

1. 软折叠卷盖(乙烯基盖)

2. 硬质折叠盖和立式盖(铝质和玻璃钢)

3. 坚固一体的盖子和盖子(塑料和玻璃纤维)

4. 可伸缩盖(塑料和铝)

我们 相信消费者更喜欢最不麻烦、最实用、初始成本最低的型号。实心一体盖 和可伸缩盖最不受欢迎，因为它们的功能和总成本有限。因此，现在市场上最流行的 封面是软硬折叠/滚动的金黄色封面。

市场 分析和分销

专用设备(售后市场)由三大类客户组成，包括：主仓库分销商、经销商/批发商、 和最终零售消费者。主仓库分销商将库存和分销产品给他们的客户，这些客户通常是 当地经销商和批发商。经销商和批发商是当地商店，将产品出售给他们所在地区的一些企业和零售消费者 并在线销售。经销商将从当地经销商处购买大部分产品，后者将定期向他们发货。 零售最终消费者就是您的产品的最终用户。WorkSports目前通过分销商和经销商网络销售其产品线。

OEM市场由在全球设有公司办事处和经销点的汽车制造商组成。具体地说，在北美 ，OEM市场将由加拿大、美国和墨西哥的公司办公室和仓库组成。WorkSPORT的目标OEM 将是：

丰田汽车公司(Toyota Motor Co.

福特汽车公司

日产汽车公司(Nissan Motor Co.

通用汽车 马达

FCA 汽车(RAM卡车)

在 2017年，上述各车辆制造商从 独立配件制造商(如WorkSports)购买其OEM品牌的tonneau盖(在工厂安装的tonneau盖)。没有汽车制造商设计和制造自己的Tonneau车盖 。

WorkSports的目标市场包括主仓库分销商和经销商。

在加拿大市场，WorkSPORT主要与仓库分销商开展业务，并选择经销商客户。在美国市场，WorkSports的客户群主要是经销商和批发商。

WorkSPORT 美国是美国最大的售后购买集团之一的供应成员。Line-X涂料公司拥有美国售后集团(AAG)，由700多家轿车和卡车配件商店组成。作为AAG的供应商成员，WorkSPORT可以 访问美国大多数大型卡车配件经销商、批发商和在线商店。我们的产品由AAG的销售人员销售给AAG会员 ，所有客户服务和维护都是通过电话、电子邮件和不经常访问的方式完成的。

WorkSPORT 加拿大仅向安大略省选定的经销商以及加拿大东部最大的仓库分销商销售产品。罗伯特·蒂伯特(Robert Thibert) QC在加拿大的三个省拥有超过60万平方英尺的仓库空间。Robert Thibert负责 采购我们的产品并将其销售给他们在加拿大的客户群。安大略省的WorkSPORT经销商销售只能选择协助提供产品反馈的经销商 。

如果可能，我们会定期 通过电话、电子邮件和面对面与我们的客户群就新产品、促销、更新和一般销售进行联系 。

我们的部分客户列表包括：

企业号 Robert Thibert(加拿大魁北克)

拖车 部件等(美国佛罗里达州)

AutoAnything (加利福尼亚州)

转弯 5分配

竞争

在这个市场上竞争的公司 有卡车英雄集团、Tonno Pro和坚固的班轮，但并不是所有的公司都收取有竞争力的价格：

Extang(TruckHero)Trifeta在美国的零售价为425美元。Tonno Pro Tri Fold的零售价为269美元。坚固耐用的衬垫Tri Fold零售价为329美元。而WorkSports Tri Fold的零售价为259加元；239美元。

Extang Solid Fold在美国的零售价为799美元。坚固耐用的硬折衬垫零售价为689美元。WorkSPORT Forte的零售价为699加元； 689美元。

小巧的 卷起盖由许多不同的公司生产。最受欢迎的两款总装封面是零售价499美元的Truxedo(TruckHero) Low-ProQT和零售价269美元的Tonno Pro Low-Roll。WorkSPORT汇总零售价为299美元； 269美元。

Truck Hero Group是Extang Corporation、TruXedo，Inc.、BedRug，Inc.、Undercover Inc.、Advantage Truck Accessories Inc.、Retrax Inc.和BAK Industries、NFAB、RealTruck.com、Auto Customer和Truck Caps的控股公司。它们占北美 竞争品牌的大多数。

金雀花封面市场中增长最快的领域是价格低廉的硬质折叠金雀花封面。目前，市场分布由三个主要参与者共享，LKQ/Keystone被视为市场领导者。

销售， 营销和分销战略

WorkSports的 销售策略不断变化和变化。销售是通过仓库总代理商进行的，因为他们通常通过其内部销售部门处理产品 销售和促销。要使市场完全饱和，企业必须通过强大的互联网影响力(包括YouTube视频和商业广告、互动网站、搜索引擎优化、社交媒体等)吸引零售消费者 购买其产品。下一步是直接或通过分销商在购买WorkSports产品的经销商和批发商中建立牢固的工作关系和声誉 。

WorkSports 将继续增长自有品牌销售，WorkSports销售的产品被贴上其他公司的品牌。如果客户 希望参与Tonneau覆盖市场，但无法驾驭复杂的制造流程 同时又具有挑战性的知识产权，他们可以利用WorkSports设计、专利、工厂和分销基础设施 来储存和销售自己独特的产品，而不会面临任何直接制造的挑战。

WorkSPORT 希望通过创新成为Tonneau封面市场的领导者。我们的主要目标是设计和设计我们的产品 ，以更好地适应当今新的、动态的和创新的轻型卡车型号。

WorkSports 希望通过始终高度重视客户服务、创新、质量和强大的全球品牌，成为我们细分市场中的重要参与者。

WorkSports的目标市场是北美、中美洲和南美洲，未来计划在全球范围内拓展到其他市场机会。WorkSports 计划在全球范围内从汽车专用设备市场以及车辆制造商的OEM生产中赚取收入。

WorkSPORT 还计划通过内部设计我们的产品来最大限度地满足消费者不断发展的需求，从而获得市场份额和核心价值 以及强大的知识产权组合(截至2019年，加拿大和美国有3项已授权专利，3项专利申请--截至 2019年)

公司目前的产品线如下：

1. WorkSPORT SC3：三折(2011年推出)

WorkSPORT Ti Fold是我们的主打软折斗篷。Tri Fold采用不锈钢硬件、双层乙烯基防水帆布以及全铝和塑料涂层前夹等功能。Tri Fold向我们的客户群提供 与竞争产品相比平均节省5%的成本。WorkSPORT设计了该产品的多种独特版本， 目前正在为WorkSPORT品牌销售以及自有品牌客户生产各种版本。

2. WorkSPORT SC3Pro：智能折叠(2012年推出)

WorkSPORT Smart Fold是我们推向市场的第二款产品，提供我们专利的后部智能锁闩系统。Smart Fold是在柔软折叠金刚石盖上提供的后方闭锁系统的首个 创新。智能折叠盖具有与Tri Fold相同的所有 功能，但具有新的后部锁闩系统，只需拉一根释放缆线即可打开盖子 ，这是我们市场软三折领域的一项新创新。

公司于2014年11月在拉斯维加斯举行的特种设备制造商协会(SEMA)展览会上推出了三款新产品。 这些产品如下：

3. WorkSPORT SC4：四折(2015年推出)

WorkSports Quad-Fold将是第一个分成四个部分折叠的乙烯基包裹的Tonneau封面。此盖还将允许其用户 可向卡车后窗向上折叠，从而进入全张床。(=我们选择制作世界上第一个四折盖 ，这样当与卡车的后窗平行站立时，此盖更加紧凑，从而消除了风阻 和后窗障碍物。

4. WorkSPORT HC3：Forte(2^发送Gen于2016年推出，仅在加拿大作为自有品牌推出)

获取 从发布第一代WorkSPORT Forte中学到的宝贵信息。全新重新设计的WorkSPORT Forte“GEN2” 易于安装和操作，同时以地图价格提供，填补了 软质和硬质色调封面之间亟需的空白。

GEN2 Forte盖板现在将采用6 mm厚的铝板和坚固的蜂窝芯材，并涂以耐用的哑光黑色 防刮粉末涂料。GEN2 Forte盖子的重量将减少30%，制造成本将降低25%-30%。采用坚固的包装， 重量更轻的GEN2 Forte还将节省时间和资金，标准40英尺HC容器的载荷量最高可增加10%， 因此可最大限度地提高价值和产品盈利能力。值得注意的是，GEN2 Forte将不会配备与其前身相同的货运部和工具 袋子，因为货物部和存储解决方案正在通过WorkSPORT Alpha系列产品进行密切审查和实施。

GEN2 Forte将作为WorkSPORT品牌产品以及北美、中美和南美市场自有品牌制造的基石产品 制造。

此外，我们还根据消费者反馈重新设计了WorkSPORT智能折叠锁闩系统。因此，下一代 SC3Pro：Smart Fold Cover将更易于安装，国产和进口轻型卡车均可使用。

WorkSPORT 还在SEMA 2015上发布了新的Alpha系列Tonneau封面。Alpha产品将于2020年底发布，届时将为新的研发成功筹集资金 。预计Alpha和TerraVis车型盖在汽车售后市场将非常成功。

生产 和交货

WorkSPORT 产品在中国按照我们的规格和设计制造。我们所有的软(乙烯基)盖都是在中国梅州的一家工厂生产的。 所有未来的工作体育硬体产品都是在中国制造的。我们的软装厂每月可生产3000件 ，我们的精装厂每月可生产1500件。这两家工厂的产量都可以在30天内提高 ，以促进产量达到中国合同制造商目前产量的十倍，而不会 对他们的产能造成任何压力。

员工

目前， 我们雇佣了一名全职人员。我们可能会在未来雇佣更多的员工，以促进预期的增长预测。我们 报销员工所有必要的和惯例的业务相关费用。

我们 没有计划或协议在雇佣终止或 控制权变更时提供医疗保健、保险或补偿。

专有 信息

知识产权 产权

截至提交本报告时，该公司已在美国获得三项专利。如下所述，专利 适用于该公司的“Smart Fold”(智能折叠)和“Quad-Fold”(四折)卷筒盖，以及“工具袋” ，它是“GEN2 Forte”(GEN2 Forte)卷筒盖的附件和组成部分。

2014年10月，公司还向美国专利商标局提交了两份临时专利申请，随后获得批准。自2012年10月以来，WorkSports已经为获得美国8,814,249号专利支付了7718美元-这是一个用于固定卡车床罩的 系统。这项专利归史蒂文·罗西所有，他以前是WorkSPORT的唯一股东。根据公司与Steven Rossi于2014年11月26日签订的独家许可协议，WorkSports有权将此专利商业化 。根据这项协议，WorkSports没有义务向Steven Rossi支付任何版税。但是，WorkSPORT有义务 支付为保持专利的全部效力而产生的任何费用。

2015年，Steven Rossi向美国专利商标局提交了三项专利申请和一项临时专利申请，均获得WorkSports的独家许可。 截至本报告提交之日，专利申请情况如下 ：

● 专利终身工作制预计将在2019年内授予，其中包括可调/可拆卸工具 包。此功能涉及可拆卸和可调节的Tonneau盖子下的袋子， 在Alpha和Gen 2 Forte上使用。该专利于2019年4月9日获得授权。

WorkSports Quattro套装是一款全床无障碍软折叠套。该专利于2019年3月3日获得授权。

● Alpha全功能Tonneau Cover System(如上所述)预计将分成两个独立的 专利。阿尔法专利预计将在2019年内授予。

截至本报告提交之日，WorkSPORT已于2017年9月17日提交了美国、加拿大和中国的“WORKSPORT”商标申请 。本公司预计在2019年内获得“WorkSPORT”商标的商标所有权 。截至本协议之日，本公司已在中国申请了WorkSPORT标志和文字标志，并正在等待其中国商标代理的确认 。

当前 专利组合

下表 包含公司目前拥有和持有的专利和商标的记录：

政府 法规

我们 认为政府监管现在或将来对我们都不重要。

研究和开发

我们 将持续投入研发活动。

环境合规性

我们 相信，我们不会因为遵守任何环境法而承担任何物质成本。

如何 获取我们的证券交易委员会文件

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。 提交给证券交易委员会的报告、委托书和其他信息可在证券交易委员会的公共参考设施 查阅和复制，地址为华盛顿特区20549。此类材料也可通过SEC的 网站www.sec.gov以电子方式获取。

我们的 投资者关系部可以联系我们的主要执行办公室，地址是加拿大安大略省沃恩市卢瑟福德路3120号，414套房， 加拿大L4K 0B2。我们的电话号码是1(888)554-8789。我们的网站是www，FraciseholdingsInternational al.com

第 1A项。危险因素

由于 是一家“较小的报告公司”，不需要提供第1A项所要求的信息。

第 1B项。未解决的员工意见

由于 是交易法规则12b-2所定义的“较小的报告公司”，我们不需要在此项中提供信息 。

项目 2.属性

我们 目前在安大略省多伦多占用办公空间。美国的所有WorkSPORT产品都由第三方保税物流仓库 储存，年租金约为10,000美元。我们几乎没有自有设备，只能依靠签约的物流合作伙伴 及其设备来支持WorkSports供应链和分销。

第 项3.法律诉讼

在截至2019年12月31日的年度内，公司(被告)目前正在与供应商(原告)进行法律诉讼。 在2020年2月6日年终后，公司与供应商达成法律和解，公司 有义务从2020年3月1日起每月支付6,037美元，为期4个月，直至2020年6月1日全额偿还24,148美元。

第 项4.矿山安全信息披露

没有。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场 信息

我们的 普通股在场外交易市场(“OTCQB”)报价，代码为“FNHI”。

下表列出了本公司普通股在指定年度的最高收盘价和最低收盘价。报价 反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不反映实际交易。

截至2020年5月14日，公司普通股的收盘价为每股0.10美元。

持有者

截至2020年5月14日 ，我们普通股的记录保持者约为120人，已发行普通股为47,037,772股。

库存 调拨代理

我们证券的股票转让代理是科罗拉多州丹佛市的公司股票转让公司。他们的地址是科罗拉多州丹佛市，430Suite430，樱桃溪南路3200号，邮编：80209。他们的电话号码是(303)282-4800。

分红 政策

我们 之前未宣布或支付过普通股的任何股息，预计在可预见的 未来也不会宣布任何股息。我们普通股的股息支付由我们的董事会自行决定。

股权 激励计划

我们 在2015年6月5日通过了股权激励计划(《计划》)。该计划规定授予以下类型的股票奖励：(I)激励性股票期权，(Ii)非法定股票期权，(Iii)股票增值权，(Iv)限制性股票奖励，(V)限制性股票单位奖励和(Vi)其他股票奖励。该计划旨在帮助本公司确保并 保留符合条件的获奖者的服务，激励该等人员为本公司及其任何附属公司的成功尽最大努力 ，并提供一种方式，使符合条件的获奖者可从 普通股的增值中受益。董事会将管理该计划。根据该计划，最多可发行1亿股。根据该计划，我们的任何高级管理人员或董事均未获得任何其他股票期权 或类似工具。

未登记的股权证券销售

在截至2019年12月31日的年度内，本公司完成了一次未登记的股权证券销售，所有这些都是根据D规则第506(B) 条进行的。公司筹集了30,000美元，以换取合并后的250,000股公司普通股。这包括 以下投资：

发行人 购买股票证券

截至2019年12月31日止年度内，并无回购本公司普通股股份。

第 项6.选定的财务数据

由于 是交易法规则12b-2所定义的“较小的报告公司”，我们不需要在此项中提供信息 。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下 管理层的讨论和分析(“MD&A”)应与FNHI截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表 及其附注一并阅读。欲了解有关FNHI的更多信息，请访问www.FranciseholdingsInternational al.com。

前瞻性陈述的安全港

本MD&A中包含的某些 陈述构成前瞻性陈述，包括由以下表述确定的陈述预期， 相信，计划，估计，预期，打算，以及与FNHI或其管理相关的类似表述。这些 前瞻性陈述不是事实、承诺或保证；相反，它们反映了当前对未来 结果或事件的预期。这些前瞻性声明会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果、活动、 绩效或事件与当前预期大不相同。这些风险包括与收入增长、运营业绩、行业、产品和诉讼相关的风险，以及FNHI在以下条款下的MD&A中讨论的事项风险因素。 读者不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。FNHI没有义务公开更新 或修改任何此类陈述，以反映公司预期或任何此类陈述可能基于的事件、条件或环境的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果不同的可能性 。

以下关于我们财务状况和经营结果的讨论 应与我们的财务报表 以及本报告中包含的相关注释一起阅读。

运营结果

收入

截至2019年12月31日的年度，整个WorkSports产品系列的收入为1,926,405美元，而截至2018年12月31日的年度收入为481,521美元 。销售额同比增长约300%，原因是公司获得了现有客户销售额的更多份额 ，以及公司在美国和加拿大完成订单和产品订单的可用性增加。

在截至2019年12月31日的一年中，加拿大产生的收入为65,842美元，而2018年同期为65,190美元，增长 1%。截至2019年12月31日的一年，美国产生的收入为1,860,563美元，而2018年同期为416,331美元。这意味着来自美国的收入同比增长约347%。 美国市场的增长主要归功于公司在获得使用WorkSPORT商标的许可 后，于2018年中重新进入美国市场的能力和成功。

WorkSports产品在线零售商的销售额 从2018年的151,285美元增加到2019年的174,793美元，增长了16%。在线零售商在截至2019年12月31日的一年中占总收入的8%，而截至2018年12月31日的一年为32%。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年，总代理商销售额保持不变，分别为64,610美元和64,164美元。 2018年自有品牌销售额为265,969美元，占总销售额的56%。在截至2019年12月31日的一年中，自有品牌 的销售额为1,912,401美元，增长了619%，即1,646,432美元。WorkSports预计将继续发展其业务领域，因为 它开发了独特且非竞争性的产品，以提供给美国和加拿大市场的其他潜在客户。

目前，WorkSports与加拿大的一家分销商密切合作，并在宾夕法尼亚州布里尼斯维尔和纽约州Depew拥有自己的合同分销和库存设施。这还不包括多家独立的在线零售商。

虽然WorkSPORT目前总共支持9家经销商和分销商，但随着2020年美国市场收到新的 库存，WorkSPORT将重新专注于在线销售。WorkSports仍然相信，通过在线零售商增加销售额的趋势将继续超过传统分销业务模式。此外，信誉良好的在线零售商的客户 往往会提供更大的销售量、更大的利润率以及更好的防止价格侵蚀的保护。

销售成本

销售成本 从截至2018年12月31日的年度的384,908美元增加到截至2019年12月31日的1,687,858美元 。这一增长与截至2019年12月31日的年度销售额增长相关。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的销售成本占销售额的百分比 分别约为88%和80%。销售额百分比 的下降导致毛利率从截至2018年12月31日的年度的20%降至截至2019年12月31日的年度的12% 。毛利率的下降与在财务报告中用于将加元销售额换算成美元的汇率波动有关，也与在美国市场销售商品的成本增加，以及与仓储库存相关的成本增加有关，以便及时完成销售。

在截至2019年12月31日的一年中，在 销售成本中，运输和运费成本占销售成本的3%，而在2018年，它占销售成本的31%。这一下降主要归因于对单个 客户的销售量增加，降低了运输和运费成本。

WorkSports 为其分销商和在线零售商提供“全包”批发价。这包括任何进口关税、 税和运费。如果总代理商或零售商选择使用自己的发货流程，则会应用折扣。某些 例外情况适用于极少数情况，即产品运往毗邻的美国以外的地区或从美国运往加拿大。 批量折扣也提供给某些较大批量的客户。WorkSports还提供“码头价格”或“提货 计划”，客户可以直接从WorkSports的一个库存仓库提货

运营费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，一般和行政费用不变。截至2019年12月31日的年度的一般和行政费用为238,841美元，与截至2018年12月31日的年度的268,707美元类似。一般和行政费用 包括以下更改：

专业费用(包括会计、法律费用、咨询费以及上市和备案费用)从截至2018年12月31日的年度的864,160美元降至截至2019年12月31日的570,852美元，降幅为34%。会计和审计费用 从102,413美元增加到173,433美元，增幅为69%。由于公司在2019年初完成了之前的咨询合同，咨询费下降了69%或415,119美元，至189,881美元。截至2019年12月31日的年度，法律费用增加了39,537美元，从84,836美元增加到124,373美元 。

其他 收入和支出

于截至2019年12月31日止年度内，本公司与一名个人投资者达成法律和解协议(“解除”)，以解除于2018年1月12日签订的债务清偿及相互清偿协议。根据和解协议 ，释放了19,055,551股预留股份，并将其返还给本公司。此外，已发行的5944,449股拆股前 股(拆股后990,742股)股份退还公司库房，并注销，相应减少了公司已发行和已发行股份 。这笔交易产生了250,778美元的债务清偿收益。 公司于2019年8月结束了清盘。

在截至2018年12月31日的年度内，进行了应付账款结算，导致亏损495,944美元，并发行了 公平市值为650,000美元的股票认购。

净亏损

截至2019年12月31日的年度净亏损为414,607美元，而截至2018年12月31日的年度净亏损为1,763,038美元 与去年同期相比，净亏损下降了76%。这一下降是由以下原因造成的：

流动性 与资本资源

现金 流动活动

现金 从2018年12月31日的25,323美元减少到2019年12月31日的11,993美元，减少了13,330美元，降幅为53%。减少的主要原因是 美国和中华人民共和国之间持续的贸易争端。

资助 活动

在2019财年和2018财年，除了营运资金外，我们通过发行普通股、应收股份认购和计息贷款为运营提供资金。融资活动的收益总额为117,842美元。我们的股票发行和 应付票据包含可能会稀释我们股东的特征。

表外安排 表内安排

我们 与任何一方都没有表外安排。

关键会计政策

我们 对运营结果和财务状况的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 该报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些合并财务报表的编制 要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们在持续的基础上评估我们的估计，包括与坏账准备、库存、无形资产估值、或有事项和诉讼有关的估计。 我们持续评估我们的估计，包括与坏账准备、库存、无形资产估值以及或有和诉讼有关的估计。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，这些假设认为 在这种情况下是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面 价值做出判断的基础，这些价值从其他来源看起来并不容易显现。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。

我们遵循的会计政策载于本年度报告所包含的财务报表附注3。这些 会计政策符合美国公认的会计原则，并且在编制财务报表时一直沿用 。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

由于 是交易法规则12b-2所定义的“较小的报告公司”，我们不需要在此项中提供信息 。

第 项8.财务报表和补充数据

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 董事会和

特许经营控股国际公司的股东

关于财务报表的意见

我们 审计了随附的特许经营控股国际公司(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表，以及截至2019年12月31日的两年期间各年度的相关经营报表、综合亏损、股东权益和现金流量表，以及相关附注(统称财务 报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了 公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两年 期间各年度的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

考虑 公司作为持续经营企业的能力

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2中更详细的 所述，本公司已发生净亏损，并出现累计亏损。这些因素 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表附注2也说明了管理层关于 这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但 不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ Haynie&Company

犹他州盐湖城

2020年5月14日

我们 自2016年以来一直担任本公司的审计师。

特许经营 控股国际公司

合并资产负债表

2019年12月31日和2018年12月31日

附注 构成这些合并财务报表的组成部分。

特许经营 控股国际公司

合并 营业报表和全面亏损

2019年12月31日和2018年12月31日

附注 构成这些合并财务报表不可分割的一部分

特许经营 控股国际公司

合并的股东亏损报表

2019年12月31日和2018年12月31日

附注 构成这些合并财务报表不可分割的一部分

特许经营 控股国际公司

合并 现金流量表

2019年12月31日和2018年12月31日

附注 构成这些合并财务报表的组成部分。

特许经营 控股国际公司

合并财务报表附注

2019年12月31日和2018年12月31日

1. 经营性质和反向收购交易

特许经营 控股国际公司(以下简称“公司”)于2003年4月2日在内华达州注册成立。在截至2014年12月31日的 年度内，公司完成了与TruXmart Ltd.(“TruXmart”)的反向收购交易(“反向收购”) 。2018年5月2日，Truxmart合法更名为WorkSports Ltd.(“WorkSPORT”)。 WorkSports在加拿大和美国设计和分销卡车车盖。

2. 陈述和持续经营的基础

A) 合规性声明

公司的财务报表是根据财务会计准则委员会(FASB)发布的美国公认会计原则(GAAP)编制的。 公司的财务报表是根据财务会计准则委员会(FASB)发布的美国公认会计原则(GAAP)编制的。

B) 计量基础

公司的财务报表是按权责发生制编制的。

C) 合并

公司的合并财务报表合并了公司及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间交易、余额和公司间交易的未实现损益均已冲销。

D)职能货币和列报货币

这些合并财务报表 以美元列报。公司的本位币为加元。为编制 这些合并财务报表，2019年12月31日以加元计价的未偿还余额按1.30加元兑1美元的汇率折算为美元。2018年12月31日以加元计价的余额 按1.36加元兑1美元的汇率转换为美元 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日期间，以加元计价的交易分别按1.33和1.30加元兑1美元的平均汇率转换为美元。

E) 估计数的使用

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求 管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。 财务报表的编制要求 管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

F) 持续经营

这些 财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设本公司在可预见的未来能够在正常业务过程中实现资产 并履行其负债。在截至2019年12月31日的年度内，本公司净亏损414,607美元，截至该日，本公司累计亏损10,768,906美元。 虽然本公司已证明有能力创造收入，但不能保证其能够达到 的收入水平，足以从运营中产生足够的现金流，或通过私募、公开发行和/或银行融资获得额外融资，以支持我们的营运资金需求。 如果任何私募、公开发行和/或银行融资产生的资金 不足，我们将不得不筹集额外的营运资金 。不能保证会有额外的融资，或者如果有的话，会以可接受的条款提供。 这些条件会让人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生很大的怀疑。如果没有足够的营运资金 ，我们可能会被迫停止运营，这将导致投资者损失全部投资。随附的 合并财务报表不包括与资产账面金额的可回收性和分类 或该风险和不确定性的结果可能导致的负债的金额和分类相关的任何调整 。

G) 重新分类

某些 比较数字已重新分类，以符合本期的列报方式。

3. 重要会计政策

合并 -该公司在内华达州注册成立。该公司有一家全资子公司WorkSports Ltd.，这是一家在安大略省注册成立的公司。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。

现金 和现金等价物-现金和现金等价物包括三个月或以下期限的记账现金和活期存款 。

应收账款 -应收贸易账款按公司预计收回的金额列报。应收账款分别审核 是否可收回。如果公司客户的财务状况恶化，对其 付款能力造成不利影响，则可能需要补贴。

本公司为向本公司的绝大多数客户销售本公司的产品提供信用条款 ，不需要向这些客户提供抵押品。公司持续对客户的财务状况进行信用评估 并根据公司的历史经验和 每个期末的具体审核或应收账款保留可疑应收账款拨备。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司不计提坏账拨备 。

存货 -存货以成本或可变现净值中的较低者表示，成本按加权平均值确定。 成本包括应用于产品的材料成本加上直接人工成本。

保修 -该公司针对产品缺陷提供有限保修。对购买不完全满意的客户 可以尝试在保修期外获得退款。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司产生的保修费用分别为2,106美元和3,538美元。

收入确认-从2017年12月15日起，对于报告与客户的合同收入的公共实体，ASC 606发布了新的收入确认会计准则 。实体必须满足ASC 606规定的以下步骤才能确认收入：可识别的 合同、可识别的履约义务、可确定的交易价格、分配交易价格和履行 履约义务。销售在产品发货时确认，没有退货权利，所有权和损失风险已 转嫁给客户或根据销售条款交付。向客户开具账单的与运输和搬运成本相关的收入 计入净销售额，相关运输和搬运成本计入销售产品成本。 这些标准对报告的合并财务报表没有影响。

财产 和设备-资本资产按成本入账，并使用直线法在以下估计的 使用年限内摊销：

由于 截至2019年12月31日，本公司不将以下项目的折旧视为未使用的项目：产品模具、商标和网站 。

所得税 税金-所得税拨备是基于本年度应付或可退还的税款以及应纳税所得额与税前财务收入之间的暂时性 差额，以及资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时性 差额计提的。递延税项资产和负债按现行颁布的所得税税率计入合并财务报表 ，适用于递延税项资产和负债预期按照FASB ASC 740规定实现或结算的期间。随着税法或税率的变化，递延税金资产和负债通过所得税拨备进行调整。

税务 最初需要在财务报表中确认头寸，因为经税务机关审核后，这些头寸很可能会持续 。

外币折算-以外币计价的交易最初使用交易日期的有效汇率 以本位币记录。以外币计价的货币资产和负债 使用报告期末的现行汇率折算成本位币。所有汇兑收益 和亏损都包括在营业和亏损报表中。

对于 以美元列报财务报表的目的，资产和负债以美元 表示，使用报告期结束时的现行汇率。收入和支出项目按该期间的平均汇率 换算，除非该期间的汇率大幅波动，在这种情况下，使用交易日期的汇率 。产生的汇兑差额(如有)在其他全面亏损中确认， 报告为股东权益中的累计换算调整。

对于 这些财务报表的目的，使用了以下汇率：

金融工具-财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)825，关于金融工具公允价值的披露 ，要求披露金融工具的公允价值。本公司现行金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款 及应计负债及股东贷款)的账面价值 因该等工具的短期到期日而接近其公允价值。

测量 -本公司最初按公允价值计量其金融工具，但某些非公允交易除外。 本公司随后按摊销成本计量其所有金融资产和金融负债，但在活跃市场报价的股权工具投资 除外，这些资产和负债均按公允价值计量。公允价值变动在发生期间的收益中确认 。

财务 按摊余成本计量的资产包括现金及现金等价物、应收账款、关联方应收账款、其他应收账款 和应收股份认购。按摊余成本计量的金融负债包括应付账款和应计负债， 和应付本票。

衍生品 金融工具-本公司已经发行并可能发行条款要求本公司将交易作为衍生品金融工具进行会计处理的票据 。该公司根据 FASB会计准则编纂(“ASC”)主题815衍生工具和套期保值对这些交易进行会计处理，该主题要求每个衍生工具 在资产负债表上作为资产或负债记录为资产或负债，该资产或负债在报告日期以其公允价值计量。ASC 815还要求衍生品公允价值的变化在当期收益中确认。

关联 交易方-与关联方的所有交易均在正常运营过程中，并按 交换金额计量。

无形资产和减值-专利和其他无形资产使用直线法在其估计可用 寿命内摊销，并至少每年或当发生表明存在 减值的事件或情况时进行减值评估。每当发生事件或环境变化表明无形资产的账面金额可能无法收回时，本公司就评估可识别无形资产的可回收性 。当存在减值指标时，公司 根据与其相关的估计未贴现未来现金流来衡量资产的账面价值。如果预期未来现金流的总和小于正在评估的资产的账面价值，则将确认减值损失。减值损失将按资产账面价值超过其公允价值的金额计算。 资产减值评估要求本公司对被评估资产寿命内的未来现金流做出假设 。这些假设需要重大判断，实际结果可能与假设和估计金额不同。 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司并无与无形资产相关的减值亏损。

租赁 会计-2019年1月1日，公司采用了新的会计准则ASC 842，要求承租人根据未来租赁付款贴现的价值将资产负债表上的所有租赁确认为使用权资产和租赁负债 。关于租赁协议的性质和条款的扩大披露是前瞻性的要求，并包括在附注 19中。在采用时，公司还确认了68,516美元的使用权资产和租赁负债。

私募股权投资-私募股权投资可以由非上市公司的普通股和优先股组成。本公司按交易价格记录所有私募股权投资，不包括交易成本。本公司每年评估是否有任何客观的 证据表明其投资兴趣受损。如果减值，本公司所占投资相关 资产份额的账面价值将减记至其估计可收回金额，并计入综合经营报表 和全面亏损。

4. 库存

截至2019年12月31日和2018年12月31日，库存 包括以下内容：

在截至2019年12月31日的年度内，公司确认存货减值亏损54,292美元。

5. 财产和设备

2019年12月31日和2018年12月31日的主要 物业和设备类别如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司确认的折旧费用分别为2,198美元和1,093美元。所有 当前财产和设备以及未来购买的任何财产和设备均已质押，作为附注7中披露的 应付票据的抵押品。

6. 无形资产

无形资产 包括建立WorkSports Tri-Fold和Smart Fold专利技术、WorkSports商标以及公司网站的成本 。该专利分别于2014年和2019年颁发。该专利将在其25年的使用期限内按直线摊销 。本公司的商标和网站每年都会重新评估减值情况；本公司 已确定截至2019年12月31日的本年度无需减值。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度无形资产变动情况 如下：

该专利在未来五年及2019年12月31日之后的摊销情况如下：

7. 应付票据

下表显示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的应付票据余额：

2019年 应付票据

在截至2019年12月31日的年度内，公司延长了2021年4月1日到期的所有担保本票的到期日，金额分别为79,000美元 和96,091美元(123,231加元)。

在截至2019年12月31日的年度内，公司延长了所有无担保本票的到期日，金额分别为50,000美元 和53,848美元(67,700加元)，分别于2020年10月8日和2020年11月3日到期。

在截至2019年12月31日的年度内，公司偿还了9,545美元(12,000加元)和10,000美元的无担保本票 票据。此外，该公司还为未偿还的无担保本票支付了8113美元的利息。

2018年 应付票据

在截至2018年12月31日的一年中，本公司在2016年7月的原始无担保本票基础上增发了两张票据，总额 22,639美元(30,884加元)。利息为年息18%，按月支付。原始票据 的付款条款(包括这些附加内容)应在“加拿大证券交易所上市完成后”到期，利率不变 。

2017 应付票据

在截至2017年12月31日的年度内，公司发行了金额为9,545美元(12,000加元)的无担保本票。 该无担保本票于2018年8月到期，年利率为18%，按月支付。由于票据 信誉良好，付款期限已无限期延长，利率不变。

在截至2017年12月31日的年度内，公司发行了金额为53,848美元(67,700加元 美元)的担保本票。有担保的本票分别于2018年10月和11月到期，年利率为12%。 有担保的本票由CEO持有的公司库存和个人资产担保。由于票据信誉良好， 付款期限延长，利率不变。票据延期见上文2019年应付票据。

在截至2017年12月31日的年度内，公司发行了金额为60,000美元的担保本票。有担保的本票 票据将于2018年8月和11月到期，年利率为12%。担保本票由首席执行官持有的公司库存和个人资产担保 。由于票据信誉良好，付款期限已延长 ，利率不变。票据延期见上文2019年应付票据。

在截至2017年12月31日的年度内，公司分别发行了金额为52,845美元(64,677加元 美元)的担保本票。有担保的本票于2018年7月到期，年利率为18%。有担保的 本票以公司现有和收购后的所有财产和资产为担保。截至2017年12月31日，本票据 的应付余额为73,452美元(92,348加元)。截至2017年12月31日，该应付票据的应计利息 为13,134美元(16,513加元)。付款到期日与声明相同：在加拿大证券交易所上市完成后，利率不变。

有担保的 本票

2015年10月，公司与投资者签署了本金为79,768美元(102,000加元 美元)的担保本票。公司收到了58,653美元(75,000加元)的收益，21,115美元(27,000加元)被记录为在票据有效期内累积的折扣 。这张期票要求在2017年1月26日之前每天支付249美元(324加元 美元)，利率为40.0%。

本票由本公司所有资产担保。2017年，贷款人同意以30,826美元(39,000 加元)了结贷款，导致公司在免除有担保的 期票的剩余部分方面记录了13,556美元的收益。

2019年12月31日和2018年12月31日应付应付票据和担保本票项下的应付金额如下：

8. 股东权益(亏损)

于截至2019年12月31日止年度，本公司完成本公司已发行及已发行普通股 股份合并，合并前股份以六(6)股合并为合并后股份一(1)股。合并使公司已发行和已发行普通股的数量从合并前的147,804,298股减少到合并后的约24,634,051股 股。虽然股份合并发生在截至2019年12月31日的年度内，但本公司 已追溯地说明了影响、附表以及整个财务报表中对股票、期权和认股权证的所有引用 财务报表已更新，以反映合并后证券的数量。

于2018年及2019年，本公司获授权发行49,833,333股普通股，面值0.0001美元。所有股票 在公司剩余资产方面排名平等。于2018年至2019年，本公司获授权发行1,000,000股A系列优先股，面值0.0001美元。这些股票的投票权相当于每股优先股299股普通股 。

在截至2019年12月31日的年度内，公司发行了1,901,455股普通股，之前记录为应支付给 顾问的认购，价值290,730美元。此外，该公司还向该顾问公司发行了2778,629股普通股，每股0.02美元(br})，每股55,573美元，用于提供额外的咨询服务。同期，本公司与本公司顾问订立股份认购 协议，认购1,500,000股普通股，价值30,000美元。由于股票尚未发行， 这3万美元已记为应付股份认购。

于截至2019年12月31日止 年度内，本公司与一名个人 投资者达成法律和解协议(“解除”)，以解除于2018年1月12日签订的债务清偿及相互清偿协议。根据和解 协议，股票拆分前19,055,551股(股票拆分后990,742股)、价值325,000美元的预留股份(计入股票认购 应付股份)被释放并返还给本公司。

在截至2019年12月31日的一年中，Steven Rossi获得了董事会批准的13,583,397股特许经营控股国际公司普通股 ，原因是他A系列优先股的全部1,000,000股进行了转换。

于截至2018年12月31日的年度内，本公司与一家投资者关系公司订立协议，为本公司提供各项 服务。这些服务的价值为150,000美元，将在达到某些里程碑时计入费用。 该协议将通过发行1,250,000股普通股来解决。截至2019年12月31日，所有股票均已发行 ，已支出15万美元。

于截至2018年12月31日止年度，本公司与双方订立股份发行/索偿清偿协议 ，据此，本公司同意发行8,333,333股普通股，以换取假设本公司应付账款总额为154,057美元。将发行股份的公允价值估计为650,000美元，因此 在截至2018年12月31日止年度确认的债务清偿亏损495,944美元。在截至2018年12月31日的年度内，根据本协议发行了990,742股股票，应支付的股票认购额减少了77,278美元。 第三方未按约定向公司供应商付款，因此公司通知他们违反了 合同。

在截至2018年12月31日的年度内，公司发行了3,125,001股普通股，涉及与两名个人的咨询协议 ，认购应付价值为534,270美元。

在截至2018年12月31日的年度内，公司通过认购协议获得了300,000美元的收益(每股0.12美元)。 公司将发行二百五十万股，用于本次融资。截至2019年12月31日，该批股票尚未发行。

于截至2018年12月31日止年度内，本公司与一家公关公司订立股份发行协议，根据该协议，双方将发行股份以回报所提供的服务。截至2018年12月31日，这家公关公司提供了价值18,000美元的 服务。2018年9月，公司发行了130,435股股票，每股价值0.138美元，以结算应付 。

9. 关联方交易

在截至2019年12月31日的年度内，本公司向一家由本公司首席执行官兼董事 控制的美国公司支付112,665美元用于购买库存。

在截至2019年12月31日的年度内，公司记录的工资支出为65,589美元(2018-63,796美元)，与其首席执行官向公司提供的服务 相关。

10. 所得税

A) 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度所得税费用对账如下：

B) 递延所得税资产

导致2019年12月31日和2018年12月31日递延所得税资产的暂时性差异对税收的影响 如下：

C) 累计净营业亏损

公司有大约4942,000美元的非资本亏损可用于减少未来年度的应税收入。 这些亏损将到期如下：

这些 结转的净营业亏损约4,942,000美元可能会从2020至 2039年度的未来应纳税所得额中抵销。2019年12月31日的合并财务 报表中没有报告持续或停止运营的税收优惠，因为潜在的税收优惠被相同金额的估值津贴所抵消。

由于 1986年税改法案所有权条款的变更，结转用于联邦所得税申报的净运营亏损 受年度限制。如果发生所有权变更，结转的净营业亏损可能会受到未来年度使用的限制 。

公司按照FASB ASC 740的规定对其不确定的纳税状况进行会计处理。ASC 740解决了是否应在财务报表中记录申报的或预期申报的税收优惠的确定 。根据 ASC 740，本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能不会维持 税务状况的情况下，才可确认来自不确定税务状况的税收优惠。本公司 已确定本公司没有需要根据ASC 740确认的重大不确定税务状况。

公司在利息支出中确认与未确认税收优惠相关的应计利息，并在运营费用中确认罚款。 本公司于2019年12月31日和2018年12月31日没有利息和税务处罚的应计利息。

公司预计未确认的税收优惠金额在未来12个月内不会有实质性变化。

公司需要在美国和加拿大联邦司法管辖区以及纽约州、新泽西州、犹他州和安大略省提交所得税申报单。在截至2016年12月31日的纳税年度内，本公司不再接受税务机关的所得税审查 。

11. 金融工具

信贷 风险

公司面临客户应收账款的信用风险。为了降低信用风险，公司 采取了信用政策，包括分析客户的财务状况，并定期审查客户的信用余额 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司没有发生坏账支出。

币种风险

公司在以加元计价的销售和采购中面临货币风险。公司通过调整定价以反映汇率波动和以优惠汇率购买外汇，积极管理这些 风险。

流动性 风险

流动性 风险是指公司无法履行与金融负债相关的义务的风险。公司 依靠运营产生的现金流，以及通过发行公司资本 股票注入的资本来清偿到期债务。

利率风险

由于其货币流动资产和流动负债的短期到期日， 公司不会面临重大的利率风险。

供应商风险集中

公司从亚洲的一个供应商处购买所有库存。该公司拥有大量这些材料的战略库存 ，以降低与供应商集中相关的风险。战略库存根据 需求进行管理。到目前为止，本公司已能够及时从现有来源获得生产其产品所用材料的充足供应 。失去该主要供应商或延迟发货可能会对 其业务产生不利影响。

客户风险集中

下表包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，公司面向重要客户的销售额百分比。 如果客户占公司年销售额的10%以上，则视为重要客户 ：

失去这些关键客户中的任何一个都可能对公司的业务产生不利影响。截至2019年12月31日，公司A的收入包括1,912,401美元 ，占公司截至该年度总销售额的89%。由于客户 A占收入的89%，客户的流失将对公司的收入产生不利影响。

在 2018年，客户A占总销售额的37.8%或182,738美元。

12. 金融工具的公允价值

公司遵守财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则 编纂(“ASC”)820-10、公允价值计量以及某些相关FASB员工职位的会计准则。本指引 将公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在确定要求 按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，公司会考虑它将在其中开展业务的主要或最有利的市场 ，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设，例如固有风险、 转让限制和不履行风险。

指南还建立了公允价值计量的公允价值层次结构，如下所示：

级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价。

级别 2-直接或间接可观察到的级别1以外的输入，例如类似资产或负债在活跃市场的报价 ，非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价， 或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他输入 。

第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司没有按公允价值经常性计量的资产和负债。

13. 经营性资产和负债的现金流变化

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司营业资产和负债的 变化如下：

14. 承诺

于截至2015年12月31日止年度内，本公司订立许可协议，据此，本公司获授予专利权项下的独家许可 制造、使用、要约出售、进口或销售由本公司的 股东(“许可方”)开发及申请专利的专有闭锁系统。许可协议允许公司制造或转授专利闭锁系统 ，并在美国及其领土和领地 以及存在专利权的任何其他国家/地区使用该专利闭锁系统提供服务。许可协议不要求支付许可发放费 或版税，但公司将被要求保留与保持专利有效相关的任何费用或成本。许可 协议将在根据 本协议许可的最后到期的专利或最后放弃的专利申请(以较晚的为准)的有效期内有效。公司有权通过向许可方发出通知，随时终止协议的全部或任何部分 专利权。如果公司违反或未能履行本 协议的任何条款，许可方可以向公司发出关于该违约的书面通知(“违约通知”)。如果公司 未能在该通知生效之日起60天内修复此类违约，许可方有权通过向公司发出第二份书面通知(“终止通知”)来终止许可协议和其中的许可。 如果向公司发送终止通知，许可协议将在 该通知的生效日期自动终止。

15. 清偿债务得(损)

于截至2019年12月31日止 年度内，本公司与一名个人 投资者达成法律和解协议(“解除”)，以解除于2018年1月12日签订的债务清偿及相互清偿协议。根据和解协议 ，释放了19,055,551股预留股份，并将其返还给本公司。此外，已发行的5944,449股拆股前 股(拆股后990,742股)股份退还公司库房，并注销，相应减少了公司已发行和已发行股份 。该公司于2019年8月结束了平仓。

16. 或有负债

在截至2019年12月31日的年度内，公司与债务人签订了一项协议，以清偿56,723美元(75,000加元)的未偿还应付票据 。本公司将向债务人发行1,500,000,000股普通股，用于结算在加拿大证券交易所上市时应付的未偿还票据 。该协议随后在年底后被取消。

截至2019年12月31日 ，本公司(被告)目前正在与供应商(原告)进行法律诉讼。有关后续事件和解决方案，请参阅 备注20。

17. 反向拆股

2019年3月8日，董事会授权向内华达州国务秘书 提交变更/修订证书，在该证书中，公司试图以1比6的比率影响其普通股的反向拆分，以提高公司股票的每股价格，以努力满足加拿大证券交易所(CSE)的最低上市要求 。变更证书于2019年3月20日提交给内华达州国务卿，FINRA公司诉讼于2019年3月21日提交。FINRA宣布1比6的反向股票拆分于2019年3月29日生效。 这些财务报表(包括前期比较股份金额)已被追溯重述，以反映此次 反向拆分。

18. 投资

在截至2019年12月31日的年度内，本公司签订了一项协议，以50,000美元购买10,000,000股股票，并已 向FNHI发行。本公司的投资占美国一家手机开发公司10%的股权。 截至2019年12月31日，本公司共预付了15,658美元，并正在按照本公司的要求预付资金。

19. 租赁负债

在截至2019年12月31日的年度内，本公司签署了仓库空间租赁协议，从2019年8月1日开始至2022年7月31日结束，每月租金为2221美元。本公司已在采用ASC 842后对其租赁进行会计处理， 自2019年1月1日首次申请之日起确认租赁负债和使用权资产。租赁 负债按剩余租赁付款的现值计量，使用公司10%的递增借款 利率贴现。本公司已按与租赁负债相等的金额计量使用权资产。

公司截至2019年12月31日的年度使用权资产如下：

租赁费用的 构成如下：

租赁责任期限 如下：

未来 截至2019年12月31日的最低租赁付款，

20. 后续事件

公司对截至2020年5月14日的后续事件进行了评估，这是财务报表可以发布的日期 ，以及年终后发生的以下事件：

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧

第 9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们 在包括主要高管 高级管理人员和主要财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易所 法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至本报告所涵盖的年末，我们的披露控制和程序不能有效地 确保记录、处理、汇总和报告根据1934年证券交易法提交的报告中需要披露的信息，并在所需的时间年内进行汇总和报告，并在适当的情况下积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制 和程序或我们的内部控制能够防止所有错误或欺诈。无论控制系统的构思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外， 控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须与其成本 相关联。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对保证 所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已检测到。为了解决重大缺陷，我们执行了额外的 分析和其他结算后程序，以确保本年度 报告中包含的合并财务报表是按照公认的会计原则编制的。因此，管理层认为，本报告中包含的 财务报表在本年度的财务状况、经营业绩和现金流量等各方面都有相当程度的反映。

管理层的 财务报告内部控制报告。

我们的 管理层负责根据修订后的《证券交易法》规则 13a-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是由首席执行官和首席会计官设计或在其监督下，由我们的董事会、 管理层和其他人员实施的程序，目的是根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。 财务报告的内部控制是在首席执行官和首席会计官的监督下，由我们的董事会、 管理层和其他人员实施的程序，目的是为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

我们管理层用来评估财务报告内部控制有效性的框架基于特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在其2013年报告：内部控制- 综合框架中提供的指导 。根据我们在上述框架下的评估，我们的管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部 控制无效，原因与导致我们的 披露控制和程序无效的重大缺陷相同。公司对财务报告的内部控制并不有效 因为缺乏足够的资源来雇佣支持人员来区分不同人员之间的职责。公司 缺乏适当的人员来及时处理所有不同的记录和报告任务。公司计划在资源可用时 通过雇佣更多专业人员、资金到位、外包录音和报告功能的某些方面以及分离职责来解决这些重大弱点。我们已经确定了以下 个材料薄弱环节。2017年，FNHI聘请了一名CFO。

截至2019年12月31日 ，我们未对控制环境进行有效控制。具体地说，我们没有制定 并有效地向员工传达会计政策和程序。这导致了不一致的做法。 此外，董事会目前没有任何独立成员，也没有董事有资格成为S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的审计委员会 财务专家。由于这些实体级别的计划对整个组织具有普遍影响 ，管理层已确定这些情况构成重大弱点。

截至2019年12月31日 ，我们没有对财务报表披露保持有效控制。具体地说，控制措施 没有设计和实施，以确保所有需要披露的信息最初都在我们的财务报表中得到解决。因此， 管理层已确定此控制缺陷构成实质性缺陷。

由于 这些重大弱点，管理层得出结论认为，根据COSO发布的 《内部控制-综合框架》中确立的标准，截至2019年12月31日，本公司没有对财务报告保持有效的内部控制 。

财务报告内部控制变更

我们的财务报告内部控制没有 在上一财年发生的重大 影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

注册会计师事务所认证 报告

本 年度报告不包括我们注册会计师事务所关于 财务报告内部控制的认证报告。根据证券交易委员会允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的临时规则，管理层的报告不受我们注册会计师事务所的认证 。

第 9B项。其他信息

不适用

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

我们的 董事和高管、年龄和职位如下：

* 被任命为高级管理人员和董事，自2014年11月7日起生效

** 被任命为高级职员兼董事，自2017年10月27日起生效

* 被任命为董事，自2014年12月9日起生效

*任命 2019年4月22日

*于2017年12月5日任命

预计上述 人将担任上述职务/职位，直至下一次股东年会。史蒂文 罗西先生不能被视为独立董事。

史蒂文·罗西先生于2005年至2007年就读于多伦多大学，主修生命科学。他在2005年和2006年创办了两家公司：安大略省2230164公司和报废我的垃圾车。这两家公司仍在运营，罗西先生目前在它们的业务运营中并不活跃 。罗西先生同时创建、开发和运营了这两家汽车相关公司 ，历时五年。自创立WorkSPORT以来，Rossi先生已经获得了一项有关Tonneau封面设计的美国专利 ，并提交了另外三项美国和加拿大的专利申请。他已将所有专利独家授权给WorkSPORT。

毕业于西安大略大学的Johnston CA，CPA先生是多伦多Forbes Andersen LLP，Chartered专业会计师事务所的合伙人，拥有超过12年的私营和上市公司工作经验。

哈伯先生，47岁，从事企业融资和资本市场超过18年。他曾帮助许多公司顺利完成IPO/RTO流程，并参与了大量并购和融资交易。

哈伯先生目前是南美银业公司(多伦多证券交易所股票代码：SAC)和Chinapintza矿业公司(多伦多证券交易所股票代码：CPA)的董事会成员。 哈伯先生曾是High Desert Gold Corp.，China Health and Diagnostics Ltd.，Ind Dairytech Inc.，Migao Corporation的董事。 哈伯先生还积极参与多伦多证券交易所风险投资池公司(TSX Venture Capital Pool Company)项目，帮助完成了黑桦资本收购

哈伯先生的职业生涯始于Coopers&Lybrand(现为普华永道会计师事务所)。他既是特许会计师，也是 注册会计师，拥有多伦多大学管理学荣誉文学士学位。哈伯先生 与加拿大世界大型企业联合会(Conference Board Of Canada)合作，获得德格罗特商学院授予的特许董事称号。

Lorenzo Rossi先生于1995年获得多伦多大学教育硕士学位，并于1977年获得劳伦大学文学学士学位。自2005年以来，他一直担任多伦多天主教地区学校卡特红衣主教学院(Cardinal Carter Academy)计算机科学与通信技术系主任。洛伦佐·罗西先生是史蒂文·罗西先生的父亲。

Craig Loverock，加利福尼亚州注册会计师，是一名特许专业会计师，在加拿大、美国和英国拥有超过24年的会计和财务工作经验 。Loverock先生自2015年11月30日起担任Contenous Gaming Inc.的首席财务官兼公司秘书，目前担任Sprouly Canada，Inc.的首席财务官。从2014年10月到2015年5月，他担任VoiceTrust Inc.的首席财务官。从2012年11月到2014年10月，他担任Quartz Capital Group Ltd.的首席财务官和首席合规官。从2010年1月到2012年11月，他为 首席财务官提供咨询服务Loverock先生在2007年8月至2010年1月期间担任麦格纳国际董事长的高级财务顾问。Loverock先生于1997年从安大略省特许会计师协会获得特许会计师称号 。

董事会委员会

目前， 我们有一个审计委员会，由Craig Loverock先生担任主席。

董事 和高管薪酬

在截至2019年12月31日的一年中，史蒂文·罗西的工资为65,589美元(2018-63,796美元)

雇佣 协议

我们 与我们的任何高管或关键员工都没有书面雇佣协议。

股权 激励计划

我们 于2015年6月5日通过了该计划。该计划规定授予以下类型的股票奖励：(I)激励性股票 期权，(Ii)非法定股票期权，(Iii)股票增值权，(Iv)限制性股票奖励，(V)限制性股票 单位奖励和(Vi)其他股票奖励。该计划旨在帮助本公司确保并留住符合条件的获奖者的服务 ，激励该等人士为本公司及其任何关联公司的成功尽最大努力，并 提供一种方式，使符合条件的获奖者可以从普通股价值的增加中受益。董事会将管理 该计划。根据该计划，最多可发行1亿股。根据该计划，我们的任何高级管理人员或董事均未获授予任何其他股票期权或类似工具 。

赔偿 和对董事责任的限制

我们的公司章程在内华达州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。条款中包含的任何内容都不会被解释为剥夺任何董事享有董事通常可获得的所有抗辩的权利 ，也不会被解释为剥夺任何董事从任何其他董事 或其他人那里获得贡献的任何权利。

目前，我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人都没有涉及需要或允许赔偿的未决诉讼或诉讼 。对于根据1933年证券法产生的责任可根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿 ，我们已被告知，委员会认为此类赔偿违反1933年证券法所表达的公共政策，因此 不可执行。

第 项11.高管薪酬

在截至2019年12月31日的一年中，Steven Rossi的工资为65,589美元(2018-63,796美元)。

项目 12.某些受益者和管理层的担保所有权及相关股东事项

以下 列出了我们面值0.0001美元的普通股中实益拥有的股份数量：(I)截至2020年5月14日，我们所知的每一位实益拥有其普通股5%(5%)以上的个人；(Ii)我们的个人 董事和(Iii)我们的高级管理人员和董事作为一个集团。截至2020年5月14日，共发行和发行普通股46,587,772股。

罗西先生还 拥有所有已发行和已发行的B系列优先股(1,000股)。B系列优先股的投票权相当于B系列优先股每股10,000股普通股的投票权。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

特定 交易

Steven Rossi是2012年10月26日提交并于2014年5月1日颁发的美国专利#8,814,249的所有者。WorkSports支付了7718美元的专利申请费用 。WorkSPORT公司从罗西先生那里获得了这项专利的许可。

在截至2019年12月31日的年度内，公司记录的工资支出为65,589美元(2018-63,796美元)，与其主要股东和首席执行官为公司提供的服务 有关。

控制 人

公司不知道一个人或一组人达成的任何协议或谅解可能被视为控制人 。

导演 独立性

我们的董事会由Rossi、Haber和Rossi先生组成。董事会在确定董事会所有成员的独立性时考虑了所有相关事实和情况(包括本招股说明书 标题为“某些相关人士交易”项下的任何关系)。在董事会，特别是董事会主席 对董事会进行审查后，确定没有任何董事会成员被视为独立。本公司使用纳斯达克所描述的“独立”一词 。

第 项14.主要会计费用和服务

我们的 独立审计师Haynie&Company在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中分别开出了总计84,287美元和38,200美元的账单，用于审计我们的年度财务报表和审查我们季度报告中包含的财务报表 所提供的专业服务。

我们 有一个审计委员会，由克雷格·洛沃洛克(Craig Loverock)担任主席，他于2019年4月2日被任命。审计委员会履行职责 在审计师提供审计和非审计服务之前评估审计师的聘用范围和成本。

第 第四部分

第 项15.展品、财务报表明细表

在此提交的项目601所要求的 以下证物通过参考先前提交的文件并入：

(1) 作为证物提交给注册人的Form 10-KSB(1999年10月13日提交)，并通过引用并入本文。

(2) 作为证物提交于2009年4月24日提交的注册人10-Q表格，并通过引用并入本文。

(3) 作为证物提交给注册人的8-K表格，于2014年12月17日提交，并通过引用并入本文。

(4) 于2015年7月21日提交，作为注册人表格S-1的证物提交，并通过引用并入本文。

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名者代表其签署。

根据修订后的1934年证券交易法 的要求，本报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期在下面签名 。