美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告

截至2020年3月31日的季度业绩

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从_到_的过渡期

委托文件编号：001-37527

Xcel Brands，Inc.

(注册人的确切名称见其章程)

(347) 727‑2474

(发卡人电话号码，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。YES No☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。YES No☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否

截至2020年5月7日，已发行的发行人共有19,047,561股普通股，每股面值为0.001美元。

Xcel Brands，Inc.

索引

第一部分.财务信息

第一项、财务报表

Xcel Brands，Inc.及其子公司

未经审计的简明合并资产负债表

(千，不包括每股和每股数据)

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

Xcel Brands，Inc.及其子公司

未经审计的经营简并报表

(千，不包括每股和每股数据)

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

Xcel Brands，Inc.及其子公司

未经审计的股东权益简并报表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(单位为千，共享数据除外)

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

Xcel Brands，Inc.及其子公司

未经审计的现金流量简并报表

(千)

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

1.业务性质、背景和演示基础

随附的截至2019年12月31日的简明综合资产负债表(源自经审核财务报表)及未经审核的中期简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“SEC”)颁布的表格10-Q及S-X条例第8条的指示编制。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定，通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此，它们不包括全面展示财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。

管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表是按照编制经审核综合财务报表时使用的相同政策和程序编制的，并反映了为公平呈现Xcel Brands，Inc.及其子公司(“本公司”或“Xcel”)的运营、财务状况和现金流量结果所需的所有调整(包括正常经常性调整)。本文介绍的中期经营业绩不一定代表整个会计年度或未来任何中期的业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2020年4月14日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告一并阅读。

本公司是一家媒体和消费品公司，从事品牌服装、鞋类、配饰、珠宝、家居用品和其他消费品的设计、生产、营销、批发分销和直接面向消费者的销售，并收购充满活力的消费生活方式品牌。该公司开发了由其专有集成技术平台驱动的设计、生产和供应链能力。目前，公司的品牌组合包括Isaac Mizrahi品牌(“Isaac Mizrahi品牌”)、Judith Ripka品牌(“Ripka品牌”)、Halston品牌(“Halston Brands”)、C Wonder品牌(“C Wonder品牌”)和其他自有品牌。该公司还通过其在Longabger License，LLC的50%所有权权益管理Longabger品牌(“Longabger品牌”)。该公司设计、生产、营销和分销产品，在某些情况下，将其品牌授权给第三方，并产生许可费。该公司及其被许可方通过无处不在的渠道零售策略进行分销，其中包括通过互动电视、互联网和传统实体零售渠道进行分销。

最近通过的会计公告

本公司通过了会计准则更新(ASU)第2018-13号，“公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化”，自2020年1月1日起生效。本ASU根据主题820“公允价值计量”增加、修改和删除了与用于计量公允价值的三个输入级别相关的几项披露要求。采用这一新的指导方针不会对公司的运营结果、现金流和财务状况产生任何影响。

2.商标和其他无形资产

商标和其他无形资产净值包括：

在截至2020年3月31日的三个月期间(“本季度”)，无形资产的摊销费用约为114万美元，在截至2019年3月31日的三个月期间(“上一年季度”)，无形资产的摊销费用约为77万美元。

自2020年1月1日起，公司确定Ripka品牌(包括其所有商标)的有限寿命为15年，并相应地按直线摊销。在2020年1月1日之前，Ripka品牌商标被认为是无限期的永久资产。

已确定与Isaac Mizrahi品牌相关的商标具有无限期使用寿命，因此，未记录这些资产的摊销。

3.重要合同

QVC协议

根据公司与QVC的协议，QVC需要主要根据其Isaac Mizrahi、Ripka和H Halston品牌商品净销售额的百分比向公司支付费用。QVC特许权使用费收入占公司总收入的很大一部分。

4.租赁

本公司现办公室、旧办公室和某些设备的运营租约期限为12个月或更短。本公司的写字楼租约的剩余租期约为2年至8年。

根据公认会计原则，承租人通常需要确认其支付未来租赁付款义务的责任(租赁负债)和代表其在租赁期内使用基础租赁资产的权利的使用权(“ROU”)资产。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁记录在公司简明综合资产负债表上的经营租赁ROU资产、经营租赁负债的当期部分和长期经营租赁负债中。该公司不确认租赁期限为12个月或以下的租赁负债和ROU资产，但在租赁期限内以直线方式在净收入中确认此类租赁支付。

经营租赁ROU资产和租赁负债在开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，本公司一般采用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。经营性租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。

本季度和上年同期，租赁费用计入本公司未经审计的简明综合经营报表的销售、一般和管理费用为40万美元。

截至2020年3月31日，加权平均剩余经营租期为6.6年，经营租赁加权平均贴现率为6.3%。

本季度和上年同期用于衡量经营租赁负债金额的现金均为60万美元。

截至2020年3月31日，租赁负债到期日如下：

5.债务和或有债务

债务

本公司的债务账面净额包括：

2019年2月11日，本公司与Hapoalim B.M.银行(“BHI”)签订了经修订的贷款协议，修订并重述了之前的Xcel定期贷款。就在2019年2月11日之前，之前Xcel定期贷款的本金总额为1450万美元。根据Xcel定期贷款协议，贷款人向Xcel额外发放了一笔金额为750万美元的定期贷款，因此，截至2019年2月11日，BHI向Xcel发放的所有定期贷款的未偿还余额总额为2,200万美元，根据Xcel定期贷款协议，这笔金额已分为两笔定期贷款：(1)金额为730万美元的定期贷款(“定期贷款A”)和(2)金额为1,470万美元的定期贷款(“定期贷款B”)和(2)金额为1,470万美元的定期贷款(“定期贷款B”)。“定期贷款”)。

Xcel定期贷款的条款和条件导致偿债要求与BHI之前的定期债务有很大不同。管理层评估并确定，这一修订导致债务清偿亏损，并确认上年同期亏损20万美元(包括未摊销递延融资成本)。在签订Xcel定期贷款时，Xcel向BHI支付了90万美元的预付款。

Xcel定期贷款还允许BHI和Xcel定期贷款的任何其他贷款方(统称为“贷款人”)向Xcel提供循环贷款融资和信用证融资，每种融资的条款均应由Xcel和贷款人商定。根据循环贷款安排(“循环贷款”)垫付的金额将用于完成Xcel或其附属公司的收购，这些子公司是或成为Xcel定期贷款的当事人。Xcel将有权将循环贷款转换为增量定期贷款(“增量定期贷款”)，最低金额为500万美元。本公司未在循环贷款安排或信用证安排下提取任何资金。

2020年4月13日，本公司进一步修订了与BHI签订的第二份修订和重新签署的贷款和担保协议。根据这项修订，推迟了2020年3月31日到期的季度分期付款，并减少了整个2020年剩余时间到期的季度分期付款金额，同时增加了基于超额现金流通过可变支付方式偿还的本金金额。此外，对各种金融契约进行了多次修改和豁免。此外，这项修正案允许Xcel根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)通过Paycheck Protection Program(“PPP”)招致无担保债务，并将任何相关的PPP债务和偿债排除在公约计算之外。本金余额总额、利率或到期日没有变化。

定期贷款将于2023年12月31日到期；增量定期贷款将于适用的定期票据中规定的日期到期；循环贷款和信用证融资将于Xcel与贷款人商定的日期到期。在Xcel定期贷款项下开立的任何信用证不得迟于开具之日起一年内终止。

经修订的Xcel定期贷款本金按如下方式分期支付：

除上述定期分期付款外，从截至2021年3月31日的财季开始，公司还需偿还部分Xcel定期贷款，金额相当于该财季超额现金流的50%，但无需就任何此类付款支付提前终止费。超额现金流指任何期间来自经营的现金流量(在若干准许分派前)减去(I)非因负债而产生的资本开支，(Ii)在该期间支付或应付的所有现金本金，及(Iii)在该期间向任何被视为税务上不受重视实体的任何贷款方的股权持有人申报及支付(或本可申报及支付)的所有股息。如果截至2022年3月31日，此类浮动还款的累计金额低于200万美元，则任何此类差额都必须在该日偿还。

因此，Xcel定期贷款的年度剩余本金总额如下：

Xcel有权提前偿还定期贷款、增量定期贷款、循环贷款和与信用证有关的债务及其应计利息和未付利息，并终止贷款人发放循环贷款和开立信用证的义务；但任何少于定期贷款和增量定期贷款全部未偿还余额的预付款，应按期限倒数的顺序用于剩余到期金额。

如果任何定期贷款或任何增量定期贷款在结算日三周年或之前预付(包括由于违约事件)，Xcel应支付如下提前终止费：相当于该定期贷款或增量定期贷款(视情况而定)本金的预付金额乘以：(I)如果任何定期贷款B或任何增量定期贷款在结算日较晚的两周年或该增量期限贷款日之前预付，则该金额乘以：(I)2%(2.00%)(Ii)1%(1.00%)，如果任何定期贷款A在截止日期两周年或之前预付；。(Iii)1%(1.00%)，如果任何定期贷款B或任何增量定期贷款在截止日期后两周年之后或该增量定期贷款发放(视情况而定)之后但在该日期的三周年当日或之前预付；。(Iv)如果任何定期贷款A在截止日期两周年之后预付，则为0.5%(0.50%)，但

该日期的三周年；或(V)如果任何定期贷款或任何增量定期贷款是在截止日期或增量定期贷款发放日(视情况而定)较晚的三周年之后预付的，则为零利率(0.00%)。

尽管如此，Xcel可以自愿预付最高75万美元，不收取任何提前解约费。任何此类预付款都将用于支付2021年4月30日的固定分期付款，并将被排除在超额现金流的计算之外。

Xcel定期贷款项下的义务由Xcel及其全资子公司，以及成为Xcel定期贷款协议贷款方的任何子公司(“担保人”)的所有资产担保和担保，并在符合Xcel定期贷款中包含的某些限制的情况下，担保担保人的股权。(br}Xcel Term Loan下的义务由Xcel及其全资子公司以及成为Xcel定期贷款协议贷款方的任何子公司(“担保人”)的所有资产担保和担保，并受Xcel定期贷款中包含的某些限制的约束)。Xcel还授予贷款人优先要约权，为任何收购提供资金，而这些收购的对价将不是以Xcel的现金或通过发行Xcel的股权支付的。

定期贷款A的利息按5.1%的固定年利率累加，并在定期贷款的预定本金需要支付的每一天支付。定期贷款B的利息按6.25%的固定年利率累加，并在定期贷款的预定本金需要支付的每一天支付。循环贷款的利息将按Xcel选择的基本利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计算，外加Xcel和贷款人商定的保证金，并将在每个月的第一天支付。基本利率在Xcel定期贷款协议中定义为(A)BHI声明的最优惠利率或(B)年利率2.00%加上纽约联邦储备银行公布的隔夜联邦基金利率中较大的一个。增量定期贷款的利息将按Xcel和贷款人商定的利率累加，并将在需要支付适用票据项下的预定本金的每一天支付。

Xcel定期贷款包含习惯约定，包括报告要求、商标保留以及Xcel的以下财务约定(根据第二次修订和重新签署的贷款和担保协议与Xcel和担保人合并)：

截至2020年3月31日，公司遵守所有适用的公约。

本季度和上年同期，公司与定期贷款债务相关的利息支出总额分别约为288,000美元和260,000美元。

或有债务

就2019年2月11日从H Company IP，LLC(“HIP”)购买Halston Heritage商标一事，公司同意根据截至2022年12月31日赚取的版税，向HIP支付总计600万美元的额外对价(“Halston Heritage收益”)。Halston Heritage赚取的90万美元在2020年3月31日和2019年12月31日作为长期负债记录在附带的简明合并资产负债表中，这是基于Halston Heritage商标收购资产的公允价值与支付的总对价之间的差额。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”，哈尔斯顿遗产收益义务在附带的简明综合资产负债表中被视为负债，因为根据协议应支付的股票数量可变。

6.股东权益

2011股权激励计划

本公司经修订和重述的2011年股权激励计划(下称“本计划”)旨在使本公司能够为其员工、高级管理人员、董事、顾问以及过去、现在和/或将来对本公司的成功做出重要贡献的其他人提供机会，获得本公司的所有权权益。(br}本公司2011年股权激励计划(下称“本计划”)旨在使本公司能够为其员工、高级管理人员、董事、顾问以及过去、现在和/或将来对本公司的成功做出重要贡献的其他人士提供获得本公司所有权权益的机会。根据该计划，共有1300万股普通股有资格发行。该计划规定授予以下任何或所有类型的奖励：股票期权、限制性股票、递延股票、股票增值权和其他基于股票的奖励。本计划由公司董事会管理，或由董事会自行决定由董事会委员会管理。

本公司根据ASC主题718“薪酬-股票薪酬”，将股票薪酬的公允价值确认为相应合同授予或期限服务期间的运营费用(视情况而定)，从而对基于股票的薪酬进行会计处理。

期权和认股权证的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的估值受到公司股票价格以及一些高度复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于获奖期间的预期股价波动，以及实际和预期的员工股票期权行使行为。无风险利率是基于授予时预期寿命的美国国债利率，波动率是基于

基于同业公司的平均长期隐含波动率，预期寿命是基于使用简化方法的期权和权证的估计平均寿命来计算的。该公司使用简化的方法来确定期权和认股权证的预期寿命，这是由于近年来锻炼活动不足，作为估计未来锻炼模式的基础。预期股息假设基于公司的历史记录和股息支出预期。

限制性股票奖励使用公司股票在授予之日的公允价值进行估值。

本公司根据ASU 2018-07“薪酬-股票薪酬(主题718)-非员工股票薪酬会计的改进”对非员工薪酬进行会计核算。此类奖励以将发行的股本工具的授予日公允价值计量，公司在授予期间以直线方式确认非雇员获得授予的补偿成本。

对于股票期权奖励(其归属取决于某些业绩目标的实现)，确认的补偿费用的时间和金额基于公司在履行业绩义务之前对相关业绩指标的预测和估计。

没收将计入此类没收发生期间补偿成本的降低。

股票期权

根据本计划授予的期权在不同的时间到期-从授予之日起五年、七年或十年，具体取决于特定的授予。

本季度公司股票期权活动摘要如下：

2020年1月1日，公司向一名董事会观察员授予了购买5000股股票的选择权。期权的行权价为每股4.00美元，2021年1月1日和2022年1月1日各授予50%的期权。

2020年1月31日，公司向一位顾问授予了购买75,000股股票的选择权。期权的行权价为每股1.57美元，所有期权在授予之日立即授予。

2020年2月28日，公司授予一名员工购买5万股普通股的选择权。行权价为每股1.40美元，此类期权的授予取决于公司在2021年12月31日之前实现某些12个月的销售目标。

2020年3月13日，公司向某关键员工授予购买5万股普通股的期权。期权的行权价为每股5.50美元，所有期权在授予之日立即授予。

2020年3月31日，公司授予一名员工购买5万股普通股的选择权。期权的行权价为每股0.61美元，三分之一的期权将分别在2021年3月31日、2021年3月31日和2022年3月31日授予。

本季度和上一季度与股票期权相关的薪酬支出分别约为68,000美元和243,000美元。截至2020年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为27.6万美元，预计将在约1.71年的加权平均期间确认。

本季度公司非既得股票期权活动摘要如下：

认股权证

授权证在不同的时间到期-从授权书之日起五年或十年，具体取决于特定的授权书。

本季度公司权证活动摘要如下：

本季度或上一年季度未确认与认股权证相关的补偿费用。

股票奖励

本季度公司限售股活动摘要如下：

2020年3月30日，公司向一名高级管理人员发行了33.67万股股票，用于支付2019年的绩效奖金。这些股份立即归属。

本季度和上年同期与限制性股票授予相关的薪酬支出分别约为23,000美元和104,000美元。截至2020年3月31日，与未授予限制性股票有关的未确认补偿支出总额约为4.3万美元，预计将在大约1.00年的加权平均期间确认。

本季度公司还确认了与2021年以股票形式支付的某些高级管理人员奖金相关的约152,000美元薪酬支出。

公司2011年股权激励计划提供的股票

截至2020年3月31日，根据该计划，共有1,610,649股普通股可供发行。

股预留发行

截至2020年3月31日，共有9,812,233股普通股根据未行使的认股权证和股票期权预留供发行，或根据该计划可供发行。

分红

公司迄今未支付任何股息。

7.每股收益

每股基本收益(“EPS”)的计算方法是普通股股东可获得的净收入(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益采用库存股的方法，对期内所有可能造成摊薄的普通股生效，包括股票期权和认股权证。稀释后的每股收益不包括所有可能稀释的普通股，如果其影响是反稀释的。

由于本季度出现净亏损，公司使用该期间的基本加权平均流通股计算稀释后每股收益，因为使用稀释后的股票将反稀释每股亏损。

稀释每股收益的计算不包括以下潜在稀释证券，因为它们的包含将是反稀释的：

8.所得税

本季度和上年同期的有效所得税税率分别约为40%和37%，因此所得税(福利)拨备分别为55万美元和80万美元。

本季度，联邦法定税率与有效税率不同，主要原因是州税和经常性永久性差异，这使有效税率分别提高了约8%和4%。实际税率还可归因于由于CARE法案而产生的潜在联邦净营业亏损结转的税收影响。该项目提高了7%的有效率。

上一年季度，联邦法定税率与实际税率不同，主要原因是各州的税收和经常性的永久性差异，这使实际税率分别提高了约10%和7%。

2020年3月27日，CARE法案颁布并签署成为法律。CARE法案包括某些条款，影响与2018年、2019年和2020年相关的企业所得税。一些重大的税法修改是提高2019年和2020年可扣除业务利息费用的限制，允许2018-2020年净营业亏损的五年结转，暂停2018-2020年净营业亏损结转的80%应纳税所得额限制，规定从2018年起加速折旧费用以及符合条件的改善性房产，以及加快AMT信用结转的退款能力。本公司必须确认税法变更对其在法律颁布期间的财务报表的影响。此时，本公司可以利用其在2018和2019年纳税年度产生的净营业亏损结转五年的能力，从而产生估计的损益表收益98,000美元和应收退税203,000美元。

9.关联方交易

本杰明·马尔卡

本杰明·马尔卡(Benjamin Malka)在2014年6月至2019年9月期间担任该公司董事。马尔卡先生还持有HIP母公司House of Halston LLC(“HOH”)25%的股权，并曾担任HOH的首席执行官。

2019年2月11日，本公司及其全资子公司H Heritage License，LLC与HIP和HOH签订了一项资产购买协议(“遗产资产购买协议”)，据此，本公司收购了HIP的若干资产，包括“Halston”、“Halston Heritage”和“Roy Frowick”商标(统称为“Halston Heritage商标”)以及与此相关的其他知识产权。

根据遗产资产购买协议，于成交时，本公司为HIP或其指定人士(统称“卖方”)以第三方托管方式交付总值110万美元的现金及777,778股本公司普通股(“Xcel股份”)，惟须于遗产资产购买协议日期起计三个月内订立投票协议及与Xcel股份有关的锁定协议及同意及豁免协议，每份协议均须令Xcel满意。此类协议已签署并交付给Xcel，Xcel股票已发行并交付给卖方。

除结案考虑外，根据超额净版税，HIP有资格在2022年12月31日之前赚取总计600万美元(“赚取价值”)。2019年至2022年任何日历年的“超额版税净额”(每个日历年为“版税目标年”)等于(A)为该版税目标年度计算的版税净额的正数(如果有)减去(I)150万美元(150,000美元)或(Ii)之前任何版税目标年度的最高净版税。“适用百分率”是指(A)在赚取期间首1,000万元超额版税净额的50%，(B)在赚取期间超过1,000万元至1,500万元的合计超额版税净额的20%，及(C)在赚取期间超过1,500万元的合计超额版税净额的0%。收益对价应以Xcel的普通股(“收益股票”)支付；然而，如果套现股票的数量与截止日期发行的Xcel股票数量相结合，将超过截至成交日期Xcel普通股已发行股票总数的4.99%(根据纳斯达克规则5635(A)计算)(“Xcel股票限额”)，则Xcel可以根据其唯一和不受约束的酌情权选择(X)支付可归因于超过Xcel股票限额的套现股票的收益价值；(Y)根据纳斯达克规则5635(A)(2)征求股东批准发行超过Xcel股份限额的获利股份，如果获得股东批准，则向HIP发行该等获利股份；或(Z)根据纳斯达克规则5635(A)(2)征求股东批准发行超过Xcel股份限额的股份，如果获得股东批准，则向HIP发行该等获利股份；或(Z)根据纳斯达克规则5635(A)(2)征求股东批准发行超过Xcel股份限额的股份，如果获得股东批准，则向HIP发行该等获利股份, 使用现金和赚取股份相结合的方式支付适用的赚取对价。

10.承诺和意外情况

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发是一种流行病，它继续在美国各地蔓延。随着联邦、州和地方政府对这场公共卫生危机做出反应，新冠肺炎正对美国经济产生前所未有的影响。

当前新冠肺炎疫情的影响非常广泛，正在对公司的许可和批发业务产生影响。新冠肺炎疫情正在影响本公司的供应链，因为本公司的大部分产品都是在中国、泰国和世界各地受此事件影响的地区生产的。工厂的临时关闭和工人重返工作岗位的速度影响了合同制造商及时采购某些原材料和生产成品的能力。疫情还影响到配送和物流提供商在正常业务过程中运营的能力。此外，疫情还导致该公司许多产品的销售额突然下降，导致订单取消。

由于新冠肺炎爆发，对公司未来运营业绩和现金流的潜在影响存在重大不确定性。疫情的持续影响可能会对公司的短期和长期收入、收益、流动性和现金流产生重大不利影响，因为公司的客户和/或被许可人可能要求临时救济、推迟或不按计划付款。

11.后续事件

2020年4月13日，本公司进一步修订了与BHI签订的第二份修订和重新签署的贷款和担保协议。根据这项修订，推迟了2020年3月31日到期的季度分期付款，并减少了整个2020年剩余时间到期的季度分期付款金额，同时增加了基于超额现金流通过可变支付方式偿还的本金金额。此外，对各种金融契约进行了多次修改和豁免。此外，这项修正案允许Xcel根据CARE法案通过PPP产生无担保债务，并将任何相关的PPP债务和偿债排除在公约计算之外。总本金余额、利率或到期日没有变化。有关更多信息，请参见附注5“债务和或有债务”。

2020年4月20日，本公司与美国银行(Bank of America，N.A.)签署了一张本票(“本票”)，根据“关注法”(Cares Act)下的购买力平价(PPP)，提供了一笔180万美元的无担保贷款(“PPP贷款”)。PPP贷款期限为两年，利息固定为年息1.0%。每月本金和利息的支付将推迟到支付日期后的6个月。PPP贷款可以在到期日之前的任何时候预付，不会有提前还款的处罚。本票包含违约事件和此类贷款惯用的其他拨备。PPP还规定，如果资金用于CARE法案中描述的某些符合条件的费用，则PPP贷款可以部分或全部免除。这种宽恕将根据贷款所得用于支付工资成本以及任何抵押贷款利息、租金和水电费的支付来确定，但受限制的情况下，这种宽恕将基于贷款收益用于支付工资成本和任何抵押贷款利息、租金和水电费。公司可在购买力平价贷款获得资金后60天至90天内，应公司的申请申请免除购买力平价贷款。然而，不能保证购买力平价贷款的任何部分都会获得宽恕。PPP贷款于2020年4月23日获得融资。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

《1995年私人证券诉讼改革法案》下的安全港声明。本报告中包含的非历史事实的表述均为前瞻性表述，涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，所有这些风险、不确定性和其他因素都是难以预测或无法预测的，其中许多都是我们无法控制的。这些前瞻性表述可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K风险一节中有详细说明。词语“相信”、“预期”、“期望”、“继续”、“估计”、“出现”、“建议”、“目标”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“将会”、“自信”、“项目”、“提供”、“计划”、“可能”、“未来”、“正在进行”、“打算”、“可能”、“应该”，“将”、“可能”、“指导”以及类似的表述可识别前瞻性陈述。

概述

Xcel Brands，Inc.(“Xcel”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是一家媒体和消费品公司，从事品牌服装、鞋类、配饰、珠宝、家居用品和其他消费品的设计、生产、营销、批发分销和直接面向消费者的销售，并收购充满活力的消费者生活方式品牌。Xcel由罗伯特·W·D‘Loren于2011年创立，其愿景是将购物、娱乐和社交重新想象为一体。该公司拥有和管理Isaac Mizrahi品牌(“Isaac Mizrahi品牌”)、Judith Ripka品牌(“Ripka品牌”)、Halston品牌(“Halston品牌”)和C Wonder品牌(“C Wonder品牌”)。该公司还通过其在Longabger License，LLC的控股权益拥有和管理Longabger品牌(“Longabger品牌”)。该公司及其持牌人通过无处不在的渠道进行分销，其中包括通过互动电视、互联网和电子商务以及传统的实体零售渠道进行分销。Xcel总部设在纽约市，由一支拥有丰富生产、销售、设计、营销、零售和许可经验的高管团队领导，并在提升品牌消费品公司方面取得了公认的成功记录。Xcel拥有一支专注于设计、生产和数字营销的经验丰富的专业团队，对其所有产品类别和分销渠道的产品质量和促销活动保持控制。

我们的目标是通过有机增长和战略收购新品牌，建立多元化的生活方式消费品牌组合。为了发展我们的品牌，我们专注于以下主要战略：

我们认为Xcel为我们的零售和直接面向消费者的客户以及我们的授权厂商提供了独特的价值主张，原因如下：

我们相信，我们的战略使我们有别于其他主要依赖其许可证进行设计、生产和分销的品牌管理公司，并使我们能够利用互动电视合作伙伴的媒体影响力(包括通过电视、数字和社交媒体)来推动我们品牌下的产品在多个分销渠道的销售。通过利用所有分销渠道的数字和社交媒体内容，我们寻求推动消费者参与度，并在我们的品牌中创造零售额。我们与领先零售商、互动电视公司和有线电视网络的牢固关系使我们能够接触到全球超过3.8亿个家庭的消费者和数亿社交媒体追随者。

我们相信，与设计、制造和分销产品的传统服装批发公司相比，我们的设计、生产和供应链平台提供了显著的竞争优势。我们专注于设计、集成技术、设计、生产和供应链平台、营销和品牌开发等核心能力。我们相信，我们为我们的零售合作伙伴提供360度的解决方案，解决了当今零售业面临的许多挑战。我们相信我们的平台具有高度的可扩展性。此外，我们相信我们可以迅速将更多品牌整合到我们的平台中，以便利用我们的设计、生产和营销能力以及分销网络。

经营成果汇总

截至2020年3月31日的三个月(“本季度”)与截至2019年3月31日的三个月(“上年同期”)

收入

本季度净收入从上年同期的1030万美元下降到950万美元，降幅约为80万美元。

本季度许可净收入减少了约230万美元，降至560万美元，而上一季度为790万美元。这一下降的主要原因是：(I)从2019年4月1日起，我们现有的一项许可协议的收入从保证最低金额更改为基于销售的版税，以及(Ii)从2020年1月1日起续订时，我们另一项现有许可协议的保证最低收入减少。

净许可收入的下降被产品销售的增长部分抵消，包括我们的珠宝批发和电子商务销售以及服装批发销售，这些销售在本季度总共为净收入贡献了约390万美元，而去年同期为240万美元。销售额的增长主要归功于我们服装批发业务量的增长。

销货成本

由于本季度批发和电子商务销售量增加，本季度商品销售成本为240万美元，而上一季度为180万美元。毛利润(净收入减去商品销售成本)从上年同期的850万美元下降到710万美元，降幅约为140万美元，主要受上述净许可收入下降的推动。

总毛利率从上一季度的82%降至本季度的75%，反映出我们的部分业务已完成从许可模式向批发模式的转变。由于实现了更高的效率和规模经济，产品销售毛利率从上一季度的25%增加到本季度的38%。

运营成本和费用

运营成本和支出从上一季度的780万美元增加到本季度的820万美元，增幅约为40万美元。本季度的运营成本和开支包括较高的折旧和摊销费用，这主要是由于Judith Ripka商标预计寿命的变化，以及20万美元的坏账支出，以及与一项未完成的潜在收购产生的80万美元的成本。与去年同期相比，薪酬成本(包括股票薪酬)的下降部分抵消了这些增长。

利息和财务费用

本季度的利息和财务费用为29万美元，而去年同期为48万美元。与上一年季度相比有所下降，原因是上一年季度包括了2019年2月11日定期贷款修订导致的19万美元债务清偿亏损，本季度没有此类可比清偿亏损。

所得税(福利)拨备

本季度和上年同期的有效所得税税率分别约为40%和37%，因此所得税(福利)拨备分别为55万美元和80万美元。

本季度，联邦法定税率与有效税率不同，主要原因是州税和经常性永久性差异，这使有效税率分别提高了约8%和4%。实际税率还可归因于由于CARE法案而产生的潜在联邦净营业亏损结转的税收影响。该项目提高了7%的有效率。

上一年季度，联邦法定税率与实际税率不同，主要原因是各州的税收和经常性的永久性差异，这使实际税率分别提高了约10%和7%。

净(亏损)收入

本季度我们净亏损(0.84万美元)，而去年同期的净收益为13万美元。

非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA

本季度我们的非GAAP净收益约为10万美元，或每股稀释后收益(“非GAAP稀释后每股收益”)约为0.00美元，上年同期为150万美元，或每股稀释后收益0.08美元。非GAAP净收入是一个非GAAP未经审计的术语，我们将其定义为净收益(亏损)，不包括商标摊销、基于股票的补偿、非现金利息和与收购资产相关的贴现债务的财务支出、债务清偿损失、与潜在收购相关的成本和递延所得税。由于上述调整项目的性质和公司的税收战略，非GAAP净收入和非GAAP稀释每股收益指标不包括上述调整项目的税收影响。在2019年之前，公司没有调整与潜在收购相关的商标摊销或成本的非GAAP净收入和非GAAP每股收益。

我们本季度的调整后EBITDA为60万美元，而去年同期调整后EBITDA为200万美元。调整后的EBITDA是一项非GAAP未经审计的衡量标准，我们将其定义为折旧和摊销前的净收益(亏损)、利息和财务费用(包括债务清偿损失(如果有))、所得税、其他州和地方特许经营税、基于股票的薪酬以及与潜在收购相关的成本。

管理层使用非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA作为经营业绩的衡量标准，以帮助在一致的基础上比较不同时期的业绩，并确定与公司经营业绩相关的业务趋势。管理层认为，非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA也是有用的，因为这些衡量标准会根据管理层的某些成本和其他事件进行调整

相信并不能代表我们的核心业务经营结果，因此这些非GAAP衡量标准提供了补充信息，以帮助投资者评估公司的财务结果。

不应单独考虑非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA，也不应将其作为净收益、每股收益或根据GAAP计算和列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代指标。鉴于非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA是不被视为与GAAP一致的财务指标，并且容易受到不同计算的影响，我们的非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA可能无法与其他公司(包括我们行业的公司)的类似名称的衡量标准相比较，因为其他公司可能会以不同的方式计算非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA

在评估非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA时，您应该意识到，我们将来可能会也可能不会产生与本报告中的某些调整类似的费用。我们公布的非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益以及调整后的EBITDA并不意味着我们未来的业绩不会受到这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，您应该考虑非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA，以及其他财务业绩指标，包括我们的净收入和其他GAAP结果，而不是依赖任何单一的财务指标。

下表是净(亏损)收入(我们根据GAAP列示的最直接可比财务指标)与非GAAP净收入的对账：

下表是摊薄(亏损)每股收益(我们根据GAAP列示的最直接可比财务指标)与非GAAP摊薄每股收益的对账：

下表是调整后EBITDA的净(亏损)收入(我们根据GAAP列示的最直接可比财务指标)的对账：

流动资金和资本资源

流动性

我们的主要资本要求一直是为营运资金需求提供资金，收购新品牌，其次是资本支出。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为420万美元和460万美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的限制性现金包括存放在BHI的110万美元现金，作为与我们当前公司办公室和运营设施的租赁相关的不可撤销备用信用证的抵押品。

2020年4月23日，我们通过PPP从美国银行获得180万美元。如果我们符合一定的条件，贷款将被免除，所得资金将用于减少开支。

我们预计现有现金流和运营现金流将足以满足我们的运营需求、定期偿债义务和资本支出需求，至少在本10-Q季度报告提交日期后的12个月内。

营运资金变动

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的营运资本(流动资产减去流动负债，不包括经营租赁债务的当前部分和任何以普通股支付的或有债务)分别为780万美元和950万美元。营运资本在2020年前三个月减少了约170万美元，主要原因是长期债务的当前部分增加。

我们本季度现金流的组成部分与去年同期相比的评论如下。

经营活动

本季度经营活动提供的净现金约为31万美元，而上一季度约为123万美元。

本季度运营活动提供的现金主要归因于净亏损(0.84万美元)加上约123万美元的非现金支出，但部分被运营资产和负债净变化约(0.08万美元)所抵消。非现金净支出主要包括130万美元的折旧和摊销、24万美元的基于股票的补偿、21万美元的坏账支出和55万美元的递延所得税收益。营业资产和负债的净变化包括账户减少。

应收账款157万美元，存货减少约11万美元，应付帐款、应计费用和其他流动负债减少167万美元，所有这些主要是由于收款和付款的时间安排，以及支付的现金超过租金费用0.09万美元。

上一年季度运营活动提供的现金主要归因于净收益13万美元外加约161万美元的非现金支出以及约50万美元的运营资产和负债净变动。非现金净支出主要包括10万美元的递延所得税准备金、30万美元的基于股票的补偿、90万美元的折旧和摊销以及19万美元的债务清偿损失。营业资产和负债的净变化包括应收账款减少100万美元，存货减少约60万美元，预付费用和其他资产增加50万美元，应付账款、应计费用和其他流动负债减少130万美元，其他负债减少20万美元，所有这些都主要是由于收款和付款的时间安排，以及支付的现金超过租金支出(10万美元)。

投资活动

本季度用于投资活动的净现金约为60万美元，而去年同期约为910万美元。本季度投资活动中使用的现金主要用于资本支出，其中很大一部分与实施我们的ERP系统有关，而上一年季度投资活动中使用的现金主要与收购Halston Heritage Brands所支付的现金对价有关。

融资活动

本季度用于融资活动的现金净额约为10万美元，可归因于回购与既有限制性股票相关的股票，以换取预扣税。

上一年季度融资活动提供的现金净额约为550万美元，主要来自750万美元的长期债务收益，部分被支付的175万美元长期债务和29万美元的递延融资成本所抵消。

其他因素

我们继续寻求扩大我们品牌下生产的授权产品的类型，并使其多样化。我们计划继续使销售特许产品的分销渠道多样化，以努力减少对我们每个品牌中任何特定零售商、消费者或市场部门的依赖。Mizrahi品牌、Halston品牌和C Wonder品牌的核心业务是时尚服装和配饰。Ripka品牌是一家优良的珠宝企业，Longabger品牌专注于家居用品，我们相信这有助于使我们的行业重点多样化，同时补充我们的业务运营和关系。

我们继续扩大我们的Judith Ripka精品珠宝批发和电子商务业务，我们的百货商店业务已经从许可模式过渡到批发模式。我们的战略是通过利用背靠背的销售和采购订单并将库存风险降至最低来管理我们的营运资金需求。与许可模式相比，这一变化应该会增加我们的总收入和净收入。除了直接面向消费者的业务外，我们还希望开发Longabger品牌的核心授权业务。

此外，我们还在继续寻找新的机会，包括通过互动电视、我们的设计、生产和供应链平台进行扩张，更多的国内和国际许可安排，以及收购更多的品牌。

然而，当前新冠肺炎大流行的影响是广泛的，正在对我们的许可和批发业务产生影响。新冠肺炎疫情正在影响我们的供应链，因为我们的大部分产品都在中国、泰国和世界各地受到这一事件影响的地方生产。工厂的临时关闭和工人重返工作岗位的速度影响了我们的合同制造商采购某些原材料的能力

并及时生产成品。疫情还影响到配送和物流提供商在正常业务过程中运营的能力。此外，大流行导致我们许多产品的销量突然下降，导致订单取消。与新冠肺炎疫情相关的财务影响包括但不限于净销售额下降，库存生产和交付延迟，可能进一步影响净销售额，以及与减轻疫情影响相关的潜在增量成本，包括运费和物流成本及其他费用的增加。我们预计，新冠肺炎疫情可能对我们的经营业绩产生影响，可能导致我们无法遵守某些债务契约，并要求必和必拓放弃遵守或同意修改任何此类契约，以避免违约。新冠肺炎大流行正在持续，其动态性质，包括与病毒的最终地理传播、疾病的严重性、大流行的持续时间以及政府当局将采取的控制大流行或治疗其影响的行动有关的不确定性，使得我们很难预测对我们2020年业绩的任何影响。但是，截至本文件提交之日，我们预计2020年的业绩将受到重大影响。

然而，我们的成功在很大程度上仍将取决于我们是否有能力建立和保持我们的品牌知名度，继续吸引批发和直接面向消费者的客户，与关键的被许可人签订合同并留住他们，以及我们和我们的被许可人是否有能力准确预测各自客户群中即将到来的时尚和设计趋势，并满足全球市场中特定零售渠道的产品需求。消费者时尚偏好和购买模式的意外变化、美国经济的放缓、供应品价格的变化、零售店的整合以及“风险因素”中提到的其他因素可能会对我们的被许可人履行和/或超过对我们的合同承诺的能力产生不利影响，从而对我们未来的经营业绩产生不利影响。

通货膨胀的影响

我们不认为过去两年在我们主要竞争的美国经历的相对温和的通货膨胀率对收入或盈利能力产生了重大影响。如果通货膨胀率出现低于10%的不利变化，预计对净利润和现金流的影响将微乎其微。

表外安排

我们没有任何表外安排，这些安排对我们的财务状况、运营结果或流动性目前或未来可能会产生重大影响。

关键会计政策

根据GAAP编制未经审计的简明合并财务报表需要管理层做出判断。我们在制定健全的会计政策、做出影响资产和负债报告金额的估计和假设、确认收入和费用以及披露截至财务报表之日的承诺和或有事项方面具有相当大的判断力。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。我们的估计和判断基于多种因素，包括我们的历史经验、对我们业务和行业的了解，以及在当时情况下被认为合理的当前和预期经济状况，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不容易显现。我们定期重新评估我们对这些判断的估计和假设，并在情况表明有必要修改时修改我们的方法。虽然我们认为我们评估的因素为我们制定和应用健全的会计政策提供了有意义的基础，但我们不能保证结果总是准确的。由于确定这些估计值需要进行判断，因此实际结果可能与此类估计值不同。

请参阅我们于2020年4月14日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，以了解我们的关键会计政策。在截至2020年3月31日的三个月内，我们的会计政策没有重大变化。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的报告公司。

第4项：控制和程序

A.对披露控制和程序的评估：

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了截至2020年3月31日，即本报告涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运行的有效性。根据评估结果并截至评估日期，首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序自2020年3月31日起生效，以便在SEC规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告SEC报告中需要披露的信息，并将其累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

B.财务报告内部控制变更：

在截至2020年3月31日的财季中，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生任何重大变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分：其他信息

第1项：法律诉讼

在正常业务过程中，我们不时会卷入法律索赔和诉讼。管理层认为，根据与法律顾问的协商，目前针对我们的未决诉讼的处置不太可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的。

项目1A。风险因素

除了我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中列出的风险因素外，下面列出的是可能影响我们的财务状况和经营业绩的某些因素。我们所处的行业竞争激烈，涉及许多已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们的运营。我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

我们未能满足纳斯达克全球市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市，这可能会对我们普通股的市场价格和流动性以及我们进入资本市场的能力产生负面影响。

如果在2020年12月28日之前，我们无法重新遵守纳斯达克股票市场(“Nasdaq”)的最低出价要求，我们可能有资格获得更多时间来重新获得合规性。要获得资格，我们需要提交一份调任申请和5000美元的申请费。此外，吾等须符合公开持有股份最低市值的持续上市要求(“MVPHS”)及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低买入价要求除外)，并向纳斯达克发出书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来解决最低买入价不足的问题。作为审查过程的一部分，纳斯达克的工作人员将决定是否相信我们会

能够治愈这一缺陷的。如果纳斯达克工作人员认为我们无法弥补这一不足，或者我们决定不提交转让申请或做出所需的陈述，纳斯达克将发出通知，我们的普通股将被摘牌。

关于最低MVPHS要求，如果在延长的合规期内，在至少连续10个工作日内，我们普通股的最低MVPHS至少为5,000,000美元，我们就可以重新获得合规。如果我们在延长的合规期结束前没有重新获得合规，我们将收到书面通知，我们的普通股股票将被摘牌。或者，公司可以考虑申请将公司普通股转让给纳斯达克资本市场。要想转让，我们必须提交转让申请，支付5000美元的申请费，并满足纳斯达克资本市场继续上市的要求。

如果我们没有在分配的合规期内重新获得合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出通知，我们的普通股将被从纳斯达克全球精选市场退市，我们的股票将被摘牌。届时，我们可能会就退市决定向聆讯小组提出上诉。

我们打算从现在起到2020年12月28日期间监控我们公开持有的普通股的收盘价和市值，并将根据需要考虑解决不符合适用上市要求的可行方案。不能保证我们能够重新遵守适用的上市要求，或以其他方式符合其他纳斯达克上市标准。

第二项未登记的股权证券销售和收益使用

截至2020年3月31日的三个月内，未注册证券或注册证券均未出售。

第三项：高级证券违约

无。

第四项：矿山安全披露

不适用。

第5项、其他信息

无。

项目6.展品

现将以下证物存档：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。