展品10.13

第4号修正案和弃权书
至
第二次修订和重述贷款和担保协议

自2020年4月13日起，由特拉华州的Xcel Brands，Inc.(“初始借款人”)、贷款协议项下的贷款方(定义见下文)、作为贷款人的Hapoalim B.M.银行(“BHI”)和作为贷款人的抵押品和行政代理(“代理人”)的Xcel Brands，Inc.(“初始借款人”)、作为贷款人的贷款方的Hapoalim B.M.银行(“BHI”)以及作为贷款人的抵押品和行政代理的BHI签订本修正案4号(“修正案”)。{

背景

初始借款人、IM Brands、LLC(“IM Brands”)、JR License、LLC、H License、LLC、C Wonder License、LLC、Xcel Design Group、LLC、Judith Ripka Fine珠宝、LLC、H Heritage License、LLC和Xcel-CT MFG，LLC(除初始借款人外，统称为“担保人”)、贷款人和代理是第二份修订和恢复的贷款和担保协议的当事人贷款协议“)，根据该协议，贷款人向初始借款人提供定期贷款，并以对初始借款人几乎所有资产的留置权为担保。担保人保证支付和履行贷款协议项下的初始借款人对贷款人和代理人的义务，担保义务以对担保人几乎所有资产的留置权为担保。

最初的借款人已要求贷款人放弃遵守某些金融契约，免除2020年3月31日到期的定期贷款A的付款要求，并对贷款协议进行某些修改。贷款人和代理人已同意提供此类豁免，并根据本协议规定的条款和条件修改贷款协议。

因此，现在，考虑到贷款人向初始借款人提供的财务便利，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分支付这些对价)，本合同双方特此协议如下：

“超额现金流”是指在任何会计期间(无重复)，在根据第9(H)(Iii)节允许的任何分配之前的运营现金流减去(A)非因负债而产生的资本支出减去(B)在该期间支付或应付的所有现金本金(包括欠贷款人的债务)减去(C)在该期间进行的所有通过分配的现金流量减去(D)SBA PPP贷款的收益(或宽免)，但仅限于向SBA PPP贷款的收益(或宽免)减去(D)SBA购买力平价贷款的收益(或宽免)，但仅限于向SBA PPP贷款的收益(或宽免)减去(D)SBA PPP贷款的收益(或减免)，但仅限于

“固定费用”是指任何人在任何期间(A)该人在该期间的债务(SBA PPP贷款除外)的现金利息支出，(B)该人在该期间内有预定到期日的债务(SBA PPP贷款除外)的本金金额，(C)无融资资本支出，(D)在该期间支付的所有联邦、州、地方和外国税款的总和。(E)该人作出的所有其他现金分派或股息，及。(E)实施税务优惠后赎回股权所支付的净额。

“杠杆率”是指在确定杠杆率之日，(A)不包括JR债务和SBA PPP贷款的债务与(B)当时结束的12个月息税前利润(EBITDA)的比率。

“限制性付款”是指：(A)宣布或支付任何股息或产生任何其他支付或分配现金或其他财产或资产的责任；(B)违反以贷款人为受益人的任何从属或其他协议，就任何信用方的任何次级债务进行的任何支付或分配；(C)因购买、赎回、作废或以其他方式报废任何贷款方的股权或债务而支付的任何款项，或直接或间接与之有关的任何其他付款或分配；或(D)向该人的任何股权持有人支付、贷款、出资或以其他方式转移资金或其他财产，而这在本协议中未明确和明确允许的；但任何向代理人或任何贷款人的付款均不构成限制性付款；(D)向该人的任何股权持有人支付、贷款、出资或以其他方式转移资金或其他财产，本协议未明确和具体允许的；但向代理人或任何贷款人支付的任何款项均不构成限制性付款；但对SBA PPP贷款的本金和定期计划利息(年利率不超过1.00%)的任何付款，只要该等付款没有延期或免除，都不应是限制性付款。

“75万美元提前还款”是指借款人在2020年12月31日或之前提前偿还本金不超过75万美元的定期贷款。

“SBA Paycheck保护贷款计划”小企业管理局的Paycheck保护计划根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”，可能会不时进行修改、补充或修改。

“SBA PPP贷款”是指借款人在SBA Paycheck保护贷款计划下发生的无担保债务。

“3.6自愿提前还款。借款代表有权在提前三十(30)天书面通知代理人的任何时候，(A)自愿终止借款人接受或受益于循环贷款和信用证义务的权利，以及循环贷款人作出和产生循环贷款和信用证义务的义务，(B)偿还所有未偿还的循环贷款、信用证义务及其应计和未付利息，或(C)使借款人提前偿还全部或部分定期贷款或增量定期贷款。但提前偿还少于全部定期贷款或增量定期贷款未偿还余额的，应当按照期限的倒序，按比例用于剩余的定期贷款或增量定期贷款。如果任何定期贷款或任何增量定期贷款在生效日三周年或之前预付(包括由于违约事件的发生)，借款人应向该等贷款人支付适用的提前终止费。每一借款人承认并同意：(I)提前偿还任何定期贷款或增量定期贷款将难以或不切实际地计算贷款人的实际损害赔偿，(Ii)提前终止费应是此类损害赔偿的公平合理的近似值，以及(Iii)提前终止费并不是一种惩罚。尽管如上所述，如果借款人提前还款75万美元，这种提前还款应适用于2021年4月30日到期和应付的定期贷款的分期付款，不会因此而到期和支付任何提前解约费。“

“(a)如果从截至2021年3月31日的财政季度开始的任何一个财政季度，该财政季度应存在超额现金流，则借款人应为持有部分定期贷款的贷款人的利益向代理人支付相当于该超额现金流的50%(50%)的金额，直至所有该财政季度支付的总金额等于2,000,000美元($2,000,000“)。如果在从借款人支付给代理商的全部2,000,000美元开始的任何一个财政年度，将有超额部分

借款人在该财政年度的现金流量中，应向代理人支付相当于每个财政年度结束时超额现金流量的百分之十(10%)的金额(与200万美元合计，即“现金流量回收要求”)。代理人应在不迟于根据第8.1条要求交付该会计季度或会计年度(视情况而定)财务报表后七(7)天内收到该会计季度或会计年度(视情况而定)的现金流量回收要求，并且如果从截至2021年3月31日的会计季度开始至截至3月31日的会计季度结束的所有会计季度的现金流量回收要求已支付给代理商，则代理商应在不迟于交付该财务报表后七(7)天的日期内收到该现金流量回收要求，该日期应为该财务季度或该会计年度(如果适用)的交付日期之后的七(7)天，并且如果从截至2021年3月31日的会计季度开始至截至3月31日的会计季度结束的所有会计季度的现金流量回收要求已支付给代理商，则代理商应在该日期之前收到该要求然后，借款人应不迟于第8.1条要求的截至2022年3月31日的财政季度财务报表交付后七(7)天向代理人支付差额。现金流量回收要求应首先按期限倒序对定期贷款B的本金适用，然后按期限倒序对定期贷款A的本金金额适用，并在定期贷款全额偿还后按比例适用于按比例增加的定期贷款的未偿还本金余额，任何余额都将用于支付循环贷款的未偿还本金余额。借款人不需要为因现金流回收要求而偿还的任何金额支付提前终止费。在适用范围内，预付金额应首先用于任何随后未偿还的基本利率贷款，然后用于剩余利息期限最短的未偿还伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款。连同每次提前还款伦敦银行同业拆息贷款或固定利率贷款, 借款人应支付根据第3.12节到期和应付的任何金额。“

“8.3其他报告和信息。各贷款方应迅速、合理、详细地告知代理人：(A)任何抵押品附带或主张的任何留置权，或导致任何抵押品重大损失或价值下降的任何事件，以及此类损失或减值的估计金额(或实际金额，如果可用)；(B)抵押品构成的任何重大变化；(C)已经或可以合理预期产生重大不利影响的任何违约、违约事件或其他事件的发生；(B)抵押品构成的任何重大变化；(C)任何违约、违约事件或其他已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件的发生；以及(D)实际或据称违反任何实质性合同或终止或威胁终止任何实质性合同，或对实质性合同的任何修订或修改，每一种情况都会在实质性方面影响根据该合同应支付给贷款方的金额，或以其他方式合理地预期会产生实质性的不利影响，或任何贷款方执行任何新的实质性合同。应代理人的要求，各信用方应按代理人的要求，向代理人提供与该信用方或抵押品的事务、业务、财务状况、运营、前景或管理有关的其他报告和信息。借款人应立即(无论如何在两(2)个工作日内或贷款人同意的较长期限内)向代理人提供(A)借款人收到任何SBA PPP贷款收益的通知，以及(Ii)任何SBA任何部分的宽恕

PPP贷款，(B)管理任何SBA PPP贷款条款的最终签署协议，以及(C)代理合理请求的与SBA PPP贷款相关的任何其他文件或信息。“

“(B)取消欠它的任何债务，或产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：(I)债务、(Ii)截至披露附表9(B)规定的生效日期存在的债务，及其任何再融资、退款、续签或延期(不增加本金和缩短任何本金的到期日)，但任何贷款方可以修改披露附表9(B)以(A)修改方式以初始借款人的股权形式支付本协议项下金额的计算或机制，以及(B)延长其所证明的全部或部分债务的到期日；(Iii)递延税款；(Iv)在存入贷方一般账户的票据或付款项目上背书；(V)在本协议允许的情况下为借款人的利益发生的担保债务；(Vi)在生效日期后发生的额外债务(包括购买资金债务)，贷方未偿还的总金额不超过750,000美元；(Vii)无担保债务(小企业管理局购买力平价贷款除外)，总额不超过500,000美元；(F)在生效日期后发生的额外债务(包括购买资金债务)，贷方未偿还的总金额不超过750,000美元；(Vii)无担保债务(小企业管理局购买力平价贷款除外)在任何情况下都不超过500,000美元。(Viii)在正常业务过程中订立的利率合同项下的债务，目的是减轻利率、货币或类似风险，而不是为了定期贷款的投机目的；及(Ix)SBA PPP贷款，但借款人应尽商业上合理的努力，(A)遵守所有要求，以确保SBA Paycheck Protection Loan Program允许的最大限度免除SBA PPP贷款，以及(B)使SBA PPP贷款的所有本金和利息的支付在最大程度上延期

兹证明，本修正案已于上文第一次写明的日期正式生效。

Xcel Brands，Inc.

作者：/s/James Haran
姓名：詹姆斯·哈兰(James Haran)
职务：首席财务官

IM品牌，有限责任公司

由：Xcel Brands，Inc.
ITS经理

作者：/s/James Haran
姓名：詹姆斯·哈兰(James Haran)
职务：首席财务官

JR许可，有限责任公司

由：Xcel Brands，Inc.
ITS经理

作者：/s/James Haran
姓名：詹姆斯·哈兰(James Haran)
职务：首席财务官

H许可，有限责任公司

由：Xcel Brands，Inc.
ITS经理

作者：/s/James Haran
姓名：詹姆斯·哈兰(James Haran)
职务：首席财务官

C Wonder License，LLC

由：Xcel Brands，Inc.
ITS经理

作者：/s/James Haran
姓名：詹姆斯·哈兰(James Haran)
职务：首席财务官

有限责任公司Xcel设计组

由：Xcel Brands，Inc.
ITS经理

作者：/s/James Haran
姓名：詹姆斯·哈兰(James Haran)
职务：首席财务官

朱迪思·里普卡精品珠宝有限责任公司

由：Xcel Brands，Inc.
ITS经理

作者：/s/James Haran
姓名：詹姆斯·哈兰(James Haran)
职务：首席财务官

H遗产许可，有限责任公司

由：Xcel Brands，Inc.
ITS经理

作者：/s/James Haran
姓名：詹姆斯·哈兰(James Haran)
职务：首席财务官

Xcel-CT MFG，LLC

由：Xcel Brands，Inc.
ITS经理

作者：/s/James Haran
姓名：詹姆斯·哈兰(James Haran)
职务：首席财务官

银行Hapoalim B.M.，贷款人兼代理

作者：/s/Louis Barone
姓名：路易斯·巴隆(Louis Barone)
职务：高级副总裁

由：/s/马林·亚历山大
姓名：马林·亚历山大(Marline Alexander)
职务：高级副总裁

展品B-1

修改和重述
定期借款单A

7250,000美元2020年4月13日

本修订及重订定期贷款票据A(下称“本票据”)由Xcel Brands，Inc.的Hapoalim B.M.银行(“贷款人”)根据及根据日期为2019年2月11日的该特定第二次修订及重订贷款及担保协议(经不时修订、修订、补充或重述的“贷款协议”)的条款签署及交付。(“初始借款人”，以及此后成为借款人的每一个人，统称为“借款人”)和签署或成为贷款协议一方的任何其他信贷方，作为贷款人的金融机构和作为贷款人的代理人的Hapoalim B.M.银行(“代理人”)。此处未另行定义的大写术语应具有贷款协议中赋予的含义。

对于收到的价值，借款人承诺在位于美洲大道1120Avenue，New York，New York 10036的代理人办公室或本合同持有人可能不时以书面指定给借款人的其他地点向贷款人付款：

和

本票据是贷款协议中所指的定期贷款票据A，由根据贷款协议和其他贷款文件授予的留置权等担保，有权

获得贷款协议和其他贷款文件的利益，并受其中包含的所有协议、条款和条件的约束。

贷款人收到的款项应以贷款协议规定的本金和利息为抵押。根据贷款协议中规定的条款和条件，本票据可以全部或部分自愿预付。

如果发生贷款协议第12.1(F)条下的违约事件，则本票据应立即到期并在没有通知的情况下连同律师费一起支付，前提是本票据交由律师收取，以获取或强制执行本票据的付款。如果根据贷款协议或任何其他贷款文件发生任何其他违约事件，而该事件在任何适用的宽限期内仍未得到解决，则根据贷款协议的规定，如果本票据交由律师收取，以获取或强制支付本票据，则本票据可被宣布立即到期并在没有通知的情况下连同律师费一起支付。

本说明受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

在适用法律允许的最大范围内，借款人放弃：(A)提示、要求和拒付、提示通知、退票、意向加速、加速、拒付、违约、不付款、到期日、解除、妥协、结算、延期或续签任何或所有债务、贷款协议、本票据或任何其他贷款单据；(B)在代理人管有或控制该抵押品或任何债券或证券之前，或代理人对该抵押品或任何保证书或证券所要求的所有通知及聆讯的权利；及。(C)所有估值、估价及豁免法律的利益。 (B)任何法院在准许代理人行使其任何补救之前可能要求的所有通知及聆讯的权利；及。(C)所有估值、估价及豁免法律的利益。

借款人承认本票据是作为商业交易的一部分签署的，本票据的收益不会用于任何个人或消费者目的。

本票据对借款人以贷款人为受益人、日期为2019年2月11日的经修订和重订的定期贷款票据A进行了修订和重述，并部分替代但不是为了满足该票据的要求，原始本金为7,250,000美元。

借款人同意向代理商支付贷款协议和其他贷款文件中规定的所有费用和开支。

Xcel Brands，Inc.

作者：/s/James Haran
姓名：詹姆斯·哈兰(James Haran)
职务：首席财务官

展品B-2

修改和重述
定期借款单B

14750,000美元2020年4月13日

本修订及重订定期贷款票据B(以下简称“票据”)由Xcel Brands，Inc.的Hapoalim B.M.银行(“贷款人”)根据及根据日期为2019年2月11日的该特定第二次修订及重订贷款及担保协议(经不时修订、修订、补充或重述的“贷款协议”)的条款签署及交付。(“初始借款人”，以及此后成为借款人的每一个人，统称为“借款人”)和签署或成为贷款协议一方的任何其他信贷方，作为贷款人的金融机构和作为贷款人的代理人的Hapoalim B.M.银行(“代理人”)。此处未另行定义的大写术语应具有贷款协议中赋予的含义。

对于收到的价值，借款人承诺在位于美洲大道1120Avenue，New York，New York 10036的代理人办公室或本合同持有人可能不时以书面指定给借款人的其他地点向贷款人付款：

和

本票据是贷款协议中所指的定期贷款票据B，由根据贷款协议和其他贷款文件授予的留置权等担保，有权

获得贷款协议和其他贷款文件的利益，并受其中包含的所有协议、条款和条件的约束。

贷款人收到的款项应以贷款协议规定的本金和利息为抵押。根据贷款协议中规定的条款和条件，本票据可以全部或部分自愿预付。

如果发生贷款协议第12.1(F)条下的违约事件，则本票据应立即到期并在没有通知的情况下连同律师费一起支付，前提是本票据交由律师收取，以获取或强制执行本票据的付款。如果根据贷款协议或任何其他贷款文件发生任何其他违约事件，而该事件在任何适用的宽限期内仍未得到解决，则根据贷款协议的规定，如果本票据交由律师收取，以获取或强制支付本票据，则本票据可被宣布立即到期并在没有通知的情况下连同律师费一起支付。

本说明受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

在适用法律允许的最大范围内，借款人放弃：(A)提示、要求和拒付、提示通知、退票、意向加速、加速、拒付、违约、不付款、到期日、解除、妥协、结算、延期或续签任何或所有债务、贷款协议、本票据或任何其他贷款单据；(B)在代理人管有或控制该抵押品或任何债券或证券之前，或代理人对该抵押品或任何保证书或证券所要求的所有通知及聆讯的权利；及。(C)所有估值、估价及豁免法律的利益。 (B)任何法院在准许代理人行使其任何补救之前可能要求的所有通知及聆讯的权利；及。(C)所有估值、估价及豁免法律的利益。

借款人承认本票据是作为商业交易的一部分签署的，本票据的收益不会用于任何个人或消费者目的。

本票据对借款人以贷款人为受益人于2019年2月11日签署的本金为14,750,000美元的经修订和重订的定期贷款票据B进行部分替代，但并不是为了满足这一要求。 本票据对该票据进行了修订和重述，并部分取代了该票据，但并不是为了满足该票据的要求。

借款人同意向代理商支付贷款协议和其他贷款文件中规定的所有费用和开支。

Xcel Brands，Inc.

作者：/s/James Haran
姓名：詹姆斯·哈兰(James Haran)
职务：首席财务官

附表II

金融契约