目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表10-K
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告
截止财年:2019年12月31日
委托文件编号:001-37527
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的◻过渡报告
Xcel Brands,Inc.
(注册人的确切名称见其章程)
特拉华州 |
|
76‑0307819 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
|
(税务局雇主 标识号) |
|
|
|
|
纽约百老汇大街1333号10楼,邮编10018 |
|
|
(主要行政办公室地址) |
|
(347) 727‑2474
(发卡人电话号码,含区号)
根据《交易法》第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
|
交易符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.001美元 |
|
XELB |
|
纳斯达克全球市场 |
根据《交易法》第12(G)条登记的证券:
无
勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是◻否
勾选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是◻否
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年证券交易法第13条或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。YES No◻
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。YES No◻
勾选标记表示是否根据S-K条例第405项(本章§229.405)披露违约申请者,据注册人所知,也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修正的最终委托书或信息声明中。◻
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器◻ |
加速文件服务器◻ |
|
非加速文件管理器 |
较小的报告公司 |
|
|
|
新兴成长型公司◻ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是◻否
截至注册人最近计算的第二财季的最后一个工作日,非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为16,979,806美元,基于该普通股在2019年6月30日的收盘价。 该普通股的最后一次出售价格,或该普通股的平均买入和要价。
截至2020年3月30日,发行人普通股发行流通股数量为18,866,417股。
参照合并单据:无
目录
目录
|
|
|
页面 |
第一部分 |
|
|
|
项目1 |
业务 |
|
3 |
项目1A |
风险因素 |
|
12 |
项目2 |
属性 |
|
29 |
第3项 |
法律诉讼 |
|
29 |
第4项 |
煤矿安全信息披露 |
|
29 |
|
|
|
|
第二部分 |
|
|
|
第5项
|
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
|
30 |
第6项 |
选定的财务数据 |
|
33 |
项目7 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
|
33 |
项目7A |
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
48 |
项目8 |
财务报表和补充数据 |
|
49 |
第9项 |
会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧 |
|
85 |
项目9A |
控制和程序 |
|
85 |
项目9B |
其他信息 |
|
85 |
|
|
|
|
第三部分 |
|
|
|
第10项
|
董事、高管、发起人、控制人和公司治理;遵守交易法第16(A)条 |
|
86 |
项目11 |
高管薪酬 |
|
94 |
第12项
|
某些受益所有者和管理层的担保所有权以及相关股东事项 |
|
97 |
第13项 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
|
100 |
项目14 |
主要会计费和服务 |
|
102 |
|
|
|
|
第四部分 |
|
|
|
项目15 |
个展品 |
|
103 |
|
签名 |
|
106 |
2
目录
第一部分
前瞻性陈述
本Form 10-K年度报告包含符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(修订)第21E节的前瞻性陈述,涉及风险和不确定因素。除本年度报告中包含的历史事实陈述外,所有其他陈述,包括有关未来事件、我们未来的财务表现、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述,均为前瞻性陈述。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“正在进行”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“出现”、“暗示”、“未来”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜在”、“项目”、“预测”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述。“应该”、“将会”、“指导”、“自信”或“意愿”或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的预期收入、开支、盈利能力、战略计划和资本需求的陈述。这些陈述是基于我们在本声明发布之日获得的信息以及我们目前的预期、估计和预测,并不是对未来业绩的保证。前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素,包括但不限于本年度报告中“风险因素”项下或其他地方概述的风险,以及自然灾害、大流行性疾病和其他意外事件对我们、我们的被许可人和客户的不利影响,这些可能导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平。, 公司的业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险不时出现,我们不可能预测所有的风险因素,也不可能解决所有因素对我们业务的影响,或者任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非联邦证券法明确要求,否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因。
“Isaac Mizrahi New York®”、“Isaac Mizrahi®”、“IsaacMizrahiLIVE®”、“Isaac Mizrahi Jeans™”、“Isaac Mizrahi Craw™”、“Judith Ripka Ltd™”、“Judith Ripka Collection™”、“Judith Ripka Legacy™”、“Judith Ripka®”、“Judith Ripka Sterling™”、“Halston,”和“C.Wonder Limited™”品牌以及本年度报告中出现的本公司的所有相关徽标和其他商标或服务标志均为本公司的财产。
项目1.业务
概述
Xcel Brands,Inc.是一家媒体和消费品公司,从事品牌服装、鞋类、配饰、珠宝、家居用品和其他消费品的设计、生产、营销、批发分销和直接面向消费者的销售,并收购充满活力的消费者生活方式品牌。我们开发了由我们专有的集成技术平台驱动的设计、生产和供应链能力。目前,我们的品牌组合包括Isaac Mizrahi品牌(“Isaac Mizrahi品牌”)、Judith Ripka品牌(“Ripka品牌”)、Halston品牌(“Halston品牌”)和C Wonder品牌(“C Wonder品牌”)。我们还通过在Longabger License,LLC的控股权益拥有和管理Longabger品牌(“Longabger品牌”)。
我们的愿景是将购物、娱乐和社交媒体重新想象为一体。我们设计、生产、营销和分销产品,在某些情况下,将我们的品牌授权给第三方,并产生许可费。我们和我们的被许可方通过无处不在的渠道零售销售战略进行分销,其中包括通过互动电视、互联网和传统实体零售渠道进行分销。通过利用所有分销渠道的数字和社交媒体内容,我们寻求推动消费者参与度,并在我们的品牌中创造零售额。我们与领先的零售商和互动电视公司以及有线网络电视的牢固关系使我们能够接触到全球约3.8亿个家庭的消费者和数亿社交媒体追随者。
3
目录
我们的目标是通过有机增长和战略收购新品牌,建立多元化的生活方式消费产品品牌组合。为了发展我们的品牌,我们专注于以下主要战略:
· |
通过互动电视(即QVC,购物频道)分发和/或授权我们的品牌进行销售,由我们设计、管理制作、销售节目和管理直播人才; |
· |
将我们的品牌授权给制造商和零售商,通过电子商务、社交商务和传统的实体零售渠道进行推广和分销,我们提供某些设计服务,在某些情况下,我们还管理供应和销售; |
· |
将我们的品牌批发给向最终消费者销售的零售商; |
· |
通过我们的电子商务网站将我们的品牌直接分销给最终消费者;以及 |
· |
快速将其他消费品牌整合到我们的运营平台中,并利用我们的设计、生产和营销能力以及分销关系。 |
我们认为Xcel为我们的零售和直接面向消费者的客户以及我们的授权厂商提供了独特的价值主张,原因如下:
· |
我们的管理团队,包括我们的高级管理人员和董事在行业内的经验和关系; |
· |
我们的设计、生产、销售、营销、供应链和集成技术平台,使我们能够设计和分销符合潮流的产品;以及 |
· |
我们重要的媒体和互联网存在和分发。 |
我们的设计、生产和供应链平台旨在利用最先进的供应链管理技术、趋势分析和数据科学来主动监控时尚趋势,读取并响应客户需求,从而缩短供应链周期。
最近的亮点
2018年1月,我们启动了Judith Ripka精品珠宝批发业务,2018年11月,我们启动了服装批发业务。
2019年2月,我们收购了Halston品牌、Halston Heritage品牌和Roy Frowick品牌(统称为“Halston Heritage Brands”)。收购Halston Heritage Brands使我们有机会专注于整个Halston品牌、各种品牌及其设计的细微差别,同时继续保留这个标志性的美国品牌的遗产。
2019年11月,我们收购了Longabger品牌的控股权,通过该合资企业,我们正在积极管理这个家居用品和生活方式品牌,以巩固其历史,并将该品牌带入未来。
公司历史和公司信息
本公司于1989年8月31日在特拉华州注册成立,名称为休斯顿运营公司。2005年4月19日,我们更名为NetFabric Holdings,Inc.,2011年9月29日,特拉华州的一家私人持股公司Xcel Brands,Inc.(我们称之为Old Xcel)、NetFabric Acquisition Corp.(特拉华州的一家公司和本公司的全资子公司)和本公司的某些股东签订了合并和重组计划协议,根据该协议,NetFabric Acquisition Corp.与Old Xcel合并为Old Xcel,Old Xcel作为公司的全资子公司继续存在。2011年9月29日,我们更名为Xcel Brands,Inc.
4
目录
我们的主要办事处位于纽约百老汇1333号,NY 10018。我们的电话号码是(347)727-2474。此外,我们还维护我们各自品牌的网站以及我们的Judith Ripka品牌的电子商务网站,网址分别为:www.isaacmizrahi.com、www.judirichpka.com和www.cexen.com。我们的公司网站是www.xcelbrands.com。
我们的品牌组合
目前,我们的品牌组合包括Isaac Mizrahi品牌、Judith Ripka品牌、H Halston品牌、Halston Heritage品牌、C Wonder品牌、Longabger品牌以及这些品牌下的各种品牌。
艾萨克·米兹拉希
艾萨克·米兹拉希(Isaac Mizrahi)是美国的标志性品牌,代表着永恒、国际化的风格。设计师艾萨克·米兹拉希(Isaac Mizrahi)于1987年推出了他的同名品牌,获得了评论界的好评,其中包括美国时装设计师协会(CFDA)的四项大奖。从那时起,这个品牌就因其丰富多彩和时尚的设计而为世界所熟知和喜爱。作为一个真正的生活方式品牌,在Xcel的拥有下,它已经扩展到150多个不同的产品类别,包括运动服装、鞋类、手袋、手表、眼镜、科技配件、家居和其他商品。根据我们无处不在的渠道零售战略,该品牌可以通过各种分销渠道接触到顾客,无论他们在哪里购物:更好的百货商店,如Lord&Taylor和Hudson‘s Bay;互动电视,包括QVC和Shopping Channel;以及全国性的专业零售商。该品牌还在全球各地销售,包括加拿大和英国。我们在2011年9月收购了IsaacMizrahi品牌。
朱迪思·里普卡
朱迪思·里普卡(Judith Ripka)是朱迪思·里普卡(Judith Ripka)于1977年创立的奢侈珠宝品牌。这个品牌以其独特的设计而闻名世界,其特点是复杂的金属工艺,鲜艳的颜色和独特的质地使用。Judith Ripka精品珠宝系列包括18K金和纯银,以及珍贵的彩色珠宝和钻石,目前在精品珠宝店、奢侈品零售商和电子商务中都有售。1996年,Ripka女士在QVC上以Judith Ripka品牌推出了一个创新的精品珠宝系列,该品牌以更实惠的价格向顾客提供精美的珠宝、手表和配饰,包括贵重和半宝石以及专为QVC制造的多面钻石。我们在2014年4月收购了Ripka品牌。2015年推出了一系列奢侈手表。2017年12月,我们启动了Judith Ripka精品珠宝电子商务业务,2018年1月,我们推出了Judith Ripka精品珠宝批发业务。
哈尔斯顿
Halston品牌由Roy Halston Frowick于20世纪60年代创立,并迅速成为世界上最重要的美国时尚品牌之一,成为魅力、成熟和女性气质的代名词。哈尔斯顿开创性的设计和富有远见的风格至今仍影响着世界各地的设计师。我们于2014年12月收购了H Halston Brands,自2019年2月收购Halston Heritage Brands以来,我们拥有我们品牌下的所有Halston品牌。我们于2015年9月在QVC上推出了H by Halston品牌,该品牌仅通过互动电视频道提供。2016年4月,我们在一些更好的百货商店推出了H Halston品牌的生活方式系列。Halston和Halston Heritage品牌在萨克斯(Saks)、内曼·马库斯(Neiman Marcus)和布鲁明戴尔(Bloomingdale‘s)等高端零售商中分销。
C奇迹
C Wonder品牌由J.Christopher Burch于2011年创立,旨在提供种类繁多的漂亮、多功能和充满活力的产品,旨在将客户带到一个他们从未去过的地方。C Wonder提供女装、鞋类、珠宝和配饰,随时随地都有令人愉悦的惊喜。我们于2015年7月收购了C Wonder品牌,并于2016年3月在QVC上推出了该品牌。在2017年第一季度,我们与QVC达成了一项协议,使我们能够将品牌转移到更广泛的零售商基础上,包括百货商店和大众零售商。
5
目录
Longabger
Longabger是一个标志性的美国传统住宅和收藏品品牌,由Longabger家族于1973年创立。该品牌最出名的是其独特的手工编织篮子。我们于2019年11月通过与Hilco Global的合资企业获得了该品牌50%的所有权权益,并正在积极管理该品牌,以发扬光大其历史,并将其带入未来。我们于2019年11月在QVC上推出了该品牌。
增长战略
我们的愿景是将购物、娱乐和社交媒体重新想象为一体。为了实现这一愿景,我们计划通过利用我们自己的内部设计、生产、集成技术平台和营销专长,以及我们与零售和直接面向消费者的客户、关键许可证获得者、制造商和零售商的关系,继续扩大我们品牌组合的覆盖范围。我们还继续通过我们创新的无处不在的渠道零售战略来营销我们的品牌。我们的战略包括通过互动电视、电子商务和传统实体零售渠道进行分销。通过利用我们媒体合作伙伴的影响力和消费者参与度,以及在我们的品牌下开发丰富的在线视频和社交媒体内容,我们的战略是提高客户参与度,并通过我们的分销渠道创造销售额。我们战略的关键要素包括:
· |
扩展和利用设计、生产和供应链平台。2015年,我们开发了一个设计、生产和供应链平台,旨在为我们的零售客户提供短期生产能力,帮助推动流量,并使零售商能够快速响应客户需求-一种读取和反应模式。我们的设计、生产和供应链平台利用最先进的产品生命周期管理(“PLM”)系统、专有营销策略、3D设计、趋势分析、数据科学和消费者洞察测试来积极监控时尚趋势,同时利用我们的经验和专业知识快速设计、测试、营销、生产和采购高质量商品,从而缩短供应链周期。2016年和2017年,我们通过许可证在百货商店渠道推出了我们几个品牌的女式运动服装系列,2018年11月,我们将许可证过渡到批发商业模式。鉴于今天百货商店行业面临的一些挑战,包括客户流量下降、激进的降价节奏以及无法快速响应客户需求,我们开发了这个设计、生产和供应链平台来应对这些挑战,并为我们的零售合作伙伴提供包括设计、营销、生产和采购服务在内的360度解决方案。我们打算在更多的品牌和零售商之间利用这个平台,我们相信它为我们提供了一种增值服务,使我们有别于我们的竞争对手和竞争品牌。 |
· |
继续开发我们的集成技术平台。我们正在开发和投资集成技术,包括PLM和ERP系统、3D设计、趋势分析、数据科学和消费者洞察测试,以完善我们的设计、生产和供应链平台,以便更高效、更智能地设计和规划我们的服装系列。在社交媒体和新的直接面向消费者的商业模式等短期营销的推动下,消费者现在对服装品牌和零售商的期望更高,我们相信,解决方案是在他们想要的时候,以他们可以确认的公平价格向客户交付他们想要的东西。3D设计技术和软件的进步使我们能够更高效地进行设计,与我们的制造合作伙伴无缝地沟通设计的技术方面,并生产出更合适、更一致的产品。此外,由当前一代3D设计软件生成的照片真实感图像可以用于对产品进行消费者洞察测试,甚至在制作样品之前就可以确定需求和计划生产数量。趋势分析(包括专注于互联网搜索、社交媒体和库存趋势的高级算法)提供了消费者设计偏好的前瞻性视图,使我们能够及早针对趋势进行设计,而数据分析将使我们能够在读取和反应设计、生产和供应链模式中审查性能和快速响应。我们还将寻求利用机器学习和人工智能来实现这些功能的至少一部分自动化。 |
我们相信,我们对这些技术的投资使我们能够在当前快速变化的环境中为零售商提供独特和先进的解决方案。更重要的是,我们相信这将帮助我们在我们的品牌和自有品牌生产方面继续增长我们的业务,随着我们继续建设和发展,集成技术平台本身应该会发展出更重要的价值。
6
目录
· |
扩展其他零售合作伙伴关系。我们已经与芝麻街、惠普、露华浓、强生和面巾纸等大型全球公司签订了促销合作和/或营销协议,并通过某些特许经销商为百思买和Bed Bath&Beyond等专业零售商开发了独家计划。我们计划继续在我们的品牌下发展战略关系,通过互动电视和社交媒体利用我们的媒体覆盖范围,为我们的品牌和零售合作伙伴带来流量和销售,并提高我们品牌的知名度。 |
· |
扩展批发许可证关系。我们已经为我们品牌下的各种产品类别签订了大量的许可协议。随着我们的设计、生产和供应链平台于2016年推出,我们扩大了我们的品牌在百货商店的存在,随后在百货商店渠道推出了更多类别,包括鞋类、手袋、连衣裙、古装珠宝和太阳镜。我们继续寻找机会扩大我们被许可方的业务,并为我们现有的品牌以及我们未来可能收购和/或开发的品牌,在我们的每个品牌下获得新类别的许可,这些类别对该品牌是正宗的。 |
· |
提供优质产品。我们聘请了一支专业的团队,提供一流的设计、生产和分销,以确保我们的产品符合我们制定的严格的质量标准和设计规范。我们打算继续投资于我们的设计和营销能力,以便在市场上向我们的客户和被许可人以及我们的品牌提供差异化的服务。 |
· |
收购、开发品牌或与品牌合作。我们计划继续收购和/或开发更多的品牌,或获得我们认为对我们的整体战略具有协同和补充作用的品牌权利。我们的品牌收购和发展战略专注于我们相信的充满活力的品牌: |
o |
与我们现有的品牌组合具有协同效应; |
o |
对我们在分销渠道中的增长具有战略意义;以及 |
o |
预计将增加我们的收入。 |
许可设计、生产和营销
互动电视
QVC是我们互动电视业务的重要战略合作伙伴,也是我们Mizrahi、Ripka和Halston品牌的最大授权方。QVC的商业模式是通过其互动电视节目以及相关的电子商务和移动平台来推广和销售产品。我们雇佣和管理每个品牌的直播代言人,以便在QVC上推广我们品牌下的产品。根据QVC的数据,2019年QVC(包括HSN)的全球收入约为135亿美元,其中电子商务销售额约为58亿美元,QVC的节目目前覆盖全球约3.8亿个家庭。根据互联网零售商的数据,QVC被评为北美十大电子商务零售商之一。我们与QVC达成的协议允许我们的直播代言人通过QVC的计划推广我们的非QVC产品线和Mizrahi、Ripka和Halston品牌下的战略合作伙伴关系,但必须遵守某些参数,包括将我们的部分非QVC收入支付给QVC。我们相信,我们能够继续利用QVC的媒体平台、覆盖范围和有吸引力的客户基础,在我们的其他分销渠道交叉推广产品并带动流量,这为我们提供了独特的优势。
除了提供全面的设计服务和营销支持外,我们还为QVC提供生产服务。这种商业模式使我们能够专注于设计、生产、营销和品牌管理方面的核心能力,而不需要像传统消费品公司那样在库存方面承担太多风险和投资。Isaac Mizrahi品牌是通过我们的全资子公司IM Brands,LLC(“IM Brands”)获得许可的,Ripka品牌是通过我们的全资子公司JR License,LLC(“JR License”)获得许可的,Halston品牌是通过我们的全资子公司H License,LLC(“H License”)和H Heritage License LLC(“H Heritage License”)获得许可的,Longabger品牌是通过我们的合资企业Longabger License获得许可的。
7
目录
QVC协议
通过我们的全资子公司,我们与QVC签订了直接零售许可协议,根据协议,我们设计、QVC采购和销售IsaacMizrahiLIVE品牌、Judith Ripka品牌和H by Halston品牌的各种产品。这些协议分别包括关于Mizrahi品牌的QVC协议(“IM QVC协议”)、关于Ripka品牌的QVC协议(“Ripka QVC协议”)和关于H Halston品牌的QVC协议(“H QVC协议”)(统称为“QVC协议”)。QVC拥有根据QVC协议制作的所有外观设计的权利,QVC协议包括通过QVC的电视媒体和相关产品销售各种类别的产品。
根据这些协议,我们授予QVC及其附属公司在全球范围内推广我们的品牌产品的独家权利,以及使用和发布我们拥有、使用、许可和/或开发的相关商标、服务标志、版权、外观设计、徽标和其他知识产权的权利,具体条款如下。除非任何一方终止,否则协议包括以下详细说明的自动续订期限。
|
|
|
|
|
|
Xcel开始 |
|
|
协议 |
|
当前期限到期 |
|
自动续费 |
|
QVC品牌 |
|
QVC产品发布 |
IM QVC协议 |
|
2020年9月30日 |
|
一年期 |
|
2011年9月 |
|
2010 |
Ripka QVC协议 |
|
2021年3月31日 |
|
一年期 |
|
2014年4月 |
|
1999 |
H QVC协议 |
|
2022年12月31日 |
|
三年期 |
|
2015年1月 |
|
2015 |
根据上述规定,在同一时期内,QVC及其子公司有权在全球范围内独家使用我们代言人的姓名、肖像、形象、声音和表演来宣传各自的产品。根据IM QVC协议,IM Brands还在同一时期授予QVC及其附属公司在全球范围内独家推广第三方卖家联合品牌产品的权利,这些产品除了承载和销售与此类第三方卖家的商标和标识相关的产品外,还拥有或销售与IsaacMizrahiLIVE商标和相关标识相关的产品。
根据QVC协议,QVC有义务根据指定品牌产品的净零售额按季度向我们付款。净零售额定义为QVC及其子公司根据QVC协议销售指定品牌产品所产生的全部收入总额,不包括运费、运费和手续费、客户退货以及销售、使用或其他税。
尽管我们向QVC授予了全球推广权,但在QVC的许可下,我们可以将各自的品牌产品(I)销售给更好或更有声望的零售商,但不包括此类公司和大众商家的折扣部门,(Ii)通过特定品牌的实体零售店,以及(Iii)通过公司网站,以通过此类渠道向QVC支付基于此类产品的净零售额的反向版税。
此外,根据QVC协议,我们将根据与指定商标和品牌相关或以其他方式与指定商标和品牌相关的任何产品的销售、许可、寄售或任何其他形式的分销所赚取的收入,向QVC支付版税参与费。
根据QVC协议,我们被限制向某些大众商家销售特定品牌或商标(包括商标、版权、外观设计、徽标和相关知识产权本身)下的产品。QVC协议一般禁止我们在未经QVC同意的情况下,向QVC的直接竞争对手(通常定义为QVC以外的任何以传输互动电视节目为主要收入来源的实体)销售指定各自品牌或我们的任何其他商标和品牌的产品。此外,在IM QVC协议和Ripka QVC协议的期限内以及之后的一年内,未经QVC同意,各子公司不得通过任何方式宣传、宣传、代言或销售(I)指定品牌产品或(Ii)通过互动电视的任何产品。在H QVC协议期限内及之后的一年内,未经QVC同意,H许可不得通过互动电视宣传、广告、代言或销售任何产品,包括Halston Brands的H。
8
目录
除上述内容外,QVC的某些协议允许我们在一定的条款和限制下在QVC的电视节目上推广实体收藏。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,QVC协议的净收入合计分别占公司总收入的53%和72%。
其他许可协议
我们还签订了许多其他许可协议,用于通过电子商务和传统实体零售商进行销售和分销。授权的分销渠道包括洛德·泰勒百货、梅西百货、内曼·马库斯百货、诺德斯特龙百货和萨克斯第五大道等百货商店,内曼‘s Last Call、Nordstrom Rack、Saks Off Five和TJX(包括TJ Maxx、Marshall’s和Home Goods)等低价零售商,以及百思买(Best Buy)和Bed Bath&Beyond等全国性特色零售商。根据我们的其他许可,供应商通常在独家的基础上被授予向经批准的分销渠道和区域内的多个客户销售的单个或一小部分相关产品类别的权利。我们的其他许可协议通常向被许可方提供特定区域和/或特定品牌下的分销渠道中特定产品类别的独家权利。我们的其他许可协议涵盖各种类别,包括但不限于女装、鞋类和配饰;沐浴和身体;珠宝;家居产品;男装和配饰;儿童和婴儿服装、鞋类和配饰;以及电子盒和配饰。协议的期限通常为三到六年,并有续订选项。
我们正在与其他潜在的授权商和战略合作伙伴洽谈许可和/或联合品牌Mizrahi品牌、Ripka品牌、Halston品牌、C Wonder品牌和Longabger品牌以获得更多类别。在某些情况下,我们已聘请许可代理协助采购此类许可,我们或我们的被许可人根据该等许可人销售许可产品的净销售额的百分比或我们从该等许可人处收到的版税支付的百分比来支付该等许可的代理费。虽然许多新的和拟议的许可协议可能需要我们提供季节性设计服务,但我们的大多数新的和潜在的许可合作伙伴都有自己的设计人员,因此我们预计与扩大许可业务相关的额外间接成本较低。在可能的情况下,我们将努力要求被许可方在其许可协议中提供有保证的最低版税。
我们的授权厂商目前通过实体零售商、电子商务销售我们的品牌授权产品,在某些情况下还会将产品提供给互动电视公司,以便通过其电视节目和/或其互联网网站进行销售。我们一般根据我们品牌产品销售额的百分比确认我们其他许可证的收入,但不包括(I)向互动电视网络销售产品(我们直接从互动电视许可证持有人那里获得零售特许权使用费)和(Ii)向我们运营的电子商务网站销售产品。此外,根据许多许可协议要求的保证最低版税条款,我们能够根据基于销售的版税或保证最低版税中的较大者确认与某些其他许可相关的收入。
批发和电子商务
2017年12月,我们推出了Judith Ripka Fine珠宝电商业务,2018年1月,我们推出了Judith Ripka Fine珠宝批发业务。2018年11月,我们启动了服装批发业务。我们的战略是通过利用我们的设计、销售、采购和生产能力,以批发和直接面向消费者的业务模式来补充我们的互动电视和授权业务。我们的目标是在多个分销渠道中有机地发展我们的品牌,并提供一个平台,使我们能够为零售合作伙伴收购品牌或开发自有品牌。
促销服务
在某些情况下,公司提供促销服务并与其他品牌或公司合作,这可能包括使用我们的品牌通过互联网、电视或其他数字内容、印刷媒体或其他由我们的名人代言人亲自亮相的其他营销活动来宣传该公司或这些品牌,为该公司开发有限的产品系列(可能包括联合品牌产品),或其他
9
目录
根据具体情况确定的服务。其中包括芝麻街、惠普、露华浓、强生和面巾纸的促销活动。
我们还在我们专有的集成技术平台下为我们的零售合作伙伴和某些被许可方提供某些技术服务。
市场营销
市场营销是最大限度地提升我们的被许可方和我们公司的品牌价值的关键要素。因此,我们为我们的品牌提供社交媒体营销以及其他营销和公关支持。
鉴于我们的无处不在的渠道零售战略侧重于通过各种分销渠道(包括电子商务、互动电视和传统实体销售渠道)销售品牌产品,我们的营销努力目前主要集中在公关和时尚编辑、社交媒体活动、个人形象和数字内容上,以推动我们各种销售分销渠道的产品零售和消费者意识。我们寻求创造购物、娱乐和社交的交汇点。因此,我们的营销目前主要通过社交媒体、博客、视频、图像和其他定期更新的数字内容进行。我们的努力还包括通过各种媒体宣传我们的品牌和我们的个性,包括电视(如Runway All-Stars)、表演设计和其他活动。我们还与零售合作伙伴合作,利用他们的营销资源,包括电子商务平台和相关的数字营销活动、社交媒体平台、直邮邮件和公关工作。
我们与QVC的协议允许我们的品牌代言人通过QVC的计划推广我们的非QVC产品线和我们品牌下的战略合作伙伴关系,但要遵守某些参数,包括向QVC支付我们非QVC收入的一部分。我们相信,这使我们能够利用QVC的媒体平台(包括电视、电子商务和社交媒体)和QVC在全球约3.8亿个家庭的客户群,在我们的其他分销渠道交叉推广产品并拉动流量。我们的许多被许可人根据他们的许可协议向公司提供广告和营销贡献,这些许可协议用于资助与营销相关的费用,并在我们认为合适的情况下进一步推广我们的品牌。某些批发许可证包含根据各自的许可协议为我们的品牌提供广告或营销的要求。
我们还通过www.isaacmizrahi.com营销Mizrahi品牌,通过www.halston.com营销Halston Brand,通过www.judithropka.com营销Judith Ripka Fine珠宝店品牌,通过www.cWon.com营销C Wonder品牌,通过www.Longabger.com营销Longabger品牌。通过我们的网站,我们能够以反映每个品牌的传统和独特观点的品牌形象向客户展示我们品牌下的产品。
我们的Judith Ripka精品珠宝品牌电子商务业务的增长有赖于推动我们网站的流量,并将我们的访问者转化为客户。我们专注于获取新客户的战略已于2019年开始见效。
比赛
我们目前的每个品牌,未来收购的任何品牌,在其每个特定分销渠道中都可能有许多竞争对手,这些渠道涵盖广泛的产品类别,包括服装、鞋类、配饰、珠宝、家居和装饰、食品和体育用品行业。这些竞争对手有能力在时尚、质量、价格、产品和/或营销方面与本公司和我们的授权厂商竞争,并最终在零售面积和消费者支出方面展开竞争。
因为我们的许多竞争对手比我们拥有更多的现金、收入和资源,我们必须努力将自己与直接和间接的竞争对手区分开来,才能成功地与品牌争夺市场份额
10
目录
我们拥有并为未来的收购做准备。我们相信,以下因素有助于我们公司在日益拥挤的竞争环境中脱颖而出:
· |
我们的管理团队,包括我们的高级管理人员和董事的历史记录和在行业内的关系; |
· |
我们的品牌管理平台,专注于设计、产品和营销;以及 |
· |
我们的批发和直接面向消费者销售的运营战略,以及通过互动电视、实体和电子商务分销渠道的无处不在的渠道零售战略,授权拥有重要媒体影响力和推动销售的品牌。 |
我们预计我们现有和未来的许可证将涉及服装、鞋类、配饰、珠宝、家居用品和其他消费品行业的产品,在这些行业中,我们的被许可方面临着激烈的竞争,包括来自我们其他品牌和被许可方的竞争。一般来说,竞争因素包括质量、价格、款式、知名度和服务。此外,各种时尚趋势和有限的货架空间可能会影响对我们授权产品的竞争。与我们的授权厂商相比,我们的许多授权厂商的竞争对手拥有更多的资金、分销、营销和其他资源,并且他们的品牌名称获得了显著的知名度。我们的被许可方可能无法在其产品的市场上成功竞争,我们可能无法在许可安排方面继续成功竞争。
商标
公司通过其子公司拥有和使用Mizrahi品牌,其中包括Isaac Mizrahi、Isaac Mizrahi New York、IMNYC Isaac Mizrahi和IsaacMizrahiLIVE等商标和品牌;Ripka品牌,包括Judith Ripka Ltd、Judith Ripka Collection、Judith Ripka Legacy、Judith Ripka Legacy、Judith Ripka和Judith Ripka Sterling等商标和品牌;我们还通过与希尔科全球公司的合资企业管理并拥有Longabger品牌的品牌和商标50%的所有权。
如果法律限制我们将购买的商标记录在我们名下的能力,我们已经通过许可的方式获得了经营我们业务的所有必要权利。其中某些商标和相关商标以正楷和/或标识格式在美国专利商标局注册或待注册,并与各种辅助设计结合使用,用于各种产品类别,如服装、鞋类和各种其他商品和服务,在某些情况下包括家居和装饰。该公司打算在到期前酌情续签和维护注册,并努力根据公司的业务目标努力起诉所有未决的申请。此外,该公司还在其认为合适的全球某些其他国家和地区注册其商标。
本公司及其被许可人目前并未从国际许可我们的商标或在国际上销售我们商标下的产品中赚取大量收入。然而,该公司已经在某些地区注册了其商标,预计在可预见的将来可能会在这些地区开展业务。如果公司或被许可人打算在国际地区使用商标,公司将根据这些地区或地区的收入潜力、潜在市场和商标法等因素,寻求在其认为适当的国际地区注册其商标。
一般来说,公司主要负责在全球范围内监控和保护其商标。该公司寻求要求其许可合作伙伴就其许可合作伙伴知晓的任何侵犯其商标权的行为向本公司提供建议,并主要依靠联邦、州和当地法律以及合同限制来保护其国内和国际的知识产权。
11
目录
员工
截至2019年12月31日,我们有78名全职员工和6名兼职员工。我们的所有员工都没有工会代表。
政府规章
我们必须遵守影响我们业务的联邦、州和地方法律法规,包括根据《职业安全与健康法》、《消费品安全法》、《易燃织物法》、《纺织品纤维产品识别法》、《消费品安全委员会规则和法规》以及各种环境法律法规颁布的法律法规。我们相信,我们在所有实质性方面都遵守所有适用的政府法规。
项目1A。风险因素
除了本文包含或以引用方式并入本文的其他信息外,以下描述的风险、不确定因素和其他因素可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和股价产生重大不利影响,还可能导致我们未来的业务、财务状况和运营结果与我们在此可能做出的任何前瞻性声明、我们提交给证券交易委员会的任何其他文件中、或我们可能做出的任何新闻稿或其他书面或口头声明中预期的结果大不相同。有关前瞻性陈述的其他信息,另请参阅第3页的“前瞻性陈述”。
与我们业务相关的风险
我们用于扩大业务的现金数量有限。如果我们不能获得额外的现金来源,我们的增长前景和未来的盈利能力可能会受到实质性的不利影响,我们可能无法实施我们的商业计划。此类额外融资可能无法以令人满意的条款提供,也可能在需要时无法提供,或者根本无法提供。
截至2019年12月31日,我们拥有约460万美元的现金和现金等价物。虽然我们相信我们现有的现金和预期的运营现金流将足以在本年度报告10-K表格提交之日后至少12个月内维持我们目前的费用水平,但我们可能需要大量额外的现金来满足我们的营运资金需求,扩大我们的业务或收购更多的品牌,尽管我们过去一直通过债务和股权融资为收购提供资金。我们无法通过内部业务或外部业务为我们的增长提供资金,这可能会限制我们的增长潜力和成功执行我们业务战略的能力。如果我们发行证券来筹集运营资金和/或偿还或重组我们的债务,我们现有的股东可能会受到稀释。此外,新证券可能拥有优先于我们普通股的权利。
我们的巨额债务可能会损害我们的流动性和财务状况,如果我们无法履行债务,我们可能会失去商标和/或其他资产的所有权。
2019年2月12日,我们修改并重述了我们与Hapoalim B.M.银行的优先担保信贷安排,据此,我们延长了上一笔定期贷款的期限,并签订了一笔额外的定期贷款。截至2019年12月31日,我们在信贷安排下的未偿还余额为1900万美元。我们还可能在未来承担或招致额外的债务,包括担保债务,与未来的收购相关,或为未来的收购或其他运营需求提供资金。
我们的债务义务:
· |
可能会削弱我们的流动性; |
· |
可能使我们更难履行其他义务; |
12
目录
· |
由我们的几乎所有资产担保; |
· |
要求我们将很大一部分现金流用于支付债务,这减少了我们现金流用于支付营运资本、资本支出和其他公司需求的能力; |
· |
可能会阻碍我们在未来获得用于营运资金、资本支出、收购和一般企业用途的额外融资; |
· |
对我们可用现金的使用施加限制,包括与未来交易相关的限制; |
· |
可能会限制我们执行收购战略的能力;以及 |
· |
使我们在业务前景低迷时更容易受到影响,并可能限制我们计划或应对销售和许可渠道变化的灵活性。 |
如果我们未来未能根据管理我们债务的协议支付任何所需款项,或者如果我们未能遵守该等协议中包含的财务和经营契约,我们将对该债务违约,贷款人可以宣布该债务立即到期并应支付。(br}如果我们将来不能根据管理我们债务的协议支付任何要求的款项,或者如果我们不遵守该协议中包含的财务和经营契约,我们将对该债务违约,贷款人可以宣布该债务立即到期并应支付。我们与Hapoalim B.M.银行的信贷安排过去曾被修订(包括截至2019年12月31日的年度),以取消或更改特定时期的最低EBITDA要求。新冠肺炎疫情将对我们的经营业绩产生影响,可能导致我们无法遵守某些债务契约,并要求哈波林银行放弃遵守或同意修改任何此类契约,以避免违约。不能保证Hapoalim B.M.银行将来会修改信贷安排,以调整或取消契约,或放弃我们未来不遵守或违反金融或其他契约的行为。终止任何QVC协议也将导致我们与Hapoalim B.M.银行的信贷安排违约。债务违约可能会显著降低我们普通股的市值和可销售性,并可能导致我们全部或部分债务项下的付款义务加快,或者与Hapoalim B.M.银行重新谈判我们与Hapoalim B.M.的信贷安排,以更苛刻的条款和/或额外的股权稀释。由于我们几乎所有的债务都由我们的资产担保,因此一旦发生违约,我们的贷款人可能会取消我们的资产的抵押品赎回权。
我们许可收入的很大一部分集中在数量有限的许可方,因此任何此类许可方的损失都可能减少我们的收入并损害我们的现金流。
我们收入的很大一部分是由QVC通过QVC协议支付的。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,QVC分别约占我们总收入的53%和72%。因为我们很大一部分收入依赖于与QVC的这些协议,如果QVC出现财务困难,或者QVC决定不与我们续签或延长现有协议,我们的收入和现金流可能会大幅减少。如果我们从QVC收取应收账款出现重大延误,我们的现金流也将受到重大影响。此外,我们对QVC致力于我们品牌的节目或其与我们品牌的促销活动(如“今日特价”销售)的控制有限。QVC已经减少了花在珠宝和我们Ripka品牌上的节目时间,如果QVC进一步减少或修改与我们品牌相关的节目或促销销售,我们的收入和现金流可能会大幅减少。为了通过QVC增加品牌的销量,我们通常需要QVC为该品牌专门提供额外的电视节目时间。QVC不需要为我们的任何品牌投入任何最低限度的编程时间。
虽然我们与QVC的业务从IsaacMizrahiLIVE品牌发布到2017年12月31日一直在增长,但我们2018年QVC的收入与2017年持平,QVC收入从2018年到2019年下降。不能保证我们的QVC收入在未来会增长,也不能保证它们不会下降。此外,不能保证我们的其他被许可方能够创造我们品牌下的产品销售额或增加他们现有的我们品牌下的产品销售额,即使他们确实创造了销售额,也不能保证他们不会导致通过QVC销售的产品的销售额下降。
13
目录
我们与QVC的协议限制我们与某些零售商以我们的品牌销售产品,或我们在QVC上销售的品牌产品销售给任何其他零售商(QVC批准的其他地区的某些互动电视频道除外),并赋予QVC权利,如果我们违反这些规定,QVC有权终止各自的协议。
尽管我们的大部分许可证和我们的QVC协议禁止将我们品牌下的产品销售给受QVC限制的零售商,并且我们与其他互动电视公司的许可协议禁止这些被许可人在某些批准的地区之外以我们在QVC上销售的品牌向受QVC限制的零售商销售产品,但我们的一个或多个被许可人可能会向受限制的零售商或地区销售产品,这使我们违反了与QVC的协议,并使我们面临QVC可能终止的风险。违反这些协议中的任何一项也可能导致QVC寻求金钱赔偿、寻求针对我们和我们的其他被许可人的禁令、减少分配给我们品牌的节目时间和/或终止各自的协议,这可能对我们的净收入和现金流产生实质性的不利影响。终止我们与QVC的任何一项协议将导致我们与Hapoalim B.M.银行的信贷安排违约,还将使Bank Hapoalim B.M.能够取消我们资产的抵押品赎回权,包括我们在子公司的会员权益,这些子公司加起来目前持有我们的所有商标和其他无形资产。
我们依赖Isaac Mizrahi的促销服务,因为它们与Mizrahi品牌相关。
如果我们失去Isaac Mizrahi的服务,我们可能无法完全遵守我们与QVC达成的协议条款,这可能会导致Mizrahi品牌的价值以及我们的前景、收入和现金流大幅缩水。Isaac Mizrahi是我们持续推广Mizrahi品牌的关键人物,也是QVC上Mizrahi品牌的主要销售人员。Isaac Mizrahi未能向QVC提供服务可能会导致IM QVC协议的终止,这可能会在我们与Hapoalim B.M.银行的信贷安排下引发违约事件。尽管我们已经与Mizrahi先生签订了雇佣协议,并且他是Xcel的重要股东,但不能保证我们不会失去他的服务。如果我们无法获得米兹拉希先生的任何服务,我们很可能需要找到米兹拉希先生的替代者来推广米兹拉希品牌。对有技能的设计师和知名品牌推广者的竞争非常激烈,薪酬水平可能很高,不能保证我们能够找到并吸引到合格的替代者,或者如果我们无法获得米兹拉希的服务,我们就能像与米兹拉希一起推广米兹拉希品牌一样推广米兹拉希品牌。这可能会严重影响Mizrahi品牌的价值和我们营销这些品牌的能力,并可能阻碍我们全面实施我们的业务计划和未来增长战略的能力,这将损害我们的业务和前景。此外,虽然我们获得了Isaac Mizrahi的所有商标、形象和肖像,但根据收购Mizrahi业务和他的雇佣协议,Mizrahi先生保留了某些参与外部商业活动的权利,包括主持和出现在电视节目、电影和戏剧制作中。, 以及撰写和出版书籍和其他出版物。Mizrahi先生参与这些个人商业项目可能会限制我们对他的参与,并影响他履行本雇佣协议的能力。最后,不能保证米兹拉希先生不会采取消费者认为负面的行动,这可能会损害米兹拉希品牌以及我们的业务和前景。
我们依赖Cameron Silver为我们的Halston品牌提供的促销服务。
Cameron Silver是H Halston品牌在QVC上的主要销售人员。如果我们失去Silver先生的服务,我们可能无法完全遵守我们与QVC的许可协议条款,这可能会导致Halston品牌的价值以及我们的前景、收入和现金流大幅下降。任何一位Silver先生未能根据他与QVC各自的代言人协议,再加上我们未能找到QVC可接受的替代东道主,可能会导致各自的QVC协议终止,这可能会引发我们与BANK Hapoalim B.M.之间的信贷安排违约事件。尽管我们已经与Silver先生签订了雇佣协议,但不能保证我们不会失去他的服务。如果他作为代言人的任何服务对我们来说都变得不可用,我们很可能需要寻找替代者来宣传我们的品牌。对熟练的品牌推广员的竞争非常激烈,所需的薪酬水平可能很高,不能保证我们能够找到并吸引合格的继任者,也不能保证我们能够像现在的代言人一样推广我们的品牌。这可能会严重影响我们品牌的价值和我们营销该品牌的能力,并可能阻碍我们全面实施我们的业务计划和未来增长战略的能力,这将损害我们的业务和前景。最后,不能保证西尔弗先生不会采取消费者认为负面的行动,这可能会损害我们的品牌以及我们的业务和前景。
14
目录
如果我们的被许可方未能在其许可类别中充分生产、营销、采购和销售带有我们品牌名称的优质产品,或者未能根据其许可协议支付义务,可能会导致我们的经营业绩下降,并影响我们偿还债务的能力。
我们的收入取决于根据许可协议向我们支付的款项。尽管我们品牌的许可协议通常要求向我们预付一部分许可费用,并且在许多情况下规定向我们支付保证的最低使用费,但如果我们的被许可人未能履行他们在这些协议下的义务,或他们无法成功或根本无法运营,可能会导致他们违反和/或提前终止此类协议,不续签此类协议,或我们决定修改此类协议,以降低根据这些协议应支付的保证最低费用或销售特许权使用费,从而取消部分或全部收入。此外,在许可协议的条款中,我们在很大程度上依赖于被许可方维护带有我们商标的产品的质量和适销性的努力和能力,因为他们不这样做可能会严重玷污我们的品牌,从而损害我们未来的增长和前景。此外,如果我们的被许可方未能满足其生产、制造、采购和分销要求,或未能积极营销品牌许可产品,可能会导致其销售额下降,并有可能减少应支付给我们的版税金额(超出保证的最低限额)。疲软的经济或服装和零售业的疲软可能会加剧这种风险。反过来,这可能会减少我们的潜在收入。我们的几个材料许可证持有者同时未能履行他们对我们的财务义务,可能会危及我们满足与我们的债务安排或安排相关的财务契约要求的能力。进一步, 这种失败可能会影响我们就此类债务支付所需款项的能力。如果不能满足我们的财务契约要求或支付此类所需款项,我们的贷款人将有权加快履行我们的债务安排下的所有义务,并取消我们的商标、许可协议和其他相关资产的抵押品赎回权。
我们的业务有赖于市场对我们的品牌和我们收购的任何未来品牌以及我们被许可方的产品的持续接受。
虽然我们的许多被许可方保证对我们的最低净销售额和最低版税,但我们的一些被许可方尚未销售许可产品或当前许可产品的分销有限,如果我们的品牌或带有我们品牌的产品未能获得或保持广泛的市场接受度,可能会导致我们的许可收入减少,并可能进一步导致现有被许可方不续签他们的协议。此类失败还可能导致我们的商标贬值,这些商标是我们的主要资产,使我们更难在现有许可证到期后续签,或为我们的商标签订新的或额外的许可证。此外,如果我们的商标发生这种贬值,我们的一个或多个商标的账面价值也可能出现重大减损,并作为我们经营业绩的费用计入费用。市场对我们的品牌和被许可人的产品的持续接受,以及对我们可能收购的任何未来品牌的任何未来产品的市场接受,都受到高度的不确定性和不断变化的消费者品味、偏好和购买模式的影响。创造和维持市场对我们被许可人的产品的接受程度,以及创造市场对带有我们标志的新产品和产品类别的接受程度,可能需要大量的营销努力,这可能还包括我们不时支出大量额外资金,以跟上不断变化的消费者需求,这些资金可能会也可能不会及时、按可接受的条款或根本不能提供。然而,额外的营销努力和支出可能既不会增加市场对我们商标的接受度,也不会增加对我们的商标的许可,也不会增加我们被许可方产品的市场接受度或销售量。更有甚者, 我们实际上并不设计或制造所有带有我们标志的产品,因此,与传统产品制造商相比,我们对此类产品的质量和设计的控制较少。如果我们的被许可方未能保持其产品质量,可能会损害我们品牌的声誉和适销性,从而对我们的业务造成不利影响。
关于Xcel、我们的品牌或产品的负面声明或宣传可能会对我们的声誉和销售产生不利影响,无论此类声明是否准确。社交媒体加速了信息的传播,可能会增加应对负面主张的挑战。在过去,许多服装公司都经历了销售额和收益快速增长的时期,随后是销售额下降和亏损的时期。我们的业务未来可能会受到类似的影响。
15
目录
我们希望在现有品牌下扩展业务的计划基础上实现增长,并继续开发C Wonder品牌下的授权业务。如果我们不能管理好预期的未来增长,我们的业务和运营结果可能会受到严重损害。
我们希望实现我们现有品牌的增长,并打算通过互动电视和许可安排以及通过扩展我们的百货商店业务(包括设计、生产和供应链平台)来寻求新的机会和国际扩张,以包括新的零售商,并增加该平台下提供的产品线。然而,我们公司的成功在很大程度上仍将取决于我们建立和保持对我们品牌的广泛市场接受度的能力,与关键被许可人签订合同并留住他们的能力,以及我们的被许可人准确预测客户群中即将到来的时尚和设计趋势以及满足全球市场零售渠道的产品要求的能力。
我们最近的增长对我们的管理和其他资源提出了相当大的要求,我们预期的未来增长将继续对我们的管理和其他资源提出相当大的要求。我们有效竞争和管理未来增长的能力(如果有的话)将取决于我们目前的资源和基础设施是否充足,以及我们是否有能力继续识别、吸引和留住管理我们品牌的人员,并将我们可能收购的任何品牌整合到我们的运营中。不能保证我们的人员、系统、程序和控制足以支持我们的运营并适当地监督我们的品牌。如果不能有效和适当地支持我们的运营,可能会对我们的品牌造成损害,并对这些品牌的价值以及我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,我们可能无法利用我们在管理服装和珠宝品牌方面的核心能力来管理新产品类别的品牌。
此外,不能保证我们将能够实现并保持有意义的增长。我们的增长可能受到一系列因素的限制,包括实体零售商、互联网零售商和互动零售商的品牌产品之间的竞争加剧、QVC上的通话时间减少、对零售许可证和品牌收购的竞争,以及未来交易的资本不足。
我们的设计、生产和供应链平台转向批发运营,给我们带来了额外的风险,包括我们执行新战略的能力风险。
2018年11月1日,我们终止了与Lord&Taylor和Dillard‘s签订的许可协议,根据该协议,我们以前的被许可方销售我们品牌下的商品。我们的新战略要求我们建立批发业务,负责向这些零售客户下达、采购、履行和交付产品订单。我们未能及时、经济高效地设计产品、下订单、采购和履行订单并交付客户要求的质量的产品,可能会导致根据我们的供应协议增加成本,使我们可能终止供应协议,否则将对我们的运营产生实质性的不利影响。此外,如果我们不能执行我们的战略,可能会损害我们的声誉,并对我们签订额外供应和采购协议的能力产生负面影响。
此外,如果我们的客户不能及时付款或根本不付款,我们的现金流和满足其他订单的能力可能会受到不利影响。
我们面临与Judith Ripka品牌相关的风险,包括我们最近对非QVC业务的过渡。
我们最近将朱迪思·里普卡(Judith Ripka)品牌的非QVC业务转变为批发和直接面向消费者的模式。因此,我们将这些业务从许可模式改为批发和直接面向消费者的商业模式。我们开始了朱迪思·里普卡(Judith Ripka)品牌的电子商务销售和批发。因此,我们没有执行这些操作的既定历史。
我们为我们的Judith Ripka品牌生产产品,作为库存通过我们的网站和批发账户进行销售。如果我们误判了Judith Ripka产品的市场,我们可能会面临一些产品的库存严重过剩,并错失其他产品的机会。此外,我们的零售商或我们的需求导致销售疲软和降价
16
目录
清理过剩库存可能会对我们的经营结果产生不利影响。如果我们不能成功管理库存余额,我们的现金流和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们的客户改变他们的购买模式,要求额外的折扣,开发他们自己的自有品牌,或者与国家品牌制造商达成协议,独家销售他们的产品,我们对这些客户的销售可能会受到实质性的不利影响。
我们客户的购买模式,以及向客户提供额外折扣的需要,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。客户的战略举措,包括开发自己的自有品牌,独家销售国家品牌,减少他们向其采购的供应商数量,或减少我们品牌的专用建筑面积,也可能影响我们对这些客户的销售。在主要零售商中,有一种趋势是将采购集中在日益缩小的供应商群体中。如果任何主要客户减少其供应商数量或为我们的产品分配更少的占地面积,从而减少或取消向我们采购,可能会对我们造成实质性的不利影响。
服装、时尚和珠宝行业的激烈竞争可能会降低我们的销售额和盈利能力。
作为一家时尚公司,我们面临着来自国内外其他服装、鞋类、配饰和珠宝制造商和零售商的激烈竞争。竞争已经并可能继续导致定价压力、利润率下降、市场份额流失或无法扩大我们的市场份额,任何这些都可能严重损害我们的业务和运营业绩。竞争基于许多因素,包括但不限于以下因素:
· |
建立和维护良好的品牌认知度; |
· |
开发吸引消费者的产品; |
· |
适当定价产品; |
· |
确定和维护产品质量; |
· |
在零售场所获得足够的建筑面积; |
· |
为零售商提供适当的服务和支持; |
· |
保持和增长市场份额; |
· |
开发和维护具有竞争力的电子商务网站; |
· |
聘用和留住关键员工;以及 |
· |
保护知识产权。 |
服装、时尚和珠宝行业的竞争非常激烈,由许多非常大的品牌主导,其中许多品牌的运营历史更长,客户群更大,与更广泛的供应商建立了更广泛的关系,品牌认知度更高,财务、研发、营销、分销和其他资源也比我们更多。我们竞争对手的这些能力可能会让他们更好地抵御经济或服装、时尚和珠宝业的低迷。任何竞争加剧,或我们未能充分解决我们不时看到的这些竞争因素中的任何一个,都可能导致销售额下降,从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
竞争,加上零售业内部整合和消费者支出模式改变等其他因素,也可能导致巨大的定价压力,并导致销售环境更具促销性,就像近年来所发生的那样,影响我们的财务业绩。如果促销压力仍然很大,无论是通过我们的行动
17
目录
这可能会导致我们的销售额和毛利率进一步下降,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于我们现有的和潜在的授权批发市场内的激烈竞争,以及他们的一些竞争对手的实力,我们和我们的授权厂商可能无法继续成功竞争。
我们预计我们现有和未来的许可证将涉及服装、鞋类、配饰、珠宝、家居用品和其他消费行业的产品,在这些行业中,我们的被许可方面临着激烈的竞争,包括来自我们其他品牌和被许可方的竞争。一般来说,竞争因素包括质量、价格、款式、知名度和服务。此外,各种时尚趋势和有限的货架空间可能会影响对我们授权产品的竞争。与我们的授权厂商相比,我们的许多授权厂商的竞争对手拥有更多的资金、分销、营销和其他资源,并且他们的品牌名称获得了显著的知名度。我们的被许可方可能无法在其产品的市场上成功竞争,而我们可能无法在合同安排方面继续成功竞争。
如果我们对许可证的竞争加剧,或者我们现有的任何许可证持有人选择不续签他们的许可证或续订比现在更差的条款,我们的增长计划可能会放缓,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
就我们寻求收购更多品牌而言,我们将面临保留许可证和完成此类收购的竞争。随着生产的商品化和全球制造能力的提高,品牌的所有权、许可和管理正成为一种更广泛使用的管理消费品牌的方法。我们面临着来自众多直接竞争对手的竞争,包括公共和私人持股的,包括传统服装和消费品牌公司、其他品牌管理公司和私募股权集团。传统上专注于批发制造和采购模式的公司现在正在探索许可,将其作为通过战略许可合作伙伴和直接面向零售的合同安排来发展业务的一种方式。此外,我们现有的或潜在的被许可方可能决定开发或购买品牌,而不是续签或与我们签订合同协议。此外,这种日益激烈的竞争可能会导致我们品牌下被许可方提供的产品销量下降。如果我们对许可证的竞争加剧,我们可能需要更长时间才能获得额外的许可证,这可能会减缓我们的增长速度。
我们的海外采购范围可能会对我们的业务产生不利影响。
我们和我们的授权方与几家海外制造商合作,这些制造商主要位于中国和泰国。如果制造承包商未能及时向我们发运产品或未达到要求的质量标准,我们可能会错过客户对这些项目的交货日期要求。如果不能及时交货,可能会导致客户取消订单、拒绝接受交货或要求降价,任何一种情况都可能对我们造成实质性的不利影响。由于我们的海外采购规模巨大,我们的业务面临以下风险:
· |
{br]国家或区域,特别是亚洲的政治和经济不稳定,包括恐怖主义和其他安全担忧加剧,这可能使进出口货物受到额外或更频繁的检查,导致货物延迟交付或滞留; |
· |
实施与进口有关的法规、配额和其他贸易限制,包括美国与外国之间的双边纺织品协定规定的配额; |
· |
货币汇率; |
· |
{br]对进口商品加征关税、税费和其他费用; |
· |
{br]新冠肺炎等流行病和疾病暴发; |
· |
工会在我们产品进入美国的口岸罢工; |
18
目录
· |
承包商和供应商所在国家劳动力短缺; |
· |
对资金来往国外的限制; |
· |
疾病流行和与健康有关的担忧,这可能导致工厂关闭、劳动力减少、原材料短缺以及对受感染地区生产的商品进行审查或禁运; |
· |
制造承包商的迁移和发展,这可能会影响我们的产品在哪里生产或计划在哪里生产; |
· |
燃料费、交通费、交通费上涨; |
· |
由于我们的外国制造商和我们之间的地理距离,降低了生产灵活性,增加了我们可能因为误判外国制造的产品市场而不得不减记未售出库存的风险;以及 |
· |
外国承包商违反劳工和工资标准并由此产生的负面宣传。 |
如果这些风险限制或阻止我们在任何重要的国际市场生产产品,阻止我们从外国供应商采购产品,或者大幅增加我们产品的成本,我们的运营可能会严重中断,直到找到替代供应商或开发替代市场,这可能会对我们的业务产生负面影响。
疾病或类似公共卫生威胁的大流行爆发,或对此类事件的恐惧,可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
疫情或疾病爆发或类似的公共卫生威胁,如新冠肺炎疫情,或对此类事件的恐惧,可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。具体地说,截至本Form 10-K年度报告的日期,新冠肺炎疫情已经对我们的业务造成了干扰,从2020年3月开始。与新冠肺炎疫情相关的潜在财务影响包括但不限于,受疫情影响的市场净销售额下降,库存生产和交付延迟,可能影响全球净销售额,以及与减轻疫情影响相关的潜在增量成本,包括运费和物流成本及其他费用的增加。新冠肺炎大流行正在持续,其动态性质,包括与病毒的最终地理传播、疾病的严重性、大流行的持续时间以及政府当局可能采取的控制大流行或治疗其影响的行动有关的不确定性,使得我们很难预测对我们2020年业绩的任何影响。但是,截至本文件提交之日,我们预计2020年的业绩将受到重大影响。
原材料价格、可获得性和质量的波动可能会导致延误并增加成本,并导致我们的经营业绩和财务状况受到影响。
面料或其他原材料的价格、可用性和质量的波动,特别是我们制造服装中使用的棉花、丝绸、皮革和合成材料,以及我们珠宝中使用的金、银和其他贵金属和半贵金属以及宝石,可能会对销售成本或我们满足客户需求的能力产生实质性的不利影响。织物、贵金属、半贵金属和宝石的价格在很大程度上取决于用于生产它们的原材料的市场价格。原材料的价格和可获得性,以及我们服装和珠宝中使用的面料、贵金属和半贵重金属以及宝石可能会大幅波动,这取决于许多因素,包括作物产量、天气模式、劳动力成本和油价变化。我们可能无法创造合适的设计解决方案,利用价格诱人的原材料,或者将更高的原材料价格和相关的运输成本转嫁给我们的客户。在保护我们的业务不受原材料市场价格波动的影响方面,我们的努力并不总是成功的,我们的业务可能会受到原材料价格剧烈波动的实质性影响。这一变化对我们收入的最终影响是无法量化的,就像变动的影响一样。
19
目录
原材料价格对行业销售价格的影响是不确定的,但这些价格的任何大幅上涨都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们对独立制造商的依赖可能会导致延迟或质量问题,从而损害客户关系。
我们使用大约八家独立制造商来组装或生产我们所有的产品。我们有赖于这些独立制造商有能力为订单商品的生产提供充足的资金,并保持足够的制造能力。使用独立的制造商来生产制成品,以及由此造成的缺乏直接控制,可能会使我们难以及时交付质量合格的产品。我们通常没有与任何独立制造商签订长期书面协议。因此,任何一家制造承包商都可以随时单方面终止与我们的关系。如果我们不能以可接受的价格找到合适的替代材料,这些制造商(或我们的任何其他制造商)的供应中断可能会对我们满足客户需求的能力产生实质性的不利影响。此外,如果有其他制造商,可能不能以可接受的价格或及时向我们提供质量相当的产品或服务。我们也可能不时地决定与一家新的制造商建立合作关系。寻找合适的供应商是一个复杂的过程,要求我们对他们的质量控制、响应和服务、财务稳定性以及劳工和其他道德实践感到满意。我们不能保证独立制造商的产品供应不会中断,也不能保证任何新的制造商都能成功地按照我们预期的方式生产我们的产品。任何独立制造商未能履行职责或失去任何独立制造商都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果我们的独立制造商未能使用符合道德的商业惯例并遵守适用的法律法规,我们的品牌形象可能会因负面宣传而受到损害。
我们已经建立并目前维护操作指南,以促进道德商业实践,如公平工资实践、遵守童工法律和其他当地法律。虽然我们监督这些准则的遵守情况,但我们不控制我们的独立制造商或他们的商业行为。因此,我们不能保证他们遵守我们的指导方针。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找其他供应商,这可能会增加我们的成本,并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。
我们的独立制造商违反劳工或其他法律,或独立制造商的劳工或其他做法与美国或我们开展业务的其他市场普遍接受的道德行为背道而驰,也可能给我们和我们的品牌带来负面宣传。我们的审计结果不时显示在某些方面缺乏遵守,包括当地的劳工、安全和环境法律。其他时尚公司在生产其产品的工厂发生或曝光了备受关注的事件或合规问题后,也受到了批评。如果我们的制造商不遵守这些法律或解决我们的任何审计结果中发现的重大问题,我们可能会面临类似的批评和负面宣传。这可能会降低我们品牌形象的价值,减少对我们商品的需求。此外,其他时尚公司在这种情况下也遇到了有组织的抵制他们的产品的情况。如果我们或我们行业的其他公司在未来遇到类似的问题,可能会损害我们的品牌形象、股价和运营业绩。
监督独立制造商的合规性因以下事实而变得复杂:对道德商业实践的期望不断发展,可能比适用的法律要求要求高得多,部分原因是法律的发展,以及积极宣传和组织公众对被察觉的道德缺陷做出反应的不同群体。因此,我们无法预测此类预期在未来可能会如何发展,也不能确定我们的指导方针是否能让所有积极监测和宣传全球劳工和其他商业实践中存在的缺陷的各方满意。
20
目录
如果我们无法识别并成功获得更多商标,我们的增长可能会受到限制,即使获得了更多商标,我们也可能因为整合或许可困难而无法实现预期的好处。
虽然我们专注于发展现有品牌,但我们打算有选择地寻求获得更多知识产权。然而,随着我们的竞争对手继续追求品牌管理模式,收购可能会变得更加昂贵,合适的收购候选人可能会变得更加难以找到。此外,即使我们成功获得了额外的知识产权或使用额外知识产权的权利,我们也可能无法达到或保持盈利水平,从而证明我们对这些额外品牌的投资是合理的,或实现与这些额外品牌相关的计划收益。
虽然我们将通过遵循与收购价格和估值、预计回报、品牌现有实力、对我们的多元化优势、潜在许可规模和被许可人基础的信誉相关的收购准则来降低收购风险,但收购,无论是其他知识产权资产还是拥有这些资产的公司,都会带来许多风险,其中任何一项都可能对我们的声誉、我们的运营结果和/或我们普通股的价值造成不利影响。这些风险包括:
· |
与目标收购或与我公司整合相关的意外成本; |
· |
我们有能力发现或完善其他高质量的商业机会,包括潜在的许可证和新的产品线和市场; |
· |
与收购相关的费用和成本以及收购的无形资产摊销对报告的经营业绩产生负面影响; |
· |
将管理层的注意力从其他业务上转移; |
· |
随着我们的品牌和许可组合的增长和多样化,保持对核心战略和业务计划的关注并继续执行的挑战; |
· |
{br]对现有许可和其他关系的不利影响; |
· |
与保留关键员工相关的潜在困难,以及与人员、运营、系统和文化的同化相关的困难、延误和意想不到的成本,这些可能由我们在收购过程中或由于收购而保留; |
· |
进入新的国内和国际市场(无论是新的许可产品类别还是新的许可产品分销渠道)或我们之前经验有限的市场的风险;以及 |
· |
如果该品牌拥有分销渠道,而我们目前在分销我们的一个或多个品牌下的产品,则会提高我们与一个或多个客户之间的收入集中度。 |
当我们收购知识产权资产或拥有这些资产的公司时,我们的尽职调查审查受到固有不确定性的影响,可能无法揭示所有潜在风险。因此,我们可能无法发现或不准确地评估未披露或或有负债,包括我们作为卖方或目标公司的继承人可能负有责任的负债。作为继任者,我们可能对卖方或目标公司过去或持续的任何违法行为负责。虽然我们通常会试图通过陈述、担保和赔偿来寻求合同保护,但我们不能确定我们将在收购中获得此类拨备,或者此类拨备将完全保护我们免受所有未知、或有或有或其他债务或成本的影响。最后,与任何收购相关的针对我们的索赔可能需要我们向卖方提出索赔,而卖方可能无法或可能无法赔偿我们,或者可能超出卖方赔偿义务的范围、期限或金额。
21
目录
获得更多知识产权还可能对我们的财务状况产生重大影响,并可能导致我们季度和年度经营业绩的大幅波动。收购可能导致在我们的财务报表上记录重大商誉和无形资产,这些资产的摊销或减值将减少我们在随后几年报告的收益。不能保证任何可能的交易的时间、可能性或财务或商业影响。此外,我们是否有能力透过收购更多知识产权而取得增长,亦须视乎是否有资金可供完成所需的收购安排而定。如果我们无法以可接受的条款为某项收购获得债务融资,我们可以选择通过发行我们的普通股(在某些情况下,可转换证券)作为股权对价进行收购,这可能稀释我们的普通股并降低我们的每股收益,任何此类稀释都可能降低我们普通股的市场价格,除非和直到我们能够实现收入增长或成本节约,以及其他商业经济足以抵消此类发行的影响。收购更多的品牌还可能涉及整合到我们现有业务、融合不同文化和留住关键员工方面的挑战。如果未来不能成功整合更多品牌,可能会对我们的声誉和业务造成不利影响。
因此,不能保证我们的股东将因我们未来完成的任何收购而获得更大回报。
我们未能保护我们的专有权利可能会损害我们的竞争地位,并降低我们品牌的价值。
我们通过全资子公司拥有我们品牌的各种美国联邦商标注册和外国商标注册,以及未决的注册申请,这些对我们业务的成功和进一步增长至关重要,我们相信这些注册具有重大价值。我们主要依靠商标、版权和合同限制的组合在国内和国际上保护和执行我们的知识产权。我们认为,此类措施只能提供有限的保护,因此,不能保证我们为建立、保护和执行我们的商标和其他专有权利而采取的行动将防止他人侵犯我们的知识产权,或防止因此而造成的许可收入损失或其他损害。
例如,尽管我们努力保护和执行我们的知识产权,但未经授权的各方可能会试图复制我们知识产权的某些方面,这可能会损害我们品牌的声誉,降低它们的价值,和/或导致我们被许可方的销售额下降,从而导致我们的收入下降。此外,我们和我们的持牌人可能无法迅速或根本察觉侵犯我们知识产权的行为,有时我们或我们的持牌人可能无法成功打击假冒、侵权或仿冒产品,从而损害我们的竞争地位。此外,我们依赖被许可人产品销售所在国家的法律来保护我们的知识产权。知识产权在一些国家可能无法获得或受到限制,因为注册和所有权标准在国际上各不相同。因此,在某些外国司法管辖区,我们已选择或可能选择不申请商标注册。此外,如上所述,在某些司法管辖区,由于管理某些商标转让的时间和性质的法律,我们获得的某些H由Halston和H Halston进行的商标注册或申请(包括但不限于那些基于“使用意图”的注册或申请)可能尚未记录在我们的名下。如果法律限制我们将购买的商标记录在我们名下的能力,我们已经通过许可的方式获得了经营我们业务的所有必要权利。
虽然我们通常在大多数我们许可或打算许可我们商标的国家/地区申请商标,但我们可能无法准确预测最终需要商标保护的所有国家/地区。如果我们没有及时在任何这样的国家提交商标申请,我们以后可能会被排除在该国家获得商标注册的资格。如果不能充分追求和执行我们的商标权,可能会损害我们的品牌,使他人与我们的品牌竞争,并削弱我们的有效竞争能力。
此外,在未来,我们可能会被要求向第三方主张侵权索赔,或者更多的第三方可能会向我们主张侵权索赔。任何由此产生的诉讼或诉讼都可能给我们带来巨额费用,并分散我们管理人员的精力,无论此类诉讼或诉讼是否做出对我们有利的裁决。如果我们的任何商标在任何诉讼或诉讼中被认为侵犯了他人的专有权
22
目录
如果我们继续使用这些商标或由于任何索赔,我们可能会被阻止使用这些商标,这可能会导致我们终止与这些商标有关的合同安排,从而终止我们的收入来源。诉讼还可能导致判决或对我们征收金钱损害赔偿。
我们依赖我们的首席执行官和其他主要高管。如果我们失去这些人的服务,我们可能无法全面实施我们的业务计划和未来增长战略,这将损害我们的业务和前景。
我们的成功在很大程度上取决于我们的首席执行官兼董事会主席罗伯特·W·德罗伦(Robert W.D‘Loren)的努力。我们的持续成功在很大程度上取决于他和我们其他主要高管的持续努力。虽然我们与D‘Loren先生签订了雇佣协议,也与其他高管和关键员工(包括Isaac Mizrahi和Judith Ripka)签订了雇佣协议,但这些人可以根据他们的选择终止与我们的雇佣关系,并且不能保证我们不会失去我们的高管或关键员工的服务。如果我们无法获得他们的任何服务,我们将被要求聘请其他合格的高管,而我们可能无法找到或招聘到足够的替代者。这可能会阻碍我们全面实施业务计划和未来增长战略的能力,从而损害我们的业务和前景。此外,BHapoalim B.M.要求罗伯特·W·德罗伦担任公司董事会主席。如果D‘Loren先生不能继续履行我们董事会主席的职责,将导致Hapoalim银行的信贷安排违约。
根据会计准则,我们的商标和其他无形资产应计入减值费用。
包括我们的商标在内的无形资产占我们资产的很大一部分。根据美国公认的会计原则(“GAAP”),包括我们的商标在内的无限活生生的无形资产不会摊销,但如果事件或情况表明资产可能减值,则必须每年或更频繁地进行减值测试。无形资产的估计使用寿命必须在每个报告期进行评估,以确定事件和环境是否继续支持无限期使用寿命。有限寿命无形资产在其预计使用年限内摊销。不续签许可协议或其他影响我们细分市场或品牌的因素可能会导致品牌收入大幅减少,这可能会导致受影响的商标贬值。如果我们的商标发生这样的贬值,我们的一个或多个商标的账面价值也可能出现重大减值,并作为非现金费用计入我们的经营业绩,这可能是重大的。在截至2019年12月31日的年度,我们记录了与Ripka品牌商标相关的620万美元减值费用,原因是继续从许可模式向批发和直接面向消费者模式过渡的时机。未来定期评估产生的任何无形资产的进一步减记都将视情况而定,要么减少我们的净收益,要么增加我们的净亏损,这些减少或增加可能是实质性的。
有效税率的变化或因检查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的业绩产生不利影响。
我们未来的有效税率可能会受到递延税项资产和负债估值变化、税法变化或州和地方司法管辖区分配变化或其解释的不利影响。该公司目前提交美国联邦纳税申报单和各种州纳税申报单。仍可供联邦和州政府评估的纳税年度包括截至2016年12月31日至2019年12月31日的年度。我们定期评估收回资产负债表上记录的递延税项资产金额的可能性,以及各税务机关审查产生不利结果的可能性,以确定我们的所得税拨备是否充足。尽管根据2017年减税和就业法案,联邦税率较低,但某些费用将减少或取消,导致公司增加应税收入,这可能会对我们未来的所得税义务产生不利影响。我们不能保证这些评估和持续检查的结果不会损害我们报告的运营结果和财务状况。
我们必须成功维护和/或升级我们的信息技术系统。
我们依赖各种信息技术系统来管理我们的运营,这使我们面临与维护、升级、更换和更改这些系统相关的固有成本和风险,包括我们的信息受损
23
目录
技术、我们内部控制系统的潜在中断、巨额资本支出、对管理时间的要求、网络安全漏洞以及在升级、过渡到新系统或将新系统集成到我们当前系统时出现延迟或困难的其他风险。
总体经济状况下降,导致消费者支出水平下降,无法获得资金,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们业务的成功取决于消费者支出。消费支出受到许多非我们所能控制的因素的影响,包括影响可支配消费者收入的实际和预期经济状况(例如失业、工资、能源成本和消费者债务水平)、购物和销售环境中的客流量、商业状况、利率、一般经济状况以及我们产品销售的国际、地区和本地市场能否获得信贷与税率,以及自然灾害和流行病以及疾病爆发(如新冠肺炎疫情)的影响。从历史上看,全球经济状况包括巨大的衰退压力和就业水平、可支配收入以及实际和/或预期财富的下降,以及消费者信心和经济增长的进一步下降。不景气的经济环境往往以消费者可自由支配的开支下降为特征,并对消费品的零售商和卖家造成了不成比例的影响,特别是那些其商品被视为可自由支配或奢侈品购买的零售商和卖家,包括我们这样的时尚服装和配饰。这些因素以及另一次转向衰退的情况在过去和未来都可能导致我们的品牌贬值,这可能导致其账面价值减值,这可能是重大的,对我们品牌的产品造成价格下行压力,并对我们的销售量和整体盈利能力产生不利影响。此外,经济和政治波动以及外币贬值可能会对全球整体经济产生负面影响,对我们业务的盈利能力和流动性产生重大不利影响,并阻碍我们通过在国际市场扩张实现增长的能力。此外, 国内和国际政治局势也影响消费者信心,包括恐怖主义的威胁、爆发或升级、军事冲突或世界各地的其他敌对行动。此外,信贷和资本市场的变化,包括市场中断、有限的流动性和利率波动,可能会增加融资成本,或者限制我们获得未来收购的潜在资金来源。
在经济放缓或衰退期间,与我们业务相关的风险更为严重。因此,美国或全球经济的任何长期放缓或长期或严重衰退都可能对我们的运营结果、财务状况和业务前景产生实质性的不利影响。
系统安全风险问题以及其他重大系统故障可能会中断我们的内部运营或信息技术服务,任何此类中断都可能对我们的净销售额产生负面影响,增加我们的费用并损害我们的声誉。
经验丰富的计算机程序员和黑客,甚至内部用户,可能会侵入我们的网络安全,盗用我们或包括我们客户在内的第三方的机密信息,进行欺诈交易或为欺诈交易提供便利,造成系统中断或导致关闭。此外,员工在存储、使用或传输任何此类信息时的错误、渎职或其他错误可能会导致向我们网络之外的第三方披露信息。因此,我们可能会在解决任何此类疏忽披露或任何网络安全漏洞造成的问题时产生巨额费用。此外,我们网站的运营以及我们作为营销战略一部分使用的各种社交媒体工具和网站都依赖于第三方。
消费者越来越担心通过互联网传输的个人信息的安全、消费者身份被盗和用户隐私,客户信息的任何泄露都可能使我们受到客户或政府的诉讼,损害我们的声誉,这可能会对我们的业务和增长产生不利影响。此外,我们可能会因系统故障或违规而招致巨额费用或运营中断。此外,我们从第三方采购的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷,包括“错误”和其他可能意外干扰我们系统运行的问题。我们消除或缓解安全问题、病毒和错误,或与我们新过渡的系统或外包服务相关的任何问题的成本可能会很高,解决这些问题的努力可能会导致服务中断、延迟或停止,这可能会阻碍我们的销售、分销或其他关键功能。除了我们自己采取必要的预防措施外,我们还要求第三方服务提供商
24
目录
实施合理的安全措施,保护客户的身份和隐私以及信用卡信息。然而,我们不控制这些第三方服务提供商,也不能保证未来不会发生电子或物理计算机入侵和安全漏洞。我们还可能在遵守众多州、联邦和外国法律(包括欧盟将于2018年5月生效的关于使用和未经授权披露个人信息的一般数据保护法规)时,在适用的范围内招致巨额成本。如果发生影响我们信息技术系统的灾难,我们可能会遇到数据恢复延迟、无法履行重要的公司职能、要求的报告和合规性延迟、无法充分支持我们的运营以及正常通信和运营程序中的其他故障,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大负面影响。
修改法律可能会使我们的业务成本更高,或者改变我们的业务方式。
我们受到众多国内和国际法规的约束,包括劳工和就业、海关、真实广告、消费者保护、数据保护以及分区和占用法律和条例,这些法律和条例一般监管零售商,或管理商品的进口、促销和销售以及商店和仓库设施的运营。如果我们的管理层、员工、供应商、独立制造商或合作伙伴更改或违反这些规定,某些商品的成本可能会增加,或者我们的产品发货可能会延迟,可能会受到罚款或处罚,或者声誉受损,这可能会减少对我们商品的需求,损害我们的业务和运营结果。
除了更高的合规性要求外,法律的变化可能会使普通业务的成本更高,或者要求我们改变业务方式。与员工福利和员工待遇相关的法律,包括与员工工时限制、监督地位、休假、强制医疗福利、加班费、失业税率和公民身份要求相关的法律,可能会增加薪酬和福利成本,从而降低我们的盈利能力,从而对我们产生负面影响。
此外,产品安全或其他消费者保护法的更改可能会导致我们购买某些商品的成本增加,或与准备销售商品相关的额外人工成本。我们通常很难计划和准备应对适用法律的潜在更改,而与此类更改相关的未来行动或付款可能对我们非常重要。
投资我们证券的相关风险
如果我们不能保持有效的内部控制制度,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩,我们可能无法防止欺诈。在这种情况下,我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心,这将损害我们的业务,并可能对我们的股票价格产生负面影响。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条,我们必须在我们的Form 10-K年度报告中包括对我们财务报告内部控制有效性的评估。在截至2019年12月31日的一年里,我们已经投入了大量的时间和资源来确保遵守这项立法,并将在未来的财政期间继续这样做。我们不能确定未来对财务报告内部控制的实质性改变是否会有效。如果我们不能充分保持我们对财务报告的内部控制的有效性,我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)等监管机构的制裁或调查。任何此类行动都可能对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格产生不利影响。此外,如果我们发现一个重大弱点,披露这一事实,即使很快得到补救,也可能会降低市场对我们财务报表的信心,并损害我们的股价。
在我们不再是一家“较小的报告公司”之前,我们的独立注册会计师事务所将不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在需要认证的时候,如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意,可以出具不利或有保留意见的报告。我们的补救措施可能无法避免未来的重大缺陷或重大缺陷。
25
目录
管理层对需要股东批准的事项行使重大控制权,这可能会导致我们控制权变更的延迟或阻止。
根据投票协议,IM Ready-Made,LLC,Isaac Mizrahi和Marisa Gardini同意任命一名由我们董事会指定的人作为他们对他们收到的普通股股份的集体不可撤销的代理和事实律师。委托书持有人将对董事会推荐或批准的事项投赞成票。董事会已指定罗伯特·W·德罗伦为代理人。此外,根据单独的投票协议,Judith Ripka和H Company IP,LLC以及某些其他各方已同意任命D‘Loren先生为各自不可撤销的代表和我们向他们发行的普通股股份的事实代理人。委托书持有人应对董事会推荐或批准的事项投赞成票。
截至2020年3月30日,我们的高级管理人员、董事和主要员工的普通股合计投票权约占我们有表决权证券的61%。因此,我们的管理层和关键员工通过这种股权将对所有需要股东批准的事项产生重大影响,包括我们董事的选举和重大公司交易的批准。管理层和关键员工的所有权集中还可能延迟或阻止我们控制权的变更,否则,管理层以外的股东可能会认为这是有益的。还有一种风险是,我们现有的管理层和少数股东可能拥有与某些股东不同的利益,他们可能会以牺牲其他股东的利益为代价,追求对自己有利的议程。
我们的董事和高管的责任是有限制的。在某些情况下,我们有义务赔偿我们的董事和高管在为我们服务期间产生的责任和费用。
根据我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律,我们的董事不会因违反受托责任而对我们或我们的股东承担金钱赔偿责任,但违反董事忠实义务、董事不真诚的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为、股息支付或股票回购根据特拉华州法律是违法的,或者董事在其中获得不正当个人利益的任何交易除外。此外,我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。除其他事项外,该等协议要求吾等赔偿每位董事及行政人员在任何诉讼或诉讼中所招致的某些开支,包括律师费、判决书、罚款及和解金额,包括由吾等提出或根据吾等作为吾等董事或主管人员的服务而引起的任何诉讼。根据这些协议提供赔偿的相关成本可能会损害我们的业务,并对运营结果产生不利影响。
我们的普通股目前成交清淡,如果您需要一次出售或清算大量股票,您可能无法以要价或接近要价出售,或者根本无法出售。
虽然我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,但我们的普通股目前的成交量相对较低。因此,有兴趣在任何给定时间以投标价格或接近投标价格购买我们普通股的人数可能相对较少。造成这种情况的原因有很多,包括我们目前是一家小公司,证券分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他人对产生或影响销售额的因素仍然相对不了解,即使我们引起了这些人的注意,他们也往往厌恶风险,不愿追随像我们这样未经证实的公司,或者在我们变得更加成熟和可行之前购买或建议购买我们的股票。因此,与经验丰富的发行人相比,我们的股票可能有几天或更长时间的交易活动最少,而经验丰富的发行人拥有大量和稳定的交易量,通常可以支持持续销售,而不会对股价产生不利影响。我们不能保证我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或维持,或者交易水平将会维持。
26
目录
我们普通股的市场价格在过去三年中下降,可能会波动,这可能会降低我们普通股的市场价格。
目前我们普通股公开发行的股票并没有被广泛持有,交易量也不大,因此可能会出现价格和成交量的大幅波动。尽管我们的普通股在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)上市,但这并不能保证一个有意义、一致的交易市场将会发展,或者波动性将会下降。这种市场波动可能会降低普通股的市场价格,无论我们的经营业绩如何。此外,普通股的交易价格在过去几年里一直不稳定,可能会在短时间内发生重大变化,以应对我们季度经营业绩的实际或预期变化、我们、我们的被许可人或我们各自竞争对手的公告、影响我们被许可人市场的总体因素和/或国家或地区经济状况的变化,使普通股更难以有利的价格出售或根本不出售。普通股的市场价格也可能因未来普遍的市场价格下跌或市场波动而降低,或者商标许可业务公司或我们的被许可人竞争的行业的公司的股票价格未来下跌或波动。
我们的普通股可能受到SEC采用的细价股规则的约束,该规则要求经纪商在执行细价股交易之前向客户提供广泛的信息披露。这些披露要求可能会导致我们普通股的交易活动减少,这可能会使我们的股东更难出售他们的证券。
《交易法》第3a51-1条规定,出于与我们相关的目的,“细价股”的定义为最低出价低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券,但少数例外情况除外,包括证券在某些国家证券交易所注册。如果我们的普通股从纳斯达克退市,我们普通股的市场流动性可能会受到严重和不利的影响。
对于任何涉及细价股的交易,除非获得豁免,否则细价股规则要求经纪或交易商批准某人的账户进行细价股交易,并且经纪或交易商收到投资者对交易的书面协议,其中列出了要购买的细价股的身份和数量。为批准某人的帐户进行细价股交易,经纪或交易商必须取得该人的财务资料、投资经验和目标,并合理地裁定该人适合该人,以及该人在财务方面有足够的知识和经验,能够评估该人的细价股交易的风险。
经纪商或交易商在进行任何细价股交易之前,还必须提交美国证券交易委员会(SEC)编制的与细价股市场有关的披露明细表,该明细表以突出形式列出:
· |
经纪或交易商作出适当性决定的依据;以及 |
· |
经纪人或交易商在交易前收到投资者签署的书面协议。 |
还必须披露在公开发行和二级交易中投资细价股的风险,支付给经纪自营商和注册代表的佣金,证券的当前报价,以及在细价股交易欺诈的情况下投资者可以获得的权利和补救措施。最后,必须每月发送报表,披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及细价股有限市场的信息。
由于这些规定,经纪自营商可能不希望从事上述必要的文书工作和披露,和/或在尝试出售我们普通股的股票时可能遇到困难,这可能会影响出售股东或其他持有人在任何二级市场出售其股票的能力,并影响在任何二级市场的交易活动水平。(br}=这些额外的销售惯例和披露要求可能会阻碍我们普通股的销售,即使我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。此外,我们普通股的流动性可能会减少,我们普通股的价格也会相应下降。
27
目录
虽然我们的普通股在2020年3月26日的收盘价为每股0.70美元,但不能保证我们的普通股的每股价格将保持在这样的水平,也不能保证我们的股票在未来不会受到这些“细价股”规则的约束。
投资者应该意识到,根据欧盟委员会第34-29093号新闻稿,“细价股”市场近年来受到欺诈和滥用模式的影响。这些模式包括:(1)由一个或几个经纪交易商控制证券市场,这些经纪交易商往往与发起人或发行人有关;(2)通过预先安排的买卖配对和虚假和误导性的新闻稿操纵价格;(3)涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测的锅炉房做法;(4)销售经纪自营商过度和未披露的买卖差价和加价;以及(5)发起人和经纪自营商在价格被操纵到预期水平后大规模抛售相同的证券,导致这些价格不可避免地暴跌,从而导致投资者损失。这些模式或做法的出现可能会增加我们股价未来的波动性。
我们可能会在行使流通权证和期权后发行大量普通股,并在满足某些条件(包括特许权使用费收入目标)的情况下履行对H Company IP,LLC的义务(“Halston Heritage收益”)。
截至2019年12月31日,我们拥有购买7,802,440股普通股的已发行认股权证和期权。认股权证和期权的持有者可能会在我们普通股的市场价格超过行权价格时行使此类证券。因此,认股权证和期权的行使将导致我们普通股每股有形账面净值的下降,这种下降可能是实质性的。
为履行此类义务而发行股票,并在行使已发行认股权证和期权时,将稀释我们当时现有股东对我们公司的百分比所有权,这种稀释可能会很大。此外,我们的增长战略包括收购更多的品牌,我们可能会发行普通股作为收购的对价。大量此类股票的出售或潜在出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,特别是如果我们的普通股目前交易清淡的话。
截至2019年12月31日,我们共有1,900,793股普通股可根据我们修订后的2011年股权激励计划(“计划”)授予我们的董事、高管、员工和顾问。根据我们的计划可能授予的股票期权或其他股票授予或奖励而发行普通股将稀释您对我们的权益。
我们预计不会为普通股支付现金股息。
您不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入,因为我们还没有为我们的普通股支付股息,而且我们在可预见的未来也不打算支付任何股息。相反,我们计划保留任何收益,以维持和扩大我们现有的许可业务,进一步发展我们的商标,并为获得更多商标提供资金。因此,投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股,而这可能永远不会发生,这是实现投资回报的唯一途径。此外,我们与Hapoalim B.M.银行的信贷安排限制了我们在信贷安排下的未偿还金额时可以支付的现金股息金额。
我们公司章程文件中的条款可能会延迟或阻止控制权变更。
我们的公司证书授权我们的董事会在没有股东批准的情况下,在一个或多个系列中发行最多1,000,000股优先股,并确定股息权、条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权以及适用于每个新系列优先股的任何其他权利、优惠、特权和限制。未来指定优先股可能会使第三方难以获得对我们公司的控制权,阻止或大幅推迟控制权的变更,不鼓励以溢价收购普通股,或者以其他方式对普通股的市场价格产生不利影响。
28
目录
我们普通股的持有者可能会受到壳公司或前壳公司使用规则144的限制。
从历史上看,SEC的立场是,根据修订后的1933年证券法或证券法,第144条规则不适用于将最初由空壳公司(2011年9月29日及之前我们被视为空壳公司)的公司最初发行的证券转售给其发起人或附属公司,尽管在技术上遵守了第144条的要求。SEC禁止使用第144条转售空壳公司(与业务交易相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券,这些证券在任何时候都曾是空壳公司。但是,如果满足以下条件,美国证券交易委员会为这一禁令提供了一个重要的例外:以前是空壳公司的证券的发行人不再是空壳公司;证券的发行人受交易法第13条或15(D)节的报告要求;证券的发行人已经提交了前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内(除8-K表格报告外)需要提交的所有交易所法案报告和材料(视情况而定);而且,从发行人向SEC提交当前Form10类型信息以来,至少已经过去了一年,这些信息反映了其作为非空壳公司实体的地位。因此,由于我们在2011年9月之前是一家空壳公司,规则144所指的“受限证券”的持有者在根据规则144转售其股票时,应遵守本规则规定的条件。
项目2.属性
我们目前租赁并维护位于纽约纽约百老汇1333号10楼的公司办公室和运营设施。我们于2015年7月8日签订了这类写字楼的租赁协议,写字楼面积约为29600平方英尺。本租约于2016年3月1日开始,2027年10月30日到期。
我们还在纽约纽约第十大道475号4楼租赁了大约18,500平方英尺的办公空间。此位置代表我们以前的公司办公室和运营设施,我们于2016年6月将其迁至上述当前位置。本租约将于2022年2月28日到期。我们目前正在将此办公空间转租给第三方转租人,租期至2022年2月27日。
第三项法律诉讼
在正常业务过程中,我们不时会卷入法律索赔和诉讼。管理层认为,根据与法律顾问的协商,目前针对我们的未决诉讼的处置不太可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
第四项:矿山安全披露
无。
29
目录
第二部分
第5项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,交易代码为“XELB”。
下表列出了2019和2018年度我们普通股的季度最高和最低销售价格范围。
2019年12月31日 |
|
高 |
|
低 |
||
第一季度 |
|
$ |
1.80 |
|
$ |
1.18 |
第二季度 |
|
$ |
1.70 |
|
$ |
1.19 |
第三季度 |
|
$ |
3.50 |
|
$ |
1.52 |
第四季度 |
|
$ |
1.82 |
|
$ |
1.33 |
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
3.45 |
|
$ |
2.40 |
第二季度 |
|
$ |
3.10 |
|
$ |
2.25 |
第三季度 |
|
$ |
2.95 |
|
$ |
2.05 |
第四季度 |
|
$ |
2.40 |
|
$ |
1.00 |
托架
截至2019年12月31日,我们登记在册的股东人数为561人(不包括受益所有者和以街道名义或被指定人持有的任何股份)。
分红
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。此外,我们与Hapoalim B.M.银行的信贷安排限制了我们在信贷安排下的未偿还金额时可以支付的现金股息金额。此外,我们预计将保留未来的收益,为我们的运营和扩张提供资金。未来现金股息的支付将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的收益水平、资本要求、任何限制性贷款契约以及董事会认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划授权发行的证券
2011股权激励计划
我们修订和重订的2011年股权激励计划(我们称为该计划)旨在使公司能够为其员工、高级管理人员、董事、顾问以及过去、现在和/或将来对公司的成功做出重要贡献的其他人提供机会,以获得公司的所有权权益。(Br)我们的修订和重启的2011股权激励计划(我们称为该计划)旨在使公司能够为其员工、高级管理人员、董事、顾问以及过去、现在和/或将来对公司的成功做出重要贡献的其他人员提供获得公司所有权权益的机会。以下是对修订后的计划的说明。
· |
本计划规定授予股票期权或限制性股票(本计划下的任何授予均为“奖励”)。股票期权可以是激励性股票期权,也可以是非限制性股票期权。 |
· |
根据该计划,共有1300万股普通股有资格发行,根据该计划可授予激励股票期权的普通股最高数量为500万股。 |
30
目录
· |
本计划可由董事会(以下简称“董事会”)或由董事会任命的两名或两名以上董事会成员组成的委员会(就本说明而言,指任何此类委员会,简称“委员会”)管理。 |
· |
本公司或本公司的任何母公司或子公司的高级管理人员和其他员工,如在授予奖励时受雇于本公司或本公司的任何母公司或子公司,均有资格根据本计划获得期权或其他奖励。此外,根据本计划,非限制性股票期权和其他奖励可能授予任何人,包括但不限于董事、独立代理、顾问和律师,董事会或委员会(视情况而定)认为他们已经或将对我们的成功做出贡献。 |
· |
对于在紧接授予前拥有本公司所有类别股票或本公司母公司或子公司股票合计投票权超过10%的合格员工(每个“10%股东”),该激励股票期权不得在授予之日起超过5年内行使。(#**$$ ##**$$} 如果该员工在紧接授予前拥有本公司各类股票或本公司母公司或子公司股票的总投票权超过10%,则该激励股票期权自授予之日起不得超过5年。 |
· |
授予10%股东的奖励股票期权的行使价格不得低于该股票在授予该期权之日的公允市值,但不得低于该公允市价的110%。(br}奖励股票期权的行权价格不得低于该期权授予当日股票的公允市值,但条件是授予10%的股东的奖励股票期权的行权价格不得低于该公允市值的110%。 |
· |
非限定股票期权的行权价格不得低于期权授予之日普通股股票的公允市值。 |
· |
根据本计划,只要标的股票的总公平市值(在授予期权时确定)超过100,000美元,我们不能在任何日历年(根据受期权人的雇主公司及其“母公司”和“子公司”公司的所有此类计划,这些条款在美国国税法第424条中定义)授予任何个人可首次行使的激励性股票期权的合计金额超过100,000美元的情况下,我们不能授予任何个人可在任何日历年首次行使的激励性股票期权(根据被期权人的雇主法团及其“母公司”和“子公司”公司的所有此类计划,这些计划的定义见美国国税法第424节)。 |
· |
限制性股票奖励赋予接受者在董事会或委员会(视情况而定)认为适当的条款、条件和限制的限制下,获得指定数量的普通股的权利。限制可能包括在特定时间段届满之前转让股票的权利受到限制,以及在发生某些事件(如在指定时间段之前终止雇佣)时没收股票。 |
· |
根据本计划作出的某些奖励可被授予符合“绩效补偿”的资格(这一术语在“国内收入法典”第162(M)节及其下的条例中使用),并且不受法规第162(M)节施加的扣除限制(这些奖励被称为“绩效奖励”)。根据美国国税法第162(M)条,我们的扣税可限制在支付给首席执行官的总薪酬,或任何四名薪酬最高的高管(首席执行官除外)在任何一个课税年度超过100万美元的范围内,我们可以扣除的税款仅限于支付给首席执行官的总薪酬,或任何四名薪酬最高的高管(首席执行官除外)在任何一个纳税年度的薪酬总额超过100万美元。根据2017年的减税和就业法案,这些高管每人每年的减税额度将被限制在100万美元的薪酬,包括任何基于业绩的薪酬。在其他标准中,只有在授予薪酬委员会时,薪酬委员会仅由两名或两名以上的“外部董事”组成(这一术语在美国国税法第162(M)条及其下的条例中使用),才有资格成为基于业绩的奖励。此外,对于这种“绩效薪酬”,我们必须获得股东对绩效目标的实质性条款的批准。 |
· |
根据本计划授予的所有股票期权和某些股票奖励、绩效奖励和股票单位,以及此类奖励的薪酬,旨在(I)符合绩效奖励的资格,或(Ii)以其他方式免除国内收入法典第162(M)条规定的扣除限制。 |
· |
在本计划生效之日起十周年或之后,不得授予任何期权或其他奖励。 |
31
目录
公司不定期向其高级管理人员、董事、员工和顾问发放股票薪酬。授予的期权的最长期限一般为10年,期权的授予期限一般为6个月至4年。不过,董事会可批准其他转归附表。期权可以全部或部分行使。授予的股票期权的行权价格通常为董事会在授予日确定的公司普通股的公允市场价值,考虑到股票出售、经营业绩以及对业内可比私营公司的公允价值等因素的考虑。
根据某些假设,使用Black-Scholes期权定价模型估算每个股票期权奖励的公允价值。预期任期的假设是基于对预期未来员工锻炼行为的评估。由于缺乏历史信息,我们采用简化的方法来确定期望值。无风险利率以授予日的美国国债利率为基础,到期日大致等于授予日的预期期限。可比公司股票的历史波动率被用作波动率假设的基础。本公司从未派发过现金股利,目前也不打算派发现金股利,因此假设股息率为0%。
下表列出了截至2019年12月31日有关我们的股权证券授权发行的薪酬计划的信息。
|
|
|
|
|
|
|
证券数量 |
|
|
证券数量 |
|
|
|
|
剩余可用时间 |
|
|
将于 |
|
加权平均 |
|
在以下条件下的未来发行 |
|
|
|
练习 |
|
行使价为 |
|
股权薪酬计划 |
|
|
|
未完成的选项, |
|
未完成的选项, |
|
(不包括证券 |
|
|
|
认股权证和权利 |
|
认股权证和权利 |
|
反映在(A)栏中) |
|
计划类别 |
|
(a) |
|
(b) |
|
(c) |
|
股权薪酬计划(1) |
|
7,802,440 |
|
$ |
3.43 |
|
1,900,793 |
(1)根据我们2011年的股权激励计划。
近期未注册证券的销售
截至2019年12月和2018年12月的年度内,没有出售未注册或已注册的证券。
发行人和关联购买者购买股权证券
下表提供了我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内回购的普通股的相关信息。
|
|
|
|
|
|
|
股份总数 |
|
|
|
|
|
|
|
普通股的 |
|
|
总数 |
|
|
|
|
作为 |
|
|
股份 |
|
平均值 |
|
公开的 |
|
|
|
普通股 |
|
单价 |
|
宣布 |
|
期间 |
|
购买 |
|
共享 |
|
计划或计划 |
|
2019年9月1日至2019年9月30日(一) |
|
18,147 |
|
$ |
1.34 |
|
— |
2019年10月1日至2019年10月31日(一) |
|
29,189 |
|
|
1.75 |
|
— |
2019年11月1日至2019年11月30日(一) |
|
57,980 |
|
|
1.45 |
|
— |
2019年12月1日至2019年12月31日(一) |
|
9,846 |
|
|
1.45 |
|
— |
截至2019年12月31日的全年合计 |
|
115,162 |
|
$ |
1.51 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年3月1日至2018年3月31日(一) |
|
43,638 |
|
$ |
3.25 |
|
— |
2018年4月1日至2018年4月30日(一) |
|
181,486 |
|
|
3.09 |
|
— |
2018年5月1日至2018年5月31日(一) |
|
107 |
|
|
2.80 |
|
— |
2018年11月1日至2018年11月30日(一) |
|
145,920 |
|
|
2.27 |
|
— |
截至2018年12月31日的全年合计 |
|
371,151 |
|
$ |
2.79 |
|
— |
32
目录
(i) |
这些股票是从员工和董事那里交换的,这些股票与代表该等员工和董事从归属限制性股票中预扣所得税的义务有关。 |
第6项。选定的财务数据
规模较小的报告公司不需要提供本项目6所要求的信息。
第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下讨论和分析应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读,包括在本年度报告10-K表格的第8项中。本讨论总结了影响我们截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的综合经营业绩、财务状况以及流动性和现金流的重要因素。除历史信息外,本管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析中讨论的事项均为前瞻性陈述,涉及风险和不确定性,基于对我们无法控制的因素的判断。
概述
我们是一家媒体和消费品公司,从事品牌服装、鞋类、配饰、珠宝、家居用品和其他消费品的设计、生产、营销、批发分销和直接面向消费者的销售,并收购充满活力的消费生活方式品牌。我们开发了由其专有集成技术平台驱动的设计、生产和供应链能力。目前,我们的品牌组合包括Isaac Mizrahi品牌、Judith Ripka品牌、Halston品牌、C Wonder品牌和其他自有品牌。我们还通过在Longabger License,LLC拥有50%的股权来管理Longabger品牌。我们的目标是通过有机增长和战略收购新品牌,建立多元化的生活方式消费品牌组合。为了发展我们的品牌,我们专注于以下主要战略:
· |
通过互动电视(即QVC,购物频道)分销和/或授权我们的品牌分销,由此我们设计、管理制作、销售节目和管理直播人才; |
· |
将我们的品牌授权给制造商和零售商,通过电子商务、社交商务和传统的实体零售渠道进行推广和分销,我们提供某些设计服务,在某些情况下,我们还管理供应和销售; |
· |
将我们的品牌批发给向最终消费者销售的零售商; |
· |
通过我们的电子商务网站将我们的品牌直接分销给最终消费者;以及 |
· |
快速将其他消费品牌整合到我们的平台中,并利用我们的设计、生产和营销能力以及分销关系。 |
我们认为,出于以下原因,我们向零售和直接面向消费者的客户以及我们的许可证获得者提供独特的价值主张:
· |
我们的管理团队,包括我们的高级管理人员和董事在行业内的经验和关系; |
· |
我们的设计、生产、销售、营销、供应链和集成技术平台使我们能够设计和分销符合潮流的产品;以及 |
· |
我们的运营战略、重要的媒体和互联网存在以及分销网络。 |
33
目录
2018年1月,我们推出了Judith Ripka精品珠宝电子商务和批发业务,2018年11月,我们推出了服装批发业务。为了支持这些新业务,我们聘请了一名新的首席采购官,并建立了基础设施来支持这些业务。
我们的愿景是将购物、娱乐和社交重新想象为一体。通过利用所有分销渠道的数字和社交媒体内容,我们寻求推动消费者参与度,并在我们的品牌中创造零售额。我们与领先零售商、互动电视公司和有线电视网络的牢固关系使我们能够接触到全球超过3.8亿个家庭的消费者和数亿社交媒体追随者。
我们相信,与设计、制造和分销产品的传统服装批发公司相比,我们的设计、生产和供应链平台提供了显著的竞争优势。我们专注于设计、集成技术、设计、生产和供应链平台、营销和品牌开发等核心能力。我们相信,我们为我们的零售合作伙伴提供全方位的解决方案,解决了当今零售业面临的许多挑战。我们相信我们的平台具有高度的可扩展性。此外,我们相信我们可以迅速将更多品牌整合到我们的平台中,以便利用我们的设计、生产和营销能力以及分销网络。
关键会计政策摘要
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策,由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计,因此需要我们做出最困难、最主观和最复杂的判断。虽然我们的重要会计政策在财务报表的附注中有更详细的描述,但我们下面讨论的最重要的会计政策涉及收入确认、商标和其他无形资产、基于股票的薪酬、或有债务的公允价值和所得税。在实施这些政策时,我们必须使用一些基于我们知情判断和最佳估计的数额。就其性质而言,估计是基于判断和可获得的信息。我们所作的估计是基于历史因素、现状以及管理层的经验和判断。我们会持续评估我们的假设和估计。
收入确认
许可
就我们的许可模式而言,我们遵循财务会计准则委员会(FASB)、会计准则编纂(ASC)或ASC主题606-10-55-65,根据该主题,我们将在(1)后续销售或使用发生或(2)部分或全部基于销售或使用的版税分配的履约义务(全部或部分)得到满足时(以较晚者为准)确认收入。更具体地说,我们单独确定:
(I)根据经验,版税预计将超过任何适用的最低保证付款的合同,并且适用基于“开票权”实际权宜之计的基于产出的进度衡量的合同,因为每期应付的版税与我们在每期的业绩对客户的价值直接相关(这种方法被财务会计准则委员会收入确认过渡资源小组(TRG)确定为“A视图”);以及 #xA0#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
(2)使用适当的进度衡量标准根据最低保证付款确认收入的合同,其中最低保证付款在合同期限内是直线的,并根据时间推移按比例确认,对超过最低保证金额的基于销售的特许权使用费适用特许权使用费确认限制,只有在累计超过最低保证金额时才确认此类基于销售的特许权使用费的不同期限(TRG将此方法确定为“视图C”)。
34
目录
设计费
本公司作为大型零售商自有品牌服装的代购代理,赚取设计费。作为一家采购代理,该公司利用其专业知识和与制造商的关系,为生产符合客户规格的自有品牌服装提供便利。该公司的设计费收入还包括为某些供应商提供的设计和产品开发服务收取的费用。本公司通过履行买方代理协议中的服务,从而在客户的货运代理公司控制货物的时间点赚取设计费,从而履行其对客户的履约义务。公司履行与供应商的履约义务,并在客户的货运代理控制货物的时间点从工厂获得设计费。
批发销售额
该公司通过向国内和国际客户销售品牌珠宝和服装获得收入,而这些客户又将产品销售给他们的消费者。本公司在履行与客户的合同条款中确定的履行义务时确认收入,这发生在根据销售合同条款和条件转让商品控制权时。
直接面向消费者销售
公司与其电子商务珠宝业务相关的收入在产品发货给客户时确认。
商标和其他无形资产
我们关注ASC主题350“无形资产-商誉和其他。”根据这一标准,商誉和无限期无形资产不摊销,但要求至少每年进行减值评估。我们有限寿命的无形资产在其预计使用年限内摊销。
我们对截至每年12月31日的无限期无形资产进行年度量化分析。由于执行了截至2019年12月31日的年度减值测试,我们记录了与Ripka品牌商标相关的620万美元减值费用,原因是继续从许可模式向批发和直接面向消费者模式过渡的时机。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度未记录其他减值费用。
无限的无形资产
本公司根据ASC-820-10-55-3F的规定测试其无限期无形资产的回收,其中规定收益法(“收益法”)将未来金额(例如现金流量)转换为单一流动(即贴现)金额。当采用收益法时,公允价值计量反映了当前市场对这些未来金额的预期。收益法是基于企业或资产预期产生的未来收益的现值。未来期间的收入预测以与未来收益相关的风险程度相称的比率贴现。剩余价值或终端价值也被加到收入的现值上,以量化超过预测期的业务价值。因此,将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与其预期的未来折现净现金流量进行比较来衡量的。如果该类资产的账面价值被认为是减值的,应确认的减值是指该资产的账面价值超过该资产的可收回金额。
有限寿命的无形资产
参照我们有限寿命的无形资产减值流程,本公司将资产和负债按可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平进行分组,并根据未贴现的未来现金流的总和对资产组进行评估。如果未贴现现金流没有表明
35
目录
资产的账面金额是可收回的,减值费用是指资产组的账面金额超过其公允价值的金额,基于贴现现金流分析或评估。
股票薪酬
我们根据ASC主题718“薪酬-股票薪酬”对股票薪酬进行会计处理,将股票薪酬的公允价值确认为相应合同授予或期限服务期间的运营费用(视情况而定)。股票期权奖励的估值使用Black-Scholes期权定价模型,该模型要求输入主观假设,包括预期股价波动和每个奖励的估计寿命。限制性股票奖励使用普通股被授予之日我们普通股的公允价值进行估值。对于股票期权奖励,其授予取决于某些业绩目标的实现,确认的补偿费用的时间和金额基于公司对相关业绩指标的预测和估计。
或有债务的公允价值
美国会计准则805-50-30要求,在计入资产收购时,当收购资产的公允价值大于支付的对价时,任何或有债务应确认并记录为收购资产的公允价值与支付的对价之间的正差额。ASC 805-50-30还要求,当收购资产的公允价值等于支付的对价时,任何或有债务应根据公司对偿还债务所需支付金额的最佳估计进行确认。
我们确认了与2014年收购Judith Ripka商标、2015年收购C Wonder商标以及2019年收购Halston Heritage商标相关的或有债务。
租约
我们在开始时确定安排是否为租赁。于租赁开始时,吾等确认营运租赁使用权资产(“ROU”)资产,代表吾等在租赁期内使用相关租赁资产的权利,以及租赁负债,代表吾等根据租赁期内剩余租赁付款的现值支付未来租赁款项的责任。由于我们的大部分租约没有提供隐含利率,我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们可以在容易确定的情况下使用隐含利率。经营租赁ROU资产还包括预定租赁付款和初始直接成本,不包括租赁奖励和应计租金。租赁条款可能包括延长或终止租约的选项,当我们合理确定我们将行使该选择权时。经营租赁支付的租赁费用一般在租赁期内按直线确认。
对于办公空间的房地产租赁,我们将租赁和非租赁部分作为单个租赁部分进行核算。不依赖于指数或费率(如房地产税和建筑保险及其承租人份额)的可变租赁付款(如有)在租赁开始日从租赁付款中剔除,以进行初步计量。在初始计量之后,当确定要支付的可变对价金额的事件发生时,将确认这些可变支付。
对于租期不超过12个月的租赁,我们不确认租赁负债和ROU资产,但在各自租赁期限内以直线方式确认净收益中的租赁付款。
我们在转租期间以直线方式确认转租(我们是转租人)的收入,作为租赁费用的减少。
所得税
所得税费用是指当期应纳税金以及当期递延税金资产和负债的变动。递延所得税乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的暂时性差异,采用预期差异将逆转的年度内生效的现行税率厘定。估值
36
目录
当需要将递延税项资产减少到预期变现金额时,可设立免税额。ASC主题740“所得税会计”阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理。经税务机关审核,纳税状况极有可能持续的,应当在财务报表中初步确认。在充分了解该税收头寸和所有相关事实的情况下,该税收头寸应在最初和随后计量为最终与税务机关结算时有50%或更高可能性实现的最大税收优惠金额。仍可供联邦和州税收评估的纳税年度包括截至2016年12月31日至2019年12月31日的年度。
最近发布的会计公告
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-13《公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化》。本ASU根据主题820“公允价值计量”增加、修改和删除了与用于计量公允价值的三个输入级别相关的几项披露要求。本指导在2019年12月15日之后的财年对上市公司有效,允许提前采用。我们目前正在评估新指南,以确定采用该指南将对我们的运营结果、现金流和财务状况产生的影响。
2019年12月,美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2019-12号文件,题为《所得税(主题740):简化所得税会计处理》。本ASU删除了主题740中一般原则的某些例外情况,包括但不限于期间内税收分配和中期税收计算。亚利桑那州立大学还就特许经营税的确认和税法的修改提供了额外的澄清和指导。本指南适用于上市公司的会计年度和这些会计年度内的过渡期(从2020年12月15日之后开始),并允许提前采用。我们目前正在评估新指南,以确定采用该指南将对我们的运营结果、现金流和财务状况产生的影响。
最近通过的会计公告
我们采用了ASU第2016-02号“租赁”,自2019年1月1日起生效,采用了ASU第2018-11号“租赁(主题842):有针对性的改进”所允许的附加和替代过渡方法下的新指南。这一准则的核心原则是,实体应在其资产负债表上确认租赁产生的资产和负债。根据这一原则,新的租赁会计准则要求承租人确认未来支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用基础租赁资产的权利的使用权(ROU)资产。截至2019年1月1日,采用导致确认经营租赁使用权(ROU)资产约1,040万美元,租赁负债约1,320万美元,并减少约280万美元的应计租金。采用新的租赁会计准则不会对我们的综合业务表产生影响,也不会对我们综合现金流量表中的经营、融资或投资活动提供或使用的现金产生影响。
我们根据ASC 842-10-15-37和ASC 842-10-65-1(其中包括不重新评估租赁分类)选择了可用的实用便利措施(从而没有将租赁组成部分与非租赁组成部分分开,而是将所有组成部分作为一个租赁组成部分进行核算),并对我们与租赁相关的流程和方法进行了更改,以便能够在采用时准备财务信息,并根据未来的新指导对租赁进行正确的识别、分类和衡量。
我们在开始时确定安排是否为租赁。经营租赁ROU资产和租赁负债于开始日根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。由于我们的大部分租约没有提供隐含利率,我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们可以在容易确定的情况下使用隐含利率。经营租赁ROU资产还包括预定租赁付款和初始直接成本,不包括租赁奖励和应计租金。租赁条款可能包括延长或终止租约的选项,当我们合理确定我们将行使该选择权时。经营租赁支付的租赁费用一般在租赁期内按直线确认。
37
目录
对于办公空间的房地产租赁,我们将租赁和非租赁组件作为单个租赁组件进行核算。
不依赖于指数或费率(如房地产税和建筑保险及其承租人份额)的可变租赁付款(如果有)不包括在租赁开始日的租赁付款中,以进行初步衡量。在初始计量之后,当确定要支付的可变对价金额的事件发生时,将确认这些可变支付。
对于租期不超过12个月的租赁,我们不确认租赁负债和ROU资产,但在各自租赁期限内以直线方式确认净收益中的租赁付款。
我们在转租期间以直线方式确认转租(我们是转租人)的收入,作为租赁费用的减少。
经营成果汇总
本10-K表中其他部分包含的合并财务报表和相关附注是截至2019年12月31日或截至2019年12月31日的年度(“本年度”)和截至2018年12月31日的年度(“上一年度”)的综合财务报表和相关附注。
收入
本年度净收入从上一年的3550万美元增加到4170万美元,增幅约为620万美元。
我们的珠宝批发和电子商务销售以及服装批发销售为本年度的净收入贡献了1530万美元,而上一年为430万美元。这1,100万美元的增长主要归功于我们于2018年11月推出的服装批发业务,以及我们的Judith Ripka精品珠宝电子商务业务的增长。
本年度许可净收入减少了约480万美元,降至2640万美元,而上一年为3120万美元。这一下降主要是由于(I)从2019年4月1日起,我们现有的许可安排之一的收入从保证的最低金额改为基于销售的版税,以及(Ii)我们的百货商店业务的设计和服务费用减少,这可归因于从许可模式向批发模式的转变。这些下降被其他现有的和新的许可安排的增长以及与最近收购的Halston Heritage品牌有关的本年度确认的收入部分抵消。
销货成本
本年度销售商品的成本为1030万美元,而上一年为270万美元。这一增长是由于本年度批发和电子商务销售额增加。
本年度毛利(包括销售成本)从上一年的3280万美元下降到3150万美元,降幅约为130万美元,毛利率从92%下降到75%。这一下降主要归因于许可净收入的减少,但产品销售净利润率的增加部分抵消了这一下降。
运营成本和费用
本年度的运营成本和支出从上一年的约2880万美元增加到3690万美元,增幅约为810万美元。这一增长主要归因于本年度与Ripka品牌商标相关的620万美元的非现金减值费用,这是由于继续从许可模式向批发和直接面向消费者模式过渡的时机推动的。导致总运营成本和支出增加的还有无形资产摊销费用增加210万美元,这是因为截至2019年1月1日,之前拥有的Halston商标从无限寿命资产变为有限寿命资产,以及2019年2月收购Halston和Halston Heritage商标,也被确定为有限寿命资产。此外,我们在本年度发生了130万美元与潜在收购相关的成本。
38
目录
工资和福利成本的减少以及基于股票的较低薪酬分别为70万美元和80万美元,部分抵消了这些费用的增加。
其他收入
在本年度,我们确认了与2015年收购C Wonder品牌相关的或有债务减少带来的285万美元收益。作为此次收购的一部分,卖方有资格根据未来与C Wonder品牌相关的超过特定门槛的版税赚取额外对价,我们记录了未来可能支付此类对价的责任。最终收益期于2019年6月30日结束,根据购买协议条款,卖方最终未赚取任何额外对价。
利息和财务费用
本年度的利息和财务费用为147万美元,而上一年度为101万美元。这一增长主要是由于2019年2月11日定期贷款修订,导致(I)债务清偿亏损19万美元(包括未摊销递延融资成本),(Ii)未偿还本金余额较上年同期增加,以及(Iii)利率高于上一次定期贷款。
所得税(福利)拨备
本年度的有效所得税税率约为15.8%,从而获得60万美元的所得税优惠。本年度的实际税率受到普通股限制性股票归属的影响。根据ASU 2016-09“员工股份支付会计改进”的要求,在确定税收拨备时,超额税收不足被视为一个独立项目,使实际税率降低了约7.0%。实际税率还受到经常性永久性差异的影响,基于所得税前收入与永久性差异的比较,2019年的实际税率增加了约1.8%。这种反复出现的最大永久性差异是州和地方税条款,这使2019年的有效税率提高了约7.4%,并被不允许的超额补偿的影响很大程度上抵消了,后者使2019年的有效税率下降了约5.1%。
上一年度的实际所得税税率约为62.7%,因此所得税支出为180万美元。在上一年度,实际税率受到经常性永久性差异的影响,基于所得税前收入与永久性差异相比,实际税率增加了23.4%。最大的这种经常性永久性差异是不允许的超额补偿,这使2018年的有效率提高了8.4%。实际税率也受到普通股限制性股票归属的影响。超额欠税按照ASU 2016-09《员工股份支付会计改进》的要求作为一个离散税目来处理,该项目使实际税率提高了约18.3%。
净(亏损)收入
由于上述因素,本年度我们净亏损约340万美元,而上一年的净收益约为110万美元。
非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA
我们的非GAAP净收益为480万美元,或每股0.25美元(基于本年度18,858,379股加权平均流通股计算),而非GAAP净收益为650万美元,或每股0.36美元(基于上一年的18,281,638股加权平均流通股)。非GAAP净收益是一个非GAAP未经审计的术语,我们将其定义为净收益,不包括无形资产减值、商标摊销、基于股票的补偿、非现金利息和与收购资产相关的贴现债务的财务支出、债务清偿损失、或有债务减少收益、与潜在收购相关的成本、非经常性设施退出费用和递延所得税。由于上述调整项目的性质和公司的税收战略,非GAAP净收入和非GAAP稀释每股收益指标不包括上述调整项目的税收影响。
39
目录
我们本年度的调整后EBITDA为710万美元,而上一年度调整后EBITDA约为840万美元。调整后的EBITDA是一项非GAAP未经审计的衡量标准,我们将其定义为扣除利息和财务支出(如果有)、所得税、其他州和地方特许经营税、折旧和摊销、无形资产减损、基于股票的薪酬、或有债务减少收益、与潜在收购相关的成本以及非经常性设施退出费用之前的净收益。
管理层使用非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA作为经营业绩的衡量标准,以帮助在一致的基础上比较不同时期的业绩,并确定与公司经营业绩相关的业务趋势。管理层认为,非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA也很有用,因为这些衡量标准对管理层认为不能代表我们核心业务经营结果的某些成本和其他事件进行了调整,因此这些非GAAP衡量标准提供了补充信息,帮助投资者评估公司的财务业绩。
不应单独考虑非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA,也不应将其作为净收益、每股收益或根据GAAP计算和列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代指标。鉴于非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA是不被视为与GAAP一致的财务指标,并且容易受到不同计算的影响,我们的非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA可能无法与其他公司(包括我们行业的公司)的类似名称的衡量标准相比较,因为其他公司计算这些衡量标准的方式可能与我们不同。
在评估非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA时,您应该意识到,我们将来可能会也可能不会产生与本报告中的某些调整类似的费用。我们公布的非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益以及调整后的EBITDA并不意味着我们未来的业绩不会受到这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时,您应该考虑非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA,以及其他财务业绩指标,包括我们的净收入和其他GAAP结果,而不是依赖任何单一的财务指标。
下表是净(亏损)收入(我们根据GAAP列示的最直接可比财务指标)与非GAAP净收入的对账:
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
(千美元) |
|
2019 |
|
2018 |
||
Xcel Brands,Inc.股东的净(亏损)收入 |
|
$ |
(3,426) |
|
$ |
1,088 |
无形资产减值 |
|
|
6,200 |
|
|
— |
商标摊销 |
|
|
3,105 |
|
|
1,031 |
非现金利息和财务费用 |
|
|
16 |
|
|
41 |
股票薪酬 |
|
|
976 |
|
|
1,788 |
与潜在收购相关的成本 |
|
|
1,290 |
|
|
— |
债务清偿损失 |
|
|
189 |
|
|
— |
减少或有债务的收益 |
|
|
(2,850) |
|
|
— |
非经常性设施退出费用 |
|
|
— |
|
|
799 |
递延所得税(福利)拨备 |
|
|
(705) |
|
|
1,764 |
非GAAP净收入 |
|
$ |
4,795 |
|
$ |
6,511 |
40
目录
下表是摊薄(亏损)每股收益与非GAAP摊薄每股收益的对账:
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
每股摊薄(亏损)收益,归因于Xcel Brands,Inc.股东 |
|
$ |
(0.18) |
|
$ |
0.06 |
无形资产减值 |
|
|
0.33 |
|
|
— |
商标摊销 |
|
|
0.16 |
|
|
0.06 |
非现金利息和财务费用 |
|
|
— |
|
|
— |
股票薪酬 |
|
|
0.05 |
|
|
0.10 |
与潜在收购相关的成本 |
|
|
0.07 |
|
|
— |
债务清偿损失 |
|
|
0.01 |
|
|
— |
减少或有债务的收益 |
|
|
(0.15) |
|
|
— |
非经常性设施退出费用 |
|
|
— |
|
|
0.04 |
递延所得税(福利)拨备 |
|
|
(0.04) |
|
|
0.10 |
非GAAP稀释每股收益 |
|
$ |
0.25 |
|
$ |
0.36 |
稀释加权平均流通股 |
|
|
18,858,379 |
|
|
18,281,638 |
下表是基本加权平均流通股与非GAAP稀释加权平均流通股的对账:
|
|
截至12月31日的一年, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
基本加权平均股份 |
|
18,857,657 |
|
18,280,788 |
行使认股权证的效果 |
|
722 |
|
850 |
非公认会计准则稀释后的加权平均流通股 |
|
18,858,379 |
|
18,281,638 |
下表是调整后EBITDA的净(亏损)收入(我们根据GAAP列示的最直接可比财务指标)的对账:
|
|
截至12月31日的一年, |
|
||||
(千美元) |
|
2019 |
|
2018 |
|
||
Xcel Brands,Inc.股东的净(亏损)收入 |
|
$ |
(3,426) |
|
$ |
1,088 |
|
无形资产减值 |
|
|
6,200 |
|
|
— |
|
折旧和摊销 |
|
|
3,902 |
|
|
1,780 |
|
利息和财务费用 |
|
|
1,474 |
|
|
1,011 |
|
所得税(福利)拨备 |
|
|
(642) |
|
|
1,831 |
|
州和地方特许经营税 |
|
|
197 |
|
|
113 |
|
与潜在收购相关的成本 |
|
|
1,290 |
|
|
— |
|
股票薪酬 |
|
|
976 |
|
|
1,788 |
|
减少或有债务的收益 |
|
|
(2,850) |
|
|
— |
|
非经常性设施退出费用 |
|
|
— |
|
|
799 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
7,121 |
|
$ |
8,410 |
|
流动资金和资本资源
流动性
我们的主要资本要求一直是为营运资金需求提供资金,收购新品牌,其次是资本支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的现金和现金等价物分别为460万美元和880万美元。
截至2019年12月31日,限制性现金包括存放在Hapoalim B.M.银行的110万美元现金,作为与租赁我们目前的公司办公室和运营设施相关的不可撤销备用信用证的抵押品。截至2018年12月31日的限制性现金包括(I)存放在BHI的110万美元现金,作为
41
目录
与租赁我们目前的公司办公室和运营设施相关的不可撤销备用信用证,以及(Ii)40万美元的现金,作为我们将以前的公司办公室转租给第三方转租人的保证金。
我们预计现有的现金流和运营现金流将足以满足我们的运营需求、定期偿债义务和资本支出需求,至少在本10-K年度报告提交日期后的12个月内。
我们与收购Halston Heritage商标有关的90万美元或有债务(参见合并财务报表附注3)通常需要以普通股支付,但受某些限制。以股票形式支付这笔债务不会影响我们的流动性。
营运资金变动
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的营运资本(流动资产减去流动负债,不包括租赁债务的当前部分和任何以普通股支付的或有负债)分别为950万美元和1070万美元。关于本年度与上年相比的现金流组成部分的评论如下。截至2019年12月31日的营运资金包括1060万美元的应收账款;这些余额基本上都是在年底后收回的。
经营活动
本年度和上一年,运营活动提供的净现金分别约为350万美元和660万美元。
本年度运营活动提供的现金主要归因于净亏损340万美元加上约780万美元的非现金支出,但部分被运营资产和负债净变化约(90万美元)所抵消。非现金净支出主要包括620万美元的无形资产减损费用、390万美元的折旧和摊销、100万美元的基于股票的补偿、70万美元的递延所得税收益、290万美元的或有债务减少收益和20万美元的债务清偿损失。营业资产和负债的净变化包括应收账款减少40万美元,存货减少110万美元,应付账款、应计费用和其他流动负债减少170万美元,所有这些都主要是由于收款和付款的时间安排,以及支付的现金超过租金支出(40万美元)。
上一年度由经营活动提供的现金主要归因于110万美元的净收益加上约570万美元的非现金支出以及约20万美元的运营资产和负债净变动。非现金净支出主要包括180万美元的基于股票的薪酬,180万美元的折旧和摊销,以及180万美元的递延所得税支出。营业资产和负债的净变化包括应收账款净增加(270万美元)、存货增加(200万美元)、预付费用增加(40万美元)、应付账款、应计费用和其他流动负债增加460万美元以及其他负债增加20万美元。应收账款、存货和应付账款的变化主要是由于2018年推出的与批发和电子商务相关的业务。
投资活动
本年度用于投资活动的净现金约为1030万美元,而上一年为150万美元。本年度用于投资活动的现金主要涉及为收购Halston Heritage Brands支付的880万美元现金对价,以及主要与实施我们的ERP系统有关的110万美元的资本支出。上一年度用于投资活动的现金主要用于与启动我们的批发业务相关的100万美元的资本支出和与实施我们的ERP系统相关的40万美元的资本支出。
42
目录
融资活动
本年度融资活动提供(用于)的现金净额约为230万美元,主要来自750万美元的长期债务收益,其中部分被我们的高级债务债务(400万美元)、IM卖方票据债务的最后付款(70万美元)和递延融资成本(30万美元)所抵消。
上一年度用于融资活动的现金净额约为650万美元,主要原因是我们支付了400万美元的高级债务债务,支付了150万美元的IM卖方票据债务,以及回购了与既有限制性股票相关的股票,以换取100万美元的预扣税。
义务和承诺
定期贷款债务
于2016年2月26日,本公司及其全资附属公司IM Brands,LLC,JR License,LLC,H License,LLC,C Wonder License,LLC,Xcel Design Group,LLC,IMNY Retail Management,LLC,and IMNY E-Store,USA,LLC(各自为“担保人”,统称为“担保人”)作为担保人,签订了一份经修订并重述的贷款和担保协议(“贷款协议”贷款协议修订并重述了之前的IM定期贷款、JR定期贷款和H定期贷款。根据贷款协议,Xcel承担了IM Brands、LLC、JR License、LLC和H License,LLC各自在与BHI的定期贷款项下的义务,本金总额为2790万美元(贷款协议项下的贷款称为“Xcel定期贷款”)。
Xcel定期贷款将于2021年1月1日到期。Xcel定期贷款的本金在1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度分期付款。
Xcel定期贷款在2017年2月和2017年6月分别进行了修改。根据这些修订,截至2017年12月31日的年度本金支付总额增加80万美元,截至2019年12月31日的年度本金支付总额增加100万美元,截至2021年12月31日的年度本金支付减少180万美元。此外,截至2017年12月31日止年度的EBITDA(定义见贷款协议)最低要求由900万美元改为700万美元,截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的EBITDA最低要求分别由900万美元改为800万美元。贷款协议的本金余额总额、利率、到期日或其他条款没有变化。管理层评估并确定这些修订代表债务修改,因此没有记录损益。
于2019年2月11日(本文亦指“截止日期”),本公司与BHI订立经修订贷款协议(“第二次修订及重新签署的贷款及担保协议”),修订并重述之前的Xcel定期贷款。就在2019年2月11日之前,Preor Xcel定期贷款的本金总额为1450万美元。根据贷款协议,贷款人已向Xcel提供一笔金额为750万美元的额外定期贷款,因此,截至2019年2月11日,BHI向Xcel发放的所有定期贷款的未偿还余额总额为2,200万美元,根据贷款协议,该金额已分为两笔定期贷款:(1)金额为730万美元的定期贷款(“定期贷款A”)和(2)金额为1,470万美元的定期贷款(“定期贷款B”)以及定期贷款(“定期贷款B”)。
第二笔修订和重订的Xcel定期贷款的条款和条件导致偿债要求与之前的Xcel定期贷款有很大不同,其中本金余额增加了750万美元,本金支付的时间和金额以及利率也发生了相关变化。管理层评估并认定,这项修订导致债务清偿,并确认截至2019年12月31日的年度亏损20万美元(包括未摊销递延融资成本)。
第二个修订和重新签署的贷款和担保协议还规定,BHI或其附属公司(统称为贷款人)可以向Xcel提供循环贷款融资和信用证融资,每种融资的条款
43
目录
其中应由Xcel和贷款人商定。循环贷款安排项下垫付的款项(“循环贷款”)将用于完成Xcel或其附属公司的收购,该等附属公司是或成为第二项经修订及重新签署的贷款及担保协议的订约方。Xcel将有权将循环贷款转换为增量定期贷款(“增量定期贷款”),最低金额为500万美元。本公司未在循环贷款安排或信用证安排下提取任何资金。
定期贷款将在2023年12月31日到期,增量定期贷款将在适用的定期票据中规定的日期到期,循环贷款和信用证融资将在Xcel与贷款人商定的日期到期。根据第二次修订和重新签署的贷款和担保协议开具的任何信用证应在开具之日起不晚于一年内终止。
2020年4月13日,本公司进一步修订了与BHI签订的第二份修订和重新签署的贷款和担保协议。根据这项修订,推迟了2020年3月31日到期的季度分期付款,并减少了整个2020年剩余时间到期的季度分期付款金额,同时增加了基于超额现金流通过可变支付方式偿还的本金金额。此外,对各种金融契约进行了多次修改和豁免。此外,这项修正案允许Xcel根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)通过Paycheck Protection Program(“PPP”)招致无担保债务,并将任何相关的PPP债务和偿债排除在公约计算之外。总本金余额、利率或到期日没有变化。
经修订的Xcel定期贷款本金按如下方式分期支付:
(千美元) |
||||||
分期付款日期 |
|
金额 |
||||
2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日 |
|
$ |
750 |
|||
|
|
|
|
|||
2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日 |
|
$ |
1,125 |
|||
|
|
|
|
|||
2021年4月30日 |
|
$ |
750 |
|||
|
|
|
|
|||
2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日 |
|
$ |
1,125 |
|||
|
|
|
|
|||
2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日 |
|
$ |
1,250 |
除上述定期分期付款外,从截至2021年3月31日的财季开始,公司还需偿还部分Xcel定期贷款,金额相当于该财季超额现金流的50%,但无需就任何此类付款支付提前终止费。超额现金流指任何期间来自经营的现金流量(在若干准许分派前)减去(I)非因负债而产生的资本开支,(Ii)在该期间支付或应付的所有现金本金,及(Iii)在该期间向任何被视为税务上不受重视实体的任何贷款方的股权持有人申报及支付(或本可申报及支付)的所有股息。如果截至2022年3月31日,此类可变还款的累计金额低于200万美元,则任何此类缺口都必须在该日偿还。
因此,Xcel定期贷款的年度剩余本金总额如下:
|
|
金额 |
|
(千美元) |
|
主体 |
|
截至12月31日的一年, |
|
付款 |
|
2020 |
|
$ |
2,250 |
2021 |
|
|
5,250 |
2022 |
|
|
6,500 |
2023 |
|
|
5,000 |
合计 |
|
$ |
19,000 |
44
目录
Xcel有权提前偿还定期贷款、增量定期贷款、循环贷款和与信用证有关的债务及其应计利息和未付利息,并终止贷款人发放循环贷款和开立信用证的义务,条件是任何少于定期贷款和增量定期贷款全部未偿还余额的预付款应按期限倒数的顺序用于到期的剩余金额。
如果任何定期贷款或任何增量定期贷款在结算日三周年或之前预付(包括由于违约事件),Xcel应支付如下提前终止费:相当于该定期贷款或增量定期贷款(视情况而定)本金的预付金额乘以:(I)如果任何定期贷款B或任何增量定期贷款在结算日较晚的两周年或该增量期限贷款日之前预付,则该金额乘以:(I)2%(2.00%)(Ii)如任何定期贷款A在截止日期的两周年或之前已预付,则为百分之一(1.00%);。(Iii)如定期贷款B或任何增量定期贷款中的任何一项在截止日期较后的两周年后但在该日期的三周年当日或之前(视何者适用而定)预付,则为百分之一(1.00%);。(Iv)如果任何定期贷款A是在截止日期两周年之后但在该日期三周年或之前预付的,则为0.5%(0.50%);或(V)如果任何定期贷款或任何增量定期贷款是在截止日期后三周年或该增量定期贷款发放之日(视何者适用而定)之后预付的,则为零利率(0.00%)。
尽管有上述规定,Xcel在收到任何PPP贷款收益后,可以自愿预付最高75万美元,不收取任何提前解约费。任何此类预付款都将适用于2021年4月30日的固定分期付款,并将被排除在超额现金流的计算之外。
Xcel定期贷款项下的义务由Xcel及其全资子公司,以及成为Xcel定期贷款协议贷款方的任何子公司(“担保人”)的所有资产担保和担保,并在符合Xcel定期贷款中包含的某些限制的情况下,担保担保人的股权。
Xcel还向贷款人授予优先要约权,以便为除Xcel现金或通过发行Xcel股权以外的其他方式支付对价的任何收购提供资金。
修订后的贷款协议包含习惯契约,包括报告要求、商标保留和以下公司财务契约(在与第二次修订和重新签署的贷款和担保协议下的担保人合并的基础上):
· |
每个财季末净资产至少9000万美元; |
· |
在2020年12月31日之前或在公司收到任何PPP贷款收益之前至少有325万美元的流动资产,在2020年12月31日之前至少有400万美元的流动资产,前提是公司已经收到PPP贷款收益,此后至少有500万美元; |
· |
截至2019年12月31日的财年EBITDA不低于680万美元,截至2020年3月31日的12个财月EBITDA不低于500万美元,截至2020年6月30日的12个财月EBITDA不低于480万美元; |
· |
截至每个会计季度末的十二个会计月的固定费用覆盖率不得低于以下规定的比率: |
会计季度末 |
|
固定费用覆盖率 |
2020年9月30日 |
|
1.00至1.00 |
2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日及以后 |
|
1.10至1.00 |
· |
截至2018年12月31日的财年,资本支出(不包括任何资本化的补偿成本)不得超过170万美元;截至2019年12月31日的财年,资本支出不得超过70万美元;截至2020年12月31日的财年,资本支出不得超过160万美元;2020年12月31日之后的任何财年,资本支出不得超过70万美元;以及 |
45
目录
· |
以下规定的每个会计期间结束的十二个会计月的杠杆率不得超过以下规定的比率: |
会计期间 |
|
最高杠杆率 |
2018年12月31日 |
|
2.90至1.00 |
2020年6月30日 |
|
4.25至1.00 |
2020年9月30日 |
|
3.50至1.00 |
2020年12月31日 |
|
2.75至1.00 |
2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日 |
|
1.70至1.00 |
2021年12月31日及之后的每个财季结束 |
|
1.50至1.00 |
截至2019年12月31日的财年,本公司遵守了第二次修订和重新签署的贷款和担保协议下的所有适用契约。
定期贷款A的利息按5.1%的固定年利率累加,并在定期贷款的预定本金需要支付的每一天支付。定期贷款B的利息按6.25%的固定年利率累加,并在定期贷款的预定本金需要支付的每一天支付。循环贷款的利息将按Xcel选择的基本利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计算,外加Xcel和贷款人商定的保证金,并将在每个月的第一天支付。基本利率在Xcel定期贷款协议中定义为(A)BHI声明的最优惠利率或(B)年利率2.00%加上纽约联邦储备银行公布的隔夜联邦基金利率中较大的一个。增量定期贷款的利息将按Xcel和贷款人商定的利率累加,并将在需要支付适用票据项下的预定本金的每一天支付。
本年度和上一年度,公司与定期贷款债务相关的利息支出分别约为120万美元和90万美元。
或有债务-HH卖方(Halston Heritage-Out)
就2019年2月11日从HIP购买Halston Heritage商标一事,本公司同意根据截至2022年12月31日赚取的版税,向HIP支付高达600万美元的额外对价(“Halston Heritage收益”)。截至2019年12月31日,Halston Heritage赚取的90万美元作为长期负债记录在附带的精简合并资产负债表中,这是根据Halston Heritage商标收购资产的公允价值与支付的总对价之间的差额计算的。根据ASC主题480,哈尔斯顿遗产赚取债务在附带的综合资产负债表中被视为负债,因为根据该协议支付的股票数量可变。
其他长期负债
其他长期负债包括本公司根据转租安排对转租人支付保证金的义务,截至2019年12月31日和2018年12月31日分别为20万美元和40万美元。
承诺
我们相信,来自未来运营的现金以及目前可用的现金将足以满足我们在可预见的未来的预期营运资金需求,包括我们的偿债要求以及对我们的基础设施和技术进行必要的投资。
46
目录
以下是截至2019年12月31日所示未来期间存在的合同现金义务摘要:
(千美元) |
|
2020 |
|
2021 |
|
2022年及以后 |
|
合计 |
||||
定期债务 |
|
$ |
2,250 |
|
$ |
5,250 |
|
$ |
11,500 |
|
$ |
19,000 |
定期债务利息 |
|
|
1,128 |
|
|
915 |
|
|
723 |
|
|
2,766 |
经营租赁 |
|
|
2,423 |
|
|
2,577 |
|
|
9,234 |
|
|
14,234 |
雇佣合同 |
|
|
6,624 |
|
|
4,245 |
|
|
3,418 |
|
|
14,287 |
合同现金债务总额 |
|
$ |
12,425 |
|
$ |
12,987 |
|
$ |
24,875 |
|
$ |
50,287 |
其他因素
我们继续寻求扩大我们品牌下生产的授权产品的类型,并使其多样化。我们计划继续使销售特许产品的分销渠道多样化,以努力减少对我们每个品牌中任何特定零售商、消费者或市场部门的依赖。Mizrahi品牌、Halston品牌和C Wonder品牌的核心业务是时尚服装和配饰。Ripka品牌是一家优良的珠宝企业,Longabger品牌专注于家居用品,我们相信这有助于使我们的行业重点多样化,同时补充我们的业务运营和关系。
我们不断扩大我们的Judith Ripka精品珠宝批发和电商业务,2018年11月,我们将百货商店业务从授权模式过渡到批发模式。我们的战略是通过利用背靠背的销售和采购订单并将库存风险降至最低来管理我们的营运资金需求。与许可模式相比,这一变化应该会增加我们的总收入和净收入。我们预计除了直接面向消费者的业务外,还将开发Longabger品牌的核心许可业务。
此外,我们还在继续寻找新的机会,包括通过互动电视、我们的设计、生产和供应链平台进行扩张,更多的国内和国际许可安排,以及收购更多的品牌。2019年11月,我们通过一家合资企业获得了Longabger品牌的所有权权益,并于同月在QVC上推出了该品牌。我们还在积极寻求其他品牌和业务的潜在收购,我们认为这些业务与我们现有的品牌组合和运营平台具有协同效应,并与我们的整体战略相辅相成。
然而,新冠肺炎大流行的影响是广泛的,正在对我们的许可和批发业务产生影响。新冠肺炎疫情正在影响我们的供应链,因为我们的大部分产品都在中国、泰国和世界各地受到这一事件影响的地方生产。工厂的临时关闭和工人重返工作岗位的速度影响了我们的合同制造商及时采购某些原材料和生产制成品的能力。疫情还影响到配送和物流提供商在正常业务过程中运营的能力。此外,大流行导致我们许多产品的销量突然下降,导致订单取消。与新冠肺炎疫情相关的财务影响包括但不限于净销售额下降,库存生产和交付延迟,可能进一步影响净销售额,以及与减轻疫情影响相关的潜在增量成本,包括运费和物流成本及其他费用的增加。我们预计,新冠肺炎疫情将对我们的经营业绩产生影响,可能会导致我们无法遵守某些债务契约,并要求哈波林银行放弃遵守或同意修改任何此类契约,以避免违约。新冠肺炎大流行正在持续,其动态性质,包括与病毒的最终地理传播、疾病的严重性、大流行的持续时间以及政府当局将采取的控制大流行或治疗其影响的行动有关的不确定性,使得我们很难预测对我们2020年业绩的任何影响。但是,截至本文件提交之日,我们预计2020年的业绩将受到重大影响。
然而,我们的成功在很大程度上仍将取决于我们是否有能力建立和保持我们的品牌知名度,继续吸引批发和直接面向消费者的客户,与关键的被许可人签订合同并留住他们,以及我们和我们的被许可人是否有能力准确预测各自客户群中即将到来的时尚和设计趋势,并满足全球市场中特定零售渠道的产品需求。消费者时尚偏好和购买模式的意想不到的变化,美国经济的放缓,商品价格的变化
47
目录
供应、零售场所的整合以及“风险因素”中提到的其他因素可能会对我们的被许可人履行和/或超过对我们的合同承诺的能力产生不利影响,从而对我们未来的经营业绩产生不利影响。
通货膨胀的影响
我们不认为过去两年在我们主要竞争的美国经历的相对温和的通货膨胀率对收入或盈利能力产生了重大影响。我们的批发业务供应商(大多数在国外)可能会因为工资上涨和通胀而面临经济压力,或者受到贸易战或关税上调的影响,对他们的业务产生实质性影响。
如果通货膨胀率出现低于10%的不利变化,预计对净利润和现金流的影响将微乎其微。
表外安排
我们没有任何表外安排,这些安排对我们的财务状况、运营结果或流动性目前或未来可能会产生重大影响。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
48
目录
第八项财务报表及补充数据
独立注册会计师事务所报告
董事会和
Xcel Brands,Inc.及其子公司的股东
关于合并财务报表的意见
我们审计了Xcel Brands,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表,以及截至该日止年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及截至那时止年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
会计原则变更
如综合财务报表附注2所述,由于采用会计准则编码主题842,租赁,本公司已于2019年1月1日更改了租赁会计方法。公司采用了新的租赁标准,采用了会计准则更新(ASU)第2018-11号中提供的过渡方法,因此前期金额不会进行调整,并继续按照ASC主题840租赁进行报告。
/s/CohnReznick LLP
我们自2012年起担任公司审计师。
纽约,纽约
2020年4月14日
49
目录
Xcel Brands,Inc.及其子公司
合并资产负债表
(千,不包括每股和每股数据)
|
|
2019年12月31日 |
|
2018年12月31日 |
||
|
|
|
|
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
4,641 |
|
$ |
8,837 |
应收账款,净额 |
|
|
10,622 |
|
|
11,010 |
库存 |
|
|
899 |
|
|
1,988 |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
1,404 |
|
|
2,040 |
流动资产总额 |
|
|
17,566 |
|
|
23,875 |
财产和设备,净值 |
|
|
3,666 |
|
|
3,202 |
经营性租赁使用权资产 |
|
|
9,250 |
|
|
— |
商标和其他无形资产,净额 |
|
|
111,095 |
|
|
108,989 |
受限现金 |
|
|
1,109 |
|
|
1,482 |
其他资产 |
|
|
505 |
|
|
511 |
非流动资产合计 |
|
|
125,625 |
|
|
114,184 |
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
143,191 |
|
$ |
138,059 |
|
|
|
|
|
|
|
负债和股权 |
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
应付账款、应计费用和其他流动负债 |
|
$ |
4,391 |
|
$ |
5,140 |
应计工资总额 |
|
|
1,444 |
|
|
2,011 |
应计租金负债的当期部分 |
|
|
— |
|
|
690 |
经营租赁债务的当期部分 |
|
|
1,752 |
|
|
— |
长期债务的当前部分 |
|
|
2,250 |
|
|
5,325 |
长期债务的当前部分,或有债务 |
|
|
— |
|
|
2,950 |
流动负债总额 |
|
|
9,837 |
|
|
16,116 |
长期负债: |
|
|
|
|
|
|
应计租金负债的长期部分 |
|
|
— |
|
|
2,202 |
经营租赁义务的长期部分 |
|
|
9,773 |
|
|
— |
长期债务,减少流动部分 |
|
|
16,571 |
|
|
11,300 |
或有债务 |
|
|
900 |
|
|
— |
递延税负,净额 |
|
|
7,434 |
|
|
8,139 |
其他长期负债 |
|
|
224 |
|
|
420 |
长期负债总额 |
|
|
34,902 |
|
|
22,061 |
总负债 |
|
|
44,739 |
|
|
38,177 |
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权益: |
|
|
|
|
|
|
优先股,面值0.001美元,授权1,000,000股,无已发行和已发行股票 |
|
|
— |
|
|
— |
普通股,面值0.001美元,分别于2019年12月31日和2018年12月31日授权发行50,000,000股,2019年12月31日和2018年12月31日分别发行和发行18,866,417股和18,138,616股 |
|
|
19 |
|
|
18 |
实收资本 |
|
|
101,736 |
|
|
100,097 |
累计赤字 |
|
|
(3,659) |
|
|
(233) |
Xcel Brands,Inc.股东权益合计 |
|
|
98,096 |
|
|
99,882 |
非控股权益 |
|
|
356 |
|
|
— |
总股本 |
|
|
98,452 |
|
|
99,882 |
|
|
|
|
|
|
|
负债和权益合计 |
|
$ |
143,191 |
|
$ |
138,059 |
参见合并财务报表附注。
50
目录
Xcel Brands,Inc.及其子公司
合并业务报表
(千,不包括每股和每股数据)
|
|
截至本年度 |
||||
|
|
十二月三十一号, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
许可净收入 |
|
$ |
26,435 |
|
$ |
31,190 |
净销售额 |
|
|
15,292 |
|
|
4,276 |
净收入 |
|
|
41,727 |
|
|
35,466 |
商品销售成本(销售额) |
|
|
10,272 |
|
|
2,702 |
毛利 |
|
|
31,455 |
|
|
32,764 |
|
|
|
|
|
|
|
运营成本和费用 |
|
|
|
|
|
|
工资、福利和就业税 |
|
|
15,834 |
|
|
16,560 |
其他设计和营销成本 |
|
|
3,164 |
|
|
2,696 |
其他销售、一般和行政费用 |
|
|
5,552 |
|
|
5,211 |
与潜在收购相关的成本 |
|
|
1,290 |
|
|
— |
设施退场费 |
|
|
— |
|
|
799 |
股票薪酬 |
|
|
976 |
|
|
1,788 |
折旧和摊销 |
|
|
3,902 |
|
|
1,780 |
无形资产减值 |
|
|
6,200 |
|
|
— |
总运营成本和费用 |
|
|
36,918 |
|
|
28,834 |
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
减少或有债务的收益 |
|
|
2,850 |
|
|
— |
其他收入合计 |
|
|
2,850 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
营业(亏损)收入 |
|
|
(2,613) |
|
|
3,930 |
|
|
|
|
|
|
|
利息和财务费用 |
|
|
|
|
|
|
利息支出-定期债务 |
|
|
1,211 |
|
|
912 |
其他利息和财务费用 |
|
|
74 |
|
|
99 |
债务清偿损失 |
|
|
189 |
|
|
— |
利息和财务费用合计 |
|
|
1,474 |
|
|
1,011 |
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
(4,087) |
|
|
2,919 |
|
|
|
|
|
|
|
所得税(福利)拨备 |
|
|
(642) |
|
|
1,831 |
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)收入 |
|
|
(3,445) |
|
|
1,088 |
减去:可归因于非控股权益的净(亏损)收入 |
|
|
(19) |
|
|
— |
Xcel Brands,Inc.股东的净(亏损)收入 |
|
$ |
(3,426) |
|
$ |
1,088 |
|
|
|
|
|
|
|
Xcel Brands,Inc.普通股股东每股收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
每股基本净(亏损)收益: |
|
$ |
(0.18) |
|
$ |
0.06 |
稀释后每股净(亏损)收益: |
|
$ |
(0.18) |
|
$ |
0.06 |
已发行普通股加权平均数: |
|
|
|
|
|
|
已发行基本加权平均普通股 |
|
|
18,857,657 |
|
|
18,280,788 |
稀释加权平均已发行普通股 |
|
|
18,857,657 |
|
|
18,281,638 |
参见合并财务报表附注。
51
目录
Xcel Brands,Inc.及其子公司
股东权益合并报表
(单位为千,共享数据除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
Xcel Brands,Inc.股东 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保留 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
||
|
|
普通股 |
|
实收 |
|
(累计 |
|
非控制性 |
|
|
|
||||||
|
|
个共享 |
|
金额 |
|
资本 |
|
赤字) |
|
利息 |
|
合计 |
|||||
截至2018年1月1日的余额 |
|
18,318,961 |
|
$ |
18 |
|
$ |
98,997 |
|
$ |
(1,321) |
|
$ |
— |
|
$ |
97,694 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除没收后,向员工、董事和其他人发行的与限制性股票授予相关的股票 |
|
190,806 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与股票期权和限制性股票相关的薪酬费用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
2,133 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,133 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回购的股份,包括既得限制性股票,以换取预扣税款 |
|
(371,151) |
|
|
— |
|
|
(1,033) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,033) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日的年度净收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,088 |
|
|
— |
|
|
1,088 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日的余额 |
|
18,138,616 |
|
|
18 |
|
|
100,097 |
|
|
(233) |
|
|
— |
|
|
99,882 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与收购Halston Heritage相关的普通股发行 |
|
777,778 |
|
|
1 |
|
|
1,057 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,058 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除没收后,向董事发行的与限制性股票授予相关的股票 |
|
60,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
因行使股票期权而发行的股票,净额 |
|
5,185 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与股票期权和限制性股票相关的薪酬费用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
756 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
756 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回购的股份,包括既得限制性股票,以换取预扣税款 |
|
(115,162) |
|
|
— |
|
|
(174) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(174) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合并Longabger License,LLC可变利息实体 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
375 |
|
|
375 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的年度净亏损 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,426) |
|
|
(19) |
|
|
(3,445) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的余额 |
|
18,866,417 |
|
$ |
19 |
|
$ |
101,736 |
|
$ |
(3,659) |
|
$ |
356 |
|
$ |
98,452 |
参见合并财务报表附注。
52
目录
Xcel Brands,Inc.及其子公司
现金流量合并报表
(千)
|
|
截至12月31日的年度, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
净(亏损)收入 |
|
$ |
(3,445) |
|
$ |
1,088 |
将净(亏损)收入与经营活动提供的净现金进行调整: |
|
|
|
|
|
|
折旧摊销费用 |
|
|
3,902 |
|
|
1,780 |
无形资产减值 |
|
|
6,200 |
|
|
— |
递延融资成本摊销 |
|
|
146 |
|
|
169 |
股票薪酬 |
|
|
976 |
|
|
1,788 |
票据贴现摊销 |
|
|
16 |
|
|
41 |
坏账准备 |
|
|
(50) |
|
|
172 |
债务清偿损失 |
|
|
189 |
|
|
— |
递延所得税(福利)拨备 |
|
|
(705) |
|
|
1,764 |
减少或有债务的收益 |
|
|
(2,850) |
|
|
— |
营业资产和负债的变化: |
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
438 |
|
|
(2,653) |
库存 |
|
|
1,089 |
|
|
(1,988) |
预付费用和其他资产 |
|
|
(59) |
|
|
(373) |
应付账款、应计费用和其他流动负债 |
|
|
(1,720) |
|
|
4,638 |
超出租金支出的现金 |
|
|
(431) |
|
|
— |
其他负债 |
|
|
(196) |
|
|
167 |
经营活动提供的净现金 |
|
|
3,500 |
|
|
6,593 |
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
收购哈尔斯顿遗产资产的现金对价 |
|
|
(8,830) |
|
|
— |
对Longabger License,LLC的投资 |
|
|
(375) |
|
|
— |
购置物业和设备 |
|
|
(1,133) |
|
|
(1,476) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(10,338) |
|
|
(1,476) |
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
回购的股份,包括既得限制性股票,以换取预扣税款 |
|
|
(174) |
|
|
(1,033) |
递延融资成本的支付 |
|
|
(315) |
|
|
— |
长期债务收益 |
|
|
7,500 |
|
|
|
偿还长期债务 |
|
|
(4,742) |
|
|
(5,459) |
融资活动提供(使用)的净现金 |
|
|
2,269 |
|
|
(6,492) |
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
|
(4,569) |
|
|
(1,375) |
|
|
|
|
|
|
|
期初现金、现金等价物、限制性现金 |
|
|
10,319 |
|
|
11,694 |
|
|
|
|
|
|
|
期末现金、现金等价物、限制性现金 |
|
$ |
5,750 |
|
$ |
10,319 |
|
|
|
|
|
|
|
对合并资产负债表上的金额进行对账: |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
4,641 |
|
$ |
8,837 |
受限现金 |
|
|
1,109 |
|
|
1,482 |
现金总额、现金等价物和受限现金 |
|
$ |
5,750 |
|
$ |
10,319 |
|
|
|
|
|
|
|
补充披露非现金活动: |
|
|
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
$ |
10,409 |
|
$ |
— |
经营租赁义务 |
|
$ |
13,210 |
|
$ |
— |
应计租金抵销经营租赁使用权资产 |
|
$ |
2,801 |
|
$ |
— |
卖方票据通过冲抵应收进行结算 |
|
$ |
600 |
|
$ |
— |
通过冲抵应收票据结清或有债务 |
|
$ |
100 |
|
$ |
100 |
与哈尔斯顿遗产资产收购相关的普通股发行 |
|
$ |
1,058 |
|
$ |
— |
与以公允价值收购哈尔斯顿遗产资产相关的或有债务 |
|
$ |
900 |
|
$ |
— |
股权奖金责任 |
|
$ |
220 |
|
$ |
(345) |
|
|
|
|
|
|
|
补充披露现金流信息: |
|
|
|
|
|
|
所得税期间支付的现金 |
|
$ |
136 |
|
$ |
302 |
利息期内支付的现金 |
|
$ |
1,176 |
|
$ |
969 |
参见合并财务报表附注。
53
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
1.业务性质、背景和演示基础
Xcel Brands,Inc.(“Xcel”及其子公司“公司”)是一家媒体和消费品公司,从事品牌服装、鞋类、配饰、珠宝、家居用品和其他消费品的设计、生产、营销、批发分销和直接面向消费者销售,以及收购动态消费生活方式品牌。该公司开发了由其专有集成技术平台驱动的设计、生产和供应链能力。目前,该公司的品牌组合包括Isaac Mizrahi品牌(“Isaac Mizrahi品牌”)、Judith Ripka品牌(“Ripka品牌”)、Halston品牌(“Halston Brands”)、C Wonder品牌(“C Wonder品牌”)和其他自有品牌。该公司还通过其在Longabger License,LLC的50%所有权权益管理Longabger品牌(“Longabger品牌”)。
该公司将其品牌授权给第三方,提供一定的设计、生产、营销和分销服务,并通过与制造商和零售商的合同安排获得许可和设计费收入。这包括授权其自有品牌通过无处不在的渠道零售战略进行推广和分销,其中包括通过互动电视、互联网和传统实体零售渠道进行分销。
2018年1月,该公司启动了珠宝批发和电子商务业务,并于2018年11月推出了服装批发业务。与这些业务相关的收入在综合经营报表中以“净销售额”和“货物销售成本”的形式与公司的许可活动分开列示。
2.重要会计政策摘要
合并原则
合并财务报表包括截至2019年12月31日(本年度)和2018年(上一年度)的Xcel、其全资子公司以及Xcel拥有控股权的实体的账户。综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)颁布的S-X法规下的会计规则编制。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。净收益按合并主体非控股权益应占经营业绩部分进行调整。
使用预估
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是,管理层在制定其估计时考虑的于合并财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与估计大不相同。
公司认为以下项目需要管理层做出重大估计:
· |
坏账准备; |
· |
商标的使用期限; |
54
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
· |
无形资产评估中使用的假设,包括用于减值分析的现金流估计; |
· |
布莱克-斯科尔斯期权定价模型对股票期权价值的假设; |
· |
绩效股票期权费用确认; |
· |
增量借款利率; |
· |
库存储备;以及 |
· |
税收方面的估值免税额和实际税率。 |
重新分类
为符合本年度使用的分类,对上一年度的财务报表进行了某些重新分类,包括(I)在资产负债表中单独列报与流动和长期租赁有关的负债(以前分别计入应付账款、应计费用和其他流动负债)和(Ii)将递延收入计入资产负债表上的应付账款、应计费用和其他流动负债。这些重新分类对净收入、股东权益或现金流没有影响,正如之前报道的那样。
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
应收账款
应收账款是扣除坏账准备后报告的。可疑账户的拨备是基于该公司与其许可证持有人、批发和数字客户的持续讨论,以及对每个客户的支付历史、账户账龄和财务状况的评估。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司的应收账款分别为1,060万美元和1,100万美元,扣除2019年12月31日和2018年12月31日的坏账准备约为20万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,没有应计但未开具账单的已赚取收入。
库存
存货按成本或可变现净值中较低者入账,成本按加权平均数确定。该公司为其电子商务珠宝业务保存成品库存。购买服装和珠宝成品库存是为了满足从批发业务收到的订单。该公司定期检查其库存的构成,以确定过时、移动缓慢或其他无法销售的物品。如果观察到无法出售的项目,并且库存没有替代用途,公司将在首次确认价值下降的期间对可变现净值进行减记。库存缩减准备金代表库存实物损失的风险,根据历史经验进行估算,并根据实地盘点进行调整。
物业和设备
家具、设备和软件按成本减去累计折旧和摊销,在其估计使用寿命内使用直线折旧,一般为三(3)到七(7)年。租赁权
55
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
改善工程按其估计使用年限或租约期限较短的时间摊销。改进和改进是资本化的,而维修和维护是按发生的费用计算的。
商标和其他无形资产
本公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)主题350“无形资产-商誉和其他”。根据这一标准,商誉和无限期无形资产不会摊销,但需要至少每年评估一次减值(公司使用12月31日作为测试日期),并在发生事件或情况变化时,很可能使资产的公允价值低于其账面价值。
无限期无形资产
本公司根据ASC-820-10-55-3F的规定测试其无限期无形资产的回收,其中规定收益法(“收益法”)将未来金额(例如现金流量)转换为单一流动(即贴现)金额。当采用收益法时,公允价值计量反映了当前市场对这些未来金额的预期。收益法是基于企业或资产预期产生的未来收益的现值。未来期间的收入预测以与未来收益相关的风险程度相称的比率贴现。剩余价值或终端价值也被加到收入的现值上,以量化超过预测期的业务价值。因此,将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与其预期的未来折现净现金流量进行比较来衡量的。如该等资产之账面值被视为减值,则应确认之减值为该等资产之账面值超过该等资产之可收回金额。
由于执行上述截至2019年12月31日年度的年度减值测试,公司记录了与Ripka品牌商标相关的620万美元减值,原因是继续从许可模式向批发和直接面向消费者模式过渡的时机。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度未记录其他减值费用。
有限寿命无形资产
只要发生事件或环境变化表明本公司的无形资产(包括商标)的账面价值可能无法收回,本公司就会审查其减值情况。如果有限年限无形资产的账面价值无法收回,并且其账面价值超过其公允价值,则确认减值损失。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,未记录与有限寿命无形资产相关的减值费用。
参照有限寿命无形资产减值测试,本公司将资产和负债按可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平进行分组,并根据未贴现的未来现金流总和对资产组进行评估。若未贴现现金流量并未显示资产之账面值可收回,则减值费用乃根据未贴现现金流量分析或评估,按资产组别之账面值超出其公允价值之金额计量。在有限寿命无形资产减值分析中使用的投入被归类为ASC主题820“公允价值计量”中定义的公允价值层次中的第三级投入。
本公司有限寿命的无形资产在其预计使用年限四(4)至十八(18)年内摊销。
受限现金
截至2019年12月31日和2018年12月31日,受限现金分别为110万美元和150万美元。
56
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
2019年12月31日和2018年12月31日的限制性现金包括110万美元存放在BHI银行的现金,作为与租赁公司目前位于纽约市百老汇1333号的公司办公室和运营设施相关的不可撤销备用信用证的抵押品。截至2018年12月31日的限制性现金还包括40万美元现金,作为公司将公司前公司办公室转租给第三方转租人的保证金。
对未合并子公司的投资
本公司持有一家未合并附属公司的有限合伙人所有权权益,该权益于2016年签订。这项投资根据会计准则更新(ASU)2016-01号“金融工具-整体(825-10分主题):金融资产和金融负债的确认和计量”入账,并计入公司于2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表中的其他资产。截至2019年12月31日和2018年12月31日,这项投资的账面价值为10万美元。这项投资没有易于确定的公允价值,根据ASC 820-10-35-59的规定,这项投资的估值是成本减去减值,加上或减去同一发行人相同或类似投资的可观察到的价格变化。
应收票据
公司此前开立了一张应收某关键员工的本票,金额为90万美元。这张应收票据的利息为5.1%,于2019年4月1日到期并全额支付,并由本公司已获得担保权益的员工的各种资产全额抵押。应收票据按摊销成本入账,并于2018年12月31日计入本公司综合资产负债表的其他资产,账面净值为90万美元。应收票据已于2019年3月31日到期,截至2019年12月31日,票据下已无余额。
递延财务成本
本公司与优先担保定期贷款项下的借款相关的成本(主要是专业费用和贷款人承销费)。这些成本已在综合资产负债表中递延,以减少相关借款的账面价值。使用有效利息法将此类成本摊销为利息费用。
或有债务
在计入资产收购时,如果存在或有债务,且收购资产的公允价值大于支付的对价,则任何或有债务均确认并记录为收购资产的公允价值与支付的对价之间的正差额。
在对资产收购进行会计处理时,如果存在任何或有债务,并且收购资产的公允价值等于支付的对价,则任何或有债务将根据公司对偿还债务所需支付金额的最佳估计予以确认。
公司记录了与2014年收购Judith Ripka商标、2015年收购C Wonder商标和2019年收购Halston Heritage商标相关的或有债务。有关或有债务的其他信息,请参见附注6。
根据适用的会计准则,公司必须在其合并资产负债表上结转此类或有负债余额,直至收益的计量期到期,并且所有相关或有事项均已解决。
57
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
收入确认
公司应用ASC主题606“与客户的合同收入”中的指导来确认收入。
许可
随着时间的推移,公司不断确认收入,因为它履行了授权访问其许可知识产权的持续义务,根据适用的收入会计指导,这些知识产权被视为象征性知识产权。付款通常在销售发生后到期,并已由被许可人报告,或在适用的情况下,根据最低保证付款条款。履约义务的时间通常与付款时间一致,尽管如果合同规定预付款或大幅提高合同担保的最低付款,可能会有所不同。并无该等差异会对本公司于2019年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表产生重大影响。根据ASC 606-10-55-65,本公司在以下情况下确认收入:(1)随后的销售或使用发生,或(2)部分或全部基于销售或使用的特许权使用费的履约义务(全部或部分)得到履行。更具体地说,公司单独标识:
(i) |
根据经验,预计特许权使用费将超过任何适用的最低保证付款的合同,并对其适用基于“开票权”的基于产出的进度衡量,因为每期到期的特许权使用费与公司在每期的业绩对客户的价值直接相关(这种方法被财务会计准则委员会收入确认过渡资源组(TRG)确定为“A视图”);以及 |
(Ii) |
使用适当的进度衡量标准根据最低保证付款确认收入的合同,其中最低保证付款在合同期限内是直线的,并根据时间推移按比例确认,对超过最低保证金额的基于销售的特许权使用费适用特许权使用费确认限制,仅当累计超过最低保证金额时,才将此类基于销售的特许权使用费确认到不同的期间(TRG将此方法确定为“View C”)。 |
公司通常不会在客户支付对价或到期付款之前将商品或服务转让给客户,因此,截至2019年12月31日和2018年12月31日,ASC 606-10-45-3定义的合同资产金额并不重要。公司根据许可合同的条款和条件无条件收取对价的权利在随附的综合余额中作为应收账款列示。公司通常不会在业绩前收到对价,因此,截至2019年12月31日和2018年12月31日,ASC 606-10-45-2定义的合同负债金额并不重要。
根据ASC 606允许的可选豁免,本公司不会披露可变收入合同(在上文“视图A”中确定)未履行或部分履行履约义务的金额。在报告期内,该公司没有任何已履行或部分履行前几期履约义务所确认的收入。截至2019年12月31日,有效合同的剩余最低保证付款预计将根据C视图在每个合同的剩余期限(基于时间推移)至2023年12月期间按比例确认。
设计费
本公司作为零售商自有品牌服装的代购代理,收取设计费。作为一家采购代理,该公司利用其专业知识和与制造商的关系,为生产符合客户规格的自有品牌服装提供便利。该公司的设计费收入还包括为某些供应商提供的设计和产品开发服务收取的费用。公司通过履行买方代理协议中的服务来履行其对客户的履行义务,从而在以下时间点赚取设计费:
58
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
客户的货运代理公司控制货物。公司履行与供应商的履约义务,并在客户的货运代理控制货物的时间点从工厂获得设计费。
批发销售额
公司通过设计、采购品牌首饰和服装,并向国内和国际客户销售,进而将产品销售给消费者,从而获得收入。本公司在履行与客户的合同条款中确定的履行义务时确认收入,这发生在根据销售合同条款和条件转让商品控制权时。
直接面向消费者销售
公司与其电子商务珠宝相关的收入在产品发货给客户时确认。
广告费
与公司广告、营销和促销相关的所有制作成本均在活动期间支出。所有其他广告成本,如印刷和在线媒体,在广告发生时都会计入费用。本公司在截至2019年12月31日的年度产生了90万美元的广告和营销成本,在截至2018年12月31日的年度产生了30万美元的广告和营销成本。
租约
截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度,经营租赁项下的全部租金付款(包括计划付款增加和租金节假日)在租赁期内以直线方式摊销。房东津贴从拥有之日起至租赁期结束期间按直线摊销,以减少租金费用。
自2019年1月1日起,本公司采用ASU No.2016-02规定的新租赁会计准则。有关本新指导下截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度本公司与租赁相关的会计政策的说明,请参阅下面的《最近采用的会计声明》。
股票薪酬
本公司根据ASC主题718“薪酬-股票薪酬”,将股票薪酬的公允价值确认为相应合同授予或期限服务期间的运营费用(视情况而定),从而对基于股票的薪酬进行会计处理。
股票期权和认股权证的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的估值受到公司股票价格以及一些高度复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于奖励条款内的预期股价波动,以及实际和预期的员工股票期权行使行为。无风险利率基于授予时的预期寿命的美国国债利率,波动率基于同业公司的平均长期隐含波动率,预期寿命基于使用简化方法的期权和权证的估计平均寿命。该公司使用简化的方法来确定期权和认股权证的预期寿命,这是由于近年来锻炼活动不足,作为估计未来锻炼模式的基础。预期股息假设基于公司的历史记录和股息支出预期。
59
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
限制性股票奖励使用公司股票在授予之日的公允价值进行估值。
本公司根据ASU 2018-07“薪酬-股票薪酬(主题718)-非员工股票薪酬会计的改进”对非员工薪酬进行会计核算。此类奖励是在授予日计量将发行的股权工具的公允价值,公司在授予期间以直线方式确认非雇员的奖励补偿成本。
本公司将没收作为此类没收发生期间补偿成本的降低进行会计处理。
对于股票期权奖励(其归属取决于某些业绩目标的实现),确认的补偿费用的时间和金额基于公司在履行业绩义务之前对相关业绩指标的预测和估计。
所得税
就联邦和州所得税申报而言,当前所得税基于各自期间的应纳税所得额。递延税项负债及资产乃根据财务报表与资产及负债的所得税基准之间的差额厘定,并采用预期差额将转回的年度的现行税率。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现,则需要计入估值津贴。
本公司适用FASB关于所得税不确定性会计的指导意见,该指导意见规定了财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量流程,并解决了与不确定税收头寸相关的取消确认、分类、利息和处罚问题。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司没有未确认的税收优惠。与不确定的税收状况相关的利息和罚金(如果有的话)记录在所得税费用中。仍可供联邦和州纳税评估的纳税年度包括截至2016年12月31日至2019年12月31日的年度。
税法变更对所得税的影响在制定时确认。
公允价值
ASC主题820“公允价值计量和披露”定义了公允价值,并建立了根据美国公认会计准则计量公允价值的框架。本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在衡量公司资产和负债的公允价值方面,公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。
金融工具的公允价值
对于本公司的某些金融工具,包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款,由于这些工具的短期到期日,账面价值接近公允价值。应收本票的账面价值接近公允价值,因为固定利率接近当前市场利率,而在情况不同的情况下,影响并不重大。Xcel定期贷款的账面价值(定义见附注6)接近公允价值,因为固定利率接近当前市场利率,而在情况不同的情况下,影响并不重大。当债务利率低于市场利率时,本公司会考虑实际利率与其内部借款之间的差额与预定偿债金额之间的贴现值。本公司成本法投资的公允价值并不容易确定
60
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
公允价值,根据ASC 820-10-35-59,该投资按成本减去减值,加上或减去同一发行人相同或相似投资的可观察到的价格变化进行估值。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和应收票据。该公司通过与高质量金融机构保持现金、现金等价物和限制现金余额来限制与现金有关的信用风险。有时,公司的现金、现金等价物和限制性现金可能会超过联邦保险的限额。由于收款历史和公司特许权使用费收入的性质,应收账款的信用风险集中在最低限度。一般来说,公司不需要抵押品或其他担保来支持应收账款。本公司以前持有的应收本票的信用风险集中程度有所缓解,因为它完全以本公司已获得担保权益的各种资产作抵押。
每股收益
每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以期内已发行普通股的加权平均数,不包括任何潜在摊薄证券的影响。摊薄后每股收益在产生摊薄效应的期间反映使用库存股方法行使股票期权和认股权证时可发行普通股的影响。基本普通股和稀释加权平均普通股之间的差异源于这样一种假设,即如果效果不是反稀释的,所有稀释性股票期权和已发行认股权证都将被行使为普通股。
最近发布的会计公告
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-13《公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化》。本ASU根据主题820“公允价值计量”增加、修改和删除了与用于计量公允价值的三个输入级别相关的几项披露要求。本指导在2019年12月15日之后的财年对上市公司有效,允许提前采用。公司目前正在评估新的指导意见,以确定采用该指导意见将对公司的运营结果、现金流和财务状况产生的影响。
2019年12月,美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2019-12号文件,题为《所得税(主题740):简化所得税会计处理》。本ASU删除了主题740中一般原则的某些例外情况,包括但不限于期间内税收分配和中期税收计算。亚利桑那州立大学还就特许经营税的确认和税法的修改提供了额外的澄清和指导。本指南适用于上市公司的会计年度和这些会计年度内的过渡期(从2020年12月15日之后开始),并允许提前采用。公司目前正在评估新的指导意见,以确定采用该指导意见将对公司的运营结果、现金流和财务状况产生的影响。
最近通过的会计公告
本公司通过了ASU No.2016-02“租赁”,自2019年1月1日起生效,根据ASU编号2018-11“租赁(主题842):有针对性的改进”所允许的附加和替代过渡方法应用了新的指导。这一准则的核心原则是,实体应在其资产负债表上确认租赁产生的资产和负债。根据这一原则,新的租赁会计准则要求承租人确认未来支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用基础租赁资产的权利的使用权(ROU)资产。截至2019年1月1日,采用导致确认经营租赁使用权(ROU)资产约1,040万美元,租赁负债约1,320万美元,并减少约280万美元的应计租金。采用新的租赁会计准则并未对
61
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
公司的综合经营报表,对公司综合现金流量表提供的或用于经营、融资或投资活动的现金没有影响。
本公司根据ASC 842-10-15-37和ASC 842-10-65-1(其中包括不重新评估租赁分类)选择了可用的实用权宜之计(因此没有将租赁组成部分与非租赁组成部分分开,而是将所有组成部分作为一个租赁组成部分进行核算),并对其与租赁相关的流程和方法进行了更改,以便能够在采用时准备财务信息,并根据未来的新指导对租赁进行正确的识别、分类和衡量。
公司在开始时确定安排是否为租赁。经营租赁ROU资产和租赁负债于开始日根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率,因此本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。公司可在易于确定的情况下使用隐含汇率。经营租赁ROU资产还包括预定租赁付款和初始直接成本,不包括租赁奖励和应计租金。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。经营租赁支付的租赁费用一般在租赁期内按直线确认。
对于办公空间的房地产租赁,公司将租赁和非租赁组件作为单个租赁组件进行会计处理。
不依赖于指数或费率(如房地产税和建筑保险及其承租人份额)的可变租赁付款(如果有)不包括在租赁开始日的租赁付款中,以进行初步衡量。在初始计量之后,当确定要支付的可变对价金额的事件发生时,将确认这些可变支付。
对于租期为12个月或以下的租约,公司不确认租赁负债和ROU资产,但在各自的租赁期限内以直线方式确认净收入中的租赁付款。
本公司在转租期内以直线方式确认转租收入(其中本公司为转租人),以减少租赁费用。有关本公司租赁的其他信息,请参阅附注9。
3.收购
收购Halston Heritage商标
于2019年2月11日(“截止日期”),本公司及其全资附属公司H Heritage License,LLC与H Company IP,LLC(“卖方”或“HIP”)及其母公司House of Halston LLC(“HOH”)订立资产购买协议(“Heritage Asset购买协议”),据此,本公司收购HIP的若干资产,包括“Halston”、“Halston Heritage”和“Roy Frowick”商标本杰明·马尔卡(Benjamin Malka)是该公司的董事,持有HOH 25%的股份,曾任HOH首席执行官。
根据遗产资产购买协议,于成交时,本公司为HIP或其指定人士(统称“卖方”)以第三方托管方式交付总值110万美元的现金及777,778股本公司普通股(“Xcel股份”),惟须于遗产资产购买协议日期起计三个月内订立投票协议及与Xcel股份有关的锁定协议及同意及豁免协议,每份协议均须令Xcel满意。此类协议已签署并交付给Xcel,Xcel股票已发行并交付给卖方。
62
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
除结案考虑外,根据超额净版税,HIP有资格在2022年12月31日之前赚取总计600万美元(“赚取价值”)。2019年至2022年任何日历年的“超额版税净额”(每个日历年为“版税目标年”)等于(A)为该版税目标年度计算的版税净额的正数(如果有)减去(I)150万美元(150,000美元)或(Ii)之前任何版税目标年度的最高净版税。“适用百分率”是指(A)在赚取期间首1,000万元超额版税净额的50%,(B)在赚取期间超过1,000万元至1,500万元的合计超额版税净额的20%,及(C)在赚取期间超过1,500万元的合计超额版税净额的0%。收益对价应以Xcel的普通股(“收益股票”)支付;然而,如果套现股票的数量与截止日期发行的Xcel股票数量相结合,将超过截至成交日期Xcel普通股已发行股票总数的4.99%(根据纳斯达克规则5635(A)计算)(“Xcel股票限额”),则Xcel可以根据其唯一和不受约束的酌情权选择(X)支付可归因于超过Xcel股票限额的套现股票的收益价值;(Y)根据纳斯达克规则5635(A)(2)征求股东批准发行超过Xcel股份限额的获利股份,如果获得股东批准,则向HIP发行该等获利股份;或(Z)根据纳斯达克规则5635(A)(2)征求股东批准发行超过Xcel股份限额的股份,如果获得股东批准,则向HIP发行该等获利股份;或(Z)根据纳斯达克规则5635(A)(2)征求股东批准发行超过Xcel股份限额的股份,如果获得股东批准,则向HIP发行该等获利股份, 使用现金和赚取股份相结合的方式支付适用的赚取对价。
收购Halston Heritage商标作为资产购买入账。合计收购价已根据收购日资产的公允价值分配给以下资产:
(千美元) |
|
|
|
分配给: |
|
|
|
商标 |
|
$ |
10,588 |
哈尔斯顿档案馆 |
|
|
200 |
收购总价 |
|
$ |
10,788 |
管理层已确定Halston Heritage商标的使用寿命有限,因此,摊销记录在公司的综合运营报表中。哈尔斯顿遗产公司的商标和档案分别在18年和7年的预期使用年限内按直线摊销。
以下是1080万美元的购买总价:
(千美元,不包括股份金额) |
|
|
|
现金 |
|
$ |
8,350 |
已发行普通股公允价值(777,778股) |
|
|
1,058 |
直接初步考虑的总金额 |
|
|
9,408 |
直接交易费用 |
|
|
480 |
或有债务 |
|
|
900 |
总体考虑因素 |
|
$ |
10,788 |
合并Longabger许可、LLC可变利益实体和收购Longabger商标
于2019年11月12日,本公司与Hilco Global for Longabger License,LLC(“LL”)的一家子公司签订了一份有限责任公司协议(“LLC协议”)。希尔科环球成为LL唯一的A级成员,Xcel成为LL唯一的B级成员。每名成员承诺初始出资425,000美元,以换取LL的50%股权,每名成员在签署有限责任公司协议时实际出资375,000美元。
2019年11月12日,Longabger License,LLC同时完成了从Longabger公司受托人手中收购Longabger商标和其他相关知识产权的交易。总数
63
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
这类资产的收购价为75万美元。本次交易没有收购任何其他资产或负债,此次收购被计入资产购买。
根据对相关协议所载合同条款和权利的分析,本公司确定,根据适用的会计准则,LL为可变利益实体,本公司对该实体拥有有效控制权。因此,作为主要受益人,本公司已于2019年11月12日合并LL。合并后,公司确认了75万美元的无形资产和375,000美元的非控股权益。
管理层已确定Longabger商标的使用寿命有限,因此,摊销记录在公司的综合经营报表中。Longabger商标在其预期使用年限十五(15)年内按直线摊销。
4.商标和其他无形资产
商标和其他无形资产净值包括:
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
2019年12月31日 |
|||||||
|
|
摊销 |
|
毛提 |
|
累计 |
|
净运费 |
|||
(千美元) |
|
期间 |
|
金额 |
|
摊销 |
|
金额 |
|||
商标(无限期-有效期) |
|
不适用 |
|
$ |
62,900 |
|
$ |
— |
|
$ |
62,900 |
商标(有限有效期) |
|
15年 |
|
|
16,213 |
|
|
4,560 |
|
|
11,653 |
商标(有限有效期) |
|
18年 |
|
|
38,194 |
|
|
2,067 |
|
|
36,127 |
其他知识产权 |
|
7年 |
|
|
762 |
|
|
428 |
|
|
334 |
版权和其他知识产权 |
|
10年 |
|
|
190 |
|
|
109 |
|
|
81 |
合计 |
|
|
|
$ |
118,259 |
|
$ |
7,164 |
|
$ |
111,095 |
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
2018年12月31日 |
|||||||
|
|
摊销 |
|
毛提 |
|
累计 |
|
净运费 |
|||
(千美元) |
|
期间 |
|
金额 |
|
摊销 |
|
金额 |
|||
商标(无限期-有效期) |
|
不适用 |
|
$ |
96,707 |
|
$ |
— |
|
$ |
96,707 |
商标(有限有效期) |
|
15年 |
|
|
15,463 |
|
|
3,521 |
|
|
11,942 |
其他知识产权 |
|
7年 |
|
|
561 |
|
|
321 |
|
|
240 |
版权和其他知识产权 |
|
10年 |
|
|
190 |
|
|
90 |
|
|
100 |
合计 |
|
|
|
$ |
112,921 |
|
$ |
3,932 |
|
$ |
108,989 |
截至2019年12月31日,公司记录了与Ripka品牌商标相关的620万美元的非现金减值费用,原因是继续从许可模式向批发和直接面向消费者模式过渡的时机。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,未记录其他无形资产减值费用。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度无形资产摊销费用分别约为320万美元和110万美元。
Isaac Mizrahi品牌和Ripka品牌的商标已确定具有无限期使用寿命,因此,这些无形资产未记录摊销。
自2019年1月1日起,考虑到于2019年2月收购Halston和Halston Heritage商标,公司确定Halston品牌(包括其所有商标,包括H Halston和H by Halston)的有限寿命为十八(18)年,并开始以直线方式摊销这些资产。在2019年1月1日之前,H Halston和H by Halston资产被视为无限期居住资产。
64
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
剩余使用年限内与有限寿命无形资产相关的未来摊销费用估算如下:
(千美元) |
|
摊销 |
|
截至12月31日的一年, |
|
费用 |
|
2020 |
|
$ |
3,334 |
2021 |
|
|
3,334 |
2022 |
|
|
3,334 |
2023 |
|
|
3,334 |
2024 |
|
|
3,320 |
之后 |
|
|
31,539 |
合计 |
|
$ |
48,195 |
5.重要合同
QVC协议
公司通过其全资子公司与QVC签订直接零售许可协议,根据协议,公司设计、QVC采购和销售IsaacMizrahiLIVE品牌、Judith Ripka品牌和H by Halston品牌的各种产品。这些协议分别包括IM QVC协议、Ripka QVC协议和H QVC协议(统称为QVC协议)。QVC拥有根据QVC协议制作的所有设计的权利,QVC协议包括通过QVC的电视媒体和相关互联网网站销售各种类别的产品。
根据协议,本公司授予QVC及其附属公司在全球范围内推广本公司品牌产品的独家权利,以及使用和发布本公司拥有、使用、许可和/或开发的相关商标、服务标志、版权、外观设计、徽标和其他知识产权的权利,条款如下。QVC协议包括以下详细说明的自动续约期,除非任何一方终止。
|
|
当前期限 |
|
自动 |
|
Xcel开始 |
|
QVC产品 |
协议 |
|
过期 |
|
续订 |
|
QVC品牌 |
|
启动 |
IM QVC协议 |
|
2020年9月30日 |
|
一年期 |
|
2011年9月 |
|
2010 |
Ripka QVC协议 |
|
2020年3月31日 |
|
一年期 |
|
2014年4月 |
|
1999 |
H QVC协议 |
|
2022年12月31日 |
|
三年期 |
|
2015年1月 |
|
2015 |
2020年3月31日,根据协议条款,Ripka QVC协议自动续签至2021年3月31日。
根据上述规定,在同一时期内,QVC及其子公司有权在全球范围内独家使用公司发言人的姓名、肖像、形象、声音和表演来宣传各自的产品。根据IM QVC协议,IM Brands还在同一时期向QVC及其附属公司授予了在全球范围内独家推广第三方卖家联合品牌产品的权利,这些产品除了与这些第三方卖家的商标和标识一起销售外,还带有或与IsaacMizrahiLIVE商标和相关标识一起销售。
根据QVC协议,QVC有义务按季度主要根据指定品牌产品的净零售额的百分比向公司付款。净零售额定义为QVC及其子公司根据QVC协议销售指定品牌产品所产生的全部收入总额,不包括运费、运费和手续费、客户退货以及销售、使用或其他税。
65
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
此外,根据QVC协议,本公司将根据销售、许可、寄售或任何其他形式分销与指定商标和品牌相关或以其他方式与指定商标和品牌相关的任何产品所赚取的收入,向QVC支付版税参与费。
QVC本年度和上一年度的净收入分别为2221万美元和2563万美元,分别约占公司总收入的53%和72%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司来自QVC的应收账款分别为433万美元和568万美元,分别约占本公司应收账款的41%和52%。2019年12月31日和2018年QVC应收账款不包括截至各自资产负债表日期的任何应计但尚未开票的赚取收入。
6.债务等长期负债
债务
本公司的债务账面净额包括:
|
|
十二月三十一号, |
||||
(千美元) |
|
2019 |
|
2018 |
||
xcel定期贷款 |
|
$ |
19,000 |
|
$ |
15,500 |
与定期贷款相关的未摊销递延融资成本 |
|
|
(179) |
|
|
(200) |
IM卖家说明 |
|
|
— |
|
|
742 |
Ripka卖家说明 |
|
|
— |
|
|
583 |
或有债务-JR卖方 |
|
|
— |
|
|
100 |
或有债务-CW卖方 |
|
|
— |
|
|
2,850 |
合计 |
|
|
18,821 |
|
|
19,575 |
长期债务的当期部分(一)、(二) |
|
|
2,250 |
|
|
8,275 |
长期债务 |
|
$ |
16,571 |
|
$ |
11,300 |
(i) |
截至2019年12月31日,合并资产负债表上显示的长期债务的当前部分包括与Xcel定期贷款相关的225万美元。 |
(Ii) |
截至2018年12月31日,合并资产负债表上显示的长期债务的当前部分包括(A)400万美元与Xcel定期贷款有关,(B)74万美元与IM卖方票据有关,(C)295万美元与或有债务有关,以及(D)58万美元与Ripka卖方票据有关。 |
之前的Xcel定期贷款
于2016年2月26日,本公司及其全资附属公司IM Brands,LLC,JR License,LLC,H License,LLC,C Wonder License,LLC,Xcel Design Group,LLC,IMNY Retail Management,LLC,and IMNY E-Store,USA,LLC(各自为“担保人”,统称为“担保人”)作为担保人,签订了一份经修订并重述的贷款和担保协议(“贷款协议”贷款协议修订并重述了之前的IM定期贷款、JR定期贷款和H定期贷款。根据贷款协议,Xcel承担了IM Brands、LLC、JR License、LLC和H License,LLC各自在与BHI的定期贷款项下的义务,本金总额为2,790万美元(贷款协议项下的贷款称为“Xcel定期贷款”)。Xcel定期贷款原定于2021年1月1日到期。Xcel定期贷款的本金在1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度分期付款。
Xcel定期贷款在2017年2月和2017年6月分别进行了修改。根据这些修订,截至2017年12月31日的年度本金支付总额增加80万美元,截至2019年12月31日的年度本金支付总额增加100万美元,截至12月31日的年度本金支付总额增加100万美元。
66
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
2021年减少了180万美元。此外,截至2017年12月31日止年度的EBITDA(定义见贷款协议)最低要求由900万美元改为700万美元,截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的EBITDA最低要求分别由900万美元改为800万美元。贷款协议的本金余额总额、利率、到期日或其他条款没有变化。管理层评估并确定这些修订代表债务修改,因此没有记录损益。
第二次修订和重新启用Xcel定期贷款
2019年2月11日,在收购Halston Heritage Brands的截止日期(见附注3)的同时,本公司与BHI签订了经修订的贷款协议(“第二次修订和重新签署的贷款及担保协议”),该协议修订并重述了之前的Xcel定期贷款。就在2019年2月11日之前,Preor Xcel定期贷款的本金总额为1450万美元。根据贷款协议,贷款人已向Xcel提供一笔金额为750万美元的额外定期贷款,因此,截至2019年2月11日,BHI向Xcel发放的所有定期贷款的未偿还余额总额为2,200万美元,根据贷款协议,该金额已分为两笔定期贷款:(1)金额为730万美元的定期贷款(“定期贷款A”)和(2)金额为1,470万美元的定期贷款(“定期贷款B”)以及定期贷款(“定期贷款B”)。额外定期贷款的收益用于支付附注3中所述的收购Halston Heritage Brands的资金。
第二次修订和重订的Xcel定期贷款的条款和条件导致偿债要求与之前的Xcel定期贷款有很大不同,包括本金余额增加了750万美元,本金支付的时间和金额以及利率的相关变化。管理层评估并认定,这项修订导致债务清偿,并确认截至2019年12月31日的年度亏损20万美元(包括未摊销递延融资成本)。
第二次修订和重新签署的贷款和担保协议还规定,BHI或其关联公司(统称为贷款人)可以向Xcel提供循环贷款融资和信用证融资,每种融资的条款均应由Xcel和贷款人商定。循环贷款安排项下垫付的款项(“循环贷款”)将用于完成Xcel或其附属公司的收购,该等附属公司是或成为第二项经修订及重新签署的贷款及担保协议的订约方。Xcel将有权将循环贷款转换为增量定期贷款(“增量定期贷款”),最低金额为500万美元。本公司未在循环贷款安排或信用证安排下提取任何资金。
定期贷款将在2023年12月31日到期,增量定期贷款将在适用的定期票据中规定的日期到期,循环贷款和信用证融资将在Xcel与贷款人商定的日期到期。根据第二次修订和重新签署的贷款和担保协议开具的任何信用证应在开具之日起不晚于一年内终止。
2020年4月13日,本公司进一步修订了与BHI签订的第二份修订和重新签署的贷款和担保协议。根据这项修订,推迟了2020年3月31日到期的季度分期付款,并减少了整个2020年剩余时间到期的季度分期付款金额,同时增加了基于超额现金流通过可变支付方式偿还的本金金额。此外,对各种金融契约进行了多次修改和豁免。此外,这项修正案允许Xcel根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)通过Paycheck Protection Program(“PPP”)招致无担保债务,并将任何相关的PPP债务和偿债排除在公约计算之外。本金余额总额、利率或到期日没有变化。
67
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
经修订的Xcel定期贷款本金按如下方式分期支付:
(千美元) |
|||
分期付款日期 |
|
金额 |
|
2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日 |
|
$ |
750 |
|
|
|
|
2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日 |
|
$ |
1,125 |
|
|
|
|
2021年4月30日 |
|
$ |
750 |
|
|
|
|
2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日 |
|
$ |
1,125 |
|
|
|
|
2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日 |
|
$ |
1,250 |
除上述定期分期付款外,从截至2021年3月31日的财季开始,公司还需偿还部分Xcel定期贷款,金额相当于该财季超额现金流的50%,但无需就任何此类付款支付提前终止费。超额现金流指任何期间来自经营的现金流量(在若干准许分派前)减去(I)非因负债而产生的资本开支,(Ii)在该期间支付或应付的所有现金本金,及(Iii)在该期间向任何被视为税务上不受重视实体的任何贷款方的股权持有人申报及支付(或本可申报及支付)的所有股息。如果截至2022年3月31日,此类可变还款的累计金额低于200万美元,则任何此类缺口都必须在该日偿还。
因此,Xcel定期贷款的年度剩余本金总额如下:
|
|
金额 |
|
(千美元) |
|
主体 |
|
截至12月31日的一年, |
|
付款 |
|
2020 |
|
$ |
2,250 |
2021 |
|
|
5,250 |
2022 |
|
|
6,500 |
2023 |
|
|
5,000 |
合计 |
|
$ |
19,000 |
Xcel有权提前偿还定期贷款、增量定期贷款、循环贷款和与信用证有关的债务及其应计利息和未付利息,并终止贷款人发放循环贷款和开立信用证的义务,条件是任何少于定期贷款和增量定期贷款全部未偿还余额的预付款应按期限倒数的顺序用于到期的剩余金额。
如果任何定期贷款或任何增量定期贷款在结算日三周年或之前预付(包括由于违约事件),Xcel应支付如下提前终止费:相当于该定期贷款或增量定期贷款(视情况而定)本金的预付金额乘以:(I)如果任何定期贷款B或任何增量定期贷款在结算日较晚的两周年或该增量期限贷款日之前预付,则该金额乘以:(I)2%(2.00%)(Ii)如任何定期贷款A在截止日期的两周年或之前已预付,则为百分之一(1.00%);。(Iii)如定期贷款B或任何增量定期贷款中的任何一项在截止日期较后的两周年后但在该日期的三周年当日或之前(视何者适用而定)预付,则为百分之一(1.00%);。(Iv)如果任何定期贷款A是在截止日期两周年之后但在该日期三周年或之前预付的,则为0.5%(0.50%);或(V)如果任何定期贷款或任何增量定期贷款是在截止日期后三周年或该增量定期贷款发放之日(视何者适用而定)之后预付的,则为零利率(0.00%)。
68
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
尽管有上述规定,Xcel在收到任何PPP贷款收益后,可以自愿预付最高75万美元,不收取任何提前解约费。任何此类预付款都将适用于2021年4月30日的固定分期付款,并将被排除在超额现金流的计算之外。
Xcel定期贷款项下的义务由Xcel及其全资子公司,以及成为Xcel定期贷款协议贷款方的任何子公司(“担保人”)的所有资产担保和担保,并在符合Xcel定期贷款中包含的某些限制的情况下,担保担保人的股权。(br}Xcel Term Loan下的义务由Xcel及其全资子公司以及成为Xcel定期贷款协议贷款方的任何子公司(“担保人”)的所有资产担保和担保,并受Xcel定期贷款中包含的某些限制的约束)。Xcel还授予贷款人优先要约权,为任何收购提供资金,而这些收购的对价将不是以Xcel的现金或通过发行Xcel的股权支付的。
修订后的贷款协议包含习惯契约,包括报告要求、商标保留和以下公司财务契约(在与第二次修订和重新签署的贷款和担保协议下的担保人合并的基础上):
· |
每个财季末净资产至少9000万美元; |
· |
在2020年12月31日之前或在公司收到任何PPP贷款收益之前至少有325万美元的流动资产,在2020年12月31日之前至少有400万美元的流动资产,前提是公司已经收到PPP贷款收益,此后至少有500万美元; |
· |
截至2019年12月31日的财年EBITDA不低于680万美元,截至2020年3月31日的12个财月EBITDA不低于500万美元,截至2020年6月30日的12个财月EBITDA不低于480万美元; |
· |
截至每个会计季度末的十二个会计月的固定费用覆盖率不得低于以下规定的比率: |
会计季度末 |
|
固定费用覆盖率 |
2020年9月30日 |
|
1.00至1.00 |
2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日及以后 |
|
1.10至1.00 |
· |
截至2018年12月31日的财年,资本支出(不包括任何资本化的补偿成本)不得超过170万美元;截至2019年12月31日的财年,资本支出不得超过70万美元;截至2020年12月31日的财年,资本支出不得超过160万美元;2020年12月31日之后的任何财年,资本支出不得超过70万美元;以及 |
· |
以下规定的每个会计期间结束的十二个会计月的杠杆率不得超过以下规定的比率: |
会计期间 |
|
最高杠杆率 |
2018年12月31日 |
|
2.90至1.00 |
2020年6月30日 |
|
4.25至1.00 |
2020年9月30日 |
|
3.50至1.00 |
2020年12月31日 |
|
2.75至1.00 |
2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日 |
|
1.70至1.00 |
2021年12月31日及之后的每个财季结束 |
|
1.50至1.00 |
截至2019年12月31日的财年,本公司遵守了修订和重新签署的贷款和担保协议下的所有适用契诺。
69
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
在截至2019年12月31日的年度内,本公司向BHI或代表BHI支付了约30万美元的费用,与2019年2月11日的再融资交易相关。该等费用已于综合资产负债表中递延,以减少Xcel定期贷款的账面价值,并按实际利率法摊销至定期贷款期限内的利息开支。第二次修订和重新签署的贷款和担保协议目前的实际利率约为6.65%。
定期贷款A的利息按5.1%的固定年利率累加,并在定期贷款的预定本金需要支付的每一天支付。定期贷款B的利息按6.25%的固定年利率累加,并在定期贷款的预定本金需要支付的每一天支付。循环贷款的利息将按Xcel选择的基本利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计算,外加Xcel和贷款人商定的保证金,并将在每个月的第一天支付。基本利率在Xcel定期贷款协议中定义为(A)BHI声明的最优惠利率或(B)年利率2.00%加上纽约联邦储备银行公布的隔夜联邦基金利率中较大的一个。增量定期贷款的利息将按Xcel和贷款人商定的利率累加,并将在需要支付适用票据项下的预定本金的每一天支付。
本年度和上一年度,公司与定期贷款债务相关的利息支出分别约为120万美元和90万美元。
IM卖家说明
2011年9月29日,作为购买Isaac Mizrahi业务的部分代价,本公司向IM Ready,LLC发行了本金为740万美元的本票(经修订后的“IM卖方票据”)。IM卖方票据的法定利率为年息0.25厘。管理层认定,这一利率低于该公司当时估计的9.25%的预期借款利率。因此,该公司使用9.0%的估算年利率将IM卖方票据贴现170万美元,初始价值为560万美元。此外,2011年9月29日,该公司为IM卖方票据预付了10万美元的利息。估算的利息金额在IM卖方票据的期限内摊销,并作为其他利息和财务费用记录在公司的综合经营报表上。
2013年12月24日,IM卖方说明修订为(1)将到期日修订为2016年9月30日,(2)将到期日可延长至2018年9月30日,(3)向公司提供其普通股的预付权,但须以现金汇出某些所需的现金支付和每股最低普通股价格为4.50美元,以及(4)要求临时计划付款。修正案包括部分偿还150万美元的本金。
2016年9月19日,IM卖方票据进一步修订和重述,以(1)将到期日修改为2019年3月31日,(2)要求从2016年9月30日开始至2019年3月31日止的6次半年度本金和利息分期付款为80万美元,(3)将所述利率修订为年利率2.236%,(4)允许公司酌情随时选择预付款,而不支付溢价或罚款,以及(5)要求支付所有本金和利息管理层评估并确定此修订代表债务修改,因此未记录任何损益。
2019年3月31日,本公司支付了IM卖方票据项下的最后一笔75万美元的分期付款,截至2019年12月31日,IM卖方票据项下没有未偿还的金额。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,本公司在IM卖方票据项下的利息支出分别约为4,000美元和33,000美元,仅包括摊销IM卖方票据的折扣。
70
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
Ripka卖家备注
截至2018年12月31日,本公司有一笔约58万美元的应付票据,涉及收购Judith Ripka资产(“Ripka卖方票据”)。另外,本公司持有来自Judith Ripka资产卖方(“Ripka卖方”)的到期本票,到期日为2019年3月31日。2019年3月31日,本公司同意将其应从Ripka Sellers那里到期的应收票据净额约90万美元,与Ripka卖方票据60万美元和剩余的Ripka收益10万美元(见下文)进行净增。截至2019年12月31日,Ripka卖方票据下没有未偿还的金额。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,本公司产生的利息支出分别约为16,000美元和41,000美元,仅包括摊销Ripka卖方票据的折扣。
或有债务-JR卖方(Ripka收益)
关于2014年收购Ripka品牌的资产,公司同意向Ripka品牌的卖家支付总计高达500万美元的额外对价(“Ripka盈利”),根据支付时公司普通股的公允价值,以现金或公司普通股的股票支付,最低为每股7.00美元,基于Ripka品牌实现的超过100万美元的净特许权使用费收入(不包括产生的收入)2017年和2018年,减去之前任何赚取期间的所有赚取付款的总和。根据收购日Ripka品牌收购资产的公允价值与支付的总对价之间的差额,Ripka收益记录为380万美元。根据ASC主题480,Ripka赚取债务在随附的合并资产负债表中被归类为负债,因为根据该协议支付的股票数量可变。
2016年12月21日,本公司与Ripka品牌的卖家签订了一项协议,修改了Ripka盈利条款,使得盈利对价的最高金额降至40万美元,其中20万美元在修订执行时以现金支付,10万美元于2018年5月15日和2019年5月15日以现金支付。Ripka收益项下剩余的20万美元未来付款取决于Ripka品牌在截至2018年3月31日和2019年3月31日的12个月期间,每年从QVC获得至少600万美元的净版税收入。
2018年5月15日,本公司通过减少Judith Ripka在应收本票项下欠本公司的本金,结清了到期的10万美元收益。截至2018年12月31日,Ripka盈利的剩余余额为10万美元。
于2019年3月31日,本公司以上述应收本票为抵销金额,支付了Ripka剩余收益余额10万美元。截至2019年12月31日,Ripka盈利计划下没有未偿还的金额。
或有债务-CW卖方(C Wonder收益)
关于购买C Wonder品牌的资产,公司同意在2019年6月30日之后向卖方支付额外对价(如果有的话),支付方式为现金或公司普通股,其价值基于与公司根据购买协议收购的资产直接相关的特许权使用费。收益价值的计算方法为:(I)从7月1日开始至2019年6月30日止的任何一个十二个月期间计算的最高净版税(A)减去(B)400万美元,再加上(Ii)本公司根据C Wonder品牌产品零售和批发销售额百分比计算的最高特许权使用费的两倍(如果有的话)减去(B)400万美元,再加上(Ii)本公司根据C Wonder品牌产品零售和批发销售额的百分比就任何单一版税计算的最高净特许权使用费(均为“特许权使用费目标年”)的两倍C奇迹获得了285万美元的收入,这是
71
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
按资产购置日计算,计入截至2018年12月31日的合并资产负债表中长期债务的当期部分。
根据适用的会计指引,本公司须在综合资产负债表上结转该等或有负债余额,直至盈利的计量期届满及所有相关或有事项均已解决为止。最终版税目标年度于2019年6月30日结束,卖方最终没有根据上述公式赚取任何额外对价。因此,在截至2019年12月31日的年度内,公司在随附的综合经营报表中记录了减少或有债务的285万美元收益。截至2019年12月31日,C Wonder收益项下没有剩余金额。
其他长期负债
其他长期负债包括本公司根据转租安排对转租人支付保证金的义务,截至2019年12月31日和2018年12月31日分别为20万美元和40万美元。
7.股东权益
公司有权发行最多51,000,000股,包括50,000,000股普通股和1,000,000股优先股。
2011股权激励计划
本公司经修订及重述的二零一一年股权激励计划(“本计划”)旨在使本公司能够为其雇员、高级管理人员、董事、顾问及其他过去、现在及/或将来对本公司的成功作出重要贡献的人士,提供获取本公司所有权权益的机会。根据该计划,共有1300万股普通股有资格发行。该计划规定授予以下任何或所有类型的奖励:股票期权、限制性股票、递延股票、股票增值权和其他基于股票的奖励。本计划由公司董事会管理,或由董事会自行决定由董事会委员会管理。
股票期权
根据本计划授予的期权在不同的时间到期-从授予之日起五年、七年或十年,具体取决于特定的授予。
本公司本年度股票期权活动摘要如下:
|
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
剩余 |
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
合同 |
|
聚合 |
||
|
|
数量 |
|
锻炼 |
|
生命 |
|
本征 |
||
|
|
选项 |
|
价格 |
|
(年) |
|
值 |
||
截至2019年1月1日 |
|
3,257,875 |
|
$ |
5.44 |
|
3.19 |
|
$ |
— |
已批准 |
|
4,263,000 |
|
|
1.84 |
|
|
|
|
|
已取消 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
锻炼身体 |
|
(7,500) |
|
|
1.73 |
|
|
|
|
|
过期/没收 |
|
(290,750) |
|
|
5.08 |
|
|
|
|
|
于2019年12月31日完成,预计将 |
|
7,222,625 |
|
$ |
3.33 |
|
5.82 |
|
$ |
— |
可于2019年12月31日行使 |
|
2,671,125 |
|
$ |
5.11 |
|
1.95 |
|
$ |
— |
本年度股票期权授予情况如下:
72
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
2019年1月1日,公司向某关键员工授予购买25万股普通股的期权。行权价为每股3.00美元,此类期权的授予取决于公司在2021年12月31日之前实现某些12个月的销售目标。
2019年2月27日,公司授予首席执行官Robert W.D‘Loren购买2578,947股普通股的选择权。行权价格为每股1.70美元,该等期权的授予取决于公司普通股在至少十(10)个交易日内达到一定的股票交易价格(“目标价格”)。如果目标价等于或大于每股3.00美元,则归属736,842股;如果目标价等于或大于每股5.00美元,则归属626,316股;如果目标价等于或大于每股7.00美元,则归属515,789股;如果目标价等于或大于每股9.00美元,则归属405,263股;如果目标价等于或大于每股11.00美元,则归属294,737股这些期权的行使期限至2029年2月27日。截至2019年12月31日,上述目标价格阈值均未达到,因此,这些选项均未授予。
2019年2月27日,公司授予首席财务官James F.Haran购买552,632股普通股的选择权。行权价格为每股1.70美元,该等期权的授予取决于公司普通股在至少十(10)个交易日内达到一定的股票交易价格(“目标价格”)。如果目标价等于或大于每股3.00美元,则归属157,895股;如果目标价等于或大于每股5.00美元,则归属134,211股;如果目标价等于或大于每股7.00美元,则归属110,526股;如果目标价等于或大于每股9.00美元,则归属86,842股;如果目标价等于或大于每股11.00美元,则归属63,158股。这些期权的行使期限至2029年2月27日。截至2019年12月31日,上述目标价格阈值均未达到,因此,这些选项均未授予。
2019年2月27日,公司向公司高管Seth Burroughs授予购买368,421股普通股的期权。行权价格为每股1.70美元,该等期权的授予取决于公司普通股在至少十(10)个交易日内达到一定的股票交易价格(“目标价格”)。如果目标价等于或大于每股3.00美元,则归属105,263股;如果目标价等于或大于每股5.00美元,则归属89,474股;如果目标价等于或大于每股7.00美元,则归属73,684股;如果目标价等于或大于9.00美元,则归属57,895股;如果目标价等于或大于每股11.00美元,则归属42,105股。这些期权的行使期限至2029年2月27日。截至2019年12月31日,上述目标价格阈值均未达到,因此,这些选项均未授予。
2019年3月13日,公司向各员工授予购买总计154,000股普通股的选择权。期权的行权价为每股1.73美元,所有期权在授予之日立即授予。
2019年3月15日,公司向某关键员工授予购买5万股普通股的期权。期权的行权价为每股5.50美元,所有期权在授予之日立即授予。
2019年4月1日,本公司向非管理董事授予购买总计15万股普通股的选择权。期权的行权价为每股1.70美元,在2020年4月1日和2021年4月1日各授予50%的期权。
2019年4月15日,公司向某些员工授予购买总计24,000股普通股的选择权。期权的行权价为每股1.40美元,在2020年4月15日和2021年4月15日各授予50%的期权。
2019年5月1日,公司授予一名员工购买10,000股普通股的选择权。期权的行权价为1.38美元/股,在2020年5月1日和2021年5月1日各授予50%的期权。
73
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
2019年9月1日,公司授予一名员工购买15,000股普通股的选择权。期权的行权价为每股1.59美元,三分之一的期权将分别在2020年9月1日、2021年9月1日和2022年9月1日授予。
2019年10月1日,公司授予一名员工购买10万股普通股的选择权。期权的行权价为每股1.77美元,三分之一的期权将分别在2020年10月1日、2021年10月1日和2022年10月1日授予。
2019年10月31日,公司授予一名员工购买10,000股普通股的选择权。期权的行权价为每股1.72美元,三分之一的期权将分别在2020年10月31日、2021年10月31日和2022年10月31日授予。
前一年授予的股票期权如下:
2018年3月30日,公司向某关键员工授予购买合计5万股普通股的选择权。期权的行权价为每股5.50美元,所有期权在授予之日立即授予。
2018年4月2日,本公司向非管理董事授予购买总计15万股普通股的选择权。期权的行权价为每股3.00美元,2019年4月2日和2020年4月2日各授予50%的期权。
2018年10月15日,公司向某关键员工授予购买合计15,000股普通股的选择权。期权的行权价为每股2.04美元,三分之一的期权分别在2019年10月15日、2020年10月15日和2021年10月15日授予。
2018年11月21日,公司向某关键员工授予购买总计3.5万股普通股的期权。期权的行权价为每股2.25美元,2019年9月30日和2020年9月30日各授予50%的期权。
授予期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的:
|
|
截至12月31日的一年, |
|
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
预期波动率 |
|
20.69 – 26.21 |
|
20.91 – 29.65 |
|
预期股息收益率 |
|
— |
% |
— |
% |
预期寿命(期限,以年为单位) |
|
2.5 – 3.5 |
|
2.5 – 3.5 |
|
无风险利率 |
|
1.51 – 2.48 |
% |
2.33 – 2.96 |
% |
本年度和上一年度与股票期权相关的薪酬支出分别约为50万美元和110万美元。截至2019年12月31日,与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为30万美元,预计将在1.96年的加权平均期间确认。
74
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
下表汇总了本年度公司的非既得期权股票期权活动:
|
|
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
数量 |
|
授予日期 |
|
|
|
选项 |
|
公允价值 |
|
2019年1月1日的余额 |
|
1,481,079 |
|
$ |
1.23 |
已批准 |
|
4,263,000 |
|
|
0.03 |
已授权 |
|
(1,124,914) |
|
|
0.94 |
被没收或取消 |
|
(67,665) |
|
|
0.99 |
2019年12月31日的余额 |
|
4,551,500 |
|
$ |
0.18 |
认股权证
本公司授予的认股权证在不同的时间到期-从授予之日起五年、七年或十年,具体取决于特定的授予。
本公司本年度权证活动摘要如下:
|
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
剩余 |
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
合同 |
|
聚合 |
||
|
|
数量 |
|
锻炼 |
|
生命 |
|
本征 |
||
|
|
认股权证 |
|
价格 |
|
(年) |
|
值 |
||
截至2019年1月1日未完成并可行使 |
|
1,214,815 |
|
$ |
9.32 |
|
1.66 |
|
$ |
— |
已批准 |
|
115,000 |
|
|
3.17 |
|
|
|
|
|
已取消 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
锻炼身体 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
过期/没收 |
|
(750,000) |
|
|
12.00 |
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日未偿还并可行使 |
|
579,815 |
|
$ |
4.63 |
|
2.32 |
|
$ |
— |
2019年7月18日,本公司授予认股权证,购买总计115,000股普通股。权证的行权价为每股3.17美元,分别于2019年7月25日、2019年8月24日和2019年9月23日授予三分之一的期权。
在上一年度,公司没有授予任何购买普通股的认股权证。
本年度与认股权证相关的薪酬支出约为14,000美元。上一年度未记录与认股权证相关的补偿费用。
75
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
限售股
本公司本年度限制性股票活动摘要如下:
|
|
|
|
加权 |
|
|
|
数量 |
|
平均值 |
|
|
|
受限 |
|
授予日期 |
|
|
|
个共享 |
|
公允价值 |
|
截至2019年1月1日 |
|
1,460,210 |
|
$ |
4.82 |
已批准 |
|
60,000 |
|
|
1.70 |
已取消 |
|
— |
|
|
— |
已授权 |
|
(289,587) |
|
|
6.26 |
过期/没收 |
|
— |
|
|
— |
截至2019年12月31日 |
|
1,230,623 |
|
$ |
4.33 |
本年度限制性股票授予情况如下:
2019年2月27日,公司与一名关键员工签订了为期两年的雇佣协议,其中包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年最高可获得9万美元的绩效股票奖金。绩效股票奖金是在公司完成一定的销售目标后获得的。
2019年4月1日,本公司向若干非管理董事发行股票共计6万股,分两年平均授予,其中50%将于2020年4月1日归属,50%将于2021年4月1日归属。
上一年限制性股票授予情况如下:
2018年3月14日,公司向若干非执行员工发行股票共计90209股,并立即归属。
2018年4月2日,公司向若干非管理董事发行股票共计4.8万股,分两年平均归属,其中50%归属于2019年4月2日,50%归属于2020年4月2日。
2018年4月3日,公司向若干非执行员工发行股票共计25599股,并立即归属。
2018年5月31日,公司向若干非执行员工发行股票共计1,664股,并立即归属。
2018年6月5日,公司向一名顾问发行了7000股股票,并立即授予。
2018年10月15日,公司向一名顾问发行了10,000股股票,并立即归属。
2018年10月15日,公司向一家顾问公司发行了8334股股票,并立即归属。
尽管有前述规定,各受让人可将全部或部分限制性股票的一周年日期延长6个月,此后一次或多次可进一步延长全部或部分限制性股票的该日期至恰好6个月之后的下一个日期,方法是提供书面通知,在该日期之前将全部或部分限制性股票的该日期延长。
本年度和上一年度与限制性股票授予相关的薪酬支出分别约为50万美元和70万美元。与未归属限制性股票授予相关的未确认补偿费用总额
76
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
截至2019年12月31日,金额为10万美元,预计将在1.07年的加权平均期间内确认。
下表提供了公司在本年度和上一年度购买和停用的限制性股票的相关信息。
|
|
|
|
|
|
|
数量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
个共享 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
作为 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
部分 |
|
|
|
|
|
总数 |
|
实际 |
|
公开 |
|
公允价值 |
||
|
|
个股份 |
|
支付的价格 |
|
宣布 |
|
重新购买 |
||
日期 |
|
购买 |
|
每股 |
|
计划 |
|
个共享 |
||
2019年9月30日(一) |
|
18,147 |
|
$ |
1.34 |
|
— |
|
$ |
25,000 |
2019年10月31日(一) |
|
29,189 |
|
|
1.75 |
|
— |
|
|
51,000 |
2019年11月30日(一) |
|
57,980 |
|
|
1.45 |
|
— |
|
|
84,000 |
2019年12月31日(一) |
|
9,846 |
|
|
1.45 |
|
— |
|
|
14,000 |
总计2019年 |
|
115,162 |
|
$ |
1.51 |
|
— |
|
$ |
174,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年3月31日(一) |
|
43,638 |
|
$ |
3.25 |
|
— |
|
$ |
142,000 |
2018年4月30日(一) |
|
181,486 |
|
|
3.09 |
|
— |
|
|
560,000 |
2018年5月31日(一) |
|
107 |
|
|
2.80 |
|
— |
|
|
— |
2018年11月30日(一) |
|
145,920 |
|
|
2.27 |
|
— |
|
|
331,000 |
2018年合计 |
|
371,151 |
|
$ |
2.79 |
|
— |
|
$ |
1,033,000 |
(i) |
这些股票是从员工和董事那里交换的,这些股票与代表该等员工和董事从归属限制性股票中预扣所得税的义务有关。 |
根据本计划,上表中的所有限制性股票最初作为限制性股票授予员工和董事。
公司2011年股权激励计划提供的股票
截至2019年12月31日,根据该计划,可供发行的普通股为1,900,793股。
股预留发行
截至2019年12月31日,根据未行使的认股权证和股票期权预留供发行的普通股有9,703,233股,或根据该计划可供发行的普通股有9,703,233股。
分红
公司迄今未支付任何股息。
77
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
8.每股收益
计算基本每股收益和稀释后每股收益时使用的股票如下:
|
|
截至12月31日的一年, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
基础版 |
|
18,857,657 |
|
18,280,788 |
认股权证行使的效果 |
|
— |
|
850 |
稀释 |
|
18,857,657 |
|
18,281,638 |
由于本年度的净亏损,本公司使用该期间的基本加权平均流通股计算稀释后每股收益,因为使用稀释后的股票将反稀释每股亏损
在计算基本每股收益和稀释后每股收益时,不包括以下潜在稀释证券的普通股等价物,因为将其包括在内将是反稀释的:
|
|
截至12月31日的一年, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
股票期权和认股权证 |
|
7,802,440 |
|
4,421,625 |
9.承诺和意外情况
租约
本公司现办公室、旧办公室和某些设备的运营租约期限为12个月或更短。该公司目前不是任何融资租赁的参与方。
本公司的写字楼租约剩余租期为2年至8年。截至2019年12月31日,加权平均剩余租赁期限为6.8年,加权平均贴现率为6.25%。
· |
本公司根据与本公司位于纽约市的主要总部相关的运营租赁协议租赁办公空间。本租约自2016年3月1日开始,2027年10月30日到期。关于本租赁,本公司从BHI获得了一份金额不超过110万美元的不可撤销备用信用证。本公司已将该金额存入BHI作为信用证抵押品,并于2019年12月31日及2018年12月31日将该金额记入综合资产负债表中作为限制性现金。 |
· |
本公司还根据运营租赁协议在纽约市的另一个地点租赁办公空间,代表本公司以前的公司办公室和运营设施。本租约将于2022年2月28日到期。此办公空间目前转租给第三方转租人,截止日期为2022年2月27日。 |
上述写字楼租约要求公司支付与物业某些税收和其他成本增加相关的额外租金。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,包括在公司综合经营报表的销售、一般和管理费用中的租赁费用总额分别约为160万美元和150万美元。
78
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
本公司截至2019年12月31日年度的总租赁成本包括:
(千美元) |
|
|
|
运营租赁成本 |
|
$ |
1,925 |
短期租赁成本 |
|
|
76 |
可变租赁成本 |
|
|
105 |
转租收入 |
|
|
(488) |
总租赁成本 |
|
$ |
1,618 |
本年度计入经营租赁负债的金额支付的现金为240万美元,转租收到的现金为30万美元。
截至2019年12月31日,租赁负债到期日如下:
(千美元) |
|
|
|
2020 |
|
$ |
2,423 |
2021 |
|
|
2,577 |
2022 |
|
|
1,732 |
2023 |
|
|
1,552 |
2024 |
|
|
1,552 |
2024年后 |
|
|
4,398 |
租赁支付总额 |
|
|
14,234 |
减价:折扣 |
|
|
2,709 |
租赁负债现值 |
|
|
11,525 |
租赁负债的当期部分 |
|
|
1,752 |
租赁负债的非流动部分 |
|
$ |
9,773 |
雇佣协议
公司与某些高管和关键员工签订了合同。根据这些合同,未来的最低付款如下:
|
|
就业 |
|
(千美元) |
|
合同 |
|
截至12月31日的一年, |
|
付款 |
|
2020 |
|
$ |
6,624 |
2021 |
|
|
4,245 |
2022 |
|
|
3,418 |
之后 |
|
|
— |
未来最低雇佣合同付款总额 |
|
$ |
14,287 |
除上述雇佣合同付款外,公司与某些高管和关键员工的雇佣合同还包含绩效奖金条款。这些拨备包括基于公司实现收入超过既定目标和/或经营业绩的奖金。
某些雇佣协议包含遣散费和/或控制权变更条款。截至2019年12月31日,潜在遣散费总额约为780万美元。
79
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
或有债务-HH卖方(Halston Heritage-Out)
就2019年2月11日从HIP购买Halston Heritage商标一事,本公司同意根据截至2022年12月31日赚取的版税,向HIP支付总计600万美元的额外对价(“Halston Heritage收益”)(见注3)。截至2019年12月31日,Halston Heritage赚取的90万美元作为长期负债记录在附带的合并资产负债表中,这是根据Halston Heritage商标收购资产的公允价值与支付的总对价之间的差额计算的。根据ASC主题480,哈尔斯顿遗产赚取债务在附带的综合资产负债表中被视为负债,因为根据该协议支付的股票数量可变。
10.所得税
本公司根据ASC主题740核算所得税。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及税基之间的差异厘定,并根据预期差异逆转时生效的已制定税率及法律予以计量。当需要将递延税项资产减少到预期变现金额时,将设立估值拨备。在确定是否需要估值津贴时,管理层根据ASC主题740的要求审查正面和负面证据,包括当前和历史的运营结果、未来收入预测以及公司业务的总体前景。
合并经营报表中针对联邦、州和地方所得税的所得税(福利)拨备包括以下内容:
|
|
截至12月31日的年份, |
||||
(千美元) |
|
2019 |
|
2018 |
||
当前: |
|
|
|
|
|
|
联邦政府 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
州和地方 |
|
|
63 |
|
|
67 |
总电流 |
|
|
63 |
|
|
67 |
|
|
|
|
|
|
|
延期: |
|
|
|
|
|
|
联邦政府 |
|
|
(354) |
|
|
1,404 |
州和地方 |
|
|
(351) |
|
|
360 |
合计延期 |
|
|
(705) |
|
|
1,764 |
总(福利)拨备 |
|
$ |
(642) |
|
$ |
1,831 |
按联邦、州和地方法定税率计算的所得税(福利)拨备与公司税前(亏损)收入的对账如下:
|
|
截至12月31日的年份, |
|
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
美国法定联邦利率 |
|
21.00 |
% |
21.00 |
% |
州和地方税率,扣除联邦税后的净额 |
|
7.40 |
|
14.16 |
|
股票薪酬 |
|
(7.01) |
|
18.25 |
|
超额补偿扣除 |
|
(5.08) |
|
8.38 |
|
外国税收抵免 |
|
0.45 |
|
(1.03) |
|
联邦实况转播 |
|
— |
|
0.41 |
|
人寿保险 |
|
(0.81) |
|
1.28 |
|
其他永久性差异 |
|
(0.16) |
|
0.25 |
|
所得税(福利)拨备 |
|
15.79 |
% |
62.70 |
% |
80
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
本公司递延纳税净负债的重要组成部分包括:
|
|
十二月三十一号, |
||||
(千美元) |
|
2019 |
|
2018 |
||
递延税金资产 |
|
|
|
|
|
|
股票薪酬 |
|
$ |
2,774 |
|
$ |
3,099 |
结转联邦、州和地方净营业亏损 |
|
|
1,207 |
|
|
566 |
应计薪酬和其他应计费用 |
|
|
846 |
|
|
1,009 |
坏账准备 |
|
|
43 |
|
|
58 |
应付票据贴现产生的基差 |
|
|
316 |
|
|
355 |
外国税收抵免 |
|
|
148 |
|
|
130 |
慈善捐款结转 |
|
|
60 |
|
|
55 |
物业和设备 |
|
|
180 |
|
|
170 |
递延税金资产总额 |
|
|
5,574 |
|
|
5,442 |
|
|
|
|
|
|
|
递延纳税义务 |
|
|
|
|
|
|
收购无形资产产生的基差 |
|
|
(13,008) |
|
|
(13,581) |
递延纳税负债总额 |
|
|
(13,008) |
|
|
(13,581) |
递延纳税净负债 |
|
$ |
(7,434) |
|
$ |
(8,139) |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司分别有大约400万美元和160万美元的联邦净营业亏损结转(“NOL”)可用于抵消未来的应税收入。截至2017年12月31日,北环线价值80万美元,有效期为2036年至2037年。2017年12月31日后开始的纳税年度产生的330万美元的NOL具有无限期且不会过期。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,管理层不认为本公司有任何重大的不确定税务状况,需要在其合并财务报表中衡量和反映审计头寸的潜在缺乏可持续性。公司未来将继续评估其不确定的税务状况,以确定是否有必要在综合财务报表中进行计量和确认。本公司不相信其未确认的税务状况在未来一年会有任何重大改变。
11.关联方交易
本杰明·马尔卡
在2014年12月22日收购H Halston品牌的同时,本公司与H Company IP,LLC(“HIP”)签订了许可协议(“HIP许可协议”),该协议随后于2015年9月1日修订。本杰明·马尔卡(Benjamin Malka)在2014年6月至2019年9月期间担任该公司董事,目前持有HIP母公司House of Halston LLC(简称HOH)25%的股权,也是HOH的首席执行官。HIP许可协议规定在2019年12月31日到期的初始期限内向公司支付的特许权使用费,包括保证的最低特许权使用费。
2015年9月1日,公司与Lord and Taylor,LLC签订了许可协议(“L&T许可”),同时修订了HIP许可协议,取消了HIP的最低保证版税义务,前提是L&T许可有效。此外,本公司与HIP订立再许可协议(“HIP再许可协议”),本公司有义务每年向HIP支付(I)H Halston Products根据L&T许可从H Halston Products收取的使用费的50%或(Ii)保证的最低许可使用费中较大的一项费用。如果Lord&Taylor,LLC根据L&T许可证每季度至少向公司支付100万美元,则在截至2018年1月31日、2019年1月31日、2020年1月31日和2021年1月31日的12个月内,合同要求的剩余保证最低特许权使用费分别等于75万美元、75万美元、150万美元和175万美元。
81
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
2016年12月12日,公司与Dillard‘s Inc.及其附属公司签订了H Halston品牌的许可协议(“Dillard’s License”,以及L&T License和“DRT License”)。
HOH还与该公司的另一家被许可方达成了一项安排,供应Halston品牌的服装,以便随后向最终客户销售此类产品。根据本公司与上述其他被许可方和如上所述与HIP签订的单独的预先存在的许可协议,本公司从销售这类Halston品牌产品中赚取版税。
截至2018年10月26日,该公司以任意许可证的形式按照以下条款运营:
· |
《HIP商标使用和版税参与协议》的初始期限在2020年12月31日到期,除非提前终止或续订,否则我们将向HIP支付:(I)根据DRT许可和我们可能签订的任何其他第三方许可向我们支付的超出H Halston版税的50%;(Ii)根据DRT许可为Highline Collical Brand支付给我们的超额开发品牌使用费的25%,以及根据DRT许可为任何后续开发品牌支付给我们的超额开发品牌使用费的20%,以及(Iii)仅在DRT许可的第一个期限内根据DRT许可向我们支付的超额自有品牌使用费的10%。(Ii)根据DRT许可向我们支付的超额开发品牌特许权使用费的25%,以及根据DRT许可向我们支付的超额开发品牌特许权使用费的20%。此外,我们有权但没有义务在2023年1月31日之后的任何时候,通过向HIP支付相当于截至2023年1月31日的合同年度已开发品牌积分和自有品牌积分之和四倍的金额(“买断付款”),终止上述第(Ii)和(Iii)点下的义务。买断付款由吾等自行决定(A)以现金支付,或(B)以若干Xcel普通股支付,其计算依据是买断付款金额除以前五个交易日Xcel普通股在全国交易所的平均收市价,但Xcel普通股的最低价格为每股7.00美元。 |
· |
与HOH的子公司Halston Operating Company,LLC(“HOC”)签订的许可证和供应协议,初始期限将于2022年1月31日结束,可续签。根据临时随意许可和供应协议,HOC应向预先批准的零售商(包括HBC和Dillard‘s)提供许可产品供销售,还负责监督该等批准零售商的视觉销售和店内零售环境,并负责培训和监督任何负责在HBC和Dillard’s内销售许可产品的零售员工,这是HOC和HBC和Dillard‘s之间合理商定的。临时随意许可和供应协议规定,除其他事项外,HOC和HBC和Dillard’s将支付120万美元的设计费,用于向HBC和Dillard‘s销售许可产品。除其他事项外,HOC还负责监督该等批准零售商的视觉销售和店内零售环境,并负责培训和监督负责在HBC和Dillard’s内销售许可产品的任何零售员工。在截至2019年1月31日、2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的合同年内,后续设计费为240万美元,以及根据协议许可的产品类别和合同付款年度的基于销售的版税。 |
自2018年10月26日起,本公司终止了HIP许可协议,包括所有修订和HIP再许可协议。此外,随心所欲许可证已经终止,不再有效。此外,本公司和HOC达成了一项安排,HOC向本公司支付与HOC许可和供应协议中未包括的类别相关的品牌产品的许可费。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,本公司分别从HOC录得约0美元和200万美元的收入。截至2018年12月31日,公司的应收账款余额约为150万美元,于2019年收回。
罗伯特·W·达伦
Jennifer D‘Loren是本公司首席执行官兼董事会主席Robert W.D’Loren的妻子,受雇于本公司。D‘Loren女士在金融IT解决方案的项目管理和实施方面拥有丰富的经验。在过去的两年里,D‘Loren夫人一直致力于公司ERP系统的实施工作。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的两年里,德罗伦夫人分别获得了117万美元和80万美元的薪酬。
82
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
12.后续事件
艾萨克·米兹拉希的雇佣协议
2020年2月24日,本公司与本公司主要股东Isaac Mizrahi签订雇佣协议,由Isaac Mizrahi先生继续担任Isaac Mizrahi品牌的首席设计官。雇佣协议的期限将于2022年12月31日到期,但须提前终止,并可由本公司选择延长,期限连续两年(每个期限均为“续约期限”)。在协议期限内,米兹拉希先生的基本工资分别为180万美元、200万美元和210万美元,2023年和2024年期间的基本工资为225万美元和240万美元,如果期限延长,每种情况下,如果米兹拉希先生没有在QVC上露面的具体次数,基本工资将进行调整。Mizrahi先生有资格获得年度现金奖金(“奖金”),最高金额相当于2020年基本工资减少250万美元,2021年、2022年和续签期间任何一年的基本工资减少300万美元。奖金由DRT收入、奖金、实体奖金、代言奖金和周一奖金(如有)组成,按以下方式确定:
“DRT奖金”是指在任何日历年,相当于艾萨克·米兹拉希品牌产品通过直接回馈电视销售的总净收入的10%的金额。DRT收入奖金应减去周一奖金的金额。
“实体奖金”是指在任何日历年,相当于Isaac Mizrahi品牌产品销售净收入的10%的金额,但不包括DRT收入和代言收入。
“代言奖金”是指在任何日历年,相当于本公司与一个或多个第三方承担的项目所得收入40%的金额,仅供Mizrahi先生使用Mizrahi先生的名字、肖像和/或形象为第三方产品代言,本公司和Mizrahi先生均不提供许可或设计。
“周一奖金”是指Mizrahi先生每周一在QVC上露面(取决于一定的预期)的1万美元,一年内最多不超过40次。
Mizrahi先生必须将全部业务时间和精力投入到公司及其子公司的业务和事务中;然而,Mizrahi先生是IM Ready,LLC和LUMP Club,Inc.(“LUMP Club”)的负责人,因此,他可以通过电视、视频和其他媒体进行与此相关的宣传活动(包括宣传他的名字、形象和肖像)(并保留他从这些活动中获得的任何补偿)(称为“保留的媒体权利”),只要这些活动(I)不使用IM商标,(Ii)不对Mizrahi先生产生相互负面的影响或与其发生实质性冲突或(Iii)经本公司同意。该公司相信,通过提高IM品牌和IM商标的品牌知名度,它将受益于Mizrahi先生的独立促销活动。
服务。如果我们无故终止对Mizrahi先生的雇用,或如果Mizrahi先生以“充分理由”辞职,则Mizrahi先生将有权获得截至终止日期的未付基本工资和现金奖金,以及相当于终止日生效的基本工资的数额,期限为6个月和当前任期的剩余时间,但在任何情况下不得超过18个月。如果我们无故终止Mizrahi先生的雇用,或如果Mizrahi先生有充分理由辞职,在任何情况下,Mizrahi先生将有资格在控制权变更(定义见雇佣协议)后六个月内获得相当于(I)其基本工资(按终止后两年内有效的平均费率)加(Ii)控制权变更前一年支付或应支付给Mizrahi先生的奖金之和的两倍的一次性付款。在这两种情况下,Mizrahi先生将有资格获得相当于(I)其基本工资(按终止后两年内有效的平均费率)加(Ii)在控制权变更前一年支付或应支付给Mizrahi先生的奖金的两倍总和。
竞业禁止和非邀请函。在受雇于公司期间以及受雇终止后的一年内(除非米兹拉希先生的受雇被无故终止或被他以正当理由终止),米兹拉希先生不得允许任何企业或企业使用或参与任何业务或企业(但仅被动拥有任何类别的上市公司流通股不超过3%的股份除外)。
83
目录
Xcel Brands,Inc.和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
其股票在国家证券交易所或场外交易的控股公司)在除本公司及其子公司以外的世界任何地方从事或建议从事本公司的业务。此外,在受雇期间及受雇终止后的一年内,米兹拉希先生不得直接或间接招揽、诱使或企图诱使本公司或其任何附属公司的任何客户、供应商、被许可人或其他业务关系终止与本公司或其任何或其附属公司的业务往来;亦不得招揽、诱使或企图诱使任何现在是或在最近12个月内是本公司或其任何附属公司的公司高管、总经理或其他雇员的人停止与本公司或其任何附属公司的业务往来。或雇用任何该等人士,除非该人士被公司或其任何附属公司终止雇用;或以任何方式干预任何该等客户、供应商、被许可人、雇员或业务关系与本公司或其任何附属公司之间的关系。
本公司于2020年2月24日与米兹拉希先生全资拥有的实体LUMP Club订立服务协议,根据该协议,LUMP Club将向米兹拉希先生提供根据雇佣协议履行其服务所需的服务。该公司将为此类服务向LUMP Club支付72万美元的年费。
Xcel定期贷款修正案
2020年4月13日,本公司进一步修订了与BHI签订的第二份修订和重新签署的贷款和担保协议。根据这项修订,推迟了2020年3月31日到期的季度分期付款,并减少了整个2020年剩余时间到期的季度分期付款金额,同时增加了基于超额现金流通过可变支付方式偿还的本金金额。此外,对各种金融契约进行了多次修改和豁免。此外,这项修正案允许Xcel根据CARE法案通过PPP产生无担保债务,并将任何相关的PPP债务和偿债排除在公约计算之外。总本金余额、利率或到期日没有变化。有关更多信息,请参见附注6“债务和其他长期负债”。
冠状病毒大流行
2020年3月,世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发是一种流行病,它继续在美国各地蔓延。随着联邦、州和地方政府对这场公共卫生危机做出反应,新冠肺炎正对美国经济产生前所未有的影响。由于新冠肺炎疫情的爆发,围绕着对公司经营业绩和现金流的潜在影响存在重大不确定性。疫情的持续影响可能会对公司的短期和长期收入、收益、流动性和现金流产生重大不利影响,因为公司的客户和/或被许可人可能要求临时救济、推迟或不按计划付款。
2020年3月27日,“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE”)颁布并签署成为法律。CARE法案的某些条款会影响公司2019年所得税拨备的计算,并将在2020年第一季度或颁布期间反映出来。CARE法案包含对从2019年和2020年开始的纳税年度商业利息限制的修改。对第163(J)条的修改将允许的商业利息扣除从调整后应纳税所得额的30%提高到调整后应纳税所得额的50%。这项修订对本公司没有影响,因为预计利息支出不会受到限制。此外,CARE法案包含对减税和就业法案的技术修正,涉及到合格改善物业的恢复期。此前,符合条件的装修物业折旧为39年的建筑物业,但CARE Act中的技术修正将其调整为15年折旧年限,这符合第168(K)条规定的额外第一年100%奖金折旧扣除的要求。在提交2019年联邦纳税申报单之前,公司将对这类可折旧财产的所需税收状况进行评估并得出结论。预计符合条件的改善物业折旧年限的变化将导致该公司在税收基础上的净营业亏损增加,尽管目前还没有确定确切的金额。CARE法案对公司2019年合并财务报表没有任何影响。
84
目录
第9项。会计与财务信息披露的变更与分歧
根据S-K条例第304(B)项的规定,与公司核数师没有意见分歧,要求披露信息。
项目9A。管制和程序
公司保持披露控制和程序,旨在确保在其交易所法案报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并将这些信息积累并传达给公司管理层,包括公司首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关要求披露的决定。此类控制和程序本质上只能为管理层的控制目标提供合理的保证。
我们的首席执行官和首席财务官评估了截至2019年12月31日,我们的披露控制和程序的有效性,这些控制和程序由修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(F)和15d-15(F)条规定。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2019年12月31日起生效,以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的所有信息都在SEC规则和表格指定的时间内被记录、处理、汇总和报告,并被积累并传达给我们的管理层,包括我们的主要高管和主要会计官,以便及时做出有关要求披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是由首席执行官和主要财务官设计或在其监督下,由我们的董事会、管理层和其他人员实施的过程,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下,我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架(2013)”中规定的标准,对我们财务报告内部控制的设计和有效性进行了评估。根据我们在上述框架下的评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起有效。
本年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据证券交易委员会的规定,管理层的报告不受公司独立注册会计师事务所的认证要求,该规则允许公司在本年度报告中仅提供管理层的报告。
财务报告内部控制变更
在我们最近完成的会计季度中,公司的财务报告内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生变化,这对公司的财务报告内部控制产生了重大影响,或很可能对其产生重大影响。
项目9B。其他信息
无。
85
目录
第三部分
项目10.董事、高管、发起人、控制人和公司治理;遵守《交易法》第16(A)条
下表列出了截至本协议之日我们的高管和董事的姓名、年龄和职位。高级管理人员由我们的董事会任命。每位高管任职至辞职、被董事会免职或选出继任者并获得资格为止。每位董事的任期直至选出继任者并获得资格,或提前辞职或免职。
名称 |
|
年龄 |
|
职位 |
罗伯特·W·D‘Loren |
|
62 |
|
董事会主席兼首席执行官兼总裁 |
詹姆斯·F·哈兰 |
|
59 |
|
首席财务官兼助理秘书,首席财务会计官 |
朱塞佩·“乔”·法尔科 |
|
49 |
|
艾萨克·米兹拉希品牌总裁兼首席运营官 |
Seth Burroughs |
|
40 |
|
负责业务发展和财务的执行副总裁兼秘书 |
马克·迪桑托 |
|
58 |
|
导演 |
詹姆斯·菲尔丁 |
|
55 |
|
导演 |
迈克尔·R·弗朗西斯 |
|
57 |
|
导演 |
霍华德·利布曼 |
|
77 |
|
导演 |
Deborah Weinswig |
|
49 |
|
导演 |
以下是截至2019年12月31日我们每位高级管理人员和主管的简历。
Robert W.D‘Loren自2011年9月以来一直担任我们的董事会主席兼首席执行官兼总裁。在过去的35年里,D‘Loren先生一直是消费品牌产品行业的企业家、创新者和先驱。D‘Loren先生领导了公司的全渠道平台,将数字、实体、社交媒体和直接回应电视的渠道连接起来,为Xcel的品牌创造单一的客户视角和品牌体验。2009年至2011年,他担任消费品投资公司IPX Capital,LLC及其子公司的董事长兼首席执行官。他将继续担任IPX Capital LLC的董事长。
在创立本公司之前,从2006年6月到2008年7月,D‘Loren先生是NexCen Brands,Inc.的董事、总裁兼首席执行官,NexCen Brands,Inc.是一家全球性的品牌收购和管理公司,所持股份包括运动员脚、Waverly Home、Bill Blass、MaggieMoo’s、Marble Slab Creamery、Pretzel Time、PretzelMaker、Great American Cookies和Shoe Box。
从2002年到2006年,D‘Loren先生继续在UCC Capital Corporation担任总裁兼首席执行官,该公司是一家知识产权投资公司,投资于消费品牌产品、媒体和娱乐行业。1997年至2002年,D‘Loren先生创建并担任知识产权金融公司CAK Universal Credit Corporation的总裁兼首席运营官。D‘Loren先生在30多家娱乐和消费品牌产品公司的职业生涯债务和股权投资总额已超过10亿美元。1985年,他创立并担任D‘Loren Organization总裁兼首席执行官,该公司是一家投资和重组公司,负责超过20亿美元的交易。D‘Loren先生还担任过福斯特兰管理公司的资产经理,以及德勤的经理。
D‘Loren先生曾在Iconix Brand Group、Longabger Company、Business Loan Center担任董事会成员,并担任运动员足部和Bill Blass,Ltd的董事会顾问。他还担任过阿喀琉斯国际田径俱乐部(Achilles Track Club International)的董事会成员。D‘Loren先生是注册公共会计师,拥有哥伦比亚大学的理学硕士学位和纽约大学的理学学士学位。
詹姆斯·F·哈兰(James F.Haran)自2011年9月以来一直担任我们的首席财务官。Haran先生在2008年6月至2011年9月期间担任IPX Capital,LLC及其相关子公司的首席财务官。Haran先生于2006年至2008年5月担任NexCen Brands,Inc.资本市场部执行副总裁,1998年至2006年担任UCC Capital Corporation及其前身CAK Universal Credit Corp.的首席财务官兼首席信贷官。在加入UCC之前,
86
目录
哈兰先生是注册多元化注册会计师事务所Sidney Yoskowitz and Company P.C.的合伙人。在他1987年开始的任期内,他专注于房地产和金融服务公司。Haran先生是注册公共会计师,拥有纽约州立大学普拉茨堡分校的理学学士学位。
Joe Falco自2011年9月以来一直担任我们的首席运营官兼Mizrahi品牌总裁。法尔科是一名商人,在管理生活方式品牌和业务开发方面拥有近20年的经验。法尔科先生于2010年2月至2011年2月担任HMX旗下Misook总裁,于2007年至2009年担任Elie Tahari全球总裁兼首席商人,并于2005年至2006年担任Sixty USA总裁。在此之前,法尔科先生于1998年至2004年担任杜嘉班纳高级副总裁,负责北美地区的开发和运营。法尔科的职业生涯始于奢侈品零售商纽约巴尼斯(Barney New York),在那里他成为了一名产品销售和品牌传播专业的学生。
自2011年9月以来,Seth Burroughs一直担任我们负责业务发展和财务的执行副总裁。2006年6月至2010年10月,Burroughs先生担任NexCen Brands,Inc.副总裁。2003年至2006年,Burroughs先生在NexCen任职之前,担任知识产权投资公司UCC Capital Corporation并购咨询和投资者关系总监,在那里他参与了5亿美元的收购和3亿美元的专业融资,担任特许经营和服装行业消费品牌产品公司的顾问。从2001年到2003年,Burroughs先生在Pullman Group担任高级金融分析师,在那里他参与了包括Bowie Bonds在内的第一批音乐版税证券化的构建工作,并担任美林私人客户集团的金融分析师。Burroughs先生获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。
Mark DiSanto自2011年10月起担任我们的董事会成员。自1988年以来,迪桑托先生一直担任Triple Crown Corporation的首席执行官,该公司是一家地区性房地产开发和投资公司,商业和住宅开发项目超过150万平方英尺。迪桑托先生获得维拉诺瓦大学商业与金融学院工商管理学位,托莱多大学法学院法学博士学位,哥伦比亚大学房地产开发硕士学位。
詹姆斯·菲尔丁于2018年7月被任命为董事会成员。他在消费零售领域有25年的经验,之前曾担任梦工厂动画和Awesomness TV消费产品的全球主管。在此之前,菲尔丁曾担任克莱尔百货公司(Claire‘s Stores Inc.)的首席执行官,负责该零售连锁店在全球3000多家门店的战略增长和国际发展。从2008年5月到2012年,菲尔丁先生担任迪士尼全球商店总裁。
迈克尔·R·弗朗西斯自2015年6月以来一直担任我们的董事会成员。弗朗西斯先生是零售和品牌咨询公司Fairview Associates,LLC的创始人兼首席执行官。2012年2月至2015年12月,弗朗西斯先生担任梦工厂动画SKG的首席全球品牌官,该公司为世界各地的观众创造世界级的娱乐,包括动画故事片、电视特辑和系列剧,以及现场娱乐资产。在梦工厂任职期间,弗朗西斯先生负责全球消费产品、零售、品牌战略、创意设计、基于位置的娱乐、数字、出版和特许经营开发。2010年11月至2011年6月,弗朗西斯先生担任美国最大的百货商店运营商之一J.C.Penney Company,Inc.的总裁。在2010年11月之前,Francis先生在美国零售公司、美国第二大折扣零售商Target Corporation工作超过26年,担任过各种职务,包括执行副总裁和全球首席营销官。弗朗西斯先生拥有密歇根大学国际研究学士学位
霍华德·利布曼自2011年10月起担任董事会成员。从2007年到2008年出售业务,他一直担任霍巴特西部集团(Hobart West Group)的总裁、首席运营官和董事,该集团是一家提供国家法院报告和诉讼支持服务的公司。利布曼在2006年至2007年期间担任霍巴特的顾问。利布曼先生是Shorewood Packaging Corporation的总裁、首席财务官和董事,该公司是一家为娱乐、烟草、化妆品和其他消费品市场生产高端增值纸和纸板包装的跨国制造商。利布曼先生于1994年加入Shorewood,担任执行副总裁兼首席财务官,并从1999年起担任总裁,直到2000年Shorewood被国际纸业收购。利布曼先生继续说道
87
目录
在2005年退休之前,他一直担任Shorewood的执行副总裁。利布曼先生是一名注册会计师,1974年至1994年期间是德勤会计师事务所(Deloitte and Touche,LLP)(及其前身)的审计合伙人。
Deborah Weinswig于2018年1月被任命为董事会成员。自2014年4月以来,她一直担任Funding Global Retail&Technology(FGRT)董事总经理,Funding Global Retail&Technology是总部位于香港的冯氏集团(Fung Group)的智库,负责建设团队的研究能力,并提供对正在重塑当今全球零售业格局的颠覆性技术的见解。在领导FGRT之前,Weinswig曾担任预测分析和大数据软件提供商Profitect Inc.的首席客户官。2002年3月至2013年10月,温斯维希受雇于花旗集团(Citigroup,Inc.),最近在花旗研究公司(Citi Research)担任董事总经理兼全球史泰博和消费者可自由支配团队负责人。Weinswig女士还担任国际购物中心理事会研究任务组的电子商务专家,并是甲骨文零售业战略理事会的创始成员之一。最后,她是Kiabi(隶属于欧尚集团)的董事会成员。Weinswig女士是注册公共会计师,拥有芝加哥大学MBA学位。
董事资格
为了贯彻我们的公司治理原则,我们的每一位董事都为我们的董事会带来了独特的品质和资格。我们相信,我们所有的董事都享有诚实、正直和恪守高尚道德标准的声誉。他们每个人都表现出商业敏锐性、领导力和正确判断的能力,以及为公司和我们的董事会服务的承诺。以下说明说明了每位董事的资格:
Robert W.D‘Loren在许可和商业商业行业以及金融市场方面拥有丰富的经验和知识。这些知识和经验,包括他在一家全球品牌管理公司担任董事、总裁和首席执行官的经历,为我们制定和创建收购战略以及如何管理和许可收购的品牌提供了宝贵的见解。
马克·迪桑托在建立和经营业务方面拥有丰富的经验,并为董事会带来了强大的商业敏锐性。
詹姆斯·菲尔丁在消费者零售领域拥有丰富的高层经验,并在媒体和零售业建立了牢固的关系。
Michael R.Francis在媒体和零售业拥有丰富的高层经验,并在媒体和零售业拥有丰富的关系。
霍华德·利布曼凭借其丰富的公共会计经验和之前在上市公司担任首席财务官的经历,带来了会计、资本市场、并购、财务报告和财务战略方面的全面知识。
Deborah Weinswig在零售和许可行业,特别是在采购和物流领域,带来了思想上的领先地位。
关键员工
艾萨克·米兹拉希(Isaac Mizrahi)是IM Brands的首席设计官。作为首席设计官,他负责自己名下所有品牌的设计和设计方向。近30年来,米兹拉希一直是时尚界的领导者。自1987年推出第一个系列以来,米兹拉希的设计已经成为永恒、国际化风格的象征。他获得了美国时装设计师协会(CFDA)的四项大奖,其中包括1996年凭借开创性纪录片《解压》获得的特别奖。2016年春天,米兹拉希推出了IMNYC艾萨克·米兹拉希(IMNYC Isaac Mizrahi),仅在哈德逊湾(Hudson‘s Bay)和洛德·泰勒百货公司(Lord&Taylor)销售。此前,在2009年,米兹拉希在QVC上推出了他的独家生活方式系列ISAACMIZRAHILIVE。此外,电视观众也开始重视米兹拉希在《终身秀》(Project Runway All Stars)中扮演的角色,以及他在广播电视网络上的露面,在那里他展示了自己在时尚和风格方面的专业知识。
88
目录
与高管签订的雇佣协议
罗伯特·W·达伦
于2019年2月28日,自2019年1月1日起,本公司与Robert W.D‘Loren签订了一份为期三年的雇佣协议,由其继续担任本公司首席执行官,即D’Loren雇佣协议。在最初的三年期限之后,除非任何一方在当前期限终止前至少90天发出书面意向通知,否则协议将自动续签一年。根据D‘Loren雇佣协议,D’Loren先生的年基本工资为89万美元。公司董事会或薪酬委员会可以不定期批准加薪(但不能减薪)。在最初的三年任期之后,D‘Loren先生的基本工资将至少每年进行一次审查。D‘Loren先生获得与其职位水平相适应的汽车津贴,公司支付(除月租或其他付款外)与D’Loren先生的汽车有关的所有汽油、保险、维护、维修或任何其他费用。
奖金
D‘Loren先生将有资格获得年度现金红利,金额相当于(I)销售公司产品以及我们拥有、经营或管理的商标和其他知识产权产生的全部收入(“IP收入”)的2.5%,超过我们在该财年赚取和收到的800万美元:如果是批发销售产生的净销售额,则任何通过净销售产生的IP收入应乘以(X)7%。(B)D’Loren先生将有资格获得每年现金红利,金额相当于(I)销售本公司产品以及由我们拥有、经营或管理的商标和其他知识产权产生的全部收入的2.5%,超过本财年我们赚取和收到的800万美元:如果是批发销售产生的净销售额,在通过公司网站进行电子商务销售的情况下,(Y)净销售额为(Y)3%,(Ii)该会计年度公司调整后EBITDA(定义见D‘Loren雇佣协议)的5%。D‘Loren先生有权选择通过发行公司普通股获得现金红利。
根据D‘Loren协议,D’Loren先生被授予以每股1.70美元的行使价购买最多2,578,947股本公司普通股的选择权。该期权的有效期至2029年2月28日,并将授予该期权,前提是D‘Loren先生仍受雇于公司,并基于公司普通股达到以下目标价格:
目标价格 |
|
归属的期权股数 |
$3.00 |
|
736,842 |
$5.00 |
|
626,316 |
$7.00 |
|
515,789 |
$9.00 |
|
405,263 |
$11.00 |
|
294,737 |
严重
如果D‘Loren先生的雇佣被本公司无故终止,或如果D’Loren先生有充分理由辞职,或如果本公司未能续签合同,则D‘Loren先生将有权获得截至终止日期的未付基本工资和现金奖金,以及相当于终止日期起计两年或当前任期剩余时间有效的基本工资的一次性付款。此外,D‘Loren先生将有权获得前12个月平均每年支付的现金奖金的200倍。D‘Loren先生还将有权从终止日期起36个月内继续参加公司的团体医疗计划,或获得不超过参加公司计划的费用的其他医疗保险保费的报销。
控制变更
若D‘Loren先生在本公司无故变更控制权后12个月内终止聘用,或D’Loren先生有充分理由变更控制权后12个月内终止聘用,他将有权获得相当于以下两倍的一次性付款:(I)自终止日期起计两年内有效的基本工资,或自终止日期起计的剩余任期,以及(Ii)之前12个月支付的平均年度现金奖金的两倍减去100美元。
89
目录
在D‘Loren先生的雇佣协议中定义的“控制权变更”,是指我们作为一方的合并或合并、出售、租赁或其他转让、独家许可或对我们全部或几乎所有资产的其他处置、我们的股东在单一交易或一系列交易中出售或转让投票权控制权,或者,如果是在任何连续12个月的期间内,指在该期间开始时,构成本公司董事会(“现任董事”)在该期限结束时不再(除因去世外)构成董事会的多数成员;但由有资格出任在任董事的过半数董事选出或经过半数董事推荐选出的董事,须当作为在任董事。一旦控制权发生变更,尽管D‘Loren先生与本公司之间的任何股票期权或其他授出协议中有归属和可行使性时间表,本公司依据任何该等协议授予D’Loren先生的所有未归属股票期权、限制性股票股份和其他股权奖励均应立即归属,所有该等股票期权将变为可行使,并在控制权变更发生之日或适用期权的剩余期限后180天内继续可行使,两者以较少者为准。
竞业禁止和非邀请函
在其受雇于本公司期间及受雇终止后的一年内(除非D‘Loren先生的受雇被无故终止或由他以正当理由终止,在此情况下,仅限其受雇期限及受雇终止后的6个月),D‘Loren先生不得允许任何从事或计划从事我们在美国、其领土和财产以及我们在其终止雇佣之日开展业务的外国公司的业务或企业使用或参与该业务或企业(但仅被动拥有其股票在国家证券交易所或场外交易市场交易的上市公司任何类别的已发行股票不超过5%的股份)或参与该业务或企业的任何业务或企业(其股票在国家证券交易所或场外市场交易的上市公司的任何类别的已发行股票不超过5%的被动拥有权除外),D’Loren先生不得允许该企业或企业使用或参与该公司或企业的任何业务或企业。此外,在受雇期间和雇佣终止后的一年内,D‘Loren先生不得直接或间接地招揽、诱使或试图诱使公司或其任何子公司的任何客户、供应商、被许可人或其他业务关系停止与公司或其任何子公司的业务往来;也不得招揽、诱使或试图诱使任何人现在是或在最近12个月期间曾经是公司或其任何子公司的公司高管、总经理或其他雇员。或雇用任何该等人士,除非该人士被本公司或其任何附属公司终止雇用;或以任何方式干预任何该等客户、供应商、被许可人、雇员或业务关系与本公司或其任何附属公司之间的关系。
詹姆斯·哈兰
于2019年2月28日,自2019年1月1日起,本公司与James Haran签订了一份为期两年的雇佣协议,由James Haran继续担任本公司首席财务官,简称Haran雇佣协议。在最初的两年期限之后,协议将自动续签一年,之后将自动续签一年,除非任何一方在当前期限届满前至少30天发出终止意向的书面通知。根据哈兰雇佣协议,哈兰先生的年基本工资为每年37万美元。董事会或薪酬委员会可以不定期批准加薪(但不得减薪)。在最初的两年任期之后,基本工资应至少每年审查一次。此外,哈兰先生每月还有1500美元的汽车津贴。
奖金
Haran先生将有资格获得绩效现金奖金,金额相当于(I)本财年超过1,200万美元的所有知识产权收入的0.23%;但净销售额所产生的任何知识产权收入应乘以(X)7%(批发销售和自有品牌销售的净销售额)和(Y)3%的(Y)3%的净销售额(如果是通过本公司网站进行的电子商务销售的净销售额)加上(Ii)本公司该会计年度经调整的EBITDA(定义见哈兰雇佣协议)的0.375%。尽管如上所述,(I)就2019年而言,Haran先生的花红中有0.04百万美元是有保证的,其中有0.01,000美元在签署Haran雇佣协议时支付给Haran先生,而0.03万美元将在2019年6月30日或之前支付给Haran先生;及(Ii)就2020年而言,Haran先生的花红中有0.03万美元将在2020年6月30日或之前得到保证,只要Haran先生继续受雇于本公司即可。
90
目录
根据Haran雇佣协议,Haran先生被授予以每股1.70美元的行使价购买最多552,632股本公司普通股的选择权。该期权有效期至2029年2月28日,并将在Haran先生继续受雇于公司的情况下授予,并基于公司普通股实现以下目标价格:
目标价格 |
|
归属的期权股数 |
$3.00 |
|
157,895 |
$5.00 |
|
134,211 |
$7.00 |
|
110,526 |
$9.00 |
|
86,842 |
$11.00 |
|
63,158 |
严重
如果Haran先生被公司无故终止聘用,或者Haran先生有正当理由辞职,或者公司未能续签合同,则Haran先生将有权获得截至终止日的未支付基本工资和现金奖金,以及相当于其在终止日生效的基本工资的一笔12个月的款项。(br}如果Haran先生被公司无故终止聘用,或者Haran先生有正当理由辞职,或者如果公司未能续签合同,则Haran先生将有权获得截至终止日起12个月的未支付基本工资和现金奖金。Haran先生还有权在终止日期起12个月内继续参加我们的团体医疗计划,但受某些条件限制。
控制变更
如果Haran先生在本公司无故变更控制权或Haran先生有充分理由变更控制权后12个月内被终止聘用,Haran先生将有权获得相当于终止日生效的基本工资的一次性付款,为期12个月。根据哈兰先生的雇佣协议的定义,“控制权变更”是指我们参与的合并或合并、出售、租赁或其他转让、独家许可或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产,或我们的股东在单一交易或一系列交易中出售或转让投票权控制权。控制权变更后,尽管Haran先生和我们之间的任何股票期权或其他授予协议中有归属和可行使性时间表,我们根据任何此类协议授予Haran先生的所有未归属股票期权、限制性股票股份和其他股权奖励均应立即归属,并且所有该等股票期权将在控制权变更发生之日或适用期权的剩余期限后180天内变得可行使并保持可行使,两者以较短的时间为准。
竞业禁止和非邀请函
在受雇于本公司期间以及受雇终止后的一年内,Haran先生不得允许任何从事或打算从事我们在美国、其领土和财产以及我们在其中开展业务的外国公司使用或参与任何业务或企业(仅被动拥有其股票在全国证券交易所或场外交易市场交易的上市公司的任何类别的流通股不超过5%)或参与该业务或企业的任何业务或企业(仅被动拥有其股票在全国证券交易所或场外交易市场交易的任何一类上市公司的已发行股票不超过5%)或参与我们在其业务所在的任何外国的业务或企业(但仅被动拥有其股票在全国证券交易所或场外交易市场交易的任何类别的上市公司的已发行股票不超过5%的业务除外)。此外,在受雇期间和受雇终止后的一年内,哈兰先生不得直接或间接招揽、诱使或企图诱使本公司或其任何子公司的任何客户、供应商、被许可人或其他业务关系停止与本公司或其任何子公司的业务往来;不得招揽、诱使或企图诱使任何现在是或在最近12个月内是本公司或其任何子公司的公司高管、总经理或其他雇员的人终止与本公司或其任何附属公司的业务往来;不得直接或间接诱使或试图诱使本公司或其任何子公司的任何客户、供应商、被许可人或其他业务关系停止与本公司或其任何子公司的业务往来。或雇用任何该等人士,除非该人士被本公司或其任何附属公司终止雇用;或以任何方式干预任何该等客户、供应商、被许可人、雇员或业务关系与本公司或其任何附属公司之间的关系。
朱塞佩·法尔科
于2019年2月27日,自2019年1月1日起,公司与朱塞佩·法尔科签订了一份为期两年的雇佣协议,由他担任公司互动技术业务的总裁兼首席商人,并
91
目录
公司的创意总监,简称“法尔科雇佣协议”。在最初的两年期限之后,除非任何一方在当前期限届满前至少30天发出书面意向通知,否则协议将自动续签一年。根据法尔科雇佣协议,法尔科先生的基本工资为每年55万美元。
奖金
现金红利和股票红利。Falco先生将有资格获得每年最高40万美元的绩效现金奖金和每年最高90万美元的绩效股票奖金,具体数字如下:
(千美元) |
||||||
2019年总DRT销售水平 |
|
现金奖金 |
|
$股票红利价值 |
||
$242,500- $250,000 |
|
$ |
90 |
|
$ |
24 |
$250,000 - $257,500 |
|
$ |
180 |
|
$ |
45 |
$257,500 - $265,000 |
|
$ |
270 |
|
$ |
68 |
265,000美元或更多 |
|
$ |
360 |
|
$ |
90 |
2020年DRT总销售水平目标由公司董事会薪酬委员会制定。
“DRT总销售额”是指公司商标在全球范围内通过电视、QVC、HSN(包括其名为Buy Anytime的电子商务业务)或类似互动电视网络传输的任何节目所产生的总销售额。
严重
如果法尔科先生被我们无故终止雇用,或者法尔科先生有正当理由辞职,或者如果我们未能续签合同,那么法尔科先生将有权获得截至终止日期的未付基本工资和现金奖金,以及一笔相当于其有效基本工资六个月的款项,在服务分离日期的六个月周年日支付,对于先前授予期权的那些股票,该期权仍可行使,并将变为可行使。法尔科先生还有权继续参加我们的团体医疗计划,但受某些条件的限制,自终止日期起为期六个月。
控制变更
倘若本公司无故变更控制权或Falco先生有充分理由在控制权变更后12个月内终止雇用Falco先生,Falco先生将有权获得相当于终止日生效的基本工资的一次性付款,为期六个月。根据法尔科先生的雇佣协议的定义,“控制权变更”是指我们参与的合并或合并、出售、租赁或其他转让、独家许可或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产,或我们的股东在单一交易或一系列交易中出售或转让投票权控制权。控制权变更后,尽管法尔科先生与吾等之间的任何股票期权或其他授予协议中有归属和可行使性时间表,吾等根据任何该等协议授予法尔科先生的所有未归属的股票期权、限制性股票股份和其他股权奖励均应立即归属,并且所有该等股票期权将在控制权变更发生之日或适用期权的剩余期限后180天内变得可行使并继续可行使,两者以较短的时间为准。
92
目录
竞业禁止和非邀请函
在受雇于本公司期间及受雇终止后的一年内,Falco先生不得允许在美国、其领土和财产以及我们所在的任何外国从事或打算从事本公司业务的任何业务或企业使用或参与该业务或企业(仅被动拥有其股票在全国证券交易所或场外交易市场交易的上市公司的任何类别的流通股不超过5%),或参与该业务或企业的任何业务或企业(仅被动拥有其股票在全国证券交易所或场外交易市场交易的上市公司的任何类别的流通股不超过5%),或在我们所在的任何外国从事或拟从事本公司的业务的任何业务或企业中使用或参与该业务或企业(仅被动拥有不超过5%的已发行股票除外)此外,在受雇期间及受雇终止后的一年内,法尔科先生不得直接或间接招揽、诱使或企图诱使本公司或其任何附属公司的任何客户、供应商、被许可人或其他业务关系终止与本公司或其任何附属公司的业务往来;亦不得招揽、诱使或企图诱使任何现在是或在最近12个月内是本公司或其任何附属公司的公司高管、总经理或其他雇员的人士终止与本公司或其任何附属公司的业务往来。或雇用任何该等人士,除非该人士被本公司或其任何附属公司终止雇用;或以任何方式干预任何该等客户、供应商、被许可人、雇员或业务关系与本公司或其任何附属公司之间的关系。
家庭关系
我们的董事或高管之间没有家庭关系。
董事会的独立性
董事会认定Howard Liebman先生、Mark DiSanto先生、James Fiding先生、Michael R.Francis先生和Deborah Weinswig女士符合纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)适用上市规则下的董事独立性要求。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的每一位现任成员都是独立的,并符合有关该委员会独立性的适用规则和条例,包括适用的纳斯达克规则中规定的规则和条例,每个成员都不存在任何可能干扰其个人独立判断的关系。
第16(A)节受益所有权报告合规性
据我们所知,仅根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第16a-3(E)条向我公司提交的表格3和4及其任何修正案,或不需要表格5的陈述,适用于我们超过10%的股权证券的高级管理人员、董事和实益所有者的所有第16(A)条备案要求都及时提交,但DiSanto、Fiding、Francis、Liebman和Malka、Weinswig女士和Mm先生各不相同
道德规范
2011年9月29日,我们通过了一项道德规范,适用于我们的高级管理人员、员工和董事,包括首席执行官、首席财务官和高级管理人员。我们的道德准则可在我们的网站www.xcelbrands.com上访问。
审计委员会和审计委员会财务专家
我们的董事会已经任命了一个审计委员会,由利布曼先生、迪桑托先生和温斯维希女士组成。根据适用的纳斯达克和证券交易委员会的规则,这些人中的每一位都已被确定为“独立董事”,这是我们董事会采用的独立标准。董事会已确定利布曼先生符合本公司董事会担任审计委员会财务专家的要求。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会协助董事会监督我们的会计和财务报告程序,委任独立注册会计师事务所,与注册独立注册会计师事务所一起审查审计的范围和结果,批准独立注册会计师事务所提供的专业服务。
93
目录
会计师事务所,审查独立注册会计师事务所的独立性,考虑审计和非审计费用的范围,并审查内部会计控制的充分性。
薪酬委员会
我们的董事会已经任命了一个由迪桑托先生和菲尔丁先生组成的薪酬委员会。根据适用的纳斯达克规则,这些人中的每一位都已被确定为“独立董事”。我们的董事会已经通过了一份书面的薪酬委员会章程,其中规定了该委员会的职责。该委员会负责确定我们高管的所有形式的薪酬,并建立和维护旨在提高长期股东价值的高管薪酬做法。
提名委员会
我们的董事会已经任命了一个由迪桑托先生和利布曼先生组成的提名委员会。根据适用的纳斯达克规则,这些人中的每一位都已被确定为“独立董事”。我们的董事会已经通过了书面提名委员会章程,规定了委员会的职责。
第11项高管薪酬
下表列出了在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管(我们统称为被任命的高管)以各种身份为公司提供服务而赚取的所有现金和非现金薪酬的信息:
薪酬汇总表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
奖金 |
|
奖项 |
|
所有其他 |
|
|
|
|||
名称 |
|
标题 |
|
年 |
|
工资 |
|
(1) |
|
(2) |
|
薪酬 |
|
合计 |
|||||
罗伯特·W·D‘Loren |
|
首席执行官兼董事长 |
|
2019 |
|
$ |
888,500 |
|
$ |
939,066 |
|
$ |
— |
|
$ |
8,747 |
|
$ |
1,836,313 |
|
|
|
|
2018 |
|
|
888,500 |
|
|
960,878 |
|
|
— |
|
|
11,509 |
|
|
1,860,887 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
詹姆斯·F·哈兰 |
|
CFO |
|
2019 |
|
|
366,000 |
|
|
55,000 |
|
|
— |
|
|
5,587 |
|
|
426,587 |
|
|
|
|
2018 |
|
|
366,000 |
|
|
45,000 |
|
|
— |
|
|
5,798 |
|
|
416,798 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
朱塞佩·法尔科 |
|
总裁兼首席运营官 |
|
2019 |
|
|
568,750 |
|
|
187,500 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
756,250 |
|
|
|
|
2018 |
|
|
625,000 |
|
|
225,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
850,000 |
(1) |
奖金是根据高管各自的雇佣协议发放的。见第10项“与管理人员的雇佣协议”。 |
(2) |
显示的美元金额代表根据ASC主题718计算的适用会计年度内授予的股票期权奖励的授予日期公允价值。 |
94
目录
截至2019年12月31日的杰出股权奖
|
|
|
|
选项和授权奖励 |
|
股票奖励 |
||||||||||
|
|
|
|
数量 |
|
数量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
证券 |
|
证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
市场 |
|
|
|
|
|
底层 |
|
底层 |
|
|
|
|
|
|
数量 |
|
值为 |
|
|
|
|
|
未锻炼 |
|
未锻炼 |
|
|
|
|
选项或 |
|
股份 |
|
股份 |
|
|
|
|
|
选项& |
|
选项& |
|
|
|
|
保修期 |
|
库存 |
|
库存 |
|
|
|
|
|
授权书, |
|
授权书, |
|
锻炼 |
|
过期 |
|
没有 |
|
没有 |
||
名称 |
|
标题 |
|
可行使 |
|
不可执行 |
|
价格 |
|
日期 |
|
已授权 |
|
已授权 |
||
罗伯特·W·D‘Loren |
|
首席执行官、董事长 |
|
239,250 |
(1) |
— |
|
$ |
5.00 |
|
9/29/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
884,220 |
(2) |
— |
|
$ |
5.80 |
|
3/31/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
2,578,947 |
(3) |
$ |
1.72 |
|
2/28/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
139,035 |
(4) |
$ |
208,553 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
詹姆斯·F·哈兰 |
|
CFO |
|
49,500 |
(1) |
— |
|
$ |
5.00 |
|
9/29/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
189,468 |
(2) |
— |
|
$ |
5.80 |
|
3/31/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
552,632 |
(3) |
$ |
1.72 |
|
2/28/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
$ |
— |
朱塞佩·法尔科 |
|
首席运营官总裁 |
|
100,000 |
(1) |
— |
|
$ |
5.00 |
|
9/29/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
200,000 |
(2) |
— |
|
$ |
5.80 |
|
3/31/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
200,000 |
|
300,000 |
(6) |
$ |
5.00 |
|
多个日期(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
195,333 |
(5) |
$ |
293,000 |
(1) |
这些期权于2011年9月29日(授予日)开始可行使,并于2021年9月29日到期。 |
(2) |
这些期权分别在2017年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日对三分之一的股份可行使,并于2021年3月31日到期。 |
(3) |
这些期权将根据公司普通股达到高管雇佣协议中概述的特定目标价格而行使,并于2029年2月28日到期。见第10项“与管理人员的雇佣协议”。 |
(4) |
该等股份归属(I)36,843股普通股,于2020年3月31日;(Ii)82,500股普通股,于2020年5月31日;及(Iii)19,692股普通股,于2020年6月1日;但条件是,D‘Loren先生有权在限制失效日期前将每个归属日期延长六个月。 |
(5) |
该等股份归属(I)77,500股普通股,于2020年3月31日;(Ii)37,500股普通股,于2020年5月15日;(Iii)30,333股普通股,于2020年6月1日;以及(Iv)50,000股普通股,于2020年4月30日;但法尔科先生有权在限制日期之前,将每个归属日期延长6个月 |
(6) |
该等购股权分别于2018年1月1日及2019年1月1日可行使五分之一股份,并于2020年1月1日、2020年1月1日、2021年及2022年各行使五分之一股份,并于每五分之一股份归属日期的五年周年日届满。 |
董事薪酬
我们向非雇员董事支付每次参加董事会和委员会会议的费用为3,000美元,董事会会议每年最多支付12,000美元,委员会会议每年最多支付12,000美元,但每个委员会的主席每次出席此类委员会会议都会获得4,000美元的报酬,每年最高不超过16,000美元。 我们向非雇员董事支付每一次董事会和委员会会议的报酬为3,000美元,董事会会议每年的最高报酬为12,000美元,委员会会议每年的最高报酬为12,000美元。
95
目录
下表列出了截至2019年12月31日年度每位非雇员董事的薪酬信息。股票奖励显示的美元金额代表根据ASC主题718计算的会计年度内授予的限制性股票奖励或股票期权的授予日期公允价值。
|
|
赚取的费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或已支付 |
|
库存 |
|
选项 |
|
|
|
|||
名称 |
|
现金 |
|
奖项 |
|
奖项 |
|
合计 |
||||
马克·迪桑托(1)(2) |
|
$ |
24,000 |
|
$ |
17,000 |
|
$ |
7,994 |
|
$ |
48,994 |
迈克尔·R·弗朗西斯(1)(2) |
|
$ |
12,000 |
|
$ |
17,000 |
|
$ |
7,994 |
|
$ |
36,994 |
霍华德·利布曼(1)(2) |
|
$ |
28,000 |
|
$ |
17,000 |
|
$ |
7,994 |
|
$ |
52,994 |
本杰明·马尔卡(1)(2)(3) |
|
$ |
6,000 |
|
$ |
17,000 |
|
$ |
7,994 |
|
$ |
30,994 |
Deborah Weinswig(1)(2) |
|
$ |
18,000 |
|
$ |
17,000 |
|
$ |
7,994 |
|
$ |
42,994 |
詹姆斯·菲尔丁(1)(2) |
|
$ |
9,000 |
|
$ |
17,000 |
|
$ |
7,994 |
|
$ |
33,994 |
(1) |
2019年4月1日,根据该计划的条款和条件,每位非雇员董事获得10,000股限制性股票。这些限制性股票将在两年内平均归属,其中50%将于2020年4月1日归属,50%将于2021年4月1日归属。尽管有上述规定,各承授人可将全部或部分限制性股份的归属日期延长六个月,此后一次或多次可就全部或部分限制性股份进一步延长该日期至下一个10月1日或4月1日(视情况而定)。授予日期股票的公允价值为每股1.70美元。 |
(2) |
2019年4月1日,根据该计划的条款和条件,每位非雇员董事被授予购买25,000股股票的选择权。此类期权将在两年内平均授予,其中50%将于2020年4月1日授予,50%将于2021年4月1日授予。期权的行权价为每股1.70美元。 |
(3) |
本杰明·马尔卡没有在公司2019年年度股东大会上竞选连任,因此他的董事任期截至2019年9月11日。之前授予马尔卡先生的所有未归属股权奖励均于2019年9月11日归属。 |
2011股权激励计划
我们修订和重订的2011年股权激励计划(我们称为该计划)旨在使公司能够为其员工、高级管理人员、董事、顾问以及过去、现在和/或将来对公司的成功做出重要贡献的其他人员提供获得公司所有权权益的机会。
该计划规定授予股票期权或限制性股票。股票期权可以是激励性股票期权,也可以是非限制性股票期权。根据该计划,共有13,000,000股普通股预留供发行,根据该计划可授予奖励股票期权的普通股最高数量为5,000,000股,可向任何参与者授予期权或限制性股票的普通股最高数量为10,000,000股。本计划可以由董事会管理,也可以由董事会任命的两名或两名以上董事会成员组成的委员会管理。
Xcel或Xcel的任何母公司或子公司的高级管理人员和其他员工,如果在授予奖励时受雇于我们或Xcel的任何母公司或子公司,则有资格根据本计划获得期权或其他奖励。此外,根据该计划,任何人都可以获得非限制性股票期权和其他奖励,包括但不限于董事会或委员会(视情况而定)认为已经或将对我们的成功做出贡献的董事、独立代理人、顾问和律师。
现金奖励可以根据本计划单独发放,也可以与根据本计划授予的其他奖励或向非本计划参与者支付的其他付款一起发放。董事会或委员会(视属何情况而定)须决定现金奖的获得者、发放现金奖的时间、须获发现金奖的款额、支付全部或部分现金的情况及条件,
96
目录
付款时间,以及奖励的所有其他条款和条件。在任何日历年,根据本计划可支付给任何参与者的最高现金奖励不得超过2,500,000美元。
对于在紧接授予前拥有本公司各类股票或本公司母公司或子公司股票合计投票权超过10%的合格员工的激励股票期权,该激励股票期权自授予之日起5年内不得行使。奖励股票期权的行权价格将不低于期权授予之日相关股票的公平市值,但授予10%股东的奖励股票期权的行使价格不得低于该公平市场价值的110%。非限定股票期权的行权价格不得低于期权授予之日普通股的公允市值。
根据本计划,只要标的股票的总公平市值(在授予期权时确定)超过100,000美元,我们不能在任何日历年(根据受期权人的雇主公司及其“母公司”和“子公司”公司的所有此类计划,这些条款在“国税法”第424节中定义)授予任何个人可首次行使的激励性股票期权。
根据本计划作出的某些奖励可被授予符合“绩效补偿”的资格(这一术语在“国内收入法典”第162(M)节及其下的条例中使用),并且不受法规第162(M)节施加的扣除限制。根据美国国税法第162(M)条,我们的扣税可限制在支付给首席执行官的总薪酬,或任何四名薪酬最高的高管(首席执行官除外)在任何一个课税年度超过100万美元的范围内,我们可以扣除的税款仅限于支付给首席执行官的总薪酬,或任何四名薪酬最高的高管(首席执行官除外)在任何一个纳税年度的薪酬总额超过100万美元。在其他标准中,只有在授予薪酬委员会时,薪酬委员会仅由两名或两名以上的“外部董事”组成(这一术语在美国国税法第162(M)条及其下的条例中使用),才有资格成为基于业绩的奖励。此外,对于此类绩效薪酬,我们必须获得股东对绩效目标具体条款的批准。
根据本计划授予的所有股票期权和某些股票奖励、绩效奖励、现金奖励和股票单位,以及此类奖励的薪酬,旨在(I)符合绩效奖励的资格,或(Ii)以其他方式免除国内收入法典第162(M)条规定的扣除限制。在本计划生效日期五周年或之后,不得授予任何期权或其他奖励。
第12项:某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了截至2020年3月13日,(I)本公司已知为实益拥有5%以上已发行普通股的实益拥有人的每个个人或实体;(Ii)每位被点名的本公司高管和董事;以及(Iii)所有高管和董事作为一个群体实益拥有的普通股数量。有关我们的主要股东和管理层对普通股的实益所有权的信息是基于每个人根据证券交易委员会的规则使用“实益所有权”概念提供的信息。根据本规则,任何人如拥有或分享投票权(包括投票或指示表决证券的权力)或投资权(包括处置或指示处置证券的权力),即当作为证券的实益拥有人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益所有人。根据美国证券交易委员会(SEC)的规则,超过一人可被视为同一证券的实益拥有人,而一人可被视为证券的实益拥有人,而他或她可能没有任何金钱上的实益利益。除以下注明外,每个人均拥有独立投票权和投资权。除非另有说明,否则此人的地址为C/o Xcel Brands,Inc.,地址为纽约百老汇133310楼,New York 10018。
97
目录
以下百分比是根据截至2020年3月30日已发行和已发行的18,866,417股普通股计算得出的。
|
|
数量 |
|
|
|
|
|
个共享 |
|
|
|
|
|
共 个 |
|
|
|
|
|
库存 |
|
百分比 |
|
|
|
受益匪浅 |
|
受益匪浅 |
|
姓名和地址 |
|
拥有 |
|
拥有 |
|
被任命的高管和董事: |
|
|
|
|
|
罗伯特·W·达伦(1) |
|
9,376,462 |
|
45.39 |
% |
詹姆斯·F·哈兰(2) |
|
442,986 |
|
2.32 |
|
朱塞佩·法尔科(3) |
|
853,912 |
|
4.39 |
|
Seth Burroughs(4) |
|
486,861 |
|
2.56 |
|
霍华德·利布曼(5) |
|
191,165 |
|
1.01 |
|
马克·迪桑托(6) |
|
1,465,756 |
|
7.72 |
|
迈克尔·R·弗朗西斯(7) |
|
184,000 |
|
* |
|
Deborah Weinswig(8) |
|
43,000 |
|
* |
|
詹姆斯·菲尔丁(9) |
|
22,500 |
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
全体董事和高管(9人)(10人) |
|
13,077,617 |
|
60.88 |
|
5%的股东: |
|
|
|
|
|
艾萨克·米兹拉希(11岁) |
|
2,773,325 |
|
14.47 |
|
白金汉资本管理公司(12) |
|
1,076,097 |
|
5.70 |
|
纽约列克星敦大道485号3楼,邮编:10017 |
|
|
|
|
|
Hilco Trading,LLC(13) |
|
2,445,545 |
|
12.96 |
|
伊利诺斯州诺斯布鲁克206号Revere Drive 5号,邮编:60062 |
|
|
|
|
|
Burch Acquisition LLC(14家) |
|
1,000,000 |
|
5.30 |
|
宾夕法尼亚州普鲁士国王第一大道840200号套房邮编:19406 |
|
|
|
|
|
*低于1%。
(1) |
包括(1)D‘Loren先生持有的1,043,763股,(2)由Rose Dempsey的不可撤销信托(或不可撤销信托)持有的526,283股,D’Loren先生和DiSanto先生是该信托的受托人,D‘Loren先生拥有唯一投票权和处置权,(3)1,123,470股在行使立即可行使的期权和认股权证后可发行的股票,(4)139,035股限制性股票(Vi)299,139股以Marisa Gardini名义持有的普通股(包括27,500股限制性股票),(Vii)以H Company IP,LLC名义持有的777,778股普通股,(Viii)136,525股其他限制性股票和2,190,477股其他普通股,这些股票的持有人授予D‘Loren先生不可撤销的委托书和事实上的受权人根据投票协议,Mizrahi先生和Gardini女士同意,并根据某些承授人同意的限制性股票协议,分别就第(V)、(Vi)和(Vii)条所载股份,任命董事会指定的一名不可撤销的代表和事实代理人。D‘Loren先生在第(V)、(Vi)及(Vii)条所述的该等股份中并无任何金钱权益,并放弃该等股份的实益拥有权。不包括D‘Loren家族信托(或家族信托)持有的326,671股,马克·迪桑托是该信托的受托人,拥有唯一的投票权和处置权。 |
(2) |
包括(I)204,418股及(Ii)即时可行使购股权及认股权证,以购买238,968股股份。 |
(3) |
包括(I)58,579股、(Ii)195,333股限制性股份及(Iii)600,000股可于行使即时可行使权证及期权后发行的股份。朱塞佩·法尔科(Giuseppe Falco)是Mizrahi品牌的总裁兼首席运营官,他是一名高管,但不是被点名的高管。 |
98
目录
(4) |
包括(I)305,286股,(Ii)5,263股限制性股份,及(Iii)可立即行使的认股权及认股权证,以购买176,312股股份。 |
(5) |
由(I)36,165股、(Ii)30,000股限制性股份及(Iii)购买125,000股股份的即时可行使购股权组成。 |
(6) |
包括(一)D‘Loren家族信托持有的326,671股,其中Mark DiSanto是受托人,对D’Loren家族信托持有的股份拥有唯一投票权和处置权;(Ii)Mark X.DiSanto投资信托持有的856,548股,其中Mark DiSanto是受托人,对信托持有的股份拥有唯一投票权和处置权;(Iii)83,537股,(Iv)14,000股限制性股票,(V)其中马克·迪桑托(Mark DiSanto)是受托人,对信托持有的股份拥有唯一投票权和处置权。 |
(7) |
包括(I)95,000股、(Ii)14,000股限制性股份及(Iii)购买75,000股股份的即时可行使购股权。 |
(8) |
包括(I)18,000股限制性股份及(Ii)购买25,000股股份的即时可行使购股权。 |
(9) |
包括(I)10,000股限制性股份及(Ii)购买12,500股股份的即时可行使购股权。 |
(10) |
包括(I)3,595,850股股份,(Ii)425,631股限制性股份,(Iii)438,750股因行使目前可行使的认股权证而可发行的股份,(Iv)2,175,000股因行使目前可行使的购股权而可发行的股份,及(V)6,442,386股其他普通股,有关该等股份的持有人授予D‘Loren先生的不可撤回代表及股份的实际受权人。 |
(11) |
由(I)1,672,333股、(Ii)800,992股限制性股份及(Iii)购买300,000股股份的即时可行使购股权组成。 |
(12) |
仅基于白金汉资本管理公司于2019年2月13日提交的附表13G/A。 |
(13) |
H公司IP,LLC,或HIP,直接拥有1,777,778股普通股,我们称之为H公司股票。豪斯敦有限责任公司(House of Halston,LLC,简称HOH)是HIP的母公司,凭借其指导HIP业务和投资决策的能力,可能被视为分享H公司股票的实益所有权。H投资公司,LLC,或H投资,作为HOH的控股成员,有能力指导HOH的投资决策,包括指导HOH关于出售H公司股票的决定的权力;因此,H投资可能被视为实益拥有H公司的股票。希尔科品牌有限责任公司(Hilco Brands,LLC)或希尔科品牌(Hilco Brands)以H投资管理委员会成员的身份有能力指导H投资的业务管理,包括指导H投资就H公司股票的投票和处置作出决定的权力;因此,Hilco Brands可能被视为拥有H公司股票的间接实益所有权。希尔科贸易有限责任公司(Hilco Trading,LLC)或希尔科贸易公司(Hilco Trading)是希尔科品牌的母公司,由于其有能力指导希尔科品牌的业务和投资决策,可能被视为分享H公司股票的实益所有权。希尔科贸易公司还直接持有我们已发行普通股的667,767股,我们称之为希尔科股票。由于上述关系及其对希尔科股票的直接所有权,希尔科贸易公司实益拥有我们2,445,545股普通股。Jeffrey Bruce Hecktman是Hilco Trading的多数股东,由于他有能力指导Hilco Trading的业务和投资决策,他可能被视为分享H公司股票和Hilco股票的实益所有权。由于这种关系, 赫克曼先生可能被认为拥有2445,545股我们普通股的间接实益所有权。 |
(14) |
由1,000,000股普通股组成。 |
99
目录
第13项.某些关系和相关交易,以及董事独立性
本杰明·马尔卡
在2014年12月22日收购H Halston品牌的同时,本公司与H Company IP,LLC(“HIP”)签订了许可协议(“HIP许可协议”),该协议随后于2015年9月1日修订。本杰明·马尔卡(Benjamin Malka)在2014年6月至2019年9月期间担任该公司董事,目前持有HIP母公司House of Halston LLC(简称HOH)25%的股权,也是HOH的首席执行官。HIP许可协议规定在2019年12月31日到期的初始期限内向公司支付版税,包括保证的最低版税。
2015年9月1日,公司与Lord and Taylor,LLC签订了许可协议(“L&T许可”),同时修订了HIP许可协议,取消了HIP的最低保证版税义务,前提是L&T许可有效。此外,本公司与HIP订立再许可协议(“HIP再许可协议”),本公司有义务每年向HIP支付(I)H Halston Products根据L&T许可从H Halston Products收取的使用费的50%或(Ii)保证的最低许可使用费中较大的一项费用。如果Lord&Taylor,LLC根据L&T许可证每季度至少向公司支付1,000,000美元,则在截至2018年1月31日、2019年1月31日、2020年1月和2021年1月的12个月内,合同要求的剩余保证最低版税分别等于75万美元、75万美元、150万美元和175万美元。
2016年12月12日,公司与Dillard‘s Inc.及其附属公司签订了H Halston品牌的另一份许可协议(“Dillard’s License”,以及L&T License和“DRT License”)。
截至2018年10月26日,该公司按照以下条款作为自由许可运营,具体如下:
· |
《HIP商标使用和版税参与协议》的初始期限将于2020年12月31日到期,除非提前终止或续订,我们将向HIP支付:(I)根据DRT许可和我们可能签订的任何其他第三方许可向我们支付的超出H Halston版税的50%;(Ii)根据DRT许可为Highline Collical Brand支付给我们的超额开发品牌使用费的25%,以及根据DRT许可为任何后续开发品牌支付给我们的超额开发品牌使用费的20%,以及(Iii)仅在DRT许可的第一个期限内根据DRT许可向我们支付的超额自有品牌使用费的10%。(Ii)根据DRT许可向我们支付的超额开发品牌特许权使用费的25%,以及根据DRT许可向我们支付的超额开发品牌特许权使用费的20%。此外,我们有权但没有义务在2023年1月31日之后的任何时候,通过向HIP支付相当于截至2023年1月31日的合同年度已开发品牌积分和自有品牌积分之和四倍的金额(“买断付款”),终止上述第(Ii)和(Iii)点下的义务。买断付款可由吾等自行决定(A)以现金支付,或(B)以若干Xcel普通股支付,其计算依据是买断付款金额除以前五个交易日Xcel普通股在全国交易所的平均收市价,但Xcel普通股的最低价格为每股7.00美元。一旦生效,它将终止并取代HIP再许可协议。 |
· |
与HOH的子公司Halston Operating Company,LLC(“HOC”)签订的许可证和供应协议,初始期限将于2022年1月31日结束,可续签。根据HOC与HBC和Dillard‘s之间的合理协议,HOC应向预先批准的零售商(包括HBC和Dillard’s)提供许可产品的销售,还应负责监督此类经批准的零售商的视觉销售和店内零售环境,并负责培训和监督负责在HBC和Dillard‘s内销售许可产品的任何零售人员。该随意性许可和供应协议规定,除其他事项外,设计费为1.2美元在截至2019年1月31日、2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的合同年内,后续设计费为240万美元,以及根据协议许可的产品类别和合同付款年度的基于销售的版税。一旦生效,它将终止并取代HIP许可协议。 |
HOH还与该公司的另一家被许可方达成了一项安排,供应Halston品牌的服装,以便随后向最终客户销售此类产品。根据该公司于年签订的单独的预先存在的许可协议
100
目录
如上所述,通过与上述其他被许可方和HIP合作,本公司可从销售此类Halston品牌产品中赚取版税。
此外,我们还与HOC达成了一项安排,根据该协议,HOC向我们支付与HOC许可和供应协议中未包括的类别相关的品牌产品的许可费。
自2018年10月26日起,公司和HOH终止了HIP许可协议,包括所有修订和HIP再许可协议。此外,随心所欲许可证已终止,不再有效。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,本公司分别从HOC获得了约2000万美元和200万美元的收入。截至2018年12月31日,公司的应收账款余额约为150万美元,于2019年收回。
于2019年2月11日(“截止日期”),本公司从HOH的全资子公司HIP手中收购了Halston Heritage Brands。
根据该协议,本公司于成交时向HIP或其指定人士(统称为“卖方”)交付总计840万美元的现金。此外,Xcel同意向HIP发行777,778股本公司普通股(“Xcel股份”),但须于协议日期起计三个月内,根据投票协议及与Xcel股份有关的锁定协议及同意及豁免协议各向HIP发行777,778股本公司普通股(“Xcel股份”)。如果此类协议未被执行并交付给Xcel,Xcel股份将被没收。除了结案考虑外,根据超额的净版税,到2022年12月31日,HIP将有资格获得总计600万美元(“赚取价值”)的收入。2019年至2022年任何日历年的“超额版税净额”(每个日历年为“版税目标年”)等于(A)为该版税目标年度计算的版税净额的正数(如果有)减去(I)150万美元(150,000美元)或(Ii)之前任何版税目标年度的最高净版税。“适用百分率”是指(A)在赚取期间首1,000万元超额版税净额的50%,(B)在赚取期间超过1,000万元至1,500万元的合计超额版税净额的20%,及(C)在赚取期间超过1,500万元的合计超额版税净额的0%。收益对价应以现金或Xcel股票普通股(“收益股票”)的形式支付(卖方有选择权);然而,如果收益股票的数量与收盘时发行的Xcel股票的数量结合在一起,则收益对价应以现金或Xcel股票的普通股(“收益股票”)的形式支付;然而,如果收益股票的数量与收盘时发行的Xcel股票的数量相结合, 如果截至收盘日(根据纳斯达克规则5635(A)计算)已发行的Xcel普通股总股数超过4.99%(“Xcel股份限额”),则Xcel可根据其唯一和不受约束的酌情权选择(X)支付现金,以获得超过Xcel股份限额的可归因于Xcel普通股的获利价值;(Y)根据纳斯达克规则5635(A)(2)征求股东批准发行超过Xcel股份限额的获利股份,如果获得股东批准,则向卖方发行该等获利股份;或(Z)根据纳斯达克规则5635(A)(2)征求股东批准发行超过Xcel股份限额的股份,并在获得股东批准的情况下,以现金和赚取相结合的方式支付适用的获利对价;或(Z)根据纳斯达克规则第5635(A)(2)条,就发行超过Xcel股份限额的股份征求股东批准,并在获得股东批准的情况下,以现金和赚取相结合的方式支付适用的获利对价
罗伯特·W·达伦
Jennifer D‘Loren是本公司首席执行官兼董事会主席Robert W.D’Loren的妻子,受雇于本公司。D‘Loren女士在金融IT解决方案的项目管理和实施方面拥有丰富的经验。在过去的两年里,D‘Loren夫人一直致力于公司ERP系统的实施工作。德罗伦夫人在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年分别获得了17万美元和80万美元的薪酬。
101
目录
第14项主要会计费和服务
审计费
我们的独立注册会计师事务所CohnReznick LLP在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中为审计我们的年度合并财务报表、审查我们的季度报告中包括的合并财务报表以及通常由会计师事务所提供的与法定和监管备案或业务相关的其他费用分别约为319,000美元和301,000美元。 我们的独立注册会计师事务所CohnReznick LLP提供的专业服务的总费用分别约为319,000美元和301,000美元。
审计相关费用
在截至2018年12月31日的财年,我们的独立注册会计师事务所为审计相关服务收取了大约11,000美元的费用。我们的独立注册会计师事务所在截至2019年12月31日的年度内没有收取此类费用。
税费
截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年,我们的独立注册会计师事务所提供的税务合规、税务建议和税务规划专业服务不收取任何费用。
所有其他费用
截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年,我们的独立注册会计师事务所不收取非审计服务费用。
审计委员会决定
审计委员会考虑并认定,所提供的服务符合保持独立注册会计师事务所的独立性。
关于审计委员会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策
审计委员会负责预先批准我们的独立注册会计师事务所按照其审计委员会章程的规定为我们提供的所有审计和允许的非审计服务。独立注册会计师事务所在聘请独立注册会计师事务所进行每年的审计、管理或管理之前,须向审计委员会提交一份年度内预期提供的服务的总请求,并由审计委员会预先批准。年内,可能会出现需要聘请独立注册会计师事务所提供原先预先审批中未考虑到的额外服务的情况。在这种情况下,审计委员会在聘用独立注册会计师事务所之前,需要具体的预先批准。我们的独立注册会计师事务所CohnReznick LLP的合约获得了公司审计委员会的批准。
102
目录
第15项。陈列品
展品索引
展品 |
|
说明 |
|
|
|
3.1 |
|
Xcel Brands,Inc.公司注册证书的修订和重新发布(11) |
|
|
|
3.2 |
|
Xcel Brands,Inc.第三次重新修订的章程(12) |
|
|
|
4.1 |
|
第三次修订和重新确定的股权激励计划和奖励协议格式(14) |
|
|
|
4.2 |
|
执行授权书表格(1) |
|
|
|
4.3 |
|
2011年9月29日签发给Joe Falco的逮捕令(1) |
|
|
|
4.4 |
|
注册人证券说明(16) |
|
|
|
9.1 |
|
修订并重新签署了Xcel Brands,Inc.与IM Ready-Made,LLC之间的投票协议,日期为2013年12月24日(5) |
|
|
|
9.2 |
|
Xcel Brands,Inc.与Judith Ripka Berk之间的投票协议,日期为2014年4月3日(7) |
|
|
|
9.3 |
|
Xcel Brands,Inc.和H Company IP,LLC之间于2014年12月22日签署的投票协议(8) |
|
|
|
9.4 |
|
截至2019年2月11日的投票协议格式(3) |
|
|
|
10.1+ |
|
Xcel Brands,Inc.、IM Brands,LLC、IM Ready-Made、LLC、Isaac Mizrahi和Marisa Gardini之间的资产购买协议,日期为2011年5月19日,于2011年7月28日修订,于2011年9月15日修订,于2011年9月21日修订,并于2011年9月29日修订(1) |
|
|
|
10.2* |
|
QVC,Inc.、IM Brands,LLC、IM Ready-Made、LLC、Xcel Brands,Inc.和Isaac Mizrahi之间的第二次修订和重新签署的协议和转让同意书,日期为2011年9月28日(2) |
|
|
|
10.3 |
|
Adler Holdings III,LLC,IM Ready-Made,LLC和Xcel Brands,Inc.之间的转让和假设,纽约房东同意,日期为2011年9月29日,IM Brands,Inc.的担保,日期为2011年9月29日(1) |
|
|
|
10.4 |
|
与艾萨克·米兹拉希签订的雇佣协议,日期为2020年2月24日(9) |
|
|
|
10.5* |
|
QVC,Inc.、IM Brands,LLC、IM Ready-Made、LLC、Xcel Brands,Inc.和Isaac Mizrahi之间第二次修订和重新签署的协议和转让同意书的第1号修正案,日期为2011年9月28日(4) |
|
|
|
10.6 |
|
公司与Robert D‘Loren于2019年2月27日签订的雇佣协议(15) |
|
|
|
10.7 |
|
公司与詹姆斯·哈兰于2019年2月27日签订的雇佣协议(15) |
|
|
|
10.8 |
|
公司与朱塞佩·法尔科之间于2019年2月27日签订的雇佣协议(15) |
|
|
|
10.9 |
|
修订并重新修订了作为附件10.1(6)提交的资产购买协议第五修正案,该修正案于2014年3月14日生效,自2013年12月24日起生效 |
103
目录
|
|
|
10.10 |
|
Xcel Brands,Inc.和GBG USA Inc.之间的转租协议,日期为2015年7月8日(10) |
|
|
|
10.11 |
|
作为代理人的银行Hapoalim B.M.作为贷款人、Xcel Brands,Inc.和IM Brands,LLC,JR License,LLC,LLC,JR License,LLC,H License,LLC,C Wonder License LLC,Xcel Design Group,LLC,LLC,Judith Ripka Fine珠宝,LLC,H Halston Heritage,LLC,LLC和Xcel-CT MFG,LLC, |
|
|
|
10.12 |
|
Xcel Brands,Inc.、H License,LLC和H Company IP LLC之间的资产购买协议(3) |
|
|
|
10.13 |
|
第4号修正案和对修订和重新签署的贷款和担保协议的豁免(16) |
|
|
|
21.1 |
|
注册人的子公司(16) |
|
|
|
23.1 |
|
独立注册会计师事务所同意(16) |
|
|
|
31(i).1 |
|
规则13a-14(A)/15d-14(A)认证(CEO)(16) |
|
|
|
31(i).2 |
|
规则13a-14(A)/15d-14(A)认证(CFO)(16) |
|
|
|
32(i).1 |
|
第1350节认证(CEO)(16) |
|
|
|
32(i).2 |
|
第1350节认证(CFO)(16) |
|
|
|
101.INS |
|
XBRL实例文档(16) |
|
|
|
101.SCH |
|
XBRL分类架构(16) |
|
|
|
101.CAL |
|
XBRL分类计算链接库(16) |
|
|
|
101.DEF |
|
XBRL分类定义链接库(16) |
|
|
|
101.LAB |
|
XBRL分类标签链接库(16) |
|
|
|
101.PRE |
|
XBRL分类演示文稿链接库(16) |
(1) |
本附件参考2011年10月5日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告中的相应附件。 |
(2) |
本附件参考2012年2月7日提交给证券交易委员会的8-K/A表格中的当前报告中的相应附件。 |
(3) |
本附件引用了2019年2月15日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告中的相应附件。 |
(4) |
本附件引用2013年8月13日提交给证券交易委员会的截至2013年6月30日的财务季度10-Q季度报告中的相应附件。 |
(5) |
本附件引用了2013年12月24日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的相应附件。 |
(6) |
本附件引用了2014年3月20日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的相应附件。 |
104
目录
(7) |
本附件引用了2014年4月9日提交给SEC的8-K表格当前报告的相应附件。 |
(8) |
本附件引用了2014年12月24日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的相应附件。 |
(9) |
本附件引用了2020年2月28日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的相应附件。 |
(10) |
本附件引用了2015年7月14日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的相应附件。 |
(11) |
本附件参考2017年10月24日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的相应附件。 |
(12) |
本附件参考2017年12月8日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的相应附件。 |
(13) |
本附件引用了截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告的相应附件,该表格于2019年4月1日提交给美国证券交易委员会。 |
(14) |
本附件引用了2016年8月15日提交给证券交易委员会的DEF 14-A表格中最终委托书的相应附件。 |
(15) |
本附件引用了2019年3月1日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的相应附件。 |
(16) |
随函存档。 |
*根据保密处理请求,本展品的部分内容已被省略,并已单独提交给SEC。这些部分被指定为“*”。
+根据S-K条例第601(B)(2)项,已略去附表和证物。Xcel Brands,Inc.特此承诺,应SEC的要求,向SEC补充提供任何遗漏的时间表和展品的副本。
105
目录
签名
根据《交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签字人代表其签署本报告。
|
|
|
日期:2020年4月14日 |
|
/s/Robert W.D‘Loren |
|
|
罗伯特·W·D‘Loren,董事长兼总裁, |
|
|
首席执行官兼董事 |
|
|
(首席执行官) |
根据《交易法》的要求,本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。
|
|
|
|
|
名称 |
|
标题 |
|
|
/s/Robert W.D‘Loren |
|
首席执行官兼董事长 |
|
2020年4月14日 |
罗伯特·W·D‘Loren |
|
(首席执行官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/詹姆斯·F·哈兰 |
|
首席财务官 |
|
2020年4月14日 |
詹姆斯·F·哈兰 |
|
(首席财务官和 首席会计官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/Michael R.Francis |
|
导演 |
|
2020年4月14日 |
迈克尔·R·弗朗西斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/马克·迪桑托 |
|
导演 |
|
2020年4月14日 |
马克·迪桑托 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/詹姆斯·菲尔丁 |
|
导演 |
|
2020年4月14日 |
詹姆斯·菲尔丁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/霍华德·利布曼 |
|
导演 |
|
2020年4月14日 |
霍华德·利布曼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Deborah Weinswig |
|
导演 |
|
2020年4月14日 |
Deborah Weinswig |
|
|
|
|
106