美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表10-K

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截止财年：2019年12月31日

委托文件编号：001-37527

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的◻过渡报告

Xcel Brands，Inc.

(注册人的确切名称见其章程)

(347) 727‑2474

(发卡人电话号码，含区号)

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

根据《交易法》第12(G)条登记的证券：

无

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是◻否

勾选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是◻否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年证券交易法第13条或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。YES No◻

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。YES No◻

勾选标记表示是否根据S-K条例第405项(本章§229.405)披露违约申请者，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修正的最终委托书或信息声明中。◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是◻否

截至注册人最近计算的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为16,979,806美元，基于该普通股在2019年6月30日的收盘价。 该普通股的最后一次出售价格，或该普通股的平均买入和要价。

截至2020年3月30日，发行人普通股发行流通股数量为18,866,417股。

参照合并单据：无

目录

第一部分

前瞻性陈述

本Form 10-K年度报告包含符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(修订)第21E节的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。除本年度报告中包含的历史事实陈述外，所有其他陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务表现、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“正在进行”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“出现”、“暗示”、“未来”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜在”、“项目”、“预测”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述。“应该”、“将会”、“指导”、“自信”或“意愿”或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的预期收入、开支、盈利能力、战略计划和资本需求的陈述。这些陈述是基于我们在本声明发布之日获得的信息以及我们目前的预期、估计和预测，并不是对未来业绩的保证。前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括但不限于本年度报告中“风险因素”项下或其他地方概述的风险，以及自然灾害、大流行性疾病和其他意外事件对我们、我们的被许可人和客户的不利影响，这些可能导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平。, 公司的业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险不时出现，我们不可能预测所有的风险因素，也不可能解决所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非联邦证券法明确要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因。

“Isaac Mizrahi New York®”、“Isaac Mizrahi®”、“IsaacMizrahiLIVE®”、“Isaac Mizrahi Jeans™”、“Isaac Mizrahi Craw™”、“Judith Ripka Ltd™”、“Judith Ripka Collection™”、“Judith Ripka Legacy™”、“Judith Ripka®”、“Judith Ripka Sterling™”、“Halston，”和“C.Wonder Limited™”品牌以及本年度报告中出现的本公司的所有相关徽标和其他商标或服务标志均为本公司的财产。

项目1.业务

概述

Xcel Brands，Inc.是一家媒体和消费品公司，从事品牌服装、鞋类、配饰、珠宝、家居用品和其他消费品的设计、生产、营销、批发分销和直接面向消费者的销售，并收购充满活力的消费者生活方式品牌。我们开发了由我们专有的集成技术平台驱动的设计、生产和供应链能力。目前，我们的品牌组合包括Isaac Mizrahi品牌(“Isaac Mizrahi品牌”)、Judith Ripka品牌(“Ripka品牌”)、Halston品牌(“Halston品牌”)和C Wonder品牌(“C Wonder品牌”)。我们还通过在Longabger License，LLC的控股权益拥有和管理Longabger品牌(“Longabger品牌”)。

我们的愿景是将购物、娱乐和社交媒体重新想象为一体。我们设计、生产、营销和分销产品，在某些情况下，将我们的品牌授权给第三方，并产生许可费。我们和我们的被许可方通过无处不在的渠道零售销售战略进行分销，其中包括通过互动电视、互联网和传统实体零售渠道进行分销。通过利用所有分销渠道的数字和社交媒体内容，我们寻求推动消费者参与度，并在我们的品牌中创造零售额。我们与领先的零售商和互动电视公司以及有线网络电视的牢固关系使我们能够接触到全球约3.8亿个家庭的消费者和数亿社交媒体追随者。

我们的目标是通过有机增长和战略收购新品牌，建立多元化的生活方式消费产品品牌组合。为了发展我们的品牌，我们专注于以下主要战略：

我们认为Xcel为我们的零售和直接面向消费者的客户以及我们的授权厂商提供了独特的价值主张，原因如下：

我们的设计、生产和供应链平台旨在利用最先进的供应链管理技术、趋势分析和数据科学来主动监控时尚趋势，读取并响应客户需求，从而缩短供应链周期。

最近的亮点

2018年1月，我们启动了Judith Ripka精品珠宝批发业务，2018年11月，我们启动了服装批发业务。

2019年2月，我们收购了Halston品牌、Halston Heritage品牌和Roy Frowick品牌(统称为“Halston Heritage Brands”)。收购Halston Heritage Brands使我们有机会专注于整个Halston品牌、各种品牌及其设计的细微差别，同时继续保留这个标志性的美国品牌的遗产。

2019年11月，我们收购了Longabger品牌的控股权，通过该合资企业，我们正在积极管理这个家居用品和生活方式品牌，以巩固其历史，并将该品牌带入未来。

公司历史和公司信息

本公司于1989年8月31日在特拉华州注册成立，名称为休斯顿运营公司。2005年4月19日，我们更名为NetFabric Holdings，Inc.，2011年9月29日，特拉华州的一家私人持股公司Xcel Brands，Inc.(我们称之为Old Xcel)、NetFabric Acquisition Corp.(特拉华州的一家公司和本公司的全资子公司)和本公司的某些股东签订了合并和重组计划协议，根据该协议，NetFabric Acquisition Corp.与Old Xcel合并为Old Xcel，Old Xcel作为公司的全资子公司继续存在。2011年9月29日，我们更名为Xcel Brands，Inc.

我们的主要办事处位于纽约百老汇1333号，NY 10018。我们的电话号码是(347)727-2474。此外，我们还维护我们各自品牌的网站以及我们的Judith Ripka品牌的电子商务网站，网址分别为：www.isaacmizrahi.com、www.judirichpka.com和www.cexen.com。我们的公司网站是www.xcelbrands.com。

我们的品牌组合

目前，我们的品牌组合包括Isaac Mizrahi品牌、Judith Ripka品牌、H Halston品牌、Halston Heritage品牌、C Wonder品牌、Longabger品牌以及这些品牌下的各种品牌。

艾萨克·米兹拉希

艾萨克·米兹拉希(Isaac Mizrahi)是美国的标志性品牌，代表着永恒、国际化的风格。设计师艾萨克·米兹拉希(Isaac Mizrahi)于1987年推出了他的同名品牌，获得了评论界的好评，其中包括美国时装设计师协会(CFDA)的四项大奖。从那时起，这个品牌就因其丰富多彩和时尚的设计而为世界所熟知和喜爱。作为一个真正的生活方式品牌，在Xcel的拥有下，它已经扩展到150多个不同的产品类别，包括运动服装、鞋类、手袋、手表、眼镜、科技配件、家居和其他商品。根据我们无处不在的渠道零售战略，该品牌可以通过各种分销渠道接触到顾客，无论他们在哪里购物：更好的百货商店，如Lord&Taylor和Hudson‘s Bay；互动电视，包括QVC和Shopping Channel；以及全国性的专业零售商。该品牌还在全球各地销售，包括加拿大和英国。我们在2011年9月收购了IsaacMizrahi品牌。

朱迪思·里普卡

朱迪思·里普卡(Judith Ripka)是朱迪思·里普卡(Judith Ripka)于1977年创立的奢侈珠宝品牌。这个品牌以其独特的设计而闻名世界，其特点是复杂的金属工艺，鲜艳的颜色和独特的质地使用。Judith Ripka精品珠宝系列包括18K金和纯银，以及珍贵的彩色珠宝和钻石，目前在精品珠宝店、奢侈品零售商和电子商务中都有售。1996年，Ripka女士在QVC上以Judith Ripka品牌推出了一个创新的精品珠宝系列，该品牌以更实惠的价格向顾客提供精美的珠宝、手表和配饰，包括贵重和半宝石以及专为QVC制造的多面钻石。我们在2014年4月收购了Ripka品牌。2015年推出了一系列奢侈手表。2017年12月，我们启动了Judith Ripka精品珠宝电子商务业务，2018年1月，我们推出了Judith Ripka精品珠宝批发业务。

哈尔斯顿

Halston品牌由Roy Halston Frowick于20世纪60年代创立，并迅速成为世界上最重要的美国时尚品牌之一，成为魅力、成熟和女性气质的代名词。哈尔斯顿开创性的设计和富有远见的风格至今仍影响着世界各地的设计师。我们于2014年12月收购了H Halston Brands，自2019年2月收购Halston Heritage Brands以来，我们拥有我们品牌下的所有Halston品牌。我们于2015年9月在QVC上推出了H by Halston品牌，该品牌仅通过互动电视频道提供。2016年4月，我们在一些更好的百货商店推出了H Halston品牌的生活方式系列。Halston和Halston Heritage品牌在萨克斯(Saks)、内曼·马库斯(Neiman Marcus)和布鲁明戴尔(Bloomingdale‘s)等高端零售商中分销。

C奇迹

C Wonder品牌由J.Christopher Burch于2011年创立，旨在提供种类繁多的漂亮、多功能和充满活力的产品，旨在将客户带到一个他们从未去过的地方。C Wonder提供女装、鞋类、珠宝和配饰，随时随地都有令人愉悦的惊喜。我们于2015年7月收购了C Wonder品牌，并于2016年3月在QVC上推出了该品牌。在2017年第一季度，我们与QVC达成了一项协议，使我们能够将品牌转移到更广泛的零售商基础上，包括百货商店和大众零售商。

Longabger

Longabger是一个标志性的美国传统住宅和收藏品品牌，由Longabger家族于1973年创立。该品牌最出名的是其独特的手工编织篮子。我们于2019年11月通过与Hilco Global的合资企业获得了该品牌50%的所有权权益，并正在积极管理该品牌，以发扬光大其历史，并将其带入未来。我们于2019年11月在QVC上推出了该品牌。

增长战略

我们的愿景是将购物、娱乐和社交媒体重新想象为一体。为了实现这一愿景，我们计划通过利用我们自己的内部设计、生产、集成技术平台和营销专长，以及我们与零售和直接面向消费者的客户、关键许可证获得者、制造商和零售商的关系，继续扩大我们品牌组合的覆盖范围。我们还继续通过我们创新的无处不在的渠道零售战略来营销我们的品牌。我们的战略包括通过互动电视、电子商务和传统实体零售渠道进行分销。通过利用我们媒体合作伙伴的影响力和消费者参与度，以及在我们的品牌下开发丰富的在线视频和社交媒体内容，我们的战略是提高客户参与度，并通过我们的分销渠道创造销售额。我们战略的关键要素包括：

我们相信，我们对这些技术的投资使我们能够在当前快速变化的环境中为零售商提供独特和先进的解决方案。更重要的是，我们相信这将帮助我们在我们的品牌和自有品牌生产方面继续增长我们的业务，随着我们继续建设和发展，集成技术平台本身应该会发展出更重要的价值。

许可设计、生产和营销

互动电视

QVC是我们互动电视业务的重要战略合作伙伴，也是我们Mizrahi、Ripka和Halston品牌的最大授权方。QVC的商业模式是通过其互动电视节目以及相关的电子商务和移动平台来推广和销售产品。我们雇佣和管理每个品牌的直播代言人，以便在QVC上推广我们品牌下的产品。根据QVC的数据，2019年QVC(包括HSN)的全球收入约为135亿美元，其中电子商务销售额约为58亿美元，QVC的节目目前覆盖全球约3.8亿个家庭。根据互联网零售商的数据，QVC被评为北美十大电子商务零售商之一。我们与QVC达成的协议允许我们的直播代言人通过QVC的计划推广我们的非QVC产品线和Mizrahi、Ripka和Halston品牌下的战略合作伙伴关系，但必须遵守某些参数，包括将我们的部分非QVC收入支付给QVC。我们相信，我们能够继续利用QVC的媒体平台、覆盖范围和有吸引力的客户基础，在我们的其他分销渠道交叉推广产品并带动流量，这为我们提供了独特的优势。

除了提供全面的设计服务和营销支持外，我们还为QVC提供生产服务。这种商业模式使我们能够专注于设计、生产、营销和品牌管理方面的核心能力，而不需要像传统消费品公司那样在库存方面承担太多风险和投资。Isaac Mizrahi品牌是通过我们的全资子公司IM Brands，LLC(“IM Brands”)获得许可的，Ripka品牌是通过我们的全资子公司JR License，LLC(“JR License”)获得许可的，Halston品牌是通过我们的全资子公司H License，LLC(“H License”)和H Heritage License LLC(“H Heritage License”)获得许可的，Longabger品牌是通过我们的合资企业Longabger License获得许可的。

QVC协议

通过我们的全资子公司，我们与QVC签订了直接零售许可协议，根据协议，我们设计、QVC采购和销售IsaacMizrahiLIVE品牌、Judith Ripka品牌和H by Halston品牌的各种产品。这些协议分别包括关于Mizrahi品牌的QVC协议(“IM QVC协议”)、关于Ripka品牌的QVC协议(“Ripka QVC协议”)和关于H Halston品牌的QVC协议(“H QVC协议”)(统称为“QVC协议”)。QVC拥有根据QVC协议制作的所有外观设计的权利，QVC协议包括通过QVC的电视媒体和相关产品销售各种类别的产品。

根据这些协议，我们授予QVC及其附属公司在全球范围内推广我们的品牌产品的独家权利，以及使用和发布我们拥有、使用、许可和/或开发的相关商标、服务标志、版权、外观设计、徽标和其他知识产权的权利，具体条款如下。除非任何一方终止，否则协议包括以下详细说明的自动续订期限。

根据上述规定，在同一时期内，QVC及其子公司有权在全球范围内独家使用我们代言人的姓名、肖像、形象、声音和表演来宣传各自的产品。根据IM QVC协议，IM Brands还在同一时期授予QVC及其附属公司在全球范围内独家推广第三方卖家联合品牌产品的权利，这些产品除了承载和销售与此类第三方卖家的商标和标识相关的产品外，还拥有或销售与IsaacMizrahiLIVE商标和相关标识相关的产品。

根据QVC协议，QVC有义务根据指定品牌产品的净零售额按季度向我们付款。净零售额定义为QVC及其子公司根据QVC协议销售指定品牌产品所产生的全部收入总额，不包括运费、运费和手续费、客户退货以及销售、使用或其他税。

尽管我们向QVC授予了全球推广权，但在QVC的许可下，我们可以将各自的品牌产品(I)销售给更好或更有声望的零售商，但不包括此类公司和大众商家的折扣部门，(Ii)通过特定品牌的实体零售店，以及(Iii)通过公司网站，以通过此类渠道向QVC支付基于此类产品的净零售额的反向版税。

此外，根据QVC协议，我们将根据与指定商标和品牌相关或以其他方式与指定商标和品牌相关的任何产品的销售、许可、寄售或任何其他形式的分销所赚取的收入，向QVC支付版税参与费。

根据QVC协议，我们被限制向某些大众商家销售特定品牌或商标(包括商标、版权、外观设计、徽标和相关知识产权本身)下的产品。QVC协议一般禁止我们在未经QVC同意的情况下，向QVC的直接竞争对手(通常定义为QVC以外的任何以传输互动电视节目为主要收入来源的实体)销售指定各自品牌或我们的任何其他商标和品牌的产品。此外，在IM QVC协议和Ripka QVC协议的期限内以及之后的一年内，未经QVC同意，各子公司不得通过任何方式宣传、宣传、代言或销售(I)指定品牌产品或(Ii)通过互动电视的任何产品。在H QVC协议期限内及之后的一年内，未经QVC同意，H许可不得通过互动电视宣传、广告、代言或销售任何产品，包括Halston Brands的H。

除上述内容外，QVC的某些协议允许我们在一定的条款和限制下在QVC的电视节目上推广实体收藏。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，QVC协议的净收入合计分别占公司总收入的53%和72%。

其他许可协议

我们还签订了许多其他许可协议，用于通过电子商务和传统实体零售商进行销售和分销。授权的分销渠道包括洛德·泰勒百货、梅西百货、内曼·马库斯百货、诺德斯特龙百货和萨克斯第五大道等百货商店，内曼‘s Last Call、Nordstrom Rack、Saks Off Five和TJX(包括TJ Maxx、Marshall’s和Home Goods)等低价零售商，以及百思买(Best Buy)和Bed Bath&Beyond等全国性特色零售商。根据我们的其他许可，供应商通常在独家的基础上被授予向经批准的分销渠道和区域内的多个客户销售的单个或一小部分相关产品类别的权利。我们的其他许可协议通常向被许可方提供特定区域和/或特定品牌下的分销渠道中特定产品类别的独家权利。我们的其他许可协议涵盖各种类别，包括但不限于女装、鞋类和配饰；沐浴和身体；珠宝；家居产品；男装和配饰；儿童和婴儿服装、鞋类和配饰；以及电子盒和配饰。协议的期限通常为三到六年，并有续订选项。

我们正在与其他潜在的授权商和战略合作伙伴洽谈许可和/或联合品牌Mizrahi品牌、Ripka品牌、Halston品牌、C Wonder品牌和Longabger品牌以获得更多类别。在某些情况下，我们已聘请许可代理协助采购此类许可，我们或我们的被许可人根据该等许可人销售许可产品的净销售额的百分比或我们从该等许可人处收到的版税支付的百分比来支付该等许可的代理费。虽然许多新的和拟议的许可协议可能需要我们提供季节性设计服务，但我们的大多数新的和潜在的许可合作伙伴都有自己的设计人员，因此我们预计与扩大许可业务相关的额外间接成本较低。在可能的情况下，我们将努力要求被许可方在其许可协议中提供有保证的最低版税。

我们的授权厂商目前通过实体零售商、电子商务销售我们的品牌授权产品，在某些情况下还会将产品提供给互动电视公司，以便通过其电视节目和/或其互联网网站进行销售。我们一般根据我们品牌产品销售额的百分比确认我们其他许可证的收入，但不包括(I)向互动电视网络销售产品(我们直接从互动电视许可证持有人那里获得零售特许权使用费)和(Ii)向我们运营的电子商务网站销售产品。此外，根据许多许可协议要求的保证最低版税条款，我们能够根据基于销售的版税或保证最低版税中的较大者确认与某些其他许可相关的收入。

批发和电子商务

2017年12月，我们推出了Judith Ripka Fine珠宝电商业务，2018年1月，我们推出了Judith Ripka Fine珠宝批发业务。2018年11月，我们启动了服装批发业务。我们的战略是通过利用我们的设计、销售、采购和生产能力，以批发和直接面向消费者的业务模式来补充我们的互动电视和授权业务。我们的目标是在多个分销渠道中有机地发展我们的品牌，并提供一个平台，使我们能够为零售合作伙伴收购品牌或开发自有品牌。

促销服务

在某些情况下，公司提供促销服务并与其他品牌或公司合作，这可能包括使用我们的品牌通过互联网、电视或其他数字内容、印刷媒体或其他由我们的名人代言人亲自亮相的其他营销活动来宣传该公司或这些品牌，为该公司开发有限的产品系列(可能包括联合品牌产品)，或其他

根据具体情况确定的服务。其中包括芝麻街、惠普、露华浓、强生和面巾纸的促销活动。

我们还在我们专有的集成技术平台下为我们的零售合作伙伴和某些被许可方提供某些技术服务。

市场营销

市场营销是最大限度地提升我们的被许可方和我们公司的品牌价值的关键要素。因此，我们为我们的品牌提供社交媒体营销以及其他营销和公关支持。

鉴于我们的无处不在的渠道零售战略侧重于通过各种分销渠道(包括电子商务、互动电视和传统实体销售渠道)销售品牌产品，我们的营销努力目前主要集中在公关和时尚编辑、社交媒体活动、个人形象和数字内容上，以推动我们各种销售分销渠道的产品零售和消费者意识。我们寻求创造购物、娱乐和社交的交汇点。因此，我们的营销目前主要通过社交媒体、博客、视频、图像和其他定期更新的数字内容进行。我们的努力还包括通过各种媒体宣传我们的品牌和我们的个性，包括电视(如Runway All-Stars)、表演设计和其他活动。我们还与零售合作伙伴合作，利用他们的营销资源，包括电子商务平台和相关的数字营销活动、社交媒体平台、直邮邮件和公关工作。

我们与QVC的协议允许我们的品牌代言人通过QVC的计划推广我们的非QVC产品线和我们品牌下的战略合作伙伴关系，但要遵守某些参数，包括向QVC支付我们非QVC收入的一部分。我们相信，这使我们能够利用QVC的媒体平台(包括电视、电子商务和社交媒体)和QVC在全球约3.8亿个家庭的客户群，在我们的其他分销渠道交叉推广产品并拉动流量。我们的许多被许可人根据他们的许可协议向公司提供广告和营销贡献，这些许可协议用于资助与营销相关的费用，并在我们认为合适的情况下进一步推广我们的品牌。某些批发许可证包含根据各自的许可协议为我们的品牌提供广告或营销的要求。

我们还通过www.isaacmizrahi.com营销Mizrahi品牌，通过www.halston.com营销Halston Brand，通过www.judithropka.com营销Judith Ripka Fine珠宝店品牌，通过www.cWon.com营销C Wonder品牌，通过www.Longabger.com营销Longabger品牌。通过我们的网站，我们能够以反映每个品牌的传统和独特观点的品牌形象向客户展示我们品牌下的产品。

我们的Judith Ripka精品珠宝品牌电子商务业务的增长有赖于推动我们网站的流量，并将我们的访问者转化为客户。我们专注于获取新客户的战略已于2019年开始见效。

比赛

我们目前的每个品牌，未来收购的任何品牌，在其每个特定分销渠道中都可能有许多竞争对手，这些渠道涵盖广泛的产品类别，包括服装、鞋类、配饰、珠宝、家居和装饰、食品和体育用品行业。这些竞争对手有能力在时尚、质量、价格、产品和/或营销方面与本公司和我们的授权厂商竞争，并最终在零售面积和消费者支出方面展开竞争。

因为我们的许多竞争对手比我们拥有更多的现金、收入和资源，我们必须努力将自己与直接和间接的竞争对手区分开来，才能成功地与品牌争夺市场份额

我们拥有并为未来的收购做准备。我们相信，以下因素有助于我们公司在日益拥挤的竞争环境中脱颖而出：

我们预计我们现有和未来的许可证将涉及服装、鞋类、配饰、珠宝、家居用品和其他消费品行业的产品，在这些行业中，我们的被许可方面临着激烈的竞争，包括来自我们其他品牌和被许可方的竞争。一般来说，竞争因素包括质量、价格、款式、知名度和服务。此外，各种时尚趋势和有限的货架空间可能会影响对我们授权产品的竞争。与我们的授权厂商相比，我们的许多授权厂商的竞争对手拥有更多的资金、分销、营销和其他资源，并且他们的品牌名称获得了显著的知名度。我们的被许可方可能无法在其产品的市场上成功竞争，我们可能无法在许可安排方面继续成功竞争。

商标

公司通过其子公司拥有和使用Mizrahi品牌，其中包括Isaac Mizrahi、Isaac Mizrahi New York、IMNYC Isaac Mizrahi和IsaacMizrahiLIVE等商标和品牌；Ripka品牌，包括Judith Ripka Ltd、Judith Ripka Collection、Judith Ripka Legacy、Judith Ripka Legacy、Judith Ripka和Judith Ripka Sterling等商标和品牌；我们还通过与希尔科全球公司的合资企业管理并拥有Longabger品牌的品牌和商标50%的所有权。

如果法律限制我们将购买的商标记录在我们名下的能力，我们已经通过许可的方式获得了经营我们业务的所有必要权利。其中某些商标和相关商标以正楷和/或标识格式在美国专利商标局注册或待注册，并与各种辅助设计结合使用，用于各种产品类别，如服装、鞋类和各种其他商品和服务，在某些情况下包括家居和装饰。该公司打算在到期前酌情续签和维护注册，并努力根据公司的业务目标努力起诉所有未决的申请。此外，该公司还在其认为合适的全球某些其他国家和地区注册其商标。

本公司及其被许可人目前并未从国际许可我们的商标或在国际上销售我们商标下的产品中赚取大量收入。然而，该公司已经在某些地区注册了其商标，预计在可预见的将来可能会在这些地区开展业务。如果公司或被许可人打算在国际地区使用商标，公司将根据这些地区或地区的收入潜力、潜在市场和商标法等因素，寻求在其认为适当的国际地区注册其商标。

一般来说，公司主要负责在全球范围内监控和保护其商标。该公司寻求要求其许可合作伙伴就其许可合作伙伴知晓的任何侵犯其商标权的行为向本公司提供建议，并主要依靠联邦、州和当地法律以及合同限制来保护其国内和国际的知识产权。

员工

截至2019年12月31日，我们有78名全职员工和6名兼职员工。我们的所有员工都没有工会代表。

政府规章

我们必须遵守影响我们业务的联邦、州和地方法律法规，包括根据《职业安全与健康法》、《消费品安全法》、《易燃织物法》、《纺织品纤维产品识别法》、《消费品安全委员会规则和法规》以及各种环境法律法规颁布的法律法规。我们相信，我们在所有实质性方面都遵守所有适用的政府法规。

项目1A。风险因素

除了本文包含或以引用方式并入本文的其他信息外，以下描述的风险、不确定因素和其他因素可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和股价产生重大不利影响，还可能导致我们未来的业务、财务状况和运营结果与我们在此可能做出的任何前瞻性声明、我们提交给证券交易委员会的任何其他文件中、或我们可能做出的任何新闻稿或其他书面或口头声明中预期的结果大不相同。有关前瞻性陈述的其他信息，另请参阅第3页的“前瞻性陈述”。

与我们业务相关的风险

我们用于扩大业务的现金数量有限。如果我们不能获得额外的现金来源，我们的增长前景和未来的盈利能力可能会受到实质性的不利影响，我们可能无法实施我们的商业计划。此类额外融资可能无法以令人满意的条款提供，也可能在需要时无法提供，或者根本无法提供。

截至2019年12月31日，我们拥有约460万美元的现金和现金等价物。虽然我们相信我们现有的现金和预期的运营现金流将足以在本年度报告10-K表格提交之日后至少12个月内维持我们目前的费用水平，但我们可能需要大量额外的现金来满足我们的营运资金需求，扩大我们的业务或收购更多的品牌，尽管我们过去一直通过债务和股权融资为收购提供资金。我们无法通过内部业务或外部业务为我们的增长提供资金，这可能会限制我们的增长潜力和成功执行我们业务战略的能力。如果我们发行证券来筹集运营资金和/或偿还或重组我们的债务，我们现有的股东可能会受到稀释。此外，新证券可能拥有优先于我们普通股的权利。

我们的巨额债务可能会损害我们的流动性和财务状况，如果我们无法履行债务，我们可能会失去商标和/或其他资产的所有权。

2019年2月12日，我们修改并重述了我们与Hapoalim B.M.银行的优先担保信贷安排，据此，我们延长了上一笔定期贷款的期限，并签订了一笔额外的定期贷款。截至2019年12月31日，我们在信贷安排下的未偿还余额为1900万美元。我们还可能在未来承担或招致额外的债务，包括担保债务，与未来的收购相关，或为未来的收购或其他运营需求提供资金。

我们的债务义务：

如果我们未来未能根据管理我们债务的协议支付任何所需款项，或者如果我们未能遵守该等协议中包含的财务和经营契约，我们将对该债务违约，贷款人可以宣布该债务立即到期并应支付。(br}如果我们将来不能根据管理我们债务的协议支付任何要求的款项，或者如果我们不遵守该协议中包含的财务和经营契约，我们将对该债务违约，贷款人可以宣布该债务立即到期并应支付。我们与Hapoalim B.M.银行的信贷安排过去曾被修订(包括截至2019年12月31日的年度)，以取消或更改特定时期的最低EBITDA要求。新冠肺炎疫情将对我们的经营业绩产生影响，可能导致我们无法遵守某些债务契约，并要求哈波林银行放弃遵守或同意修改任何此类契约，以避免违约。不能保证Hapoalim B.M.银行将来会修改信贷安排，以调整或取消契约，或放弃我们未来不遵守或违反金融或其他契约的行为。终止任何QVC协议也将导致我们与Hapoalim B.M.银行的信贷安排违约。债务违约可能会显著降低我们普通股的市值和可销售性，并可能导致我们全部或部分债务项下的付款义务加快，或者与Hapoalim B.M.银行重新谈判我们与Hapoalim B.M.的信贷安排，以更苛刻的条款和/或额外的股权稀释。由于我们几乎所有的债务都由我们的资产担保，因此一旦发生违约，我们的贷款人可能会取消我们的资产的抵押品赎回权。

我们许可收入的很大一部分集中在数量有限的许可方，因此任何此类许可方的损失都可能减少我们的收入并损害我们的现金流。

我们收入的很大一部分是由QVC通过QVC协议支付的。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，QVC分别约占我们总收入的53%和72%。因为我们很大一部分收入依赖于与QVC的这些协议，如果QVC出现财务困难，或者QVC决定不与我们续签或延长现有协议，我们的收入和现金流可能会大幅减少。如果我们从QVC收取应收账款出现重大延误，我们的现金流也将受到重大影响。此外，我们对QVC致力于我们品牌的节目或其与我们品牌的促销活动(如“今日特价”销售)的控制有限。QVC已经减少了花在珠宝和我们Ripka品牌上的节目时间，如果QVC进一步减少或修改与我们品牌相关的节目或促销销售，我们的收入和现金流可能会大幅减少。为了通过QVC增加品牌的销量，我们通常需要QVC为该品牌专门提供额外的电视节目时间。QVC不需要为我们的任何品牌投入任何最低限度的编程时间。

虽然我们与QVC的业务从IsaacMizrahiLIVE品牌发布到2017年12月31日一直在增长，但我们2018年QVC的收入与2017年持平，QVC收入从2018年到2019年下降。不能保证我们的QVC收入在未来会增长，也不能保证它们不会下降。此外，不能保证我们的其他被许可方能够创造我们品牌下的产品销售额或增加他们现有的我们品牌下的产品销售额，即使他们确实创造了销售额，也不能保证他们不会导致通过QVC销售的产品的销售额下降。

我们与QVC的协议限制我们与某些零售商以我们的品牌销售产品，或我们在QVC上销售的品牌产品销售给任何其他零售商(QVC批准的其他地区的某些互动电视频道除外)，并赋予QVC权利，如果我们违反这些规定，QVC有权终止各自的协议。

尽管我们的大部分许可证和我们的QVC协议禁止将我们品牌下的产品销售给受QVC限制的零售商，并且我们与其他互动电视公司的许可协议禁止这些被许可人在某些批准的地区之外以我们在QVC上销售的品牌向受QVC限制的零售商销售产品，但我们的一个或多个被许可人可能会向受限制的零售商或地区销售产品，这使我们违反了与QVC的协议，并使我们面临QVC可能终止的风险。违反这些协议中的任何一项也可能导致QVC寻求金钱赔偿、寻求针对我们和我们的其他被许可人的禁令、减少分配给我们品牌的节目时间和/或终止各自的协议，这可能对我们的净收入和现金流产生实质性的不利影响。终止我们与QVC的任何一项协议将导致我们与Hapoalim B.M.银行的信贷安排违约，还将使Bank Hapoalim B.M.能够取消我们资产的抵押品赎回权，包括我们在子公司的会员权益，这些子公司加起来目前持有我们的所有商标和其他无形资产。

我们依赖Isaac Mizrahi的促销服务，因为它们与Mizrahi品牌相关。

如果我们失去Isaac Mizrahi的服务，我们可能无法完全遵守我们与QVC达成的协议条款，这可能会导致Mizrahi品牌的价值以及我们的前景、收入和现金流大幅缩水。Isaac Mizrahi是我们持续推广Mizrahi品牌的关键人物，也是QVC上Mizrahi品牌的主要销售人员。Isaac Mizrahi未能向QVC提供服务可能会导致IM QVC协议的终止，这可能会在我们与Hapoalim B.M.银行的信贷安排下引发违约事件。尽管我们已经与Mizrahi先生签订了雇佣协议，并且他是Xcel的重要股东，但不能保证我们不会失去他的服务。如果我们无法获得米兹拉希先生的任何服务，我们很可能需要找到米兹拉希先生的替代者来推广米兹拉希品牌。对有技能的设计师和知名品牌推广者的竞争非常激烈，薪酬水平可能很高，不能保证我们能够找到并吸引到合格的替代者，或者如果我们无法获得米兹拉希的服务，我们就能像与米兹拉希一起推广米兹拉希品牌一样推广米兹拉希品牌。这可能会严重影响Mizrahi品牌的价值和我们营销这些品牌的能力，并可能阻碍我们全面实施我们的业务计划和未来增长战略的能力，这将损害我们的业务和前景。此外，虽然我们获得了Isaac Mizrahi的所有商标、形象和肖像，但根据收购Mizrahi业务和他的雇佣协议，Mizrahi先生保留了某些参与外部商业活动的权利，包括主持和出现在电视节目、电影和戏剧制作中。, 以及撰写和出版书籍和其他出版物。Mizrahi先生参与这些个人商业项目可能会限制我们对他的参与，并影响他履行本雇佣协议的能力。最后，不能保证米兹拉希先生不会采取消费者认为负面的行动，这可能会损害米兹拉希品牌以及我们的业务和前景。

我们依赖Cameron Silver为我们的Halston品牌提供的促销服务。

Cameron Silver是H Halston品牌在QVC上的主要销售人员。如果我们失去Silver先生的服务，我们可能无法完全遵守我们与QVC的许可协议条款，这可能会导致Halston品牌的价值以及我们的前景、收入和现金流大幅下降。任何一位Silver先生未能根据他与QVC各自的代言人协议，再加上我们未能找到QVC可接受的替代东道主，可能会导致各自的QVC协议终止，这可能会引发我们与BANK Hapoalim B.M.之间的信贷安排违约事件。尽管我们已经与Silver先生签订了雇佣协议，但不能保证我们不会失去他的服务。如果他作为代言人的任何服务对我们来说都变得不可用，我们很可能需要寻找替代者来宣传我们的品牌。对熟练的品牌推广员的竞争非常激烈，所需的薪酬水平可能很高，不能保证我们能够找到并吸引合格的继任者，也不能保证我们能够像现在的代言人一样推广我们的品牌。这可能会严重影响我们品牌的价值和我们营销该品牌的能力，并可能阻碍我们全面实施我们的业务计划和未来增长战略的能力，这将损害我们的业务和前景。最后，不能保证西尔弗先生不会采取消费者认为负面的行动，这可能会损害我们的品牌以及我们的业务和前景。

如果我们的被许可方未能在其许可类别中充分生产、营销、采购和销售带有我们品牌名称的优质产品，或者未能根据其许可协议支付义务，可能会导致我们的经营业绩下降，并影响我们偿还债务的能力。

我们的收入取决于根据许可协议向我们支付的款项。尽管我们品牌的许可协议通常要求向我们预付一部分许可费用，并且在许多情况下规定向我们支付保证的最低使用费，但如果我们的被许可人未能履行他们在这些协议下的义务，或他们无法成功或根本无法运营，可能会导致他们违反和/或提前终止此类协议，不续签此类协议，或我们决定修改此类协议，以降低根据这些协议应支付的保证最低费用或销售特许权使用费，从而取消部分或全部收入。此外，在许可协议的条款中，我们在很大程度上依赖于被许可方维护带有我们商标的产品的质量和适销性的努力和能力，因为他们不这样做可能会严重玷污我们的品牌，从而损害我们未来的增长和前景。此外，如果我们的被许可方未能满足其生产、制造、采购和分销要求，或未能积极营销品牌许可产品，可能会导致其销售额下降，并有可能减少应支付给我们的版税金额(超出保证的最低限额)。疲软的经济或服装和零售业的疲软可能会加剧这种风险。反过来，这可能会减少我们的潜在收入。我们的几个材料许可证持有者同时未能履行他们对我们的财务义务，可能会危及我们满足与我们的债务安排或安排相关的财务契约要求的能力。进一步, 这种失败可能会影响我们就此类债务支付所需款项的能力。如果不能满足我们的财务契约要求或支付此类所需款项，我们的贷款人将有权加快履行我们的债务安排下的所有义务，并取消我们的商标、许可协议和其他相关资产的抵押品赎回权。

我们的业务有赖于市场对我们的品牌和我们收购的任何未来品牌以及我们被许可方的产品的持续接受。

虽然我们的许多被许可方保证对我们的最低净销售额和最低版税，但我们的一些被许可方尚未销售许可产品或当前许可产品的分销有限，如果我们的品牌或带有我们品牌的产品未能获得或保持广泛的市场接受度，可能会导致我们的许可收入减少，并可能进一步导致现有被许可方不续签他们的协议。此类失败还可能导致我们的商标贬值，这些商标是我们的主要资产，使我们更难在现有许可证到期后续签，或为我们的商标签订新的或额外的许可证。此外，如果我们的商标发生这种贬值，我们的一个或多个商标的账面价值也可能出现重大减损，并作为我们经营业绩的费用计入费用。市场对我们的品牌和被许可人的产品的持续接受，以及对我们可能收购的任何未来品牌的任何未来产品的市场接受，都受到高度的不确定性和不断变化的消费者品味、偏好和购买模式的影响。创造和维持市场对我们被许可人的产品的接受程度，以及创造市场对带有我们标志的新产品和产品类别的接受程度，可能需要大量的营销努力，这可能还包括我们不时支出大量额外资金，以跟上不断变化的消费者需求，这些资金可能会也可能不会及时、按可接受的条款或根本不能提供。然而，额外的营销努力和支出可能既不会增加市场对我们商标的接受度，也不会增加对我们的商标的许可，也不会增加我们被许可方产品的市场接受度或销售量。更有甚者, 我们实际上并不设计或制造所有带有我们标志的产品，因此，与传统产品制造商相比，我们对此类产品的质量和设计的控制较少。如果我们的被许可方未能保持其产品质量，可能会损害我们品牌的声誉和适销性，从而对我们的业务造成不利影响。

关于Xcel、我们的品牌或产品的负面声明或宣传可能会对我们的声誉和销售产生不利影响，无论此类声明是否准确。社交媒体加速了信息的传播，可能会增加应对负面主张的挑战。在过去，许多服装公司都经历了销售额和收益快速增长的时期，随后是销售额下降和亏损的时期。我们的业务未来可能会受到类似的影响。

我们希望在现有品牌下扩展业务的计划基础上实现增长，并继续开发C Wonder品牌下的授权业务。如果我们不能管理好预期的未来增长，我们的业务和运营结果可能会受到严重损害。

我们希望实现我们现有品牌的增长，并打算通过互动电视和许可安排以及通过扩展我们的百货商店业务(包括设计、生产和供应链平台)来寻求新的机会和国际扩张，以包括新的零售商，并增加该平台下提供的产品线。然而，我们公司的成功在很大程度上仍将取决于我们建立和保持对我们品牌的广泛市场接受度的能力，与关键被许可人签订合同并留住他们的能力，以及我们的被许可人准确预测客户群中即将到来的时尚和设计趋势以及满足全球市场零售渠道的产品要求的能力。

我们最近的增长对我们的管理和其他资源提出了相当大的要求，我们预期的未来增长将继续对我们的管理和其他资源提出相当大的要求。我们有效竞争和管理未来增长的能力(如果有的话)将取决于我们目前的资源和基础设施是否充足，以及我们是否有能力继续识别、吸引和留住管理我们品牌的人员，并将我们可能收购的任何品牌整合到我们的运营中。不能保证我们的人员、系统、程序和控制足以支持我们的运营并适当地监督我们的品牌。如果不能有效和适当地支持我们的运营，可能会对我们的品牌造成损害，并对这些品牌的价值以及我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法利用我们在管理服装和珠宝品牌方面的核心能力来管理新产品类别的品牌。

此外，不能保证我们将能够实现并保持有意义的增长。我们的增长可能受到一系列因素的限制，包括实体零售商、互联网零售商和互动零售商的品牌产品之间的竞争加剧、QVC上的通话时间减少、对零售许可证和品牌收购的竞争，以及未来交易的资本不足。

我们的设计、生产和供应链平台转向批发运营，给我们带来了额外的风险，包括我们执行新战略的能力风险。

2018年11月1日，我们终止了与Lord&Taylor和Dillard‘s签订的许可协议，根据该协议，我们以前的被许可方销售我们品牌下的商品。我们的新战略要求我们建立批发业务，负责向这些零售客户下达、采购、履行和交付产品订单。我们未能及时、经济高效地设计产品、下订单、采购和履行订单并交付客户要求的质量的产品，可能会导致根据我们的供应协议增加成本，使我们可能终止供应协议，否则将对我们的运营产生实质性的不利影响。此外，如果我们不能执行我们的战略，可能会损害我们的声誉，并对我们签订额外供应和采购协议的能力产生负面影响。

此外，如果我们的客户不能及时付款或根本不付款，我们的现金流和满足其他订单的能力可能会受到不利影响。

我们面临与Judith Ripka品牌相关的风险，包括我们最近对非QVC业务的过渡。

我们最近将朱迪思·里普卡(Judith Ripka)品牌的非QVC业务转变为批发和直接面向消费者的模式。因此，我们将这些业务从许可模式改为批发和直接面向消费者的商业模式。我们开始了朱迪思·里普卡(Judith Ripka)品牌的电子商务销售和批发。因此，我们没有执行这些操作的既定历史。

我们为我们的Judith Ripka品牌生产产品，作为库存通过我们的网站和批发账户进行销售。如果我们误判了Judith Ripka产品的市场，我们可能会面临一些产品的库存严重过剩，并错失其他产品的机会。此外，我们的零售商或我们的需求导致销售疲软和降价

清理过剩库存可能会对我们的经营结果产生不利影响。如果我们不能成功管理库存余额，我们的现金流和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们的客户改变他们的购买模式，要求额外的折扣，开发他们自己的自有品牌，或者与国家品牌制造商达成协议，独家销售他们的产品，我们对这些客户的销售可能会受到实质性的不利影响。

我们客户的购买模式，以及向客户提供额外折扣的需要，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。客户的战略举措，包括开发自己的自有品牌，独家销售国家品牌，减少他们向其采购的供应商数量，或减少我们品牌的专用建筑面积，也可能影响我们对这些客户的销售。在主要零售商中，有一种趋势是将采购集中在日益缩小的供应商群体中。如果任何主要客户减少其供应商数量或为我们的产品分配更少的占地面积，从而减少或取消向我们采购，可能会对我们造成实质性的不利影响。

服装、时尚和珠宝行业的激烈竞争可能会降低我们的销售额和盈利能力。

作为一家时尚公司，我们面临着来自国内外其他服装、鞋类、配饰和珠宝制造商和零售商的激烈竞争。竞争已经并可能继续导致定价压力、利润率下降、市场份额流失或无法扩大我们的市场份额，任何这些都可能严重损害我们的业务和运营业绩。竞争基于许多因素，包括但不限于以下因素：

服装、时尚和珠宝行业的竞争非常激烈，由许多非常大的品牌主导，其中许多品牌的运营历史更长，客户群更大，与更广泛的供应商建立了更广泛的关系，品牌认知度更高，财务、研发、营销、分销和其他资源也比我们更多。我们竞争对手的这些能力可能会让他们更好地抵御经济或服装、时尚和珠宝业的低迷。任何竞争加剧，或我们未能充分解决我们不时看到的这些竞争因素中的任何一个，都可能导致销售额下降，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

竞争，加上零售业内部整合和消费者支出模式改变等其他因素，也可能导致巨大的定价压力，并导致销售环境更具促销性，就像近年来所发生的那样，影响我们的财务业绩。如果促销压力仍然很大，无论是通过我们的行动

这可能会导致我们的销售额和毛利率进一步下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们现有的和潜在的授权批发市场内的激烈竞争，以及他们的一些竞争对手的实力，我们和我们的授权厂商可能无法继续成功竞争。

我们预计我们现有和未来的许可证将涉及服装、鞋类、配饰、珠宝、家居用品和其他消费行业的产品，在这些行业中，我们的被许可方面临着激烈的竞争，包括来自我们其他品牌和被许可方的竞争。一般来说，竞争因素包括质量、价格、款式、知名度和服务。此外，各种时尚趋势和有限的货架空间可能会影响对我们授权产品的竞争。与我们的授权厂商相比，我们的许多授权厂商的竞争对手拥有更多的资金、分销、营销和其他资源，并且他们的品牌名称获得了显著的知名度。我们的被许可方可能无法在其产品的市场上成功竞争，而我们可能无法在合同安排方面继续成功竞争。

如果我们对许可证的竞争加剧，或者我们现有的任何许可证持有人选择不续签他们的许可证或续订比现在更差的条款，我们的增长计划可能会放缓，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

就我们寻求收购更多品牌而言，我们将面临保留许可证和完成此类收购的竞争。随着生产的商品化和全球制造能力的提高，品牌的所有权、许可和管理正成为一种更广泛使用的管理消费品牌的方法。我们面临着来自众多直接竞争对手的竞争，包括公共和私人持股的，包括传统服装和消费品牌公司、其他品牌管理公司和私募股权集团。传统上专注于批发制造和采购模式的公司现在正在探索许可，将其作为通过战略许可合作伙伴和直接面向零售的合同安排来发展业务的一种方式。此外，我们现有的或潜在的被许可方可能决定开发或购买品牌，而不是续签或与我们签订合同协议。此外，这种日益激烈的竞争可能会导致我们品牌下被许可方提供的产品销量下降。如果我们对许可证的竞争加剧，我们可能需要更长时间才能获得额外的许可证，这可能会减缓我们的增长速度。

我们的海外采购范围可能会对我们的业务产生不利影响。

我们和我们的授权方与几家海外制造商合作，这些制造商主要位于中国和泰国。如果制造承包商未能及时向我们发运产品或未达到要求的质量标准，我们可能会错过客户对这些项目的交货日期要求。如果不能及时交货，可能会导致客户取消订单、拒绝接受交货或要求降价，任何一种情况都可能对我们造成实质性的不利影响。由于我们的海外采购规模巨大，我们的业务面临以下风险：

如果这些风险限制或阻止我们在任何重要的国际市场生产产品，阻止我们从外国供应商采购产品，或者大幅增加我们产品的成本，我们的运营可能会严重中断，直到找到替代供应商或开发替代市场，这可能会对我们的业务产生负面影响。

疾病或类似公共卫生威胁的大流行爆发，或对此类事件的恐惧，可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

疫情或疾病爆发或类似的公共卫生威胁，如新冠肺炎疫情，或对此类事件的恐惧，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。具体地说，截至本Form 10-K年度报告的日期，新冠肺炎疫情已经对我们的业务造成了干扰，从2020年3月开始。与新冠肺炎疫情相关的潜在财务影响包括但不限于，受疫情影响的市场净销售额下降，库存生产和交付延迟，可能影响全球净销售额，以及与减轻疫情影响相关的潜在增量成本，包括运费和物流成本及其他费用的增加。新冠肺炎大流行正在持续，其动态性质，包括与病毒的最终地理传播、疾病的严重性、大流行的持续时间以及政府当局可能采取的控制大流行或治疗其影响的行动有关的不确定性，使得我们很难预测对我们2020年业绩的任何影响。但是，截至本文件提交之日，我们预计2020年的业绩将受到重大影响。

原材料价格、可获得性和质量的波动可能会导致延误并增加成本，并导致我们的经营业绩和财务状况受到影响。

面料或其他原材料的价格、可用性和质量的波动，特别是我们制造服装中使用的棉花、丝绸、皮革和合成材料，以及我们珠宝中使用的金、银和其他贵金属和半贵金属以及宝石，可能会对销售成本或我们满足客户需求的能力产生实质性的不利影响。织物、贵金属、半贵金属和宝石的价格在很大程度上取决于用于生产它们的原材料的市场价格。原材料的价格和可获得性，以及我们服装和珠宝中使用的面料、贵金属和半贵重金属以及宝石可能会大幅波动，这取决于许多因素，包括作物产量、天气模式、劳动力成本和油价变化。我们可能无法创造合适的设计解决方案，利用价格诱人的原材料，或者将更高的原材料价格和相关的运输成本转嫁给我们的客户。在保护我们的业务不受原材料市场价格波动的影响方面，我们的努力并不总是成功的，我们的业务可能会受到原材料价格剧烈波动的实质性影响。这一变化对我们收入的最终影响是无法量化的，就像变动的影响一样。

原材料价格对行业销售价格的影响是不确定的，但这些价格的任何大幅上涨都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们对独立制造商的依赖可能会导致延迟或质量问题，从而损害客户关系。

我们使用大约八家独立制造商来组装或生产我们所有的产品。我们有赖于这些独立制造商有能力为订单商品的生产提供充足的资金，并保持足够的制造能力。使用独立的制造商来生产制成品，以及由此造成的缺乏直接控制，可能会使我们难以及时交付质量合格的产品。我们通常没有与任何独立制造商签订长期书面协议。因此，任何一家制造承包商都可以随时单方面终止与我们的关系。如果我们不能以可接受的价格找到合适的替代材料，这些制造商(或我们的任何其他制造商)的供应中断可能会对我们满足客户需求的能力产生实质性的不利影响。此外，如果有其他制造商，可能不能以可接受的价格或及时向我们提供质量相当的产品或服务。我们也可能不时地决定与一家新的制造商建立合作关系。寻找合适的供应商是一个复杂的过程，要求我们对他们的质量控制、响应和服务、财务稳定性以及劳工和其他道德实践感到满意。我们不能保证独立制造商的产品供应不会中断，也不能保证任何新的制造商都能成功地按照我们预期的方式生产我们的产品。任何独立制造商未能履行职责或失去任何独立制造商都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的独立制造商未能使用符合道德的商业惯例并遵守适用的法律法规，我们的品牌形象可能会因负面宣传而受到损害。

我们已经建立并目前维护操作指南，以促进道德商业实践，如公平工资实践、遵守童工法律和其他当地法律。虽然我们监督这些准则的遵守情况，但我们不控制我们的独立制造商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们遵守我们的指导方针。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找其他供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。

我们的独立制造商违反劳工或其他法律，或独立制造商的劳工或其他做法与美国或我们开展业务的其他市场普遍接受的道德行为背道而驰，也可能给我们和我们的品牌带来负面宣传。我们的审计结果不时显示在某些方面缺乏遵守，包括当地的劳工、安全和环境法律。其他时尚公司在生产其产品的工厂发生或曝光了备受关注的事件或合规问题后，也受到了批评。如果我们的制造商不遵守这些法律或解决我们的任何审计结果中发现的重大问题，我们可能会面临类似的批评和负面宣传。这可能会降低我们品牌形象的价值，减少对我们商品的需求。此外，其他时尚公司在这种情况下也遇到了有组织的抵制他们的产品的情况。如果我们或我们行业的其他公司在未来遇到类似的问题，可能会损害我们的品牌形象、股价和运营业绩。

监督独立制造商的合规性因以下事实而变得复杂：对道德商业实践的期望不断发展，可能比适用的法律要求要求高得多，部分原因是法律的发展，以及积极宣传和组织公众对被察觉的道德缺陷做出反应的不同群体。因此，我们无法预测此类预期在未来可能会如何发展，也不能确定我们的指导方针是否能让所有积极监测和宣传全球劳工和其他商业实践中存在的缺陷的各方满意。

如果我们无法识别并成功获得更多商标，我们的增长可能会受到限制，即使获得了更多商标，我们也可能因为整合或许可困难而无法实现预期的好处。

虽然我们专注于发展现有品牌，但我们打算有选择地寻求获得更多知识产权。然而，随着我们的竞争对手继续追求品牌管理模式，收购可能会变得更加昂贵，合适的收购候选人可能会变得更加难以找到。此外，即使我们成功获得了额外的知识产权或使用额外知识产权的权利，我们也可能无法达到或保持盈利水平，从而证明我们对这些额外品牌的投资是合理的，或实现与这些额外品牌相关的计划收益。

虽然我们将通过遵循与收购价格和估值、预计回报、品牌现有实力、对我们的多元化优势、潜在许可规模和被许可人基础的信誉相关的收购准则来降低收购风险，但收购，无论是其他知识产权资产还是拥有这些资产的公司，都会带来许多风险，其中任何一项都可能对我们的声誉、我们的运营结果和/或我们普通股的价值造成不利影响。这些风险包括：

当我们收购知识产权资产或拥有这些资产的公司时，我们的尽职调查审查受到固有不确定性的影响，可能无法揭示所有潜在风险。因此，我们可能无法发现或不准确地评估未披露或或有负债，包括我们作为卖方或目标公司的继承人可能负有责任的负债。作为继任者，我们可能对卖方或目标公司过去或持续的任何违法行为负责。虽然我们通常会试图通过陈述、担保和赔偿来寻求合同保护，但我们不能确定我们将在收购中获得此类拨备，或者此类拨备将完全保护我们免受所有未知、或有或有或其他债务或成本的影响。最后，与任何收购相关的针对我们的索赔可能需要我们向卖方提出索赔，而卖方可能无法或可能无法赔偿我们，或者可能超出卖方赔偿义务的范围、期限或金额。

获得更多知识产权还可能对我们的财务状况产生重大影响，并可能导致我们季度和年度经营业绩的大幅波动。收购可能导致在我们的财务报表上记录重大商誉和无形资产，这些资产的摊销或减值将减少我们在随后几年报告的收益。不能保证任何可能的交易的时间、可能性或财务或商业影响。此外，我们是否有能力透过收购更多知识产权而取得增长，亦须视乎是否有资金可供完成所需的收购安排而定。如果我们无法以可接受的条款为某项收购获得债务融资，我们可以选择通过发行我们的普通股(在某些情况下，可转换证券)作为股权对价进行收购，这可能稀释我们的普通股并降低我们的每股收益，任何此类稀释都可能降低我们普通股的市场价格，除非和直到我们能够实现收入增长或成本节约，以及其他商业经济足以抵消此类发行的影响。收购更多的品牌还可能涉及整合到我们现有业务、融合不同文化和留住关键员工方面的挑战。如果未来不能成功整合更多品牌，可能会对我们的声誉和业务造成不利影响。

因此，不能保证我们的股东将因我们未来完成的任何收购而获得更大回报。

我们未能保护我们的专有权利可能会损害我们的竞争地位，并降低我们品牌的价值。

我们通过全资子公司拥有我们品牌的各种美国联邦商标注册和外国商标注册，以及未决的注册申请，这些对我们业务的成功和进一步增长至关重要，我们相信这些注册具有重大价值。我们主要依靠商标、版权和合同限制的组合在国内和国际上保护和执行我们的知识产权。我们认为，此类措施只能提供有限的保护，因此，不能保证我们为建立、保护和执行我们的商标和其他专有权利而采取的行动将防止他人侵犯我们的知识产权，或防止因此而造成的许可收入损失或其他损害。

例如，尽管我们努力保护和执行我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制我们知识产权的某些方面，这可能会损害我们品牌的声誉，降低它们的价值，和/或导致我们被许可方的销售额下降，从而导致我们的收入下降。此外，我们和我们的持牌人可能无法迅速或根本察觉侵犯我们知识产权的行为，有时我们或我们的持牌人可能无法成功打击假冒、侵权或仿冒产品，从而损害我们的竞争地位。此外，我们依赖被许可人产品销售所在国家的法律来保护我们的知识产权。知识产权在一些国家可能无法获得或受到限制，因为注册和所有权标准在国际上各不相同。因此，在某些外国司法管辖区，我们已选择或可能选择不申请商标注册。此外，如上所述，在某些司法管辖区，由于管理某些商标转让的时间和性质的法律，我们获得的某些H由Halston和H Halston进行的商标注册或申请(包括但不限于那些基于“使用意图”的注册或申请)可能尚未记录在我们的名下。如果法律限制我们将购买的商标记录在我们名下的能力，我们已经通过许可的方式获得了经营我们业务的所有必要权利。

虽然我们通常在大多数我们许可或打算许可我们商标的国家/地区申请商标，但我们可能无法准确预测最终需要商标保护的所有国家/地区。如果我们没有及时在任何这样的国家提交商标申请，我们以后可能会被排除在该国家获得商标注册的资格。如果不能充分追求和执行我们的商标权，可能会损害我们的品牌，使他人与我们的品牌竞争，并削弱我们的有效竞争能力。

此外，在未来，我们可能会被要求向第三方主张侵权索赔，或者更多的第三方可能会向我们主张侵权索赔。任何由此产生的诉讼或诉讼都可能给我们带来巨额费用，并分散我们管理人员的精力，无论此类诉讼或诉讼是否做出对我们有利的裁决。如果我们的任何商标在任何诉讼或诉讼中被认为侵犯了他人的专有权

如果我们继续使用这些商标或由于任何索赔，我们可能会被阻止使用这些商标，这可能会导致我们终止与这些商标有关的合同安排，从而终止我们的收入来源。诉讼还可能导致判决或对我们征收金钱损害赔偿。

我们依赖我们的首席执行官和其他主要高管。如果我们失去这些人的服务，我们可能无法全面实施我们的业务计划和未来增长战略，这将损害我们的业务和前景。

我们的成功在很大程度上取决于我们的首席执行官兼董事会主席罗伯特·W·德罗伦(Robert W.D‘Loren)的努力。我们的持续成功在很大程度上取决于他和我们其他主要高管的持续努力。虽然我们与D‘Loren先生签订了雇佣协议，也与其他高管和关键员工(包括Isaac Mizrahi和Judith Ripka)签订了雇佣协议，但这些人可以根据他们的选择终止与我们的雇佣关系，并且不能保证我们不会失去我们的高管或关键员工的服务。如果我们无法获得他们的任何服务，我们将被要求聘请其他合格的高管，而我们可能无法找到或招聘到足够的替代者。这可能会阻碍我们全面实施业务计划和未来增长战略的能力，从而损害我们的业务和前景。此外，BHapoalim B.M.要求罗伯特·W·德罗伦担任公司董事会主席。如果D‘Loren先生不能继续履行我们董事会主席的职责，将导致Hapoalim银行的信贷安排违约。

根据会计准则，我们的商标和其他无形资产应计入减值费用。

包括我们的商标在内的无形资产占我们资产的很大一部分。根据美国公认的会计原则(“GAAP”)，包括我们的商标在内的无限活生生的无形资产不会摊销，但如果事件或情况表明资产可能减值，则必须每年或更频繁地进行减值测试。无形资产的估计使用寿命必须在每个报告期进行评估，以确定事件和环境是否继续支持无限期使用寿命。有限寿命无形资产在其预计使用年限内摊销。不续签许可协议或其他影响我们细分市场或品牌的因素可能会导致品牌收入大幅减少，这可能会导致受影响的商标贬值。如果我们的商标发生这样的贬值，我们的一个或多个商标的账面价值也可能出现重大减值，并作为非现金费用计入我们的经营业绩，这可能是重大的。在截至2019年12月31日的年度，我们记录了与Ripka品牌商标相关的620万美元减值费用，原因是继续从许可模式向批发和直接面向消费者模式过渡的时机。未来定期评估产生的任何无形资产的进一步减记都将视情况而定，要么减少我们的净收益，要么增加我们的净亏损，这些减少或增加可能是实质性的。

有效税率的变化或因检查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们未来的有效税率可能会受到递延税项资产和负债估值变化、税法变化或州和地方司法管辖区分配变化或其解释的不利影响。该公司目前提交美国联邦纳税申报单和各种州纳税申报单。仍可供联邦和州政府评估的纳税年度包括截至2016年12月31日至2019年12月31日的年度。我们定期评估收回资产负债表上记录的递延税项资产金额的可能性，以及各税务机关审查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足。尽管根据2017年减税和就业法案，联邦税率较低，但某些费用将减少或取消，导致公司增加应税收入，这可能会对我们未来的所得税义务产生不利影响。我们不能保证这些评估和持续检查的结果不会损害我们报告的运营结果和财务状况。

我们必须成功维护和/或升级我们的信息技术系统。

我们依赖各种信息技术系统来管理我们的运营，这使我们面临与维护、升级、更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们的信息受损

技术、我们内部控制系统的潜在中断、巨额资本支出、对管理时间的要求、网络安全漏洞以及在升级、过渡到新系统或将新系统集成到我们当前系统时出现延迟或困难的其他风险。

总体经济状况下降，导致消费者支出水平下降，无法获得资金，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们业务的成功取决于消费者支出。消费支出受到许多非我们所能控制的因素的影响，包括影响可支配消费者收入的实际和预期经济状况(例如失业、工资、能源成本和消费者债务水平)、购物和销售环境中的客流量、商业状况、利率、一般经济状况以及我们产品销售的国际、地区和本地市场能否获得信贷与税率，以及自然灾害和流行病以及疾病爆发(如新冠肺炎疫情)的影响。从历史上看，全球经济状况包括巨大的衰退压力和就业水平、可支配收入以及实际和/或预期财富的下降，以及消费者信心和经济增长的进一步下降。不景气的经济环境往往以消费者可自由支配的开支下降为特征，并对消费品的零售商和卖家造成了不成比例的影响，特别是那些其商品被视为可自由支配或奢侈品购买的零售商和卖家，包括我们这样的时尚服装和配饰。这些因素以及另一次转向衰退的情况在过去和未来都可能导致我们的品牌贬值，这可能导致其账面价值减值，这可能是重大的，对我们品牌的产品造成价格下行压力，并对我们的销售量和整体盈利能力产生不利影响。此外，经济和政治波动以及外币贬值可能会对全球整体经济产生负面影响，对我们业务的盈利能力和流动性产生重大不利影响，并阻碍我们通过在国际市场扩张实现增长的能力。此外, 国内和国际政治局势也影响消费者信心，包括恐怖主义的威胁、爆发或升级、军事冲突或世界各地的其他敌对行动。此外，信贷和资本市场的变化，包括市场中断、有限的流动性和利率波动，可能会增加融资成本，或者限制我们获得未来收购的潜在资金来源。

在经济放缓或衰退期间，与我们业务相关的风险更为严重。因此，美国或全球经济的任何长期放缓或长期或严重衰退都可能对我们的运营结果、财务状况和业务前景产生实质性的不利影响。

系统安全风险问题以及其他重大系统故障可能会中断我们的内部运营或信息技术服务，任何此类中断都可能对我们的净销售额产生负面影响，增加我们的费用并损害我们的声誉。

经验丰富的计算机程序员和黑客，甚至内部用户，可能会侵入我们的网络安全，盗用我们或包括我们客户在内的第三方的机密信息，进行欺诈交易或为欺诈交易提供便利，造成系统中断或导致关闭。此外，员工在存储、使用或传输任何此类信息时的错误、渎职或其他错误可能会导致向我们网络之外的第三方披露信息。因此，我们可能会在解决任何此类疏忽披露或任何网络安全漏洞造成的问题时产生巨额费用。此外，我们网站的运营以及我们作为营销战略一部分使用的各种社交媒体工具和网站都依赖于第三方。

消费者越来越担心通过互联网传输的个人信息的安全、消费者身份被盗和用户隐私，客户信息的任何泄露都可能使我们受到客户或政府的诉讼，损害我们的声誉，这可能会对我们的业务和增长产生不利影响。此外，我们可能会因系统故障或违规而招致巨额费用或运营中断。此外，我们从第三方采购的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，包括“错误”和其他可能意外干扰我们系统运行的问题。我们消除或缓解安全问题、病毒和错误，或与我们新过渡的系统或外包服务相关的任何问题的成本可能会很高，解决这些问题的努力可能会导致服务中断、延迟或停止，这可能会阻碍我们的销售、分销或其他关键功能。除了我们自己采取必要的预防措施外，我们还要求第三方服务提供商

实施合理的安全措施，保护客户的身份和隐私以及信用卡信息。然而，我们不控制这些第三方服务提供商，也不能保证未来不会发生电子或物理计算机入侵和安全漏洞。我们还可能在遵守众多州、联邦和外国法律(包括欧盟将于2018年5月生效的关于使用和未经授权披露个人信息的一般数据保护法规)时，在适用的范围内招致巨额成本。如果发生影响我们信息技术系统的灾难，我们可能会遇到数据恢复延迟、无法履行重要的公司职能、要求的报告和合规性延迟、无法充分支持我们的运营以及正常通信和运营程序中的其他故障，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大负面影响。

修改法律可能会使我们的业务成本更高，或者改变我们的业务方式。

我们受到众多国内和国际法规的约束，包括劳工和就业、海关、真实广告、消费者保护、数据保护以及分区和占用法律和条例，这些法律和条例一般监管零售商，或管理商品的进口、促销和销售以及商店和仓库设施的运营。如果我们的管理层、员工、供应商、独立制造商或合作伙伴更改或违反这些规定，某些商品的成本可能会增加，或者我们的产品发货可能会延迟，可能会受到罚款或处罚，或者声誉受损，这可能会减少对我们商品的需求，损害我们的业务和运营结果。

除了更高的合规性要求外，法律的变化可能会使普通业务的成本更高，或者要求我们改变业务方式。与员工福利和员工待遇相关的法律，包括与员工工时限制、监督地位、休假、强制医疗福利、加班费、失业税率和公民身份要求相关的法律，可能会增加薪酬和福利成本，从而降低我们的盈利能力，从而对我们产生负面影响。

此外，产品安全或其他消费者保护法的更改可能会导致我们购买某些商品的成本增加，或与准备销售商品相关的额外人工成本。我们通常很难计划和准备应对适用法律的潜在更改，而与此类更改相关的未来行动或付款可能对我们非常重要。

投资我们证券的相关风险

如果我们不能保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，我们可能无法防止欺诈。在这种情况下，我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务，并可能对我们的股票价格产生负面影响。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须在我们的Form 10-K年度报告中包括对我们财务报告内部控制有效性的评估。在截至2019年12月31日的一年里，我们已经投入了大量的时间和资源来确保遵守这项立法，并将在未来的财政期间继续这样做。我们不能确定未来对财务报告内部控制的实质性改变是否会有效。如果我们不能充分保持我们对财务报告的内部控制的有效性，我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)等监管机构的制裁或调查。任何此类行动都可能对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们发现一个重大弱点，披露这一事实，即使很快得到补救，也可能会降低市场对我们财务报表的信心，并损害我们的股价。

在我们不再是一家“较小的报告公司”之前，我们的独立注册会计师事务所将不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在需要认证的时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，可以出具不利或有保留意见的报告。我们的补救措施可能无法避免未来的重大缺陷或重大缺陷。

管理层对需要股东批准的事项行使重大控制权，这可能会导致我们控制权变更的延迟或阻止。

根据投票协议，IM Ready-Made，LLC，Isaac Mizrahi和Marisa Gardini同意任命一名由我们董事会指定的人作为他们对他们收到的普通股股份的集体不可撤销的代理和事实律师。委托书持有人将对董事会推荐或批准的事项投赞成票。董事会已指定罗伯特·W·德罗伦为代理人。此外，根据单独的投票协议，Judith Ripka和H Company IP，LLC以及某些其他各方已同意任命D‘Loren先生为各自不可撤销的代表和我们向他们发行的普通股股份的事实代理人。委托书持有人应对董事会推荐或批准的事项投赞成票。

截至2020年3月30日，我们的高级管理人员、董事和主要员工的普通股合计投票权约占我们有表决权证券的61%。因此，我们的管理层和关键员工通过这种股权将对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括我们董事的选举和重大公司交易的批准。管理层和关键员工的所有权集中还可能延迟或阻止我们控制权的变更，否则，管理层以外的股东可能会认为这是有益的。还有一种风险是，我们现有的管理层和少数股东可能拥有与某些股东不同的利益，他们可能会以牺牲其他股东的利益为代价，追求对自己有利的议程。

我们的董事和高管的责任是有限制的。在某些情况下，我们有义务赔偿我们的董事和高管在为我们服务期间产生的责任和费用。

根据我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律，我们的董事不会因违反受托责任而对我们或我们的股东承担金钱赔偿责任，但违反董事忠实义务、董事不真诚的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为、股息支付或股票回购根据特拉华州法律是违法的，或者董事在其中获得不正当个人利益的任何交易除外。此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。除其他事项外，该等协议要求吾等赔偿每位董事及行政人员在任何诉讼或诉讼中所招致的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，包括由吾等提出或根据吾等作为吾等董事或主管人员的服务而引起的任何诉讼。根据这些协议提供赔偿的相关成本可能会损害我们的业务，并对运营结果产生不利影响。

我们的普通股目前成交清淡，如果您需要一次出售或清算大量股票，您可能无法以要价或接近要价出售，或者根本无法出售。

虽然我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，但我们的普通股目前的成交量相对较低。因此，有兴趣在任何给定时间以投标价格或接近投标价格购买我们普通股的人数可能相对较少。造成这种情况的原因有很多，包括我们目前是一家小公司，证券分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他人对产生或影响销售额的因素仍然相对不了解，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，不愿追随像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更加成熟和可行之前购买或建议购买我们的股票。因此，与经验丰富的发行人相比，我们的股票可能有几天或更长时间的交易活动最少，而经验丰富的发行人拥有大量和稳定的交易量，通常可以支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们不能保证我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或维持，或者交易水平将会维持。

我们普通股的市场价格在过去三年中下降，可能会波动，这可能会降低我们普通股的市场价格。

目前我们普通股公开发行的股票并没有被广泛持有，交易量也不大，因此可能会出现价格和成交量的大幅波动。尽管我们的普通股在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)上市，但这并不能保证一个有意义、一致的交易市场将会发展，或者波动性将会下降。这种市场波动可能会降低普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，普通股的交易价格在过去几年里一直不稳定，可能会在短时间内发生重大变化，以应对我们季度经营业绩的实际或预期变化、我们、我们的被许可人或我们各自竞争对手的公告、影响我们被许可人市场的总体因素和/或国家或地区经济状况的变化，使普通股更难以有利的价格出售或根本不出售。普通股的市场价格也可能因未来普遍的市场价格下跌或市场波动而降低，或者商标许可业务公司或我们的被许可人竞争的行业的公司的股票价格未来下跌或波动。

我们的普通股可能受到SEC采用的细价股规则的约束，该规则要求经纪商在执行细价股交易之前向客户提供广泛的信息披露。这些披露要求可能会导致我们普通股的交易活动减少，这可能会使我们的股东更难出售他们的证券。

《交易法》第3a51-1条规定，出于与我们相关的目的，“细价股”的定义为最低出价低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但少数例外情况除外，包括证券在某些国家证券交易所注册。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们普通股的市场流动性可能会受到严重和不利的影响。

对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则细价股规则要求经纪或交易商批准某人的账户进行细价股交易，并且经纪或交易商收到投资者对交易的书面协议，其中列出了要购买的细价股的身份和数量。为批准某人的帐户进行细价股交易，经纪或交易商必须取得该人的财务资料、投资经验和目标，并合理地裁定该人适合该人，以及该人在财务方面有足够的知识和经验，能够评估该人的细价股交易的风险。

经纪商或交易商在进行任何细价股交易之前，还必须提交美国证券交易委员会(SEC)编制的与细价股市场有关的披露明细表，该明细表以突出形式列出：

还必须披露在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，支付给经纪自营商和注册代表的佣金，证券的当前报价，以及在细价股交易欺诈的情况下投资者可以获得的权利和补救措施。最后，必须每月发送报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及细价股有限市场的信息。

由于这些规定，经纪自营商可能不希望从事上述必要的文书工作和披露，和/或在尝试出售我们普通股的股票时可能遇到困难，这可能会影响出售股东或其他持有人在任何二级市场出售其股票的能力，并影响在任何二级市场的交易活动水平。(br}=这些额外的销售惯例和披露要求可能会阻碍我们普通股的销售，即使我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。此外，我们普通股的流动性可能会减少，我们普通股的价格也会相应下降。

虽然我们的普通股在2020年3月26日的收盘价为每股0.70美元，但不能保证我们的普通股的每股价格将保持在这样的水平，也不能保证我们的股票在未来不会受到这些“细价股”规则的约束。

投资者应该意识到，根据欧盟委员会第34-29093号新闻稿，“细价股”市场近年来受到欺诈和滥用模式的影响。这些模式包括：(1)由一个或几个经纪交易商控制证券市场，这些经纪交易商往往与发起人或发行人有关；(2)通过预先安排的买卖配对和虚假和误导性的新闻稿操纵价格；(3)涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测的锅炉房做法；(4)销售经纪自营商过度和未披露的买卖差价和加价；以及(5)发起人和经纪自营商在价格被操纵到预期水平后大规模抛售相同的证券，导致这些价格不可避免地暴跌，从而导致投资者损失。这些模式或做法的出现可能会增加我们股价未来的波动性。

我们可能会在行使流通权证和期权后发行大量普通股，并在满足某些条件(包括特许权使用费收入目标)的情况下履行对H Company IP，LLC的义务(“Halston Heritage收益”)。

截至2019年12月31日，我们拥有购买7,802,440股普通股的已发行认股权证和期权。认股权证和期权的持有者可能会在我们普通股的市场价格超过行权价格时行使此类证券。因此，认股权证和期权的行使将导致我们普通股每股有形账面净值的下降，这种下降可能是实质性的。

为履行此类义务而发行股票，并在行使已发行认股权证和期权时，将稀释我们当时现有股东对我们公司的百分比所有权，这种稀释可能会很大。此外，我们的增长战略包括收购更多的品牌，我们可能会发行普通股作为收购的对价。大量此类股票的出售或潜在出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，特别是如果我们的普通股目前交易清淡的话。

截至2019年12月31日，我们共有1,900,793股普通股可根据我们修订后的2011年股权激励计划(“计划”)授予我们的董事、高管、员工和顾问。根据我们的计划可能授予的股票期权或其他股票授予或奖励而发行普通股将稀释您对我们的权益。

我们预计不会为普通股支付现金股息。

您不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入，因为我们还没有为我们的普通股支付股息，而且我们在可预见的未来也不打算支付任何股息。相反，我们计划保留任何收益，以维持和扩大我们现有的许可业务，进一步发展我们的商标，并为获得更多商标提供资金。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。此外，我们与Hapoalim B.M.银行的信贷安排限制了我们在信贷安排下的未偿还金额时可以支付的现金股息金额。

我们公司章程文件中的条款可能会延迟或阻止控制权变更。

我们的公司证书授权我们的董事会在没有股东批准的情况下，在一个或多个系列中发行最多1,000,000股优先股，并确定股息权、条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权以及适用于每个新系列优先股的任何其他权利、优惠、特权和限制。未来指定优先股可能会使第三方难以获得对我们公司的控制权，阻止或大幅推迟控制权的变更，不鼓励以溢价收购普通股，或者以其他方式对普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的持有者可能会受到壳公司或前壳公司使用规则144的限制。

从历史上看，SEC的立场是，根据修订后的1933年证券法或证券法，第144条规则不适用于将最初由空壳公司(2011年9月29日及之前我们被视为空壳公司)的公司最初发行的证券转售给其发起人或附属公司，尽管在技术上遵守了第144条的要求。SEC禁止使用第144条转售空壳公司(与业务交易相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，美国证券交易委员会为这一禁令提供了一个重要的例外：以前是空壳公司的证券的发行人不再是空壳公司；证券的发行人受交易法第13条或15(D)节的报告要求；证券的发行人已经提交了前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内(除8-K表格报告外)需要提交的所有交易所法案报告和材料(视情况而定)；而且，从发行人向SEC提交当前Form10类型信息以来，至少已经过去了一年，这些信息反映了其作为非空壳公司实体的地位。因此，由于我们在2011年9月之前是一家空壳公司，规则144所指的“受限证券”的持有者在根据规则144转售其股票时，应遵守本规则规定的条件。

项目2.属性

我们目前租赁并维护位于纽约纽约百老汇1333号10楼的公司办公室和运营设施。我们于2015年7月8日签订了这类写字楼的租赁协议，写字楼面积约为29600平方英尺。本租约于2016年3月1日开始，2027年10月30日到期。

我们还在纽约纽约第十大道475号4楼租赁了大约18,500平方英尺的办公空间。此位置代表我们以前的公司办公室和运营设施，我们于2016年6月将其迁至上述当前位置。本租约将于2022年2月28日到期。我们目前正在将此办公空间转租给第三方转租人，租期至2022年2月27日。

第三项法律诉讼

在正常业务过程中，我们不时会卷入法律索赔和诉讼。管理层认为，根据与法律顾问的协商，目前针对我们的未决诉讼的处置不太可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

第四项：矿山安全披露

无。

第二部分

第5项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“XELB”。

下表列出了2019和2018年度我们普通股的季度最高和最低销售价格范围。

托架

截至2019年12月31日，我们登记在册的股东人数为561人(不包括受益所有者和以街道名义或被指定人持有的任何股份)。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。此外，我们与Hapoalim B.M.银行的信贷安排限制了我们在信贷安排下的未偿还金额时可以支付的现金股息金额。此外，我们预计将保留未来的收益，为我们的运营和扩张提供资金。未来现金股息的支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益水平、资本要求、任何限制性贷款契约以及董事会认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2011股权激励计划

我们修订和重订的2011年股权激励计划(我们称为该计划)旨在使公司能够为其员工、高级管理人员、董事、顾问以及过去、现在和/或将来对公司的成功做出重要贡献的其他人提供机会，以获得公司的所有权权益。(Br)我们的修订和重启的2011股权激励计划(我们称为该计划)旨在使公司能够为其员工、高级管理人员、董事、顾问以及过去、现在和/或将来对公司的成功做出重要贡献的其他人员提供获得公司所有权权益的机会。以下是对修订后的计划的说明。

公司不定期向其高级管理人员、董事、员工和顾问发放股票薪酬。授予的期权的最长期限一般为10年，期权的授予期限一般为6个月至4年。不过，董事会可批准其他转归附表。期权可以全部或部分行使。授予的股票期权的行权价格通常为董事会在授予日确定的公司普通股的公允市场价值，考虑到股票出售、经营业绩以及对业内可比私营公司的公允价值等因素的考虑。

根据某些假设，使用Black-Scholes期权定价模型估算每个股票期权奖励的公允价值。预期任期的假设是基于对预期未来员工锻炼行为的评估。由于缺乏历史信息，我们采用简化的方法来确定期望值。无风险利率以授予日的美国国债利率为基础，到期日大致等于授予日的预期期限。可比公司股票的历史波动率被用作波动率假设的基础。本公司从未派发过现金股利，目前也不打算派发现金股利，因此假设股息率为0%。

下表列出了截至2019年12月31日有关我们的股权证券授权发行的薪酬计划的信息。

(1)根据我们2011年的股权激励计划。

近期未注册证券的销售

截至2019年12月和2018年12月的年度内，没有出售未注册或已注册的证券。

发行人和关联购买者购买股权证券

下表提供了我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内回购的普通股的相关信息。

第6项。选定的财务数据

规模较小的报告公司不需要提供本项目6所要求的信息。

第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，包括在本年度报告10-K表格的第8项中。本讨论总结了影响我们截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的综合经营业绩、财务状况以及流动性和现金流的重要因素。除历史信息外，本管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析中讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，基于对我们无法控制的因素的判断。

概述

我们是一家媒体和消费品公司，从事品牌服装、鞋类、配饰、珠宝、家居用品和其他消费品的设计、生产、营销、批发分销和直接面向消费者的销售，并收购充满活力的消费生活方式品牌。我们开发了由其专有集成技术平台驱动的设计、生产和供应链能力。目前，我们的品牌组合包括Isaac Mizrahi品牌、Judith Ripka品牌、Halston品牌、C Wonder品牌和其他自有品牌。我们还通过在Longabger License，LLC拥有50%的股权来管理Longabger品牌。我们的目标是通过有机增长和战略收购新品牌，建立多元化的生活方式消费品牌组合。为了发展我们的品牌，我们专注于以下主要战略：

我们认为，出于以下原因，我们向零售和直接面向消费者的客户以及我们的许可证获得者提供独特的价值主张：

2018年1月，我们推出了Judith Ripka精品珠宝电子商务和批发业务，2018年11月，我们推出了服装批发业务。为了支持这些新业务，我们聘请了一名新的首席采购官，并建立了基础设施来支持这些业务。

我们的愿景是将购物、娱乐和社交重新想象为一体。通过利用所有分销渠道的数字和社交媒体内容，我们寻求推动消费者参与度，并在我们的品牌中创造零售额。我们与领先零售商、互动电视公司和有线电视网络的牢固关系使我们能够接触到全球超过3.8亿个家庭的消费者和数亿社交媒体追随者。

我们相信，与设计、制造和分销产品的传统服装批发公司相比，我们的设计、生产和供应链平台提供了显著的竞争优势。我们专注于设计、集成技术、设计、生产和供应链平台、营销和品牌开发等核心能力。我们相信，我们为我们的零售合作伙伴提供全方位的解决方案，解决了当今零售业面临的许多挑战。我们相信我们的平台具有高度的可扩展性。此外，我们相信我们可以迅速将更多品牌整合到我们的平台中，以便利用我们的设计、生产和营销能力以及分销网络。

关键会计政策摘要

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计，因此需要我们做出最困难、最主观和最复杂的判断。虽然我们的重要会计政策在财务报表的附注中有更详细的描述，但我们下面讨论的最重要的会计政策涉及收入确认、商标和其他无形资产、基于股票的薪酬、或有债务的公允价值和所得税。在实施这些政策时，我们必须使用一些基于我们知情判断和最佳估计的数额。就其性质而言，估计是基于判断和可获得的信息。我们所作的估计是基于历史因素、现状以及管理层的经验和判断。我们会持续评估我们的假设和估计。

收入确认

许可

就我们的许可模式而言，我们遵循财务会计准则委员会(FASB)、会计准则编纂(ASC)或ASC主题606-10-55-65，根据该主题，我们将在(1)后续销售或使用发生或(2)部分或全部基于销售或使用的版税分配的履约义务(全部或部分)得到满足时(以较晚者为准)确认收入。更具体地说，我们单独确定：

(I)根据经验，版税预计将超过任何适用的最低保证付款的合同，并且适用基于“开票权”实际权宜之计的基于产出的进度衡量的合同，因为每期应付的版税与我们在每期的业绩对客户的价值直接相关(这种方法被财务会计准则委员会收入确认过渡资源小组(TRG)确定为“A视图”)；以及 #xA0#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

(2)使用适当的进度衡量标准根据最低保证付款确认收入的合同，其中最低保证付款在合同期限内是直线的，并根据时间推移按比例确认，对超过最低保证金额的基于销售的特许权使用费适用特许权使用费确认限制，只有在累计超过最低保证金额时才确认此类基于销售的特许权使用费的不同期限(TRG将此方法确定为“视图C”)。

设计费

本公司作为大型零售商自有品牌服装的代购代理，赚取设计费。作为一家采购代理，该公司利用其专业知识和与制造商的关系，为生产符合客户规格的自有品牌服装提供便利。该公司的设计费收入还包括为某些供应商提供的设计和产品开发服务收取的费用。本公司通过履行买方代理协议中的服务，从而在客户的货运代理公司控制货物的时间点赚取设计费，从而履行其对客户的履约义务。公司履行与供应商的履约义务，并在客户的货运代理控制货物的时间点从工厂获得设计费。

批发销售额

该公司通过向国内和国际客户销售品牌珠宝和服装获得收入，而这些客户又将产品销售给他们的消费者。本公司在履行与客户的合同条款中确定的履行义务时确认收入，这发生在根据销售合同条款和条件转让商品控制权时。

直接面向消费者销售

公司与其电子商务珠宝业务相关的收入在产品发货给客户时确认。

商标和其他无形资产

我们关注ASC主题350“无形资产-商誉和其他。”根据这一标准，商誉和无限期无形资产不摊销，但要求至少每年进行减值评估。我们有限寿命的无形资产在其预计使用年限内摊销。

我们对截至每年12月31日的无限期无形资产进行年度量化分析。由于执行了截至2019年12月31日的年度减值测试，我们记录了与Ripka品牌商标相关的620万美元减值费用，原因是继续从许可模式向批发和直接面向消费者模式过渡的时机。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度未记录其他减值费用。

无限的无形资产

本公司根据ASC-820-10-55-3F的规定测试其无限期无形资产的回收，其中规定收益法(“收益法”)将未来金额(例如现金流量)转换为单一流动(即贴现)金额。当采用收益法时，公允价值计量反映了当前市场对这些未来金额的预期。收益法是基于企业或资产预期产生的未来收益的现值。未来期间的收入预测以与未来收益相关的风险程度相称的比率贴现。剩余价值或终端价值也被加到收入的现值上，以量化超过预测期的业务价值。因此，将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与其预期的未来折现净现金流量进行比较来衡量的。如果该类资产的账面价值被认为是减值的，应确认的减值是指该资产的账面价值超过该资产的可收回金额。

有限寿命的无形资产

参照我们有限寿命的无形资产减值流程，本公司将资产和负债按可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平进行分组，并根据未贴现的未来现金流的总和对资产组进行评估。如果未贴现现金流没有表明

资产的账面金额是可收回的，减值费用是指资产组的账面金额超过其公允价值的金额，基于贴现现金流分析或评估。

股票薪酬

我们根据ASC主题718“薪酬-股票薪酬”对股票薪酬进行会计处理，将股票薪酬的公允价值确认为相应合同授予或期限服务期间的运营费用(视情况而定)。股票期权奖励的估值使用Black-Scholes期权定价模型，该模型要求输入主观假设，包括预期股价波动和每个奖励的估计寿命。限制性股票奖励使用普通股被授予之日我们普通股的公允价值进行估值。对于股票期权奖励，其授予取决于某些业绩目标的实现，确认的补偿费用的时间和金额基于公司对相关业绩指标的预测和估计。

或有债务的公允价值

美国会计准则805-50-30要求，在计入资产收购时，当收购资产的公允价值大于支付的对价时，任何或有债务应确认并记录为收购资产的公允价值与支付的对价之间的正差额。ASC 805-50-30还要求，当收购资产的公允价值等于支付的对价时，任何或有债务应根据公司对偿还债务所需支付金额的最佳估计进行确认。

我们确认了与2014年收购Judith Ripka商标、2015年收购C Wonder商标以及2019年收购Halston Heritage商标相关的或有债务。

租约

我们在开始时确定安排是否为租赁。于租赁开始时，吾等确认营运租赁使用权资产(“ROU”)资产，代表吾等在租赁期内使用相关租赁资产的权利，以及租赁负债，代表吾等根据租赁期内剩余租赁付款的现值支付未来租赁款项的责任。由于我们的大部分租约没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们可以在容易确定的情况下使用隐含利率。经营租赁ROU资产还包括预定租赁付款和初始直接成本，不包括租赁奖励和应计租金。租赁条款可能包括延长或终止租约的选项，当我们合理确定我们将行使该选择权时。经营租赁支付的租赁费用一般在租赁期内按直线确认。

对于办公空间的房地产租赁，我们将租赁和非租赁部分作为单个租赁部分进行核算。不依赖于指数或费率(如房地产税和建筑保险及其承租人份额)的可变租赁付款(如有)在租赁开始日从租赁付款中剔除，以进行初步计量。在初始计量之后，当确定要支付的可变对价金额的事件发生时，将确认这些可变支付。

对于租期不超过12个月的租赁，我们不确认租赁负债和ROU资产，但在各自租赁期限内以直线方式确认净收益中的租赁付款。

我们在转租期间以直线方式确认转租(我们是转租人)的收入，作为租赁费用的减少。

所得税

所得税费用是指当期应纳税金以及当期递延税金资产和负债的变动。递延所得税乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的暂时性差异，采用预期差异将逆转的年度内生效的现行税率厘定。估值

当需要将递延税项资产减少到预期变现金额时，可设立免税额。ASC主题740“所得税会计”阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理。经税务机关审核，纳税状况极有可能持续的，应当在财务报表中初步确认。在充分了解该税收头寸和所有相关事实的情况下，该税收头寸应在最初和随后计量为最终与税务机关结算时有50%或更高可能性实现的最大税收优惠金额。仍可供联邦和州税收评估的纳税年度包括截至2016年12月31日至2019年12月31日的年度。

最近发布的会计公告

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13《公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化》。本ASU根据主题820“公允价值计量”增加、修改和删除了与用于计量公允价值的三个输入级别相关的几项披露要求。本指导在2019年12月15日之后的财年对上市公司有效，允许提前采用。我们目前正在评估新指南，以确定采用该指南将对我们的运营结果、现金流和财务状况产生的影响。

2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2019-12号文件，题为《所得税(主题740)：简化所得税会计处理》。本ASU删除了主题740中一般原则的某些例外情况，包括但不限于期间内税收分配和中期税收计算。亚利桑那州立大学还就特许经营税的确认和税法的修改提供了额外的澄清和指导。本指南适用于上市公司的会计年度和这些会计年度内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)，并允许提前采用。我们目前正在评估新指南，以确定采用该指南将对我们的运营结果、现金流和财务状况产生的影响。

最近通过的会计公告

我们采用了ASU第2016-02号“租赁”，自2019年1月1日起生效，采用了ASU第2018-11号“租赁(主题842)：有针对性的改进”所允许的附加和替代过渡方法下的新指南。这一准则的核心原则是，实体应在其资产负债表上确认租赁产生的资产和负债。根据这一原则，新的租赁会计准则要求承租人确认未来支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用基础租赁资产的权利的使用权(ROU)资产。截至2019年1月1日，采用导致确认经营租赁使用权(ROU)资产约1,040万美元，租赁负债约1,320万美元，并减少约280万美元的应计租金。采用新的租赁会计准则不会对我们的综合业务表产生影响，也不会对我们综合现金流量表中的经营、融资或投资活动提供或使用的现金产生影响。

我们根据ASC 842-10-15-37和ASC 842-10-65-1(其中包括不重新评估租赁分类)选择了可用的实用便利措施(从而没有将租赁组成部分与非租赁组成部分分开，而是将所有组成部分作为一个租赁组成部分进行核算)，并对我们与租赁相关的流程和方法进行了更改，以便能够在采用时准备财务信息，并根据未来的新指导对租赁进行正确的识别、分类和衡量。

我们在开始时确定安排是否为租赁。经营租赁ROU资产和租赁负债于开始日根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。由于我们的大部分租约没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们可以在容易确定的情况下使用隐含利率。经营租赁ROU资产还包括预定租赁付款和初始直接成本，不包括租赁奖励和应计租金。租赁条款可能包括延长或终止租约的选项，当我们合理确定我们将行使该选择权时。经营租赁支付的租赁费用一般在租赁期内按直线确认。

对于办公空间的房地产租赁，我们将租赁和非租赁组件作为单个租赁组件进行核算。

不依赖于指数或费率(如房地产税和建筑保险及其承租人份额)的可变租赁付款(如果有)不包括在租赁开始日的租赁付款中，以进行初步衡量。在初始计量之后，当确定要支付的可变对价金额的事件发生时，将确认这些可变支付。

对于租期不超过12个月的租赁，我们不确认租赁负债和ROU资产，但在各自租赁期限内以直线方式确认净收益中的租赁付款。

我们在转租期间以直线方式确认转租(我们是转租人)的收入，作为租赁费用的减少。

经营成果汇总

本10-K表中其他部分包含的合并财务报表和相关附注是截至2019年12月31日或截至2019年12月31日的年度(“本年度”)和截至2018年12月31日的年度(“上一年度”)的综合财务报表和相关附注。

收入

本年度净收入从上一年的3550万美元增加到4170万美元，增幅约为620万美元。

我们的珠宝批发和电子商务销售以及服装批发销售为本年度的净收入贡献了1530万美元，而上一年为430万美元。这1,100万美元的增长主要归功于我们于2018年11月推出的服装批发业务，以及我们的Judith Ripka精品珠宝电子商务业务的增长。

本年度许可净收入减少了约480万美元，降至2640万美元，而上一年为3120万美元。这一下降主要是由于(I)从2019年4月1日起，我们现有的许可安排之一的收入从保证的最低金额改为基于销售的版税，以及(Ii)我们的百货商店业务的设计和服务费用减少，这可归因于从许可模式向批发模式的转变。这些下降被其他现有的和新的许可安排的增长以及与最近收购的Halston Heritage品牌有关的本年度确认的收入部分抵消。

销货成本

本年度销售商品的成本为1030万美元，而上一年为270万美元。这一增长是由于本年度批发和电子商务销售额增加。

本年度毛利(包括销售成本)从上一年的3280万美元下降到3150万美元，降幅约为130万美元，毛利率从92%下降到75%。这一下降主要归因于许可净收入的减少，但产品销售净利润率的增加部分抵消了这一下降。

运营成本和费用

本年度的运营成本和支出从上一年的约2880万美元增加到3690万美元，增幅约为810万美元。这一增长主要归因于本年度与Ripka品牌商标相关的620万美元的非现金减值费用，这是由于继续从许可模式向批发和直接面向消费者模式过渡的时机推动的。导致总运营成本和支出增加的还有无形资产摊销费用增加210万美元，这是因为截至2019年1月1日，之前拥有的Halston商标从无限寿命资产变为有限寿命资产，以及2019年2月收购Halston和Halston Heritage商标，也被确定为有限寿命资产。此外，我们在本年度发生了130万美元与潜在收购相关的成本。

工资和福利成本的减少以及基于股票的较低薪酬分别为70万美元和80万美元，部分抵消了这些费用的增加。

其他收入

在本年度，我们确认了与2015年收购C Wonder品牌相关的或有债务减少带来的285万美元收益。作为此次收购的一部分，卖方有资格根据未来与C Wonder品牌相关的超过特定门槛的版税赚取额外对价，我们记录了未来可能支付此类对价的责任。最终收益期于2019年6月30日结束，根据购买协议条款，卖方最终未赚取任何额外对价。

利息和财务费用

本年度的利息和财务费用为147万美元，而上一年度为101万美元。这一增长主要是由于2019年2月11日定期贷款修订，导致(I)债务清偿亏损19万美元(包括未摊销递延融资成本)，(Ii)未偿还本金余额较上年同期增加，以及(Iii)利率高于上一次定期贷款。

所得税(福利)拨备

本年度的有效所得税税率约为15.8%，从而获得60万美元的所得税优惠。本年度的实际税率受到普通股限制性股票归属的影响。根据ASU 2016-09“员工股份支付会计改进”的要求，在确定税收拨备时，超额税收不足被视为一个独立项目，使实际税率降低了约7.0%。实际税率还受到经常性永久性差异的影响，基于所得税前收入与永久性差异的比较，2019年的实际税率增加了约1.8%。这种反复出现的最大永久性差异是州和地方税条款，这使2019年的有效税率提高了约7.4%，并被不允许的超额补偿的影响很大程度上抵消了，后者使2019年的有效税率下降了约5.1%。

上一年度的实际所得税税率约为62.7%，因此所得税支出为180万美元。在上一年度，实际税率受到经常性永久性差异的影响，基于所得税前收入与永久性差异相比，实际税率增加了23.4%。最大的这种经常性永久性差异是不允许的超额补偿，这使2018年的有效率提高了8.4%。实际税率也受到普通股限制性股票归属的影响。超额欠税按照ASU 2016-09《员工股份支付会计改进》的要求作为一个离散税目来处理，该项目使实际税率提高了约18.3%。

净(亏损)收入

由于上述因素，本年度我们净亏损约340万美元，而上一年的净收益约为110万美元。

非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA

我们的非GAAP净收益为480万美元，或每股0.25美元(基于本年度18,858,379股加权平均流通股计算)，而非GAAP净收益为650万美元，或每股0.36美元(基于上一年的18,281,638股加权平均流通股)。非GAAP净收益是一个非GAAP未经审计的术语，我们将其定义为净收益，不包括无形资产减值、商标摊销、基于股票的补偿、非现金利息和与收购资产相关的贴现债务的财务支出、债务清偿损失、或有债务减少收益、与潜在收购相关的成本、非经常性设施退出费用和递延所得税。由于上述调整项目的性质和公司的税收战略，非GAAP净收入和非GAAP稀释每股收益指标不包括上述调整项目的税收影响。

我们本年度的调整后EBITDA为710万美元，而上一年度调整后EBITDA约为840万美元。调整后的EBITDA是一项非GAAP未经审计的衡量标准，我们将其定义为扣除利息和财务支出(如果有)、所得税、其他州和地方特许经营税、折旧和摊销、无形资产减损、基于股票的薪酬、或有债务减少收益、与潜在收购相关的成本以及非经常性设施退出费用之前的净收益。

管理层使用非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA作为经营业绩的衡量标准，以帮助在一致的基础上比较不同时期的业绩，并确定与公司经营业绩相关的业务趋势。管理层认为，非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA也很有用，因为这些衡量标准对管理层认为不能代表我们核心业务经营结果的某些成本和其他事件进行了调整，因此这些非GAAP衡量标准提供了补充信息，帮助投资者评估公司的财务业绩。

不应单独考虑非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA，也不应将其作为净收益、每股收益或根据GAAP计算和列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代指标。鉴于非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA是不被视为与GAAP一致的财务指标，并且容易受到不同计算的影响，我们的非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA可能无法与其他公司(包括我们行业的公司)的类似名称的衡量标准相比较，因为其他公司计算这些衡量标准的方式可能与我们不同。

在评估非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA时，您应该意识到，我们将来可能会也可能不会产生与本报告中的某些调整类似的费用。我们公布的非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益以及调整后的EBITDA并不意味着我们未来的业绩不会受到这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，您应该考虑非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA，以及其他财务业绩指标，包括我们的净收入和其他GAAP结果，而不是依赖任何单一的财务指标。

下表是净(亏损)收入(我们根据GAAP列示的最直接可比财务指标)与非GAAP净收入的对账：

下表是摊薄(亏损)每股收益与非GAAP摊薄每股收益的对账：

下表是基本加权平均流通股与非GAAP稀释加权平均流通股的对账：

下表是调整后EBITDA的净(亏损)收入(我们根据GAAP列示的最直接可比财务指标)的对账：

流动资金和资本资源

流动性

我们的主要资本要求一直是为营运资金需求提供资金，收购新品牌，其次是资本支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为460万美元和880万美元。

截至2019年12月31日，限制性现金包括存放在Hapoalim B.M.银行的110万美元现金，作为与租赁我们目前的公司办公室和运营设施相关的不可撤销备用信用证的抵押品。截至2018年12月31日的限制性现金包括(I)存放在BHI的110万美元现金，作为

与租赁我们目前的公司办公室和运营设施相关的不可撤销备用信用证，以及(Ii)40万美元的现金，作为我们将以前的公司办公室转租给第三方转租人的保证金。

我们预计现有的现金流和运营现金流将足以满足我们的运营需求、定期偿债义务和资本支出需求，至少在本10-K年度报告提交日期后的12个月内。

我们与收购Halston Heritage商标有关的90万美元或有债务(参见合并财务报表附注3)通常需要以普通股支付，但受某些限制。以股票形式支付这笔债务不会影响我们的流动性。

营运资金变动

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的营运资本(流动资产减去流动负债，不包括租赁债务的当前部分和任何以普通股支付的或有负债)分别为950万美元和1070万美元。关于本年度与上年相比的现金流组成部分的评论如下。截至2019年12月31日的营运资金包括1060万美元的应收账款；这些余额基本上都是在年底后收回的。

经营活动

本年度和上一年，运营活动提供的净现金分别约为350万美元和660万美元。

本年度运营活动提供的现金主要归因于净亏损340万美元加上约780万美元的非现金支出，但部分被运营资产和负债净变化约(90万美元)所抵消。非现金净支出主要包括620万美元的无形资产减损费用、390万美元的折旧和摊销、100万美元的基于股票的补偿、70万美元的递延所得税收益、290万美元的或有债务减少收益和20万美元的债务清偿损失。营业资产和负债的净变化包括应收账款减少40万美元，存货减少110万美元，应付账款、应计费用和其他流动负债减少170万美元，所有这些都主要是由于收款和付款的时间安排，以及支付的现金超过租金支出(40万美元)。

上一年度由经营活动提供的现金主要归因于110万美元的净收益加上约570万美元的非现金支出以及约20万美元的运营资产和负债净变动。非现金净支出主要包括180万美元的基于股票的薪酬，180万美元的折旧和摊销，以及180万美元的递延所得税支出。营业资产和负债的净变化包括应收账款净增加(270万美元)、存货增加(200万美元)、预付费用增加(40万美元)、应付账款、应计费用和其他流动负债增加460万美元以及其他负债增加20万美元。应收账款、存货和应付账款的变化主要是由于2018年推出的与批发和电子商务相关的业务。

投资活动

本年度用于投资活动的净现金约为1030万美元，而上一年为150万美元。本年度用于投资活动的现金主要涉及为收购Halston Heritage Brands支付的880万美元现金对价，以及主要与实施我们的ERP系统有关的110万美元的资本支出。上一年度用于投资活动的现金主要用于与启动我们的批发业务相关的100万美元的资本支出和与实施我们的ERP系统相关的40万美元的资本支出。

融资活动

本年度融资活动提供(用于)的现金净额约为230万美元，主要来自750万美元的长期债务收益，其中部分被我们的高级债务债务(400万美元)、IM卖方票据债务的最后付款(70万美元)和递延融资成本(30万美元)所抵消。

上一年度用于融资活动的现金净额约为650万美元，主要原因是我们支付了400万美元的高级债务债务，支付了150万美元的IM卖方票据债务，以及回购了与既有限制性股票相关的股票，以换取100万美元的预扣税。

义务和承诺

定期贷款债务

于2016年2月26日，本公司及其全资附属公司IM Brands，LLC，JR License，LLC，H License，LLC，C Wonder License，LLC，Xcel Design Group，LLC，IMNY Retail Management，LLC，and IMNY E-Store，USA，LLC(各自为“担保人”，统称为“担保人”)作为担保人，签订了一份经修订并重述的贷款和担保协议(“贷款协议”贷款协议修订并重述了之前的IM定期贷款、JR定期贷款和H定期贷款。根据贷款协议，Xcel承担了IM Brands、LLC、JR License、LLC和H License，LLC各自在与BHI的定期贷款项下的义务，本金总额为2790万美元(贷款协议项下的贷款称为“Xcel定期贷款”)。

Xcel定期贷款将于2021年1月1日到期。Xcel定期贷款的本金在1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度分期付款。

Xcel定期贷款在2017年2月和2017年6月分别进行了修改。根据这些修订，截至2017年12月31日的年度本金支付总额增加80万美元，截至2019年12月31日的年度本金支付总额增加100万美元，截至2021年12月31日的年度本金支付减少180万美元。此外，截至2017年12月31日止年度的EBITDA(定义见贷款协议)最低要求由900万美元改为700万美元，截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的EBITDA最低要求分别由900万美元改为800万美元。贷款协议的本金余额总额、利率、到期日或其他条款没有变化。管理层评估并确定这些修订代表债务修改，因此没有记录损益。

于2019年2月11日(本文亦指“截止日期”)，本公司与BHI订立经修订贷款协议(“第二次修订及重新签署的贷款及担保协议”)，修订并重述之前的Xcel定期贷款。就在2019年2月11日之前，Preor Xcel定期贷款的本金总额为1450万美元。根据贷款协议，贷款人已向Xcel提供一笔金额为750万美元的额外定期贷款，因此，截至2019年2月11日，BHI向Xcel发放的所有定期贷款的未偿还余额总额为2,200万美元，根据贷款协议，该金额已分为两笔定期贷款：(1)金额为730万美元的定期贷款(“定期贷款A”)和(2)金额为1,470万美元的定期贷款(“定期贷款B”)以及定期贷款(“定期贷款B”)。

第二笔修订和重订的Xcel定期贷款的条款和条件导致偿债要求与之前的Xcel定期贷款有很大不同，其中本金余额增加了750万美元，本金支付的时间和金额以及利率也发生了相关变化。管理层评估并认定，这项修订导致债务清偿，并确认截至2019年12月31日的年度亏损20万美元(包括未摊销递延融资成本)。

第二个修订和重新签署的贷款和担保协议还规定，BHI或其附属公司(统称为贷款人)可以向Xcel提供循环贷款融资和信用证融资，每种融资的条款

其中应由Xcel和贷款人商定。循环贷款安排项下垫付的款项(“循环贷款”)将用于完成Xcel或其附属公司的收购，该等附属公司是或成为第二项经修订及重新签署的贷款及担保协议的订约方。Xcel将有权将循环贷款转换为增量定期贷款(“增量定期贷款”)，最低金额为500万美元。本公司未在循环贷款安排或信用证安排下提取任何资金。

定期贷款将在2023年12月31日到期，增量定期贷款将在适用的定期票据中规定的日期到期，循环贷款和信用证融资将在Xcel与贷款人商定的日期到期。根据第二次修订和重新签署的贷款和担保协议开具的任何信用证应在开具之日起不晚于一年内终止。

2020年4月13日，本公司进一步修订了与BHI签订的第二份修订和重新签署的贷款和担保协议。根据这项修订，推迟了2020年3月31日到期的季度分期付款，并减少了整个2020年剩余时间到期的季度分期付款金额，同时增加了基于超额现金流通过可变支付方式偿还的本金金额。此外，对各种金融契约进行了多次修改和豁免。此外，这项修正案允许Xcel根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)通过Paycheck Protection Program(“PPP”)招致无担保债务，并将任何相关的PPP债务和偿债排除在公约计算之外。总本金余额、利率或到期日没有变化。

经修订的Xcel定期贷款本金按如下方式分期支付：

除上述定期分期付款外，从截至2021年3月31日的财季开始，公司还需偿还部分Xcel定期贷款，金额相当于该财季超额现金流的50%，但无需就任何此类付款支付提前终止费。超额现金流指任何期间来自经营的现金流量(在若干准许分派前)减去(I)非因负债而产生的资本开支，(Ii)在该期间支付或应付的所有现金本金，及(Iii)在该期间向任何被视为税务上不受重视实体的任何贷款方的股权持有人申报及支付(或本可申报及支付)的所有股息。如果截至2022年3月31日，此类可变还款的累计金额低于200万美元，则任何此类缺口都必须在该日偿还。

因此，Xcel定期贷款的年度剩余本金总额如下：

Xcel有权提前偿还定期贷款、增量定期贷款、循环贷款和与信用证有关的债务及其应计利息和未付利息，并终止贷款人发放循环贷款和开立信用证的义务，条件是任何少于定期贷款和增量定期贷款全部未偿还余额的预付款应按期限倒数的顺序用于到期的剩余金额。

如果任何定期贷款或任何增量定期贷款在结算日三周年或之前预付(包括由于违约事件)，Xcel应支付如下提前终止费：相当于该定期贷款或增量定期贷款(视情况而定)本金的预付金额乘以：(I)如果任何定期贷款B或任何增量定期贷款在结算日较晚的两周年或该增量期限贷款日之前预付，则该金额乘以：(I)2%(2.00%)(Ii)如任何定期贷款A在截止日期的两周年或之前已预付，则为百分之一(1.00%)；。(Iii)如定期贷款B或任何增量定期贷款中的任何一项在截止日期较后的两周年后但在该日期的三周年当日或之前(视何者适用而定)预付，则为百分之一(1.00%)；。(Iv)如果任何定期贷款A是在截止日期两周年之后但在该日期三周年或之前预付的，则为0.5%(0.50%)；或(V)如果任何定期贷款或任何增量定期贷款是在截止日期后三周年或该增量定期贷款发放之日(视何者适用而定)之后预付的，则为零利率(0.00%)。

尽管有上述规定，Xcel在收到任何PPP贷款收益后，可以自愿预付最高75万美元，不收取任何提前解约费。任何此类预付款都将适用于2021年4月30日的固定分期付款，并将被排除在超额现金流的计算之外。

Xcel定期贷款项下的义务由Xcel及其全资子公司，以及成为Xcel定期贷款协议贷款方的任何子公司(“担保人”)的所有资产担保和担保，并在符合Xcel定期贷款中包含的某些限制的情况下，担保担保人的股权。

Xcel还向贷款人授予优先要约权，以便为除Xcel现金或通过发行Xcel股权以外的其他方式支付对价的任何收购提供资金。

修订后的贷款协议包含习惯契约，包括报告要求、商标保留和以下公司财务契约(在与第二次修订和重新签署的贷款和担保协议下的担保人合并的基础上)：

截至2019年12月31日的财年，本公司遵守了第二次修订和重新签署的贷款和担保协议下的所有适用契约。

定期贷款A的利息按5.1%的固定年利率累加，并在定期贷款的预定本金需要支付的每一天支付。定期贷款B的利息按6.25%的固定年利率累加，并在定期贷款的预定本金需要支付的每一天支付。循环贷款的利息将按Xcel选择的基本利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计算，外加Xcel和贷款人商定的保证金，并将在每个月的第一天支付。基本利率在Xcel定期贷款协议中定义为(A)BHI声明的最优惠利率或(B)年利率2.00%加上纽约联邦储备银行公布的隔夜联邦基金利率中较大的一个。增量定期贷款的利息将按Xcel和贷款人商定的利率累加，并将在需要支付适用票据项下的预定本金的每一天支付。

本年度和上一年度，公司与定期贷款债务相关的利息支出分别约为120万美元和90万美元。

或有债务-HH卖方(Halston Heritage-Out)

就2019年2月11日从HIP购买Halston Heritage商标一事，本公司同意根据截至2022年12月31日赚取的版税，向HIP支付高达600万美元的额外对价(“Halston Heritage收益”)。截至2019年12月31日，Halston Heritage赚取的90万美元作为长期负债记录在附带的精简合并资产负债表中，这是根据Halston Heritage商标收购资产的公允价值与支付的总对价之间的差额计算的。根据ASC主题480，哈尔斯顿遗产赚取债务在附带的综合资产负债表中被视为负债，因为根据该协议支付的股票数量可变。

其他长期负债

其他长期负债包括本公司根据转租安排对转租人支付保证金的义务，截至2019年12月31日和2018年12月31日分别为20万美元和40万美元。

承诺

我们相信，来自未来运营的现金以及目前可用的现金将足以满足我们在可预见的未来的预期营运资金需求，包括我们的偿债要求以及对我们的基础设施和技术进行必要的投资。

以下是截至2019年12月31日所示未来期间存在的合同现金义务摘要：

其他因素

我们继续寻求扩大我们品牌下生产的授权产品的类型，并使其多样化。我们计划继续使销售特许产品的分销渠道多样化，以努力减少对我们每个品牌中任何特定零售商、消费者或市场部门的依赖。Mizrahi品牌、Halston品牌和C Wonder品牌的核心业务是时尚服装和配饰。Ripka品牌是一家优良的珠宝企业，Longabger品牌专注于家居用品，我们相信这有助于使我们的行业重点多样化，同时补充我们的业务运营和关系。

我们不断扩大我们的Judith Ripka精品珠宝批发和电商业务，2018年11月，我们将百货商店业务从授权模式过渡到批发模式。我们的战略是通过利用背靠背的销售和采购订单并将库存风险降至最低来管理我们的营运资金需求。与许可模式相比，这一变化应该会增加我们的总收入和净收入。我们预计除了直接面向消费者的业务外，还将开发Longabger品牌的核心许可业务。

此外，我们还在继续寻找新的机会，包括通过互动电视、我们的设计、生产和供应链平台进行扩张，更多的国内和国际许可安排，以及收购更多的品牌。2019年11月，我们通过一家合资企业获得了Longabger品牌的所有权权益，并于同月在QVC上推出了该品牌。我们还在积极寻求其他品牌和业务的潜在收购，我们认为这些业务与我们现有的品牌组合和运营平台具有协同效应，并与我们的整体战略相辅相成。

然而，新冠肺炎大流行的影响是广泛的，正在对我们的许可和批发业务产生影响。新冠肺炎疫情正在影响我们的供应链，因为我们的大部分产品都在中国、泰国和世界各地受到这一事件影响的地方生产。工厂的临时关闭和工人重返工作岗位的速度影响了我们的合同制造商及时采购某些原材料和生产制成品的能力。疫情还影响到配送和物流提供商在正常业务过程中运营的能力。此外，大流行导致我们许多产品的销量突然下降，导致订单取消。与新冠肺炎疫情相关的财务影响包括但不限于净销售额下降，库存生产和交付延迟，可能进一步影响净销售额，以及与减轻疫情影响相关的潜在增量成本，包括运费和物流成本及其他费用的增加。我们预计，新冠肺炎疫情将对我们的经营业绩产生影响，可能会导致我们无法遵守某些债务契约，并要求哈波林银行放弃遵守或同意修改任何此类契约，以避免违约。新冠肺炎大流行正在持续，其动态性质，包括与病毒的最终地理传播、疾病的严重性、大流行的持续时间以及政府当局将采取的控制大流行或治疗其影响的行动有关的不确定性，使得我们很难预测对我们2020年业绩的任何影响。但是，截至本文件提交之日，我们预计2020年的业绩将受到重大影响。

然而，我们的成功在很大程度上仍将取决于我们是否有能力建立和保持我们的品牌知名度，继续吸引批发和直接面向消费者的客户，与关键的被许可人签订合同并留住他们，以及我们和我们的被许可人是否有能力准确预测各自客户群中即将到来的时尚和设计趋势，并满足全球市场中特定零售渠道的产品需求。消费者时尚偏好和购买模式的意想不到的变化，美国经济的放缓，商品价格的变化

供应、零售场所的整合以及“风险因素”中提到的其他因素可能会对我们的被许可人履行和/或超过对我们的合同承诺的能力产生不利影响，从而对我们未来的经营业绩产生不利影响。

通货膨胀的影响

我们不认为过去两年在我们主要竞争的美国经历的相对温和的通货膨胀率对收入或盈利能力产生了重大影响。我们的批发业务供应商(大多数在国外)可能会因为工资上涨和通胀而面临经济压力，或者受到贸易战或关税上调的影响，对他们的业务产生实质性影响。

如果通货膨胀率出现低于10%的不利变化，预计对净利润和现金流的影响将微乎其微。

表外安排

我们没有任何表外安排，这些安排对我们的财务状况、运营结果或流动性目前或未来可能会产生重大影响。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第八项财务报表及补充数据

独立注册会计师事务所报告

董事会和

Xcel Brands，Inc.及其子公司的股东

关于合并财务报表的意见

我们审计了Xcel Brands，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

会计原则变更

如综合财务报表附注2所述，由于采用会计准则编码主题842，租赁，本公司已于2019年1月1日更改了租赁会计方法。公司采用了新的租赁标准，采用了会计准则更新(ASU)第2018-11号中提供的过渡方法，因此前期金额不会进行调整，并继续按照ASC主题840租赁进行报告。

/s/CohnReznick LLP

我们自2012年起担任公司审计师。

纽约，纽约

2020年4月14日

Xcel Brands，Inc.及其子公司

合并资产负债表

(千，不包括每股和每股数据)

参见合并财务报表附注。

Xcel Brands，Inc.及其子公司

合并业务报表

(千，不包括每股和每股数据)

参见合并财务报表附注。

Xcel Brands，Inc.及其子公司

股东权益合并报表

(单位为千，共享数据除外)

参见合并财务报表附注。

Xcel Brands，Inc.及其子公司

现金流量合并报表

(千)

参见合并财务报表附注。