New Jersey Mining Company

新泽西州矿业公司

表格10-Q季度报告

对于季度期间

截至2020年6月30日

目录

第一部分-财务信息3

项目1：合并财务报表3

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析15

项目3：关于市场风险的定量和定性披露18

项目4：控制和程序18

第二部分-其他资料18

项目1.法律诉讼18

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。18

项目3.高级证券违约18

项目4.矿山安全信息披露18

项目5.其他信息19

项目6.展品19

第一部分-财务信息

项目1：合并财务报表

新泽西矿业公司合并资产负债表(未经审计)
资产
		六月三十日， 2020		十二月三十一日， 2019

流动资产：
现金和现金等价物	$	396,158	$	217,796
黄金销售应收账款		374,881		305,924
盘存		274,840		225,146
合资企业应收账款		5,127		2,410
其他流动资产		105,143		158,833
流动资产总额		1,156,149		910,109

财产、厂房和设备，扣除累计折旧后的净额		6,754,500		7,015,734
矿物特性，累计摊销净额		3,130,280		2,363,018
对合资企业的投资		435,000		435,000
复垦债券		103,320		103,320
设备押金		-		25,000
总资产	$	11,579,249	$	10,852,181

负债和股东权益
流动负债：
应付账款和其他应计负债	$	338,989	$	529,235
应计工资单及相关工资单费用		83,558		80,402
应付票据关联方，本期部分		35,985		34,924
应付票据，本期部分		263,125		303,987
小企业管理局贷款，本期部分		187,996		-
流动负债总额		909,653		948,548

资产报废义务		168,114		163,369
长期应付票据关联方		136,050		181,750
可转换债券		860,000		-
可转债关联方		25,000		-
长期应付票据		654,373		901,537
小企业管理局长期贷款		321,721		-
长期负债总额		2,165,258		1,246,656

总负债		3,074,911		2,195,204

承诺(附注10)		-		-

股东权益：
优先股，无面值，授权发行1,000,000股；未发行或流通股		-		-
普通股，无面值，授权发行200,000,000股；2020年6月30日至125,293,625股和2019年12月31日至123,812,144股已发行和已发行股票		17,882,999		17,682,999
累计赤字		(12,356,391)		(12,029,910)
新泽西矿业公司股东权益总额		5,526,608		5,653,089
非控股权益		2,977,730		3,003,888
股东权益总额		8,504,338		8,656,977

总负债和股东权益	$	11,579,249	$	10,852,181

随附的注释是这些内容中不可或缺的一部分。整合财务报表。

新泽西矿业公司合并业务报表(未经审计) 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间
	2020年6月30日				2019年6月30日
		三月份		六月份		三月份		六月份
收入：
黄金销售	$	1,324,498	$	2,725,331	$	1,547,654	$	2,692,328
总收入		1,324,498		2,725,331		1,547,654		2,692,328

销售成本：
销售成本和其他直接生产成本		1,157,356		2,324,745		1,328,213		2,284,006
折旧及摊销		133,783		269,317		141,906		270,858
销售总成本		1,291,139		2,594,062		1,470,119		2,554,864
毛利		33,359		131,269		77,535		137,464

其他运营费用：
开发前费用		-		-		-		65,567
探索		47,237		88,916		54,302		127,185
设备核销损失		-		9,537		-		-
管理		36,094		73,424		37,714		75,529
专业服务		40,797		113,208		25,404		81,411
一般事务和行政事务		103,982		190,470		271,050		320,345
其他运营费用合计		228,110		475,555		388,470		670,037
营业收入(亏损)		(194,751)		(344,286)		(310,935)		(532,573)

其他(收入)支出：
小企业管理局拨款收入		(10,000)		(10,000)		-		-
木材收入扣除成本后的净额		(13,345)		(31,652)		(10,571)		(10,571)
利息收入		(11)		(1,589)		(17,587)		(32,539)
利息支出		41,117		73,656		16,583		33,019
其他(收入)费用总额		17,761		30,415		(11,575)		(10,091)

净收益(亏损)		(212,512)		(374,701)		(299,360)		(522,482)
非控股权益应占净收益(亏损)		(32,299)		(48,220)		(39,592)		(57,310)
可归因于新泽西矿业公司的净收益(亏损)	$	(180,213)	$	(326,481)	$	(259,768)	$	(465,172)

每股普通股净收益(亏损)-基本和摊薄	$	0	$	0	$	0	$	0

加权平均已发行普通股-基本		124,935,465		124,373,804		123,588,767		123,501,652

随附的注释是这些内容中不可或缺的一部分。整合财务报表。

新泽西矿业公司合并现金流量表(未经审计) 截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月期间
	六月三十日，
		2020		2019
经营活动的现金流：
净收益(亏损)	$	(374,701)	$	(522,482)
对净收益(亏损)与经营活动提供(使用)的现金净额进行调整：
折旧及摊销		269,317		270,858
设备核销损失		9,537		-
资产报废债务的增加		4,745		4,471
基于股票的薪酬		-		190,019
营业资产和负债变动情况：
黄金销售应收账款		(68,957)		(128,225)
盘存		(49,694)		(31,094)
合资企业应收账款		(2,717)		(373)
其他流动资产		53,690		(8,619)
应付账款和其他应计负债		(190,246)		262,586
应计工资单及相关工资单费用		3,156		12,199
经营活动提供(使用)的现金净额		(345,870)		49,340

投资活动的现金流：
应收票据上收到的付款		-		150,000
购置物业、厂房及设备		(12,689)		(51,995)
购买矿业权		(747,193)		-
投资活动提供(使用)的现金净额		(759,882)		98,005

融资活动的现金流：
出售普通股和认股权证所得款项(扣除发行成本)		200,000		-
应付票据的本金支付		(288,026)		(127,525)
应付票据本金付款，关联方		(44,639)		(30,897)
发行可转换债券		885,000		-
小企业管理局贷款收益		509,717		-
非控股权益的贡献		22,062		24,233
融资活动提供(使用)的现金净额		1,284,114		(134,189)

现金和现金等价物净变化		178,362		13,156
期初现金和现金等价物		217,796		248,766
期末现金和现金等价物	$	396,158	$	261,922

非现金投融资活动：

适用于购买矿业权的财产保证金		25,000	$	-
设备采购应付票据		-		546,804
关联方设备采购备注		-		50,000

随附的注释是这些内容中不可或缺的一部分。整合财务报表。

新泽西矿业公司

合并财务报表附注(未经审计)

1. 公司与重大会计政策

该等未经审核的中期综合财务报表乃由新泽西矿业公司(“本公司”)管理层根据美国公认的中期财务资料会计原则编制。因此，它们不包括普遍接受的会计原则要求的完整合并财务报表所需的所有信息和脚注。本公司管理层认为，所有被认为是公平列报中期综合财务报表所必需的调整(仅由正常经常性应计项目组成)均已包括在内。

根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表需要使用影响报告的资产和负债额的估计和假设，披露截至财务报表公布之日已知存在的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。与这些估计和假设有关的不确定性是公司财务报表编制过程中固有的，因此，实际结果可能与这些估计和假设不同，这可能对公司财务状况和经营结果的报告金额产生重大影响。截至2020年6月30日的3个月和6个月期间的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的全年的预期业绩。

欲了解更多信息，请参阅本公司提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的经审计财务报表中的财务报表及其脚注。

合并原则

综合财务报表包括本公司及其持有多数股权的子公司新泽西磨坊合资公司(“NJMJV”)的账目。公司间账户和交易被取消。其他投资者拥有的实体部分在合并资产负债表和经营报表中作为非控股权益列示。

收入确认

黄金收入确认和应收账款-直接出售给客户的黄金销售在完成履行义务并将产品控制权移交给客户后计入收入和应收账款。对于精矿销售，履行义务得到履行，交易价格可以合理估计，收入一般在装运时按预期结算月份的估计远期价格确认。由于从装船到客户所经过的时间以及与客户的最终结算，我们精矿的销售结算价格是估计的。以前记录的销售和应收账款根据估计结算金属价格进行调整，直至客户最终结算为止。对于Dore‘s和Doré金属的销售，履行义务已履行，交易价格已知，收入在精炼商将商定的金属数量控制权移交给客户时确认。

精矿运输的销售和应收账款是客户扣除处理费用、精炼费用、冶炼损失费用和与客户协商的其他费用后记录的。费用是根据合同条款在精矿发货时估计的，实际费用通常与估计值没有实质性差异。客户收取的成本包括每吨精矿的固定成本和价格自动扶梯。与多利和多利金属销售相关的精炼、销售和运输成本在发生时计入销售成本。有关我们产品销售的更多信息，请参阅附注4。

其他收入确认-在合同项下的履约义务和木材控制权的转让均已完成时，才确认来自采伐原木的收入。在该公司矿产上发现的木材销售不是正常业务的一部分。

盘存

存货按全部生产成本或基于当前金属价格的估计可变现净值中的较低者列报。成本包括采矿、运输和碾磨成本，包括与运营相关的适用管理费用、折旧、损耗和摊销。成本根据矿石在生产过程中所处的阶段进行分配。供应品库存按成本或估计可变现净值中较低者列报。

新泽西矿业公司

合并财务报表附注(未经审计)

1. 公司与重要会计政策，续

公允价值计量

当要求按公允价值计量资产或负债时，公司根据所用投入的独立、客观证据水平采用公允价值等级。本公司决定公允价值体系中公允价值计量的整体水平。公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。对于相同的资产或负债，第一级使用活跃市场的报价，第二级使用其他重要的可观察到的投入，第三级使用重要的不可观察到的投入。当期收益中包含的损益总额可归因于与报告日期仍持有的资产和负债相关的未实现损益的变化。

于2020年6月30日和2019年12月31日，本公司确定他们没有需要按公允价值经常性计量的资产或负债。

重新分类

某些前期金额已重新分类，以符合2020年财务报表列报。重新分类对净收入(亏损)、股东权益或现金流量没有影响，正如之前报告的那样。

新会计公告

采用的会计准则更新

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。此次更新删除、修改并增加了关于公允价值计量的披露要求。该更新于2020年1月1日采用，它的采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

会计准则更新将于未来期间生效

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号所得税(主题740)：简化所得税会计。此次更新包含了一些旨在简化所得税会计的条款。更新在2020年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。管理层正在评估这一更新对公司合并财务报表的影响。

2.持续经营的企业

该公司目前正在黄金胸矿的露天和地下生产。过去，该公司曾成功地通过出售普通股、远期黄金合同和债务筹集所需资本。由于其计划的生产、股权出售和潜在的债务借款或重组，管理层相信来自运营的现金流和现有现金足以进行计划的运营，并履行未来12个月的合同义务。

3. 盘存

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的库存包括：

		六月三十日， 2020		2019年12月31日

金精矿	$	228,981	$	197,862
材料和用品		45,859		27,284
总计	$	274,840	$	225,146

于2020年6月30日及2019年12月31日，金精矿库存按分配的生产成本列账，因为该等成本低于根据各期末现有金属价格估计的可变现净值。

新泽西矿业公司

合并财务报表附注(未经审计)

4. 产品销售量

我们的产品既包括出售给单一经纪商(H&H Metal)的黄金浮选精矿，也包括我们出售给贵金属精炼厂的名为Doré的未经精炼的金银产品。收入在完成履行义务并将产品控制权转移给客户时确认，交易价格可以确定或合理估计。

就黄金浮选精矿销售而言，在根据合同条款将风险转移至H&H Metal时，当交易价格能够合理估计且收入得到普遍确认时，履行义务即已履行。根据合同条款，当公司收到精矿的第一笔临时付款时，我们已确定履行义务并将所有权转让给H&H Metal，因为，当时，1)合法所有权转移给客户，2)客户已接受精矿批次并获得从产品中实现所有收益的能力，3)精矿含量规格已知晓，已传达给H&H Metal，H&H Metal对其具有重大的所有权风险和回报，4)精矿不太可能被H拒绝5)我们有权收取精矿的货款。已售出的精矿批次在我们的磨坊存放30至60天，直到H&H Metal提供装运指示。

我们的精矿销售有时涉及不同的对价，因为它们在装船到最终结算期间可能会受到金属价格变化的影响。然而，吾等可使用估计结算月份的远期价格，在装运时合理估计精矿销售的交易价，而先前记录的销售及应收账款则根据估计结算金属价格调整至最终结算，以供财务报告之用。我们精矿销售中包含的嵌入衍生产品在最终结算前的每个期间都通过收益调整为公允价值。此外，任何一个精矿批次的收入都不太可能出现重大逆转。因此，我们使用期望值方法为精矿定价，直到最终结算日期发生，届时最终交易价格已知。截至2020年6月30日，已售出但尚未最终结算的金属总计1,572盎司黄金，因此可能受到未来价格变化的影响。该公司已收到出售这些盎司的临时付款，剩余的到期金额反映在应收黄金销售中。

精矿装运的销售和应收账款是扣除处理费用和我们与H&H Metal协商的其他费用后记录的，这些费用是交易价格的组成部分。费用由我们根据合同条款在精矿风险转移时估计，实际费用通常与我们的估计相差不大。客户收取的成本包括固定处理、精炼和每吨精矿的成本，还可能包括砷、铅和锌含量超过谈判基准以及水分过高的惩罚性费用。

对于从多雷销售金属和从多雷销售金属，履行履约义务，知道交易价格，并在将商定的金属数量的控制权移交给客户时确认收入。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间，按金属划分的产品销售额如下：

	2020年6月30日				2019年6月30日
	三个月		六个月		三个月		六个月
黄金	$	1,461,249	$	2,980,560	$	1,688,454	$	2,901,575
白银		2,905		5,946		3,562		7,120
减去：冶炼和炼油费用		(139,656)		(261,175)		(124,362)		(216,367)
总计	$	1,324,498	$	2,725,331		1,547,654	$	2,692,328

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间，按重要产品类型划分的销售额如下：

	2020年6月30日				2019年6月30日
	三个月		六个月		三个月		六个月
向H&H金属销售精矿	$	1,267,355	$	2,668,188		1,468,758	$	2,602,655
向炼油厂出售DORE		57,143		57,143		78,896		89,673
总计	$	1,324,498	$	2,725,331		1,547,654	$	2,692,328

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们与客户合同相关的黄金销售应收余额分别为374,881美元和305,924美元，仅包括H&H Metal的应付金额。不允许有可疑帐目。

我们已经确定，我们的合同不包括重要的融资部分。对于多利销售，在履行履行义务时收到付款。精矿销售的对价是可变的，我们在履行履行义务时收到精矿包裹估计价值的一大部分付款。

新泽西矿业公司

合并财务报表附注(未经审计)

5.关联方交易

于2020年6月30日及2019年12月31日，本公司有以下应付予关联方的票据及利息：

		六月三十日， 2020		十二月三十一日， 2019
Ophir Holdings LLC，一家由公司两名高级职员和一名前高级职员所有的公司，利息6%，2022年2月每月还款3777美元，气球付款110,835美元		172,035		189,236
H&H Metals，股东和精矿经纪人，8%的利息，余额将于2021年4月到期		-		27,438
总计		172,035		216,674
当前部分		(35,985)		(34,924)
长期部分	$	136,050	$	181,750

截至2020年6月30日和2019年12月31日，没有应付关联方的应计利息。截至2020年和2019年6月30日止三个月和六个月的关联方利息支出如下。

2020				2019
三个月		六个月		三个月		六个月
$	2,870	$	6,051	$	4,137	$	7,429

在截至2019年6月30日的六个月内，该公司向董事会主席德尔施泰纳支付了三笔3,000美元，共计9,000美元，用于咨询目的。施泰纳于2019年7月退休。

精矿的所有销售和公司的黄金销售应收账款都是H&H Metals公司的，H&H Metals公司拥有公司4%的已发行普通股。请参阅注释4。

2020年2月，该公司的公司秘书莫妮克·海耶斯(Monique Hayes)参与了该公司2.5万美元的可转换债券发行。在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，她票据的利息支出分别为499美元和734美元。参见注释16。

本公司按月向某些关联方租赁办公用房。根据这些短期租赁安排支付的款项包括在综合业务表上的一般和行政费用中，如下所示：

2020				2019
三个月		六个月		三个月		六个月
$	6,210	$	12,420	$	6,122	$	12,244

6. 合资企业

新泽西磨坊合资协议

该公司拥有新泽西磨坊合资企业65%的股份，对其运营具有重大影响。因此，该合资企业与非控股权益的列报一起计入合并财务报表。于2020年6月30日及2019年12月31日，与另一合资参与者(“新月会”)新月银有限责任公司(“新月”)存在一项应收账款，金额分别为5,127美元及2,410美元，按合营协议的定义分摊营运成本。

Butte Highland JV，LLC(“BHJV”)

于二零一六年一月二十九日，本公司以225,000美元现金及3,000,000股价值210,000美元之本公司普通股限制性股份向Timberline Resources Corporation收购Butte Highland JV，LLC(“BHJV”)50%权益，总代价为435,000美元。Highland Mining，LLC(“Highland”)是合资企业的另一个50%的所有者和管理者。根据协议，Highland将为未来所有项目勘探和矿山开发成本提供资金。协议规定，Highland是BHJV的经理，并将管理BHJV，直到所有矿山开发成本，从未来矿山生产所得中向Highland分配的金额减少200万美元。本公司已确定，由于其目前对合资企业的活动没有重大影响，因此其投资按成本核算。本公司购买BHJV的权益是为了提供更多的勘探和开发机会，并扩大本公司的矿产资产组合。

新泽西矿业公司

合并财务报表附注(未经审计)

7.每股收益

于截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月期间，潜在摊薄股份(包括流通股期权(附注13)、认股权证(附注12)及可换股债务(附注16))不包括在每股摊薄亏损的计算范围内，因为该等股份因该等期间的净亏损而属反摊薄性质。2020年6月30日和2019年6月30日，潜在稀释股份总数分别为12,353,242股和2,130,623股。

8. 物业、厂房和设备

截至2020年6月30日和2019年12月31日的物业、厂房和设备包括：

		六月三十日， 2020		十二月 31, 2019
磨机
土地	$	225,289	$	225,289
建房		536,193		536,193
装备		4,192,940		4,192,940
		4,954,422		4,954,422
减去累计折旧		(835,858)		(759,617)
总磨机		4,118,564		4,194,805

建筑物和设备
建筑物		144,865		143,725
装备		2,630,273		2,628,261
		2,775,138		2,771,986
减去累计折旧		(1,006,672)		(818,527)
总建筑和设备		1,768,466		1,953,459

土地
熊溪		266,934		266,934
鞠躬		230,449		230,449
东方之星		250,817		250,817
吉利格		79,137		79,137
高水位		40,133		40,133
总土地面积		867,470		867,470
总计	$	6,754,500	$	7,015,734

9.矿物属性

截至2020年6月30日和2019年12月31日的矿物属性包括：

		六月三十日， 2020		十二月三十一日， 2019
金胸
矿物性	$	1,524,002	$	1,524,002
基础设施		175,062		153,970
全金胸		1,699,064		1,677,972
新泽西		248,289		248,289
麦金利		200,000		200,000
巴特波托西		274,440		274,440
赤木峡谷		751,101		-
累计摊销较少		(42,614)		(37,683)
总计	$	3,130,280	$	2,363,018

该公司在2019年第三季度出售麦金利房产时收到了5万美元的不可退还首付款。截至2020年6月30日，与涉及此次出售的相关方的谈判仍在继续。

2019年12月，该公司放弃了Crown Point物业，并确认了333,333美元的亏损。

2020年2月，该公司购买了位于爱达荷州肖松县Alder Gulch的368英亩不动产，其中包括拥有地表权和矿业权的专利采矿权。

新泽西矿业公司

合并财务报表附注(未经审计)

10. 应付票据

2020年6月30日和2019年12月31日，应付票据如下：

		六月三十日， 2020		十二月三十一日， 2019
带商店的房产，48个月应付票据，到2023年8月每月支付6.49%的利率，每月还款707美元	$	-	$	27,624
压缩机，48个月应付票据，至2021年11月按月支付5.25%的利率，每月还款813美元		14,548		19,018
Atlas Copco装载机，60个月应付票据，到2023年6月每月支付10.5%的利率，每月支付3550美元		109,158		124,238
卡特彼勒挖掘机和滑板，48个月应付票据，到2022年6月每月支付6.8%的利率，每月支付2392美元		-		65,835
2018年提货，72个月应付票据，至2024年6月每月支付9.0%的利率，每月支付701美元		-		30,863
2008年提货，60个月应付票据，到2023年6月每月支付9.0%的利率，每月支付562美元		-		20,088
卡特彼勒938装载机，60个月应付票据，至2023年8月按月支付6.8%的利率，每月还款3751美元		127,907		145,709
Multiquip DCA70 Generator，48个月应付票据，2022年8月之前支付7.25%的利率，每月还款635美元		-		18,433
卡特彼勒AD22地下卡车，48个月应付票据，2023年6月之前支付6.45%的利率，每月还款12,979美元		422,997		485,896
Paus 2年。LHD，60个月应付票据，2024年9月之前支付4.78%的利率，每月还款5181美元		242,888		267,820
应付票据总额		917,498		1,205,524
一年内到期		263,125		303,987
一年后到期	$	654,373	$	901,537

所有票据都以与每张票据相关购买的财产或设备为抵押。2020年6月30日应付票据的未来本金支付如下：

截至6月30日的12个月，
2021	$	263,125
2022		276,689
2023		290,111
2024		67,075
2025		20,498
总计	$	917,498

11. 小企业管理局贷款和赠款

2020年4月10日，根据2020年3月27日颁布的CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection Program(PPP)，公司获得了358,346美元的贷款。这笔贷款以日期为2020年4月10日的票据的形式，将于2022年4月9日到期，年利率为1%，从2020年10月9日开始按月支付。本公司可于到期日前任何时间预付票据，毋须预付任何罚款。

2020年5月19日，根据“小企业法”第7(B)条，公司获得了149,900美元的贷款。这笔贷款以日期为2020年5月16日的票据的形式，于2050年5月16日到期，年利率为3.75%。731美元的付款按月到期，从票据发行之日起12个月开始支付。

截至2020年6月30日，这两笔贷款的应计利息总额为1,471美元，计入综合资产负债表综合资产负债表的当期部分。

根据这两项贷款的条款，如果贷款中的某些金额用于CARE法案中描述的合格费用，则可以免除某些金额的贷款。符合条件的费用包括工资成本、用于继续集团医疗福利的成本、抵押贷款支付、租金和水电费。该公司打算将全部贷款金额用于符合条件的费用，但不能保证贷款将被免除。

CARE法案修正案修改了还款条款，从2021年8月开始付款。管理层认为，综合资产负债表上显示为流动的187,996美元余额不太可能在2021年6月30日之前支付，但已选择以流动方式列报，以反映相关附注的拨备。

新泽西矿业公司

合并财务报表附注(未经审计)

在截至2020年6月30日的三个月中，根据CARE法案第1110节A分部第一标题，公司获得了1万美元。本公司无须偿还这笔款项，因此在期内确认10,000元为政府拨款收入。

12. 股东权益

该公司于2020年4月完成了一次私募。根据定向增发，该公司以每单位0.135美元的价格出售了1,481个单位，净收益为200,000美元。每个单位包括一股公司股票和一半的一份股票认购权证，每一份完整的认股权证可在24个月内以0.18美元的价格行使一股公司股票。2019年第二季度，在一次无现金认股权证行使中，行使了1,200,000份认股权证，以换取398,575股本公司普通股。

未偿还股票认购权证

股票认购权证的活动如下：

	数量认股权证	行权价格
余额2018年12月31日	14,100,123	0.10-0.20
练习	(1,200,000)	0.10
余额2019年12月31日	12,900,123	0.18-0.22
已发布	740,741	0.18
过期	(10,816,789)	0.20-0.22
余额2020年6月30日	2,824,075	$0.18-0.20

这些认股权证的有效期如下：

股票	行权价格	到期日
1,708,334	$0.20	2020年11月3日
375,000	$0.18	2023年12月14日
740,741	$0.18	2022年4月21日
2,824,075	-	-

13. 股票期权

2020年或2019年前六个月没有授予任何期权。

公司股票期权的活动如下：

	选项数量		行权价格
余额2018年12月31日	7,054,500		0.10-0.18
授与	2,100,000		0.14
过期	(3,892,000)		0.10-0.15
余额2019年12月31日	5,262,500		0.10-0.18
过期	(650,000)		0.15
余额2020年6月30日	4,612,500		0.10-0.18
可于2020年6月30日行使	4,612,500	$	0.10-0.18

截至2020年6月30日，未偿还股票期权的加权平均剩余期限约为1.32年，内在价值约为494,025美元。

新泽西矿业公司

合并财务报表附注(未经审计)

14. 资产报废义务

本公司已建立与其已有或目前已有业务的矿产最终关闭相关的资产报废义务。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的活动如下：

	截至六个月六月三十日，
		2020		2019

期初余额	$	163,369	$	154,292
增值费用		4,745		4,471
期末余额	$	168,114	$	158,763

15. 应收票据

2018年6月6日，本公司向West Materials，Inc.和William J.West(统称“West”)提供了25万美元的贷款，如果贷款违约，期限为15个月，这两家公司的利息为8%。五笔等额付款每季度到期，前两笔款项在2018年收到现金，其余15万美元在2019年收到。应收票据以Butte Gulch不动产抵押和相关的冶炼厂净特许权使用费为抵押。

16. 可转换债券

2020年2月，本公司发行本金总额为885,000美元的可转换本票，资金用于购买Alder Gulch地产(附注9)。这些票据以Alder Gulch财产以及该公司目前拥有的其他未抵押不动产为抵押。票据的未偿还本金以年利率8.0%计息，利息按月支付，本金于2023年2月到期。票据的本金可根据票据持有人的选择权在票据到期日之前以每股0.18美元(4916667股)的价格转换为公司普通股。

该公司的公司秘书莫妮克·海耶斯参与了该公司2.5万美元的可转换债券发售。在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，她票据的利息支出分别为499美元和734美元。

17.后续事件

2020年7月7日，公司将爱达荷州莱姆希县的罗伯特稀土元素项目(“罗伯茨稀土元素项目”)加入其项目组合。罗伯茨稀土项目由12项非专利采矿主张组成，占地约89公顷(219英亩)。该项目位于爱达荷州萨蒙镇西北约48公里(30英里)的矿山矿区内。

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

运营计划

新泽西矿业公司是一家黄金生产商，专注于通过位于爱达荷州和蒙大拿州历史悠久的黄金产区的一系列矿产资产，实现资产基础和现金流的多元化和建设。

该公司的运营计划是产生正现金流，同时减少债务，并随着时间的推移扩大其生产和资产基础，同时考虑到公司管理费用。公司管理层专注于利用其内部技能建立一系列生产矿山和磨矿业务，主要专注于黄金，次要关注白银和贱金属。

该公司的资产包括：金胸矿(目前正在生产)、新泽西磨坊(多数股权)以及过去生产位于蒙大拿州的Butte Highland矿的50%权益。除了生产和近期生产项目外，新泽西矿业公司还拥有更多勘探前景，包括位于爱达荷州中部的麦肯利和东方之星，以及默里金矿带黄金胸口附近的更多资产，包括2020年第一季度购买的Alder Gulch 368英亩的专利主张。

新冠肺炎冠状病毒大流行的应对和影响

随着新冠肺炎冠状病毒全球大流行(“新冠肺炎”)于2020年初爆发，美国疾病控制中心于2020年3月发布指南，以减轻新冠肺炎的传播和对健康造成的后果。该公司对其运营和业务实践进行了改革，以遵循指导方针并最大限度地减少物理交互，包括使用技术允许员工在可能的情况下在家工作，并改变生产程序和时间表、资产维护，以及限制可自由支配的支出。只要需要，实施的运营实践可能会由于延迟生产和收入或额外成本而对我们的运营业绩产生不利影响。新冠肺炎的负面影响仍不确定，包括对整体商业和市场状况的影响。新冠肺炎可能会对我们今年的运营和财务业绩产生潜在的额外影响，这方面存在不确定性。

2020年第二季度的亮点包括：

·截至2020年6月30日的季度，本公司新泽西州钢厂共加工了9,700干公吨黄金，原品位为2.96克黄金/吨(GPT)，黄金回收率为85.5%。该季度的黄金销量为844盎司。

·露天开采从976台阶发展到964台阶。露天矿平均日产量为1490吨(矿化材料和废物)。采矿的重点是爱达荷州矿坑的完工，并开始了土地清理和表土储备等准备工作，以准备新的爱达荷州矿坑后退和克朗代克矿坑的开工。为维护和改进矿场周围的泥沙控制结构(BMP)付出了努力。在批准新的露天矿区方面，还花费了大量的工程时间与州监管机构合作。NJMC人员还开始在该矿建造一座新的商店大楼。

·地下采矿主要集中在845和836水平，并花费了大量精力回填836北采场。新的877采矿场入口坡道的开发已经开始，并为深化主入口坡道做好了准备。大约开采了2900吨矿石，放置了1200立方米的水泥回填。845北采场和836北采场都比以前的采场延伸了40多米，表明金矿化向北延伸。

·2020年5月27日，该公司宣布已扩大其土地持有量，将爱达荷州莱姆希县的钻石溪稀土元素(REE)矿藏包括在内。钻石溪稀土项目占地约421公顷(1040英亩)，由52项非专利采矿主张组成。它位于爱达荷州萨蒙镇西北偏北约13公里(8英里)的尤里卡矿区。钻石溪地区的含稀土矿脉是美国公认和研究最多的矿脉之一。1979年，美国地质调查局(USGS)的M.H.Staatz估计，钻石溪的总可能资源量约为70,800公吨稀土氧化物，平均品位为1.22%。报道的样品分析显示，稀土氧化物的含量从0.59%到5.51%不等。此外，对其中一条较大的矿脉切割的三个样本进行了黄金检测，每吨含金量分别为0.5克、2.4克和11.9克。

经营成果

我们本季度的财务业绩摘要如下：

·截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，该公司的毛利润分别为33,359美元和131,269美元，而2019年同期的毛利润分别为77,535美元和137,464美元。毛利下降是由于回填作业导致地下产量减少，以及向地面新露天矿场过渡所致。

·与2019年相比，截至2020年6月30日的期间，每盎司的现金成本和所有维持成本都有所增加。在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，每盎司的现金成本分别增至1221美元和1149美元，而2019年分别为1037美元和965美元。截至2020年6月30日的季度，维持成本总额分别增至1,387美元和1,294美元，而截至6月30日的2019年同期分别为每盎司1,154美元和1,124美元。2020年每盎司成本的增加是由于回填作业导致地下产量减少，以及向地面新露天矿场过渡的结果。

·截至2020年6月30日的三个月和六个月的收入分别为1,324,498美元和2,725,331美元，而2019年同期分别为1,547,654美元和2,692,328美元。2020年第二季度的减少是由于地下作业的回填作业导致产量下降，以及向地面新露天矿井过渡的结果。

·截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营亏损分别为194,751美元和344,286美元，而2019年同期的运营亏损分别为310,935美元和532,573美元。

·与2019年相比，2020年前六个月的勘探成本有所下降，这是因为2020年的重点一直是金柜的生产，然而，在第二季度，稀土金属的勘探成本有所上升。

·与2019年相比，2020年的专业服务费用有所增加。促成这些增长的原因是与公司在加拿大退市相关的法律费用、准备文件的其他法律费用以及新冠肺炎相关工作。

·2020年，该公司Alder Gulch地产的木材销售收入有所增加。

·与2019年同期相比，2020年的利息支出有所增加，原因是2020年的未偿债务比2019年同期增加，特别是885,000美元的新可转换债务和新的卡特彼勒运输卡车。

·截至2020年和2019年6月30日的六个月的合并净亏损包括以下非现金费用：折旧和摊销269,317美元(2019年为270,858美元)，设备注销9,537美元(2019年为零)，资产报废债务增加4,745美元(2019年为4,471美元)，2020年基于股票的薪酬为0美元(2019年为190,019美元)。

现金成本和维持成本中的全部对账GAAP-销售成本和其他直接生产成本以及折旧、损耗和摊销(GAAP)的对账为每盎司现金成本和每盎司综合维持成本(AISC)(非GAAP)。

下表列出了在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月期间，最具可比性的GAAP销售成本和其他直接生产成本以及折旧、损耗和摊销与非GAAP衡量的每盎司现金成本和所有维持成本之间的对账。

每盎司现金成本是我们用来衡量经营业绩的一项重要经营指标。每盎司AISC是我们用来评估扣除前期开发、勘探、复垦和持续资本成本后的净现金流的重要指标。采矿业目前使用的公认会计原则(GAAP)指标，如销售商品成本，并不能涵盖发现、开发和维持黄金生产所产生的所有支出。

	2020				2019
	三个月		六个月		三个月		六个月
销售成本和其他直接生产成本以及折旧和摊销	$	1,291,139	$	2,594,062	$	1,470,119	$	2,554,864
折旧及摊销		(133,783)		(269,317)		(141,906)		(270,858)
精矿库存变化		(55,986)		(49,694)		(10,587)		(31,094)
现金成本	$	1,101,370	$	2,275,051	$	1,317,626	$	2,252,912
开发前费用		-		-		-		65,567
探索		47,237		88,916		54,302		127,185
持续资本		1,140		12,690		15,786		51,994
一般事务和行政事务		103,982		190,470		271,050		320,345
减少基于股票的薪酬和其他非现金项目		(2,390)		(4,745)		(192,271)		(194,490)
全部计入维持费	$	1,251,339	$	2,562,382	$	1,466,493	$	2,623,513
除以生产的盎司		902		1,980		1,271		2,334
每盎司现金成本	$	1,221.03	$	1,149.02	$	1,036.68	$	965.26
全部以每盎司维持成本(AISC)计算	$	1,387.29	$	1,294.13	$	1,153.81	$	1,124.04

财务状况和流动性

	截至6月30日的6个月，
提供(使用)的现金净额由：		2020		2019
经营活动	$	(345,870)	$	49,340
投资活动		(759,882)		98,005
融资活动		1,284,114		(134,189)
现金和现金等价物净变化		178,362		13,156
期初现金和现金等价物		217,796		248,766
期末现金和现金等价物	$	396,158	$	261,922

截至2020年6月30日，这两笔贷款的应计利息总额为1,471美元，计入综合资产负债表综合资产负债表的当期部分。

项目3：关于市场风险的定量和定性披露

小型报告公司不需要。

第四项：控制和程序

披露控制和程序

2020年6月30日，我们的总裁(同时也是我们的首席会计官)根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)条评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性，这些披露控制和程序旨在确保公司根据交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)规则和表格规定的规定时间内得到记录、处理、汇总和报告。

基于这一评估，我们得出的结论是，我们的披露控制自2020年6月30日起有效，以确保及时向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)报告。具体地说，公司的公司治理和披露控制和程序提供了合理的保证，即在我们提交给证券交易委员会的定期报告中及时和准确地报告了所需的报告。

财务报告内部控制的变化

截至2020年6月30日的季度，财务报告的内部控制没有实质性变化。

第二部分-其他资料

第1项。法律程序

没有。

第二项。未登记的股权证券的销售和收益的使用。

界定公司证券申请者权利的组成文书和公司已发行普通股所证明的权利都没有被修改、限制或限定。

在2020年第二季度，该公司以每股0.135美元的价格发行了1,481股未登记普通股，扣除佣金和经纪成本后的净收益为200,000美元。2019年第二季度，在一次无现金认股权证行使中，行使了1,200,000份认股权证，以换取398,576股本公司普通股。

该公司依据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节和条例D规则506(B)规定的交易豁免。普通股是限制性证券，不得公开出售，除非在证券交易委员会登记转售或不受修订后的1933年证券法的登记要求。

第三项。高级证券违约

本公司并无未偿还优先证券。

第四项。煤矿安全信息披露

根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)第1503(A)条，发行人如果是美国煤矿或其他煤矿的经营者，或其子公司是煤矿或其他煤矿的经营者，必须在提交给证券交易委员会的定期报告中披露有关特定健康和安全违规行为、命令和传票、相关评估和法律行动以及与采矿相关的死亡事件的信息。在截至2020年6月30日的季度内，该公司有一次违反强制性健康或安全标准的传票(S&S传票)，该传票可能对1977年联邦矿山安全与健康法案第104条规定的矿山安全或健康危害的因果关系做出重大贡献(S&S引证)。根据“多德-弗兰克法案”第1503(A)节，没有任何法律行动、与采矿有关的死亡或与公司美国业务有关的类似事件需要披露。

第五项。其他信息

没有。

第六项。展品

3.0*	1996年7月18日提交的新泽西矿业公司注册章程
3.1*	2003年9月29日提交的修订条款
3.2*	2011年11月10日提交的修订条款
3.3*	新泽西州矿业公司附例
10.1*	2011年1月7日与联合矿山服务公司签订的合资协议。
10.2*	与考克斯签订的爱达荷州冠军资源租约日期为2013年9月4日
10.3**	注明日期为2013年5月3日的Rupp矿业租约
10.4**	与Hecla Silver Valley，Inc.签订采矿租约，日期为2012年9月12日
10.5***	新月会于2014年2月14日同意、放弃和承担风险协议
10.6	注册人与Ophir Holdings LLC于二零一六年七月十三日订立的黄金远期购买协议表格，并参照本公司于二零一六年七月十八日提交证券交易委员会的表格8-K成立为法团。
10.7	注册人与投资者于二零一六年七月二十九日订立的黄金远期购买协议表格，并参照本公司于二零一六年八月二日提交证券交易委员会的表格8-K成立为法团。
10.8	注册人授予董事和高级管理人员的期权日期为2016年12月30日，通过参考公司于2017年1月4日提交给证券交易委员会的8-K表格合并而成。
10.9	购买“Four Square Property Group”的协议表，日期为2018年3月2日，通过参考公司于2018年3月7日提交给证券交易委员会的Form 8-K合并而成
10.10	与Hecla Silver Valley，Inc.达成的资产购买协议，出售日期为2018年5月18日的专利和非专利采矿债权，并就公司于2018年5月24日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的8-K表格进行了报告。
14*	道德行为准则。
21*	注册人的子公司
31.1****	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证。
31.2****	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证。
32.1****	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证。
32.2****	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证。
99(i)	审核委员会预先批准政策-作为注册人年度报告10表的证物-KSB截至2003年12月31日的年度，并通过引用并入本文。
101.INS*	XBRL实例文档
101.SCH*	XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*	XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*	XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*	XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*	XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

* 于2014年6月4日向注册人的表格10提交。

**于2014年7月2日提交

***于2015年3月31日提交。

****谨此提交。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

新泽西州矿业公司

作者：/s/John Swallow

约翰·斯沃洛

ITS：总裁兼首席执行官

日期：2020年8月14日

作者：/s/Grant Brackebusch

格兰特·布拉克布施

ITS：副总裁兼首席财务官

日期：2020年8月14日

(标记一)
x	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
	截至2020年6月30日的季度
	或
¨	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
	由_的过渡期

爱达荷州		82-0490295
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主识别号码)

每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，无面值	NJMC	OTCQB

新泽西矿业公司合并股东权益变动表(未经审计) 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间
	普通股		普通股金额		可归因于新泽西矿业公司的累计亏损		非控股权益		股东权益
余额，2019年1月1日	123,413,569	$	17,492,980	$	(11,420,305)	$	3,073,232	$	9,145,907
来自Mill合资公司非控股权益的贡献	-		-		-		2,357		2,357
净收益(亏损)	-		-		(205,404)		(17,718)		(223,122)
余额，2019年3月31日	123,413,569	$	17,492,980	$	(11,625,709)	$	3,057,871	$	8,925,142
来自Mill合资公司非控股权益的贡献	-		-		-		21,876		21,876
发行普通股以行使无现金认股权证	398,575		-		-		-		-
与期权相关的股票薪酬	-		190,019		-		-		190,019
净收益(亏损)	-		-		(259,768)		(39,592)		(299,360)
余额2019年6月30日	123,812,144	$	17,682,999	$	(11,885,477)	$	3,040,155	$	8,837,677

余额2020年1月1日	123,812,144	$	17,682,999	$	(12,029,910)	$	3,003,888	$	8,656,977
来自Mill合资公司非控股权益的贡献	-		-		-		2,659		2,659
净收益(亏损)	-		-		(146,268)		(15,921)		(162,189)
平衡，2020年3月31日	123,812,144	$	17,682,999	$	(12,176,178)	$	2,990,626	$	8,497,447
来自Mill合资公司非控股权益的贡献	-		-		-		19,403		19,403
发行普通股和现金认股权证	1,481,481		200,000		-		-		200,000
净收益(亏损)	-		-		(180,213)		(32,299)		(212,512)
余额2020年6月30日	125,293,625	$	17,882,999	$	(12,356,391)	$	2,997,730	$	8,504,338