taro-corresp.htm

谨代表太郎制药工业有限公司(以下简称“太郎”或“公司”或“集团”)，就美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)职员于2020年3月3日就截至2019年3月31日的财政年度的20-F表格提交给委员会的书面意见，谨致此函，敬请查收。这封信旨在回应美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)于2019年6月20日向委员会提交的关于截至2019年3月31日的财政年度20-F表格的书面意见。

为方便起见，下面以粗体列出工作人员的意见，随后是太郎对此的回应。

1)	请说明ASC 830-10-55-5中确定的每个指标，并告诉我们与2019年4月1日采用的评估相比，它是否建议将澳元或美元作为您的初始评估的功能货币，以及每个指标是如何加权的。阐明每个变化的指标背后的重大变化的经济事实和情况。

根据ASC 830-10-55-5，管理层在确定功能货币时，单独和集体考虑了以下(A)至(F)点规定的经济因素，这也是我们在2020年2月20日的初步答复中所述的。此外，管理层在下面的回复中确定，与2019年4月1日采用的评估相比，这些指标中的每个指标是否建议使用加元(CAD)或美元(USD)对Taro Canada的功能货币进行初步评估。

ASC 830不对这些指标进行加权或排序；因此，管理层需要使用判断来确定哪些指标与海外业务及其所处的经济环境最相关。当考虑到经济事实和环境的重大变化时，管理层的判断决定了现金流指标和销售市场指标

如下文(A)和(C)点所述，应更严格地权衡和考虑与太郎加拿大公司的业务及其主要经济环境最相关的问题。如下文(B)、(D)、(E)和(F)点所述，在确定Taro Canada经营的主要经济环境时，销售价格指标、费用指标、融资指标和公司间交易指标的权重较小，被认为没有现金流指标和销售市场指标那么重要。

ASC 830-10-45-7规定，一旦确定，外国实体的本位币应一直使用，除非经济事实和环境的重大变化表明该本位币发生了变化。然而，ASC 830没有提供关于什么将代表事实和环境的充分改变来指示操作的功能货币已经改变的指导。因此，管理层认为，下面(A)至(F)点中提出的分析代表着太郎加拿大公司在截至2019年3月31日的财年中的运营模式发生了重大而永久性的变化。当综合考虑下面分析部分讨论的所有相关事实时，管理层得出结论，美元最能反映Taro Canada运营所处的主要经济环境的货币，因此，由于重大经济事实和环境的变化，美元是功能货币。

在1983年收购加拿大布兰普顿的K-Line制药有限公司(K-Line)后，Taro公司的局部产品业务建立起来，从而进入北美仿制药市场。K-Line自1971年以来一直是一家加拿大制药制造商，专门生产非专利外用药物，即专门用于皮肤病的凝胶、乳膏和软膏。最终，K-Line在1986年更名为Taro PharmPharmticals Inc.，也就是众所周知的Taro Canada。1993年，Taro Canada开始在其位于安大略省布兰普顿的新工厂(目前是该工厂的所在地)投产。

1983年，当K-Line(现在被称为Taro Canada)被收购时，根据FAS 52对Taro Canada的功能货币进行了初步评估。当时，加元是功能性货币。多年来，太郎加拿大公司将业务扩展到处方药和非处方药产品的开发、制造和营销，主要是在美国(美国)。还有加拿大。Taro Canada以多种货币开展业务，随着业务开始进一步发展，也经历了经济事实和环境的各种变化。

随着时间的推移，太郎加拿大公司的销售额稳步增长，现金流也随之增加。销售额的增加影响了财务报表，外汇汇率的影响也变得更大。从2010年到2017年，Taro Canada的销售额平均约占公司非公司间销售额的8%。2018年，太郎加拿大的销售额增加到公司销售额的11%左右，2019年进一步增长到14%左右。太郎加拿大公司历史上几乎没有积累现金，利润微乎其微。在过去10年中，Taro Canada的现金和现金等价物(包括银行存款(短期和长期)和有价证券(短期和长期))逐步增加。2010年，太郎

加拿大的现金和现金等价物占公司总现金和现金等价物的不到10%。到2011年，这一比例已增至约35%，2017年，Taro Canada的现金及现金等价物百分比已升至约52%。截至2019年3月31日，太郎加拿大公司的现金及现金等价物约占公司总现金及现金等价物的92%，显示出过去十年的大幅增长。

Taro Canada被认为是一个独立的业务，因为它持有与其声称代表的业务类型相关的所有资产和负债，而且还能够编制独立和有意义的财务报表，其中包括业务的资产，以及资产的资金和相关的损益表影响。因此，太郎加拿大需要确定其适当的功能货币。因此，加拿大太郎重新评估了其本位币，如下文关于确定本位币的分析中所讨论的那样。

ASC 830-10-45-4指出，有两大类操作来确定实体运营所处的主要经济环境的货币。第一类是相对独立的、与特定国家或经济环境相结合的外国实体。在最初的评估中，Taro Canada对这种经济环境的认同度更高。芋头加拿大的日常运营并不取决于母公司功能货币的经济环境。太郎加拿大的现金流主要以CAD产生及支出，并不直接影响母公司的现金流。根据以下(A)至(F)点的指标，加元外币在初步评估时是太郎加拿大的功能货币。

ASC 830-10-45-4的第二类由外国实体组成，这些外国实体主要是母公司运营的直接和不可或缺的一部分。在2019年4月1日通过的评估中，太郎加拿大对这一经济环境的认同度更高。随着公司开始集中职能，Taro Canada的日常运营现在依赖于美元和美国。此外，鉴于Taro Canada保持着集团大部分现金和有价证券余额，Taro Canada的运营直接影响到公司的现金流。父实体的本位币(在本例中为USD)是此类外国实体的本位币。在截至2019年4月1日进行的评估中，根据以下(A)至(F)点中的指标以及经济事实和情况的变化，管理层确定美元为功能货币。

现金流指标：

在最初的评估中，现金流量指标最初建议的功能货币是加元。根据2019年4月1日通过的评估，现金流指标建议的功能货币现在为美元。

根据初步评估，与Taro Canada的个人资产和负债相关的现金流主要是加元，不影响公司的现金流。近年来，太郎加拿大公司的现金流占本公司现金流的比重较大，如以下分析所示。

随着时间的推移，从最初评估到2019年4月1日采用日期，与现金流指标相关的事实和情况发生了多次重大变化。这些变化包括以下几个方面：

业务管理的变化

该公司开始集中不同的职能，包括财务和投资组合的衡量。因此，Taro Canada更加关注美元货币，Taro Canada产生的现金流现在也对公司的现金流产生了更大的影响。如果需要，现金流现在可以更容易地汇款到本集团，而不是历史上的现金流。Taro Canada以前只负责管理与Taro Canada有关的财务活动(例如短期存款的利率安排)。然而，Taro Canada的财务职能，包括投资监督和套期保值要求的决策，现在由Taro U.S.集中管理。这有助于及时生成现金状况和风险敞口的总体视图，并更有效地使用和投资现金。此外，财务职能的集中化可以改进和简化战略决策过程，因为所有太郎实体都是一起管理的。(注：Taro的三(3)位投资经理(包括监督Taro加拿大的所有投资)均位于美国。)

Ii)

芋头北美(“芋头那”)的清盘和现金转移

Taro na(位于开曼群岛)是Taro Canada的中间母公司，目前正处于清盘过程中。因此，资产从TNA转移到Taro Canada，其中包括2019年转移的约1.99亿美元现金(全部以美元计价)。这一重大的现金转移随后增加了Taro Canada的美元风险敞口，这笔转移被认为对Taro Canada的财务报表具有重大意义。此外，自那以后，这一转移降低了太郎加拿大资产负债表上外币头寸的相关性。

(三)

现金和有价证券的变动

由于最近解散并将所有资产从Taro na转移到Taro Canada，Taro Canada的美元敞口也有所增加。由于前述资金和投资组合衡量的集中化，Taro Canada保留了集团的大部分现金和有价证券余额。截至2019年3月31日，Taro Canada持有集团约92%的现金余额，其中包括银行存款(短期和长期)和有价证券(短期和长期)，几乎所有现金余额都以美元计价。考虑到Taro Canada历来只占Taro Group总运营/销售额的10%-15%，而且Taro Canada的大部分销售是公司间的，因此在合并中被剔除，这一数字是相当可观的。管理层认为，这是ASC-830-10-55-5规定的现金流指标的变化，因为与外国实体个人资产和负债相关的现金流直接影响母公司的现金流。太郎加拿大一级对现金和有价证券余额的集中财务管理和监控也使太郎集团能够

对风险敞口有一个统一的看法，并通过促进风险敞口的有效净额结算和/或对冲来帮助降低外汇风险。

根据2019年4月1日通过的评估，Taro Canada产生的与其个人资产和负债相关的现金流现在直接影响公司的现金流，可以随时向公司汇款。太郎加拿大公司的大部分资产和负债现在都是以美元计价的。资产负债表上的重要资产和负债项目几乎全部(>90%)由美元计价的交易构成。此外，Taro Canada的大部分现金流现在都投资于以美元为基础的短期存款、现金和现金等价物或有价证券。由于这种投资是短期的，现金随时可以汇到其他太郎实体。因此，在2019年4月1日通过的评估中，现金流指标强烈强调美元是功能货币。

销售价格指标：

初步估计，销售价格指标最初建议的本位币是加元。在2019年4月1日通过的评估中，销售价格指标建议的本位币仍为加元。

根据初步评估，Taro Canada产品的销售价格主要不是短期对汇率变化的反应，因为Taro Canada的大部分非公司间净销售额都在加拿大。因此，销售价格更多地是由当地竞争决定的，也受到当地政府监管的影响。

随着时间的推移，从最初评估到2019年4月1日采用日期，与销售价格指标相关的事实和情况没有重大变化。因此，在2019年4月1日通过的评估中，管理层对销售价格指标的评估没有变化，这些指标仍然表明加元是功能货币。

销售市场指标：

在最初的评估中，销售市场指标最初建议的功能货币是加元，因为Taro Canada的产品在当地有活跃的销售市场，没有出口销售。根据2019年4月1日通过的评估，销售市场指标建议的功能货币现在是美元。随着时间的推移，与销售市场指标相关的事实和情况发生了重大变化，从最初评估到2019年4月1日采用。这一变化包括以下几个方面：

加拿大以外地区销售额的增长

太郎加拿大的出口销售额(以美元计价)达到3^研发党的美国客户随着时间的推移而增加。在最初的评估中，这种出口销售以前是不存在的。

Ii)

本地销售市场的相关性下降

加拿大销售市场与芋头加拿大公司的相关性已经下降，因为当地销售(非公司间销售)在芋头加拿大公司总销售额中所占的比例多年来一直在下降。

根据2019年4月1日通过的评估，Taro Canada产品的销售市场目前主要在美国。因此，在2019年4月1日通过的评估中，销售市场指标强烈强调美元是功能性货币，因为这些事实和情况的变化，以及加拿大以外销售的增加，对Taro Canada的整体美元现金头寸做出了贡献。

费用指标：

在最初的评估中，费用指标最初建议的本位币是加元。在2019年4月1日通过的考核中，费用指标建议的本位币仍为加元。

在最初的评估中，Taro Canada的费用是CAD和美元交易的混合；然而，生产其产品的当地劳动力、材料和其他成本主要是CAD。销售商品的成本，包括工资费用和包装材料，主要以CAD支付，而原材料主要以美元支付。从第三方购买的成品和临床研究主要以美元支付。销售和营销费用主要用CAD支付。因此，在最初的评估中，费用指标表明加元是功能货币。

随着时间的推移，从最初评估到2019年4月1日采用日期，与费用指标相关的事实和情况没有重大变化。因此，在2019年4月1日通过的评估中，管理层对费用指标的评估没有变化，尽管物质支出以美元计价，但这些指标仍表明加元是本位币。

融资指标：

在初步评估中，融资指标最初建议的功能货币是加元。在2019年4月1日通过的考核中，融资指标建议的功能货币仍为加元。

根据初步评估，Taro Canada主要通过股权融资，很少从第三方或其他Taro实体筹集债务。因此，Taro Canada与外部各方的债务仅限于在正常业务过程中产生的短期负债(包括例如应付帐款)。Taro Canada的运营产生的资金被认为足以偿还现有和预期的融资义务，而无需从其他Taro实体获得融资。

随着时间的推移，与融资指标相关的事实和情况从最初的评估到2019年4月1日的采用日期发生了变化。这些变化包括以下几个方面：

长期对冲贷款

2000年初，加拿大太郎(Taro Canada)以加元计价的长期贷款为490万美元，用于对冲风险敞口。在此期间，管理层不认为Taro Canada的市场风险敞口会对未来收益产生实质性影响。2010年，相关长期贷款已还清或已停止发放。目前没有进一步计划在未来启动类似的贷款。

Ii)

业务管理的变化

该公司开始集中不同的职能，包括财务和投资组合的衡量。因此，管理层的独立性水平发生了变化，导致Taro Canada产生的现金流对本公司的现金流产生了更大的影响(如上所述)。

根据2019年4月1日通过的评估，Taro Canada仍保持完全股权融资，目前没有从第三方或其他Taro实体筹集长期债务。因此，融资指标与Taro Canada的相关性较小，因为与外部各方的债务仅限于在正常业务过程中产生的短期负债(包括例如应付账款)。Taro Canada对加拿大境外第三方的国内和出口销售所产生的资金仍被认为足以偿还现有和预期的融资义务，而无需从其他Taro实体获得融资。因此，在2019年4月1日通过的评估中，管理层对融资指标的评估没有变化，这些指标仍然表明加元是功能货币。

公司间交易和安排指标：

在最初的评估中，公司间交易和安排指标最初建议的本位币是加元。根据2019年4月1日通过的评估，公司间交易和安排指标建议的功能货币现在是美元。

初步评估，公司间交易量较低，太郎加拿大公司与本集团之间并无广泛的相互关系。

随着时间的推移，从最初评估到2019年4月1日采用日期，与公司间交易和安排指标相关的事实和情况发生了多次重大变化。这些变化包括以下几个方面：

业务管理的变化

该公司开始集中不同的职能，包括财务和投资组合的衡量。因此，与太郎加拿大和本集团的相互关系变得更加广泛。太郎加拿大公司产生的现金流对公司的整体现金流有更大的影响。太郎加拿大的财政职能，包括投资监督和决策，如

除了对冲要求，Tara Canada现在由Taro U.S.集中管理，这有助于及时对Tara Canada的现金状况和风险敞口进行有效的总体看法，并改进和简化战略决策流程。此外，管理层认为美元现金余额将继续增加，而加元现金余额将继续产生净流出。此外，由于公司的预算也已经集中，加拿大太郎已经实施了美元预算，而以前这是用CAD执行的。太郎加拿大公司的现金流入主要由美元现金余额和较少的加元组成，这也反映在预算中。

根据2019年4月1日通过的评估，目前以美元计价的公司间交易量很高，太郎加拿大公司的业务与集团之间存在广泛的关系。Taro Canada公司间交易量的增长归因于Taro Canada公司销售的产品中约50%是由Taro Canada制造的。因此，Taro Canada公司产生现金流的主要驱动力是向使用美元功能货币的Taro公司实体进行的大量公司间销售，并且主要是以美元向Taro美国公司销售(约占Taro Canada销售额的60%-70%)。对于公司间销售，Taro加拿大和Taro美国之间的价格是根据预先确定的美元营业利润率确定的，销售价格不会在短期基础上因汇率变化而发生变化。直接影响Taro Canada营运资金的公司间交易分别约占Taro Canada总资产和负债的10-15%和30-40%，并以美元计价。尽管很大一部分费用发生在加拿大，因此是以加元支付的，但可以得出结论，Taro Canada的净收入主要是基于以美元计价的交易。Taro Canada的大部分负债来自短期公司间交易，即与其他Taro实体的未付采购。因此，在2019年4月1日通过的评估中，公司间交易和安排指标表明美元是功能货币。

上述几点代表着在截至2019年3月31日的财年中，我们的运营模式发生了重大而永久的变化。此外，管理层得出结论认为，美元的功能货币最适合描绘芋头的经济结果，从而最好地实现外币换算的目标。因此，自2019年4月1日起，公司采用美元作为太郎加拿大的功能货币。