美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
X根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告
截至2019年12月31日的季度
¨ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_的过渡期
委托档案编号：001-37357
创新制药公司。 |
(注册人的确切姓名载于其章程) |
内华达州 |
| 30-0565645 |
(述明或其他司法管辖权 |
| (美国国税局(I.R.S.empl.)身份。不是。) |
公司或组织) |
301 Edgewater Place-套房100
马萨诸塞州韦克菲尔德，邮编：01880
(主要行政办公室地址，邮编)
(978) 921-4125
(注册人电话号码，包括区号)
100卡明斯中心，151-B套房
马萨诸塞州贝弗利，邮编：01915
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：无。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x否¨
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
非加速文件管理器 | x | 规模较小的报告公司 | x |
| 新兴成长型公司 | ¨ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是¨ 没有x
截至2020年2月8日，发行人所属各类普通股的流通股数量如下：
证券类别 |
| 未偿还股份 |
A类普通股，面值0.0001美元 |
| 230,017,069 |
B类普通股，面值0.0001美元 |
| 909,090 |
创新制药公司。
表格10-Q
截至2019年12月31日的季度
目录
第一部分-财务信息
第1项。 | 财务报表 |
|
| |
| 截至2019年12月31日和2019年6月30日的简明合并资产负债表(未经审计) |
| 4 |
|
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月简明综合经营报表(未经审计) |
| 5 |
|
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日止六个月股东亏损表简明合并报表(未经审计) |
| 6-7 |
|
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日止六个月简明合并现金流量表(未经审计) |
| 8 |
|
| 简明合并财务报表附注(未经审计) |
| 9 |
|
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
| 33 |
|
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 48 |
|
第四项。 | 管制和程序 |
| 48 |
|
第二部分-其他资料
第1项。 | 法律程序 |
| 49 |
|
第1A项 | 风险因素 |
| 49 |
|
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
| 49 |
|
第三项。 | 高级证券违约 |
| 49 |
|
第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
| 49 |
|
第五项。 | 其他信息 |
| 49 |
|
第6项 | 陈列品 |
| 50 |
|
|
|
| ||
签名 |
| 51 |
| |
| 2 |
| 目录 |
前瞻性陈述
本报告包含符合1934年“证券交易法”(修订后)第21E节和“1933年证券法”(修订后)第27A节含义的前瞻性陈述。本报告中包含的任何非历史事实的陈述都可能是前瞻性陈述。当我们使用“打算”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“应该”、“可能”、“可能”、“将会”或这些术语或其他类似术语的否定词时，我们就是在识别前瞻性表述。这些前瞻性声明包括但不限于有关我们未来的财务业绩、经营业绩或资本资源是否足以满足我们的经营需求的任何声明；有关我们药物化合物的潜在许可、合作或类似安排的声明；有关我们未来药物开发计划和启动和完成临床前和临床试验的预计时间表的声明；有关正在进行的临床前或临床试验结果的可能性；有关我们未来产品开发和监管战略(包括有关特定适应症)的其他声明；以及除历史事实之外的任何其他声明。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，这可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括，但不限于，我们继续经营下去的能力和我们的资本需求；我们资助并成功地推进内部研究和开发工作的能力，以及创造有效的, 这些因素包括：具有商业可行性的药物；有效和及时进行临床试验的能力；最终分销候选药物的能力；根据与Alfasigma S.p.A.的许可协议实现某些未来监管、开发和商业化里程碑的能力；以及对监管要求的遵守，以及本报告和提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他报告中描述的其他因素。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。
前瞻性陈述仅在发表之日发表。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺也不打算更新或修改我们的前瞻性陈述，我们也不承担因新信息或未来事件或发展而更新本报告中包含的任何前瞻性陈述的义务。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。您应该仔细审阅和考虑我们在本报告和我们提交给证券交易委员会的其他报告中所做的各种披露，这些报告试图就可能影响我们业务的风险、不确定性和其他因素向感兴趣的各方提供建议。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述。
有关这些和其他风险、不确定因素和因素的更多信息，请查看我们的10-K表格年度报告中“第I部分，第1A项，风险因素”项下和本报告中“第II部分，第1A项，风险因素”项下的披露情况。
| 3 |
| 目录 |
第一部分财务信息
项目1.财务报表
创新制药公司。
压缩合并资产负债表
截至2019年12月31日和2019年6月30日
(未经审计)
(除股份数据外，四舍五入至最接近的千元)
|
| 十二月三十一日， |
|
| 六月三十日， |
| ||
|
| 2019 |
|
| 2019 |
| ||
资产 | ||||||||
流动资产： |
|
|
|
|
|
| ||
现金 |
| $ | 187,000 |
|
| $ | 579,000 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
| 29,000 |
|
|
| 46,000 |
|
流动资产总额 |
|
| 216,000 |
|
|
| 625,000 |
|
其他资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
专利费用-净额 |
|
| 3,201,000 |
|
|
| 3,342,000 |
|
财产、厂房和设备--净值 |
|
| - |
|
|
| 1,000 |
|
保证金 |
|
| 78,000 |
|
|
| 78,000 |
|
其他资产总额 |
|
| 3,279,000 |
|
|
| 3,421,000 |
|
总资产 |
| $ | 3,495,000 |
|
| $ | 4,046,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债与股东缺陷 | ||||||||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款-(包括关联方应付账款约为分别为1,511,000元和1,511,000元) |
| $ | 2,285,000 |
|
| $ | 2,127,000 |
|
应计费用-(包括关联方应计费用约为分别为75,000元和45,000元) |
|
| 120,000 |
|
|
| 85,000 |
|
应计工资和工资税-(包括关联方应计工资约为分别为3,282,000元和3,129,000元) |
|
| 3,358,000 |
|
|
| 3,162,000 |
|
经营租赁流动负债 |
|
| 126,000 |
|
|
| - |
|
应付票据-关联方 |
|
| 1,922,000 |
|
|
| 1,922,000 |
|
流动负债总额 |
|
| 7,811,000 |
|
|
| 7,296,000 |
|
其他负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
B系列5%的可转换优先股负债，陈述价值1,080美元；分别于2019年12月31日和2019年6月30日发行和发行1,440股和1,196股 |
|
| 812,000 |
|
|
| 879,000 |
|
经营租赁长期负债 |
|
| 489,000 |
|
|
| - |
|
总负债 |
|
| 9,112,000 |
|
|
| 8,175,000 |
|
承担和或有事项(附注9) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东缺憾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股，面值0.001美元，指定股份1000万股，无已发行和流通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
截至2019年12月31日和2019年6月30日的A类普通股，面值分别为0.0001美元，6亿股和3亿股，截至2019年12月31日和2019年6月30日的已发行普通股分别为211,111股和202,860,141股，截至2019年12月31日和2019年6月30日的已发行普通股分别为218,551,663股和202,631,923股 |
|
| 22,000 |
|
|
| 21,000 |
|
普通股-B类，(每股10票)；面值0.0001美元，授权100,000,000股，截至2019年12月31日和2019年6月30日分别发行和发行909,090股和909,090股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
额外实收资本 |
|
| 93,278,000 |
|
|
| 90,537,000 |
|
累计赤字 |
|
| (98,771,000 | ) |
|
| (94,596,000 | ) |
库存股，按成本计算(截至2019年12月31日和2019年6月30日分别为659,448股和228,218股) |
|
| (146,000 | ) |
|
| (91,000 | ) |
股东总亏损额 |
|
| (5,617,000 | ) |
|
| (4,129,000 | ) |
总负债与股东缺位 |
| $ | 3,495,000 |
|
| $ | 4,046,000 |
|
附注是这些精简综合财务报表的组成部分。
| 4 |
| 目录 |
创新制药公司。
简明合并业务报表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月
(未经审计)
(除股份及每股数据外，四舍五入至最接近的千元)
|
| 在这三个月里 告一段落 |
|
| 在过去的六个月里 告一段落 |
| ||||||||||
|
| 十二月三十一日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||||||||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收入 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 400,000 |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发费用 |
|
| 806,000 |
|
|
| 1,399,000 |
|
|
| 1,609,000 |
|
|
| 2,756,000 |
|
一般和行政费用 |
|
| 354,000 |
|
|
| 432,000 |
|
|
| 619,000 |
|
|
| 692,000 |
|
公务员的薪金及薪俸税开支 |
|
| 118,000 |
|
|
| 118,000 |
|
|
| 236,000 |
|
|
| 241,000 |
|
专业费用 |
|
| 67,000 |
|
|
| 45,000 |
|
|
| 222,000 |
|
|
| 304,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总运营费用 |
|
| 1,345,000 |
|
|
| 1,994,000 |
|
|
| 2,686,000 |
|
|
| 3,993,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营亏损 |
|
| (1,345,000 | ) |
|
| (1,994,000 | ) |
|
| (2,286,000 | ) |
|
| (3,993,000 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
| - |
|
|
| 40,000 |
|
|
| - |
|
|
| 40,000 |
|
利息支出--债务 |
|
| (48,000 | ) |
|
| (50,000 | ) |
|
| (96,000 | ) |
|
| (101,000 | ) |
利息支出-优先股负债 |
|
| (20,000 | ) |
|
| (1,975,000 | ) |
|
| (40,000 | ) |
|
| (1,975,000 | ) |
优先股公允价值变动 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 102,000 |
|
|
| - |
|
授权修改费用 |
|
| (1,212,000 | ) |
|
| - |
|
|
| (1,212,000 | ) |
|
| - |
|
经营租赁减值费用 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (643,000 | ) |
|
| - |
|
其他费用，净额 |
|
| (1,280,000 | ) |
|
| (1,985,000 | ) |
|
| (1,889,000 | ) |
|
| (2,036,000 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备前亏损 |
|
| (2,625,000 | ) |
|
| (3,979,000 | ) |
|
| (4,175,000 | ) |
|
| (6,029,000 | ) |
所得税拨备 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
| $ | (2,625,000 | ) |
| $ | (3,979,000 | ) |
| $ | (4,175,000 | ) |
| $ | (6,029,000 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄亏损 |
| $ | (0.01 | ) |
| $ | (0.02 | ) |
| $ | (0.02 | ) |
| $ | (0.04 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股加权平均数 |
|
| 214,073,575 |
|
|
| 170,541,226 |
|
|
| 209,925,208 |
|
|
| 166,912,770 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
| 目录 |
创新制药公司。
股东缺陷性简明合并报表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的6个月
(未经审计)
(四舍五入至最接近的千，股票数据除外)
截至2018年12月31日的6个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
| 普通股A |
|
| 普通股B |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||
|
|
|
|
| 面值 |
|
|
|
|
| 帕尔 价值 |
|
| 其他内容 实缴 |
|
| 累计 |
|
| 库存股 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
| 股票 |
|
| $0.0001 |
|
| 股票 |
|
| $0.0001 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 总计 |
| |||||||||
2018年6月30日的余额 |
|
| 163,103,927 |
|
| $ | 17,000 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | 83,747,000 |
|
| $ | (85,915,000 | ) |
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | (2,151,000 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向服务顾问发行的股票价格为0.84-1.38美元 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 3,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 3,000 |
|
向高级职员发行的股票，作为股权奖励，价格在0.398美元至0.705美元之间 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 112,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 112,000 |
|
向服务顾问发行的股票期权，价格为0.43-0.73美元 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 10,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 10,000 |
|
向高级职员发行的股票期权，作为股权奖励，价格在0.398美元至0.705美元之间 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 60,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 60,000 |
|
向高级管理人员和员工发行572,264股 |
|
| 572,264 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
为服务而向员工发行的股票，价格为0.398-1.37美元 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 12,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 12,000 |
|
向员工发行股票期权以换取服务，价格为0.398-1.37亿美元 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 32,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 32,000 |
|
截至2018年9月30日的三个月净亏损 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| (2,050,000 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (2,050,000 | ) |
2018年9月30日的余额 |
|
| 163,676,191 |
|
| $ | 17,000 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | 83,976,000 |
|
| $ | (87,965,000 | ) |
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | (3,972,000 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向服务顾问发行的股票价格为0.84-1.38美元 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,000 |
|
向高级职员发行的股票，作为股权奖励，价格在0.398美元至0.705美元之间 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 148,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 148,000 |
|
向服务顾问发行的股票期权，价格为0.43-0.73美元 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 10,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 10,000 |
|
向高级职员发行的股票期权，作为股权奖励，价格在0.398美元至0.705美元之间 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 78,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 78,000 |
|
向官员发行533,334股&218,946股出于税收目的被扣留为库存股，因此净发行量为314,387股 |
|
| (218,946 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 218,946 |
|
|
| (87,000 | ) |
|
| (87,000 | ) |
向员工发行38,930股，9,272股因税收原因被预扣为库存股，因此净发行量为29,658股 |
|
| (9,272 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 9,272 |
|
|
| (4,000 | ) |
|
| (4,000 | ) |
向顾问发行12,500股 |
|
| 12,500 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
将1,310股优先股转换为12,808,388股普通股 |
|
| 12,808,388 |
|
|
| 1,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,000 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
2019年第二季度的报价成本 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (159,000 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (159,000 | ) |
记录附属于2000股系列B优先股的相关系列1、系列2和系列3认股权证 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 817,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 817,000 |
|
记录B系列优先股和权证折价的受益转换特征 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,917,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,917,000 |
|
向亚太投资公司转让相关优先股负债 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 963,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 963,000 |
|
将认股权证(行使价值的比例)分配给优先股负债 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (20,000 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (20,000 | ) |
为服务而向员工发行的股票，价格为0.398-1.37美元 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 15,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 15,000 |
|
向员工发行股票期权以换取服务，价格为0.398-1.37亿美元 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 34,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 34,000 |
|
截至2018年12月31日止三个月的净亏损 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| (3,979,000 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (3,979,000 | ) |
2018年12月31日的余额 |
|
| 176,268,861 |
|
| $ | 18,000 |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | 87,780,000 |
|
| $ | (91,944,000 | ) |
|
| 228,218 |
|
| $ | (91,000 | ) |
| $ | (4,237,000 | ) |
| 6 |
| 目录 |
截至2019年12月31日的6个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
| 普通股A |
|
| 普通股B |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||
|
|
|
|
| 面值 |
|
|
|
|
| 帕尔 价值 |
|
| 其他内容 实缴 |
|
| 累计 |
|
| 库存股 |
|
|
|
| ||||||||||||
|
| 股票 |
|
| $0.0001 |
|
| 股票 |
|
| $0.0001 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 总计 |
| |||||||||
2019年6月30日的余额 |
|
| 202,631,923 |
|
| $ | 21,000 |
|
|
| 909,090 |
|
| $ | - |
|
| $ | 90,537,000 |
|
| $ | (94,596,000 | ) |
|
| 228,218 |
|
| $ | (91,000 | ) |
| $ | (4,129,000 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向高级职员发行的股票期权，作为股权奖励，价格在0.398美元至0.705美元之间 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 65,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 65,000 |
|
向高级职员发行的股票，作为股权奖励，价格在0.398美元至0.705美元之间 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 124,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 124,000 |
|
向员工发行股票期权以换取服务，价格为0.398-1.37亿美元 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 28,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 28,000 |
|
为服务而向员工发行的股票，价格为0.398-1.37美元 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 10,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 10,000 |
|
向服务顾问发行的股票期权，价格为0.43美元 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 6,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 6,000 |
|
向服务顾问发行的股票价格为0.43-0.73美元 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 3,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 3,000 |
|
向顾问发行12,500股 |
|
| 12,500 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
向高级职员发行1,066,667股股票&421,611股因税务原因被扣留为库存股 |
|
| 1,066,667 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
为税务目的发行股票作为库存股 |
|
| (421,611 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 421,611 |
|
|
| (54,000 | ) |
|
| (54,000 | ) |
向员工发行58,394股&9,619股因税收原因被预扣为库存股 |
|
| 58,394 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
为税务目的发行股票作为库存股 |
|
| (9,619 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 9,619 |
|
|
| (1,000 | ) |
|
| (1,000 | ) |
将890股优先股转换为9,030,870股普通股 |
|
| 9,030,870 |
|
|
| 1,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 475,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 476,000 |
|
超过公允价值1,045份认股权证的行权价 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 478,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 478,000 |
|
截至2019年9月30日止3个月的净亏损 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,550,000 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,550,000 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年9月30日的余额 |
|
| 212,369,124 |
|
| $ | 22,000 |
|
|
| 909,090 |
|
| $ | - |
|
| $ | 91,726,000 |
|
| $ | (96,146,000 | ) |
|
| 659,448 |
|
| $ | (146,000 | ) |
| $ | (4,544,000 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向高级职员发行的股票期权，作为股权奖励，价格在0.398美元至0.705美元之间 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 37,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 37,000 |
|
向高级职员发行的股票，作为股权奖励，价格在0.398美元至0.705美元之间 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 71,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 71,000 |
|
向员工发行股票期权以换取服务，价格为0.398-1.37亿美元 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 16,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 16,000 |
|
为服务而向员工发行的股票，价格为0.398-1.37美元 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 6,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 6,000 |
|
向服务顾问发行的股票期权，价格为0.43美元 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 6,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 6,000 |
|
向服务顾问发行的股票价格为0.43-0.73美元 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,000 |
|
将291股优先股转换为6182,539股普通股 |
|
| 6,182,539 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 156,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 156,000 |
|
超过公允价值147份认股权证的行权价 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 46,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 46,000 |
|
权证修改费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,212,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,212,000 |
|
截至2019年12月31日止3个月的净亏损 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (2,625,000 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (2,625,000 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日的余额 |
|
| 218,551,663 |
|
| $ | 22,000 |
|
|
| 909,090 |
|
| $ | - |
|
| $ | 93,278,000 |
|
| $ | (98,771,000 | ) |
|
| 659,448 |
|
| $ | (146,000 | ) |
| $ | (5,617,000 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7 |
| 目录 |
创新制药公司。
简明合并现金流量表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的6个月
(未经审计)
(四舍五入至最接近的千位)
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
| ||
净损失 |
| $ | (4,175,000 | ) |
| $ | (6,029,000 | ) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
作为补偿发行的普通股和股票期权 |
|
| 374,000 |
|
|
| 516,000 |
|
专利费用的摊销 |
|
| 186,000 |
|
|
| 185,000 |
|
专利注销 |
|
| - |
|
|
| 155,000 |
|
设备折旧 |
|
| 1,000 |
|
|
| 1,000 |
|
(收益)设备处置损失 |
|
| - |
|
|
| (40,000 | ) |
利息支出-优先股 |
|
| 40,000 |
|
|
| 1,975,000 |
|
优先股公允价值变动 |
|
| (102,000 | ) |
|
| - |
|
授权修改费用 |
|
| 1,212,000 |
|
|
| - |
|
经营租赁减值费用 |
|
| 643,000 |
|
|
| - |
|
营业资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和保证金 |
|
| 17,000 |
|
|
| (6,000 | ) |
应付帐款 |
|
| 158,000 |
|
|
| (738,000 | ) |
应计费用 |
|
| 35,000 |
|
|
| 64,000 |
|
累算人员的薪俸税和薪俸税 |
|
| 195,000 |
|
|
| (56,000 | ) |
经营租赁负债 |
|
| (28,000 | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于经营活动的现金净额 |
|
| (1,444,000 | ) |
|
| (3,973,000 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
房地产、厂房和设备的销售收益 |
|
| - |
|
|
| 40,000 |
|
专利费 |
|
| (45,000 | ) |
|
| (36,000 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于投资活动的净现金 |
|
| (45,000 | ) |
|
| 4,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
行使认股权证所得收益 |
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| 1,152,000 |
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| - |
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购买库存股 |
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| (55,000 | ) |
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| (91,000 | ) |
发行优先股和权证的收益，扣除融资成本 |
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| - |
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| 2,384,000 |
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融资活动提供的现金净额 |
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| 1,097,000 |
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| 2,293,000 |
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现金净减少额 |
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| (392,000 | ) |
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| (1,676,000 | ) |
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期初现金 |
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| 579,000 |
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| 2,424,000 |
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期末现金 |
| $ | 187,000 |
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| $ | 748,000 |
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现金流量信息的补充披露 |
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支付利息的现金 |
| $ | 66,000 |
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| $ | 114,000 |
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缴税现金 |
| $ | - |
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| $ | - |
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补充披露非现金流量投融资活动 |
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B系列可转换优先股转换为普通股 |
| $ | 632,000 |
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| $ | - |
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超过公允价值1192份认股权证的行权价 |
| $ | 524,000 |
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| $ | - |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。 | ||||||||
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| 目录 |
创新制药公司。
简明合并财务报表附注
2019年12月31日
(未经审计)
注1.列报依据和业务性质
未经审计的中期财务信息
随附的未经审计的创新制药公司简明合并财务报表是根据证券交易委员会(SEC)的规则和条例编制的，包括10-Q表格和S-X条例的说明。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和法规从这些报表中精简或遗漏，因此，它们不包括全面综合财务报表所需的所有信息和附注，应与我们截至2019年6月30日止年度的经审计财务报表一并阅读，这些报表包含在截至2019年6月30日的Form 10-K年度报告中。
根据创新制药公司管理层的观点，为公平陈述三个月和六个月期间的业绩所需的所有调整都是正常的经常性调整。报告的中期结果不一定代表整个财政年度可能预期的结果。在这些说明中使用的术语“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是创新制药公司。
陈述的基础
创新制药公司(“创新”)于2005年8月1日在内华达州注册成立。自2017年6月5日起，本公司修改了公司章程，由Cellceutix Corporation更名为Innovation PharmPharmticals Inc。2019年2月15日，本公司成立了IPIX Pharma Limited(以下简称IPIX Pharma)，这是一家根据爱尔兰2014年公司法注册成立的全资子公司。IPIX Pharma是一家股份有限公司。除了在欧洲药品管理局标准下开发Brilacidin方面提供节约成本的效率和灵活性外，该子公司还将成为与欧洲公司和医疗界进行战略合作的关键枢纽。
该公司是一家临床阶段的生物制药公司。该公司的普通股在场外交易市场(OTCQB)挂牌交易，交易代码为“IPIX”。
巩固基础
这些合并财务报表包括内华达州公司Innovation和我们的全资子公司爱尔兰有限公司IPIX Pharma的账目。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月，翻译损益并不显著。
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| 目录 |
运营性质-概述
我们致力于开发创新的小分子疗法来治疗有重大医疗需求的疾病，特别是在炎症性疾病、癌症、皮肤科和抗感染领域。我们的战略是利用我们的商业和科学专业知识来最大化我们管道的价值。为了做到这一点，我们将首先关注我们的先导化合物，Brilacidin和Kevin etrin，并在调控途径上尽可能快地推进它们。我们的目标是开发最高质量的数据和最广泛的知识产权来支持我们的化合物。我们在2018年末停止了Prurisol牛皮癣计划。
我们目前拥有我们产品的所有开发权和营销权，但2019年7月授予Alfasigma S.p.A.用于UP/UPS的当地管理的Brilacidin的开发、制造和商业化的权利除外。为了成功地开发和销售我们的产品，我们可能不得不与更多的公司合作。潜在合作伙伴可能要求我们授予他们重要的开发和/或商业化权利，以换取他们同意分担开发和/或商业化的风险。
注2.持续经营和流动性
该等简明综合财务报表乃假设本公司是一间持续经营的公司，并考虑在正常经营过程中变现其资产及清偿其负债。
自成立以来，我们一直遭受经常性亏损，预计将继续因与我们化合物的研究和开发以及公司一般和行政费用相关的成本和开支而蒙受亏损。截至2019年12月31日，公司累计亏损约9880万美元，代表自成立以来的经常性亏损。根据与Alfasigma的许可协议条款，该公司赚取了40万美元作为首期预付款(参见简明综合财务报表的附注7.独家许可协议)。该公司目前在市场上没有任何产品，在获得必要的联邦药品管理局(“FDA”)和/或其他卫生当局的批准或从其药品许可中获得收入之前，将不会有显著的收入。因此，公司预计自本文件提交之日起的未来12个月内将继续出现亏损。因此，该公司计划中的业务，包括未来12个月约1150万美元的预算总支出，令人对其继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。
截至2019年12月31日，公司现金为20万美元，流动负债为780万美元。该公司已经在其临床试验上花费了大量资金，并预计将继续在研发支出上投入资金。截至2019年12月31日的6个月，公司在经营活动中使用的净现金约为140万美元，目前的预测表明，在可预见的未来，公司的经营活动将继续出现负现金流。截至2019年12月31日和2018年12月31日的6个月，我们发生的净亏损分别为420万美元和600万美元，截至2019年12月31日和2019年6月30日，我们的营运资金赤字分别约为760万美元和670万美元。
该公司的主要流动资金来源是现金和现金等价物以及发行其股本证券。在截至2019年12月31日的六个月中，该公司在行使1,192份认股权证后，发行了1,192股B系列5%可转换优先股，总收益为120万美元。截至2019年12月31日，购买6,528股B系列优先股的1-4系列权证尚未发行。由于本公司不能肯定剩余认股权证将会行使，因此不能保证该等资金或其他资金会在需要时可用(见简明综合财务报表附注13.股权交易)。
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截至2019年12月31日的现金和现金等价物金额约为20万美元。该公司预计将通过业务发展活动(即许可和合伙)和未来的股权发行寻求获得额外资金。我们不能保证这些资金和资本是否可用或以何种条件可用。如果不在未来筹集更多资金，该公司将无法继续实施其计划中的药物开发计划，无法满足其行政费用要求、资本成本或人员成本。这些简明综合财务报表不包括与资产和负债的账面价值和分类相关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整将是必要的。
3.重大会计政策和近期会计公告
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响某些报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。受此类估计和假设影响的重要项目包括合同研究应计项目、长期资产的可回收性、股权赠与的估值和所得税估值。本公司的估计基于历史经验和管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设。估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。实际结果可能与这些估计不同。
每股基本亏损
每股基本亏损和稀释亏损是根据期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均计算的。普通股等价物包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月的股票期权、应付相关股票的可转换票据、未归属的限制性股票和B系列可转换优先股，转换价格分别为每股约0.04美元和0.09美元。普通股等价物7240万股和7010万股普通股分别不包括在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月的稀释每股亏损的计算中，因为我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月发生了净亏损，将这些潜在的普通股计入每股净亏损的影响将是反稀释的，因此不包括在计算中。
库存股
本公司采用成本法核算库存股。截至2019年12月31日和2019年6月30日，已发行库存股分别为659,448股和228,218股，累计购买总成本分别为146,000美元和91,000美元(见附注12.简明合并财务报表未偿还的股权激励计划、基于股票的薪酬、行使期权和认股权证)。
库存股，即为在既得股票授予中预扣工资税而收购的公司普通股，按其收购成本入账，这些股票不被视为流通股。
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收入确认
2019年7月1日，公司采用了新的会计准则ASC 606(主题606)，与客户的合同收入，以及所有相关的修订(“新收入标准”)，采用了适用于截至2019年7月1日尚未完成的合同的修改后的追溯方法。采用ASC主题606对公司的合并财务报表或现金流没有影响，因为截至2019年7月1日，公司没有收入，也没有合同没有完成。
该公司已经获得并进一步开发了功能性知识产权(“功能性IP”)的许可权，并在规定的许可期内向客户发放许可。功能性IP许可证是一种知识产权许可证，它具有重要的独立功能，不包括在许可期内支持或维护知识产权。该公司的专利药物配方在其治疗疾病或状况的能力方面具有重要的独立功能。此外，预计本公司不会在许可期内进行任何活动来改变药物配方的功能(见简明综合财务报表的附注7.独家许可协议)。
根据许可协议的条款，Alfasigma向公司支付了40万美元的初始不可退款，并将根据某些里程碑的实现向公司额外支付至多2400万美元，其中包括在Brilacidin用于UP/UPS的第一阶段第三阶段临床试验开始后到期的100万美元，以及在向美国食品和药物管理局(FDA)或欧洲药品管理局(European Medicines Agency)提交上市批准申请后额外支付的100万美元。此外，Alfasigma将向公司支付相当于Brilacidin UP/UPS净销售额6%的特许权使用费，根据许可协议的规定进行调整。
当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入被确认，其金额反映了实体预期用这些商品或服务换取的对价。
根据ASC 606，客户是与实体签约以获得商品或服务的一方，这些商品或服务是该实体的日常活动的产出，以换取对价。
为了确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：
(I)识别与客户订立的合约；
(2)确定合同中的履行义务，包括它们在合同范围内是否不同；
(3)确定交易价格，包括可变对价的限制；
(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
(V)在公司履行各项履约义务时(或在履行义务时)确认收入。
只有当实体有可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就评估每份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履行义务，并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。如果承诺的货物或服务不明确，则与其他履行义务相结合。然后，该公司确认在履行履行义务时(或作为履行义务)分配给各自履行义务的交易价格的金额为收入。
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该公司的许可协议条款包括以下内容：
(I)预付费用；
(Ii)与实现开发、监管或商业目标有关的里程碑付款；以及
(Iii)特许产品净销售额的版税。
知识产权许可：如果本公司的知识产权许可被确定为有别于协议中确定的其他履行义务，当许可转让给客户且客户能够使用许可并从中受益时，公司确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。如果不明确，则许可证与合同中的其他履行义务相结合。对于与其他履约义务相结合的许可证，公司评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定为确认收入而衡量进展的适当方法。该公司在每个报告期都会评估进度衡量标准，如有必要，还会调整绩效衡量标准和相关收入确认。
里程碑付款：在包括发展和监管里程碑付款的每项安排开始时，公司评估每个里程碑的实现是否具体涉及公司履行履行义务或在履行义务范围内转让独特的商品或服务的努力。如果里程碑的实现被认为是公司努力履行履约义务或转让独特的商品或服务的直接结果，并且付款的收取是基于里程碑的实现，则相关的里程碑价值将被分配给该独特的商品或服务。如果里程碑付款与公司履行履约义务或转让独特商品或服务的努力没有明确关系，则该金额将使用相对独立的销售价格方法分配给所有履约义务。该公司还评估这一里程碑，以确定它们是否被认为有可能达到，并使用最可能金额法估计将包括在交易价格中的金额。如果收入很可能不会发生重大逆转，相关的里程碑价值将包括在待分配的交易价格中，否则，此类金额将受到限制，并被排除在交易价格之外。在随后的每个报告期结束时，本公司会重新评估实现该等发展里程碑的可能性和任何相关限制，并在必要时调整其对交易价格的估计。对交易价格的任何此类调整都按合同开始时相同的基准分配给履约义务。分配给已履行履约义务的金额应当在交易价格变动期间确认为收入或收入减少。
版税：对于包括基于销售的特许权使用费(包括基于销售水平的里程碑付款)且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目的安排，公司将在(I)相关销售发生时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已根据特许权使用费确认限制得到满足(或部分满足)时(以较晚者为准)确认收入。
基于股票的薪酬会计
本公司与股票期权计划相关的员工和董事的股票薪酬支出以ASC 718的员工模型为基础，期权的公平市场价值在授予日计量。根据ASC 718的定义，员工被定义为“以股份为基础的薪酬奖励授予人对其行使或有权行使足够的控制权，以建立基于普通法(如判例法所述，目前根据美国税收法规)的雇主-雇员关系的个人。”我们的顾问不符合美国国税局定义的雇主-雇员关系，因此应根据ASC 505-50进行核算。自2019年7月1日起，本公司采用ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进.
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本公司在2019年7月1日之前遵循ASC 505-50-30-11中的会计指导，其中规定发行人应使用以下日期中较早的日期(称为计量日期)的股价和其他计量假设来计量这些交易中股权工具的公允价值：
| i. | 达成交易对手对赚取股权工具的履约承诺的日期(履约承诺)；以及 |
| 二、 | 交易对手完成表演的日期。 |
在采用ASU 2018-07年度后，公司在授予日计量了基于非员工支付奖励的权益工具的公允价值。
公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月的简明营业报表中包含的股票薪酬费用构成如下(四舍五入至最接近的千)：
|
| 截至三个月 12月31日 |
|
| 截至六个月 12月31日 |
| ||||||||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
专业费用 |
| $ | 7,000 |
|
| $ | 12,000 |
|
| $ | 16,000 |
|
| $ | 25,000 |
|
员工奖金 |
|
| 22,000 |
|
|
| 49,000 |
|
|
| 60,000 |
|
|
| 93,000 |
|
军官奖金 |
|
| 109,000 |
|
|
| 226,000 |
|
|
| 298,000 |
|
|
| 398,000 |
|
基于股票的薪酬总费用 |
| $ | 138,000 |
|
| $ | 287,000 |
|
| $ | 374,000 |
|
| $ | 516,000 |
|
近期采用的会计公告
2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，Compensation-Stock Compensation(主题718)：改进非员工股份支付会计，允许公司以与员工奖励相同的方式核算非员工奖励。该指南适用于2018年12月15日之后的财年，以及这些年度内的过渡期。这一新声明是在2020财年第一季度采用的，对公司的财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。
2019年7月1日之前，本公司按ASC 840核算租赁，核算租赁。自2019年7月1日起，公司采纳了ASC 842租赁指南，该指南要求实体确认几乎所有租赁的使用权资产和租赁负债。该公司采用了ASC 842，采用了修改后的回溯法。新标准在过渡过程中提供了一些可选的实用权宜之计。该公司选择了“一揽子实用权宜之计”，这使得本公司不必根据新标准重新评估其先前关于租约识别、租约分类和初始直接成本的结论；以及新标准可用的所有过渡实际权宜之计。因此，比较财务信息没有更新，在通过之日之前所需的披露也没有更新，并继续根据这些时期的现行会计准则进行报告。2019年7月1日采用ASC 842后，确认的经营租赁使用权资产约为67万美元，运营租赁的租赁负债约为67万美元，累计赤字调整为零。本公司选择在其资产负债表中剔除12个月或以下租约(“短期租约”)的确认。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。本公司确定，截至2019年9月30日，经营租赁使用权资产已减值，在记录了2019年7月、8月和9月的使用权资产摊销合计约27,000美元后，确认了约643,000美元的减值损失，导致自2019年9月30日以来的账面价值为0美元(见简明合并财务报表附注8.经营租赁)。
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| 目录 |
2017年7月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2017-11年度每股收益(主题260)，将负债与股权(主题480)以及衍生品和对冲(主题815)区分开来：i.对某些具有下行特征的金融工具进行会计处理；ii.取代某些非公共实体和某些强制可赎回的非控制权益的强制可赎回金融工具的无限期延期，但范围除外。此次更新的第一部分解决了对某些具有下一轮特征的金融工具进行会计核算的复杂性。下一轮特征是某些与股权挂钩的工具(或嵌入式特征)的特征，这些特征导致在未来股票发行定价的基础上降低执行价格。现行会计指引为发行具有下一轮特征的金融工具(如认股权证和可转换工具)的实体带来了成本和复杂性，这些工具要求对整个工具或转换期权进行公允价值计量。这次更新的第二部分解决了导航480主题(区分负债和权益)的困难，因为FASB会计准则编纂中存在大量悬而未决的内容。这一悬而未决的内容是关于某些非公共实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控制性权益的会计要求无限期推迟的结果。本次更新的第二部分中的修订不具有会计效力。此ASU在财政年度和这些年度内的过渡期(从2018年12月15日之后开始)有效，并允许提前采用。在截至2019年6月30日的一年中，ASU 2017-11的采用对财务报表和相关披露没有任何影响。
4.专利，净额
专利，净值如下(四舍五入至最接近的千项)：
|
| 使用寿命 |
|
| 十二月三十一日， 2019 |
|
| 六月三十日， 2019 |
| |||
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|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
购买的专利权-Brilacidin和相关化合物 |
|
| 14 |
|
| $ | 4,082,000 |
|
| $ | 4,082,000 |
|
购买的专利权-抗微生物表面活性剂和相关化合物 |
|
| 12 |
|
|
| 144,000 |
|
|
| 144,000 |
|
专利--凯夫特林和相关化合物 |
|
| 17 |
|
|
| 1,163,000 |
|
|
| 1,118,000 |
|
|
|
|
|
|
|
| 5,389,000 |
|
|
| 5,344,000 |
|
减去：Brilacidin、抗微生物表面活性剂和相关化合物的累计摊销 |
|
|
|
|
|
| (1,917,000 | ) |
|
| (1,765,000 | ) |
专利累计摊销--凯夫特林和相关化合物 |
|
|
|
|
|
| (271,000 | ) |
|
| (237,000 | ) |
总计 |
|
|
|
|
| $ | 3,201,000 |
|
| $ | 3,342,000 |
|
这些专利在资产的使用年限内以直线方式摊销，确定为自收购之日起12-17年。
| 15 |
| 目录 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的摊销费用分别约为93,000美元和92,000美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月的摊销费用分别约为186,000美元和185,000美元。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月内，公司分别注销了Prurisol专利和其他专利约0美元和155,000美元，并计入一般和行政费用。
截至2019年12月31日，所有专利的未来摊销期限约为5.68年至16.75年。未来预计截至2020年6月30日的年度摊销费用约为18.6万美元，2021年至2024年每年约为372,000美元，截至2025年6月30日及以后的年度总摊销费用约为1,527,000美元。
5.应计费用关联方及其他
应计费用包括以下内容(四舍五入至最接近的千)：
|
| 十二月三十一日， 2019 |
|
| 六月三十日， 2019 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
应计研发咨询费 |
| $ | 45,000 |
|
| $ | 40,000 |
|
累算租金(附注10)-关联方 |
|
| 8,000 |
|
|
| 8,000 |
|
应计利息(附注11)-关联方 |
|
| 67,000 |
|
|
| 37,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
| $ | 120,000 |
|
| $ | 85,000 |
|
6.应计薪俸税及薪俸税相关人士及其他
应计薪金税和工资税由以下部分组成(四舍五入至最接近的千元)：
|
| 十二月三十一日， 2019 |
|
| 六月三十日， 2019 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
应计薪酬关联方 |
| $ | 2,725,000 |
|
| $ | 2,999,000 |
|
应计薪金--前总裁兼首席医疗官 |
|
| 425,000 |
|
|
| - |
|
应计工资税关联方 |
|
| 132,000 |
|
|
| 130,000 |
|
应计薪金 |
|
| 29,000 |
|
|
| - |
|
预扣税--工资税和其他税 |
|
| 47,000 |
|
|
| 33,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
| $ | 3,358,000 |
|
| $ | 3,162,000 |
|
公司已累计支付给研究部门前总裁克里希纳·梅农博士的工资总额约为1,443,000美元，这笔款项已计入应计工资相关各方。克里希纳·梅农博士于2018年9月18日终止在公司的工作，克里希纳·梅农博士于2018年12月11日辞去公司董事会职务。梅农博士代表自己和由梅农家族控制的Kard Science公司、Krishna Menon博士、Anita Menon博士、Rajah Menon博士和Doret Menon博士于2019年10月要求支付这些款项；然而，公司对这些金额的基本依据提出异议，并于2019年11月通知Menon博士公司不打算支付这些款项。
| 16 |
| 目录 |
7.独家许可协议
2019年7月18日，本公司与全球制药公司Alfasigma S.p.A.(“Alfasigma”)签订独家许可协议(“许可协议”)，授予Alfasigma全球开发、制造和商业化当地使用的Brilacidin治疗溃疡性直肠炎/溃疡性直肠乙状结肠炎(UP/UPS)的权利。
根据许可协议的条款，Alfasigma向公司支付了40万美元的初始不可退还款项，并将根据某些里程碑的实现向公司额外支付至多2400万美元，其中包括在Brilacidin用于UP/UPS的第一阶段第三阶段临床试验开始后到期的100万美元，以及在向美国食品和药物管理局(FDA)或欧洲药品管理局(European Medicines Agency)提交上市批准申请后额外支付的100万美元。除了里程碑之外，Alfasigma还将为UP/UPS向公司支付相当于Brilacidin净销售额6%的特许权使用费，根据许可协议的规定进行调整。
8.经营租契
经营租赁使用权(“ROU”)资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。一般来说，安排中的隐含利率不容易确定，该公司利用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。该公司的递增借款利率是基于其对其信用评级的理解而设定的假设性利率。经营租赁ROU资产包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。我们的可变租赁支付主要包括房地产租赁的维护和其他运营费用。可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债中，并在产生这些付款义务的期间确认。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。
我们有租赁和非租赁部分的租赁协议。我们已选择将这些租赁和非租赁组成部分作为单个租赁组成部分进行核算。我们还选择不将确认要求应用于12个月或12个月以下的短期租赁，而是以直线方式将租赁付款确认为租赁期内的费用。
本公司确定经营租赁使用权资产于2019年9月30日完全减值，原因是本公司目前缺乏营运资金(见附注2.简明综合财务报表之持续经营及流动资金)，导致其有限使用租赁办公室。本公司未能于2019年9月30日就该租赁办公室订立分租协议。因此，本公司在2019年7月、8月和9月记录了总计约27,000美元的使用权资产摊销后，确认了约643,000美元的减值损失，导致自2019年9月30日以来的账面价值为0美元。本公司于2019年12月31日腾出租赁的写字楼，并于2020年1月就写字楼租约的自动延长及相关事宜向出租人提起诉讼(见附注15.简明综合财务报表的后续事项)。
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| 目录 |
本期租赁费用和与租赁相关的补充现金流量信息的构成如下：
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| 六个月 告一段落 十二月三十一日， 2019 |
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租赁费 |
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经营租赁成本(包括在公司简明综合经营报表中的一般和行政费用) |
| $ | 84,000 |
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可变租赁成本 |
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| 4,000 |
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| $ | 88,000 |
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其他信息 |
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截至2019年12月31日的六个月租赁负债计量中包含的金额所支付的现金 |
| $ | 112,000 |
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加权平均剩余租赁期限-经营租赁(年) |
| 3.67年 |
| |
平均贴现率-经营租赁 |
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| 18.00 | % |
本期与租赁有关的补充资产负债表资料如下：
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| 在… 十二月三十一日， 2019 |
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经营租约 |
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短期经营租赁负债 |
| $ | 126,000 |
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长期经营租赁负债 |
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| 489,000 |
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经营租赁负债总额 |
| $ | 615,000 |
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下表提供了本公司截至2019年12月31日的租赁负债到期日如下：
截至6月30日的财年， |
| 经营租约 |
| |
2020(剩余9个月) |
| $ | 112,000 |
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2021 |
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| 223,000 |
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2022 |
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| 223,000 |
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2023 |
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| 223,000 |
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2024年(剩余3个月) |
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| 60,000 |
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租赁付款总额 |
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| 841,000 |
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减去：推算利息/现值折扣 |
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| (226,000 | ) |
租赁负债现值 |
| $ | 615,000 |
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截至2019年12月31日的三个月和六个月的运营租赁成本分别约为28,000美元和84,000美元。根据本经营租赁协议，截至2018年12月31日的三个月和六个月的租金支出(扣除租赁收入)分别约为54,000美元和107,000美元。
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| 目录 |
9.承担及或有事项
合同承诺
截至2019年12月31日，该公司对合同研究机构的不可撤销合同最低承诺总额约为200万美元。费用在合同研究机构提供服务时确认。
或有负债--有争议的发票
如附注8所述，公司已累计支付给研究部门前总裁克里希纳·梅农博士的工资总额约为1,443,000美元，这笔款项包括在应计工资和工资税中。如附注10所述，本公司须支付给卡德的研发费用约为1,486,000美元，该金额已计入应付账款。Kard是克里希纳·梅农博士拥有的一家公司。克里希纳·梅农博士于2018年9月18日终止在公司的工作，克里希纳·梅农博士于2018年12月11日辞去公司董事会职务。梅农博士代表自己和卡德在2019年10月要求支付这些金额；然而，公司对这些金额的基本依据提出异议，并于2019年11月通知梅农博士公司不打算支付这些金额。
截至2019年12月31日，上述争议发票全部反映为流动负债。
10.关联方交易
写字楼租赁
该公司在2018年7月和8月两个月向Kard Science(“Kard”)收取1800美元的空间费用。梅农博士是该公司的主要股东，也是研究部门的前总裁和公司的前董事，他还担任卡德科学公司的首席运营官和董事。梅农博士于2018年9月18日终止受雇于公司，并于2018年12月11日辞去公司董事会职务。自2018年9月1日起，卡德不再向本公司租赁场地。
临床前研究
该公司此前曾聘请Kard进行特定的临床前研究。该公司与卡德公司没有排他性安排。KARD完成的所有工作都需要事先得到公司执行人员的批准，公司保留了KARD服务产生的所有知识产权。公司不再使用Kard。截至2019年12月31日和2019年6月30日，应付给KARD的应计研发费用约为1,486,000美元，这笔金额已计入应付账款。梅农博士代表自己和卡德在2019年10月要求支付这些金额；然而，公司对这些金额的基本依据提出异议，并于2019年11月通知梅农博士公司不打算支付这些金额。
其他关联方交易于下文附注11披露。
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11.可转换应付票据关联方
Ehrlich期票C是公司董事长兼首席执行官Ehrlich先生于2010年发行的无担保索要票据，单利年利率为9%，可以每股0.50美元的价格转换为公司的A类普通股。
2012年5月8日，公司没有能力偿还约2,022,000美元的Ehrlich本票C贷款，并同意将利率从9%的单息改为10%的单息，公司发行了200万份股权激励期权，可按每股0.51美元的价格行使，相当于2012年5月7日收盘价每股0.46美元的110%。期权的有效期为自发行之日起十年。
于2019年1月29日，本公司向本公司主席兼首席执行官Ehrlich先生发行了909,090股B类普通股，按购股权行权价每股0.11美元向Ehrlich先生部分行使购股权，支付方式是注销欠Ehrlich先生的100,000美元债务，以满足行权价(根据期权协议的条款允许)。
截至2019年12月31日和2019年6月30日，在上述100,000美元的债务注销后，应付给公司董事长兼首席执行官埃尔利希先生的可转换票据的本金余额约为1,922,000美元，以满足他于2019年1月29日行使的期权价格。
于截至2019年及2018年12月31日止六个月内，本公司分别向Ehrlich先生应计利息96,000美元及101,000美元，并分别以现金向Ehrlich先生支付利息66,000美元及114,000美元。截至2019年12月31日及2019年6月30日，应计应付利息余额分别为67,000美元及36,000美元(见附注5.应计费用相关方及其他人士与简明合并财务报表有关)。
截至2019年12月31日和2019年6月30日，未偿还本金和利息余额分别约为1,989,000美元和1,959,000美元。
12.股权激励计划、基于股票的薪酬、期权和认股权证的行使
2016股权激励计划
2016年6月30日，董事会通过了公司2016年股权激励计划(《2016计划》)。2016年计划于2016年6月30日董事会通过后生效。
根据2016年度计划，可发行最多20,000,000股本公司A类普通股(须按2016年度计划进行调整)；但条件是(1)任何外部董事(见2016年度计划)在任何一年不得授予超过25万股普通股的奖励；(2)在任何一年期间，不得授予任何参与者购买总计超过400万股普通股的普通股期权和股票增值权，或授予超过250万股普通股的任何其他奖励；(2)在任何一年期间，不得授予任何参与者购买总计超过400万股普通股的认购权和股票增值权，或授予超过250万股普通股的任何其他奖励；(2)在任何一年期间，不得授予任何参与者购买总计超过400万股普通股的期权和关于超过250万股普通股的任何其他奖励2016年计划允许向本公司及其关联公司的员工、董事和顾问授予ISO、非限制性股票期权、股票增值权、限制性奖励、绩效股票奖励和绩效薪酬奖励。
在通过2016年度计划的同时，董事会还批准了员工激励股票期权协议、员工非限制性股票期权协议、非员工董事非限制性股票期权协议、员工限制性股票奖励协议和非员工董事限制性股票奖励协议等格式，供本公司用于授予2016年度计划下的期权和限制性股票。
2019年1月29日，公司以每股0.11美元的期权行权价向公司董事长兼首席执行官埃尔利希先生发行了909,090股B类普通股(见附注11.可转换票据应付-简明合并财务报表关联方)。
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已发行和未偿还的股票期权
下表汇总了公司股权激励计划下的所有股票期权活动：
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| 数量 |
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| 加权平均 |
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| 加权平均 |
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| 集料 内在价值 |
| ||||
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| ||||
截至2018年6月30日未偿还 |
|
| 41,643,571 |
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| $ | 0.22 |
|
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| 2.76 |
|
| $ | 17,523,113 |
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授与 |
|
| 1,195,826 |
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| $ | 0.31 |
|
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| 7.64 |
|
|
|
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|
练习 |
|
| (909,090 | ) |
| $ | 0.11 |
|
|
|
|
|
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|
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没收/过期 |
|
| (19,260,424 | ) |
| $ | 0.21 |
|
|
|
|
|
|
|
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截至2019年6月30日未偿还 |
|
| 22,669,883 |
|
| $ | 0.24 |
|
|
| 2.41 |
|
| $ | 1,340,000 |
|
授与 |
|
| 790,826 |
|
| $ | 0.13 |
|
|
| 10.0 |
|
|
|
|
|
练习 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
没收/过期 |
|
| (387,165 | ) |
| $ | 0.70 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日未偿还 |
|
| 23,073,544 |
|
| $ | 0.23 |
|
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| 2.17 |
|
| $ | - |
|
可于2019年12月31日行使 |
|
| 21,667,478 |
|
| $ | 0.23 |
|
|
| 1.74 |
|
| $ | - |
|
截至2019年12月31日的未归属股票期权 |
|
| 1,406,066 |
|
| $ | 0.23 |
|
|
| 8.76 |
|
| $ | - |
|
基于股票的薪酬
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月，公司分别确认了与股权奖励相关的基于股票的薪酬成本总额约374,000美元和516,000美元。
截至2019年12月31日的6个月，37.4万美元的股票薪酬支出包括约15.8万美元的股票期权支出和21.6万美元的限制性股票奖励。
在截至二零一一年十二月三十一日的六个月内9和2018年
2019年9月1日，本公司向本公司总裁兼首席医疗官Arthur Bertolino博士发行了1,066,667股普通股，在授予日一周年和授予日两周年分别授予50%和50%，并根据授予协议的规定在某些情况下加速。该公司还发行了617,839份股票期权，用于购买公司普通股的股票。根据2019年8月30日场外交易市场报价的收盘价每股0.132美元，这些股票期权的价值约为71,000美元。这些期权的行使价为0.132美元，授予日一周年时归属50%，授予日两周年时归属50%，按授予协议的规定加速，期权期限为10年。在截至2019年12月31日的六个月内，公司记录了与上述股权奖励相关的约35,000美元的基于股票的薪酬支出，包括约12,000美元的股票期权支出和23,000美元的股票奖励。2019年12月19日，Arthur P.Bertolino辞去公司总裁兼首席医疗官和董事会成员职务，立即生效。
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| 目录 |
2019年9月1日，本公司还向本公司临床科学和投资组合管理高级副总裁Jane Harness女士发行了58,394股本公司普通股，33 1/3%于授予日一周年时归属，33 1/3%于授予日两周年时授予，33 1/3%于授予日三周年时授予，并根据授予协议的规定在某些情况下加速发行。该公司还发行了172,987份购买普通股的期权。根据2019年8月30日场外交易中心报价的收盘价每股0.132美元，这些股票期权的价值约为20,000美元。这些期权的行使价为0.132美元，授予日一周年时的行权价为33 1/3%，授予日二周年时的行使价为33 1/3%，授予日三周年时的行使价为33 1/3%，某些事件的授予速度加快。在截至2019年12月31日的六个月内，公司记录了与上述股权奖励相关的约3,000美元的基于股票的薪酬支出，包括约2,000美元的股票期权支出和1,000美元的股票奖励。
2018年9月1日，本公司向本公司总裁兼首席医疗官Arthur Bertolino博士发行了1,066,667股普通股，在授予日一周年和授予日两周年分别授予50%和50%，并根据授予协议的规定在某些情况下加速。该公司还发行了617,839份股票期权，用于购买公司普通股的股票。根据2018年8月31日场外交易市场(OTCQB)以每股0.40美元的收盘价计算，这些股票期权的价值约为22.5万美元。这些购股权以每股0.40美元的行使价发行，并在授予日一周年时归属50%，在授予日两周年时归属50%，行使速度如授予协议中所定义，期权期限为10年。在截至2019年12月31日的六个月内，本公司记录了与上述股权奖励相关的约164,000美元的基于股票的薪酬支出，包括约57,000美元的股票期权支出和107,000美元的股票奖励。在截至2018年12月31日的六个月内，公司记录了与上述股权奖励相关的约26,000美元的基于股票的薪酬支出，包括约9,000美元的股票期权支出和17,000美元的股票奖励。
2018年9月1日，本公司还向本公司临床科学和投资组合管理高级副总裁Jane Harness女士发行了58,394股本公司普通股，33 1/3%于授出日一周年时归属，33 1/3%于授出日两周年时归属，33 1/3%于授出日三周年时归属，并根据授予协议的规定在某些情况下加速发行。该公司还发行了172,987份购买普通股的期权。根据2018年8月31日场外交易市场(OTCQB)以每股0.40美元的收盘价计算，这些股票期权的价值约为6.3万美元。这些期权的行使价为每股0.40美元，在授予日一周年时归属33 1/3%，在授予日两周年时授予33 1/3%，在授予日三周年时授予33 1/3%，并在某些事件时加速归属。在截至2019年12月31日的六个月内，公司记录了与上述股权奖励相关的约14,000美元的基于股票的薪酬支出，包括约11,000美元的股票期权支出和3,000美元的股票奖励。在截至2018年12月31日的六个月内，公司记录了与上述股权奖励相关的约2,000美元的基于股票的薪酬支出，包括约1,000美元的股票期权支出和1,000美元的股票奖励。
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| 目录 |
2017年9月1日，公司同意根据2016年计划授予公司总裁兼首席医疗官Arthur Bertolino博士(I)1,066,667股限制性股票和(Ii)以每股0.705美元的行使价购买617,839股公司A类普通股的十年期权。股票和期权都将在下列情况中最早出现的时候归属：(1)在生效日期一周年时占50%，在生效日期两周年时占剩余的50%；(2)公司普通股收盘价超过每股3.00美元(根据任何股票拆分或类似行动可能进行调整)；(3)公司普通股股票开始在全国证券交易所交易；或(4)公司控制权发生变化时。(3)公司普通股股票开始在全国证券交易所交易；或(4)公司控制权发生变化时，公司普通股股票收盘价超过每股3.00美元(可根据任何股票拆分或类似行动进行调整)；(3)公司普通股股票开始在全国证券交易所交易；或(4)公司控制权变更。这1066,667股股票的价值约为752,000美元，617,839股股票期权的价值约为399,000美元。股票和期权都计划在截至2019年9月1日的两年内摊销，除非提前满足上述其他归属要求的可能性。于2018年6月30日，本公司认定该等加速归属规定不可能于预定归属日期之前发生。在截至2019年12月31日的六个月内，本公司记录了与上述股权奖励相关的约99,000美元的基于股票的薪酬支出，包括约34,000美元的股票期权支出和65,000美元的股票奖励。在截至2018年12月31日的六个月内，公司记录了与上述股权奖励相关的约146,000美元的基于股票的薪酬支出，包括约51,000美元的股票期权支出和95,000美元的股票奖励。
于2017年9月1日，本公司同意根据2016年计划授予本公司临床科学及投资组合管理高级副总裁Jane Harness女士(I)58,394股限制性股票及(Ii)以每股0.705美元行使价购买172,987股本公司A类普通股的十年期权。股票和期权均应在下列情况中最早出现的情况下归属：(1)在生效日期一周年时授予三分之一，在生效日期两周年时授予三分之一，在生效日期三周年时授予其余三分之一；或(2)在本公司控制权变更时授予。这58,394股股票的价值约为41,000美元，172,987股股票期权的价值约为112,000美元。股票和期权都计划在截至2020年9月1日的3年内摊销，除非更早满足其他归属要求。在截至2019年12月31日的六个月内，本公司记录了与上述股权奖励相关的约26,000美元的基于股票的薪酬支出，包括约19,000美元的股票期权支出和7,000美元的股票奖励。在截至2018年12月31日的六个月内，公司记录了与上述股权奖励相关的约13,000美元的基于股票的薪酬支出，包括约10,000美元的股票期权支出和3,000美元的股票奖励。
2016年9月1日，公司与Jane Harness签订了一项高管聘用协议，担任公司临床科学和项目管理副总裁，自2016年9月1日起生效。从2016年9月1日开始，公司同意向哈尼斯女士支付25万美元的年薪。此外，本公司同意根据本公司2016年股权激励计划(I)向Harness女士授予58,394股限制性股票，这些股份将在下列情况中最早出现时授予：(1)在生效日期一周年时授予三分之一(33 1/3%)，在生效日期两周年时授予三分之一(33 1/3%)，以及在生效日期三周年时授予剩余三分之一(33 1/3%)；或(2)控制权变更(如雇佣关系中的定义)购买172,987股公司普通股的10年期期权也被授予，行权价为每股1.37美元，这将在下列情况中最早发生时授予：(1)生效日期一周年时三分之一(33 1/3%)，剩余余额在随后24个月内按月等额归属；(2)公司控制权(定义见雇佣协议)发生变更时。这58,394股股票的价值约为8万美元，在截至2019年9月1日的三年内摊销。这172,987份股票期权的价值约为220,000美元，将以每股1.26美元的行权价行使10年。它们在截至2019年9月1日的3年内摊销。在截至2019年12月31日的六个月内，本公司记录了与上述股权奖励相关的约17,000美元的基于股票的薪酬支出，包括约12,000美元的股票期权支出和5,000美元的股票奖励。截至2018年12月31日的6个月内, 该公司记录了与上述股权奖励相关的大约25,000美元的基于股票的薪酬支出，其中包括大约18,000美元的股票期权支出和7,000美元的股票奖励。
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在截至2019年12月31日的六个月中，公司向顾问记录了约9000美元的股票薪酬支出，其中包括约6000美元的股票期权支出和3000美元的股票奖励。在截至2018年12月31日的六个月中，公司向顾问记录了约13,000美元的股票薪酬支出，其中包括约10,000美元的股票期权支出和3,000美元的股票奖励。
购买库存股
2019年9月1日，向哈内斯女士发行的58394股限制性股票获得了归属。根据2019年8月31日每股0.13美元的收盘价，哈尼斯因58,394股既有股票而获得的应税补偿总额约为1,222美元。公司向哈内斯女士发行了48,775股普通股(股票净发行额)。其余9619股普通股被哈尼斯女士扣留，用于向联邦和州税务机关支付工资税，这些被扣留的股票将被公司作为库存股，按成本在公司随附的资产负债表中报告。
2019年9月1日，向贝托利诺博士发行的1,066,667股限制性股票归属。根据2019年8月30日每股0.13美元的收盘价，贝托利诺博士因1,066,667股既有股票而获得的应税补偿总额约为53,545美元。公司向贝托利诺博士发行了645,056股普通股(股票净发行额)。剩馀的421,611股普通股被贝托利诺博士扣留，用于向联邦和州税务当局支付工资税，这些被扣留的股票被公司作为库存股在公司随附的资产负债表中按成本报告。
2018年9月1日，向哈内斯女士发行的38930股限制性股票获得了归属。根据2018年8月31日每股0.40美元的收盘价，哈尼斯因38,930股既有股票而获得的应税补偿总额约为3690美元。公司向Harness女士发行了29,658股普通股(股票净发行额)。其余9272股普通股被哈尼斯女士扣留，用于向联邦和州税务机关支付工资税，这些被扣留的股票将被公司作为库存股，按成本在公司随附的资产负债表中报告。
2018年9月1日，向贝托利诺博士发行的533,334股限制性股票归属。根据2018年8月31日每股0.40美元的收盘价，贝托利诺博士因533,334股既有股票而获得的应税补偿总额约为87,140美元。公司向贝托利诺博士发行了314,387股普通股(股票净发行额)。剩下的218,946股普通股被贝托利诺博士扣留，用于向联邦和州税务当局支付工资税，这些被扣留的股票将被公司报告为库存股(按成本计算)，并在公司随附的资产负债表中列报。
截至2019年12月31日和2019年6月30日，国库持有659,448股和228,218股，累计购买总成本分别为146,000美元和91,000美元。
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杰出的限制性股票奖
下面总结了我们的限制性股票活动：
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|
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| 加权 |
| ||
|
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| 平均值 |
| ||
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| 数量 |
|
| 授予日期 |
| ||
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| 股票 |
|
| 公允价值 |
| ||
截至2018年6月30日的未决奖项总数 |
|
| 1,208,157 |
|
| $ | 0.72 |
|
已授予的股份总数 |
|
| 1,130,061 |
|
| $ | 0.40 |
|
归属股份总数 |
|
| (597,263 | ) |
| $ | 0.72 |
|
没收的股份总数 |
|
| (11,667 | ) |
| $ | 0.76 |
|
截至2019年6月30日已发行的未归属股票总数 |
|
| 1,729,288 |
|
| $ | 0.51 |
|
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已授予的股份总数 |
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| 1,125,061 |
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| $ | 0.13 |
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归属股份总数 |
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| (1,137,561 | ) |
| $ | 0.56 |
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没收的股份总数 |
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| - |
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| $ | - |
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截至2019年12月31日的已发行未归属股票总数 |
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| 1,716,788 |
|
| $ | 0.23 |
|
2019年12月31日未偿还限制性股票奖励的计划归属如下：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| |||||||||||||||||
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 总计 |
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预定归属 |
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| - |
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| 1,125,062 |
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| 572,262 |
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| 19,464 |
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| 1,716,788 |
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截至2019年12月31日，与未归属限制性股票薪酬安排相关的未确认薪酬成本净额约为30万美元。这一补偿是在直线基础上确认的，预计将在未来12个月内支出约20万美元的补偿，未确认的基于股票的补偿总支出的加权平均确认期限为1.17年。
期权的行使
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月内，没有行使任何股票期权。
未偿还认股权证
购买5%可转换优先股(“B系列优先股”)的认股权证
2018年10月5日，本公司与一个多家族办公室订立证券购买协议(“证券购买协议”)，出售2000股本公司新设立的B系列5%可转换优先股(“B系列优先股”)，总收益约200万美元。每股优先股最初与三个认股权证一起出售：(I)第一系列认股权证，其持有人有权以每股982.50美元的价格购买1.25股优先股，或总计约2500股优先股，总行权价约为250万美元，期限最长为发行后九个月(后来延长至发行后15个月)；(Ii)第二系列认股权证，其持有人有权以每股982.50美元的价格购买1.25股优先股，或2,500股优先股，期限最长为发行后九个月(后来延长至发行后15个月)；或(Ii)第二系列认股权证，其持有人有权以每股982.50美元的价格购买1.25股优先股，或2500股优先股，(I)第三系列认股权证，其持有人有权以每股982.50美元购买1.5股优先股，或以总计约290万美元的总行使价购买3000股优先股，发行期最长为24个月；以及(Iii)系列认股权证，使其持有人有权在发行后最长24个月内以每股982.50美元的价格购买1.5股优先股，或以总计约290万美元的总行权价购买总计约500股优先股，期限最长为发行后15个月。于2019年5月9日，本公司与B系列优先股及认股权证持有人订立权证重组及额外发行协议(“发行协议”)，据此，本公司额外发行100股B系列优先股及4系列认股权证，以额外购买2,500股优先股。, B系列优先股和权证的持有人同意行使认股权证，在2019年11月之前购买最多200万美元的B系列优先股，但须符合发行协议中规定的条件。第4系列认股权证的持有人有权以每股982.50美元的价格购买2500股优先股，总行权价约为250万美元，有效期最长为发行后9个月。此外，本公司将第一系列认股权证的终止日期延长六个月，并同意在2019年11月9日前，就行使现有认股权证或第四系列认股权证所发行的每五股优先股，向B系列投资者增发一股优先股，最多不超过400股优先股。于2019年12月26日，本公司将各系列认股权证的终止日期延长至2021年12月31日(见附注13.简明综合财务报表的股权交易)。
| 25 |
| 目录 |
与B系列优先股相关发行的认股权证被视为独立的股本工具，并根据收益的相对公允价值分配(即权证相对于B系列优先股公允价值的相对公允价值(无认股权证))记录在永久股本(额外实缴资本)中，并对B系列优先股有抵消性折让。
认股权证的行使
在2018年10月5日(优先股和权证发行日期)至2019年6月30日期间，公司在2018年10月发行了2,780股认股权证后，发行了2,780股B系列5%可转换优先股，总收益为273万美元。截至2019年6月30日，购买7720股B系列优先股的1-4系列权证尚未发行。
在截至2019年12月31日的六个月中，该公司在行使1,192份认股权证后，发行了1,192股B系列5%可转换优先股，总收益为120万美元。截至2019年12月31日，购买6,528股B系列优先股的1-4系列权证尚未发行。由于本公司不能肯定剩余认股权证将会行使，因此不能保证该等资金或其他资金会在需要时可用(见简明综合财务报表附注13.股权交易)。
下表汇总了未发行的B系列优先股权证： | ||||||||||||||||
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| 认股权证 |
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| 加权平均行权价 |
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| 加权平均剩余合同期限(年) |
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| 集料 内在价值 |
| ||||
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| ||||
截至2018年6月30日未偿还 |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ | - |
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授与 |
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| 10,500 |
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| 982.50 |
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| 2.00 |
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|
练习 |
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| (2,780 | ) |
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| 982.50 |
|
|
| 2.00 |
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|
过期 |
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| - |
|
|
| - |
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截至2019年6月30日未偿还 |
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| 7,720 |
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| $ | 985.50 |
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| 1.21 |
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| $ | 752,700 |
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|
授与 |
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| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
练习 |
|
| (1,192 | ) |
|
| 966.16 |
|
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| 1.43 |
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|
|
过期 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
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|
|
|
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截至2019年9月30日未偿还 |
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| 6,528 |
|
| $ | 850.00 |
|
|
| 2.00 |
|
| $ | 1,501,440 |
|
| 26 |
| 目录 |
购买普通股的认股权证
2018年6月28日，本公司与Aspire Capital Fund，LLC订立证券购买协议，据此，本公司同意向Aspire Capital出售最多700万美元的本公司A类普通股，无需承销商或配售代理。该公司向Aspire Capital发行认股权证，以每股0.38美元的行使价购买800万股可行使5年的普通股。认股权证是在股东不足的情况下记录的。2018年6月28日发行的权证的公允价值是在发行之日使用Black-Scholes-Merton模型估计的，该模型使用了下表中所述的假设。所发行认股权证的价值约为170万元。
|
| 截至六月三十日止年度， |
| |||||
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| 2019 |
|
| 2018 |
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预期期限(以年为单位) |
| 5 - 10 |
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| 3 |
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预期股价波动 |
| 67.34% - 104.11% |
|
|
| 82.36 | % | |
无风险利率 |
| 2.51% - 2.86% |
|
|
| 2.73 | % | |
预期股息收益率 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
下表汇总了已发行的普通股认股权证： | ||||||||||||||||
|
| 认股权证 |
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| 加权平均行权价 |
|
| 加权平均剩余合同期限(年) |
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| 集料 内在价值 |
| ||||
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|
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|
|
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|
|
|
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| ||||
截至2018年6月30日未偿还 |
|
| 8,000,000 |
|
| $ | 0.38 |
|
|
| 5.0 |
|
| $ | - |
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扩展 |
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| - |
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| - |
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| - |
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授与 |
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| - |
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| - |
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| - |
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练习 |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
过期 |
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| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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|
截至2019年6月30日未偿还 |
|
| 8,000,000 |
|
| $ | 0.38 |
|
|
| 4.0 |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
扩展 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
授与 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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|
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|
练习 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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|
|
过期 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
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|
截至2019年12月31日未偿还 |
|
| 8,000,000 |
|
| $ | 0.38 |
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| 3.5 |
|
| $ | - |
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截至2019年12月31日和2019年6月30日，已发行800万股认股权证，可按每股0.38美元的行使价购买公司普通股股份，可行使5年。
13.股权交易
B类普通股
2019年1月29日，本公司以每股0.11美元的期权行权价向本公司董事长兼首席执行官埃尔利希先生发行了909,090股B类普通股(见附注11.应付于简明合并财务报表的可转换票据)。截至2019年12月31日和2019年6月30日，已发行的B类普通股为909090股。
| 27 |
| 目录 |
B系列5%可转换优先股购买协议
于2018年10月5日，经2019年5月9日修订(见下文所述认股权证重组及额外发行协议)，本公司与一个多家族办事处订立证券购买协议(“证券购买协议”)，出售合共2,000股本公司新设立的B系列5%可转换优先股(“B系列优先股”或“优先股”)，总收益约200万美元。出售1250股B系列优先股的初步交易于2018年10月9日结束，出售750股B系列优先股的第二笔交易于2018年10月12日结束。根据证券购买协议，本公司还向投资者发行认股权证，以额外购买最多8,000股优先股。
B系列优先股在某些情况下是强制赎回的，因此在压缩的综合资产负债表中作为负债列示。该公司已选择使用公允价值法计量其优先股的价值，其中包括与分配给认股权证的公允价值相关的抵销折扣以及归因于受益转换特征(“BCF”)的内在价值。根据ASC 480-10-35-5的规定，B系列优先股(没有认股权证)的公允价值将在随后的每个报告日期进行评估，公允价值变动将作为“运营损失”部分下的一个单独项目记录在损益中。
与B系列优先股相关发行的认股权证被视为独立的股本工具，并根据收益的相对公允价值分配(即权证相对于B系列优先股公允价值的相对公允价值(无认股权证))记录在永久股本(额外实缴资本)中，并对B系列优先股有抵消性折让。鉴于根据这些特征，B系列优先股可以随时转换，基础认股权证折扣在发行时增加，并记录为利息(导致发行后B系列优先股负债没有剩余折扣)。
该公司将2018年10月9日发行的1250股B系列优先股记录为约70万美元，通过根据相关公允价值或适当的直接估值将毛收入分配给B系列优先股(无认股权证)和认股权证，将基础系列1、2和3系列权证的总价值约为50万美元。该公司记录了大约120万美元的BCF，与向额外实收资本发行1250股B系列优先股有关。鉴于B系列优先股可以随时转换为普通股，而且没有固定期限，公司随后记录了大约120万美元的BCF利息和首日利息的权证折扣。
该公司记录了2018年10月12日发行的750股B系列优先股，总价值约为40万美元，基础系列1、系列2和系列3的认股权证总额约为30万美元，方法是根据B系列优先股(无认股权证)和认股权证的相对公允价值或直接估值(视情况而定)将毛收入分配给B系列优先股和认股权证。该公司记录了大约70万美元的BCF，与向额外实收资本发行750股B系列优先股有关。鉴于B系列优先股可以随时转换为普通股，而且没有固定期限，公司随后记录了大约70万美元的BCF利息和首日利息的认股权证折扣。
与B系列优先股交易相关的发行成本归因于B系列优先股(无认股权证)以及基于其相对公允价值的1系列、2系列和3系列认股权证。认股权证的发行成本为3.2万美元，反映为额外实收资本的减少。与B系列优先股负债41,000美元相关的发行成本立即被记录为利息成本的一个要素，这些成本反映在利息支出-优先股中。本公司在随附的截至2019年12月31日和2018年12月31日的简明综合经营报表中确认优先股负债的公允价值变动分别为102,000美元和0美元。
| 28 |
| 目录 |
根据B系列优先股的固定红利条款，每季度支付的基本B系列优先股红利按日计为利息(根据B系列优先股的负债分类)。截至2019年12月31日和2019年6月30日，公司已发行的B系列优先股总额录得5%的股息增长
总股息约42,000美元被视为2018年10月5日(优先股和权证发行日期)至2019年6月30日期间的利息。大约17,000美元的股息是通过发行B系列优先股支付的，因此截至2019年6月30日，剩余的25,000美元应计股息记录在优先股负债下，并在资产负债表日之后通过发行B系列优先股支付。
在截至2019年12月31日的六个月内，总计约20,000美元的股息被视为利息支出优先股。B系列优先股股息中约24,000美元是通过发行B系列优先股支付的，因此截至2019年12月31日，剩余的21,000美元应计股息包括在优先股负债中。
优先股条款
优先股的权利和优先权在2018年10月5日提交给内华达州国务卿的B系列5%可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书(“指定证书”)中阐述。每股优先股的初始声明价值为1,080美元，并可根据持有人的选择权随时转换为公司普通股，转换价格相当于(I)每股0.32美元和(Ii)转换日期前10个交易日(包括转换日期在内)一个交易日公司普通股最低成交量加权平均价的85%，两者中的较低者。转换价格可能会在某些触发事件和随后的股权出售之后进行调整，并在股票拆分、股票分红、资本重组或影响公司普通股的类似事件时进行适当调整。
优先股的持有者在任何交易日可以转换的优先股的规定价值是有限的。转换上限将持有者的转换限制在75,000美元以上，金额相当于紧接转换日期前五个交易日(包括转换日期)的公司普通股总美元交易量的30%。然而，如果任何交易时段前30分钟的交易量超过某些往绩日均交易量，转换上限将被提高。此外，如果优先股持有人及其关联公司在转换生效后将实益拥有超过9.99%的本公司普通股流通股，则优先股持有人不得转换优先股股份。
赎回权
在最初交易结束后30天后，公司可以选择赎回优先股，赎回优先股的金额为当时已发行的总声明价值的120%，外加所有应计但未支付的股息和所有违约金以及与优先股相关的其他到期金额。该公司赎回优先股的权利取决于它是否遵守了一些条件，包括遵守其在指定证书下的义务。除法律规定外，优先股股份一般没有投票权，除非未经优先股持有人同意，本公司不得采取某些行动。
| 29 |
| 目录 |
认股权证
每股优先股最初与三个认股权证一起出售：(I)第一系列认股权证，其持有人有权以每股982.50美元的价格购买1.25股优先股，或总计2500股优先股，总行权价约为250万美元，期限长达发行后九个月(后来延长至发行后15个月)；(Ii)第二系列认股权证，其持有人有权以每股982.50美元的价格购买1.25股优先股，或2500股优先股，或2500股优先股，期限长达9个月(后来延长至发行后15个月)；或(Ii)第二系列认股权证，其持有人有权以每股982.50美元的价格购买1.25股优先股，或2500股优先股，(I)第三系列认股权证，其持有人有权以每股982.50美元购买1.5股优先股，或以总计约290万美元的总行使价购买3000股优先股，发行期最长为24个月；以及(Iii)系列认股权证，使其持有人有权在发行后最长24个月内以每股982.50美元的价格购买1.5股优先股，或以总计约290万美元的总行权价购买总计约500股优先股，期限最长为发行后15个月。于2019年5月9日，本公司与B系列优先股及认股权证持有人订立权证重组及额外发行协议(“发行协议”)，根据该协议，本公司额外发行100股B系列优先股及第4系列认股权证，以额外购买2,500股优先股，而B系列优先股及认股权证持有人同意行使认股权证，于2019年11月前按发行协议所载条件购买最多200万美元的B系列优先股。第4系列认股权证的持有人有权以每股982.50美元的价格购买2500股优先股，总行权价约为250万美元，有效期最长为发行后9个月。此外，公司将第一系列认股权证的终止日期延长了六个月, 并同意在2019年11月9日之前，根据现有权证或系列4权证的行使情况，每发行5股优先股，向B系列投资者额外发行1股优先股，最多400股优先股，截至2019年12月31日，所有400股优先股均已发行。2019年12月26日，本公司将各系列权证的终止日期延长至2021年12月31日(见下文)。
持有的B系列优先股东认股权证于2019年5月9日修改(见下文所述的权证重组和额外发行协议)。根据这项认股权证重组协议，公司有权强制这些股东每月行使最多40万美元的第一系列认股权证。从2019年5月到2019年9月，这些权证持有人总共行使了约250万美元的1至4系列权证。此外，在某些情况得到满足的情况下，本公司可要求在认股权证发行后90天内取消任何或全部认股权证，以现金支付相当于正在催缴的认股权证的总行使价格的8%。受任何该等催缴通知所规限的认股权证，将于本公司缴付催缴费用后30天内取消，前提是认股权证持有人在取消前并无行使认股权证。
将优先股转换为普通股
在截至2019年6月30日的一年中，两家优先股东将3891股B系列优先股转换为3920万股普通股。在转换方面，该公司撤销了与转换有关的B系列优先股债务，并按面值记录为额外实收资本。根据转换后的B系列优先股占原来发行总额的比例，该公司冲销了大约306.8万美元的金额。截至2019年6月30日，B系列5%可转换优先股的流通股为1196股。
在截至2019年12月31日的6个月里，这两家优先股东将1181股B系列优先股转换为1500万股普通股。截至2019年12月31日，B系列5%可转换优先股流通股为1,440股。
| 30 |
| 目录 |
权证修订协议和保证期的延长
于2019年12月26日，本公司与认股权证持有人订立权证修订协议，以购买我们的B系列优先股，据此，我们对认股权证作出如下修订：(I)将每份认股权证的终止日期延长至2021年12月31日，及(Ii)将每份认股权证的行使价由每股B系列优先股982.50美元调整至850.00美元。1,211,000美元的权证修改费用是按每股0.05美元(即2019年12月26日的市场价格)计算的，即修改后的权证在修改日期相对于未修改的权证的增量价值。这些认股权证的Black Scholes期权定价模型中使用的假设如下：
平均无风险利率 |
|
| 1.64 | % |
平均预期寿命年 |
|
| 2 |
|
预期波动率 |
|
| 99.03 | % |
预期股息 |
|
| 0 | % |
权证重组和增发协议
于2019年5月9日，本公司与其B系列优先股及认股权证的B系列投资者订立认股权证重组及额外发行协议(“发行协议”)，以购买B系列优先股。根据发行协议，B系列投资者已同意在符合发行协议所载条件的情况下，行使现有认股权证购买500股优先股，并修订现有认股权证，以允许本公司从2019年6月3日起至2019年11月1日止的每个日历月强制行使最多40万美元的现有认股权证，或(如果较早)直至强制行使的总金额为2,000,000美元。作为签订发行协议的B系列投资者的对价，本公司向B系列投资者发行了100股优先股和认股权证，以购买2500股优先股(“第4系列认股权证”)。此外，本公司将2018年10月发行的1系列认股权证的终止日期延长6个月，并同意在2019年11月9日前，就行使现有认股权证或4系列认股权证所发行的每5股优先股，向B系列投资者增发1股优先股，最多400股优先股，截至2019年12月31日已全部发行400股。
认股权证根据ASC 470-50进行了修改，因此，在修改之前，公司在附带的简明综合经营报表中确认了大约63,000美元的优先股负债公允价值变动，这是在其他(收入)支出项下发生的。
修改后，公司确认了大约294,000美元的费用，这是由于上面修改了所附的简明综合经营报表中的B系列优先股条款
| 31 |
| 目录 |
B系列可转换优先股的公允价值根据ASC 820“公允价值计量”，采用“蒙特卡洛模拟”模型进行计量，包括以下输入：
|
| 2019年6月30日 |
|
| 2019年5月9日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
预期股息收益率 |
|
| 0.00 | % |
|
| 0.00 | % |
预期股价波动 |
|
| 54.5 | % |
|
| 51.9 | % |
无风险利率 |
|
| 2.18 | % |
|
| 2.43 | % |
认股权证的预期期限(年) |
|
| 0.1 |
|
|
| 0.25 |
|
股票价格 |
| $ | 535.12 |
|
| $ | 535.12 |
|
行权价(如上所述修改于2019年12月26日) |
| $ | 850.00 |
|
| $ | 982.50 |
|
14.公允价值计量
该公司已选择使用公允价值法计量其优先股。优先股的公允价值是在计量日市场参与者之间的有序交易中为赎回债务而支付的估计金额。该公司使用网格模型计算B系列优先股的公允价值，该模型考虑了该工具的未来赎回价值，该价值与公司的股票价格挂钩。
该等估值被视为第3级公允价值计量，因为重大投入不可察觉，需要管理层作出重大判断或估计。在解释市场数据以制定公允价值估计时，需要相当大的判断力。因此，公司的估计不一定代表公司或票据持有人在当前市场交易中可能变现的金额。公允价值模型中使用的重要假设包括：对赎回日期的估计；信用价差；股息支付；以及该公司普通股的市场价格。使用不同的假设和/或估计方法可能对估计公允价值产生重大影响。
下表列出了本公司自2018年10月5日(优先股和权证发行日期)至2019年6月30日和2019年12月31日期间的期初和期末3级优先股负债余额的对账。
B系列5%可转换优先股负债 |
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余额，2018年7月1日 |
| $ | — |
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按公允价值发行优先股 |
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| 1,116,000 |
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行使认股权证发行优先股 |
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| 2,895,000 |
|
将优先股转换为普通股 |
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| (3,068,000 | ) |
优先股公允价值因条款修改而变动 |
|
| (357,000 | ) |
每次2019年5月发行100股，每股价值535.12美元B系列优先股修改 |
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| 54,000 |
|
额外400股的或有对价 |
|
| 214,000 |
|
5%应计股息(1) |
|
| 25,000 |
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余额，2019年6月30日 |
| $ | 879,000 |
|
|
|
|
|
|
通过应计股息发行按公允价值计价的优先股 |
|
| 12,000 |
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行使认股权证发行优先股 |
|
| 639,000 |
|
将优先股转换为普通股 |
|
| (632,000 | ) |
优先股公允价值因条款修改而变动 |
|
| (102,000 | ) |
5%应计股息(1) |
|
| 40,000 |
|
发行预提股利结算应计股息 |
|
| (24,000 | ) |
余额，2019年12月31日 |
| $ | 812,000 |
|
(1) | 5%的应计股息在利息支出-优先股中报告。 |
| 在截至2019年12月31日的六个月和截至2019年6月30日的年度，约40,000美元和25,000美元的总股息分别被视为利息支出优先股。B系列优先股股息24,000美元是通过发行B系列优先股支付的，截至2019年12月31日，剩余的41,000美元应计股息包括在优先股负债中。 |
15.后续事件
从2020年1月1日到这些财务报表发布之日，公司在行使300份认股权证后，发行了300股B系列5%可转换优先股，总收益约为25万5千美元。此外，还有570股优先股转换为约1240万股普通股。
2020年1月22日，本公司向马萨诸塞州联邦高等法院(C.A.No.20-77CV00101)起诉Cummings Properties，LLC，要求(其中包括)声明救济本公司以前主要执行办公室的租约自2018年9月起未自动延长五年、退还本公司保证金以及损害赔偿。这一行动还处于初步阶段，公司目前无法确定结果的可能性或合理估计损失或收益(如果有的话)。
本公司已通过发布这些财务报表对2019年12月31日之后的事件进行了评估，并确定没有其他事件需要披露。
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| 目录 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和业务计划应与本表格10-Q中包含的简明合并财务报表和这些报表的附注一并阅读。这一讨论包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该回顾我们在本部分第一部分第1项中关于精简合并财务报表之前的前瞻性陈述的重要说明。由于许多因素的影响，例如在本10-Q表格中的“风险因素”和我们的10-K表格年度报告中陈述的那些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
管理层的运作计划
概述
创新制药公司是一家临床阶段的制药公司，开发皮肤科、肿瘤学、抗炎和抗生素应用的创新疗法。该公司拥有众多药物化合物的使用权，包括我们的先导药物Brilacidin(一种名为防御素模拟剂的新型化合物)和Kevin etrin(硫脲基丁腈)，这是我们的先导抗癌化合物。
最新发展动态
2019年5月1日，该公司宣布收到美国食品和药物管理局(FDA)的第二阶段结束会议纪要，以协调其用于预防接受化疗的头颈部癌症(HNC)患者严重口腔粘膜炎(OM)的第三阶段口腔冲洗Brilacidin计划。
2019年6月6日，本公司宣布与比亚迪制药合作，利用比亚迪制药获得专利的OralogiK™片剂技术，与比亚迪制药合作，启动片剂形式的Brilacidin口服开发，该技术利用小肠转运过程中时间依赖的屏障层的受控侵蚀来提供有效的结肠靶向。
2019年6月，与独立癌症研究人员合作，发表了一份在欧洲血液学会(EHA)2019年年会上提交的科学摘要-《Kevin etrin抑制急性髓性白血病中MYC的表达和细胞代谢》。
2019年7月18日，该公司与总部位于意大利的全球制药公司Alfasigma S.p.A.(“Alfasigma”)签订了一项许可协议，在全球范围内开发Brilacidin，用于本地化治疗溃疡性直肠炎/溃疡性直肠乙状结肠炎(UPS)。
2019年9月20日，经股东批准，公司修改公司章程，将A类普通股授权股数从3亿股增加到6亿股。
2019年12月19日，亚瑟·贝托利诺博士辞去公司总裁兼首席医疗官和董事会成员职务。
2020年1月，该公司完成了口服Brilacidin的第一阶段试验，该试验利用延迟释放的OralogiK™片剂技术，直接向结肠递送，正在开发用于治疗溃疡性结肠炎的口服Brilacidin。
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| 目录 |
业务开发和许可
该公司在其整个药品流水线上积极参与与多家专业和全球制药公司的业务开发和许可计划。公司可能会不时签署各种意向书和条款说明书，并参与有关潜在许可或合作安排的初步讨论和谈判。该公司的主要目标仍然是完成地区和/或全球的许可交易，提供获得非稀释资本的途径，以最快和最具成本效益的方式推动临床资产向前发展。该公司不能保证会建立合作伙伴关系，但会致力于利用这些潜在的联盟和合作机会。
2019年7月，该公司与Alfasigma签订了一项许可协议，授予Alfasigma在全球范围内为UP/UPS开发、制造和商业化当地管理的Brilacidin的权利。根据许可协议的条款，阿尔法西马向公司支付了40万美元的初始款项，并将根据某些里程碑的实现向公司额外支付至多2400万美元，其中包括在Brilacidin用于UP/UPS的第一阶段第三阶段临床试验开始后到期的100万美元，以及在向美国食品和药物管理局(FDA)或欧洲药品管理局(European Medicines Agency)提交上市批准申请后额外支付的100万美元。此外，Alfasigma将向公司支付相当于Brilacidin UP/UPS净销售额6%的特许权使用费，根据许可协议的规定进行调整。Alfasigma有义务使用商业上合理的努力(如许可协议中的定义)为UP/UPS开发、制造和商业化Brilacidin，并实现特定的开发里程碑。阿尔法西马公司将独自承担与开发、制造和商业化用于UP/UPS的Brilacidin相关的所有成本和开支。该许可协议还为Alfasigma提供了Brilacidin用于治疗更广泛形式的炎症性肠病(IBD)(如溃疡性结肠炎和克罗恩病)的优先购买权，以及Brilacidin在其他胃肠道指征上的优先谈判权。
积极的临床开发计划
化合物 | 目标/指示 | 临床状况 |
灯盏花素 | 口腔粘膜炎(OM) | 第二阶段研究(已完成) 第三阶段正在筹备中 |
| 炎症性肠病 | 第二阶段概念验证研究(已完成) 制剂中口服剂型的一期安全性/耐受性/PK |
| 急性细菌性皮肤和皮肤结构感染 | 第二阶段(已完成) |
凯夫特林 | 卵巢癌 | 第二阶段研究(已完成) |
到目前为止，我们还没有产品销售，在我们获得FDA或相当于外国监管机构的批准开始销售药品之前，我们不会获得任何产品收入。我们被许可方的里程碑付款也取决于临床/监管里程碑。我们正在积极地进行业务开发，与我们的治疗IBD和OM的药物合作。然而，开发医药产品是一个漫长且非常昂贵的过程。假设我们在开发候选产品的过程中没有遇到任何不可预见的安全性或有效性问题，我们预计在几年内(如果有的话)不会完成候选产品的开发。
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| 目录 |
该公司将其大部分精力和资源投入到其化合物Brilacidin和Kevin etrin上，这两种化合物正在进行临床开发。我们预计将利用我们的专业知识来管理和执行我们认为是产品开发过程中最关键的方面，包括：(I)临床试验的设计和监督；(Ii)保护和维护知识产权的战略的制定和执行；以及(Iii)与国内和国际监管机构的互动。我们预计将专注于产品开发，并以有限的方式参与产品发现，避免通常需要大量的时间和财力投入，以确定一种有前途的化合物并将其带入临床试验。
下面概述了截至本季度报告(Form 10-Q)提交之日为止，我们在Brilacidin和Kevin etrin方面的最新研究和开发成果：
灯盏花素
外用/局部使用Brilacidin的两项试验已经完成：Brilacidin治疗口腔粘膜炎(OM)的2期双盲临床试验；Brilacidin治疗溃疡性直肠炎/直肠炎/直肠炎(UP/UPS)这两种炎症性肠道疾病(IBD)的开放标签2期概念验证(P-o-C)试验。用于治疗UP/UPS的Brilacidin已被授权给Alphasigma公司。旨在推动OM计划进入进一步临床测试的适当监管和其他活动目前正在进行中。
局部用药(口腔粘膜炎; IBD，UP/UPS)
口腔粘膜炎(OM)的研究-在这项随机、双盲的第2期研究中，Brilacidin用于预防和控制接受放化疗治疗头颈部癌症患者的OM，对接受至少55Gy累积辐射单位的患者的分析显示，Brilacidin显著降低了严重OM的发生率(世界卫生组织≥3级)，推迟了严重OM的发病，缩短了严重OM的持续时间。该公司在其网站上发布的博客中提供了一个比较数据表(基于公开信息)，显示Brilacidin在预防和治疗严重OM方面优于正在开发的其他化合物。该公司和美国食品和药物管理局(FDA)已经完成了关于继续开发Brilacidin口腔漱口剂以降低接受化疗的HNC患者严重OM发生率的第二阶段结束会议。双方同意一个可接受的Brilacidin第三阶段发展路径，包括研究Brilacidin口腔漱口对严重OM的影响，同时给予较高浓度(80-100 mg/m)的顺铂(HNC护理的首选化疗方案)2)每21天一次，在较低浓度(30-40毫克/米)下2)作为放化疗方案的一部分，每周给药一次。
IBD, UP/UPS研究-(见附注7.简明综合财务报表独家许可协议)这项2a期试验包括三个连续的队列，分别由队列A(6名患者)-50毫克、B组(6名患者)-100毫克和C组(5名患者)-200毫克递增剂量。Brilacidin每日灌肠治疗42天。临床缓解的主要疗效终点(包括大便频率、直肠出血和内窥镜检查结果分值)符合队列中大多数患者的要求。Brilacidin总体耐受性良好。患者的生活质量(根据简短的炎症性肠病问卷(SIBDQ)评估)显示出显著的改善。根据血浆Brilacidin浓度的测量，全身暴露于Brilacidin是有限的。用于UP/UPS的当地管理的Brilacidin的未来开发工作将由Alfasigma进行。
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| 目录 |
口头的行政管理：(IBD、UC)
为了获得Brilacidin-IBD资产的最大价值，该公司正在开发口服剂量的候选药物。
IBD，溃疡性结肠炎(UC)-Brilacidin还被开发为更广泛形式的IBD的治疗方法，配方开发计划包括首先用于治疗溃疡性结肠炎的口服药片，然后是克罗恩病。该公司与比亚迪制药公司合作，利用比亚迪制药公司获得专利的OralogiK™片剂技术，口服开发片剂形式的布里拉西丁，以实现将布里拉西丁选择性地输送到结肠。第一阶段单剂量升级试验的初步临床测试于2020年1月进行，该试验测试了放射性(γ)同位素标记的Brilacidin口服制剂在健康志愿者中的应用，以评估靶向性、分散性、安全性、耐受性和药代动力学特征。在对健康志愿者进行多剂量试验后，一项针对UC患者的安慰剂对照第二阶段临床试验将于2020年下半年开始。我们的目标是设计这项患者临床试验，以坚定地锚定治疗溃疡性结肠炎的概念验证。
如上所述，我们看到了用Brilacidin治疗口腔粘膜炎和IBD的重大机遇。临床数据还表明，其他炎症性疾病，包括各种皮肤病和疾病，同样可以用Brilacidin局部有效地治疗。
静脉给药：ABSSSI
2016年2月，该公司向FDA提交了特别方案评估(SPA)请求以及最终方案，要求Brilacidin进行第三阶段临床试验，用于治疗由革兰氏阳性菌(包括耐甲氧西林金黄色葡萄球菌(MRSA))引起的急性细菌性皮肤和皮肤结构感染(ABSSSI)。我们收到了FDA的意见和考虑，将其纳入我们的研究设计。管理层决定推迟对FDA的回应，因为我们普通股的每股价格很低，而且这项研究需要大约3000万美元的成本。目前，我们的战略是在其他试验中取得成功，并吸引合作机会，这些机会可能会提供大量的预付款和里程碑式的付款，然后可以用来资助ABSSSI计划。我们认为ABSSSI是感染性疾病的合适的入门适应症，使Brilacidin用于植入物涂层和生物膜感染的进一步研究成为可能。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月，Brilacidin的支出分别约为20万美元和70万美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月，Brilacidin的支出分别约为40万美元和110万美元。
凯夫特林
该公司已经完成了凯夫特林治疗晚期卵巢癌的2a期试验。这项试验的主要目的是确认凯维特林对肿瘤中p53通路的调节，以及监测肿瘤对治疗的反应。本研究成功地证实了p53在卵巢癌患者肿瘤组织中的直接调控作用。在第一阶段临床试验期间收集的有关芳纶菊酯的药代动力学数据表明，该化合物的半衰期很短，约为2小时。这种短暂的半衰期使其成为口服给药治疗的理想候选药物，主要目的是允许在医院内或医院外每天简单或多次给药。与注射或静脉治疗相比，口服治疗是患者首选的给药方式。初步实验室研究正在鼓励和支持开发口服配方的潜力，但不能保证或暗示该公司将成功完成口服配方的开发。凯夫特林口服制剂的毒理学研究大约完成了一半，其余工作将在公司获得额外财政资源后完成。Kevin etrin开发的下一步包括：完成口服制剂的桥接毒理学工作；开发口服制剂(药丸或片剂)；要求FDA召开会议讨论迄今的试验结果和未来试验的设计；以及一旦口服制剂被开发出来，就在健康志愿者身上进行剂量安全性研究。一旦完成，这些步骤可能很快就会导致在实体肿瘤和白血病中进行口服凯维特林的第二阶段测试，卵巢癌可能仍然是主要适应症。
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| 目录 |
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的季度和6个月里，凯夫特林的支出微不足道。
到目前为止，我们还没有产品销售，在我们获得FDA或相当于外国监管机构的批准开始销售药品之前，我们不会获得任何产品收入。然而，开发医药产品是一个漫长且非常昂贵的过程。假设我们在开发候选产品的过程中没有遇到任何不可预见的安全性或有效性问题，我们预计在几年内(如果有的话)不会完成候选产品的开发。
持续经营的企业
我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。截至2019年12月31日，我们拥有约20万美元的现金，而截至2019年6月30日的现金为60万美元。截至本文件提交之日，资产负债表上的现金和现金等价物约为40万美元，不足以为我们的业务提供资金。根据与Alfasigma订立的许可协议条款，本公司于截至2019年12月31日止六个月的唯一收入为40万美元(见附注7.简明综合财务报表独家许可协议)。我们没有产品销售，因为我们在市场上没有任何产品，在我们获得必要的FDA批准后开始销售我们的产品之前，我们将继续不会有显著的收入。因此，公司预计自本文件提交之日起的未来12个月内将继续出现亏损。因此，该公司计划中的业务，包括未来12个月约1150万美元的预算总支出，令人怀疑它是否有能力在未来12个月继续经营下去。如果我们不能继续经营下去，我们普通股的持有者很可能会失去他们所有的投资。我们的简明合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。
为了继续经营下去，我们必须获得额外的资金，以支持我们目前的运营计划。该公司希望通过业务发展活动(即许可和伙伴关系)，如与阿尔法西马公司的许可协议，以及未来的股权发行，寻求获得额外的资金。我们不能保证这些资金和资本是否可用或以何种条件可用。
关键会计政策和估算
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们附带的简明综合财务报表，这些报表是按照美国公认会计准则编制的，要求我们做出影响资产、负债、收入和支出报告金额以及或有资产和负债相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些估计是我们判断资产和负债账面价值的基础，这反过来可能会影响我们报告的收入和费用。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值大不相同。
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| 目录 |
有关主要会计政策的摘要，请参阅本季度报告第I部分第1项表格10-Q中的简明合并财务报表附注3。此外，请参阅截至2019年6月30日的Form 10-K年度报告中的第II部分第7项“关键会计政策和估计”。自截至2019年6月30日的Form 10-K年度报告以来，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
近期发布的会计公告
请参阅简明综合财务报表附注3、重要会计政策和最近的会计声明，以讨论最近的会计声明及其对我们的简明综合财务报表的影响(如果有的话)。
经营成果
我们预计在接下来的几年里会在运营中蒙受损失。我们预计将产生越来越多的研发费用，包括与我们专有项目的额外临床试验相关的费用。根据我们未来12个月的预期支出速度，我们预计将通过出售股权或债务证券等方式筹集更多资本，以履行我们目前业务的所有预期义务，直至2020年6月30日的财政年度结束。然而，自提交申请之日起未来12个月的持续运营在很大程度上取决于我们从现有或新的融资来源筹集股本的能力。我们不能保证这些资金和资本是否可用或以何种条件可用。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月
收入
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月里，我们没有产生任何收入。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月，我们分别产生了约130万美元和200万美元的运营费用。
专有项目的研发费用
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月，我们专有项目的研发费用汇总(四舍五入为最接近的千元)：
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| 在截至的三个月内 |
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| 变化 |
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| 十二月三十一日， |
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| 2019年与2018年 |
| ||||||||||
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| 2019 |
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| 2018 |
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| $ |
|
| % |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||
临床研究和开发研究 |
| $ | 386,000 |
|
| $ | 797,000 |
|
|
| (411,000 | ) |
|
| -52 | % |
与研发部门有关的人员工资总额和工资税支出 |
|
| 118,000 |
|
|
| 113,000 |
|
|
| 5,000 |
|
|
| 4 | % |
与研发部相关的员工工资和工资税费用 |
|
| 70,000 |
|
|
| 111,000 |
|
|
| (41,000 | ) |
|
| -37 | % |
基于股票的薪酬-官员 |
|
| 109,000 |
|
|
| 226,000 |
|
|
| (117,000 | ) |
|
| -52 | % |
基于股票的薪酬--雇员 |
|
| 22,000 |
|
|
| 49,000 |
|
|
| (27,000 | ) |
|
| -55 | % |
基于股票的薪酬-顾问 |
|
| 7,000 |
|
|
| 12,000 |
|
|
| (5,000 | ) |
|
| -42 | % |
折旧及摊销费用 |
|
| 94,000 |
|
|
| 91,000 |
|
|
| 3,000 |
|
|
| 3 | % |
总计 |
| $ | 806,000 |
|
| $ | 1,399,000 |
|
|
| (593,000 | ) |
|
| -42 | % |
| 38 |
| 目录 |
在截至2019年12月31日的三个月里，专有计划的研发费用有所下降，这主要是因为我们计划的支出减少了。临床研究和开发费用在未来的报告期内可能会减少，这取决于公司目前和未来的财务流动性。
截至2019年12月31日的三个月，官员的工资总额增加，主要原因是截至2019年12月31日的三个月，官员的工资税支出增加。2019年12月19日，Arthur P.Bertolino辞去公司总裁兼首席医疗官和董事会成员职务，立即生效。
在截至2019年12月31日的三个月中，员工工资和工资税支出下降，这与从事临床前开发的员工减少有关，这导致截至2019年12月31日的三个月员工工资总额减少。
基于股票的薪酬-在截至2019年12月31日的三个月里，高级管理人员的股票薪酬有所下降，主要是因为2018年9月1日授予我们的总裁兼首席医疗官的奖励与2019年9月1日授予的奖励相比，基于股票的薪酬支出较低。
基于股票的薪酬-员工在截至2019年12月31日的三个月中下降，原因是截至2019年12月31日的季度，授予员工的股票奖励估值低于2018年同期。
基于股票的薪酬-在截至2019年12月31日的三个月里，顾问减少了，因为与2018年同期相比，在截至2019年12月31日的季度里，授予顾问的股票奖励减少了。
我们的研发费用包括与临床前和临床试验、外包服务和咨询、官员工资和相关工资税费用、其他工资和相关工资税费用、股票薪酬、折旧和摊销费用相关的成本。我们根据科学数据和研究计划目标的实现来管理我们的专有项目。我们的科学家尽可能记录他们在特定项目上的时间；然而，同时进行的许多活动使多个项目受益，不能轻易地将其归因于某个特定项目。因此，准确地将时间和成本分配给特定项目是困难的，并且可能不能真实地显示特定项目的实际成本。因此，我们不会在单个计划的基础上报告成本。
| 39 |
| 目录 |
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括薪酬和相关的附带福利，不包括在专有项目的研究和开发费用中，还包括其他管理、业务发展、会计、信息技术和行政费用，包括专利申请和起诉、招聘、咨询和专业服务、差旅和餐饮、设施、折旧和其他办公费用。
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的一般和行政费用摘要(四舍五入为最接近的千元)：
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| 在截至的三个月内 |
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| 变化 |
| ||||||||||
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| 十二月三十一日， |
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| 2019年与2018年 |
| ||||||||||
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| 2019 |
|
| 2018 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
保险和医疗费用 |
| $ | 124,000 |
|
| $ | 124,000 |
|
|
| - |
|
|
| 0 | % |
租金和水电费 |
|
| 30,000 |
|
|
| 61,000 |
|
|
| (31,000 | ) |
|
| -51 | % |
其他并购 |
|
| 200,000 |
|
|
| 247,000 |
|
|
| (47,000 | ) |
|
| -19 | % |
总计 |
| $ | 354,000 |
|
| $ | 432,000 |
|
|
| (78,000 | ) |
|
| -18 | % |
截至2019年12月31日的三个月内，一般和行政费用下降，主要原因是促销、广告和办公费用减少。
公务员的薪金及薪俸税开支
以下是截至2019年12月31日及2018年12月31日止三个月的公务员薪金及薪俸税开支摘要(四舍五入至最接近的千元)：
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| 截至三个月 |
|
| 变化 |
| ||||||||||
|
| 十二月三十一日， |
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| 2019年与2018年 |
| ||||||||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公务员的薪金及薪俸税开支 |
| $ | 118,000 |
|
| $ | 118,000 |
|
|
| - |
|
|
| 0 | % |
在截至2019年12月31日的三个月里，官员的工资和工资税支出没有变化。
专业费用
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的专业费用摘要(四舍五入为最接近的千元)：
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| 截至三个月 |
|
| 变化 |
| ||||||||||
|
| 十二月三十一日， |
|
| 2019年与2018年 |
| ||||||||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
审计费、律师费和专业费用 |
| $ | 67,000 |
|
|
| 45,000 |
|
|
| 22,000 |
|
|
| 49 | % |
在截至2019年12月31日的三个月里，专业费用增加，主要是因为2019年对各种合同进行更多法律审查的法律费用和其他专业费用的增加。
| 40 |
| 目录 |
其他收入(费用)
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月我们的其他收入(费用)汇总(四舍五入为最接近的千元)：
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| 截至三个月 |
|
| 变化 |
| ||||||||||
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| 十二月三十一日， |
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| 2019年与2018年 |
| ||||||||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他收入 |
| $ | - |
|
|
| 40,000 |
|
| $ | (40,000 | ) |
|
| -100 | % |
利息支出--债务 |
|
| (48,000 | ) |
|
| (50,000 | ) |
|
| 2,000 |
|
|
| -4 | % |
利息支出-优先股负债 |
|
| (20,000 | ) |
|
| (1,975,000 | ) |
|
| 1,955,000 |
|
|
| -99 | % |
授权修改费用 |
|
| (1,212,000 | ) |
|
| - |
|
|
| (1,212,000 | ) |
|
| - | % |
其他收入(费用)，净额 |
| $ | (1,280,000 | ) |
|
| (1,985,000 | ) |
|
| 705,000 |
|
|
| -36 | % |
与2018年同期相比，由于截至2019年12月31日的季度没有处置实验室设备，截至2019年12月31日的三个月其他收入下降。
应付票据关联方支付的利息支出减少，原因是自2019年1月29日以来应付本公司董事长兼首席执行官的应付票据减少(见简明合并财务报表的附注11.应付票据关联方)。
与发行B系列优先股有关的利息支出-优先股负债减少了约1,975,000美元，这些优先股已作为负债记录在相应的资产负债表上。截至2019年12月31日的三个月内，利息支出-优先股负债约为20,000美元，代表B系列优先股在截至2019年12月31日的三个月应计5%的股息。
与将每份权证的终止日期延长至2021年12月31日有关的权证修改费用增加了约1212,000美元(见13.简明综合财务报表的股权交易)。
净亏损
由于上述因素，截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月，我们分别发生了260万美元和400万美元的净亏损。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的6个月
收入
截至2019年12月31日和2018年12月31日的6个月，我们分别创造了40万美元和500万美元的收入。截至2019年12月31日止六个月的收入为与全球制药公司Alfasigma S.p.A.签署的独家许可协议的首期不可退还款项(见简明合并财务报表附注7.独家许可协议)。
| 41 |
| 目录 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月，我们分别产生了约270万美元和400万美元的运营费用。
专有项目的研发费用
以下是我们专有项目在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月内的研发费用汇总(四舍五入为最接近的千元)：
|
| 在截至的六个月内 |
|
| 变化 |
| ||||||||||
|
| 十二月三十一日， |
|
| 2019年与2018年 |
| ||||||||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
临床研究和开发研究 |
| $ | 676,000 |
|
| $ | 1,414,000 |
|
|
| (738,000 | ) |
|
| -52 | % |
与研发部门有关的人员工资总额和工资税支出 |
|
| 232,000 |
|
|
| 346,000 |
|
|
| (114,000 | ) |
|
| -33 | % |
与研发部相关的员工工资和工资税费用 |
|
| 140,000 |
|
|
| 295,000 |
|
|
| (155,000 | ) |
|
| -53 | % |
基于股票的薪酬-官员 |
|
| 298,000 |
|
|
| 398,000 |
|
|
| (100,000 | ) |
|
| -25 | % |
基于股票的薪酬--雇员 |
|
| 60,000 |
|
|
| 93,000 |
|
|
| (33,000 | ) |
|
| -35 | % |
基于股票的薪酬-顾问 |
|
| 16,000 |
|
|
| 25,000 |
|
|
| (9,000 | ) |
|
| 0 | % |
折旧及摊销费用 |
|
| 187,000 |
|
|
| 185,000 |
|
|
| 2,000 |
|
|
| 1 | % |
总计 |
| $ | 1,609,000 |
|
| $ | 2,756,000 |
|
|
| (1,147,000 | ) |
|
| -42 | % |
在截至2019年12月31日的六个月里，专有计划的研发费用有所下降，这主要是因为我们计划的支出减少了。临床研究和开发费用在未来的报告期内可能会减少，这取决于公司目前和未来的财务流动性。
在截至2019年12月31日的六个月中，由于公司研究部总裁于2018年9月辞职，导致截至2019年12月31日的六个月内高级职员的工资总额减少，高级职员的工资总额减少。
在截至2019年12月31日的六个月中，员工工资和工资税支出下降，这与从事临床前开发的员工减少有关，这导致截至2019年12月31日的六个月员工工资总额减少。
基于股票的薪酬-在截至2019年12月31日的六个月里，高级管理人员的股票薪酬有所下降，主要是因为2018年9月1日授予我们的总裁兼首席医疗官的奖励与2019年9月1日授予的奖励相比，基于股票的薪酬支出较低。
基于股票的薪酬-截至2019年12月31日的6个月，员工薪酬下降，原因是截至2019年12月31日的6个月，授予员工的股票奖励估值低于2018年同期。
基于股票的薪酬-在截至2019年12月31日的6个月里，顾问减少了，因为与2018年同期相比，在截至2019年12月31日的6个月里，授予顾问的股票奖励减少了。
| 42 |
| 目录 |
我们的研发费用包括与临床前和临床试验、外包服务和咨询、官员工资和相关工资税费用、其他工资和相关工资税费用、股票薪酬、折旧和摊销费用相关的成本。我们根据科学数据和研究计划目标的实现来管理我们的专有项目。我们的科学家尽可能记录他们在特定项目上的时间；然而，同时进行的许多活动使多个项目受益，不能轻易地将其归因于某个特定项目。因此，准确地将时间和成本分配给特定项目是困难的，并且可能不能真实地显示特定项目的实际成本。因此，我们不会在单个计划的基础上报告成本。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括薪酬和相关的附带福利，不包括在专有项目的研究和开发费用中，还包括其他管理、业务发展、会计、信息技术和行政费用，包括专利申请和起诉、招聘、咨询和专业服务、差旅和餐饮、设施、折旧和其他办公费用。
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的6个月的一般和行政费用摘要(四舍五入为最接近的千元)：
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| 在截至的六个月内 |
|
| 变化 |
| ||||||||||
|
| 十二月三十一日， |
|
| 2019年与2018年 |
| ||||||||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
保险和医疗费用 |
| $ | 252,000 |
|
| $ | 255,000 |
|
|
| (3,000 | ) |
|
| -1 | % |
租金和水电费 |
|
| 68,000 |
|
|
| 122,000 |
|
|
| (54,000 | ) |
|
| -44 | % |
其他并购 |
|
| 299,000 |
|
|
| 315,000 |
|
|
| (16,000 | ) |
|
| -5 | % |
总计 |
| $ | 619,000 |
|
| $ | 692,000 |
|
|
| (73,000 | ) |
|
| -11 | % |
截至2019年12月31日的六个月内，一般和行政费用下降，主要原因是促销、广告和办公费用减少。
公务员的薪金及薪俸税开支
以下是截至2019年12月31日及2018年12月31日止六个月的公务员薪金及薪俸税开支摘要(四舍五入至最接近的千元)：
|
| 在截至的六个月内 |
|
| 变化 |
| ||||||||||
|
| 十二月三十一日， |
|
| 2019年与2018年 |
| ||||||||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公务员的薪金及薪俸税开支 |
| $ | 236,000 |
|
| $ | 241,000 |
|
|
| (5,000 | ) |
|
| -2 | % |
在截至2019年12月31日的六个月中，公司高级职员的工资和工资税支出略有下降。
| 43 |
| 目录 |
专业费用
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的6个月的专业费用摘要(四舍五入为最接近的千元)：
|
| 在截至的六个月内 |
|
| 变化 |
| ||||||||||
|
| 十二月三十一日， |
|
| 2019年与2018年 |
| ||||||||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
审计费、律师费和专业费用 |
| $ | 222,000 |
|
|
| 304,000 |
|
|
| (82,000 | ) |
|
| -27 | % |
截至2019年12月31日的六个月内，专业费用下降，主要是由于与2019年10月签署的证券购买协议谈判有关的法律费用和其他专业费用增加，但2019年增加了对各种合同的法律审查，部分抵消了这一影响。
其他收入(费用)
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的6个月我们的其他收入(费用)汇总(四舍五入为最接近的千元)：
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| 在截至的六个月内 |
|
| 变化 |
| ||||||||||
|
| 十二月三十一日， |
|
| 2019年与2018年 |
| ||||||||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他收入 |
|
| - |
|
|
| 40,000 |
|
|
| (40,000 | ) |
|
| -100 | % |
利息支出--债务 |
|
| (96,000 | ) |
|
| (101,000 | ) |
|
| 5,000 |
|
|
| -5 | % |
利息支出-优先股负债 |
|
| (40,000 | ) |
|
| (1,975,000 | ) |
|
| 1,935,000 |
|
|
| -98 | % |
优先股负债公允价值变动 |
|
| 102,000 |
|
|
| - |
|
|
| 102,000 |
|
|
| - | % |
经营租赁减值费用 |
|
| (643,000 | ) |
|
| - |
|
|
| (643,000 | ) |
|
| - | % |
授权修改费用 |
|
| (1,212,000 | ) |
|
| - |
|
|
| (1,212,000 | ) |
|
| - | % |
其他收入(费用)，净额 |
| $ | (1,889,000 | ) |
| $ | (2,036,000 | ) |
| $ | 147,000 |
|
|
| -7 | % |
与2018年同期相比，由于截至2019年12月31日的六个月没有处置实验室设备，其他收入在截至2019年12月31日的六个月中有所下降。
应付票据关联方支付的利息支出减少，原因是自2019年1月29日以来应付本公司董事长兼首席执行官的应付票据减少(见简明合并财务报表的附注11.应付票据关联方)。
与发行B系列优先股有关的利息支出-优先股负债减少了约1,975,000美元，这些优先股已作为负债记录在相应的资产负债表上。截至2019年12月31日的6个月内，利息支出-优先股负债约为20,000美元，代表B系列优先股在截至2019年12月31日的6个月应计5%的股息。
与B系列优先股相关的价值变动有所增加(见附注14.简明综合财务报表的公允价值计量)。
| 44 |
| 目录 |
与经营租赁使用权资产有关的经营租赁减值支出增加约643,000美元(见简明综合财务报表附注8-经营租赁)。
与将每份权证的终止日期延长至2021年12月31日有关的权证修改费用增加了约1212,000美元(见13.简明综合财务报表的股权交易)。
净亏损
由于上述因素，截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月，我们分别发生了420万美元和600万美元的净亏损。
流动性与资本资源
预计未来营运资金需求-未来12个月
截至2019年12月31日，我们拥有约20万美元的现金，而截至2019年6月30日的现金为60万美元。截至本文件提交之日，资产负债表上的现金和现金等价物约为40万美元，不足以为我们的业务提供资金。我们预计，在我们获得足够的财政资源以使我们能够按预算运营的基础上，未来12个月的预算支出总额约为1150万美元，其中包括用于临床活动、支持性研究和药物产品的约750万美元。这项评估是基于对我们的临床开发计划和业务需求的当前估计和假设。实际营运资金需求可能与这一预测大不相同。
因此，从本报告提交之日起的未来12个月内，我们目前预计的每月平均预算现金流缺口预计约为100万美元。我们正在努力减少我们预计的每月现金流缺口，目前我们正在寻找新的融资来源，以资助我们自提交申请之日起未来12个月的额外研发工作以及一般和行政费用。我们有能力在未来12个月推迟发生某些运营费用，这可以减少我们的现金流缺口，如果需要的话。
我们目前不满足证券首次发行使用S-3表格的要求，但我们可以利用S-1表格登记未来证券的发行。我们目前可用的主要潜在现金来源是行使已发行认股权证购买我们B系列优先股股票的收益，这是我们于2018年10月和2019年5月发行的认股权证。此外，根据我们与Alfasigma的许可协议或未来类似的许可协议，我们可能会在实现里程碑时收到付款。不能保证将来会行使这些认股权证或收到这些里程碑式的付款。
我们通过出售股权证券成功筹集足够资金的能力，以及满足我们当前和未来的运营支出的能力是不确定的，受到市场条件、我们普通股的市场以及我们出售普通股的能力和其他风险的影响。除其他因素外，这些因素令人对我们能否在未来12个月内继续经营下去，产生极大的疑问。如果我们无法筹集到足够的额外资金，我们可能会被要求推迟、减少或严重削减我们的业务，或者以其他方式阻碍我们正在进行的业务努力，这可能会对我们未来的业务、经营业绩、财务状况和长期前景产生重大不利影响。此外，我们可能被迫停止所有业务，在这种情况下，投资者可能会失去他们在公司的全部投资。我们的简明合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。请参阅附注2持续经营及流动资金于本报告其他部分所载的简明综合财务报表，以进一步讨论我们的流动资金，以及令人对我们能否在未来12个月继续经营下去的条件及事件有重大疑问。
| 45 |
| 目录 |
该公司目前不满足使用S-3表格进行证券首次发售的条件，在非关联公司持有的公司普通股总市值等于或超过7500万美元或公司将其普通股在纳斯达克或纽约证券交易所上市之前，该公司将不能使用S-3表格登记声明筹集资金。该公司将利用S-1表格登记其证券的出售，尽管与S-3表格相比，S-1表格在发行时间和类型方面的灵活性较小。
现金流
下表提供了有关我们的现金状况、现金流和资本支出的信息(四舍五入为最接近的千)：
| 截至六个月 |
| 变化 | |||||||||
| 十二月三十一日， |
| 增加/ | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| (减少) | |||||||
| % |
| ||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
| $ | (1,444,000 | ) |
| $ | (3,973,000 | ) |
| (64 | )% | |
投资活动提供的净现金 |
| (45,000 | ) |
| 4,000 |
| (1225 | )% | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| 1,097,000 |
| 2,293,000 |
| (52 | )% | |||||
现金净减少额 |
| $ | (392,000 | ) |
| $ | (1,676,000 | ) |
| (77 | )% | |
与去年同期相比，经营活动中使用的现金净额减少了250万美元，这主要是因为我们的运营亏损减少了340万美元，这主要是因为与全球制药公司Alfasigma S.p.A.签署的独家许可协议的初始不可退还付款增加(参见简明合并财务报表的注释7.独家许可协议)以及研究和开发支出的减少。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月，我们的运营活动分别使用了140万美元和400万美元的现金。这些期间使用现金的主要原因是我们上文提到的运营亏损，经股票补偿的非现金费用、优先股公允价值的专利摊销变化、优先股利息支出、运营租赁减值支出以及我们营运资金账户的变化进行了调整。
投资活动
与去年同期相比，投资活动提供的净现金减少是由于房地产、厂房和设备的销售收益减少。
融资活动
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月内，我们的总净融资活动分别提供了110万美元和230万美元的现金。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月内，我们分别通过行使认股权证、发行B系列优先股和行使认股权证筹集了约120万美元和240万美元的现金净收益。
| 46 |
| 目录 |
额外营运资金的要求
取决于未来证券的销售情况，该公司计划在未来12个月内产生大约1150万美元的总开支，其中包括大约750万美元用于临床活动、支持性研究和药物产品开发。该公司在药物开发方面的经验有限。因此，预算估计可能不准确。此外，除了一个大致的轮廓外，目前还不知道要进行的实际工作，这在任何科学工作中都是正常的。随着进一步工作的进行，可能需要额外的工作，或者计划或工作量可能会发生变化。这些变化可能会对我们的估计预算和我们预计的药物开发时间表产生不利影响。
如果不在未来几个月筹集更多资金，该公司将无法继续实施其计划中的药物开发计划，无法满足其行政费用要求、资本成本或人员成本。本公司目前可用的主要潜在现金来源是行使认股权证购买B系列优先股股票的收益，认股权证于2018年10月和2019年5月发行。此外，根据与Alfasigma的许可协议或未来类似的许可协议，公司可能会在达到里程碑时收到付款。不能保证公司将来会行使认股权证或收到里程碑付款。
在截至2019年12月31日的六个月中，该公司在行使1,192份认股权证后，发行了1,192股B系列5%可转换优先股，总收益为120万美元。截至2019年12月31日，购买6,528股B系列优先股的1-4系列权证尚未发行。由于本公司不能肯定剩余认股权证将会行使，因此不能保证在需要时会有该等资金或其他资金可供使用(见附注13.简明综合财务报表的股权交易，载于本季度报告10-Q表格第I部分第1项)。
如果我们无法筹集到足够的资金，我们可能会被要求推迟、减少或严重削减我们的业务，或者以其他方式阻碍我们正在进行的业务努力，这可能会对我们未来的业务、经营业绩、财务状况和长期前景产生重大不利影响。该公司预计将通过业务发展活动(即许可和合伙)和未来的股权发行寻求获得额外资金。我们不能保证这些资金和资本是否可用或以何种条件可用。随附的简明综合财务报表并不包括任何与资产及负债的账面价值及分类有关的调整，而该等调整在本公司无法继续经营的情况下是必要的。
承诺和或有事项
关于近期合同承付款和或有负债争议发票的讨论，请参阅简明合并财务报表、承付款和或有事项附注9。
表外安排
根据修订后的1934年证券交易法，公司没有任何表外安排，如S-K条例第304(A)(4)(Ii)项所定义。
| 47 |
| 目录 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们已经建立了披露控制和程序，以确保公司根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露要求的决定。
截至2019年12月31日，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对公司的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这样的评估，截至2019年12月31日，本公司主要高管和主要财务官得出结论，认为本公司的披露控制和程序是有效的。
内部控制的变化
在截至2019年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。
| 48 |
| 目录 |
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
2020年1月22日，本公司向马萨诸塞州联邦高等法院(C.A.No.20-77CV00101)起诉Cummings Properties，LLC，要求(其中包括)声明救济本公司以前主要执行办公室的租约自2018年9月起未自动延长五年、退还本公司保证金以及损害赔偿。这一行动还处于初步阶段，公司目前无法确定结果的可能性或合理估计损失或收益(如果有的话)。
第1A项。危险因素
我们的业务和财务结果会受到各种风险和不确定因素的影响，包括截至2019年6月30日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流以及我们普通股和股本的交易价格产生不利影响。自我们截至2019年6月30日的Form 10-K年度报告以来，我们的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未登记销售
无
项目3.高级证券违约
无
项目4.矿山安全披露
无
第5项：其他信息
无
| 49 |
| 目录 |
项目6.展品
(A)展览品索引
(1) | 以下陈述的文件与本文一起提交，或通过引用所指示的位置并入本文中。 |
展品索引
证物编号： |
| 标题 |
| 提交文件的方法 |
10.1 |
| 本公司与各出资方于2019年12月26日签署的认股权证修订协议表格。 |
| 本公司于2019年12月26日提交的8-K报表附件10.1 |
| ||||
31.1 |
| 2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条要求的首席执行官和首席财务官证书 |
| 在此提交 |
| ||||
32.1 |
| 2002年萨班斯·奥克斯利法案第906条要求的首席执行官和首席财务官证书 |
| 随信提供 |
| ||||
101 |
| 以下材料摘自公司截至2019年12月31日的6个月的Form 10-Q季度报告，采用可扩展商业报告语言(XBRL)格式：(I)简明综合收益表，(Ii)简明全面收益表，(Iii)简明综合资产负债表，(Iv)简明现金流量表，(V)相关附注 |
| 在此提交 |
| 50 |
| 目录 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
| 创新制药公司。 | ||
| |||
日期：2020年2月13日 | 由以下人员提供： | /s/Leo Ehrlich | |
| 姓名： | 利奥·埃尔利希(Leo Ehrlich) | |
| 标题： | 首席执行官兼首席财务官 (首席执行官，会计和财务官) | |
51 |