根据第17 C.F.R.§200.83(“规则83”)，AMCOR PLC要求对本信函的某些部分进行保密处理。

2020年6月12日

途经埃德加

希瑟·克拉克女士

Claire Erlanger女士

制造办公室

公司财务部

美国证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549

尊敬的克拉克女士和厄兰格女士：

以下是我们代表根据泽西岛海峡群岛(以下简称“公司”)法律成立的Amcor plc 对美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)职员(以下简称“委员会”)于2020年5月14日致公司首席财务官卡萨门托先生的评议信的回复。以下编号段落列出了员工的 意见以及公司的答复。公司答复中的页码和表号分别对应于公司提交给委员会的适用文件中的页码和表号。

请注意，本信函中包含的某些 机密信息已通过编辑部分文本的方式遗漏。符号“[****]“ 已插入到省略部分(”密文信息“)的位置。包含 编辑信息的本函副本已单独提交给委员会，但须根据委员会的《信息和请求规则》(17CFR§200.83)第83条 提出保密处理请求。本公司要求对编辑后的 信息保密，不得成为任何公共记录的一部分，也不得向任何人( 员工除外)披露，因为它们包含机密信息。

截至2019年6月30日的财政年度的10-K表格

瑞士苏黎世，瑞士苏黎世，Amcor plc thurguerstrasse 34，CH-8050，www.amcor.com

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财务报表

合并财务报表附注

注20-段，第87页

答复：本公司敬请 确认员工的意见以及MD&A内部对本公司在材料时报告已知趋势和不确定性的要求 。在2019财年，特种纸箱运营部门约占收入的12.8%；然而，随着对Bemis的收购于2019年6月完成，该运营部门的销售额目前约占2020财年前9个月公司总收入的8%。在专用纸箱运营 细分市场中，对单个客户的销售额从未超过公司总收入的10%。就2019年财政年度而言，本公司并不认为 有必要在MD&A中单独讨论有关此经营部门的具体重大趋势 或不确定性(包括烟草市场收入)，公司将继续在MD&A中讨论影响专用盒经营部门的任何重大趋势或不确定性，包括与整体烟草市场相关的任何特定考虑因素 。

第9A项。-控制和程序，第96页

答复：考虑到员工的 意见，公司将从截至2020年6月30日的财政 年度的10-K表格开始，继续在未来的定期报告中更新其披露情况，以反映正在制定和实施的补救计划，以解决第二个重大弱点 。公司将继续在定期报告中提供此最新披露，直到重大缺陷 完全修复为止。请在下面找到附加披露性质的说明性示例，该示例将包括在未来的文件中 ，以更详细地说明针对第二个重大缺陷的补救计划的状况以及公司对补救时间的 预期。注意：其他披露内容以斜体和粗体显示。

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“我们发现了第二个重大弱点， 源于期末报告过程中内部控制的设计和操作有效性方面的缺陷。具体地说， 我们没有设计和维护有效的控制措施来验证在编制和报告财务信息时使用的关键IT 系统中是否适当划分了相互冲突的职责。

公司目前正在通过以下流程补救 这一重大弱点：(I)开发和实施额外的控制和程序，以减少关键IT系统内职责分工冲突的数量 ，这包括实施新的安全角色和在可行的情况下实现职责分离的自动化监控，(Ii)必要时设计和实施额外的补偿控制 (Iii)开展职责分工培训。鉴于该公司在全球运营着许多ERP系统 ，这项工作的目标是2020财年拥有标准化系统的最大地点并将在2021财年扩展到 个其他地点。这些增强的流程，包括实施新的缓解控制措施，将 有效地补救重大缺陷，但在修订的控制措施运行足够长的时间且我们通过测试得出结论认为其设计和运行有效之前，不会认为重大缺陷已得到补救 。 公司目前预计这一重大缺陷的补救工作将在2021财年结束前完成。但是， 不能保证在2021财年结束前能够完全弥补这一重大缺陷，因为新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间尚不清楚，而且补救时间表可能会受到负面影响，因为新冠肺炎对差旅、会议和现场工作的限制导致效率低下 。”

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截至2020年3月31日的季度10-Q表

财务报表

简明合并财务报表附注

注14.段，第30页

答复： 收购Bemis Company，Inc.对公司来说是一笔变革性交易。此次收购扩大了全球足迹 ，并增强了公司的产品供应。该交易在采购、制造占地以及一般和管理成本领域的所有灵活 运营部门创造了协同机会。

公司收购Bemis后的分析 以及迄今采取和将要采取的行动支持毛利率增长。在继续整合BEMIS的同时，该公司正在采取多项措施来改善和巩固其业务足迹。 这些行动包括审查产品组合 和剥离利润较低的非核心产品线，预计这将简化业务并提高效率，与传统的Bemis前阶段相比，某些运营细分市场的毛利润 将会增加。该公司已在 财报电话会议和投资者演示中通知投资者，三年协同实现计划正在进行中。

ASC 280-10-55-7A强调，如果运营部门 具有基本相同的未来前景，则它们被视为相似。本公司认为，对价应更重视转型收购Bemis后一段时期的预期利润率。这将使您有时间反映收购预期的协同效应、 效率和收益，以及公司对运营部门的预期表现。由于收购而发生的变化 ，以及我们之前回复 员工时讨论的整合活动，预计将对运营部门未来的利润率状况产生重大影响。

下表反映了公司过去经历的各种毛利率趋势以及未来预期实现的毛利率趋势。

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应该注意的是，2018财年和 2019财年的利润率仅反映了Amcor的传统业务，2019年财年结束时Bemis的运营天数除外。 2020财年利润率是截至2020年3月的9个月实际金额。

2021财年的利润率反映了一个范围，因为 公司正在准备该年度的运营计划。[****]同样，2022财年反映的是利润率范围 ，因为目前很难估计实现协同效益和整合效益的确切时间。[****]

Flexible北美运营部门包括 被收购的BEMIS整体业务的重要组成部分，其规模远远大于公司在该地区的原有业务。 [****]

特种纸箱运营部门是一项全球性 业务，在低增长、竞争激烈、客户集中度高的环境中运营。通过创新和调整运营的成本结构，该运营部门 能够缓解这些市场动态。

Flexible欧洲、中东和非洲运营部门 在经历了客户整合的低增长、竞争环境中运营。这些利润率相对 稳定，可能会随着时间的推移略有增加，原因是之前讨论过的收购Bemis带来的成本协同机会、 以及受益于增强的产品组合(包括某些利润率更高的传统Bemis产品)，以及增强的研究和开发能力，特别是在可持续性方面。

Flexible拉丁美洲运营部门 最近受到经济疲软的影响，主要是在阿根廷和巴西，这在公司的 文件中定期披露。除了之前讨论的BEMIS收购相关采购以及一般和行政成本协同机会 外，公司还专注于工厂整合和剥离低利润率的非核心产品线。[****]

[****]

与拉丁美洲类似，Flexible Asia Pacific 运营部门将受益于Bemis收购相关的协同效应，以及几项计划中的站点整合和产品组合增强。 这一运营部门还将受益于对主要绿地项目的几项大型资本投资 ，这些项目最近已经完成或即将完成，将在未来提供更高的利润率。该公司最近 在新加坡建造了一个绿地制造工厂，为医疗保健行业生产高利润率的包装产品，将在未来几个月投入运营 。此外，该公司还在印度投资了一座新的绿地工厂和额外的 产能，该工厂最近才开始运营。[****]

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总而言之，五个灵活的运营部门 毛利率预计将随着时间的推移而趋同，特别是考虑到如上所述的收购协同效应和正在采取的许多行动 。该公司预计，所有这些行动的影响将导致所有灵活的运营部门 毛利率在2022财年末彼此之间相对在10%的范围内，并得出结论，从数量角度来看，它们在经济上是相似的 ，因为它们的未来前景相似。鉴于Bemis收购的变革性，公司对未来前景的加权高于历史结果 。

表格8-K于2020年2月11日提供

附件99.1

前一年信息的陈述，第2页

答复：考虑到员工 的意见，如果公司决定在未来的收益发布中提供调整后的备考比较信息， 公司将根据第11条的适当调整提供全面的备考对账。此外，如果公司 提交非GAAP“调整后”预计金额，公司将把调整后的预计金额与第 11条的预计金额进行核对。在未来发布的任何收益报告中，公司在提及调整后的预计金额 时，也将不再使用“合并”一词。

调整后的自由现金流和分红后现金流的对账 ，第12页

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答复：作为美国和欧盟监管机构批准收购Bemis Company，Inc.的条件，公司被要求 剥离某些业务。截至2020年3月31日的9个月，公司简明综合现金流量表 中报告的经营活动提供的现金净额包括与这些剥离业务相关的以下现金流：

管理层认为，这些与本财年剥离的运营相关的现金流不能代表持续运营，因此， 从调整后的自由现金流和股息后调整后的现金流中剔除6,000万美元的净现金流出是合适的 ，以便仅为持续运营提供同比比较。

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我们希望上述 已经对工作人员的意见作出了回应。如果您对这封信有任何疑问，请拨打+41 (0)44 316 1717与我联系，或与Richard Aftanas，Kirkland&Ellis LLP联系，电话：(212)446-4722。

理查德·阿夫塔纳斯

Kirkland&Ellis LLP