在截至本季度末的季度内

从过渡期_

委托文件编号：

(注册人电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

截至2020年2月26日，注册人有57,486,618股已发行普通股。

以下列出的关于我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月财务报表的财务信息未经审计。管理层认为，该财务信息包括所有调整，包括公平列报此类数据所需的正常经常性分录。截至2019年12月31日的9个月的运营结果不一定表明后续任何时期的预期结果。我们的年终是9月30日。

附注是这些未经审计的中期财务报表的组成部分。

附注是这些未经审计的中期财务报表的组成部分。

附注是这些未经审计的中期财务报表的组成部分。

附注是这些未经审计的中期财务报表的组成部分。

桶能源公司(Barrel Energy Inc.)是一家内华达州公司，成立于2014年1月17日，历史上一直从事能源行业的石油和天然气行业。2019年1月，该公司终止了协议。该公司仍对加拿大艾伯塔省的封顶油气资产保持兴趣。本公司订立了锂勘探业务的协议，但终止了合同。该公司在加利福尼亚州中部租用土地种植大麻，用于提取CBD，并将纤维用于服装和其他材料。

2019年4月11日，公司修改公司章程，将普通股授权股数从7500万股增加到4.5亿股。

陈述的基础

随附的未经审计的中期财务报表是根据证券交易委员会关于中期财务信息的规则和规定以及表格10-Q的说明编制的。因此，它们不包括根据美利坚合众国普遍接受的会计原则要求列入完整财务报表的所有信息。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。截至2019年12月31日的三个月的运营业绩不一定表明截至2020年9月30日的财年可能预期的业绩。财务报表附注被省略，因为这些附注将大大重复最近一个财务期经审计的财务报表中所载的披露内容，如表格10-K所报告的那样。未经审计的财务报表应与公司提交给证券交易委员会的Form 10-K中包括的经审计的2019年9月30日财务报表和相关注释一起阅读。

每股基本和稀释后净收益

每股基本亏损的计算方法是普通股股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。本期每股摊薄亏损等于每股基本亏损，因为任何基于股票的补偿奖励或认股权证的影响将是反摊薄的。截至2019年12月31日，转换时的潜在股份为22,197,802股。

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02号，《租赁(主题842)》。本ASU的修订修订了与承租人会计相关的会计。根据新的指导方针，承租人被要求确认所有租赁的租赁负债和使用权资产。新的租赁指导还简化了销售和回租交易的会计处理，主要是因为承租人必须确认租赁资产和租赁负债。本ASU中的修订适用于2018年12月15日之后开始的会计年度的上市公司，并将通过修改后的追溯过渡方法适用于在财务报表中列出的最早比较期间开始时或之后签订的租赁。允许提前领养。本公司已于2019年10月1日采用新的会计公告，并正在记录截至2019年12月31日的使用权租赁资产和租赁负债。

本公司未经审计的中期财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的，该会计原则适用于考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债的持续经营企业。如所附资产负债表所示，截至2019年12月31日，该公司的营运资本为负，累计赤字为1,692,547。该公司尚未建立任何收入来源来支付其运营成本。这些因素令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。未经审计的中期财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。在获得资金来源之前，该公司将从事非常有限的活动，这些活动必须以现金支付。该公司将提供非现金对价并寻求股权额度，作为其运营融资的一种手段。如果公司无法获得创收合同或融资，或者如果获得的收入或融资不足以弥补可能发生的任何经营亏损，公司可能会大幅缩减或终止业务，或通过战略联盟、收购或其他可能稀释现有股东利益的安排寻求其他商业机会。

2014年7月1日，公司发行了67,215美元(75,000加元)的现金可转换票据。票据利率为9.5%，2015年12月31日到期。票据连同应计利息，可由持有人部分或全部转换为本公司普通股，直至到期日，每股加元0.00275加元。这张钞票是违约的。本公司已通过决议案选择允许转换任何及所有未偿还票据的本金及利息，直至该票据全部付清为止。2017年9月30日，公司发行了70万股普通股，价值5612美元(7000加元)，用于部分转换可转换票据。截至2019年12月31日，未偿还的可转换债务为22,697美元，外加27,948美元的应计利息，总负债为50,645美元。

2018年11月12日，该公司向Crown Partners，LLC发行了3.6万美元的可转换票据。票据的原始贴现率为10,000美元，由发票日起计12个月到期，年息为5%。该票据可在任何时间、部分或全部以每股0.50美元的价格转换，直至180时。票据的日期，届时可按市价的55%兑换，市价定义为兑换前25日的最低交易价。截至2019年12月31日，已累计利息1,938美元，本金余额31,850美元

2019年5月15日，公司向Auctus Funding，LLC发行了10万美元的可转换票据，外加50万份认股权证。票据的原始折价为3,500美元，2020年2月17日到期，年利率为12%。票据可随时转换，价格为市场价格的55%，市场价格定义为转换前25天的最低交易价。截至2019年12月31日，已累计利息1,478美元。权证可以每股0.2美元的价格转换，或者如果公司普通股的价格高于权证的行使价，权证持有人可以将权证转换为无现金权证，以代替现金权证。(见附注6：手令)

2019年5月16日，公司向Firstfire Global Opportunity Fund，LLC发行了125,000美元的可转换票据和625,000份认股权证。票据原来折价12,500元，由发票日起计12个月期满，年息7厘。票据可以部分或全部可转换，前180天每股0.25美元，或市场价的60%，市场价被定义为转换前20天的最低交易价。截至2019年12月31日，已累计利息1055美元。权证可以每股0.2美元的价格转换，或者如果公司普通股的价格高于权证的行使价，权证持有人可以将权证转换为无现金权证，以代替现金权证。(见附注6：手令)

在截至2019年12月31日的季度内，公司发行了9,393,000股普通股，价值156,508美元，用于减少票据。

在2018年10月1日至2018年12月31日期间，公司向官员支付了57,000美元的咨询费，其中Harp Sangha支付了42,000美元，Craig Alford获得了15,000美元。根据他们的咨询协议条款，阿尔福德先生在此期间有权获得2.1万美元，桑加先生有权获得4.5万美元。截至2018年12月31日，该公司欠两个关联方9000美元的应计咨询费用。此外，该公司在同一时期向5名个人支付了35500美元的咨询费。根据非关联方顾问在此期间的协议，他们应支付的总额为31500美元，一个关联方为4000美元。咨询协议的条款均于2018年12月31日或之前终止，此后没有任何未来承诺。

于截至2018年12月31日止期间，公司主席兼首席财务官Harpreet Sangha与公司总裁Craig Alford订立协议，以10,000美元购入1,000,000股公司普通股，而公司总裁Craig Alford则订立协议，以4,000美元购入4,000,000股公司普通股。

截至2019年9月30日止年度，本公司签订生产大麻的土地租赁协议。租约为期10年，每年支付602,000美元，2020年5月和6月的初始付款分别为301,000美元。本公司的一名董事与租赁土地的拥有人有亲属关系。

在截至2019年12月31日的季度中，公司为三名高级管理人员应计了96,000美元的咨询费，共计215,513美元应支付关联方。

于2018年9月30日至2018年12月31日期间，本公司与17名人士订立独立认购协议，其中25,002,000股本公司普通股以每股0.001美元出售，另加一人以每股0.5美元出售2,000股，另加按每股0.5美元购买2,000股股份的选择权。其中包括公司董事长哈普雷特·桑哈(Harpreet Sangha)和公司总裁克雷格·阿尔福德(Craig Alford)，前者签订了购买1000万股公司普通股的协议，后者签订了购买400万股公司普通股的协议。购买了总计3250000股价值3250美元的普通股的三名个人是该公司董事长兼首席财务官的亲属。日期为2018年9月30日的11,500,000股普通股的认购协议，价值11,500美元，被视为应收股票认购，在截至2018年12月31日的期间收到了资金。认购协议得到了公司董事会的批准。出售的依据是1933年证券法第4(A)(2)节规定的豁免，对于大多数购买者来说，是根据S条例进行的。

2018年11月13日，公司与Crown Bridge Partners签订了价值300万美元的股权购买协议。根据协议条款，该公司可向投资者出售公司普通股，最低为10,000美元，最高为100,000美元或平均交易量的200%，以较低者为准。本协议可随时由本公司终止，或在本公司向投资者出售全部股份时终止。作为协议的一部分，该公司以每股0.75美元的价格发行了17.5万股普通股，作为承诺费。这笔交易价值131250美元，作为融资费用支出。

在截至2019年12月31日的季度里，公司发行了9,393,000股普通股，价值156,508美元，用于减少债务。

2019年12月10日，本公司向关联方发行200万股普通股，价值4万股现金。

在截至2019年9月30日的年度内，公司向20名个人发行了477,286份认股权证，作为他们购买477,286股普通股的一部分。这些认股权证将在三年内到期，每份认股权证可按每股0.50美元的价格转换为一股普通股。

在截至2019年9月30日的年度内，公司向2个可转换债务实体发行了1,125,000份认股权证，作为已发行票据的一部分。发行认股权证的目的是鼓励发行两批总值22.5万元的债券。权证可以每股0.2美元的价格转换，或者如果公司普通股的价格高于权证的行使价，权证持有人可以将权证转换为无现金权证，以代替现金权证。该等认股权证亦载有反摊薄条款，容许持有人在本公司以低于认股权证发行的价值或换股价格发行任何可换股票据时，调整认股权证的数目或价格。

该公司使用布莱克·斯科尔斯定价模型估计认股权证截至授予日的公允价值，使用以下关键数据：公司普通股在授予日的市场价格为每股0.28-3.00美元，转换价格为0.2-0.5美元，波动率为272.63%，折扣率为2.40%。根据普通股的公允价值221,000美元和认股权证的价值535,293美元计算，认股权证的公允价值为总价值的38%，即288,411美元。在截至2019年9月30日的期间，估值导致向下计算1,125,000份30,938美元的权证产生了视为股息。

1,125,000份认股权证提供了一项条款，如果任何其他可转换工具提供较低的转换价格，则调整转换价格。由于本公司在截至2019年12月31日的季度内同意可转换票据的转换价格为0.00275美元，认股权证有资格获得该转换价格，并触发了下一轮并视为股息16,363,600美元。

尚未发行的认股权证如下：

2018年11月15日，本公司从一个非关联方收到了6.5万美元的预付款。2018年12月3日，公司从同一个人那里额外获得了35,000美元的预付款，共计100,000美元。这两笔预付款都是无担保的，按需支付，不计息。该公司已计算出上一期的预计利息为2500美元。在截至2019年12月31日的季度里，公司发行了80万股普通股，价值10万美元，用于支付票据和隐含利息。这笔交易在清偿债务方面造成了25600美元的损失。

2018年11月12日，该公司向Crown Partners，LLC发行了3.6万美元的可转换票据。票据的原始贴现率为3,500元，由发票日起计12个月期满，年息为5%。该票据可在任何时间、部分或全部以每股0.50美元的价格转换，直至180时。票据的日期，届时可按市价的55%兑换，市价定义为兑换前25日的最低交易价。该公司使用Black Scholes模型估计了截至发行之日和截至2019年12月31日的衍生品负债的公允价值，使用了以下关键投入：公司普通股的市场价格为每股0.20美元，波动率为276%，折现率为2.00%。截至2019年12月31日，衍生品负债的公允价值确定为40,002美元。

2019年5月15日，公司向Auctus Funding，LLC发行了10万美元的可转换票据。票据原始折价3500美元，2020年2月17日到期，年息5%。票据可随时转换，价格为市场价格的5%，市场价格定义为转换前25天的最低交易价。该公司使用Black Scholes模型估计了截至发行之日和截至2019年12月31日的衍生品负债的公允价值，使用了以下关键投入：公司普通股的市场价格为每股0.2美元，波动率为276%，折现率为2.00%。截至2019年12月31日，衍生品负债的公允价值确定为127,241美元。

2019年5月16日，公司向FirstFire Global Opportunity Fund，LLC发行了12.5万美元的可转换票据。票据原来折价12,500元，由发票日起计12个月期满，年息7厘。票据可随时部分或全部以每股0.25美元或市价60%的价格转换，市价定义为转换前20天的最低交易价。该公司使用Black Scholes模型估计了截至发行之日和截至2019年12月31日的衍生品负债的公允价值，使用了以下关键投入：公司普通股的市场价格为每股0.20美元，波动率为276%，折现率为2.00%。截至2019年12月31日，衍生品负债的公允价值确定为62,679美元。公司于2019年12月3日发行93,000股普通股，价值7,533美元，以注销票据本金及利息

公司的金融工具包括现金和现金等价物、应付帐款和应计费用以及股东贷款。除非该等财务报表另有披露，否则该等金融工具的账面值因期限长短或利率接近现行市场利率而接近公允价值。

在我们的简明综合资产负债表中以公允价值记录的金融资产和负债根据GAAP建立的公允价值等级进行分类，该等级将用于计量公允价值的投入划分为以下级别：

第1级-在测量日期对相同资产或负债的活跃市场报价。

第2级-活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价；或其他可观察到并可由可观察到的市场数据证实的投入。

第三级-反映管理层对市场参与者在计量日期将使用什么对资产或负债进行定价的最佳估计和假设的投入。这些投入在市场上是看不到的，对工具的估值很重要。

金融工具在估值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。

截至2019年9月30日和2019年12月31日，按公允价值经常性计量的金融资产和负债摘要如下：

下表汇总截至2019年12月31日止三个月衍生负债公允价值变动情况：

2019年5月14日，该公司在加利福尼亚州中部以每英亩1000美元的价格签署了一份602英亩的土地租约，用于种植用于纤维用途的大麻。租期为10年，每年费用为602,000美元，2020年3月30日首次支付301,000美元，2020年6月30日第二次支付301,000美元，每年的余额将在每年的4月1日支付。承租人是本公司其中一名董事的关联方。

包括租赁协议在内的年租金义务如下：

如最近的会计声明所述，本公司于2019年10月1日采用经修订的追溯法修订ASC 842，并选择了实际的权宜之计，将本租约的历史租赁分类作为过渡日期。使用的现值计算贴现率被认为是公司可以借入资金的标准利率。

2020年1月14日，该公司向两家实体发行了500万股普通股，价值13,750美元，用于债务转换。

公司对后续事件进行了评估，以确定2019年12月31日至2020年2月26日期间发生的事件将对公司的财务业绩产生重大影响或需要披露，并已确定除本脚注中上述事件外，不存在其他事件。

Barrel Energy Inc(Barrel)于2014年1月27日根据内华达州法律注册成立。该公司成立的目的是投资生产石油和天然气资产。2014年9月26日，该公司在加拿大阿尔伯塔省租赁了一处未经探明的油气资产。

2018年10月11日，Barrel Energy Inc.(“本公司”)与不列颠哥伦比亚省旗下的True GRIT Resources(“TGR”)(一家无关的第三方)签订了一份增持协议(“该协议”)。作为本公司支付一定代价的交换条件，本公司可获得TGR在亚利桑那州拥有的若干矿业权租约高达100%的参与权权益。第一笔100,000美元的款项应在协议签署后十(10)天内支付，另一笔300,000美元的款项或物业支出应在第一笔付款后30天内支付。收到40万美元后，公司将拥有亚利桑那州矿产租赁权49%的参与权，公司可能需要70%的收入利息，累计花费140万美元购买该物业。为了获得100%的参股权益，该公司需要累计支出2400000美元的付款和财产支出。

本公司正在收购的矿业权受True Gritt与两名实益拥有亚利桑那州根据ARS 27-234颁发的采矿许可证所有权的个人于2017年10月3日签订的期权协议的约束。在本文件提交之日，本公司无法确认实益所有人和/或True Gritt的索赔是最新的和有效的。如果索赔不能得到确认，协议中的收入可能无效，可能无效。在根据协议支付任何款项之前，公司要求True GRIT提供一份土地管理局的声明，确认该物业的索赔和许可证是现行的和有效的

2018年11月5日，公司收到了首期付款400,000美元的延期，其中首期100,000美元需要在2019年2月28日之前支付。

2019年1月17日，公司终止了与真砂石资源的增持协议。

2019年4月11日，公司修改公司章程，将普通股授权股数增至4.5亿股。

2019年5月14日，该公司签署了一份为期10年的种植大麻纤维的土地租约。

2019年11月26日，本公司与ZB Holdings，Inc.(“ZB”)签订了一份不具约束力的意向书，根据有待正式敲定的最终协议收购ZB的资产。ZB，是一家消费品公司，通过专有和商标的设计和生产技术生产和销售体育用品服装和安全服装。

根据拟议的交易，公司将收购ZB的100%资产，ZB将收购本公司普通股完全稀释后的40%股份。公司董事会将扩大到7名成员，其中3名董事将被提名为ZB的候选人。

交易的完成取决于最终协议的执行，该协议将包含标准陈述、担保和成交条件。这项交易还需完成对ZB 2018年和2019年财务报表的审计，以及重新谈判或偿还公司现有的可转换债务。此外，还需要100万美元的融资，其中32万美元将在未来70天内分三批预付给ZB。如果在2020年3月31日之前没有完成交易，任何一方都可以在完成交易之前终止。截至2020年2月21日，意向书仍然有效，公司没有向ZB预付任何资金，等待最终协议完成。

截至本文件提交之日，过去两年没有任何收入记录。我们未来12个月的重点将是获得额外资金，以发展和扩大我们的业务和新项目。我们的成功将取决于我们通过股权和/或债务交易获得资金的能力。然而，随着美国和世界经济的低迷，我们将面临激烈的竞争，争夺市场上可获得的有限融资。如果我们无法获得融资，那么我们可能会推迟我们未改善的物业的进一步开发，这是加拿大的一项石油租赁。

总而言之，管理层继续将公司定位为最大限度地受益于全球经济状况、趋势、事件和对新技术的需求。

截至2019年12月31日，我们累计赤字为18607.281美元。截至2019年12月31日的三个月，我们分别录得净亏损140,857美元，2018年同期净亏损507,637美元。根据这些数字，除非我们获得外部资金，否则我们能否继续经营下去，这是一个很大的疑问。管理层计划继续有限的运营，直到我们获得额外的资金来扩大我们的运营。

截至2019年12月31日，营运资本为负1,692,547美元，而截至2019年9月30日，营运资本为负1,196,577美元。

在截至2019年12月31日的三个月里，运营中使用的现金总额为10,216美元，而2018年同期运营中使用的现金为149,881美元。

截至2019年12月31日的三个月，融资活动提供的现金为22,499美元普通股，现金为40,000美元，由偿还关联方17,501美元的债务抵消，而融资活动提供的现金为146,410美元，其中包括以现金出售的股票26,000美元，应付票据100,000美元可转换债务30,000美元，由关联方偿还预付款9,590美元抵消。

在截至2019年12月31日的三个月里，外币换算对现金流的影响为负12,274美元，而2018年同期为正627美元。

管理层预计将继续发行普通股，以支付未来的发展和需求。购买者和发行方式将根据我们的财务需要和可获得的豁免而确定。我们还注意到，如果我们发行更多的普通股，我们的股东可能会经历普通股每股价值的稀释。

我们打算依靠债务和股权融资、管理层的资本贡献和出售我们的普通股来支付成本、服务、运营租赁、诉讼费用和我们未来业务机会的发展。因此，我们未来12个月的重点将是通过债务或股权融资获得额外资金。我们能否成功获得融资将取决于我们出售普通股或以对我们有利的条款借款的能力。如果我们无法获得融资，那么我们的业务扩张将被推迟。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月内，该公司没有记录任何收入。

截至2019年12月31日的三个月，一般和行政费用总计262,897美元，而2018年同期为189,569美元。与2018年相比，2019年前三个月的运营亏损增加，原因是2019年支付和应计的咨询成本为96,000美元，租金支出为150,965美元，一般行政成本为15,932美元。

在截至2019年12月31日的三个月里，公司净亏损140,857美元，而2018年同期净亏损507,637美元。净亏损减少的原因是，与2018年同期相比，截至2019年12月31日的三个月，一般和行政成本上升，被公允价值变动205,077美元以及融资成本下降所抵消。

无

不适用。

信息披露控制和程序的评估

根据他们对我们的披露控制和程序(根据1934年证券交易法下的第13a-15e条的定义)的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告所涵盖的10-q表格所涵盖的期间结束时，由于缺乏职责分工和正式的审查程序(包括多层次审查以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到记录、处理和处理)，我们的披露控制和程序无效。由于发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们认为财务报告是我们的披露控制和程序的组成部分，因此我们在证券交易委员会规则和表格指定的时间段内进行了总结和报告。重大弱点与财务报告的职责分工不足有关，因为我们的财务报告和所有会计职能都是由外部顾问执行的，而不是由具有会计专业知识的专业人员监督。我们的首席执行官/首席财务官不具备会计专业知识，我们公司也没有审计委员会。这一疲软是因为公司缺乏营运资金来招聘额外的员工。为了弥补这一重大缺陷，我们打算在财务允许的情况下尽快聘请另一名会计师协助财务报告。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与交易法规则13a-15或15d-15(D)段要求的评估有关，这些变化发生在我们头九个月期间，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

无

无

在截至2019年12月31日的季度里，公司发行了9,393,000股普通股，价值156,508美元，用于减少债务。

2019年12月10日，本公司向关联方发行200万股普通股，价值4万股现金。

无

无

无

根据1934年证券交易法的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。