表格20-F

[  ]根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的登记声明

或

[X]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年11月30日的财年

或

[  ]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_

委托文件编号_

普利茅斯岩石技术公司(注册人的确切名称见其章程)

_______________________________________
(注册人姓名英文译本)

    加拿大不列颠哥伦比亚省(公司或组织的管辖权)

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street，300-2015 V6J 3H3(主要执行办公室地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

普通股(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券。

    无(班级名称)

注明截至年度报告涵盖的结算期，发行人的每一股资本或普通股的流通股数量。

2019年11月30日，共有32,796,600股普通股发行和流通。

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。[   ]是[X]没有。

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。
[   ]是[   ]没有

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
[   ]是[X]没有

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，按照S-T规则405的规定提交和张贴的每个互动数据文件。
[   ]是[X]没有

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。(勾选一项)：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[   ]

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。
[   ]*项目17.[   ]项目18

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
[   ]是[X]没有

目录

第一部分

本年度报告包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或未来财务表现有关。在某些情况下，您可以通过“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“应该”、“潜在”或“继续”等术语或类似术语来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。因此，股东和潜在投资者不应过度依赖前瞻性陈述。本年度报告中的前瞻性陈述仅代表本报告的日期。除非适用法律(包括美国和加拿大的证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

在本年度报告中，除非另有说明，否则所有金额均以加元(“$”)表示。“美元”指的是美元。除非另有说明，本年度报告中包含的财务报表和财务信息摘要也以加元(“$”)报告。除另有明文规定外，所有该等财务报表均按照国际财务报告准则(“IFRS”)编制。

本年度报告中使用的术语“我们”、“我们”和“本公司”均指不列颠哥伦比亚省的普利茅斯岩石技术公司和我们的全资子公司、特拉华州的普利茅斯岩石技术公司，除非另有说明。提及的“美国普利茅斯岩石”指的是我们的全资子公司。

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

下表汇总了我公司截至2019年11月30日、2018年和2017年会计年度的精选财务数据，这些数据分别是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的IFRS编制的。表格中的信息以加元表示，摘录自本年度报告中包含的详细财务报表和相关附注，阅读时应与此类财务报表一起阅读，并应从下面第18页开始的标题“第5项--运营和财务回顾与展望”下阅读。

选定的财务数据

(加元)

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

除了本年度报告中提供的其他信息外，在评估我们的公司及其业务时，还应仔细考虑以下几点。本年度报告包含符合美国和加拿大证券法的前瞻性陈述和信息，涉及风险和不确定性。该公司的实际结果可能与前瞻性陈述和信息中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括下文和本年度报告中其他地方讨论的因素。

与我们的业务相关的风险

有限的操作历史记录

本公司没有业务运营、创收或生产历史。*本公司于2011年10月17日注册成立，尚未从其活动中产生利润。*本公司面临与任何新业务企业相关的所有业务风险和不确定因素，包括无法实现其增长目标的风险。*本公司预计可能需要数年时间才能从运营中实现正现金流。

巨额资本金要求和流动性

将需要大量额外资金来建立公司目前和计划中的业务。*不能保证公司能够筹集到这些活动可能需要的额外资金，如果这些资金不能完全从运营中产生的话。环境恢复或恢复、收入、税收、运输成本、资本支出、运营费用和开发成本都是影响可能需要的额外资本额的因素。*为了满足这些资金要求，公司可能被要求进行额外的股权融资，这将稀释股东的权益。债务融资(如果可行)也可能涉及对融资和经营活动的限制。*不能保证以公司可以接受的条款获得额外的融资，或者根本不能保证获得额外的融资。如果公司无法根据需要获得额外的融资，它可能会被要求提供额外的融资。*如果公司不能根据需要获得额外的融资，它可能会被要求稀释股东的权益。如果可以的话，债务融资也可能涉及到对融资和经营活动的限制。*不能保证以公司可以接受的条款获得额外的融资，或者根本不能保证获得额外的融资。并只追求那些可以通过其现有业务产生的现金流提供资金的发展计划。

监管要求

本公司目前或未来的经营需要政府各部门的许可，该等经营目前和将来均受有关发展、生产、税务、劳工标准、职业健康、废物处理、有毒物质、土地用途、环境保护、工地安全及其他事宜的法律及法规规管。我们不能保证该公司就有关设施及进行业务所需的所有许可证均可按合理条款取得，亦不能保证该等法律及规例不会对该公司可能进行的任何发展计划造成不良影响。

不遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致运营停止或缩减，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施。从事运营的各方可能被要求赔偿遭受损失或损害的人，并可能因违反适用的法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。有关公司经营和活动的现行法律、法规和许可证的修订或更严格的执行，可能会对本公司产生重大不利影响，并导致资本支出或开发成本增加，或要求放弃或延误新项目的开发。

融资风险与股东权益稀释

该公司的财政资源有限，没有业务，也没有收入。不能保证本公司未来能够获得足够的融资，也不能保证该等融资将以优惠条件或完全不存在。该等额外资本很可能会透过发行额外股本来筹集，这将导致本公司股东的权益被摊薄。

竞争

安全筛选和威胁检测市场内部存在竞争。该公司将与其他公司竞争，其中许多公司拥有比公司更多的财务、技术和其他资源，以及在招聘和留住合格员工和其他人员方面。

无法保护或保护我们技术的知识产权和保护可能会对我们的业务或财务状况产生负面影响。

该公司已开发出足以应对各种威胁的安全检查技术。本公司可能无法阻止竞争对手独立开发或销售与本公司类似或复制本公司的产品，也不能保证本公司为保护知识产权而投入的资源是否足够。公司可能无法确保或保留所有权或权利。此外，公司可能成为包括非执业实体在内的第三方积极和机会主义实施专利的目标。不管这类索赔的是非曲直，对侵权索赔的回应可能既昂贵又耗时。如果公司被发现侵犯了任何第三方权利，可能会被要求支付巨额损害赔偿金，或者可能被禁止提供一些产品和服务。此外，不能保证该公司将来能够从第三方获得或续订其所需的许可证，也不能保证该等许可证能够以合理的条款获得。

政府规章和加工许可证

本公司的活动须受多项政府批准、有关探矿、开发、收回土地的各项法律、生产税、劳工标准及职业健康、有毒物质及其他事宜的规限。尽管本公司相信其活动目前是根据所有适用的规则及规例进行的，但不能保证不会颁布新的规则及规例，或不会以可能限制或限制生产或发展的方式应用现有的规则及规例。现行管理运营和活动的法律法规的修订或更严格的执行，可能会对公司的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。此外，就其项目发放的许可证和许可证可能会受到一些条件的限制，如果不满足这些条件，可能会导致吊销这些许可证。

由于我们的董事和高级管理人员是其他科技公司的董事和高级管理人员，因此可能会出现利益冲突。

本公司若干董事及高级职员将代表本身及代表其他公司从事并将继续从事其他业务活动，因此，该等董事及高级职员可能会受到利益冲突的影响。不列颠哥伦比亚省商业公司法(下称“不列颠哥伦比亚省商业公司法”)规定，如一名董事在对发行人具重大意义的合约或拟议合约或协议中拥有重大权益，该董事必须披露其在该等合约或协议中的利害关系，并避免就该等合约或协议的任何事宜投票，但须受该等合约或协议的规限及按照该等法案的规定而进行。在出现利益冲突的情况下，该等冲突将按照该法案的规定予以解决。

诉讼

本公司和/或其董事可能会受到各种民事或其他法律程序的影响，无论是否有正当理由。

由于本公司的某些高级职员有其他外部业务活动，因此可能无法将其所有的专业时间投入本公司，因此本公司的运营可能是零星的，这可能会导致周期性的中断或停职。

与普通股相关的风险

如果我们公司的生意不成功，我们的股东可能会损失他们全部的投资

虽然股东不受本公司原有出资总额以外的费用、债务或义务的约束，也不承担个人责任，但如果本公司履行义务的资金不足，股东作为一个整体可能会失去对本公司的全部投资。

我们普通股的价格一直在波动，而且可能会继续波动。

我们普通股在加拿大证券交易所(CSE)(我们的股票自2016年3月10日以来一直在CSE交易)的交易价格一直并可能继续高度波动。虽然我们的普通股目前在场外交易市场集团(OTC Markets Group)运营的电子报价服务的场外粉色(OTC Pink)级别报价，但我们的普通股没有活跃的市场，也不会有重大的美国市场发展。如果这样的市场发展起来，这个市场上的价格也可能会非常不稳定。

可能对我们普通股价格产生不利影响的因素包括：

作为一家“外国私人发行人”，我们公司不受1934年“证券交易法”某些条款的约束，这些条款导致股东掌握的数据不如该公司是美国国内发行人的完整和及时。

根据美国证券法的定义，作为“外国私人发行人”，我们不受1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)某些条款的约束。特别是，我们不受适用于美国国内发行人的第14条委托书规则的约束。以6-K表格提交代表委托书和年度股东信息(按加拿大标准编制)通常比美国发行人的要求更有限，结果导致股东的数据不够完整和及时，其中包括：(I)个人和公司关系以及董事和高级管理人员的年龄；(Ii)涉及公司、公司关联公司、董事、高级管理人员、发起人和控制人的重大法律程序；(Iii)主要股东和某些重要员工的身份；(Iv)关联方交易；(V)审计等方面的信息：(I)涉及公司、公司关联公司、董事、高级管理人员、发起人和控制人的重大法律程序；(Iii)主要股东和某些重要员工的身份；(Iv)关联方交易；(V)审计。(Vi)投票政策及程序；。(Vii)行政人员薪酬；及。(Viii)薪酬委员会的组成。此外，由于公司是外国私人发行人，我公司的高级管理人员、董事和主要股东不受1934年证券交易法第16条的短期内幕披露和利润追回条款的约束。因此，这些高管、董事和主要股东不受适用于美国发行人内部人士的短期波动利润的影响。上述豁免导致股东在这方面的数据少于美国发行人的数据。

如果我们公司增发股票或通过出售股权证券筹集资金，投资者在我们公司的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能会被稀释。

我们的常备文件目前授权发行无面值的无限数量的普通股。如果我们被要求发行任何额外的股票或进行私募以通过出售股权证券来筹集资金，投资者在我们公司的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能会被稀释，这取决于该等证券的出售价格。如果我们增发任何此类股票，这些增发也将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。此外，任何此类发行都可能导致我们公司控制权的变更。

我们公司不打算为我们普通股的任何投资支付股息。

我们从未支付过任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何股息。如果我们需要目前我们的融资计划中没有规定的额外资金，我们的资金来源可能会禁止支付股息。由于我们不打算宣布分红，对我们公司的任何投资收益都需要通过提高我们普通股的市场价格来实现。这可能永远不会发生，投资者可能会失去对我们公司的所有投资。

与细价股分类相关的风险可能会影响我们普通股的可销售性，股东可能会发现很难出售他们的股票。

我们的普通股受1934年证券交易法第3a51-1条规定的“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会(SEC)通过了一些规则，监管与细价股交易相关的经纪-交易商行为。与购买和出售细价股相关的交易成本可能会高于其他证券。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册的证券或在纳斯达克系统报价的证券，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息)。

细价股规则规定，经纪交易商在交易细价股之前，必须提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪交易商亦必须向客户提供有关细价股的最新买卖报价、交易中经纪自营商及其销售人员的补偿，以及显示客户户口内每股细价股市值的每月账目结算表。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员补偿信息必须在进行交易前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。

此外，细价股规则规定，经纪交易商在交易细价股之前，必须特别以书面裁定该细价股是买家的合适投资项目，并取得买家对该项交易的书面同意。而细价股的交易在其他情况下并不受该等规则所规限，因此经纪交易商必须作出特别的书面裁定，以确定该细价股是适合购买者的投资项目。这些披露要求可能会降低我们在美国普通股二级市场的交易活动水平，股东可能会发现更难出售他们的股票。

与管理相关的风险

在竞争激烈的安全和威胁检测技术行业，我们依靠关键人员有效地运营我们的业务。

公司的成功将在很大程度上取决于董事和高级管理人员的表现以及吸引和留住关键人员的能力。*失去这些人的服务可能会对公司的业务和前景产生实质性的不利影响。*公司将与众多其他公司竞争招聘和留住合格员工和承包商。本公司不能保证其董事及高级职员或经营其业务所需的其他合资格人员的服务得以维持，否则可能对本公司及其前景造成重大不利影响。

由于我们的某些高级管理人员和董事位于加拿大，因此对于针对这些高级管理人员和董事的索赔，可能很难执行美国的任何判决。

我们公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组建的，我们的某些高级管理人员和董事都是加拿大居民。虽然美国和加拿大之间存在一项关于执行外国判决的跨境条约，但执行过程十分繁琐，在某些情况下阻碍了判决的执行。因此，虽然可以在加拿大提起诉讼，但可能不可能影响在美国境内向公司的高级管理人员和董事送达法律程序文件，或对这些人执行任何民事和商业案件的判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。此外，加拿大法院可能不允许在加拿大提起原创诉讼，或根据美国联邦证券法的民事责任条款在加拿大执行美国法院的判决。

我们的管理层可以自由地将时间投入到其他项目中，股东可能不同意他们的时间分配。

我们的高级管理人员和董事将大量时间投入到公司业务的管理和运营中。然而，合同并不要求管理层将管理或指导公司作为其唯一和唯一的职能，他们可能有其他商业利益，除了与公司有关的活动外，还可以从事其他活动。这包括向其他业务提供任何类型的建议或服务，以及创建或管理其他业务，包括光纤行业的其他业务。根据法律规定，我们的高级管理人员和董事必须诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益，并披露他们在公司的任何项目或机会中可能拥有的任何利益。如果出现利益冲突，在我公司董事会会议上，任何有利益冲突的董事都必须披露自己在该事项中的利益关系，并对该事项投弃权票。

本公司于二零一一年十月十七日根据不列颠哥伦比亚省商业公司法注册成立为Alexandra Capital Corp.。本公司的总部、主要地址及注册及记录办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street，邮编：V6J 3H4。

注册成立后，本公司根据多伦多证券交易所创业板(“联交所”)第2.4号政策定义为资金池公司(“CPC”)。-于二零一四年八月十一日，本公司完成与公平卖方(“卖方”)Eastland Management Limited(“Eastland”)之合资格交易，并于二零一四年八月十三日开始以Tier 2 Mining Issuer(多伦多证券交易所股票代码：AXC)身份在联交所买卖。

于二零一六年三月七日，本公司宣布其普通股于加拿大证券交易所(“联交所”)上市获得最终批准，并自愿将其普通股从多伦多证券交易所(TSXV)摘牌。本公司普通股于二零一六年三月十日在联交所开市交易，并自二零一六年三月九日起在多伦多证券交易所退市。该公司的普通股在联交所交易代码为“AXC”。

2018年10月31日，公司完成了对美国普利茅斯岩石公司的商业收购，并于2018年11月1日将其名称从Alexandra Capital Corp.更名为普利茅斯岩石技术公司，新的交易代码为“PRT”(见本报告“商业收购”一节)。

2019年1月8日，公司普通股在德国法兰克福证券交易所开始交易，交易代码：4XA，WKN#-A2N8RH。

2019年2月12日，公司普通股有资格通过美国的存托信托公司(DTC)进行电子清算和结算。DTC是美国存托清算公司(Depository Trust&Clearing Corporation)的子公司，该公司管理上市公司的电子清算和结算。DTC资格预计将简化交易过程，并增强公司普通股的流动性。

自2019年8月27日起，公司普通股开始在场外市场集团(“OTCQB”)交易，交易代码为：PLRTF。

我国企业自成立以来的历史发展

本公司注册成立后，于2012年5月2日在多伦多证券交易所创业板(“联交所”)上市为资本池公司(“CPC”)。CPC是由联交所认可的个人组成的公司，有成功参与上市公司发行证券的历史，这些上市公司以未分配或未承诺的投资资金池的形式完成证券发行，主要用于调查CPC收购的商机。建议的收购必须符合交易所可接受的“合格交易”(“Qt”)的标准。

于二零一四年二月十七日，吾等与Qualitas Holdings Corp.订立期权协议，据此吾等将获得一项期权，以赚取八(8)项矿产权益的完整100%权益，该八(8)项矿产权益包括南贝尔(“SB”)项目，该项目位于不列颠哥伦比亚省梅里特以西约25公里处，总面积达3,517公顷。期权协议于2014年5月2日修订，以Eastland Management Ltd取代Qualitas Holdings Corp.担任索赔的期权执行人。

于符合资格交易完成的同时，吾等安排以每单位0.05美元的价格进行2,400,000股非经纪直通股配售(“发售”)，总收益总额为120,000美元，私募下的每个直通股包括一股直通股和一股普通股认购权证，使持有人有权在交易完成后60个月内按行使价0.10美元额外收购一股本公司的非直通股。与私人配售相关的24万个非流通性单位的寻找人费用被认为是公平总市值为12000美元的。

截至2017年11月30日，公司在Southern Bell地产上的收购和勘探支出为171,012美元(2016年11月30日-165,012美元)。在截至2017年11月30日的年度内，我们发行了30万股普通股，价值6000美元，用于收购勘探和评估资产。本公司履行其义务，通过股票发行赚取Southern Belle物业的100%权益。

2017年11月10日，本公司与总部位于哥本哈根的丹麦私营公司WMC APS(以下简称WMC)签订了一份不具约束力的意向书，该公司开发并运营了包括数字货币在内的数字资产交易平台。意向书规定，WMC向本公司授予在加拿大和美利坚合众国使用、营销、再许可、销售和分销该技术的独家许可证。

2017年11月20日，帕特里克·莫里斯辞去了我们董事会的职务。他的辞职并不是因为与公司在我们的运营、政策、做法或其他方面存在任何分歧。与此同时，我们当时的首席财务官薇薇安·卡特里斯(Vivian Katsuris)被任命填补随后出现的董事会空缺。

2017年12月1日，公司完成了550万股普通股的非经纪私募，发行价为每股0.10美元，总收益为550,000.00美元。该公司还发行了490,500股普通股，用于支付与定向增发有关的找找人费用。

同样在2017年12月1日，本公司与WMC APS(以下简称WMC APS)签订了一份不具约束力的意向书，WMC APS是一家总部位于哥本哈根的丹麦私营公司，负责经纪和开发加密货币交易中的支付流程。该协议取代了双方于2017年11月10日签署的不具约束力的意向书。根据新意向书，本公司、WMC及其股东建议订立一项最终协议，根据该协议，本公司将收购WMC全部已发行及已发行普通股，代价为本公司于交易完成时发行26,000,000股普通股，并于完成交易后第13个月额外发行15,000,000股普通股，惟WMC须在过去12个月实现平均每月总交易额5,000,000.00美元。交易的完成取决于几个先决条件，包括完成最终协议和实现毛收入至少3,000,000.00美元的融资等。2018年4月10日，该公司宣布不打算与WMC进行交易。

2017年12月22日，杰里米·波里尔被任命为我们董事会的董事。

2018年1月15日，布莱克·奥拉夫森辞去公司总裁、首席执行官和董事职务，薇薇安·卡特里斯辞去首席财务官职务。辞职并不是因为与公司在我们的运营、政策、做法或其他方面存在任何分歧。同时，我们的董事会任命薇薇安·卡特里斯为总裁兼首席执行官，扎拉·坎吉为首席财务官。Katsuris女士还继续担任该公司的董事。

美国普利茅斯岩石公司的最新发展和收购

于截至2018年11月30日止年度，本公司出售其于SB物业的全部权益，现金支付15,000美元，处置勘探及评估资产亏损156,012美元。随着企业收购和出售SB物业的矿业权，公司不再从事矿产资源的勘探和开发。

2018年4月10日，公司与普利茅斯岩石技术公司(“PRT”)签订了一份不具约束力的意向书。PRT是特拉华州的一家私营公司，该公司正在开发一种系统，使用Wi-Fi雷达技术在建筑物和机场、商场、学校和体育场馆等启用Wi-Fi的区域进行威胁检测筛查。PRT还在开发一种军用和民用的毫米波天线，可以安装在无人机上探测大规模集会中的枪支、自杀式背心和爆炸物等武器。PRT还在研究其他威胁检测系统和技术，这些系统和技术可以集成到现有的筛选环境中。根据意向书，本公司、PRT及其股东建议订立最终协议，据此，本公司将收购PRT全部已发行及已发行普通股，代价为本公司于交易完成时发行3,000,000股本公司普通股。根据加拿大证券法和加拿大证券交易所的政策，所有作为PRT股票对价发行的普通股都将受到托管和转售限制。

2018年6月21日，该公司与美国普利茅斯岩石公司达成最终协议。根据协议，公司将收购美国普利茅斯岩石公司所有已发行和已发行普通股，代价是发行公司300万股普通股。所有作为普利茅斯岩石美国公司股票的对价发行的股票将受到自交易结束起四个月的转售限制期，并将带有这方面的限制性图例。

2018年10月30日，公司获得了股东对我们收购美国普利茅斯岩石公司的业务变更、名称和符号变更的提议的批准。为进行此次收购，该公司向美国普利茅斯岩石公司的四名股东发行了300万股公司普通股。该公司还发行了231,250股公司普通股，作为寻找人的费用。该公司于2018年11月1日将其名称从Alexandra Capital Corp.更名为普利茅斯岩石技术公司(Plymouth Rock Technologies Inc.)，新的交易代码为“PRT”。

2019年2月19日，公司与高通授权设计合作伙伴Abicom International Ltd.(“Abicom International”)签署了一份谅解备忘录(“MOU”)，以协助继续开发普利茅斯岩石Wi-Ti(无线威胁指示)系统和原型。Wi-Ti是一种被动探测系统，它使用人工智能(AI)来分析一个区域内的无线电波。该系统使用基于雷达的算法来过滤普通物品，如手机和普通口袋物品，从隐蔽的威胁物品，如攻击性武器和简易爆炸装置(“简易爆炸装置”)。

2019年3月12日，该公司宣布曼彻斯特大都会大学将毫米波，鞋扫描技术IP转让给该公司，代价为3万美元。毫米波鞋类扫描仪是一种安装在地板上的3D成像系统，它使用无害的毫米波成像技术来检查鞋类。然后，扫描仪能够识别鞋类是否被更改或被用来运输隐藏的物品，如武器、物质、化合物或电子物品。

2019年3月12日，曼彻斯特都市大学转让并于2019年10月8日将毫米波，鞋扫描技术IP转让给该公司，代价为3万美元。毫米波鞋类扫描仪是一种安装在地板上的3D成像系统，它使用无害的毫米波成像技术来检查鞋类。然后，扫描仪能够识别鞋类是否被更改或被用来运输隐藏的物品，如武器、物质、化合物或电子物品。截至2019年10月8日，该技术的知识产权和专利转让已经完成。

2019年4月9日，该公司被正式接纳为美国国家安全天空联盟(USA National Safe Skies Alliance，Inc.)的成员，该联盟是一个非营利性组织，与机场、政府和行业合作，维护安全有效的航空安全体系。

2019年4月25日，该公司被接受为加拿大国防和安全产业协会的成员，该协会致力于为加拿大的共同防御做好科学、工程、工业和管理准备。

2019年10月15日，该公司宣布推出其正在开发的新产品PRT-X1，这是一款下一级无人机，由执法、情报机构、军事和救援服务直接投入设计，以满足全球对多功能、最先进的空中平台的需求(参见正在开发的技术)。

于2019年10月16日，本公司与Aerowave Corporation(“Aerowave”)订立一项具约束力的协议，根据该协议，本公司大幅收购制成品及存货，代价相当于50,000股普利茅斯岩石技术公司股份乘以OTCQB市场于出售截止日期前二十天的平均收市价每股0.46美元。

我们是一家在加拿大证券交易所上市的安全和威胁检测技术公司，交易代码为“PRT”。我们的普通股也在场外交易市场电子报价系统的场外交易市场电子报价系统中以“PLRTF”的代码报价，但我们的股票在场外交易市场上没有活跃的市场。我们目前的活动集中在利用雷达成像和信号处理技术开发安全筛选和威胁检测技术解决方案.“我们正处于开发阶段，尚未实现营收.”

我们的技术

该公司的核心技术包括：(1)机载无人机的毫米波远程成像系统(“miriad”)；(2)用于扫描鞋类的紧凑型毫米波雷达系统(“鞋扫描仪”)；以及(3)在机场、商场、学校和体育场馆等启用Wi-Fi的区域进行威胁检测筛查的微波雷达技术(“Wi-Ti”-无线威胁指示)。此外，该公司还于2019年10月15日宣布推出其最新技术--“PRT-X1”，这是一款下一级的无人驾驶航空系统(UAS)无人机。

Wi-Ti

2019年2月19日，公司与高通授权设计合作伙伴Abicom International Ltd.(“Abicom International”)签署了一份谅解备忘录(“MOU”)，以协助继续开发普利茅斯岩石Wi-Ti(无线威胁指示)系统和原型。Wi-Ti是一种被动探测系统，它使用人工智能(AI)来分析一个区域内的无线电波。该系统使用基于雷达的算法来过滤普通物品，如手机和普通口袋物品，从隐蔽的威胁物品，如攻击性武器和简易爆炸装置(“简易爆炸装置”)。

在过去的三年中，Wi-Fi无线电波分析的监控取得了重大进展。这包括用于通过墙壁实时跟踪和追踪人员移动的Wi-Fi。类似的技术也使用Wi-Fi无线电波来检测呼吸和心率的细微变化。普利茅斯岩石Wi-Ti技术将这种分析提升到隐蔽威胁检测。与其他新兴的筛查技术不同，Wi-Ti可以在机场大堂区域、体育场和远离地面的空地上使用。我们独特的雷达成像和信号处理技术允许对人群进行非侵入性实时筛查。此外，有了Wi-Ti，没有无线电辐射，所以这种检测方法可以在任何支持Wi-Fi的环境中自由使用，而无需特别许可证或监管部门的批准。

Abicom International与博世安全、西门子运输、QinetiQ、哈里斯系统公司和北极光技术公司等许多著名的安全和技术公司进行了合作。阿比康国际公司作为高通设计中心的地位是对全球不到11家公司的卓越保证。普利茅斯岩石公司和Abicom国际公司之间的合作关系是为了不断扩大基于Wi-Fi的技术的可能性领域。

毫米波、鞋扫描技术

2019年3月12日，该公司宣布曼彻斯特大都会大学将毫米波，鞋扫描技术IP转让给该公司，代价为3万美元。毫米波鞋类扫描仪是一种安装在地板上的3D成像系统，它使用无害的毫米波成像技术来检查鞋类。然后，扫描仪能够识别鞋类是否被更改或被用来运输隐藏的物品，如武器、物质、化合物或电子物品。

毫米波鞋类扫描仪可以在不脱鞋的情况下对鞋类进行快速筛查。鞋类扫描仪的筛查时间为30 PPM(人/分钟)，是机场航站楼、监狱/惩教设施、公共活动和其他高吞吐量筛查应用的理想选择。这项安全、成熟的技术已经得到了美国食品和药物管理局、加拿大卫生部和欧盟机场立法的批准。

MIRIADMIRIAD是专为无人机(无人机)设计的紧凑型射频传感器组件。基本传感器格式将被设计为支持各种任务，但最初将进行优化，以使用无源毫米波雷达在户外环境中探测隐藏在人身上的武器或自杀装置。

Miriad使用独特的超轻型天线来捕获大视场内目标对象的雷达图像。然后，捕获的雷达图像数据和高分辨率视频通过高容量数据链路无线回传到中央处理中心进行数据分析。使用基于算法的数字信号处理技术，雷达签名被分析并覆盖在视频图像上，以显示视频捕获的实时图像，其中包括任何隐藏的威胁项目的指示。该技术使用人工智能(AI)和增强现实(AR)两种技术单个数据处理设施可以支持多架装备MIRIAD的无人机覆盖大片区域。

Miriad的主要预期应用是户外公共活动人群筛查、特警和安全服务行动以及前方作战基地保护，其他计划中的应用包括远程基础设施检查和分析、石油和天然气管道检查以及搜救(陆上和海上)。

PRT-X1更新

2019年10月15日，该公司宣布推出其正在开发的新产品PRT-X1，这是一款搜救级无人机，由执法、情报机构、军事和救援服务直接输入，以满足全球对多功能、最先进的空中平台的需求。2019年11月20日至21日，在纽约市贾维茨中心举行的2019年国际安全大会(ISC)上，PRT-X1产品现场亮相。2020年底，PRT-X1无人机将提交给美国陆军独特的任务单元计划TSOA，用于对战斗机进行评估。

原材料的来源和可获得性

我们不要求或预计需要任何不寻常的原材料来制造我们计划的产品。我们的计划产品将依赖于不受价格大幅波动影响的普通电子元件和材料。

专利和许可证；工业、商业和金融合同；以及新的制造工艺

在开展业务时，我们依赖于某些专有或授权的技术、设计和其他知识产权。“我们目前持有毫米波鞋扫描技术的英国专利，专利期为15年。我们还没有获得与我们的产品或计划中的产品相关的任何其他专利、专利申请或商标，近期也没有这样做的计划。“我们打算主要通过商业秘密、许可限制和版权相结合的方式来保护我们的知识产权。

竞争

我们是一家安全和威胁检测技术公司。在我们的专业领域，我们与其他科技公司争夺融资和市场份额。与我们竞争的许多公司拥有比我们现有的更多的财政和技术资源。因此，这些竞争对手可能会在有价值的技术的获取、开发和商业化上花费更多的资金。此外，他们可能有能力负担更多的科学或工程专业知识来开发他们的技术。这场竞争可能会导致竞争对手向潜在投资者提供更高质量和更有兴趣的产品，这些投资者可能会为进一步的开发和商业化提供资金。这场竞争可能会对我们为进一步的产品开发提供资金以及获得我们发展业务所需的资金的能力产生不利影响。

遵守政府监管规定

我们的业务受监控、威胁检测和安全技术的生产、销售和使用的法律法规的约束，包括但不限于公共安全、个人隐私、公共交通、刑法、消费者保护、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、有毒物质、环境保护等方面的法规。这些法律包括“机场安全联邦化法案”(美国)、“航空和运输安全法案”(美国)和“航空安全法案”(加拿大)及其各自的相关条例，以及所有其他适用的联邦、州、省和市级法律。我们当前和未来产品的测试、营销和销售可能需要各种政府和非政府机构的许可或许可。然而，我们不能保证所有许可或许可都能以合理的条件获得或实现，也不能保证遵守这些法律和法规不会对我们可能开发或寻求销售的任何产品的盈利能力产生不利影响。

如果不遵守适用的法律、法规和许可要求，可能会在这些法律、法规和许可要求下采取执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致我们产品的营销、销售或使用受到限制。

对现行法律、法规和许可的修订或更严格的实施，可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致资本支出或生产成本增加，或者需要放弃或推迟新产品的开发。

我们承诺遵守，并据我们所知，遵守适用于我们公司和我们计划中的产品的所有政府法规。

研发支出

公司通过收购获得了技术和知识产权。因此，在截至2019年11月30日的财年中，我们产生了399,720美元的研发支出。

员工

目前，我们有两名全职员工。我们的董事和某些签约人员在我们公司的经营中起着重要的作用。我们预计，在未来12个月内，员工人数不会有任何实质性变化。我们会继续按需要外判合约雇员。

我们不时聘请承包商就特定的公司事务与我们进行咨询，或执行与我们的勘探计划相关的特定任务。

本公司子公司如下：

普利茅斯岩石美国公司于2018年3月22日根据特拉华州公司法注册成立。

我们公司的运营办公室位于马萨诸塞州普利茅斯的一个办公空间，2018年11月，普利茅斯岩石美国公司签订了为期两年的马萨诸塞州普利茅斯租赁物业租赁协议，从2018年12月1日开始，到2020年11月30日结束。2018年12月1日至2019年11月30日期间的最低基本租金为每月2917美元，2019年12月1日至2020年11月30日期间的最低基本租金为每月3005美元。

我们相信现有的设施足以应付我们在可见将来的需要。

关于SB项目的信息

二零一四年二月十七日，本公司与Eastland Management Ltd.订立购股权协议，并于二零一四年五月二日进一步修订，据此，本公司收购八(8)项矿产权益的完整100%权益，该八(8)项矿产权益包括位于不列颠哥伦比亚省梅里特以西约25公里处的Southern Bell(“SB”)物业，合共3,517公顷。期权协议于二零一四年五月二日修订，以Eastland Management Ltd.取代Qualitas Holdings Corp.作为该等权益的选择人。

2015年8月26日，本公司和Eastland Management修订了购股权协议，规定在交易所批准一周年(2015年8月11日)时，本公司必须安排向Eastland Management支付10,000美元，以取代最初发行20万股普通股的义务。期权协议的所有其他方面保持不变。

为维持购股权良好及赚取SB物业的100%权益，本公司须于二零一五年八月十一日或之前产生总计100,000美元的勘探开支(已完成)。该公司还被要求在收到技术报告(已支付)时向供应商支付10,000美元的现金，在交易所批准时支付15,000美元(已支付)，在交易所批准一周年时(已支付)支付10,000美元。此外，本公司须在交易所批准(发行)时发行500,000股(200,000股)，并于两周年(发行)当日或之前发行300,000股。

于截至2018年11月30日止年度，本公司出售其于SB物业的全部权益，现金支付15,000美元，处置勘探及评估资产亏损156,012美元。随着企业收购和出售SB物业的矿业权，公司不再从事矿产资源的勘探和开发。

不适用。

以下对我们截至2019年11月30日的财年的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和本年度报告中包含的相关附注结合阅读(根据“第8项-财务信息”)。我们截至2019年11月30日的财年财务报表是根据国际财务报告准则编制的，并以加元表示。

截至2019年11月30日的年度

在截至2019年11月30日的年度内，本公司的综合亏损为4,320,563美元，而截至2018年11月30日的年度的综合亏损为986,901美元。综合亏损增加的原因如下：

流动性与资本资源

该公司管理其流动资金的方法是确保它有足够的资源在债务到期时偿还债务，并有足够的营运资金为下一财年的运营提供资金。运营的融资完全是通过股权融资实现的。该公司预计，它将需要从股权或债务融资中获得大量资金，用于其技术开发和支持一般行政费用。

截至2019年11月30日，公司拥有流动资产727,526美元(2018年11月30日-2,811,971美元)和流动负债227,058美元(2018年11月30日-166,941美元)，营运资本状况为500,468美元，而截至2018年11月30日的营运资本状况为2,645,030美元。营运资本减少的主要原因是，由于公司在经营活动中使用现金，导致期末现金余额减少。

截至2019年11月30日的流动资产为现金583,119美元(2018年11月30日-2,743,694美元)，应收账款1,488美元(2018年11月30日-零)，应收销售税12,310美元(2018年11月30日-10,986美元)，预付费用105,539美元(2018年11月30日-49,891美元)，关联方应付25,070美元(2018年11月30日-7,400美元)。流动负债包括应收账款和应计负债217,023美元(2018年11月30日-112,757美元)，应付贷款零美元(2018年11月30日-51,184美元)，欠关联方10,035美元(2018年11月30日-3,000美元)。

截至2019年11月30日，公司股本余额为5,676,498美元(2018年11月30日-5,311,034美元)，累计赤字为5,968,892美元(2018年11月30日-1,602,085美元)。

运营的融资完全是通过股权融资实现的。由于公司在可预见的将来不会从运营中获得足够的资金，公司主要依靠出售股权证券来为未来的运营提供资金。自成立以来，公司一直通过私募方式发行股权证券为有限的业务提供资金，公司通过发行股权筹集资金的能力将取决于融资时的经济、市场和大宗商品价格。该公司预计下一财年与其技术的开发、管理和推广有关的季度将出现类似的亏损。截至报告日期，管理层预计到目前为止筹集的资金将不足以维持下一财年的运营和公司技术的发展。

与本公司截至2019年11月30日年度的现金流相关的详细讨论

在截至2019年11月30日的一年中，现金余额总共减少了2,159,174美元(2018年11月30日-增加了2,647,542美元)。

在截至2019年11月30日的年度内，运营活动中使用的现金为2,317,362美元，而截至2018年11月30日的年度中，运营活动中使用的现金为663,765美元。用于经营活动的现金增加，主要是由于年内工资、薪金和福利、研发、业务发展和咨询费的支出增加。(请参阅有关费用差异的详细讨论，请参阅运营结果。)

截至2019年11月30日的一年中，投资活动中使用的现金为14,175美元(2018年-提供的现金为62,467美元)。用于投资活动的现金主要归因于在截至2019年11月30日的年度内收购设备和公司技术的开发费用。

截至2019年11月30日的年度，融资活动提供的现金为172,363美元，而截至2018年11月30日的年度，融资活动提供的现金为3,248,840美元。融资活动提供的现金主要是由于截至2019年11月30日的年度内行使的认股权证187,120美元和行使的期权37,500美元，部分被支付贷款余额52,256美元所抵消。截至2018年11月30日止年度的融资活动所提供的现金为本公司于第四季度公布的私募发行普通股所得款项净额所致。截至2017年11月30日的季度。

在截至2019年11月30日的一年中，外汇汇率对现金的影响总计减少了1,401美元(2018-零美元)。

不适用。

除本注册声明中其他地方特别是在“4.B.业务概述”中披露的情况外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定能表明未来的经营结果或财务状况。

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来的影响，或有合理的可能对其产生影响。

2018年11月，普利茅斯岩石美国公司签订了马萨诸塞州普利茅斯租赁物业的两年租赁协议，从2018年12月1日开始，到2020年11月30日结束。2018年12月1日至2019年11月30日的月最低基本租金为2917美元，2019年12月1日至2020年11月30日的月最低基本租金为3005美元。

2019年4月1日，本公司就不列颠哥伦比亚省温哥华的租赁物业签订了为期一年的租赁协议，自2019年4月1日起至2020年3月31日止。每月的最低基本租金是2500美元。

2019年10月17日，本公司签订了一项具有约束力的协议，从马萨诸塞州的航空航天和科学零部件制造商Aerowave Corporation(“Aerowave”)收购知识产权、成品和库存，以及冠名权和商誉。根据协议条款，普利茅斯岩石公司将向Aerowave的委托人支付5万股普通股。根据美国证券法，这些股票将是限制性证券，并受加拿大证券法的约束。这些股份的公允价值为22,811美元，在资产负债表-权益部分作为发行的股份单独列示。

不适用。

Dana Wheeler-总裁、首席执行官、董事

Dana Wheeler是一位以客户为中心的高管，拥有超过35年的实际领导和工程经验，包括首席执行官、首席运营官和工程副总裁。他的广泛背景包括帮助科技初创公司和成长型公司启动/建立工程运营，筹集资金，并开发产品专业。2009年，他与人共同创立了无线电物理解决方案公司，这是一家威胁检测技术公司，他在该公司担任总裁至2016年。1997年至2008年，他担任无线数据设备公司TeraBeam-HXI的首席运营官。目前，除了在普利茅斯岩石公司担任职务外，他还是惠勒工程服务公司(Wheeler Engineering Services)的负责人。该公司致力于为微波和毫米波行业提供工程和商业咨询服务。惠勒先生拥有马萨诸塞大学达特茅斯分校电子工程技术理学学士学位。

Zara Kanji-首席财务官

Zara Kanji，注册会计师，CGA，自2018年1月15日起担任我们公司的首席财务官。

Kanji女士是不列颠哥伦比亚省和加拿大特许专业会计师协会的成员，也是她于2003年创立的会计、税务和管理咨询公司Zara Kanji&Associates，CPA的所有者。她拥有不列颠哥伦比亚省理工学院会计技术学士学位(荣誉)和企业金融文凭(荣誉)。她在初级上市公司的财务报告合规方面经验丰富，曾在加拿大几家上市公司担任董事和高级管理人员。她目前担任巨星发展公司(TSXV MDV)的首席财务官，世界级提取公司(CNSX PUMP)的首席财务官，INEO Tech Corp(TSXV INEO)的首席财务官。

薇薇安·卡特里斯--秘书兼主任

Katsuris女士于2014年8月11日被任命为首席财务官兼秘书。2017年11月20日，她辞去首席财务官一职，被任命为总裁、首席执行官和董事。2018年10月31日，她辞去总裁、首席执行官一职，但仍留任秘书。

Katsuris女士在经纪行业、北美资本市场和公开融资领域拥有超过29年的经验。2003年至2013年，她是环球证券公司的投资顾问，1993年至2003年，她在加拿大和美国分部Canaccel Capital Corp.工作。Katsuris女士曾担任环球风险投资公司(Universal Ventures Inc.，TSX-UN)和板块资源公司(plate Resources Inc.，TSX-PLR)的高级管理人员和董事，目前还担任Kapa Capital Inc.(TSXV-KAPA.P)和Zenith Capital Corporation Inc.(TSXV-ZENI.P)的董事。

安吉洛斯·科斯托普洛斯-导演

Angelos Kostopoulos是美国国税局指定的注册报税人，自1992年以来一直是美国驻雅典大使馆的税务顾问。目前他是Nakou&Associates律师事务所(希腊雅典)和Strati&Partner(阿尔巴尼亚地拉那)的合伙人，在那里他就广泛的税收和财务合规问题向客户提供建议。自2011年以来，他一直担任蓝白资本有限责任公司(Blue White Capital LLC)的总裁，该公司是一家私人持股的环保项目开发商、整合商、本金和分支机构印第安纳大学布鲁明顿分校文学硕士(国际关系)，希腊陆军最高战争学院理科硕士(军事科学)，坎布里亚大学法学硕士(国际商务)。

乔治·斯塔博斯-导演

乔治·斯图博斯是加拿大温哥华Stubos Capital Inc.的总裁，拥有25年的资本市场、能源和技术投资经验，领导早期公司制定发展战略。在此之前，他是Canaccel Capital的投资顾问，是Business Financial Publishing、Investorlinks.com、San Telmo Energy、Rolling ThunderExplore和阿根廷矿业的创始人。2007年，他创立了萨曼能源有限责任公司(Shaman Energy LLC)，该公司获得了蒙古政府授予的产量分享合同，并被出售给艾芬豪能源公司(Ivanhoe Energy)。他是国际石油谈判代表协会和北美-蒙古商务理事会的成员。

蒂姆·克劳赫斯特(Tim Crowhurst)，董事

蒂姆·克劳赫斯特(Tim Crowhurst)是海平面通信有限公司(Sea Level Communications Ltd.)总裁，曾任加拿大移民和难民局移民上诉部行政法庭法官。他为普利茅斯带来了管理上市公司的悠久历史，以及对边境安全措施和国际移民流动的深刻理解。在1993年开始一家成功的问题和危机管理咨询公司之前，他曾担任几位加拿大内阁部长的顾问。

家庭关系

上述任何董事及高级管理人员之间并无家族关系。

在截至2019年11月31日和2018年11月31日的年度内，我们的董事和高级管理人员获得了以下薪酬：

*这是指支付给由首席财务官控制的公司的会计费用。

我们没有为董事或高管提供养老金、退休或类似福利的安排或计划。我们的董事和高管未来可能会根据董事会的决定获得股票期权。本公司并无任何重大红利或利润分成计划，根据该计划向本公司董事或行政人员支付或可能支付现金或非现金薪酬，除非本公司董事会可酌情授予购股权。

书面管理协议

首席执行官Dana Wheeler与公司有一项服务协议。该协议是以2万美元/月的价格支付服务费用。首席执行官可以提前30天通知终止协议，公司任何无故终止都必须提前6个月通知。

首席财务官扎拉·坎吉(Zara Kanji)按月签订协议，每月支付5000加元的薪酬。

局长薇薇安·卡特里斯与该公司签订了一份咨询协议，每月赔偿5,250加元，并给予60天的雇佣通知。

股票期权计划

根据多伦多证券交易所(TSX)的政策，我们的普通股在2014年8月13日至2016年3月9日期间在多伦多证券交易所进行交易，我们被要求在授予激励性股票期权之前采用股票期权计划，因此，我们于2014年11月12日通过了股票期权计划。我们股票期权计划的目的是吸引和激励董事、高级管理人员、员工、管理公司员工、顾问和其他为我们公司及其子公司提供服务的人，从而通过向这些人提供通过发行股票期权获得我们公司股权的机会，从而促进我们的利益。

我们的股票期权计划是一种“滚动”股票期权计划，允许授予激励性股票期权，购买最多10%的我们公司已发行和已发行的普通股。

我们的股票期权计划有以下条款和条件：

基于期权的奖励

在截至2019年11月30日的年度内，公司向首席执行官、首席财务官、公司秘书和公司董事授予了1,350,000份期权，详情如下：

截至2019年11月30日，未授予任何期权，以股票为基础的薪酬总额为692,091美元，计入损益，其中260,145美元为上文所述公司高管和董事的薪酬。

下表列出了本公司截至2019年11月30日尚未完成的每位董事和高级管理人员的基于期权的奖励。

(1) 价值是根据期权相关证券在2018年11月30日的市值(0.00美元)与期权的行权价之间的差额计算的。

(2) 期权按照以下时间表递增归属：(I)2020年1月16日的50%；(Ii)2020年4月16日的12.5%；(Iii)2020年7月16日的12.5%；(Iii)2020年10月16日的12.5%；以及(Iv)2021年1月16日的12.5%。

(3) 期权按照以下时间表递增归属：(I)2020年3月31日为50%；(Ii)2020年6月21日为12.5%；(Iii)2020年9月21日为12.5%；(Iii)2020年12月21日为12.5%；以及(Iv)2021年3月21日为12.5%。

(4) 期权按照以下时间表递增授予：(I)2020年11月29日50%；以及(Ii)2021年11月29日50%。

控制权利益的终止和变更

除先前披露的情况外，我们并无计划或安排董事及高级管理人员在(因辞职、退休、控制权变更等原因)终止聘用时获得或可能收到的酬金，以补偿该等人士。或者是职责的改变。

养老金、退休或类似福利

在截至2019年11月30日的财年中，我们没有预留或累计任何金额为我们的董事或高级管理人员提供养老金、退休或类似的福利。

任期

本公司每位董事的任期至本公司下一届年度股东大会或其继任者选出或任命为止，除非其职位已根据本公司章程或《商业银行条例》的规定提前离任。根据上述雇佣协议的条款，我们的每一位高级管理层成员均由董事会酌情任命。

服务合同

除本文所披露者外，本公司并无与董事订立任何服务合约，以提供终止聘用时的福利。

委员会

审计委员会是我们目前唯一的委员会。我们公司没有薪酬委员会。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Vivian Katsuris、Jeremy Poirier和Angelos Kostopoulos，如National Instrument 52-110所定义-审计委员会，薇薇安·卡特里斯并不是“独立的”。所有成员都精通金融，这意味着他们有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表反映了会计问题的广度和复杂性，通常可与我们的财务报表合理预期提出的问题的广度和复杂性相媲美。

我们已经通过了我们审计委员会的章程。审计委员会负责审查我们公司的中期和年度财务报表。为履行职责，审计委员会成员有权随时检查本公司和任何子公司的所有账簿和财务记录，并与本公司管理层和外部审计师讨论与本公司财务报表有关的任何账目、记录和事项。审计委员会成员定期与管理层会面，每年与外部审计师会面。我们的审计委员会的总体职责是：

截至2019年11月30日和本报告日期，我们没有任何员工。我们的董事和某些签约人员在我们公司的经营中起着重要的作用。我们预计，在未来12个月内，员工人数不会有任何实质性变化。我们会继续按需要外判合约雇员。

我们不时聘请承包商就特定的公司事务与我们进行咨询，或执行与我们的产品开发相关的特定任务。

截至2020年3月30日，我们的董事和高级管理层实益拥有本公司的以下普通股和股票期权：

备注：

我们董事和高级管理人员拥有的普通股的投票权与非我们公司董事或高级管理人员拥有的普通股的投票权没有什么不同。

据我们所知，并无任何人士或公司直接或间接实益拥有附有本公司任何类别有表决权证券超过5%投票权的证券，或对该等证券行使控制权或指挥权：

大股东投票权

我们主要股东的投票权与非我们主要股东的普通股持有者的投票权没有什么不同。

股东的居住权

截至2019年11月30日和2020年3月31日，我公司登记和转让代理报告，我公司已发行和发行的普通股有32,796,600股。在2019年11月30日发行和发行的32,796,600股普通股中，27,483,550股普通股登记给加拿大居民(11名登记股东)，3,738,050股登记给美国居民(27名登记股东)，1,575,000股登记给非美国或加拿大居民(6名登记股东)。在我公司于2020年3月31日发行和发行的32,796,600股普通股中，27,483,550股登记给加拿大居民(10名登记股东)，3,738,050股登记给美国居民(27名登记股东)，1,575,000股登记给非美国或加拿大居民(6名登记股东)。

管制及管制安排

据我们所知，我公司并非由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制，但上表披露的有关我们主要股东的情况除外。

目前尚无任何我们所知的安排，这些安排的实施可能会导致我们公司控制权的变更。

从本公司前三个财政年度开始至本年度报告之日，本公司与关联方进行了以下交易：

应付和应付关联方的款项是应付给公司董事和高级管理人员的。这些余额是无抵押的，不计息，也没有具体的偿还条款。该等交易属正常运作，并已在该等综合财务报表中按汇兑金额计值，汇兑金额为关联方厘定及同意的对价金额。

截至2019年11月30日，10,035美元(2018年11月30日-3,000美元)应支付给公司董事和高级管理人员：

截至2019年11月30日，公司董事和高管应支付25,070美元(2018年11月30日-7,400美元)：

在截至2019年11月30日、2018年和2017年11月30日的年度内，本公司与关联方进行了以下交易：

在截至2019年11月30日的年度内，公司向首席执行官、首席财务官、公司秘书和公司董事授予了1,350,000份期权，详情如下：

于2019年11月30日，并无授予任何期权，以股票为基础的薪酬总额为692,091美元，确认于损益中，其中260,145美元为上文所述的本公司高级管理人员和董事(附注10)。

管理费包括以下费用：

2019年10月16日，杰里米·波里尔辞去公司董事职务。授予他的10万份股票期权被没收。

截至2019年11月30日，向公司首席执行官预付了26,578美元(2018年11月30日-无)，向工程运营高级副总裁预付了13,289美元(2018年11月30日-无)。

我们以前从Wood&Associates公司租用了位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的总部大楼，这是一家由我们的前总裁、首席执行官、首席财务官、秘书、前董事和前大股东苏珊娜·伍德控制的公司。我们按月租用办公空间，月租100美元，一直租到2015年第三季度。

补偿

有关我们董事和高级管理人员薪酬的信息，请参阅项目6.B-薪酬。

不适用

我们的财务报表(作为本登记表第18项)以美元表示，并根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制。

以下财务报表及其附注作为注册说明书的一部分提交并并入本注册说明书：

这些财务报表见下文“第17项--财务报表”。

法律程序

现时并无任何法律或仲裁程序，包括与破产、接管或类似的程序、涉及任何第三者的程序，以及待决或已知拟进行的政府程序，对我们的财政状况或盈利能力有重大影响，或在最近已对我们的财政状况或盈利能力有重大影响。

在任何重大诉讼中，并无任何董事、任何高级管理层成员或我们的任何联属公司是对本公司或本公司的附属公司不利的一方或拥有对本公司或本公司的附属公司不利的重大利益。

关于股利分配的政策

我们自成立以来没有宣布任何股息，预计在可预见的未来也不会这样做。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的业务发展提供资金。未来任何股息或分派将由我们的董事会根据我们的收益、财务要求和其他相关因素来决定。

我们不知道自2018年11月30日以来发生了任何重大变化，这一点在本年度报告的其他地方也没有披露。

这些数字代表我们股票在多伦多证券交易所和中国证券交易所(如果适用)报价的年度最高和最低市场价格。

2020年

2019年

2018年

2017年

2016年

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

我们的普通股在加拿大证券交易所公开交易，代码为“PRT”。我们的普通股目前不在美国或国外的任何其他证券交易所或电子报价服务上挂牌或报价。我们的普通股目前在美国没有市场。在本注册声明生效日期后，我们的管理层打算在场外市场集团运营的OTCQB交易商间报价服务上寻求我们普通股的报价。要在场外交易市场(OTCQB)实现我们普通股的报价，做市商必须代表我们向FINRA提交15c211表格，我们必须成功地向场外市场集团(OTC Markets Group)完成申请和管理认证程序。我们已经与FINRA做市商进行了初步讨论，以代表我们向FINRA提交15c211表格的申请，但截至本注册声明的日期，尚未提交任何申请。不能保证任何这样的申请都会被FINRA提出或(如果提出)得到FINRA的批准。

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

我们的法定股本由不限数量的普通股组成，没有面值。截至2019年11月30日和2020年3月31日，我们分别发行和发行了32,796,600股普通股和32,796,600股普通股。

普通股

普通股持有人持有的普通股每持有一股，有权就其表决的所有事项投一票。普通股持有人有权在优先股持有人支付优先股后，在我公司清算、解散或清盘时按比例获得我公司的剩余财产。普通股没有优先购买权或赎回权。

可转换证券

截至2019年11月30日，已发行普通股有32,796,600股。购买3,150,000股普通股的未偿还期权，没有其他已发行的可转换证券。下表描述了已发行的3,150,000股期权：

股票期权

2014年11月12日，公司通过了一项激励性股票期权计划(“期权计划”)，规定公司董事会可以根据交易所的要求，不时酌情向公司董事、高级管理人员、员工和顾问授予购买普通股的不可转让期权，条件是保留供发行的普通股数量不超过授予期权时公司资本中已发行和已发行普通股的10%。

2019年1月16日，公司授予230万份股票期权，可行使期限为5年，价格为每股0.6美元。年内，有15万份股票期权被取消。剩余的2150,000份股票期权归属如下：(I)2020年1月15日的1075,000份期权，(Ii)2020年4月15日的268,750份期权，(Iii)2020年7月15日的268,750份期权，(Iv)2020年10月15日的268,750份期权，以及(V)2021年1月15日的268,750份期权。

公允价值估计采用Black-Scholes定价模型，估计股价为0.54美元，波动率为100%，无风险率为1.93%，股息率为0%，预期寿命为5年。根据这些假设，期权的公允价值被确定为913,140美元，将在归属期间支出。

2019年3月21日，本公司向本公司顾问授予总计35万份激励性股票期权，行权价为每股0.6美元，自授予之日起为期五年。股票期权归属如下：(I)2020年3月20日的175,000份期权，(Ii)2020年6月20日的43,750份期权，(Iii)2020年12月20日的43,750份期权，(Iv)2021年3月20日的43,750份期权，以及(V)2021年6月20日的43,750份期权。公允价值估计采用Black-Scholes定价模型，估计股价为0.57美元，波动率为100%，无风险率为1.56%，股息率为0%，预期寿命为5年。根据这些假设，期权的公允价值被确定为147,613美元，将在归属期间支出。

2019年11月29日，公司向公司顾问和一名董事授予总计65万份激励性股票期权，行权价为每股0.5美元，自授予之日起为期五年。股票期权授予如下：(I)2020年11月30日的325,000份期权和(Ii)2021年11月30日的325,000份期权。公允价值估计采用Black-Scholes定价模型，估计股价为0.49美元，波动率为100%，无风险率为1.49%，股息率为0%，预期寿命为5年。根据这些假设，期权的公允价值被确定为236,809美元，将在归属期间支出。

在截至2019年11月30日的一年中，向一名董事和一名顾问发放的150,000份期权在归属前被取消。截至2019年11月30日的一年，在损益中确认的基于股票的薪酬总计692,091美元(2018-零美元)。

截至2019年11月30日和2018年11月30日的股票期权交易情况和未平仓股票期权数量摘要如下：

普通股发行

除其他外，我们通过私募普通股筹集的资金以及行使股票期权和认购权证发行的股票收益为我们的运营提供资金。

自公司成立之日起，已发行普通股32,796,600股，回购2,000,000股普通股以供注销，详情如下：

备注：

决议/授权/批准

不适用。

参入

我们是根据不列颠哥伦比亚省商业公司法(BCBCA)注册成立的。我们不列颠哥伦比亚省的公司编号是BC0922905。

本公司的宗旨和宗旨

我们的文章没有描述我们的目的和目的。

对提案进行投票。董事的安排、合约或补偿

除以下所披露者外，吾等的章程细则并不限制董事有权(A)就董事拥有重大权益的建议、安排或合约投票，或(B)在没有独立法定人数的情况下投票表决向其本人或其任何其他成员支付薪酬。

然而，BCBCA确实包含了这方面的限制。BCBCA规定，在吾等已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益的董事，无权就批准该合约或交易的任何董事决议案投票，除非所有董事在该合约或交易中拥有可放弃权益，在此情况下，任何或所有该等董事均可就该决议案投票。如董事在吾等已订立或拟订立的合约或交易中拥有不可撤销的权益，并出席考虑批准该合约或交易的董事会议，则不论该董事是否就会议上审议的任何或全部决议案投票，该董事均可计入会议法定人数。如(A)该合约或交易对本公司有重大影响；(B)吾等已订立或拟订立该合约或交易；及(C)(I)该董事或高级职员在该合约或交易中拥有重大权益，或(Ii)该董事或高级职员是该合约或交易的董事或高级职员，或在该合约或交易中拥有重大权益，则该董事或高级职员一般在该合约或交易中持有可予放弃的权益；(B)吾等已订立或拟订立该合约或交易，以及(C)该董事或高级职员在该合约或交易中拥有重大权益，或(Ii)该董事或高级职员是该人的董事或高级职员，或在该合约或交易中拥有重大权益。董事或高级管理人员不会仅仅因为该合同或交易涉及该董事或高级管理人员作为本公司或本公司关联公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的薪酬而在该合同或交易中持有不可放弃的权益。

董事的借款权力

我们的条款规定，如果我们的董事授权，我们可以：

董事的资格

根据我们的章程细则，董事无须持有本公司股本中的股份作为其任职资格，但必须符合BCBCA的规定才可出任、行事或继续担任董事。

股权

有关我们的法定资本以及普通股和优先股附带的特殊权利和限制的摘要，请参阅上面的“股本”。

股东权利变更的程序

我们的章程规定，本公司可以通过其董事的决议：(A)设立一个或多个类别或系列的股票，或者，如果没有配发或发行任何类别或系列的股票，则取消该类别或系列的股票；(B)增加、减少或取消本公司被授权从任何类别或系列股票中发行的最高股份数量，或设立本公司被授权从任何类别或系列股票中发行的最高数量，但没有为任何类别或系列的股票设定最高数量；(B)增加、减少或取消本公司被授权从任何类别或系列股票中发行的股票的最高数量；(C)如本公司获授权发行某类别股份的票面价值：(I)降低该等股份的面值；(Ii)如没有配发或发行该类别股份，则增加该等股份的票面价值；(Iii)将其全部或任何未发行或缴足的已发行股份按票面价值细分为较小面值的股份；或(Iv)将其所有或任何未发行或已缴足的股份合并为较大票面价值的股份；(Ii)如该等股份并无配发或发行，则增加该等股份的票面价值；(Iii)将其全部或任何未发行或缴足股款的股份拆细为面值较小的股份；或(Iv)将所有或任何未发行或缴足股款的股份合并为面值较大的股份；(E)将其全部或任何面值的未发行或缴足已发行股份改为无面值股份，或将其全部或任何无面值的未发行股份更改为有面值的股份；(F)更改其任何股份的识别名称；(G)合并其全部或任何无面值的未发行或缴足股份；或(H)在BCBCA要求或允许时以其他方式更改其股份或授权股份结构。

会议

每名董事的任期至我们下一届年度股东大会或其职位根据我们的章程或BCBCA的规定提前离任为止。一位被任命或选举来填补我们董事会空缺的董事也将任职至我们下一届年度股东大会。

吾等的章程细则及BCBCA规定，吾等的股东周年大会必须于每个历年的时间及不超过上次股东周年大会后的15个月，并在本公司董事会不时决定的地点举行。我们的董事可以随时召集我们的股东大会。

持有本公司不少于5%已发行股份并有权在会议上投票的股东，可要求本公司董事召开股东大会，以达到请求书中所述的目的。

根据我们的章程，我们股东大会处理业务的法定人数是一人或多人，亲自或委派代表出席。

我们的章程细则规定，除有权在本公司股东大会上投票的人士外，唯一有权出席会议的其他人士为董事、总裁(如有)、秘书(如有)、本公司的任何律师或核数师、本公司董事或会议主席邀请出席会议的任何人士，以及根据BCBCA或本公司章程细则有权或要求出席会议的任何人士。

论证券所有权的限制

加拿大法律和我们的条款均未限制非居民持有或投票持有公司普通股的权利，但经世界贸易组织协定实施法(“WTOA法”)修订的“加拿大投资法”(“投资法”)规定除外。投资法“一般禁止个人、政府或其机构、公司、合伙企业、信托公司或合资企业实施直接可审查的投资，除非负责”投资法“的部长在审查后认为该投资可能对加拿大有净效益，否则不得实施”投资法“所界定的”加拿大人“(”非加拿大人“)。根据投资法，非加拿大人(下文定义为“WTO投资者”除外)对公司普通股的投资将可根据投资法进行审查，前提是该投资旨在获得公司的直接控制权，且公司资产价值为500万加元或更多(前提是紧接在投资实施之前，公司不受WTO投资者控制)。WTO投资者(或WTO投资者以外的非加拿大人，如果紧接在投资实施之前，本公司由WTO投资者控制)对公司普通股的投资，如果是一项获得公司直接控制权的投资，且公司资产价值等于或超过加拿大财政部长(加拿大)(下称“部长”)每年确定的金额，则根据投资法可对其进行审查。部长决定，2013年世贸组织投资者或供应商(加拿大人除外)的审查门槛为3.44亿加元。非加拿大人，无论是WTO投资者还是其他人, 如果他或她收购了公司的大部分普通股，就投资法而言，他或她将被视为获得了公司的控制权。收购不到多数，但至少三分之一的股份，将被推定为对公司控制权的收购，除非可以确定公司实际上并不是由收购人通过股份所有权控制的。一般而言，如果个人是世界贸易组织(“世贸组织成员”)成员国(“世贸组织成员”)的“国民”或在世贸组织成员中拥有永久居留权，他或她就是世贸组织投资者。根据“投资法”中的详细规定，如果一家公司或其他实体是“WTO投资者控制的实体”，则该公司或其他实体将被称为“WTO投资者”。美国是世贸组织成员。涉及我们普通股的某些交易将不受投资法的约束，包括：

控制的变化

我们的条款或BCBCA中没有任何条款会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这些条款只适用于涉及我们公司或我们子公司的合并、收购或公司重组。

所有权阈值

我们的条款或BCBCA不包含任何规定所有权门槛的条款，超过这个门槛必须披露股东所有权。然而，加拿大的证券立法要求我们在年度股东大会的信息通告中披露实益拥有我们已发行和流通股超过10%的持有人。大多数国营公司法规没有规定股东所有权必须披露的门槛。在这份20-F表格的注册声明生效后，我们预计美国联邦证券法将要求我们在20-F表格的年度报告中披露持有我们已发行和流通股5%或以上的持有人。

除下文所披露及在正常业务过程中订立之合约外，并无其他对本公司有重大影响之合约于最近完成之会计年度签订，或于最近结束财政年度前签订但于本注册声明日期仍有效之其他合约。

加拿大没有任何政府法律、法令或法规限制资本的出口或进口，也没有影响向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的法律、法令或法规。然而，任何汇给美国居民和其他非居民的股息都要缴纳预扣税。请参阅下面的“税收”。

某些加拿大联邦所得税

我们认为，以下概述公平地描述了适用于我们普通股持有者的加拿大联邦所得税的主要后果，该持有者不是、不会、也不会被视为加拿大居民，就其目的而言，该普通股持有者不是，也不会被视为加拿大居民，我们认为下面的概述公平地描述了适用于我们普通股持有人的加拿大联邦所得税的主要后果。所得税法在加拿大经营业务时不使用或持有、也不被视为使用或持有本公司资本中的普通股(“非居民持有人”)的个人(加拿大)和任何适用的税收条约。

本摘要基于所得税法加拿大税务公约“(加拿大)、其下的条例(”条例“)、加拿大税务局现行公开宣布的行政和评估政策以及经其议定书修正的”加拿大-美国税收公约“(”条约“)。本摘要还考虑了对所得税法(加拿大)和(加拿大)财政部长在此之前公开宣布的条例(“税收提案”)，并假设所有这些税收提案都将以目前的形式颁布。不过，我们不能保证这些税项建议会以建议的形式制定，或完全不会。本摘要并不是适用于普通股持有者的所有可能的加拿大联邦所得税后果的详尽说明，除前述内容外，本摘要不考虑或预期法律的任何变化，无论是立法、行政或司法决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些法律后果可能与本文所述的加拿大联邦所得税后果不同。

本摘要仅属一般性质，并不打算亦不应被解释为向本公司普通股的任何特定持有人或潜在持有人提供法律、商业或税务建议，亦不会就本公司普通股的任何持有人或潜在持有人的税务后果发表任何意见或陈述。因此，我们普通股的持有者和潜在持有者应就购买、拥有和处置我们普通股在其特定情况下的所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

分红

向非居民持有人支付的普通股股息将根据所得税法(加拿大)按25%的税率预扣税款，但可根据适用的税收条约条款进行减免，该税款由我公司在源头上扣除。该条约规定，所得税法(加拿大)对于居住在加拿大的公司(如我们公司)向美国居民支付的股息，标准的25%预扣税率降至15%，并规定如果股息的实益拥有人是居住在美国的公司，且该公司拥有支付股息的公司至少10%的有表决权股份，则该税率将进一步降低至5%。

资本利得

根据本条例，非居民持有人无须缴税。所得税法(加拿大)就出售我公司普通股而变现的资本收益，除非该股份代表“加拿大应课税财产”，如所得税法(加拿大)，致持证人。在以下情况下，我们的普通股一般将被视为非居民持有人的加拿大应税财产：

在紧接出售任何类别股本的60个月期间内的任何时间，持有该等股份不少于25%的已发行股份，或于该等股份出售前的60个月期间拥有该等股份的认购权，或于该等股份的已发行股份中拥有不少于25%的权益。就本公司股份代表加拿大应税财产且居住在美国的非居民持有人而言，除非该等股份的价值主要来自位于加拿大的不动产，否则该等股份因本条约而变现的资本收益一般不须缴交加拿大税。

美国联邦所得税

以下是对现行法律下某些重要的美国联邦外国所得税事项的一般性讨论，这些事项一般适用于持有该等股票作为资本资产的我们普通股的美国持有者(定义见下文)。本讨论不涉及美国联邦所得税事项的所有方面，也不涉及受联邦所得税法特殊条款约束的个人所特有的后果，如下文所述被排除在美国持有者定义之外的那些。此外，本讨论不涉及任何州、地方或外国税收后果。请参阅上面的“某些加拿大联邦所得税后果”。

以下讨论基于1986年修订的美国国税法(下称“国税法”)、财政部条例、公布的国税局(“IRS”)裁决、公布的国税局行政立场以及目前适用的法院裁决，任何或所有这些裁决都可能在任何时候发生重大和不利的变化，有可能在追溯的基础上随时发生变化。此外，这项讨论没有考虑任何最近提出的法例的潜在影响，无论是不利的还是有益的，而这些立法一旦获得通过，就可能在任何时候实施，而且可能具有追溯力。不能保证国税局会同意这样的声明和结论，或者不会采取或法院不会采取与本文所采取的任何立场相反的立场。

普通股持有者和潜在持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

美国持有者

在此使用的“美国持有人”包括持有我们普通股不到10%的美国公民或美国居民、在美国法律或其任何政治分区内或根据美国法律创建或组织的公司、为美国税收目的作为公司征税的任何实体，以及其普通股所有权与在美国的贸易或企业的行为有效相关的任何其他个人或实体。“美国持有者”包括持有我们普通股不到10%的美国公民或美国居民、在美国或其任何政治分区内创建或组织的公司、为美国税收目的作为公司征税的任何实体，以及其普通股所有权与在美国的贸易或企业的行为有效相关的任何其他个人或实体。美国持有者不包括受联邦所得税法特别条款约束的个人，如免税组织、合格退休计划、金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、经纪自营商、非居民外国个人或外国公司，其普通股所有权与在美国的贸易或企业行为没有有效联系，也不包括通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得股票的股东。

分配

支付给美国持有者的分配总额一般将作为股息收入向美国持有者征税，用于美国联邦所得税目的，支付的范围是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付的金额。属于应税股息且符合特定要求的分配将被列为“非合格股息收入”，并按最高15%的美国联邦税率向美国持有者征税。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先被视为美国持有者在普通股中的免税资本回报，超过该税基的部分将被视为出售或交换此类股票的收益。

资本利得

一般而言，在出售、交换或以其他方式处置普通股时，美国持有者一般会确认用于美国联邦所得税目的的资本收益或亏损，其金额等于出售或以其他方式分配的变现金额与美国持有者在这些股票中的调整税基之间的差额。这些收益或损失将是美国来源的收益或损失，如果美国持有者持有股票的期限超过一年，将被视为长期资本收益或损失。如果美国持有者是个人，如果满足指定的最低持有期，任何资本收益通常都将按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除额受到很大限制。

外国税收抵免

就我们普通股的所有权支付(或已从分配中扣缴)加拿大所得税的美国持有者，根据美国持有者的选择，可能有权就已支付或扣缴的此类外国税款获得扣减或税收抵免。一般来说，申请抵免会更有利，因为抵免按美元对美元的基础减少了美国联邦所得税，而抵扣只会减少纳税人的应税收入。这项选举是按年进行的，一般适用于美国持有者在该年度缴纳(或扣缴)的所有外国所得税。税收抵免有重大而复杂的限制，其中包括所有权期限要求和一般限制，即抵免不能超过美国持有者的美国所得税负担的比例，即美国持有者的外国来源收入占其全球应税收入的比例。在确定适用这一限制时，各项收入和扣除项目必须分为国外来源和国内来源。复杂的规则管理着这个分类过程。对某些类型的收入，如“被动收入”、“高额预扣税利息”、“金融服务收入”、“航运收入”和某些其他收入类别的外国税收抵免有进一步的限制。外国税收抵免的可用性和对税收抵免的这些复杂限制的应用是具体的事实，我们普通股的持有者和潜在持有者应该就各自的情况咨询他们自己的税务顾问。

被动型外商投资公司现状

如果(考虑到有关我们拥有25%(按价值)股份的公司子公司的收入和资产的某些“透视”规则)(I)我们在纳税年度的总收入中有75%或更多是被动收入，或(Ii)在纳税年度内我们的总资产中被动资产的平均百分比(按价值)至少为50%，则我们将成为被动外国投资公司(“PFIC”)。

如果我们是PFIC，每个美国持有者(除非它及时做出以下讨论的选择之一)将根据出售我们普通股所确认的收益(包括普通股被用作贷款担保的收益)和收到某些“超额分配”(通常是超过在前三个纳税年度收到的此类普通股平均分配额的125%的分配，如果时间更短，在分配年度之前的美国持有人持有期内)与我们的普通股有关的收入，犹如该收入已在美国持有人持有普通股期间按比例确认一样。美国持有者在本纳税年度的收入将包括分配给本纳税年度和我们是PFIC的第一个纳税年度第一天之前的任何纳税年度的金额(作为普通收入)。税项也将按收入分配到的每个其他课税年度期间有效的最高普通所得税率计算，这样计算的税项的利息费用也将适用。此外，如果我们是PFIC，从被继承人(非居民外国人除外)手中收购我们普通股的美国持有者将被拒绝在死亡之日将普通股的基数提高到公平市值，相反，如果低于被继承人的基数，这些股票将有一个与被继承人的基数相等的税基。

作为上述税收待遇的替代方案，美国持有者可以选择将美国视为“合格选举基金”(QEF)，在这种情况下，美国持有者当前将就我们是PFIC的每个纳税年度按比例缴纳我们普通收益和净资本利得的税(须另行选择延期缴税，推迟缴税将收取利息费用)。如果美国持有者在我们是PFIC的持有期的第一个应纳税年度之后进行QEF选举，则适用特殊规则。如果我们得出结论，我们将被归类为PFIC，我们将在此时决定是否能够向美国持有者提供进行优质教育基金选举所需的信息。由于优质教育基金选举而可计入收入的金额将不会考虑我们上一年的亏损或从我们收到的现金分配金额(如果有的话)。美国持有者在其普通股中的基础在分配时将增加收入中包括的任何金额，减少收入中未包括的任何金额，因为这些金额以前是根据QEF规则征税的。只要美国持有者的QEF选举对其普通股的整个持有期有效，该持有者在处置其通常作为资本资产持有的普通股时实现的任何损益都将是资本损益。如果这些美国持有者在处置时持有此类普通股超过一年，这种资本收益或亏损通常将是长期的。对于非公司美国持有者，从2012年11月30日或之前开始的纳税年度，长期资本利得通常要缴纳15%的最高美国联邦所得税税率。优质教育基金的选举是以股东为单位进行的。, 适用于选举美国股东持有或随后收购的所有普通股，只有在征得美国国税局同意后才能撤销。

作为选择QEF的另一种选择，在某些情况下，公开交易的PFIC股票的美国持有者可以通过选择将股票按市值计价，并在我们是PFIC的每个纳税年度确认为普通收入或亏损，从而避免某些通常适用于PFIC持有者的税收后果，金额等于截至纳税年度结束时PFIC股票的公平市场价值与美国持有者在PFIC股票中的调整税基之间的差额。如果美国持有者在我们是PFIC的持有期的第一个应税年度之后进行按市值计价的选择，则适用特殊规则。亏损只允许达到美国持有者在之前几个纳税年度的选举中计入的按市值计价的净收益的范围。只要该公司的普通股构成“可销售股票”，包括在“合格交易所或其他市场”“定期交易”的PFIC股票，这项选择就有效。一般而言，“合格交易所或其他市场”包括根据1934年“证券交易法”第11A条建立的全国性市场体系，或受市场所在国政府当局监管并具有某些特征的外国证券交易所。在一个或多个合格交易所或其他市场交易的一类股票，在任何历年的交易所或市场上都是“定期交易”的，在此期间，此类股票在每个日历季度的至少15天内进行交易，但数量极少，但须遵守与首次公开募股(IPO)有关的特别规则。目前尚不完全清楚场外交易市场或多伦多证券交易所是合格交易所还是其他市场，也不完全清楚本公司普通股是否有足够的交易量，因此, 就这些目的而言，普通股是否将成为“流通股”。此外，不能保证该公司的普通股将继续在上述任何交易所交易。

我们认为，在截至2013年11月30日的一年里，我们不是PFIC，在截至2014年11月30日的一年里，我们预计不会被归类为PFIC。然而，PFIC的地位是在每个纳税年度结束时确定的，取决于许多因素，包括我们的被动资产的价值，我们的总收入的金额和类型，以及我们的市值。因此，我们不能保证在截至2014年11月30日的本课税年度或在未来的课税年度不会成为PFIC。如果我们得出结论，我们将在任何纳税年度被视为PFIC，我们将通知美国持有者。

本年报所载本公司截至2019年及2018年11月30日止年度的财务报表已由MNP LLP(特许专业会计师事务所)审核，营业地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街2200-1021室V6E 0C3。

本注册声明生效后，我们将遵守1934年证券交易法(美国)，然后我们将向证券和 交易委员会。您可以在上阅读和复制我们的任何报告和其他信息，并在付款后获得副本 由美国证交会设于新泽西州F街100号1024室的公众资料室 华盛顿特区，邮编：20549。此外，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)还维护着一个网站，其中包含报告和 以电子方式向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交文件的注册人的其他信息，网址为 Http://www.sec.gov.公众人士可致电证券交易委员会索取有关公众资料室运作的资料，网址为 1-800-SEC-0330

本注册声明中提及的有关本公司的文件可在正常营业时间内在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1185号1750室Sley Bowes Harwardt LLP的办公室查阅。

我们公司没有任何子公司。

金融工具是双方之间的协议，双方承诺支付或接受现金或股权工具。本公司将其金融工具分类如下：现金和短期投资在FVTPL被归类为金融资产，其他应收账款被归类为贷款和应收账款，应收账款被归类为其他金融负债，按摊余成本计量。由于到期期限较短，这些工具的账面价值接近其公允价值。

该公司因使用金融工具而面临以下风险：

信用风险

信用风险是指如果客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务，本公司将面临财务损失的风险。我们公司通过将这些工具放在信用等级较高的机构，降低了现金的信用风险。

流动性风险

流动性风险是指我们公司在到期时不能履行其财务义务的风险。不能保证我们公司将来能获得足够的融资，也不能保证融资的条件是优惠的。本公司可能会通过股权发行和相关各方的垫款寻求额外融资，但不能保证此类融资将以本公司可接受的条款提供。

利率风险

利率风险是未来现金流因市场利率变化而波动的风险。该公司面临与现行市场利率水平波动的影响相关的风险。本公司并无重大利率风险。截至2017年11月30日，公司的GIC现金余额分别为96,152美元和零(2016年11月30日：分别为10,276美元和90,000美元)。该公司没有计息债务。

不适用于以年度报告形式提交的Form 20-F。

第二部分

不适用。

不适用。

我们已选择在项目15T下提交报告。

信息披露控制和程序的评估

术语“披露控制和程序”是指旨在确保我们根据1934年“证券交易法”(经修订)或“交易法”(如本Form 20-F年度报告)提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)，以便及时决定需要披露的信息。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2019年11月30日，即本Form 20-F年度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2019年11月30日，我们的披露控制程序和程序设计在合理的保证水平，并有效地提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息会被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制综合财务报表。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2019年11月30日财务报告内部控制的有效性。在作出这项评估时，我们的管理层采用了特雷德威委员会赞助团体委员会(下称“COSO”)在#年所订的准则。内部控制-综合框架(2013年框架)。根据本次评估，我们的管理层得出结论，截至2019年11月30日，财务报告内部控制存在以下重大弱点和内部控制的重大缺陷：

1)*公司没有正式的政策规定在财政年度末结清总账，导致费用和应付帐款余额出现截断错误

2)公司没有适当的审查，以确保所有重大交易和余额都按照国际财务报告准则在财务报表中入账，包括递延税款余额。

这份20-F表格年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于我们财务报告的内部控制的证明报告，因为“就业法案”为“新兴成长型公司”设立了一项豁免。

财务报告内部控制的变化

针对上述重大薄弱环节和重大短板，公司将采取以下措施：

1)公司将制定正式的结账程序，其中应包括一份核对表，记录谁将执行每个程序、每个程序应在何时完成以及何时完成。

2)公司将制定与重大非例行交易的会计处理相关的正式审查程序，以确保所有交易都按照国际财务报告准则进行适当的会计核算。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

我们审计委员会的成员是薇薇安·卡苏里斯、蒂姆·克劳斯特、安杰洛斯·科斯托普洛斯。根据国家仪器52-110的定义-审计委员会，薇薇安·卡特里斯并不是“独立的”。所有成员都精通金融，这意味着他们有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表反映了会计问题的广度和复杂性，通常可与我们的财务报表合理预期提出的问题的广度和复杂性相媲美。

我们已经通过了我们审计委员会的章程。审计委员会负责审查我们公司的中期和年度财务报表。为履行职责，审计委员会成员有权随时检查本公司和任何子公司的所有账簿和财务记录，并与本公司管理层和外部审计师讨论与本公司财务报表有关的任何账目、记录和事项。审计委员会成员定期与管理层会面，每年与外部审计师会面。我们的审计委员会的总体职责是：

鉴于我们公司目前的发展阶段，它还没有通过道德准则。随着公司的发展，我们将来可能会采用道德准则。

审计费

我们的外部审计师MNP LLP(特许专业会计师)在截至2018年11月30日的一年中收取的总费用为40,000美元。在收取的40000美元中，32000美元是审计费，8000美元是与审计有关的费用或所得税筹备费。我们的外部审计师MNP LLP(特许专业会计师)在截至2017年11月30日的一年中收取的总费用为17,120美元。这17,120美元全部是审计费，没有一笔是审计相关费用或所得税筹备费。

审计相关费用

没有。

税费

没有。

所有其他费用

没有。

不适用。

不适用。

第三部分

见“项目18--财务报表”。

我们的财务报表以美元表示，并根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制。

以下财务报表及其附注作为注册说明书的一部分提交并并入本注册说明书：

普利茅斯岩石技术公司。

(前身为Alexandra Capital Corp.)

合并财务报表

2019年11月30日和2018年11月30日

(以加元表示)

独立注册会计师事务所报告

致普利茅斯岩石技术公司(前身为亚历山德拉资本公司)董事会和股东

对合并财务报表的几点看法

我们审计了随附的普利茅斯岩石技术公司(前身为Alexandra Capital Corp)(本公司)截至2019年11月30日和2018年11月30日的合并财务状况表，以及截至2019年11月30日的三年期间每年的相关综合亏损和全面亏损表、股东权益变动表和现金流量表，以及相关附注(统称为合并财务报表)。

我们认为，综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2019年11月30日和2018年11月30日的综合财务状况，以及截至2019年11月30日的三年期间各年度的综合经营业绩和综合现金流量，符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

与持续经营相关的重大不确定性

随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注1所述，本公司于截至2019年11月30日止年度录得净亏损4,366,807美元，本公司有亏损历史及累计亏损5,968,892美元，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

持续经营--注1

这些合并财务报表授权董事会于2020年3月31日发布。附注是这些合并财务报表的组成部分。

代表管理局批准：

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

1.经营性质和持续经营的能力

普利茅斯岩石技术有限公司(“本公司”)于2011年10月17日根据不列颠哥伦比亚省商业公司法注册成立。本公司的总部、主要地址以及注册和记录办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 300-2015，邮编：V6J 3H4。

2016年3月10日，本公司普通股在联交所开始交易。2019年1月8日，公司普通股在德国法兰克福证券交易所开始交易，交易代码：4XA，WKN#-A2N8RH。自2019年8月27日起，公司普通股开始在场外市场集团(“OTCQB”)交易，交易代码为：PLRTF。

2018年10月31日，该公司完成了对普利茅斯岩石技术公司(“普利茅斯岩石美国”)的收购，该公司是特拉华州的一家私营公司，正在开发一种系统，使用微波雷达技术在建筑物和场所(如机场、商场、学校和体育场馆)的Wi-Fi启用区域进行威胁检测筛选。该公司于2018年11月1日更名为普利茅斯岩石技术公司，新的交易代码为“PRT”。通过此次收购，该公司通过其子公司美国普利茅斯岩石公司的主要业务活动被改变为专注于开发与远程探测藏在个人或手提袋上的攻击性枪支和自杀式炸弹相关的技术。该公司专注于检测方法，不需要检查站，也不需要接受筛查的嫌疑人的遵从性。该公司计划的技术包括最新的雷达技术，用于快速探测、定位和识别威胁的存在。

持续经营的企业

截至2019年11月30日的年度，公司净亏损4,366,807美元(2018年11月30日-986,901美元)。截至2019年11月30日，公司有亏损历史，累计亏损5968892美元(2018年11月30日-1602085美元)。

该公司继续经营下去的能力取决于实现盈利运营、将其技术商业化以及获得必要的资金，以便进一步开发这些技术。目前还不能预测这些事情的结果。该公司将继续评估筹集更多债务和股权融资以支持其运营的前景，直到其运营能够自给自足，为其研究和开发活动提供资金，并确保其资产变现和债务清偿。虽然公司正在尽最大努力实现上述计划，但不能保证任何此类活动将为未来的运营带来足够的资金。这些因素表明，存在重大不确定性，这令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

预计该公司在接下来的12个月内不会盈利，因此必须依靠发行债务或股权融资获得额外资金，以换取现金对价。2019年，公司通过融资活动收到净现金收益171,554美元(2018-3,248,840美元)。管理层过去曾成功地通过定期定向增发公司普通股筹集资金，然而，不能确定未来是否能获得融资，因为管理层为解决这一情况而计划的行动是否会成功。

该等综合财务报表乃根据国际财务报告准则(“IFRS”)编制，假设本公司在可预见的未来将能够在正常业务过程中变现资产及清偿负债，而非强制清盘过程。这些综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，以及在公司无法继续存在的情况下可能需要的负债分类。这样的调整可能是实质性的。

2.制定重大会计政策

陈述的基础

这些综合财务报表(“财务报表”)是根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(IFRS)和国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)的解释编制的。“

本财务报表经董事会授权于2020年3月31日发布。

这些财务报表是在历史成本基础上编制的。此外，这些财务报表采用权责发生制会计基础编制。

这些财务报表以加元表示，加元是公司的功能货币。美国普利茅斯岩石公司的功能货币是美元。美国普利茅斯岩石公司的资产和负债按报告日的现行汇率换算成加元，其收入和支出项目按该期间的平均汇率换算。换算产生的汇兑差额在其他全面收益中确认。

重大会计判断、估计和假设

根据“国际财务报告准则”编制这些财务报表要求管理层作出判断和估计，并形成影响财务报表日期报告的资产和负债额以及期间报告的收入和费用的假设。实际结果可能与这些估计不同。

编制财务报表时使用的重大估计包括但不限于以下内容：

(I)递延税项

递延税金的计算是基于公司产生未来应税收入的能力，对该能力的估计在金额和时间上存在重大不确定性。递延税金的计算也是基于假设，这些假设受到时间和暂时性差异逆转时预计适用的税率的不确定性的影响。由于公司纳税申报单在编制财务报表之日尚未准备好，记录的递延税金也受到有关可供结转的非资本损失的大小以及各种税池余额的不确定性的影响。

(Ii)以股份为基础的支付方式

已发行的股票期权和发现者认股权证的公允价值受到Black-Scholes期权定价模型的限制，该模型结合了市场数据，并涉及管理层在假设中使用的估计的不确定性。由于Black-Scholes期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括预期涨幅、股价波动性、无风险利率和股息率，主观输入假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。

(3)取得的可确认资产和承担的负债的公允价值

企业合并中收购的可识别资产和承担的负债的公允价值估计要求管理层对出售收购的资产或清偿承担的负债所能收到的价格进行估计。管理层采用适当的方法(如市场法、收益法或成本法)估计收购的可识别无形资产的公允价值。

二、重大会计政策(续)

重大会计判断、估计和假设(续)

(四)非金融资产减值

当一项资产或现金产生单位(“CGU”)的账面价值超过其可收回金额(即其公允价值减去出售成本和使用价值两者中较高者)时，即为减值。公允价值减去出售成本的计算基于类似资产的公平交易或可观察市场价格减去处置资产的增量成本中的约束性销售交易的可用数据。使用价值计算基于贴现现金流模型。

于2019年11月30日，收购的无形资产和业务收购产生的商誉被确定为减值，因此2019年计入减值亏损1,572,552美元。管理层无法预测可从CGU产生的现金流，因此确认了全部减值损失。

编制这些财务报表时使用的重要判断包括但不限于以下几点：

(I)持续经营的企业

管理层在编制截至2019年11月30日的年度财务报表时，已将判断应用于评估公司作为持续经营企业的能力。管理层在持续经营的基础上编制财务报表，除非管理层打算清算实体或停止交易，或者除了这样做之外别无选择。在评估持续经营假设是否适当时，管理层会考虑所有有关未来的现有资料，这些资料至少但不限于自报告期末起计12个月。

(Ii)业务合并

确定收购的一套资产和承担的负债是否构成收购业务或资产，可能需要本公司就收购的资产和承担的负债是否包括构成IFRS 3-业务合并所定义的业务所需的输入、流程和输出做出某些判断。根据对相关事实和情况的评估，本公司得出结论，附注13中披露的收购符合作为业务合并的会计准则。

(Iii)无形资产

无形资产只有在开发成本能够可靠计量、产品或工艺在技术上和商业上可行、未来经济效益可能以及本公司打算并有足够资源完成开发并使用或出售资产的情况下才能资本化。要确定未来的经济效益是否可能，取决于其技术的成功商业化，而这又取决于管理层的判断和知识。截至2019年11月30日，开发成本没有资本化，因为管理层无法证明利用相关支出将产生的未来经济效益。

二、重大会计政策(续)

现金

现金由银行持有的金额和可兑现的高流动性投资组成，利息和信用风险有限。

整固

财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额、交易以及因公司间交易而产生的任何未实现损益均已冲销。本公司子公司如下：

普利茅斯岩石美国公司于2018年3月22日根据特拉华州公司法注册成立。

无形资产

反映在合并财务状况表中的无形资产包括通过企业合并获得的资产。在企业合并中收购的无形资产与商誉分开确认，并在收购日按其公允价值(被视为其成本)初步确认。当根据所有相关因素，无形资产预期产生现金净流入的期间没有可预见的限制时，无形资产被视为具有无限期的使用寿命。因此，本公司不会摊销这些无形资产，而是在事件或环境变化表明资产可能减值的情况下，每年或更频繁地审查这些无形资产的减值情况。

内部产生的无形资产的开发成本在满足下列所有条件时进行资本化：

内部产生的无形资产最初确认的金额是自无形资产首次符合上述确认标准之日起发生的支出之和。如果无法确认内部产生的无形资产，发展支出在发生期间计入合并损失表和全面损失表。

二、重大会计政策(续)

装备

识别和测量

在初步确认时，设备按成本计价，即将资产运至能够以本公司预期的方式运营所需的地点和条件所需的购买价格和直接应占成本，包括适当的借款成本和拆卸和拆除项目的任何未来不可避免成本的估计现值。相应的责任在规定的范围内予以确认。

设备随后按成本减去累计折旧，减去任何累计减值损失计量。

当某项设备的部件具有不同的使用寿命时，它们将作为单独的设备项(主要部件)入账。

得失

出售设备的收益和亏损是通过比较出售收益和账面金额来确定的，并在其他收益损益中确认净额。

折旧

余额递减法设备在购置当年按正常折旧的一半计提，每类财产设备适用的折旧率如下：

企业合并

企业合并使用收购方法进行核算。收购成本按收购日的公允价值、转让的资产、产生或承担的负债以及本公司发行的股权工具的总和计量。被收购方承担的可识别资产和负债在收购日按其公允价值确认。与收购相关的成本在已发生的损益中确认。代价超出取得的可确认净资产和负债的公允价值的部分计入商誉。购买便宜货的任何收益都会立即计入损益。交易成本在发生时计入费用，除非与发行债务或股权证券有关。产生的任何商誉每年都会进行减值测试。

二、重大会计政策(续)

股本

该公司将发行普通股的收益记录为股权。发行单位所得收益(包括普通股和认股权证)在普通股和认股权证部分之间分配。本公司对作为定向增发单位发行的股份和认股权证的计量采用剩余价值法。残值法首先根据公允价值将价值分配给最容易计量的成分，然后将剩余价值(如果有的话)分配给较不容易计量的成分。

定向增发发行的普通股的公允价值被确定为更容易计量的组成部分，并按其公允价值(由发行日的收盘价确定)进行估值。余下的收益(如有)将拨归所附认股权证。认股权证的任何公允价值均记作认股权证储备。管理层预计，在大多数股票发行中，认股权证不会计入价值，因为单位私募通常按市价或按允许的市价折让定价。如果认股权证是作为股票发行成本发行的，代理人认股权证的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型计量，并在股本中确认为从收益中扣除。

如果认股权证被行使，相关金额将重新分类为股本。如果认股权证到期而未行使，相关金额仍保留在认股权证储备中。

直接可归因于发行新普通股的增量成本在股本中显示为从收益中扣除税款后的净额。以现金以外的代价发行的普通股的估值基于其在股票发行之日的市值。

股份支付

该公司确认授予员工和非员工的基于股权的工具的估计公允价值的基于股票的支付费用。当期权被授予时，补偿费用被确认，并且同样的金额被记录为缴入盈余。费用是使用期权定价模型确定的，该模型考虑了行权价格、期权期限、当前股价、标的股票的预期波动率、预期股息收益率和期权期限的无风险利率。如果行使选择权，缴款盈余将减去适用的金额。以股份为基础的付款计算对公司的现金状况没有影响。

股份认购权证

本公司采用残值法将由普通股和认购权证组成的单位分成两部分，即首先以市场价格作为投入价值，按公允价值计量单位的普通股成分，然后将任何剩余金额分配给单位的认股权证成分。权证部分的剩余价值记入准备金。当认股权证被行使时，相应的剩余价值将从储备中转移到股本中。如果认股权证是作为股票发行成本发行的，代理人认股权证的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型计量，并在股本中确认为从收益中扣除。

二、重大会计政策(续)

每股收益/亏损

每股基本收益(亏损)采用期内已发行普通股的加权平均数计算。稀释后每股收益(亏损)采用库存股方法计算。该方法假设普通股是为行使期权、认股权证和可转换证券而发行的，并且假定行使期权的收益。权证和可转换证券用于以期间的平均市场价格购买普通股。*假设发行的股份数量与假设购买的股份数量之间的差额随后与基本加权平均流通股数量相加，以确定完全稀释的已发行普通股数量。*在发生净亏损期间不假设行使或转换，因为其影响是反摊薄的。

金融工具

金融资产

本公司在加入该文书的合同条款时确认金融资产。金融资产最初按其公允价值计量，如金融资产其后未按公允价值通过损益计量，则按直接应占其收购的交易成本计量。收购金融资产后按公允价值通过损益计量的交易成本在发生时计入损益。

在初始确认之后，所有金融资产被分类，随后按摊销成本计量。利息收入采用实际利息法计算，减值、汇兑和终止确认产生的损益在损益中确认。按摊余成本计量的金融资产包括现金、应收账款和关联方应收账款。

该公司仅在其管理这些金融资产的业务模式发生变化时才对债务工具进行重新分类。重新分类是从重新分类之日起前瞻性应用的，任何以前确认的收益、损失或利息都不会重新列报。

本公司确认与其金融资产相关的预期信贷损失的损失准备金。预期信贷损失被衡量为反映概率加权金额、货币的时间价值以及关于过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的合理和可支持的信息。

该公司对不包含重要融资组成部分的应收账款采用简化方法。使用简化的方法，公司记录的损失准备金等于资产合同期限内所有可能发生的违约事件造成的预期信用损失。

当公司没有收回全部或任何部分的合理期望时，金融资产被注销。

当一项金融资产的现金流合同权利到期时，该公司将不再确认该金融资产。

二、重大会计政策(续)

金融负债

当该公司成为该文书合同条款的一方时，该公司确认一项财务责任。在初步确认时，本公司按其公允价值加上可直接归因于其发行的交易成本计量金融负债，但随后通过损益按公允价值计量的金融负债除外，其交易成本立即计入损益。

在初步确认后，所有金融负债均按实际利率法按摊销成本计量。与金融负债有关的利息、损益在损益中确认。按摊余成本计量的金融负债包括应付账款、应付关联方账款和应付贷款。

只有当合同义务被解除、取消或到期时，公司才会取消对金融责任的确认。

利息

利息收入和费用采用有效利息法在损益中确认。

“实际利率”是指在金融工具的预期年限内估计的未来现金支付与金融资产的账面总额或金融负债的摊销成本准确贴现的利率。实际利率的计算考虑了金融工具的所有合同条款，但金融资产的预期信贷损失除外。

金融资产或金融负债的“摊余成本”是指根据初始确认减去本金偿还，再加上或减去使用初始金额与到期额之间的任何差额的实际利息法计算的工具的金额，并根据任何预期的信贷损失拨备进行调整。金融资产的账面总额是指金融资产在扣除任何预期信贷损失之前的摊销成本。

利息收入和支出是通过将实际利率应用于金融资产的账面总额(如果资产不是信用减值)或金融负债的摊销成本来计算的。

金融资产在初始确认后发生信用减值的，按照实际利息法计算该金融资产的摊余成本，计算后续期间的利息收入。如果该资产随后不再出现信贷减值，利息收入的计算将恢复到总基数。

偏移量

当且仅当本公司有当期及法律上可强制执行的权利抵销已确认金额，并打算以净额结算或同时变现资产及清偿负债时，金融资产及金融负债将以财务状况表内列示的净金额予以抵销。

收入和支出只有在国际财务报告准则允许的情况下才按净额列报，或者在产生的收入和支出不是实质性的情况下是由一组类似的交易产生的。

二、重大会计政策(续)

商誉

商誉最初计量为转让的对价总额超过取得的可确认净资产和承担的负债的公允价值。单独确认的商誉每年或在有减值迹象时进行减值测试。商誉减值损失不能冲销。

收入确认

根据国际财务报告准则第15号，收入通过应用五步模式确认。当货物或服务转移到客户的控制下，并且履行义务得到履行时，公司确认收入。该公司的收入包括其雷达系统、雷达部件以及工程设计和开发服务的销售。该公司的收入在货物控制权转移时确认，即在货物交付给客户且所有履约义务均已履行时确认。确认为收入的金额为向客户销售货物时从第三方收到或应收的对价的公允价值，扣除货物和服务税以及减去退税和折扣后的金额，届时除时间流逝外，不存在支付到期的条件。对于其工程设计和开发服务，收入在提供服务时确认。

所得税

所得税在损益中确认，除非它与权益项目有关，在这种情况下，所得税在权益中确认。当期税项支出为本年度应纳税所得额的预期应缴税额，采用期末制定的税率，并根据往年应缴税额的修正进行调整。

递延税项采用负债法入账，计入财务报告用的资产和负债的账面金额与用于税务的金额之间的暂时性差异。以下暂时性差异不会导致递延税项资产或负债：商誉不能为税务目的扣除；对既不影响会计利润(亏损)也不影响应税利润(亏损)的资产或负债的初步确认；与子公司投资相关的差异，在可预见的将来可能不会逆转。递延税额乃根据资产及负债账面金额的预期变现或清偿方式，采用于财务状况日期实施或实质实施的税率计算。

递延税项资产只有在有可能获得未来应课税利润的情况下才予以确认，该资产可以用来作为抵押品。当有法律上可强制执行的权利将当期税项资产与当期税项负债相抵销，且与同一税务机关征收的所得税有关时，递延税项资产及负债予以抵销，而本公司拟按净值结算当期税项资产及负债。

关联方交易

如果一方有能力直接或间接控制另一方，或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被认为是有关联的。

如果当事人受共同控制，也被认为是有关联的，关联方可以是个人或法人实体。当关联方之间存在资源或义务转移时，交易被视为关联方交易。

二、重大会计政策(续)

会计政策的变化

IFRS 9金融工具

IFRS 9，金融工具(“IFRS 9”)规定了确认和计量金融资产、金融负债和一些买卖非金融项目的合同的要求。本标准取代了国际会计准则第39号“金融工具：确认和计量”(“国际会计准则第39号”)。国际财务报告准则第9号在很大程度上保留了国际会计准则第39号关于金融负债分类和计量的现有要求。然而，它取消了以前的国际会计准则39类金融资产，即持有至到期、贷款和应收账款并可供出售的金融资产。

下表列出了截至2018年12月1日本公司持有的所有金融工具的初始国际会计准则第39分类和新的国际财务报告准则9分类。

采用这一准则对公司的财务报表没有任何实质性影响。本公司在识别信用风险和确认信用损失方面的政策和程序符合本标准的要求。

IFRS 15与客户的合同收入

根据国际财务报告准则第15号，与客户签订的合同收入(“国际财务报告准则15”)被发布，以取代国际会计准则第18号收入和国际会计准则第11号建筑合同以及相关解释，如国际财务报告准则第13号客户忠诚度计划。“国际财务报告准则”第15号采用了适用于与客户签订的合同的基于单一合同的五步模式和两种确认收入的方法：在某个时间点确认或在一段时间内确认。这五个步骤是：识别与客户的合同，识别合同中的履行义务，确定交易价格，分配交易价格，以及在履行履行义务时确认收入。当客户获得对商品或服务的控制权，并有能力指导使用并从商品或服务中获得利益时，收入即被确认。

本公司已于规定的生效日期(2018年12月1日)采纳国际财务报告准则第15号。采用本准则对本公司截至2018年12月1日的财务状况或截至2019年11月30日及2018年11月30日止年度的经营业绩并无任何影响。

会计准则、修订和解释尚未生效

国际会计准则理事会(IASB)或国际会计准则理事会(IFRIC)在年内发布了某些新准则、对现有准则的解释和修订，但尚未生效。一些不适用或对本公司没有影响的更新可能已被排除在下面的列表之外。

二、重大会计政策(续)

会计准则、修订和解释尚未生效(续)

IFRS 16，租赁-IFRS 16是一项新标准，规定了租赁的确认、计量、列报和披露原则，包括对合同双方、承租人和出租人的指导。新标准取消了IAS 17要求的租赁分类为经营性租赁或融资租赁，而是引入了单一承租人会计模式。IFRS 16适用于从2019年1月1日或之后开始的年度报告期。

国际会计准则1--财务报表列报(“国际会计准则1”)和国际会计准则8--会计政策、会计估计变动和差错(“国际会计准则8”)于2018年10月进行了修订，以完善重要性的定义并澄清其特点。修订后的定义侧重于这样一种观点，即如果遗漏、误报或模糊信息可能会合理地影响普通用途财务报表的主要使用者根据这些财务报表作出的决定，那么信息就是实质性的。这些修正案从2020年1月1日或之后开始的年度报告期内生效。允许提前领养。公司目前正在评估这些修订对公司合并财务报表的潜在影响。

IFRIC 23-所得税处理的不确定性-澄清了所得税不确定性的会计处理。本解释澄清了当所得税处理存在不确定性时，如何适用IAS 12所得税的确认和计量要求。在此情况下，实体应根据国际会计准则第12号的要求，根据本解释确定的应税利润(税基)、税基、未用税损、未用税额抵免和税率，确认并计量其当期或递延税项资产或负债。

该公司预计新的和修订的标准不会对其财务报表产生重大影响。

3.支付预付费用

截至2019年11月30日和2018年11月30日，公司的预付费用涉及：

其他包括向关联方预付39,867美元(2018年11月30日-零美元)(注7)。

4.运输设备

5.无形资产和商誉

本公司的无形资产由收购美国普利茅斯岩石公司(附注13)的业务所获得的资产组成。该公司正在开发以下无形资产并将其商业化：(1)无人驾驶飞机的毫米级远程成像系统(“无人机X1系统”)；(2)用于扫描鞋子的紧凑型微波雷达系统(“鞋扫描仪”)；(3)用于在机场、商场、学校和体育场馆等场所的Wi-Fi启用区域进行威胁检测筛选的Wi-Fi雷达技术(“Wi-Ti”)。这些资产可以远程检测、定位和识别威胁的存在。

5.无形资产和商誉(续)

为了进行减值测试，本公司确认每项无形资产都是一个独立的现金产生单位(“CGU”)。管理层无法预测每个CGU可以产生的现金流，因此确认了全部减值损失。截至2019年11月30日，从业务收购中收购的无形资产被确定为完全减值，2019年计入减值损失1,315,678美元。

为进行减值测试，商誉已分配给现金流转单位，由于管理层无法预测每个现金流转单位可产生的现金流，整个商誉余额已减值。

在截至2019年11月30日的年度内，由于管理层无法证明利用资产将产生的未来经济效益，399,720美元的开发成本被支出。

6.应付帐款

*截至2019年11月30日和2018年11月30日，公司的应付账款涉及以下内容：

7.不同的关联方交易

应付和应付关联方的款项是应付给公司董事和高级管理人员的。余额是无担保、无利息和按需到期的。该等交易属正常运作，并已在该等综合财务报表中按汇兑金额计值，汇兑金额为关联方厘定及同意的对价金额。

截至2019年11月30日，10,035美元(2018年11月30日-3,000美元)应支付给公司董事和高级管理人员：

截至2019年11月30日，公司董事和高管应支付25,070美元(2018年11月30日-7,400美元)：

7.两笔关联方交易(续)

截至2019年11月30日，向公司首席执行官预付了26,578美元(2018年11月30日-无)，向工程运营高级副总裁预付了13,289美元(2018年11月30日-无)(注3)。

在截至2019年11月30日、2018年和2017年11月30日的年度内，本公司与关联方进行了以下交易：

在截至2019年11月30日的年度内，公司向首席执行官、首席财务官、公司秘书和公司董事授予了1,350,000份期权，具体如下：

于2019年11月30日，并无认购权，以股票为基础的薪酬总额为692,091美元确认于损益中，其中260,145美元为上文所述的本公司高级职员及董事(附注10)。

管理费包括以下费用：

8.应付贷款

2018年9月19日，公司获得5万美元贷款，6个月内到期，年利率12%。截至2019年11月30日止年度，本公司已全额偿还贷款。

9.加强资本管理。

本公司认为其资本结构包括所有资产减去负债后的剩余净股本。公司在管理资本时的目标是：(I)保持财务灵活性，以保持其履行财务义务和继续经营的能力；(Ii)保持允许公司从事其项目和产品开发的资本结构；以及(Iii)优化其资本的使用，为股东提供与风险相称的适当投资回报。

公司的财务战略是根据市场情况制定和调整的，以保持与其目标和标的资产的风险特征相一致的灵活的资本结构。本公司管理其资本结构，并根据经济状况的变化及其标的资产的风险特征进行调整。为维持或调整资本结构，本公司可尝试发行新股或收购或处置资产。

10.新股本

(A)普通股

授权：不限数量的普通股，无面值

截至2019年11月30日，共有32,796,600股普通股已发行和发行(2018年11月30日-31,761,300股)。

截至2019年11月30日的年度内：

在截至2019年11月30日的年度内，本公司共发行910,300股普通股，总收益187,120美元，分别以每股0.6美元的价格行使7,500份认股权证，以每股0.4美元的价格行使307,800份认股权证，以及以每股0.1美元的价格行使595,000份认股权证。该公司还发行了总计12.5万股普通股，总收益为37500美元，以每股0.30美元的价格行使了12.5万股期权。

截至2018年11月30日的年度内：

在截至2018年11月30日的年度内，本公司共发行2,045,000股普通股，总收益204,500美元，用于以每股0.10美元的价格行使认股权证。

2018年4月25日，本公司完成了此前公布的第一期非经纪定向增发。该公司以每单位0.40美元的价格发行了447.5万个单位，总收益为179万美元。每个单位包括一股普通股和一半的认购权证，每份完整的认股权证使持有人有权在成交后一年内以0.60美元的价格购买本公司的一股普通股。2019年4月15日，认购权证延期至6个月。新的权证到期日为2019年10月25日。发现者手续费相当于收益的6%，发现者认股权证相当于发行单位数量的6%，支付给了五名发现者。从收盘价0.40美元起，每一位发现者认股权证都可以在一年内获得一股普通股。所有发行的证券都有四个月的持有期，截至2018年8月25日。

266,850份发现者认股权证被授予，估计公允价值为110,574美元，已计入缴款盈余。权证的公允价值是在以下假设下使用Black-Scholes期权定价模型估算的：预期寿命为1年，波动率为166%，无风险利率为1.88%，股息收益率为0%。

10.新股本(续)

(A)发行普通股(续)

2018年5月18日，本公司完成了此前公布的第二期也是最后一期非经纪定向增发。该公司以每单位0.40美元的价格发行了2035550个单位，总收益为814220美元。每个单位包括一股普通股和一半的认购权证，每份完整的认股权证使持有人有权在成交后一年内以0.60美元的价格购买本公司的一股普通股。2019年4月15日，认购权证延期至6个月。新的权证到期日为2019年11月18日。发现者的手续费相当于收益的6%，发现者认股权证的金额相当于发行单位数量的6%，支付给了四名发现者。从收盘价0.40美元起，每一位发现者认股权证都可以在一年内获得一股普通股。所有发行的证券都有四个月的持有期，截至2018年9月18日。45150份发现者认股权证的估计公允价值为18420美元，已列入缴款盈余。权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的：预期寿命1年，波动率168%，无风险利率1.99%，股息收益率0%。随着之前宣布的非经纪私募的第二批也是最后一批的结束，由于投资者为认购支付了过高的价格，收到的38646美元的认购已被重新分类为应付账款和应计负债。

2018年5月29日，公司以每股0.3美元的价格发行了总计125,000股普通股，总收益为37,500美元，供公司一名前董事行使期权。

2018年8月23日，公司以每股0.10美元的价格发行了50万股普通股，总收益为5万美元，供公司一名前董事行使期权。

2018年10月31日，公司发行300万股普通股，每股0.41美元，用于收购普利茅斯岩石美国公司(注13)。此外，2018年11月1日，公司以每股0.69美元的价格发行了231,250股普通股，作为完成收购的发起人费用。

截至2017年11月30日的年度内：

2017年2月15日，公司发行300,000股普通股，价值6,000美元，用于收购勘探和评估资产。

2017年11月28日，公司以每股0.15美元的价格发行了总计125,000股普通股，总收益为18,750美元，供公司一名前董事行使期权。

根据此前于2017年11月10日宣布的定向增发，公司于2017年11月30日以每股0.1美元的价格发行了550万股普通股，总收益为55万美元。该公司还以每股0.10美元的价格发行了490,500股普通股，价值49,050美元作为找回费。

截至2017年11月30日，本公司于2017年11月30日为私募发行的普通股有428,000美元(2016：无)的认购应收余额，以及为一名前董事于2017年11月28日行使的期权而发行的普通股18,750美元，均录得关联方的到期。

截至2019年11月30日，本公司托管持有810,000股普通股(2018年11月30日-3,000,000股)。

10.新股本(续)

(B)股票期权

2014年11月12日，公司通过了一项激励性股票期权计划(“期权计划”)，该计划规定，公司董事会可以根据交易所的要求，不时酌情向公司董事、高级管理人员、员工和顾问授予购买普通股的不可转让期权，条件是预留供发行的普通股数量不超过授予期权时公司股本中已发行和已发行普通股的10%。在授予期权时，公司董事会可酌情决定向公司董事、高级管理人员、员工和顾问授予购买普通股的不可转让期权，条件是保留供发行的普通股数量不超过授予期权时公司股本中已发行普通股和已发行普通股的10%。

2019年1月16日，公司授予230万份股票期权，可行使期限为5年，价格为每股0.6美元。年内，其中15万份股票期权被取消。剩余的2150,000份股票期权归属如下：(I)2020年1月15日的1075,000份期权，(Ii)2020年4月15日的268,750份期权，(Iii)2020年7月15日的268,750份期权，(Iv)2020年10月15日的268,750份期权，以及(V)2021年1月15日的268,750份期权。

公允价值估计采用Black-Scholes定价模型，估计股价为0.54美元，波动率为100%，无风险率为1.93%，股息率为0%，预期寿命为5年。根据这些假设，期权的公允价值被确定为913,140美元，将在归属期间支出。

2019年3月21日，本公司向本公司顾问授予总计35万份激励性股票期权，行权价为每股0.6美元，自授予之日起为期五年。股票期权归属如下：(I)2020年3月20日的175,000份期权，(Ii)2020年6月20日的43,750份期权，(Iii)2020年12月20日的43,750份期权，(Iv)2021年3月20日的43,750份期权，以及(V)2021年6月20日的43,750份期权。公允价值估计采用Black-Scholes定价模型，估计股价为0.57美元，波动率为100%，无风险率为1.56%，股息率为0%，预期寿命为5年。根据这些假设，期权的公允价值被确定为147,613美元，将在归属期间支出。

2019年11月29日，公司向公司顾问和一名董事授予总计65万份激励性股票期权，行权价为每股0.5美元，自授予之日起为期五年。股票期权授予如下：(I)2020年11月30日的325,000份期权和(Ii)2021年11月30日的325,000份期权。公允价值估计采用Black-Scholes定价模型，估计股价为0.49美元，波动率为100%，无风险率为1.49%，股息率为0%，预期寿命为5年。根据这些假设，期权的公允价值被确定为236,809美元，将在归属期间支出。

在截至2019年11月30日的一年中，向一名董事和一名顾问发行的15万份期权在授予之前被取消。

截至2019年11月30日的年度，在损益中确认的基于股票的薪酬为692,091美元(2018-零美元)。

截至2019年11月30日、2018年和2017年的股票期权交易情况和未平仓股票期权数量摘要如下：

10.新股本(续)

(B)股票期权(续)