Eversheds Sutherland(US)LLP

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2020年5月21日

途经埃德加

索尼娅·贝德纳罗夫斯基

美国证券交易委员会

公司财务部

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549-4561.

回复：

美国石油基金

对表格S-3上的注册说明书的第3号修正案

提交于2020年5月11日

第333-237750号档案号

尊敬的贝德纳罗夫斯基女士：

我代表美国石油基金LP(The )“公司)，以下是公司对公司财务部(以下简称财务部)工作人员提供的意见所作的回应。以下是本公司对公司财务部(以下简称财务部)工作人员提供的意见的回应员工美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称“美国证券交易委员会”)选委会) 在日期为2020年5月13日的某封信中，涉及上述注册声明(注册语句“)。以下用斜体列出员工的意见，然后是公司的回应。我们同时通过埃德加提交此信和注册声明的修正案(“修正案编号 4“)。为供员工参考，我们提供了第4号修正案的干净副本和标记为的副本，显示与2020年5月11日提交的版本相比的所有更改。

对表格S-3上的注册说明书的第3号修正案

招股说明书摘要

USO的投资目标和战略，第1页

我们注意到您对评论2的回复以及您修改后的披露。请修改第一段的第一句，以澄清这是您的长期战略，如下所述，您目前没有遵循它。请修改整个招股说明书中的类似披露，以确保一致性。

回应：我们修订了第一段，以明确USO目前无法实现其投资目标并取得与过去相同的成功水平，因为它无法在招股说明书中描述的当前市场状况出现之前投资于基准石油期货合约和某些其他石油期货合同。我们还表示，由于这些市场条件、对USO施加的监管限制以及USO的FCM在这些市场条件下采取的风险缓解措施，USO何时以及是否能够实现其投资目标的成功程度存在相当大的不确定性。我们还添加了信息披露，其中包括最近连续30天估价期的平均日均百分比差异的示例，这清楚地反映了USO一直在经历的偏差。

Eversheds Sutherland (美国)LLP是全球法律业务的一部分，通过Eversheds Sutherland旗下的各种独立和独特的法律实体运营。有关该结构的完整描述和办事处列表，请访问www.eversheds-sutherland.com。

2020年5月21日

第页2

USO不同意的描述，即它目前没有追求其披露中所述的投资目标。自USO成立以来，已有为实现投资目标而允许的明确业绩范围，以及关于影响USO业绩及其实现该目标的能力的风险和情况的无数披露。如上所述，USO已明确承认，考虑到可供其实现其目标的投资范围，USO在实现其投资目标方面的成功不像过去那么有利，但到目前为止，USO一直在公开的业绩范围内。此外，为了应对影响USO的市场状况和监管要求，包括NYMEX的问责级别和头寸限制，USO已采取措施管理其投资组合，这些投资组合已在其考虑、披露和允许的范围内

USO的业绩由USO跟踪并按季度报告(与行业惯例一致)。此外，业绩信息，包括USO资产净值的月度、季度和年度百分比变化、USO股票的当前市场价格和基准石油期货合约的当前价格，每天都会发布在其网站上。在所附招股说明书以及USO最近发布的 Form 8-K定期报告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中，USO披露了对其业绩、实现投资目标的能力以及对这些情况的反应产生负面影响的情况。根据这些公开信息，投资者可以确定USO的业绩是否有理由进行或保留对USO股票的投资。

我们注意到您对评论2的回复以及您对我们的声明，即公司的投资目标保持不变：跟踪基准石油期货合约的表现。我们还注意到，在2020年4月和5月期间，您投资了基准石油期货合约以外的石油期货合约，目前您继续投资于基准石油期货合约以外的石油期货合约。由于您声明的意图是重新投资基准石油期货合约，请披露您认为在什么情况下能够这样做。请提供足够的详细信息，让投资者了解您需要做些什么才能返回到您声明的投资目标。在执行此操作时，请至少解决以下问题：

·您认为需要多长时间才能将您当前的投资组合转换回您在基准石油期货合约中的历史投资水平。

·要实现这样的过渡，您需要克服哪些监管、治理和管理障碍。

· 您在实现这样的过渡过程中将面临哪些重大风险。

回应：我们已修改了招股说明书以解决此问题，并考虑了以下因素：

时机。USO在S-3/A表格中表示，USO的预期是，在未来的某个时候，它将能够回到主要投资于基准石油期货合约的，而不提供时间表或保证这将会发生。虽然下面提供了我们对这种情况可能发生的时间的看法，但考虑到当前的市场和监管环境，以及新冠肺炎疫情的未知路径和影响，我们对于在联合包裹的招股说明书中提供预测犹豫不决，并认为这是不谨慎的。

2020年5月21日

第页3

USO需要才能返回投资基准石油期货合约的情况。要让USO再次大幅投资基准石油期货合约，需要发生以下事件：

(i)

USO的监管机构，包括纽约商品交易所(NYMEX)，将不得不提高适用于USO的责任级别和头寸限制，以适用于这些期货合约；

(Ii)

USO的期货佣金商家(“FCM”)(及其监管机构)将必须允许USO增加其在基准石油期货合约和其他同等石油期货合约(如ICE WTI合约)中的头寸；

(Iii)

交易所和金融期货交易机制的保证金要求(将考虑基准期货石油期货合约的当前价格水平和波动性强加给USO)需要设定在能够使USO 能够避免杠杆化(即没有足够的资产来履行此类义务)的水平；以及

(Iv)

USO 需要能够获得基准石油期货合约的名义风险敞口，包括足以相对于USO资产规模提供名义风险敞口的水平，以允许USO主要投资于基准石油期货合约，并保持在纽约商品交易所设定的责任水平和头寸限制及其金融期货交易机制(FCM)施加的限制之内。

我们还注意到，交易所施加的当前水平和限制，以及USO的FCM、其他FCM、和掉期交易商采取的风险缓解措施，已广泛应用于其他市场参与者，包括其他利用基准石油期货合约投资向其投资者提供基准石油期货合约变化风险敞口的基金，以及掉期交易商寻求对基准石油期货合约价格变化敞口的交易对手。因此， USO或任何市场参与者都很难找到对基准石油期货合约价格变化有风险敞口的投资。因此，上述事件可能不仅需要USO的救济，也需要其他市场参与者的救济。

虽然我们无法确定地预测将发生以下情况，但可能导致上述事件发生的情况包括：

基准石油期货合约的价格继续上涨。根据USO的历史经验，如果发生这种情况，USO预计其股票将出现赎回，再加上基准石油期货合约价格上涨，将允许USO持有较少的石油期货合约以获得名义风险敞口，在这种情况下，USO可能重新主要投资于基准石油期货合约。这将需要包括纽约商品交易所(NYMEX)在内的监管机构及其金融市场委员会(FCM)允许它在那种情况下这样做。

基准石油期货合约的价格将需要继续上涨，其价格波动性将需要继续降低，例如，原因是：(I)由于美国和全球经济活动的增加，影响其价格跌至历史低位的市场状况得到缓解 (包括价格为负值)；(Ii)由于市场力量和产油国同意继续减产，继续限制产量；以及(Iii)增加了

如上所述，在目前的情况下，USO认为不宜直接在其招股说明书中就上述情况作出预测。如果情况和条件发生变化，USO能够做到这一点，则可以通过注册的方式提供此类披露，方法是参考关于目前影响USO股票市场及其投资价值(包括原油市场状况)的讨论，这些讨论包括在其提交给委员会的当前和定期报告中。

2020年5月21日

第页4

监管、治理和管理障碍。除了原油和相关石油期货合约市场趋于稳定外，随着石油现货价格及其相关期货合约价格的上涨，基准石油期货合约成为USO主要投资的主要障碍是：(I)NYMEX提高了对石油期货合约的责任水平和头寸限制，(Ii)(A)USO的FCM允许USO在交易所设定的限制内持有基准石油期货合约和其他石油期货合约的头寸，或(B)让其他FCM作为客户接受USO，并允许USO持有上述期货合约头寸。至于(Ii)，纽约商品交易所和FCM的监管机构，包括商品期货交易委员会(Commodity Futures Trading Commission)和FCMS的主要和审慎监管机构(例如加拿大的加拿大监管机构加拿大皇家银行) 对这些水平限制、头寸或风险缓解措施是否应该保持有意见，他们默许任何此类限制的增加将是克服上述障碍的一个重要因素。

USO还认为目前的注册声明由证券交易委员会宣布生效，并获得全国期货协会对新披露文件(注册声明中包含的招股说明书)的批准是需要克服的障碍。如上所述，将消除给USO的股票及其行动的适当性造成市场阴影的不确定性，并使USO能够再次向授权的购买者提供创作篮子，这将进一步限制USO的股价和每股资产净值之间的差异。

实现向基准石油期货合约投资的重大风险。USO投资者面临的风险 USO当前的投资组合过渡到基准石油期货合约中更重要的投资的风险目前已在招股说明书中列出，包括USO的投资组合可以改变，以及其某些投资(包括基准石油期货合约中的投资)受到期货溢价的影响可能比投资于比基准石油期货合约晚几个月的期货合约更大。目前招股说明书草案中强化的风险因素针对的是在当前市场危机期间出现的那种情况下产生的风险，而这些风险实际上已经发生了。风险因素不会限制类似于已经发生的情况在未来重复发生的可能性。

我们注意到您对评论2的回复以及您在第三段中修改后的披露，即USO未能像过去那样顺利地实现其投资目标。请通过澄清您所说的“不是”来扩展此披露内容。。。和过去一样有利的。“在执行此操作时，请将您的历史跟踪错误与您自2020年4月17日以来最近的跟踪错误进行比较，以量化差异。

回应：我们已经修改了招股说明书，以解决此问题。

什么是“基准石油期货合约”，第2页？

请修改第三段，以说明最近USO在纽约证交所Arca的股票价格按百分比计算的每日变动是否密切跟踪了每桶轻质低硫原油现货价格按百分比计算的每日变化，减去了USO的费用。

回应：我们已经修改了招股说明书，以解决此问题。

2020年5月21日

第页5

影响USO实现其投资目标能力的最新发展，第3页

请修改第一段，指出您所描述的假设情况实际上已经发生。

回应：我们已经修改了招股说明书，以解决此问题。

请描述您的FCM对您施加的具体限制，以及这些限制对您投资基准石油期货合约、ICE WTI合约或任何其他石油期货合约的能力有何影响。请同时向您的FCM提交您的协议，作为注册声明的附件，或者告诉我们为什么您认为这不是必需的。

回应：我们已经修改了招股说明书，以解决此问题。

我们还通过注册 (参考2013年10月10日提交的当前8-K表格报告)提交了USO于2013年10月8日与其FCM RBC Capital Markets，LLC签订的协议表格。

投资USO涉及的风险因素，第9页

我们注意到您对备注6中第三个要点的回应。请添加新的风险因素，以解决您的股票可能无法达到纽约证交所Arca的每股价格上市标准及其后果(例如，退市)的可能性。请在此处描述您的股票最近的价值缩水情况，包括讨论您决定以八股换一股的方式拆分股票以提高每股价格的决定。

回应：为了回应这一评论，我们修改了招股说明书，增加了与USO未能满足其上市要求的后果相关的额外风险因素。然而，我们注意到，根据纽约证券交易所ARCA规则8.300-E合伙企业单位，适用的联合股票上市要求没有最低股价要求。继续上市的要求确实允许纽约证交所Arca在发生事件或存在交易所认为不宜在交易所进行进一步交易的情况下启动退市程序。USO对这一要求很敏感，并与纽约证交所Arca确认，其股价在4月中旬下跌不会导致启动退市程序。USO决定自行进行八送一的反向拆分。反向拆分的理由有两个。首先，反向股票拆分预计将增加USO股票的流通性和流动性。其次，反向股票拆分旨在确保USO股票的价值远远高于合理地认为是满足纽约证交所Arca最低持续上市要求所需的股票价值。

关联风险

投资USO并不代表投资石油市场，第13页

我们注意到您对评论6中第一个项目符号的回应以及您修改后的披露。请进一步扩展您修订后的风险系数，以明确使用该基金作为投资石油的代理来解决投资者面临的风险。在此过程中，请特别关注非专业投资者面临的风险，这些投资者没有石油期货投资经验，可能无法随时获取专业投资者可能拥有的信息类型。

回应：我们已修订了风险因素以解决此评论。

USO之前的性能，第40页


	9.	我们注意到您对评论8的回应。请紧跟在第40页最后一张表之后添加披露内容，以披露在2020年4月21日收盘时，您的股票价格比您报告的当日收盘每股资产净值高出36%。

2020年5月21日

第页6

回复：我们已对文档进行了相应修订。我们还披露，溢价发生在USO宣布暂停提供Creation 篮子以供购买时，在此水平上继续溢价是暂时的，并且没有也不能期望继续。我们还提供了反映上述情况的数据。

如果您对上述内容有任何疑问，请随时与我联系，电话：(202)383.0180，电子邮件：jamescain@eversheds-sutherland.com。

真诚地

/s/詹姆斯·M·凯恩

詹姆斯·M·凯恩(James M.Cain)，合伙人