424B5

我们已授予承销商在本招股说明书补充之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金的选择权，最多可额外购买1,365,000股股票。如果承销商充分行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额为8,633,625美元，扣除费用前给我们的总收益为135,260,125美元。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年5月8日或之前向买家交付股票。

联合簿记管理人


SVB Leerink		考恩		瑞士信贷(Credit Suisse)

联席经理


JMP证券		H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

招股说明书补充文件日期：2020年5月5日


	页面
关于这份招股说明书		1
摘要		2
危险因素		7
关于前瞻性陈述的特别说明		8
收益的使用		9
股本说明		10
债务证券说明		15
手令的说明		22
论证券的法定所有权		25
配送计划		29
法律事务		31
专家		31
在那里您可以找到更多信息		31
以引用方式并入某些资料		32
披露证监会对证券弥偿责任的立场 ACT责任		33

我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息以外的信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档，以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档，以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应该阅读并考虑文档中的信息，我们在本招股说明书附录的标题为？？您可以找到更多信息的地方？和？通过引用合并某些信息的章节中向您推荐了这些文档。？

S-I

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行普通股的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(日期为2019年8月28日的招股说明书) 包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期前提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何通过引用合并的文件中包含的信息存在冲突，则应以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与日期较晚的另一份文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件将修改或取代日期较晚的文件中的陈述。您应假设本招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书附录封面上的日期是准确的，我们通过引用并入或包含在随附的招股说明书中的任何信息仅在通过引用并入的文档中给出的日期或招股说明书的日期(视适用情况而定)才是准确的，无论本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付时间是什么时间，也不管我们普通股的任何出售时间是什么时候。我们的业务, 自那一天以来，财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书附录中，除非另有说明或上下文另有要求，否则术语？Kura、？The Company、？We、？？us和？Our？是指Kura Oncology，Inc.。

S-1

本摘要重点介绍本招股说明书附录和附带的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的精选信息。此摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书附录S-5页的风险因素标题下描述的因素、引用包含在本招股说明书附录和随附的招股说明书中或由其并入本招股说明书中的财务和其他信息，以及我们授权与此次发行相关的任何自由编写招股说明书中包含的信息。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于实现治疗癌症的精准药物的承诺。我们的产品线由小分子候选产品组成，以癌症信号通路为目标，在那里有强有力的科学和临床理由来改善结果，我们打算将它们与分子或细胞诊断配对，以确定那些最有可能对治疗有反应的患者。我们计划通过内部开发和战略合作伙伴关系相结合的方式推进我们的候选产品，同时保持重要的开发和商业权利。

我们的主要候选产品tipifarnib是一种有效的、选择性的口服生物利用的法尼基转移酶抑制剂。Tipifarnib之前在5000多名癌症患者中进行了研究，在某些副作用可控的患者中显示出令人信服和持久的抗癌活性效果。我们目前正在评估替法尼布在多种实体肿瘤和血液学适应症中的应用。

我们最先进的tipifarnib实体肿瘤适应症是在头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)患者身上，这些患者携带HRAS基因突变。2017年9月，我们报告说，我们正在进行的概念验证替法尼布治疗HRAS突变复发或难治性HNSCC(或RUN-HN， )患者的第二阶段临床试验达到了其主要疗效终点。2018年10月，我们报告了来自Run-HN的最新数据，显示肿瘤HRAS突变等位基因频率与替普法尼的临床益处之间存在显著关联。基于这些观察，我们在Run-HN试验中引入了最低HRAS突变等位基因频率作为进入标准。根据美国食品和药物管理局(FDA)和其他监管机构的反馈，我们于2018年11月启动了替普法尼在HRAS突变体HNSCC中的全球、多中心、开放标签、非比较注册指导的临床试验。临床试验有两个队列：治疗队列，我们称为AIM-HN，以及预期观察队列，我们称为SEQ-HN。AIM-HN 目前的设计目标是招募至少59名之前接受过铂类药物治疗的可评估的HNSCC患者。2019年12月16日，我们报道了FDA批准tipifarnib快速追踪，用于治疗在铂类治疗进展后患有HRAS突变HNSCC的患者。

2020年5月4日，我们宣布我们打算修改 AIM-HN，以便能够登记具有任何HRAS突变的患者，以便评估在整个HRAS突变的HNSCC人群中临床受益的可能性。因此，我们预计AIM-HN最终将被设计成招收更多可评估的HNSCC患者。我们对AIM-HN的预期修订不会改变HRAS突变变异等位基因频率高的患者的客观应答率的主要结果指标。由于新冠肺炎大流行和试验中预计会有更多患者，我们预计我们将面临AIM-HN试验的时间表和里程碑的延迟，因此，目前无法合理预测我们的AIM-HN试验将于何时全面纳入。

我们的第二个候选产品是KO-539，它是一种有效的、选择性的、可逆的口服小分子抑制剂，可抑制混合系白血病1或MLL1基因(现已更名为赖氨酸K特异性甲基转移酶2A，或KMT2A)。

S-2

或薄荷素-KMT2A(MLL)，蛋白质-蛋白质相互作用。我们已经生成了临床前数据，支持KO-539在急性白血病基因定义的亚群中潜在的抗肿瘤活性，包括MLL基因重排或部分串联复制的亚群，以及那些核磷蛋白1(NPM1)等基因具有致癌驱动突变的亚群。作用的新机制针对表观遗传失调，消除了细胞分化的一个关键障碍，从而驱动了抗肿瘤活性。我们相信KO-539有潜力治疗大约35%的急性髓系白血病(AML)，包括NPM1突变的AML和KMT2A(MLL)重排的AML。在儿童人群中，KMT2A(MLL)重排的白血病约占所有年龄组急性白血病的10%，在婴儿白血病中，KMT2A(MLL)重排的发生率为70%~80%。这些儿童白血病亚型预示着比其他亚型更差的预后和5年存活率，因此在缺乏治疗选择的情况下代表着巨大的未得到满足的医疗需求。

我们于2019年7月从FDA获得了用于治疗急性髓系白血病(AML)的KO-539的孤儿药物名称。我们于2019年9月启动了KO-539治疗复发或难治性AML的1/2A期临床试验，并正在美国和法国的多个地点积极招聘，预计将在全球范围内扩张。我们的Menin-MLL 1/2A期临床试验，我们称之为Kura肿瘤学Menin-MLL试验，或KOMET-001，具有加速设计，并将使用改进的毒性概率区间(MTPI)模型确定推荐的2期剂量或RP2D。我们正在寻求在2020年底之前实现KO-539的RP2D，有可能丰富NPM1突变的AML和重新排列的MLL基因定义的亚组。我们已在美国和其他主要市场颁发并正在申请物质专利，预计这些专利将至少在2036年前提供保护。

其他临床进展

2020年5月4日，由于管道优先顺序审查，我们宣布暂停和终止某些开发活动。这些变化包括暂停启动替普法尼治疗T细胞淋巴瘤的计划注册指导研究，暂停计划中的替普法尼治疗胰腺癌的第二阶段临床试验，以及终止我们的KO-947细胞外信号相关激酶(ERK)抑制剂计划。

企业信息

我们最初于2007年11月在特拉华州注册成立，名称为Zeta Acquisition Corp.III或Zeta。Zeta是一家根据1934年证券交易法(经修订)或交易法注册的空壳公司，在2015年3月6日通过反向合并交易开始运营Kura Oncology，Inc.(一家在特拉华州注册的私人持股公司)或Prior Kura的业务之前，没有具体的商业计划或目的。Prive Kura于2014年8月在特拉华州注册成立，主要专注于发现和开发用于治疗实体肿瘤和血癌的个性化疗法。

我们公司总部位于加利福尼亚州圣地亚哥科学园路3033号220室，邮编92121，电话号码是(858500-8800)。我们还在马萨诸塞州剑桥和马萨诸塞州波士顿设有办事处。我们在www.kuraoncology.com上有一个网站。我们不会在本招股说明书附录中引用我们网站上的信息或通过该网站访问的信息，您也不应将其视为本招股说明书附录的一部分。

S-3

我们目前打算将此次发售的净收益主要用于进一步推进我们的候选产品流水线，包括(I)继续开发tipifarnib，(Ii)继续开发我们的候选产品KO-539和(Iii)流水线研究和开发活动，以及营运资金和一般公司用途。见题为“收益的使用”的一节。

风险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。参见S-5页上的风险因素。

纳斯达克全球精选市场代码

·库拉？

本次发行后立即发行的普通股数量以截至2020年3月31日已发行普通股的45,430,045股为基础。截至2020年3月31日，股票数量不包括：

•

行使已发行股票期权时可发行的5,313,916股普通股，加权平均行权价为每股13.52美元；

•

1,336,299股根据我们修订和重新确定的2014股权激励计划或2014年计划为未来发行预留的普通股，加上根据常青树条款根据2014计划为未来发行预留的普通股数量的任何增加；

•

199,162股根据我们的2015年员工购股计划(或2015年ESPP)为未来发行预留的普通股，加上根据常青树条款根据2015年ESPP为发行预留的普通股数量的任何未来增加；以及

•

33,988股可在行使已发行认股权证时发行的普通股，每股行使价为3.31美元。

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均假定承销商不行使购买额外股份的选择权。

S-4

投资我们的普通股涉及重大风险。我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能受到以下确定的或通过引用并入本文的风险的重大不利影响，以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险。我们普通股的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。您应仔细考虑以下所述和我们于2020年5月4日提交的Form 10-Q季度报告中讨论的风险，该季度报告通过引用全文并入本招股说明书附录中，以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文件和随附的招股说明书全文中包含的信息，以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件。

与此产品相关的风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效利用所得资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用我们从此次发售中获得的净收益，包括用于标题为使用收益的章节中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能会将收益花在不会改善我们的运营结果或提升我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的价格下跌。

如果您购买本次发售的普通股，您的投资将立即大幅缩水。如果我们在未来的筹款交易中发行额外的股权证券，您将经历进一步稀释。

由于我们普通股的每股要约价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在本次发售中购买的普通股的有形账面净值将被大幅稀释。根据我们截至2020年3月31日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受每股7.87美元的大幅稀释，这是相对于我们普通股的有形账面净值而言的。有关在本次发售中购买普通股将产生的稀释的详细讨论，请参阅本招股说明书附录的部分，标题为？稀释？

此外，我们还有大量未偿还的股票期权和认股权证。在已行使或可能行使已发行的股票期权或认股权证或发行其他证券的情况下，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们当前或未来的运营计划有足够的资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释或导致我们普通股价格的下行压力。

S-5

本招股说明书附录和随附的招股说明书、我们提交给证券交易委员会的文件(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们授权用于本次发行的任何自由撰写的招股说明书)包含符合1933年证券法(经修订)第27A节和《交易法》第21E节的含义的前瞻性陈述。这些基于我们管理层对未来事件、条件和结果的当前信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在以下章节中找到：业务、风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析引用自我们最新的Form 10-K年度报告和我们的Form 10-Q季度报告，以及提交给我们的任何修订版。在提交给我们的《Form 10-K年度报告》和《Form 10-Q季度报告》以及对其进行的任何修订中均可找到包含这些前瞻性陈述的讨论。在提交给本公司的《Form 10-K年度报告》和《Form 10-Q季度报告》中引用了这些前瞻性陈述

本招股说明书副刊和随附的招股说明书中，或在本说明书或本说明书中包含的有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述，均不是历史事实，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

我们研发活动、临床试验和临床前研究的启动、成本、时间、进度和结果；

•

新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响；

•

正在开发的产品的早期阶段；

•

获得和维持我们现有候选产品、我们可能开发的任何候选产品、任何相关监管机构建立的任何临床限制以及任何已批准候选产品标签中的任何相关限制、限制和/或警告的时间和能力；

•

我们计划对未来的候选产品进行研究、开发和商业化；

•

我们利用开发、监管和商业化专业知识吸引合作者的能力；

•

我们为候选产品获取和维护知识产权保护的能力；

•

我们成功地将我们的候选产品商业化的能力；

•

我们候选产品的市场规模和增长，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

未来产品被市场接受的速度和程度；

•

已上市或即将上市的竞争性药物的成功；

•

政府监管；

•

美国和其他国家的监管动态；

•

我们第三方供应商和制造商的表现以及我们获得替代原材料来源的能力；

•

我们获得额外融资的能力；

•

我们对现金、现金等价物、投资和其他资源的使用；

•

我们对此次发行所得资金的使用；

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；以及

•

我们吸引和留住关键管理、科学或临床人才的能力。

S-6

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、应该、可能、可能、将会、预期、计划、预期、相信、估计、项目、预测、潜在和旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书、我们授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书、我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的对这些风险的任何修订中进行了更详细的讨论，这些修订通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，作为参考纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文中。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件，以及我们可能授权与此次发行相关的任何自由撰写的招股说明书 , 完全理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。

S-7

我们估计，出售本次发行的9,100,000股普通股给我们带来的净收益约为1.173亿美元，或如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则在扣除承销折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售费用后，每种情况下为我们带来的净收益约为1.173亿美元或约1.349亿美元。

我们目前打算利用此次发售的净收益进一步推进我们的候选产品渠道，包括：

•

替法尼布的持续开发；

•

继续开发我们的候选产品KO-539；以及

•

管道研究和开发活动；以及

用于营运资金和其他一般公司用途。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件在未来可能会随着我们计划和业务条件的变化而变化。我们的实际支出金额和时间可能因多种因素而有很大差异，包括我们的开发进度、新冠肺炎疫情对我们的业务和运营的影响、监管当局的反馈、临床试验的状态和结果以及我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。我们可能会发现将本次发行的净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的运用上拥有广泛的酌处权。我们不打算将收益的任何部分用于偿还我们与硅谷银行之间的750万美元定期贷款。

在上述收益使用之前，我们打算将收益投资于各种保本投资，包括短期计息工具、投资级和美国政府证券。

S-8

截至2020年3月31日，我们的有形账面净值约为2.032亿美元，或每股4.47美元。每股有形账面净值是将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年3月31日的普通股流通股数量。相对于每股有形账面净值的摊薄是指本次发售中普通股购买者支付的每股金额与紧接本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中，我们以每股13.75美元的公开发行价出售了9,100,000股我们的普通股，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2020年3月31日，我们的经调整有形账面净值约为3.205亿美元，或每股5.88美元。这对现有股东来说意味着每股有形账面净值立即增加1.41美元，对于购买本次发行我们普通股的投资者来说，这意味着每股价值立即稀释7.87美元。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：


每股公开发行价		$13.75
截至2020年3月31日的每股有形账面净值	$4.47
每股有形账面净值增加，这是由于新投资者在此次发行中购买了我们的普通股	1.41

作为2020年3月31日调整后的每股有形账面净值，在本次发售生效后		5.88

在本次发行中向购买我们普通股的新投资者摊薄每股		$7.87

如果承销商全面行使选择权，以公开发行价在本次发行中额外购买最多1,365,000股普通股，则本次发行后调整后的有形账面净值为每股6.05美元，对现有股东来说，有形账面净值增加了1.58美元，对于以公开发行价购买我们普通股的投资者来说，立即稀释了每股7.70美元。

以上讨论和表基于截至2020年3月31日已发行的45,430,045股我们的普通股，不包括截至该日期的普通股：

•

行使已发行股票期权时可发行的5,313,916股普通股，加权平均行权价为每股13.52美元；

•

根据2014年计划为未来发行预留的普通股1,336,299股，加上根据常青树条款根据2014年计划为未来发行预留的普通股数量的任何增加；

•

199,162股根据2015年ESPP为未来发行预留的普通股，加上根据常青树条款为根据2015年ESPP发行而预留的普通股数量的任何未来增加；以及

•

33,988股可在行使已发行认股权证时发行的普通股，每股行使价为3.31美元。

S-9

如果截至2020年3月31日尚未发行的股票期权或认股权证已经或可能已经行使或发行其他证券，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们当前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-10

SVB Leerink LLC和Cowen and Company，LLC分别担任以下各承销商的代表，SVB Leerink LLC、Cowen and Company、LLC 和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司将担任此次发行的联合簿记管理人。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意出售给承销商，并且每个承销商都同意分别而不是共同地从我们手中购买以下名称中与其名称相对的普通股数量。


承销商	数量股票
SVB Leerink LLC		3,276,000
考恩公司(Cowen and Company，LLC)		3,276,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		1,365,000
JMP证券有限责任公司		637,000
H.C.Wainwright&Co.，LLC		546,000

总计		9,100,000

在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商同意，如果购买了任何股份，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股份。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商在向其发行股票并接受的情况下发行股票，但须经其律师批准包括股票有效性在内的法律事项，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级管理人员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣和佣金

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书补充页封面所载的公开发售价格向公众发售股份，并以该价格减去不超过每股0.495美元的优惠向交易商发售。首次公开发行股票后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款均可由代表变更。

下表显示了首次公开募股(IPO)价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些信息假定承销商不行使或完全行使其购买额外普通股的选择权。


			总计
	人均分享		没有选项		带选项
公开发行价	$	13.750	$	125,125,000	$	143,893,750
承保折扣和佣金	$	0.825	$	7,507,500	$	8,633,625
扣除费用前的收益，给我们	$	12.925	$	117,617,500	$	135,260,125

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为325,000美元。我们还同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用(包括FINRA相关事项的律师费)，最高可达2万美元。根据FINRA规则5110，此报销费用被视为此次发行的承销补偿。

S-11

我们已向承销商授予选择权，该选择权可在本招股说明书补充日期后30天内行使，可按公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多1,365,000股股票。如果承销商行使这一选择权，根据承销协议中包含的条件，每位承销商将有义务购买与上表所示承销商初始金额成比例的额外股份数量。

不得出售相关证券

吾等及吾等各行政人员及董事同意，在本招股说明书附录日期后90天内，未事先征得承销商代表的书面同意，不得出售或转让任何可转换为普通股或可交换或可行使为普通股的普通股或证券。具体地说，我们和这些其他人已同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接：

•

要约、质押、出售或签订出售任何普通股的合同；

•

出售购买任何普通股的任何期权或合同；

•

购买出售任何普通股的任何期权或合同；

•

授予出售任何普通股的任何选择权、权利或认股权证；

•

以其他方式处置或转让任何普通股；

•

要求或要求我们提交一份与普通股相关的登记声明；或

•

订立全部或部分转让任何普通股所有权的经济后果的任何互换或其他协议或任何交易，无论任何此类互换、协议或交易是以现金或其他方式交付股票或其他证券来结算。

本锁定条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为KURA。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

在股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们的普通股。但是，代表可以进行稳定普通股价格的交易，例如为盯住、固定或维持该价格而出价或购买。

与本次发行相关的，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、公开市场上的买入，以回补卖空和稳定交易建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在此次发行中所需购买的股票数量。 n涵盖卖空是指以不超过上述承销商购买额外股票的选择权的金额进行的卖空。 n 承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑在公开市场上可购买的股票价格与他们可以通过购买额外股票的选择权购买股票的价格进行比较。？裸卖空是指超过此类选择权的销售。承销商必须结清任何裸空头头寸

S-12

通过在公开市场购买股票。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行结束前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)进行这些交易非处方药不管是不是市场。

我们和任何承销商都不会对上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商都不会表示代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

电子配送

发行时，部分承销商或者证券交易商可以通过电子邮件等电子方式散发招股说明书。

其他关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其某些关联公司未来可能会在与我们及其关联公司的日常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，因此他们将来可能会获得常规费用、佣金和开支。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

限售

欧洲经济区与英国

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个相关国家)，在刊登有关股票的招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行任何股票，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知了该相关国家的主管当局，所有这些要约均符合招股说明书条例的规定(br}所有这些要约均符合招股说明书规定)

S-13

在招股说明书第5条第(1)款中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是在可能导致向公众提出要约或转售的情况下收购的，而不是在相关国家向合格投资者要约或转售。在事先征得代表同意的情况下，提出的每一项要约或转售。

我们、我们的代表以及我们的每一位代表和各自的附属公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就任何相关国家的任何股票向公众要约指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规指的是法规(EU)2017/1129。

有关招股章程规例的提述，就英国而言，包括招股章程规例，因为根据2018年欧盟(退出)法令，招股章程规例是英国国内法律的一部分。

上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

关于此次发行，代表不会代表发行人以外的任何人行事，也不会向发行人以外的任何人负责向其客户提供保护，也不会就此次发行提供建议。

英国潜在投资者须知

本文件仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合《2005年金融服务和市场法案》(经修订的《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人员，(Ii)属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D) 条(高净值公司、未注册协会等)范围内的人员，(Iii)在英国境外，或(Iv)与任何证券的发行或销售相关的投资活动的邀请或诱因 (符合2000年金融服务和市场法案(经修订)第21条的含义)可能以其他方式合法传达或导致传达的人(所有此类人士统称为相关人士？)，或(Iv)指与任何证券的发行或销售相关的邀请或诱因 (符合2000年金融服务和市场法第21条的含义(FSMA？))的人士。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文档涉及的对的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

S-14

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

这些证券不会直接或间接在瑞士向公众发售，本招股说明书不构成公开发行招股说明书，因为该术语是根据瑞士联邦债务法典第652A或1156条理解的。

给以色列潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书补编不应被视为根据1968年第5728号以色列证券法向公众提出购买普通股的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，前提是它符合1968年第5728号以色列证券法第15节的某些规定，其中包括：(I)要约是在以下情况下提出、分发或定向给不超过35名投资者的，但须符合某些条件(所述条件如下)。或(Ii)要约向以色列证券法第一附录(5728-1968， )中定义的某些合格投资者发出、分发或定向，但须符合某些条件(合格投资者)。合格投资者不应计入指定的投资者，可能会在35个指定的投资者之外购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求其根据并遵守以色列证券法(5728-1968)发布招股说明书。我们没有也不会分发本招股说明书附录，也不会向以色列国境内的任何人(合格投资者和最多35名指定投资者)分发、分发或直接要约认购我们的普通股。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合1968年以色列证券法第一个附录(第5728章，1968年)中规定的定义。特别是，作为发行普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是属于1968年第5728号以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)关于合格投资者的以色列证券法第一附录5728-1968 中所列类别中的哪一种适用于它；(Iii)它将遵守1968年第5728号以色列证券法及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(Iv)除根据以色列证券法第5728号获得的豁免外，它将发行的普通股是：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；和(C)发行普通股的目的不是为了在以色列国境内转售，但按照以下规定发行的普通股除外：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；和(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的，但按照以下规定发行的普通股除外以及(V)它愿意提供的进一步证据

S-15

我们没有授权也不授权代表我们通过任何金融中介机构进行任何证券要约，但承销商及其各自关联公司的要约除外，以期按照本文件的设想进行证券的最终配售。因此，除承销商外，任何股份购买者均无权代表吾等或代表承销商提出任何进一步的股份要约。

S-16

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，并以此作为参考。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书附件中列出的所有信息。有关我们以及我们根据本招股说明书附录提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书附录中的信息截至本招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或本招股说明书附录提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册声明以及我们提交给证券交易委员会的任何其他文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F。您也可以通过写信给SEC并支付复印费来索取这些文件的副本。您可以致电SEC(800)SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括Kura Oncology，Inc.)的其他信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.kuraoncology.com上维护一个网站。本公司网站中包含或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书附录中。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要的信息。以引用方式并入本招股说明书附录中的文件的证券交易委员会文件编号为001-37620。通过引用并入本招股说明书附录的文档包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

S-17

我们还在本招股说明书附录中引用所有文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物除外)，这些文件是在本招股说明书补充日期之后但在终止发售之前由吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或通过引用方式并入本招股说明书附录但未随本招股说明书附录一起交付的所有文件的副本，包括通过引用具体并入此类文件的证物。您应直接向我们写信索取文件，地址为：科学园路3033号，Suit220，San Diego，California 92121。收信人：秘书，或致电(858500-8800)。

本文中包含的任何陈述或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或被取代。

S-18

有时，我们可能会在一个或多个产品中提供高达200,000,000美元的本招股说明书中描述的任何证券组合。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们每次发行证券时，都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。我们还可能授权在与这些产品相关的情况下向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为？KURA。2019年8月27日，我们普通股的最新销售价格为每股15.28美元。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市信息(如果适用)。

我们将通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的章节。如果任何代理或承销商参与销售与本招股说明书交付有关的任何证券，则该等代理或承销商的姓名以及购买额外证券的任何适用费用、佣金、折扣或选择权将在招股说明书附录中列出。如果有任何代理或承销商参与本招股说明书交付的任何证券的销售，则该等代理或承销商的姓名以及购买额外证券的任何适用费用、佣金、折扣或选择权将在招股说明书附录中列出。公开发售这类证券的价格和我们预计从出售这类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书第7页的标题风险因素中描述的风险和不确定性，以及适用的招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书中包含的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书的其他文档中类似标题下的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年8月28日。


关于这份招股说明书			1
摘要			2
危险因素			7
关于前瞻性陈述的特别说明			8
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			15
手令的说明			22
论证券的法定所有权			25
配送计划			29
法律事务			31
专家			31
在那里您可以找到更多信息			31
以引用方式并入某些资料			32
披露证监会对证券弥偿责任的立场 ACT责任			33

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达 200,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用将某些信息并入本文中的信息(如标题“通过引用并入某些信息”下所述)，然后再投资所提供的任何证券。

本招股说明书除非附有招股说明书补充件，否则不得用于完成证券销售。

吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书任何适用的附录或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用的附录或任何相关的自由写作招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约或要约购买该等证券的要约。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在较晚的日期交付，或者证券是在稍后的日期出售的，您也不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书在稍后的日期交付或出售证券。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将合并为注册声明的证物，本招股说明书是该文件的一部分，您可以获取这些文件的副本，如下所述，您可以在此处找到更多信息。

此摘要重点介绍了此招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的标题风险因素以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下讨论的投资我们的证券的风险。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的库拉、我们、我们和我们的指的是库拉肿瘤学公司(Kura Oncology，Inc.)。

公司概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于实现治疗癌症的精准药物的承诺。我们的流水线由小分子候选产品组成，以癌症信号通路为目标，在这些途径中，有强有力的科学和临床理由来改善结果，我们打算将它们与分子或细胞诊断配对，以识别那些最有可能对治疗有反应的患者。我们计划通过内部开发和战略伙伴关系相结合的方式推进我们的候选产品，并保持重要的开发和商业权利。

我们的主要候选产品tipifarnib是一种有效的、选择性的口服生物利用的法尼基转移酶抑制剂。Tipifarnib之前在5000多名癌症患者中进行了研究，在某些副作用可控的患者中显示出令人信服和持久的抗癌活性。我们目前正在评估替法尼布在多发性实体瘤和血液学适应症中的应用。

我们最先进的实体肿瘤适应症是针对携带HRAS基因突变的头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)患者。2017年9月，我们报告说，我们正在进行的概念验证替法尼布对HRAS突变的复发或难治性HNSCC或RUN-HN患者进行的第二阶段临床试验达到了其主要疗效终点。根据美国食品和药物管理局(FDA)和其他监管机构的反馈，我们于2018年11月启动了一项全球、多中心、开放标签、非比较注册指导的替法尼布在HRAS突变体HNSCC中的临床试验。这项临床试验有两个队列：一个治疗队列，我们称之为 AIM-HN，以及一个非干预性筛查和结果队列，我们称为SEQ-HN。 AIM-HN旨在招募至少59名HRAS突变HNSCC的可评估患者，这些患者以前接受过基于白金的治疗，预计需要大约两年时间才能完全纳入。在达到RUN-HN的主要疗效终点后，我们增加了一个队列来登记除HNSCC之外的HRAS突变鳞状细胞癌(SCC)患者。我们预计将在2019年下半年从这项临床试验中获得更多数据。

除了我们针对HRAS突变型实体肿瘤的tipifarnib开发计划外，我们正在使用CXCL12途径生物标志物评估tipifarnib在许多血液学和实体肿瘤适应症中的潜在用途。2019年6月，我们报告了正在进行的tipifarnib在复发性或难治性外周T细胞淋巴瘤(PTCL)患者中进行的第二阶段临床试验的最新中期数据。数据显示，CXCL12的表达与临床益处和临床疗效显著相关。概念验证在两个预先指定的扩展队列中：(1)血管免疫母细胞性T细胞淋巴瘤(AITL)患者，一种侵袭性形式的T细胞淋巴瘤，通常以CXCL12高表达为特征；(2)PTCL患者，其CXCL12基因的3个半非翻译区缺乏单核苷酸变异。我们相信这些2期中期数据代表了首次对CXCL12途径生物标记物进行富集的前瞻性验证

我们一直致力于了解tipifarnib在CXCL12相关恶性肿瘤中显示抗肿瘤活性的分子机制，并一直在评估使用CXCL12途径生物标记物丰富其他血液系统恶性肿瘤临床活性的可能性。2019年4月，我们报道了一项新的发现，提示独有的法尼化蛋白RHOE和PRICKLE2的基因表达与CXCL12在骨髓基质中的表达密切相关，这可能为为什么CXCL12途径是替吡法尼和其他法尼基转移酶抑制剂的治疗靶点提供了机制基础。此外，在2019年6月，我们报告了对之前进行的替法尼在复发或难治性淋巴瘤患者中进行的第二阶段临床试验的一项回顾性分析，发现治疗前肿瘤CXCL12的表达是弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL)和真菌样肉芽肿(最常见的皮肤T细胞淋巴瘤，CTCL)患者临床受益的潜在生物标志物。淋巴瘤患者的CXCL12基因序列包含很少或几乎没有突变或其他遗传变异，也被称为CXCL12参考序列，似乎也有更高的机会从替普法尼治疗中获得临床益处。我们相信这些发现支持替法尼布在这些适应症中的更多潜在的前瞻性临床研究。

此外，在2019年1月，我们报告了胰腺癌患者中CXCL12的表达与替吡法尼的临床益处之间的潜在关联。我们相信这些发现支持替吡法尼在更广泛的血液学和实体肿瘤适应症(包括胰腺癌)中的潜在用途，其中CXCL12通路在肿瘤的发生和发展中起作用，我们正在探索在这些疾病环境下进一步临床开发的机会。

我们的第二个候选产品是KO-947，这是一种有效和选择性的细胞外信号相关激酶(ERK)小分子抑制剂，我们正在推进该药，作为一种潜在的治疗方法，用于治疗由于丝裂原活化蛋白激酶(MAPK)途径的突变或其他机制导致活性失调的肿瘤患者。我们的临床前数据表明，KO-947在KRAS或BRAF突变的腺癌以及某些鳞状细胞癌亚型中具有抗肿瘤活性。我们的KO-947在实体肿瘤患者中的第一阶段临床试验正在进行中，我们预计将在2019年下半年完成临床试验的剂量递增部分。

我们的第三个候选产品是 KO-539，它是一种有效和选择性的小分子抑制剂，可以抑制混合脑膜素白血病，或脑膜素-MLL，蛋白质-蛋白质相互作用。我们已经生成了临床前数据，支持KO-539在急性白血病基因定义的亚群中潜在的抗肿瘤活性，包括MLL基因重排或部分串联复制的亚群，以及那些在NPM1等基因中存在致癌驱动突变的亚群。我们的研究新药(IND)对KO-539的申请已经获得FDA的批准，我们预计将于2019年下半年在复发或难治性急性髓细胞白血病(AML)中启动我们的第一阶段临床试验。2019年7月，我们从FDA获得了治疗AML的KO-539的孤儿药物名称。

企业信息

我们最初于2007年11月以Zeta Acquisition Corp.III或Zeta的名称在特拉华州注册成立。Zeta是一家根据1934年修订的证券交易法或交易法注册的空壳公司，在开始运营Kura Oncology，Inc.的业务之前，没有具体的商业计划或目的，Kura Oncology，Inc.是一家在特拉华州注册的私人持股公司，或Prior Kura，通过

2015年3月6日的反向合并交易，或合并。Prive Kura于2014年8月在特拉华州注册成立，主要专注于发现和开发用于治疗实体肿瘤和血癌的个性化疗法。关于合并，Preor Kura更名为Kura Operations，Inc.，Zeta更名为Kura Oncology，Inc.此外，2015年3月31日，Kura Operations，Inc.与我们合并并并入我们，我们继续作为幸存的实体。

我们的公司总部位于加利福尼亚州圣地亚哥科学园路3033号220室，邮编92121，电话号码是(858500-8800)。我们还在马萨诸塞州剑桥市设有办公室。我们在www.kuraoncology.com上维护着一个网站。我们的网站以及网站上包含的或可以通过网站访问的信息不会被视为通过引用并入本招股说明书，也不会被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中出现的所有品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，不打算也不暗示商标或商业外观所有者与我们有关系，或对我们进行背书或赞助。

我们是一家新兴的成长型公司，正如Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。我们预计，在2019年12月31日之前，我们仍将是一家新兴成长型公司。此处提及新兴成长型公司的含义与《就业法案》中的含义相同。

我们可以提供的证券

我们可以发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证，以购买任何此类证券，总发行价不时最高可达200,000,000美元，根据本招股说明书，连同任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和条款取决于相关发售时的市场条件。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用范围内)：

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名称或分类；

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本金总额或者发行价总额；

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到期日(如果适用)；

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原发行折扣(如有)；

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利息或股息(如有)的付息率和付息次数；

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赎回、转换、交换或偿债基金条款(如有)；

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转换或交换价格或汇率(如果有)，以及在转换或交换时对转换或交换价格或汇率以及证券或其他应收财产进行变更或调整的任何拨备(如果适用)。

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排名(如果适用)；

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限制性契约(如有)；

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投票权或其他权利(如有)；以及

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重要的美国联邦所得税考虑因素。

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保 (本招股说明书是其组成部分)。

我们可以直接向投资者销售证券，也可以通过承销商、交易商或代理商销售。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分证券购买建议的权利。如果我们确实通过承销商或代理提供证券，我们将在适用的招股说明书中包括附录：

•

承销商或者代理人的姓名；

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支付给他们的适用费用、折扣和佣金；

•

有关购买额外证券的选择权(如有)的详情；以及

•

估计给我们的净收益。

普通股。我们可以不定期发行普通股。我们普通股的持有者有权在选举董事和所有其他需要股东批准的事项上，每股有一票票。在任何当时未偿还优先股的任何优先权利的规限下，在我们进行清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享偿还债务后的剩余资产以及任何当时未偿还优先股的清算优先股。我们的普通股不带有任何优先购买权，使持有人能够认购或接受任何类别的我们的普通股或任何其他可转换为任何类别的普通股的证券，或任何赎回权。

优先股。我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。根据我们经修订及重述的经修订公司注册证书，本公司董事会有权指定一个或多个系列最多10,000,000股优先股，并厘定授予或施加于优先股的权利、优先股、特权、资格及限制，包括股息权、转换权、投票权、权利及赎回条款、清算优先及偿债基金条款、任何或全部可能大于普通股权利的。到目前为止，我们的董事会还没有指定1000万股优先股中的任何一股。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可能是我们优先股持有者的选择，并将按照规定的转换率进行转换。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售的每个系列优先股的权利、优先选项、特权、资格和限制。我们将通过引用将任何指定证书的形式并入注册说明书(本招股说明书是该注册说明书的一部分)，该指定证书描述我们在发行相关系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。我们敦促您阅读招股说明书补充资料(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们的所有优先债务，其范围和在管理债务的文书中描述的方式。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或优先股。转换可以是强制性的，也可以由持有者自行选择，将按照规定的转换率进行转换。

债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，契约是我们作为受托人与国家银行协会或其他合格方之间的合同。在这份招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。不过，我们建议您阅读适用的

招股说明书补充资料(以及我们授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，与所提供的一系列债务证券相关，以及包含债务证券条款的完整契约。本招股说明书是注册说明书的一部分，已提交了一份契约形式作为证物，包含所提供债务条款的补充契据和债务证券形式将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

认股权证.我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。在本招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证证书。认股权证协议表格和包含所发行认股权证条款的认股权证表格已作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是其中一部分)，补充认股权证协议和认股权证表格将作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是其一部分或将通过我们提交给证券交易委员会的报告作为参考纳入注册说明书)。

我们将通过我们将颁发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们可能会根据我们与认股权证代理签订的适用的认股权证协议来签发认股权证。我们将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果适用)，该说明书与所提供的特定系列的认股权证有关。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买之前，您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中所包含的标题风险因素，以及截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2019年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度报告中的类似标题下描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素由我们的年度、季度和其他报告以及通过引用并入本招股说明书的文件更新每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。还请仔细阅读下面标题为关于前瞻性陈述的特别注意事项的章节。

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息包含符合修订后的1933年证券法第27A节或证券法第21E节的前瞻性陈述，涉及大量风险和不确定因素。虽然我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。

前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，比如相信、期望、希望、可能、将会、计划、意图、估计、可能、应该、会、继续、寻求、预计、期望或其他类似的词汇(包括它们在否定中的使用)，或者通过对未来问题的讨论，如我们的候选产品的开发、临床试验的时间安排等，来识别前瞻性陈述。这类前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如相信、期望、希望或其他类似的词汇(包括它们在否定中的使用)，或者通过对未来事项的讨论来识别，例如我们的候选产品的开发、临床试验的时间安排、寻求、形式上的预测、预期或其他类似的词汇(包括它们在否定中的使用)，或者通过对未来事项的讨论来识别，例如我们的候选产品的开发、临床试验时间这些声明包括但不限于以下标题下的声明：业务、风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们从Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(视情况而定)引用的其他章节中的，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件。您应该意识到，在任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本文或其中的任何文件中，在风险因素标题下讨论的任何事件的发生都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并且如果发生任何这些事件，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

本招股说明书中所作的警示性陈述适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书或任何招股说明书副刊或通过引用并入本文或其中的任何文件中。我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性声明，这些前瞻性声明仅在发布之日才发表。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新我们的前瞻性声明，即使将来有新的信息可用。

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除我们授权向您提供的任何招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中所述外，我们目前打算将出售此处提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括研发、资本支出、营运资金以及一般和行政费用。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术互补的业务、产品和技术，尽管截至本招股说明书之日，我们还没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中说明我们对根据招股说明书补充或免费撰写的招股说明书出售任何证券所获得的净收益的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益主要投资于货币市场共同基金、美国政府及其机构的债务、包括商业票据和可转让存单在内的货币市场工具以及公司债券。

截至本招股说明书发布之日，经修订并重述的公司注册证书授权我们发行200,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，经修订后，授权我们发行200,000,000股普通股股，每股面值0.0001美元，以及发行10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2019年6月30日，已发行普通股45,189,012股，未发行优先股。

以下摘要描述了我们股本的主要条款。对股本的描述受参考我们修订和重述的公司注册证书(经修订)和我们修订和重述的章程的限制，这些规则通过引用并入注册说明书(本招股说明书是其一部分)中作为证物。

普通股

投票。我们的普通股在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股登记在册的股票有权投一票，并且没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份的持有者可以选举所有参选的董事。

分红。 根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人有权从我们的董事会可能不时宣布的从合法可用资金中获得股息(如果有的话) 。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但须满足授予任何已发行优先股持有者的任何清算优先权。

权利和偏好。我们普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们经修订并重述的经修订的公司注册证书，本公司董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中指定最多1000万股优先股，并不时确定或更改每个系列优先股的名称、权力和权利，以及任何系列优先股的资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回条款、其中任何一项或全部可能大于普通股的权利，并确定构成任何此类系列的股票数量。到目前为止，优先股的1,000万股授权股份中没有一股是我们董事会指定的。

我们的董事会将在指定证书中确定我们根据本招股说明书出售的每个系列的优先股的权利、优惠、特权、资格和限制，以及与每个系列相关的任何适用的招股说明书补充条款。我们将通过引用将本招股说明书所属的注册说明书作为展品，或作为一个或多个当前报告的展品

优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟、阻止或阻止对我们公司的控制权变更，或使撤换管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

特拉华州反收购法和我们修订和重新修订的公司注册证书的规定，以及修订和重新修订的章程

我们经修订和重述的公司注册证书，以及我们经修订和重述的章程中包含的某些条款可能会产生延迟、威慑或阻止另一方获得对我们的控制权的效果，因此可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。这些条款和特拉华州一般公司法( 或DGCL)的某些条款(总结如下)也可能阻止强制收购行为和不充分的收购要约，部分目的是鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与不友好或主动收购方谈判更优惠条款的潜在能力的保护的好处超过了可能阻止收购我们的提议的坏处。

特拉华州反收购法

我们受DGCL第203条或第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为了确定已发行的有表决权股票(但不是有利害关系的股东拥有的未偿还有表决权股票)，这些股份(I)由身为董事和高级管理人员的人拥有，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将持有受计划约束的股票

•

在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，由至少662/3%的已发行有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票批准。

第203节定义了企业合并，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及公司10%以上资产的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

•

除例外情况外，任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的公司股票的比例份额；及

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数(无论是否有空缺)的多数通过的决议来召开；(br}我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议(无论是否有空缺)召开)；

•

不规定累积投票权(因此，允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者选举所有参选董事，如果他们应该这样做的话)；以及

•

规定特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称违反我们的任何董事或高级职员对我们或我们的股东的受托责任的索赔的诉讼，(3)根据DGCL或我们修订和重述的公司章程的任何条款而产生的针对我们的索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛，(1)任何代表我们提起的衍生诉讼或诉讼，(2)任何声称违反我们任何董事或高级管理人员对我们或我们股东的受托责任的诉讼，根据DGCL或我们修订和重述的公司章程的任何规定而产生的任何诉讼。或(4)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼(这些选择的法院条款不适用于为强制执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼)。

除本公司董事会有权发行优先股和指定任何权利、优惠和特权外，任何这些条款的修订都需要持有我们当时所有已发行普通股投票权至少662/3%的持有者投赞成票。

DGCL的规定以及我们修订和重述的公司注册证书的规定，以及修订和重述的章程可能会起到阻止他人尝试敌意收购的效果，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，而这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定也可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。转会代理和登记员的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代码为KURA。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将发行契约项下的债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将根据1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已将契约表格作为注册说明书(招股说明书的一部分)的证物提交，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书( 招股说明书是其中的一部分，或将通过引用从我们提交给证券交易委员会的报告中并入)。

以下材料摘要债务证券和债权证的所有条款均受适用于特定系列债务证券的债权证所有条款的约束，并受其整体限制。我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的合并、合并和出售的限制，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化的影响。

我们可以发行根据债券发行的债务证券作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣价出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的折扣或OID发行，原因是这些债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

•

债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是它们的任何组合，以及任何次级债的条款；

如果该债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务可转换为另一证券的本金部分或确定该部分的方法；该债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)为本金以外的价格，即在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务证券本金中可转换为另一证券的部分或确定该部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和计息日期开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如果适用，我们可以根据任何任选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款，赎回该系列债务证券的日期或期限，以及按的价格赎回该系列债务证券的价格(如果适用)；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个价格，以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和其任何整数倍；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用)，以及我们对该系列债务证券义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

•

该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或该等证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件(如有)；以及该等全球证券或该等证券的托管人；

•

如适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•

除全额本金外，系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的条款；

•

经根据该契约发行的债务证券持有人同意或未经其同意，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

•

除美元外的债务证券支付币种及确定美元等值金额的方式；

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他债券( 系列债券持有人收到的其他证券)的股票数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们将资产作为整体或实质上作为整体进行合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置资产的能力的契约。但是，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

义齿下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券到期并应支付时，此类违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此目的支付利息的违约；(B)如果我们没有支付任何系列债务证券的任何分期付款的利息，且违约持续90天；但我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是到期、赎回、声明或其他方式，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)均应到期支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且我们在收到书面通知(要求对其进行补救并声明这是根据其发出的违约通知)后90天内仍未履行义务，受托人或持有人至少为适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如果任何系列的债务证券发生违约事件并且仍在继续(上文最后一个项目符号指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知吾等和受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布该系列未偿还的本金(如有)和累计利息(如有)到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，每期未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；以及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行为。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数股东那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息(如果 )。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定的契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

对契约中规定的债务证券的发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；(B)增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

作出任何不会对任何系列债务证券持有人在任何实质性方面的利益造成不利影响的变更；

•

规定发行并确立上述债务证券说明中规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契据下的委任提供证据和规定；或

•

遵守SEC关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，受影响的每个系列未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或者交换；

•

更换被盗、遗失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式代为支付的款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存入或代表存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的另一家存托机构存放。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为簿记入账，则与任何簿记证券相关的条款说明将在适用的招股说明书附录中列出。

根据持有人的选择，在符合契约条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，具有任何授权的面额、相同的期限和总本金金额。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有者可以向证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室提交债务证券以供交换或登记转让，如果吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式背书或正式签立转让表格。
r 债券持有人可以在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示用于交换或登记转让的债务证券，或在吾等或证券登记处要求时正式签署转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可被选择赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。除本条款另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该本金、溢价或利息到期并应支付后的两年内仍无人认领，我们将向支付代理人或受托人支付，此后该债务证券的持有人只能向我们寻求支付这些本金、溢价或利息。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律进行解释，但1939年的信托契约法案适用的范围除外。

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的附加信息汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们在下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保。

我们已经提交了认股权证协议表和认股权证证书表，其中包含作为注册说明书证物提供的认股权证条款，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给SEC的报告中引用认股权证协议(如果有的话)的形式，包括描述我们提供的特定系列认股权证条款的认股权证证书。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的所有认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考这些条款进行整体限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

•

该等证券的名称；

•

认股权证发行价或发行价及发行认股权证总数；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将分别转让的日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金金额，以及在行使该权证时可购买该本金金额的债务证券的价格和币种；

•

如属购买普通股或优先股的权证，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格及货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以通过提交代表将行使的权证的权证证书和指定的信息，并按照适用的招股说明书附录中规定的立即可用资金向权证代理人支付所需金额，从而行使权证。我们将在认股权证证书背面列明，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时需要向认股权证代理人提交的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处正确填写和签立的认股权证证书后，我们将发行并交付行使该等权利时可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律的管辖和解释。

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担代理或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或其他权证持有人同意，可以采取适当的法律行动，强制行使其权证的权利，并收取在行使权证时可购买的证券。

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有者。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

账本持有人

我们将在适用的招股说明书附录中规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一家金融机构名下登记的一个或多个全球证券代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将这些证券作为存托机构持有。这些参与机构被称为参与者，它们又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将在托管机构或其参与者的名称中注册。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将收到的付款传递给参与者，参与者再将付款传递给作为受益者的客户。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存托机构的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者就是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有人

在某些情况下，全球证券可能被终止，如在特殊情况下所述，当全球证券将被终止、或发行非全球形式发行的证券时，全球证券将被终止、或发行不是以全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为该等证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何该等受托人或托管人将向他们支付该等证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。情况就是这样。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约、免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们将只寻求证券的合法持有人，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有者的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券(因为证券由一个或多个全球证券代表)或以街道名称持有，则应向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理要求持有者同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者(如果未来允许的话) ；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每份证券将由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券表示。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则全球证券不得转让给或登记在托管机构、其指定人或继任托管机构以外的任何人名下。我们将在以下情况下描述全球证券将终止的特殊情况。由于这些安排，托管机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将只能拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在该存托机构或在另一家拥有该账户的机构开立账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账清算系统持有证券。

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全局安全将终止：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，并且我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构(而不是我们或任何适用的受托人)有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会不时根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售本协议涵盖的证券。本招股说明书提供的这些证券的分销也可能通过发行衍生证券(包括但不限于认股权证)来实现。我们可能会将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们还可以在证券法规则415 定义的市场产品中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。该等证券可在现有的交易市场以非固定价格的交易方式进行发行，可采用下列任何一种方式：

•

在或通过纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的设施或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或报价或交易服务，该等证券在出售时可在其上挂牌、报价或交易；和/或

•

向或通过纳斯达克全球精选市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商。

这样的在市场上如果有发行，可以由作为委托人或代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发行的条款，在适用的范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可根据其向我们购买额外证券的任何选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣及其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何购买额外证券的选择权所涵盖的证券除外。允许或回售或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与发行和销售证券的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给该代理的任何佣金和其他补偿。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为招标这些合同支付的佣金。

我们可能会向代理和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理或承销商可能就这些债务支付的款项。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是没有建立交易市场的新发行证券。任何代理人或承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在任何时间停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。除了我们在纳斯达克全球精选市场上市的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。我们目前没有计划将债务证券、优先股或认股权证在任何证券交易所或报价系统上市；有关任何特定债务证券、优先股或认股权证的任何此类上市将在适用的招股说明书附录或其他发售材料(视情况而定)中说明。

根据交易法，任何承销商均可根据M规则第103条从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可能在任何交易所或非处方药不管是不是市场。

任何在纳斯达克全球精选市场上为合格做市商的代理和承销商，均可在发行定价前个工作日，在开始发售或出售证券之前，根据M规则第103条，在纳斯达克全球精选市场上从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般情况下，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在公开市场上的价格之上，如果开始，可以随时停止。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表，这份报告在本招股说明书和注册说明书的其他地方作为参考并入。我们的财务报表以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用纳入其中。

在那里您可以找到更多信息

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的州提供这些证券。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册声明以及我们提交给证券交易委员会的任何其他文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F。您还可以通过写信给SEC并支付复印费来索取这些文档的副本。您可以通过拨打SEC(800)SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。SEC 维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括库拉)的报告、委托书和信息声明以及其他信息。SEC网站的网址是www.sec.gov。

我们在www.kuraoncology.com上有一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要的信息。通过引用并入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会文件编号为001-37620。通过引用并入本招股说明书的文档包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

本文档中引用了以下文档：

•

我们于2019年3月5日向SEC提交的截至2018年12月31日的财年的 Form 10-K年度报告；

•

根据我们于2019年4月29日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书(提供而非备案的信息除外)，通过引用的方式具体并入我们截至2018年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们分别于2019年5月7日和2019年8月1日向SEC提交的截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度报告 10-Q表；

•

我们于2019年3月5日(包括项目 1.01和9.01)、2019年6月14日、2019年6月19日、2019年6月27日和2019年8月12日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告(不包括提供的信息 )；和

•

我们还将本招股说明书中引用的所有文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上存档的与该等项目相关的证物) 在本招股说明书日期之后但在要约终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本(包括通过引用明确并入此类文件中的证物)的副本。您应直接写信给Kura Oncology，Inc.，地址为加州圣地亚哥科学园路3033号Suite220，CA 92121。联系方式：秘书或致电(858500-8800)。

本文档或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中包含的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文档中包含的陈述修改或取代陈述的范围内，将被视为修改或取代了陈述。(br}在本文档中包含的陈述或在随后提交的被视为通过引用并入本文档的任何其他文档中的陈述修改或取代了陈述。


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关于本招股说明书增刊		S-1
招股说明书补充摘要		S-2
危险因素		S-5
关于前瞻性陈述的特别说明		S-6
收益的使用		S-8
稀释		S-9
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以引用方式并入某些资料		S-17

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