附件10.2

库拉肿瘤公司

2019年8月21日

约翰·法南先生

回复：分居协议

亲爱的约翰：

这封信阐述了库拉肿瘤公司(以下简称“公司”)提供给您的离职协议(以下简称“协议”)的条款，以帮助您进行就业过渡。

1.分手日期。您同意并承认您在本公司的雇佣关系已于2019年8月9日(“离职日期”)终止，为清楚起见，自离职之日起，您不再在本公司或其任何相关关联公司、母公司或子公司担任任何雇佣或高级管理人员职位，包括但不限于本公司的首席运营官。公司将向你支付所有应计工资，以及在离职日期之前赚取的任何和所有应计和未使用的带薪假期，但须遵守所需的工资扣减和扣缴。即使您不签署本协议，您也有权获得这些付款。

2.分期付款。尽管没有义务这样做，但如果：(A)您在收到本协议之日起21个历日内(但不早于分离日期)签署、注明日期并将本协议返还给公司，并允许本协议根据其条款生效，以及(B)您遵守了本协议的条款以及您对公司的其他持续义务(包括但不限于您在保密协议中的持续义务(详见下文第8节))，公司将向你提供相当于你最终每月基本工资15个月的遣散费(总遣散费为483,750美元)(“遣散费”)。遣散费将一次性付给你，但必须扣除工资和扣缴，不迟于60%你们分手后的第二天。如果您未能在上述时限内将本已完全签署的协议返还给公司，和/或您未能允许本协议中包含的条款生效，您将丧失收取遣散费的权利。

3.健康保险/眼镜蛇持续承保付款。您的医疗保险福利将持续到2019年8月31日。如果您适时选择COBRA继续承保，本公司将报销您的COBRA保费以继续承保(包括您的合格受抚养人的承保，如果适用)(“COBRA保费”)，直至从分居日期开始至以下日期中最早发生的一段时间：(I)分居日期后15个月内；(Ii)您通过新雇主有资格获得团体健康保险承保之日；或(Iii)您因任何原因不再有资格参加COBRA继续承保之日(“COBRA保费”)；或(Iii)您因任何原因不再有资格参加COBRA继续承保之日(“COBRA保费”)。如果您成为另一个雇主的团体健康计划的承保对象，或者在COBRA保费期间不再有资格享受COBRA，您必须立即将该事件通知本公司。您有义务完成继续操作所需的步骤

根据《眼镜蛇法案》的这项保险，公司有义务支付所需的眼镜蛇保费，并在支付此类保费后60天内向本公司提交充分的付款文件，以便根据本第3条从本公司获得补偿。尽管如此，如果本公司自行决定，本公司无法在不根据适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)招致财务成本或罚款的情况下提供眼镜蛇保费，则本公司应代之向您支付应税现金金额，支付金额应医疗福利支付应在眼镜蛇保费期间按月分期支付，并应等于本公司应向您支付的眼镜蛇保险费金额(该金额应根据承保第一个月的保费计算)，并应支付至眼镜蛇保费期满，但不考虑您是否继续有资格参加眼镜蛇保险。您将收到一份单独的通知，说明您在眼镜蛇法律下的权利和义务，以及在分居日期或之后转换为个人保单的任何权利。

4.股权奖励的提速。您尚未完成的股权奖励(“股权奖励”)的归属将于分离之日停止；但前提是，自生效日期起生效(如下文第13(D)节所定义)，您的股权奖励的归属将部分加速，以便您的股权奖励将被视为已归属至2019年12月31日。您的股权奖励将继续受与公司签订的管理股权奖励协议和适用的股权计划的条款管辖。

5.再就业服务。本公司将为您提供为期六个月的高管再就业咨询，并由专业的再就业服务提供商Lee Hecht Harrison提供服务。我们将通过Lee Hecht Harrison向您介绍将提供的再就业服务。该等再就业服务的款项将由本公司直接支付给Lee Hecht Harrison。

6.没有其他补偿或福利。您确认，除本协议明确规定外，在离职日期之前、当日或之后，您没有也不会从公司获得任何额外补偿(包括基本工资、奖金、奖金预付款、激励性补偿、佣金或股权)、遣散费或福利。

(七)返还公司财产。您同意立即将您拥有或控制的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司财产归还给公司，包括但不限于包含或包含公司或其附属公司的任何专有或机密信息的任何类型的任何材料(及其全部或部分复制品)。您还表示，您已努力寻找任何此类文件、财产和信息。此外，如果您使用任何个人拥有的计算机、服务器、电子邮件系统、移动电话或便携式电子设备(例如iPhone、iPad、Android)(统称为“个人系统”)来接收、存储、准备或传输任何公司或关联公司的机密或专有数据、材料或信息，则您必须立即向公司提供所有此类信息的计算机可用副本，然后永久删除和删除所有此类公司或关联公司的机密信息

或来自此类个人系统的专有信息，而不保留任何形式的副本或复制。

8.保密协议。您承认并重申您根据作为附件A(以下简称“保密协议”)签署的专有信息和发明转让协议(以下简称“保密协议”)对公司负有的持续义务，其中包括但不限于您不得使用或披露公司的任何机密或专有信息的持续义务。

9.保密性。本协议的条款将由您严格保密，不会以任何方式公开或披露；但是，前提是：(A)您可以保密地向您的直系亲属披露本协议；(B)您可以保密地向您的律师、会计师、审计师、报税人和财务顾问披露本协议；以及(C)您可以在执行本协议条款所需或法律另有要求的情况下披露本协议。(B)您可以保密地向您的律师、会计师、审计师、报税人和财务顾问披露本协议，但前提是：(A)您可以保密地向您的直系亲属披露本协议；(B)您可以保密地向您的律师、会计师、审计师、税务人员和财务顾问披露本协议。特别是，但不限于，您同意不向任何现任或前任公司员工、承包商或顾问披露本协议的存在或条款。

10.不是贬低。您同意不得以任何可能损害本公司及其附属公司或其业务、商业声誉或个人声誉的方式，诋毁本公司及其附属公司以及本公司及其附属公司的高级管理人员、董事、员工、股东、投资者和代理人。本第10款或本协议中的任何内容均不会被解释或解释为阻止您向任何执法人员、法院、行政诉讼或作为任何政府机构调查的一部分(定义见下文第13(C)节)提供真实证词。此外，本第10条或本协议的任何内容均无意以任何方式禁止或限制您披露受联邦法律或法规或其他适用法律或法规保护的信息。

11.禁止入场。作为本协议对价的承诺和付款不应被解释为承认任何一方对另一方的任何责任或义务，任何一方均不承认任何此类责任或义务。

12.合作。您同意与公司及其附属公司充分合作，就您受雇于公司期间发生的事件、行为或不作为引起的第三方或针对第三方的任何索赔或要求，或因事件、行为或失败而引起的任何索赔、起诉或调查进行实际或预期的辩护、起诉或调查。此类合作包括但不限于，在合理通知的情况下，公司及其附属公司无需传票即可随时向公司及其附属公司提供完整、真实和准确的证人面谈、证词和庭审证词信息。公司将补偿您与任何此类合作相关的合理自付费用(不包括放弃的工资、薪金或其他补偿)，并将尽合理努力满足您的日程安排需要。

13.免除索赔。

(A)一般释放。作为根据本协议向您提供的对价的交换，否则您将无权获得这些对价，包括但不限于

在支付遣散费时，您特此全面和完全免除公司及其现任和前任董事、高级管理人员、员工、股东、合伙人、代理人、律师、前任、继任者、母公司、直接和间接子公司、保险公司、关联公司、投资者和受让人(统称为“豁免方”)在本协议签署之日之前或当日发生的、或以任何方式与之有关的任何或所有已知和未知的索赔、责任和义务(统称为“被豁免方”)，以及由此产生或以任何方式与之相关的任何索赔、责任和义务(统称为“被豁免方”)。

(B)释放范围。发布的索赔包括但不限于：(I)因您受雇于本公司或其关联公司或为其提供服务，或终止该雇佣或服务而产生的或以任何方式与之相关的所有索赔；(Ii)与您从本公司或其关联公司提出的薪酬或福利相关的所有索赔，包括工资、奖金、激励性补偿、佣金、带薪休假、费用报销、遣散费福利、通知权、附带福利、股票、限制性股票、股票期权或公司或其关联公司的任何其他所有权权益；(Iii)处理所有关于违反合同(口头或书面)、不当终止、违反诚信和公平交易默示契约的索赔；。(Iv)处理所有侵权索赔，包括欺诈、失实陈述、诽谤、精神痛苦和违反公共政策的解雇索赔；。以及(V)所有宪法、联邦、州和地方成文法和普通法索赔，包括对歧视、骚扰、报复、律师费的索赔，或根据1964年联邦民权法案(修订本)、1990年联邦残疾人法案(修订本)、1967年联邦就业年龄歧视法案(修订本)、加州劳动法(修订本)和加州公平就业和住房法案(修订本)提出的其他索赔。(V)所有宪法、联邦、州和地方法定和普通法索赔，包括对歧视、骚扰、报复、律师费的索赔，或根据1964年联邦民权法案(修订)、1990年联邦残疾人法案(修订)、1967年联邦就业歧视法案(修订)、加州劳动法(修订)和加州公平就业和住房法案(修订)提出的其他索赔。

(C)不包括申索。尽管如上所述，以下内容不包括在已发布的索赔中(“除外索赔”)：(I)根据您与贵公司或其关联方签订的任何书面赔偿协议、贵公司或其关联方的章程、章程或经营协议，或根据适用法律，您可能拥有的任何赔偿权利或索赔；(Ii)法律上不可放弃的任何权利或索赔；以及(Iii)任何违反本协议的索赔。此外，本协议不阻止您向平等就业机会委员会、加州公平就业和住房部、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(统称为“政府机构”)提出指控或投诉。“本协议不限制您与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力。”同时，本协议不限制您因提供的信息而获得奖励的权利。在法律允许的最大范围内，您基于您已释放的任何索赔和您通过签署本协议放弃的任何权利，以其他方式放弃您可能拥有的任何和所有个人救济权利。您声明并保证，除被排除的索赔外，您不知道您对任何未包括在已发布索赔中的被豁免方拥有或可能拥有的任何索赔。

(D)ADEA豁免。您承认您在知情的情况下自愿放弃并解除您根据ADEA(以下简称“ADEA”)可能拥有的任何权利

豁免“)，且本ADEA豁免的对价是对您已有权获得的任何有价值的东西的补充。您还承认，根据ADEA的要求，您已被告知：(I)您的ADEA弃权不适用于您签署本协议之日之后可能产生的任何权利或索赔；(Ii)您在签署本协议之前应咨询律师；(Iii)您有21个日历天的时间考虑本协议(虽然您可以自愿选择提前签署，但不能早于分居日期)；(Iv)自您签署本协议之日起，您有七个日历日的时间来撤销您的承诺(通过向公司总裁兼首席执行官Troy E.Wilson，Ph.D.，J.D.提供关于您的撤销的书面通知)；及(V)本协议直到撤销期限到期之日(未行使)才生效，也就是您签署本协议之日后的第八个日历日，前提是您不撤销您的承诺(“生效日期”)。

14.对未知索赔的回避。您理解本协议包括发布所有已知和未知的索赔。在提供本协议中规定的免责条款(包括您目前可能不知道的索赔)时，您承认您已阅读并理解《加州民法典》第1542条，该条款如下：“一般免责条款不适用于债权人或免责一方在执行免责条款时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，并且如果债权人或免责一方知道，将对其与债务人或被免责一方的和解产生重大影响。”您特此明确放弃并放弃该条款以及任何司法管辖区内任何具有类似效力的法律或法律原则下的所有权利和利益，包括但不限于释放未知和未被怀疑的索赔。

15.代表。您特此声明：您已获得所有欠款和工作时间的补偿；您已获得根据适用法律或公司政策您有资格获得的所有休假和休假福利和保护；您没有遭受任何工伤或疾病，您尚未提出工伤赔偿申请。

16.将军。本协议连同保密协议构成您和公司之间关于本协议主题的整个协议的完整、最终和独家体现，为清楚起见，本协议取代您和公司之间关于本协议主题的某些高管聘用协议，该协议自2018年7月1日起生效。它的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述(本文中明确包含的承诺或陈述除外)，并取代与其标的有关的任何其他协议、承诺、保证或陈述。除非您与公司正式授权的高级职员签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。本协议将约束您和公司的继承人、个人代表、继承人和受让人，并符合您和公司及其继承人、继承人和受让人的利益。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则此决定不应影响本协议的任何其他条款，相关条款应进行修改，以便在适用法律下尽可能以与各方意图一致的方式执行。本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行，而不考虑法律原则的冲突。

本协议中的任何含糊之处不应被解释为不利于任何一方作为起草人。对违反本协议或本协议项下权利的任何放弃应以书面形式进行，不应被视为放弃任何后续违反本协议或本协议项下的权利。本协议的副本可视为一份正本的一部分，通过PDF传送的传真签名和签名应等同于原始签名。

如果您接受本协议，请在您从公司收到本协议之日起或21个日历日内(但不早于分离日期)在下面签字，然后立即将签署完整的原件退还给我。如果我们没有在此期限内收到您签署的完整协议，本公司的报价将自动失效。

[后续签名页]

附件10.2

我们祝愿你在未来的工作中一切顺利。

附件A

保密协议