附件10.29
库拉肿瘤公司
2020年2月5日
安东尼奥·瓜尔贝托博士
回复：分居协议
亲爱的安东尼奥：
这封信阐述了库拉肿瘤公司(以下简称“公司”)提供给您的离职协议(以下简称“协议”)的条款，以帮助您进行就业过渡。
1.辞职。您通知我们，您打算在没有充分理由的情况下从本公司辞职，因此您承认并同意，根据您修订和重新签署的高管雇佣协议，您无权获得自2016年1月29日起生效的任何遣散费福利。公司特此接受您的辞呈，自2020年2月9日起生效，这一天将是您受雇的最后一天(“离职日”)。为清楚起见，自离职之日起，您将不再担任本公司或其任何相关关联公司、母公司或子公司的任何雇佣或高级管理人员职位。公司将向你支付所有应计工资，以及在离职日期之前赚取的任何和所有应计和未使用的带薪假期，但须遵守所需的工资扣减和扣缴。即使您不签署本协议，您也有权获得这些付款。
2.医疗保险。您通过本公司获得的医疗保险福利将持续到2020年2月29日。在联邦COBRA法律或(如果适用)州保险法(统称为“COBRA”)和本公司现行团体健康保险政策规定的范围内，您可能有资格在该日期之后继续在该团体健康计划下承保(或转换为个人保单)，费用自费。本协议的任何条款都不会影响您在COBRA项下的续保权利。您将收到一份单独的通知，说明您在眼镜蛇法律下的权利和义务，以及在分居日期或之后转换为个人保单的任何权利
3.过渡协议。如果您及时签署、注明日期并在二十一(21)天内将本协议返还给公司，使其生效，并完全履行您在本协议项下的义务(包括但不限于您在保密协议中的持续义务，以及您如下第5和6节详细说明的及时归还公司所有财产的义务)，则您和公司同意以下条款和条件下的过渡服务关系(“咨询关系”)：
3.1咨询关系的范围。
(A)您同意对目前计划发表的有关替普法尼研究结果的出版物进行审查并提供反馈。您只需审阅有关替法尼布的数据和其他发现的出版物，这些出版物存在于分离日期之前，或者是分离日期之前发生的临床活动的结果，并且您在分离日期之前就应该知道这些数据和其他发现。双方明确同意并承认，不会要求您审查包含截至或不存在的调查结果或数据的任何出版物
不是您在离职日期之前工作的结果，也不是您在离职日期之前无法访问的。
(B)您同意继续合理地回答可能出现的周期性问题，这些问题涉及您在分居日期之前参与的关于tipifarnib研究或知识产权的工作，以及仅与tipifarnib研究结果和数据有关的问题，这些发现和数据是在分居日期之前发生的临床活动的结果，并且您在分居日期之前就可以访问这些问题。双方明确同意并承认，不会要求您回答有关您在分居日期之前不存在或因您的工作而产生的任何活动、调查结果或数据的问题，而这些活动、调查结果或数据是您在分居日期之前无法接触到的。
(C)本3.1节中概述的服务统称为“咨询服务”。
(D)所有咨询服务请求将由Troy Wilson，Ph.D.，J.D.提出。咨询服务可以在您选择的地点完成。您将以合理及时的方式执行所有请求，并遵守您对任何其他雇主的其他工作义务，并且您将尽最高程度的专业精神，并利用您的专业知识和创造性才华执行咨询服务。您和公司同意在您履行咨询服务的过程中真诚合作。公司将在适当考虑您的个人和其他业务义务的情况下，尝试以您合理方便的方式安排任何此类咨询服务。
3.2过渡期。咨询关系将被视为从分居日期开始，并将持续到分居日期后一(1)年；除非咨询关系根据下文第3.9节提前终止(咨询关系的期限为“过渡期”)。只有由您和公司执行团队成员签署的书面文件才能将过渡期延长到此时间段之后。
3.3咨询服务的考虑。股权归属。本公司将考虑您的身份变更(自离职之日起生效)，以及您在过渡期内的咨询服务，构成本公司修订和重订的2014年股权激励计划(“股权计划”)第13(N)段所界定的“持续服务”，因此，您尚未完成的股权奖励将根据其在过渡期的条款继续授予并在适用的情况下可行使；但根据“国税法”第422条规定属于“激励性股票期权”的任何股票期权，在分离日期的三(3)个月纪念日起，将不再有资格享受“激励性股票期权”的税收待遇。您的股权奖励将在过渡期结束时终止，您行使或以其他方式收购任何既得股份的权利将受股权计划和您适用的授予文件(“股权文件”)的管辖和控制。适用于您的股权奖励的所有条款、条件和限制将继续以适用的股权文件为准。为免生疑问，如果您没有履行第3.1节规定的义务，或者如果您没有
如果您与顾问公司建立了咨询关系，则您的股权奖励的“持续服务”将于分居日终止，您未完成的股权奖励的归属也将停止。
3.4独立关系。本协议的任何内容都不打算、也不应被解释为在分居日期之后建立合伙关系、代理关系、合资企业关系或雇佣关系。您将无权享受公司可能向其员工提供的任何福利，包括但不限于团体健康或人寿保险或退休福利，并且您承认并同意在过渡期内您与公司的关系不受公平劳动标准法案或任何其他管理雇佣关系的州法律或法规的约束。
3.5对权力的限制。除上述规定外，您没有作为公司顾问的任何责任或权限。除非获得本公司执行团队成员的书面授权，否则您无权约束本公司履行任何合同义务，无论是书面、口头或默示的。除非获得公司书面授权，否则您同意不以任何方式向任何第三方代表或声称代表公司。
3.6机密信息。您同意，在过渡期及之后，您不会使用或披露公司的任何特权、机密或专有信息或材料(包括您在受雇于公司期间获得或开发的任何特权、机密或专有信息)，或您在执行咨询服务过程中获得或开发的任何特权、机密或专有信息，但为促进咨询服务的目的，您不会使用或披露任何其他信息或材料，包括您在受雇于公司期间获得或开发的任何特权、机密或专有信息。您在执行咨询服务的过程和范围内创建的任何和所有工作产品都将是公司的独家和专有财产。您特此将在执行咨询服务的过程和范围内开发的所有发明、技术、工艺、材料和其他知识产权的所有权利、所有权和权益转让给公司。尽管有上述规定，根据第18 U.S.C.第1833(B)条，对于以下商业秘密的披露，根据任何联邦或州商业秘密法，您不应承担刑事或民事责任：(1)是在保密情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师作出的，且仅是为了报告或调查涉嫌违法的行为；或(2)是在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果该申请是盖章的。
3.7其他工作活动/陈述。在整个咨询期内，除为公司提供咨询服务外，您有权从事雇佣、咨询或其他工作关系，只要此类活动与公司业务不存在利益冲突即可。如果您不清楚某一特定活动是否会违反这一承诺，您同意联系公司董事会寻求澄清。
3.8不得招揽员工、顾问或承包商。在适用法律允许的范围内，您同意在过渡期内以及过渡期结束后的一年内，您不会以高级管理人员、董事、员工、顾问、所有者、合伙人或任何其他身份直接或通过他人(代表
公司)请求、诱导或鼓励您认识的任何人作为公司的员工、顾问或独立承包商终止与公司的关系。
3.9过渡期提前结束。如果在过渡期内，公司合理地认为您没有提供咨询服务或以其他方式违反了您对公司的任何义务，公司可以书面通知您终止过渡期。此外，您或公司可在向另一方发出30天的书面通知后，以任何理由终止过渡期。
4.没有其他补偿或福利。您确认，除本协议明确规定外，在离职日期之前、当日或之后，您没有也不会从公司获得任何额外补偿(包括基本工资、奖金、奖金预付款、激励性补偿、佣金或股权)、遣散费或福利。
5.保密协议。您承认并重申您根据作为附件A(以下简称“保密协议”)签署的专有信息和发明转让协议(以下简称“保密协议”)对公司负有的持续义务，其中包括但不限于您不得使用或披露公司的任何机密或专有信息的持续义务。
(六)返还公司财产。您同意立即将您拥有或控制的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司财产归还给公司，包括但不限于包含或包含公司或其附属公司的任何专有或机密信息的任何类型的任何材料(及其全部或部分复制品)。您还表示，您已努力寻找任何此类文件、财产和信息。此外，如果您使用任何个人所有的计算机、服务器、电子邮件系统、移动电话或便携式电子设备(例如iPhone、iPad、Android)(统称为“个人系统”)来接收、存储、准备或传输任何公司或附属公司的机密或专有数据、材料或信息，则您必须立即向公司提供一份可供计算机使用的所有此类信息的副本，然后从该等个人系统永久删除和删除所有该等公司或附属公司的机密或专有信息，而不保留任何副本或以任何形式复制。
7.不能贬低。您同意不得以任何可能损害本公司及其附属公司或其业务、商业声誉或个人声誉的方式，诋毁本公司及其附属公司以及本公司及其附属公司的高级管理人员、董事、员工、股东、投资者和代理人。本第7款或本协议中的任何内容均不会被解释或解释为阻止您向任何执法人员、法院、行政诉讼或作为任何政府机构调查的一部分(定义见下文第10(C)节)提供真实证词。此外，本第7条或本协议的任何内容均无意以任何方式禁止或限制您披露受联邦法律或法规或其他适用法律或法规保护的信息。
8.禁止入场。作为本协议对价的承诺和付款不应被解释为承认任何一方对另一方的任何责任或义务，任何一方均不承认任何此类责任或义务。
9.合作。您同意与公司及其附属公司充分合作，就您受雇于公司期间发生的事件、行为或不作为引起的第三方或针对第三方的任何索赔或要求，或因事件、行为或失败而引起的任何索赔、起诉或调查进行实际或预期的辩护、起诉或调查。此类合作包括但不限于，在合理通知的情况下，公司及其附属公司无需传票即可随时向公司及其附属公司提供完整、真实和准确的证人面谈、证词和庭审证词信息。公司将补偿您与任何此类合作相关的合理自付费用(不包括放弃的工资、薪金或其他补偿)，并将尽合理努力满足您的日程安排需要。
10.免除索赔。
(A)一般释放。作为根据本协议向您提供的您本来无权获得的对价的交换，您特此全面和完全免除本公司及其现任和前任董事、高级管理人员、员工、股东、合伙人、代理人、律师、前任、继任者、母公司、直接和间接子公司、保险公司、关联公司、投资者和受让人(统称为“被豁免方”)因发生的事件、行为、行为或不作为而产生或以任何方式与之相关的任何和所有已知或未知的索赔、责任和义务。
(B)释放范围。发布的索赔包括但不限于：(I)因您受雇于本公司或其关联公司或为其提供服务，或终止该雇佣或服务而产生的或以任何方式与之相关的所有索赔；(Ii)与您从本公司或其关联公司提出的薪酬或福利相关的所有索赔，包括工资、奖金、激励性补偿、佣金、带薪休假、费用报销、遣散费福利、通知权、附带福利、股票、限制性股票、股票期权或公司或其关联公司的任何其他所有权权益；(Iii)处理所有关于违反合同(口头或书面)、不当终止、违反诚信和公平交易默示契约的索赔；。(Iv)处理所有侵权索赔，包括欺诈、失实陈述、诽谤、精神痛苦和违反公共政策的解雇索赔；。以及(V)所有宪法、联邦、州和地方成文法和普通法索赔，包括对歧视、骚扰、报复、律师费的索赔，或根据1964年联邦民权法案(修订本)、1990年联邦残疾人法案(修订本)、1967年联邦就业年龄歧视法案(修订本)、加州劳动法(修订本)和加州公平就业和住房法案(修订本)提出的其他索赔。(V)所有宪法、联邦、州和地方法定和普通法索赔，包括对歧视、骚扰、报复、律师费的索赔，或根据1964年联邦民权法案(修订)、1990年联邦残疾人法案(修订)、1967年联邦就业歧视法案(修订)、加州劳动法(修订)和加州公平就业和住房法案(修订)提出的其他索赔。
(C)不包括申索。尽管如上所述，下列索赔不包括在已公布的索赔中(“除外索赔”)：(I)根据您与公司或其关联公司签订的任何书面赔偿协议、公司或其关联公司的章程、章程或经营协议，或根据适用法律，您可能拥有的任何赔偿权利或索赔；(Ii)任何不属于下列权利或索赔的权利或索赔
法律上可以放弃；以及(Iii)任何违反本协议的索赔。此外，本协议不阻止您向平等就业机会委员会、加州公平就业和住房部、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(统称为“政府机构”)提出指控或投诉。“本协议不限制您与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力。”同时，本协议不限制您因提供的信息而获得奖励的权利。在法律允许的最大范围内，您基于您已释放的任何索赔和您通过签署本协议放弃的任何权利，以其他方式放弃您可能拥有的任何和所有个人救济权利。您声明并保证，除被排除的索赔外，您不知道您对任何未包括在已发布索赔中的被豁免方拥有或可能拥有的任何索赔。
(D)ADEA豁免。您承认您在知情的情况下自愿放弃和解除您在ADEA下可能拥有的任何权利(“ADEA放弃”)，并且为此ADEA放弃所给予的对价是您已经有权获得的任何有价值的东西之外的。您还承认，根据ADEA的要求，您已被告知：(I)您的ADEA弃权不适用于您签署本协议之日之后可能产生的任何权利或索赔；(Ii)您在签署本协议之前应咨询律师；(Iii)您有21个日历天的时间考虑本协议(虽然您可以自愿选择提前签署，但不能早于分居日期)；(Iv)自您签署本协议之日起，您有七个日历日的时间来撤销您的承诺(通过向公司总裁兼首席执行官Troy E.Wilson，Ph.D.，J.D.提供关于您的撤销的书面通知)；及(V)本协议直到撤销期限到期之日(未行使)才生效，也就是您签署本协议之日后的第八个日历日，前提是您不撤销您的承诺(“生效日期”)。
11.对未知索赔的警惕。您理解本协议包括发布所有已知和未知的索赔。在提供本协议中规定的免责条款(包括您目前可能不知道的索赔)时，您承认您已阅读并理解《加州民法典》第1542条，该条款如下：“一般免责条款不适用于债权人或免责一方在执行免责条款时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，并且如果债权人或免责一方知道，将对其与债务人或被免责一方的和解产生重大影响。”您特此明确放弃并放弃该条款以及任何司法管辖区内任何具有类似效力的法律或法律原则下的所有权利和利益，包括但不限于释放未知和未被怀疑的索赔。
12.报销费用。您应在离职日期后三十(30)个日历天内向公司提交费用报告，要求报销在离职日期之前发生的任何业务费用。根据公司的标准政策和做法，公司将向您报销这些业务费用。
13.代表。您特此声明：您已获得所有欠款和工作时间的补偿；您已获得根据适用法律或公司政策您有资格获得的所有休假和休假福利和保护；您没有遭受任何工伤或疾病，您尚未提出工伤赔偿申请。
14.将军。本协议连同保密协议构成您与公司之间关于本协议主题的整个协议的完整、最终和独家体现，为清楚起见，本协议取代您与公司之间关于本协议主题的某些修订和重新签署的高管聘用协议，该协议自2016年1月29日起生效。它的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述(本文中明确包含的承诺或陈述除外)，并取代与其标的有关的任何其他协议、承诺、保证或陈述。除非您与公司正式授权的高级职员签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。本协议将约束您和公司的继承人、个人代表、继承人和受让人，并符合您和公司及其继承人、继承人和受让人的利益。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则此决定不应影响本协议的任何其他条款，相关条款应进行修改，以便在适用法律下尽可能以与各方意图一致的方式执行。本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行，而不考虑法律原则的冲突。本协议中的任何含糊之处不应被解释为不利于任何一方作为起草人。对违反本协议或本协议项下权利的任何放弃应以书面形式进行，不应被视为放弃任何后续违反本协议或本协议项下的权利。本协议可以一式两份签署，并应视为一份正本的一部分。, 传真签名和PDF传输的签名应等同于原始签名。
如果您接受本协议，请在您从公司收到本协议之日起或21个日历日内(但不早于分离日期)在下面签字，然后立即将签署完整的原件退还给我。如果我们没有在此期限内收到您签署的完整协议，本公司的报价将自动失效。
我们祝愿你在未来的工作中一切顺利。
真诚地
库拉肿瘤公司
作者：特洛伊·E·威尔逊(Troy E.Wilson，Ph.D.，J.D.)
姓名：特洛伊·E·威尔逊(Troy E.Wilson)，Ph.D.，J.D.
职务：总裁兼首席执行官
日期：2020年2月7日_
附件A-保密协议
理解并同意：
/s/安东尼奥·瓜尔贝托
安东尼奥·瓜尔贝托
2020年2月5日_
日期
附件A
保密协议