美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14C资料

信息 根据1934年证券交易法第14(C)节的声明

选中相应的 框：

牛蛙黄金公司。

(注册人姓名载于其 章程)

支付备案费用 (勾选相应的框)：

牛蛙黄金公司。

897鹌鹑跑道

邮编：81505，邮编：Grand Junction

(585) 359-5900

书面同意的股东行动通知

代替股东大会

我们不是要求您提供代理，而是 您需要

请求不向我们发送代理

这不是 股东大会的通知，也不是股东大会的通知

将召开会议审议本文所述的任何 事项

致我们的股东：

本通知和随附的信息声明将提供给牛蛙黄金公司、特拉华州一家公司(“本公司”)面值0.0001美元的普通股、特拉华州一家公司(“本公司”)的普通股持有者(“股东”)和本公司B系列优先股(“优先股”)的持有者(“优先股”)，这些股票的面值均为2020年12月21(“记录日期”)。

本 通知和信息声明旨在告知本公司的股东，根据特拉华州公司法第228条，于2020年12月21日，持有本公司截至记录日期有权投票的 多数投票权的本公司股东(“同意股东”) 以其唯一和绝对的 酌情权批准本公司董事会(“董事会”)的授权。 本通知和本信息声明旨在告知本公司的股东，根据特拉华州公司法第228条的规定，本公司持有 截至记录日期有权投票的公司的多数投票权的股东(“同意股东”) 以其唯一和绝对的 酌情权批准本公司董事会(“董事会”)的授权。提交修订并重述公司的公司注册证书(“公司注册证书”)，以实现公司已发行和已发行普通股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，按计划比例为每1股反向股票拆分股票对应5股反向股票 ，董事会保留将 反向股票拆分的实际比例更改为3：1至10：1(反向股票拆分前后)的权利反向 股票拆分将于2021年1月26日左右生效，或董事会全权决定的其他时间和日期(如果有的话) 。此外，2020年12月21日，同意的股东批准董事会 提交公司注册证书修正案，将公司名称从“BullFrog Gold Corp.” 改为“Augusta Gold Corp.”。(“更名”)。

我们 收到的批准反向股票拆分和名称更改的同意构成了DGCL、我们的公司注册证书和我们的章程所要求的唯一股东批准。因此，反向股票拆分和名称更改将不会提交给公司的其他股东进行表决。 所附的信息声明应视为DGCL第228条和本公司章程第I条第7节所要求的通知 。

根据修订后的1934年证券交易法第14(C)节(“交易所 法”)，所附信息 声明更详细地描述了反向股票拆分和名称更改，仅供我们所有股东参考。在记录日期收盘时登记的股东有权收到本信息声明。 根据《交易法》第14c-2条，本信息声明首次邮寄给我们的记录股东后至少20个历日 之后，本文描述的操作才会生效。本信息声明 将于2021年1月4日左右邮寄给我们截至记录日期的股东。

牛蛙黄金公司。

897鹌鹑跑道

邮编：81505，邮编：Grand Junction

(585) 359-5900

信息表

书面同意的股东行动通知

代替股东大会

这不是股东特别会议的通知 ，也不会召开股东大会来审议本文所述的任何事项。此 信息声明中描述的操作已获得我们大多数有表决权股本的持有者的批准。我们不要求您提供代理 ，请您不要向我们发送代理。对于本信息声明中描述的操作 ，不存在异议权利或评估权。

本信息声明 是针对持有我们多数有表决权股本的股东的书面同意而提供的，该股东在没有 会议的情况下采取了本信息声明中所述的某些行动。我们将此信息声明邮寄给截至2020年12月21日(“记录日期”)登记在册的股东 。

2020年12月21日， 根据特拉华州公司法第228条，公司的股东 在记录日期持有公司有权投票的多数投票权(“同意股东”) 批准公司董事会(“董事会”)的授权，行使其唯一和绝对的 决定权，股东无需采取进一步行动，提交公司修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的修正案，以实现公司已发行和已发行普通股(面值0.0001美元)(“普通股”)的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，计划比例为每1股反向股票拆分股份对应5股反向股票拆分股票。 董事会保留权利将反向股票拆分的实际比例更改为 反向股票拆分前后的3：1至10：1之间，且反向股票拆分将于2021年1月26日左右或董事会全权酌情决定的其他时间和日期(如有)生效。此外，2020年12月21日，同意的股东批准董事会提交公司注册证书修正案， 将公司名称从“牛蛙黄金公司”更改为“BullFrog Gold Corp.”。致“奥古斯塔黄金公司”(“名称 更改”)。

完成反向股票拆分的公司注册证书的修订证书 的副本作为本信息声明的附录A附于本信息声明 (“反向拆分修订证书”)。更改名称的 公司注册证书的修订证书副本作为本信息声明的附录B附于本信息声明(“名称更改 更改证书”)。本公司预期其将于公司注册证书的一项修订中同时影响反向股票拆分及名称更改 合并反向 拆分修订证书及名称更改修订证书所反映的修订，但董事会保留于不同日期分别实施其中一项或 其他修订的权利。

根据证券交易委员会根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)颁布的规则14c-2(B)， 同意股东批准的行动必须在将本信息声明邮寄给我们的股东之日起二十(20)天 才能生效。本信息声明将于2021年1月4日左右邮寄给我们在记录日期 之日起登记在册的股东。

反向股票拆分和名称更改 将在收到金融行业监管机构(FINRA)的批准并向特拉华州国务卿提交各自的修订证书 (“生效日期”)后，自董事会确定的日期起生效。 在收到金融行业监管机构(“FINRA”)的批准并向特拉华州国务卿提交相应的修订证书 (“生效日期”)后，反向股票拆分和名称更改将自董事会确定的日期起生效。目前预计生效日期为2021年1月26日左右 。

问答

此信息 声明的用途是什么？

本信息声明是根据交易法第14(C)节 提供的，目的是通知公司股东在记录日期根据代表公司已发行股本投票权的多数 股东的同意或授权而采取的某些 公司行动。

在书面同意下采取了哪些行动？

自2020年12月21日起，吾等获得本公司大多数有表决权股本持有人的 同意，批准董事会以其唯一及绝对酌情决定权，在股东不采取进一步行动的情况下，提交公司注册证书修正案， 以实施反向股票拆分和名称更改。

记录日期有多少有表决权的股本 已发行？

于书面同意日期( 为记录日期及本公司收到大多数股本投票权持有人同意的日期)， 已发行及已发行普通股333,601,288股及B系列可转换优先股18,562,500股 为18,562,500股普通股(“优先股”)。普通股每股赋予 持有人每股一票的权利。B系列优先股的股票有权与普通股按折算后的基准进行投票，因此B系列优先股的每股股票有权投一票；因此，在记录日期，已发行和已发行的有投票权的总股本为352,163,788股，总投票权为352,163,788股。

本信息声明中描述的对公司注册证书的 修订获得了哪一票的批准？

我们 获得书面同意以代替召开会议的同意股东，共计188,237,204股普通股，约占我们股东已发行投票权的53.45%。根据DGCL及公司注册证书，持有本公司最少多数投票权并有权投票的股东投赞成票 即构成修订公司注册证书以实施反向股票拆分及名称更改所需的投票 。

谁有权注意到这一点？

截至记录日期，持有 普通股和优先股流通股的每位股东将有权获得有关表决事项的通知。

是否根据特拉华州法律授权同意采取行动代替会议 ？

《股东大会条例》第228条规定，要求或允许在公司股东大会上采取的任何 行动，只要持有授权 或采取行动所需的最低票数的股东签署了书面 同意书，并在所有有权就此投票的股份都出席并投票的会议上，就可以在没有会议的情况下采取行动。

根据交易法第14(C)节的要求，本信息声明自记录日期起 分发给公司股东。 本信息声明邮寄后20天内，本信息声明中描述的公司行为将生效。

谁承担邮寄此 信息声明的费用？

提供本信息 声明的全部费用由公司承担。

修订公司注册证书 以实现反向股票拆分

2020年12月17日，董事会建议， 并于2020年12月21日，同意的股东认为这最符合公司及其股东的最佳利益，批准董事会以其唯一和绝对的酌情决定权，在股东不采取进一步行动的情况下， 提交公司注册证书修正案，对公司已发行普通股和已发行普通股进行反向股票拆分，计划比例为每股五股反向股票拆分 董事会保留权利将反向股票拆分的实际比例更改为 反向股票拆分前后的3：1至10：1之间，且反向股票拆分将于2021年1月26日左右或董事会全权酌情决定的其他时间和日期(如有)生效。

根据反向股票分拆，由董事会全权酌情决定的每股五(5)股普通股，或三(3)至十(10)股普通股之间的其他金额 将自动转换为一股 (1)普通股，无需股东采取任何进一步行动。由于反向股票拆分，不会发行普通股的零碎股票。相反， 每位股东将有权获得一股普通股，以代替因反向股票拆分而产生的零碎股份 。

需要投票

根据DGCL的规定， 反向股票拆分的批准需要公司截至记录日期有权就反向股票拆分进行投票的已发行有表决权股票的多数 。如上所述，截至记录日期，同意股东代表有权就反向股票拆分投票的公司已发行 有表决权股票的多数。

反向拆股的背景和原因

通过反向股票拆分减少我们普通股的流通股数量 目的是在不考虑其他因素的情况下提高我们普通股的每股市场价格，以便潜在地：

但是，其他因素，如我们的财务 业绩、市场状况和市场对我们业务的看法可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 因此，我们不能向您保证，如果反向股票拆分完成，我们的普通股市场价格是否会产生上述预期收益， 我们普通股的市场价格在反向股票拆分后将会上涨，或者我们普通股的市场价格在未来不会下降。 因此，我们不能向您保证，如果反向股票拆分完成，我们的普通股的市场价格将会达到上述预期效果。 我们的普通股的市场价格在未来不会下降。此外，我们不能向您保证， 反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格将与反向股票拆分前我们已发行普通股数量的减少成比例地增加。 反向股票拆分后，我们的普通股每股市场价格将与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成比例增加。因此，我们的普通股在反向股票拆分后的总市值可能比反向股票拆分前的总市值低 。

在评估反向股票拆分时， 董事会已经并将继续考虑与反向股票拆分相关的负面因素。这些因素包括 许多投资者、分析师和其他股票市场参与者对反向股票拆分的负面看法，包括 他们意识到一些已实现反向股票拆分的公司的普通股交易价格随后已降至反向股票拆分前的水平 。在推荐反向股票拆分时，董事会认定其认为反向股票拆分的潜在好处大大超过了这些潜在的负面因素。

反向股票拆分比例的确定

董事会相信，股东批准一项修正案 可让董事会在3比1 和10比1的指定范围内确定准确的反向股票拆分比率(而不是股东批准固定的反向股票拆分比率)，这为实现反向股票拆分的预期 结果提供了灵活性。目前，董事会预计反向股票拆分比率将为5比1。然而， 董事会保留在3比1和10比1的范围内更改反向股票拆分比例的权利，如果董事会对以下因素的考虑在本协议日期和反向股票拆分的实际生效日期之间发生变化。

在确定要提交股东批准的反向股票 拆分比率范围时，董事会考虑了许多因素，包括：

董事会将考虑其决定是否实施反向股票拆分时存在的条件、 信息和情况，如果其决定实施反向股票拆分，则将考虑准确的反向股票拆分比率。

反向拆分股票的潜在风险

我们不能向您保证，实施反向股票拆分后我们普通股的总市值将等于或大于反向股票拆分前的总市值 ，也不能保证反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格将随着与反向股票拆分相关的普通股流通股数量的减少而按比例增加。 我们的普通股在实施反向股票拆分后的总市值将等于或大于反向股票拆分前的总市值，也不能保证反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格将与与反向股票拆分相关的已发行普通股数量的减少成比例增加。此外，我们不能向您保证，反向股票拆分将导致我们普通股的交易价格 持续上涨。我们普通股的交易价格可能会因各种其他因素而变化，包括 我们成功实现业务目标的能力、市场状况以及市场对我们业务的看法。您还应该 记住，反向股票拆分的实施不会影响我们业务的实际或内在价值 ，或者，如果发行普通股换取反向股票拆分产生的零碎股份，股东在公司中的比例所有权 。如果我们普通股的总价值在拟议的反向股票拆分后下降， 但是，我们普通股的实际或内在价值也将因整体价值下降而按比例下降。 整体价值下降导致我们普通股的总价值下降。 然而，我们普通股的实际价值或内在价值也将因整体价值下降而按比例下降。

此外，考虑到反向股票拆分后流通股数量的减少，反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性 ，尤其是在反向股票拆分导致的预期股价上涨无法持续的情况下。例如， 拟议的反向股票拆分可能会增加持有我们普通股的零头(少于100股)的股东数量， 这可能会增加这些股东的股票出售成本，并增加出售这些股票的难度 。如果我们实施反向股票拆分，由此产生的每股股票价格可能仍然无法吸引机构投资者，并可能不符合此类投资者的投资指导方针，因此，我们普通股的交易流动性 可能不会改善。

虽然我们预计反向股票拆分 将导致我们普通股的市场价格上涨，但反向股票拆分可能不会导致我们普通股的市场价格永久性上涨 ，这将取决于许多因素，包括一般经济、市场和行业状况 以及我们在提交给证券交易委员会的报告中不时描述的其他因素。

反向股票拆分的主要影响

如果董事会实施反向股票拆分 ，我们将通过向特拉华州部长 提交本信息声明附录A所述的反向股票拆分修订证书来修订我们的注册证书。根据交易所 法案第14c-2(B)条，反向股票拆分至少要在向委员会提交本信息 声明之日起至少二十(20)天后才会生效，并且本声明的副本已邮寄给我们的每位股东。公司预计本信息声明将于2021年1月4日左右邮寄给我们的股东。本公司预计，反向股票拆分将于2021年1月26日左右与更名同时生效，或在满足实施反向股票拆分的所有条件和要求后的 晚些时候生效。尽管 如上所述，反向股票拆分仍需得到FINRA的批准，这可能会推迟反向股票拆分的生效日期 。

所有已发行和已发行普通股将同时进行反向股票拆分 ，普通股流通股数量将按反向股票拆分比例减少 。根据目前预期的5比1的比率，由此产生的已发行普通股数量将减少到当前已发行普通股数量的五分之一，但 将按照以下讨论的方式处理零碎股票，而普通股的授权股票数量将保持在 7.5亿股。截至反向股票拆分的生效时间，我们还将在转换或行使B系列优先股、所有期权和认股权证以及收购我们普通股的所有其他权利时，调整和按比例减少为发行预留的普通股数量 ，并调整和按比例增加B系列优先股、所有期权和认股权证以及所有其他权利的转换或行使价。此外，自反向股票拆分生效之日起，我们将调整并按比例减少我们的普通股总数 ，这些股票可能是我们股权激励计划下未来授予的标的。

下表仅供参考 ，以截至记录日期的333,601,288股已发行普通股为基础，假设反向股票拆分前后的已发行普通股数量为3：1，5：1， 7：1和10：1。

一般来说，反向股票拆分将 统一影响我们的所有股东，不会对任何股东在公司的百分比所有权利益 产生实质性影响。然而，条件是，如下所述，不会因反向股票拆分而发行普通股的零股 。相反，每位股东将有权获得一股完整的普通股，而不是因反向股票拆分而产生的 股零碎股票。将零碎股份四舍五入为普通股的全部股份可能会对股东产生微乎其微的不同影响，并导致股东在公司的所有权权益发生微乎其微的变化 。反向股票拆分后，我们的普通股将拥有相同的比例 投票权以及股息和分配权，并且在所有其他方面都将与我们现在授权的普通股相同。

我们的普通股目前已根据《交易法》第12(G)节进行登记 ，我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他要求。 实施反向股票拆分不会影响根据《交易法》登记我们的普通股， 在反向股票拆分之后，我们将继续遵守《交易法》的定期报告要求。 反向股票拆分不是为了，也不会产生所涵盖的“私下交易”的效果{br我们的普通股在场外交易市场的场外交易报价，交易代码为“BFGC” ，并将在反向股票拆分后继续在场外交易市场报价。

在反向 股票拆分生效时间之后，我们的普通股将有一个新的CUSIP编号，该编号用于识别我们的股权证券，持有旧CUSIP编号的股票的投资者 需要按照下面介绍的步骤将其兑换为具有新的CUSIP编号的股票 。

我们的董事和高管在反向股票拆分中没有直接或间接的重大利益 ，除非他们拥有我们普通股的股票和可转换或可为我们的普通股行使的证券 ，该等股票和证券将根据反向股票拆分的条款进行 与我们普通股的所有其他流通股和可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券相同的比例调整。 我们的董事和高管在反向股票拆分中没有重大利益，除非他们拥有我们普通股的股票和可为我们的普通股转换或可行使的证券，这些股票和证券将根据反向股票拆分的条款进行 相同的比例调整。

反向股票拆分可能导致一些 股东拥有不到100股我们普通股的“零头”。单手交易的经纪佣金和其他成本一般高于100股的偶数倍的“轮盘”交易成本。

普通股授权股份

根据我们的注册证书 ，我们目前被授权发行最多1,000,000,000股股本，其中包括750,000,000股普通股 和250,000,000股优先股。我们的普通股共有333,601,288股流通股。虽然反向 股票拆分会减少我们普通股的流通股数量，但不会改变我们公司注册证书下的授权股票数量 。因此，反向股票拆分的实际效果将是大幅 增加我们公司注册证书下可供发行的普通股数量。董事会认为 这样的增持符合我们和我们的股东的最佳利益，因为这将使我们在未来可能的融资、合资和收购以及根据我们的 股权激励计划和其他一般公司目的发行我们的普通股 股票时拥有更大的灵活性。虽然我们目前没有任何计划、谅解、安排、 书面或口头的承诺或协议，以发行我们普通股的额外股份(如果实施反向股票拆分) ，但我们相信未来为上述目的提供股份 将是有利的。

股票反向拆分的反收购效应

通过增加授权但未发行的普通股数量 ，反向股票拆分在某些情况下可能具有反收购效果， 尽管这不是董事会的意图。例如，董事会可以通过向可能与 董事会站在一起反对收购要约的持有人发行此类额外的授权但未发行的股份，延迟或阻碍对公司的接管或控制权的转让 董事会在履行其受信职责时认为该收购要约不符合公司或我们股东的最佳利益 。因此，反向股票拆分可能具有阻止主动收购尝试的效果 。通过潜在地阻止发起任何此类主动收购尝试，反向股票拆分可能会限制 我们的股东以收购尝试中通常提供的更高价格出售其股票的机会，或者 合并提案可能提供的更高价格。股票反向拆分可能会为董事会提供额外的 手段，以抵制股东在对我们的业务行为不满意时可能希望做出的改变，包括 使股东更难罢免董事。董事会不知道有任何企图控制公司 ，也没有授权反向股票拆分，目的是将其用作一种反收购手段。

本公司并无任何计划 或建议采用其他条款或订立可能会产生重大反收购后果的其他安排。如上所述 ，反向股票拆分的原因是为了提高我们普通股的股价，并增加公司能够发行的普通股数量 ，以吸引潜在投资者和进行股权融资。

程序的公正性

本公司董事会并未就股票反向拆分从评估师或财务顾问处获得 报告、意见或评估，也没有聘请代表 或顾问代表非关联股东审查或谈判交易。董事会得出结论 该等独立评估程序的额外开支与本公司的可用现金资源 相比是不合理的，并得出结论认为董事会可以在没有第三方参与的情况下充分确立股票反向拆分的公平性 。

股票反向拆分的实施流程

如果董事会认为反向 股票拆分最符合本公司和我们的股东的利益，董事会将促使反向股票拆分 按照5比1的整数比例实施，或董事会在 全权酌情决定的3：1至10：1之间的其他比例实施。我们将向特拉华州州务卿提交反向股票拆分修订证书，以便 反向股票拆分修订证书在董事会确定合适的时间生效。 董事会可能会在未解决股东批准的情况下推迟实施反向股票拆分。反向股票拆分将在向特拉华州州务卿提交反向股票拆分修订证书之日起 生效，或在反向股票拆分修订证书中指定的较晚的 生效日期和时间生效。

在股票反向拆分生效 之日起，公司将尽快通知股东股票反向拆分已经实施。公司的转让代理机构国民证券管理有限公司(简称NSA)将作为交易所 代理，实施股票交换。本公司普通股反向前拆分股票的持有者将被要求向交易所代理交出代表本公司普通股反向前股票拆分股票的证书 ，该证书将按照将在将交付给公司 普通股持有人的传送函中规定的程序提交给本公司的 普通股持有人。在股东向交易所代理交出其未交回的证书以及填写妥当并签署的传送函之前，不会向该股东发放新的证书。

股东不应销毁任何股票 证书，除非提出要求，否则不应提交任何证书。

股票由其 股票经纪人持有的股东不需要提交旧股票进行换股。这些股票将根据反向股票拆分自动反映新的股票数量 。从反向股票拆分生效之日起，代表反向股票拆分前股票的每张证书将被视为所有企业证明反向股票拆分后股票所有权的凭证。

对登记和受益的普通股持有人的影响

在反向股票 拆分生效后，通过经纪人或其他被指定人持有股票的股东持有的普通股股票将被视为与以其名义持有股票的注册股东持有的股票相同的方式 。持有我们普通股的经纪人和其他被指定人 将被指示对这些股票的受益者实施反向股票拆分。 但是，这些经纪人或其他被指定人可能会实施与注册股东 处理反向股票拆分不同的程序。我们鼓励以经纪人或其他 被指定人的名义持有本公司普通股的股东，如对其股票实施 反向股票拆分的程序有任何问题，请与其经纪人或其他被指定人联系。

对本公司普通股登记“记账”持有人的影响

我们普通股的登记持有人可以在证券直接登记系统下以电子记账的形式持有部分或全部股票。 这些股东将没有股票证书证明他们对我们普通股的所有权，但通常有 反映其账户中登记的股票数量的对账单。以记账方式持有本公司普通股登记股票的股东无需采取任何行动即可获得反向股票拆分后的股票。任何有权获得反向股票拆分后股份的此类股东将在股东的记录地址自动收到一份交易 声明，指明在实施反向股票拆分后持有的反向股票拆分股票的数量。

零碎股份

我们的股东不会收到与反向股票拆分相关的反向股票拆分后的零头 股票。相反，任何因反向股票拆分而本应 可发行的零碎股份将向上舍入为最接近的整数股。任何股东都不会获得 现金代替零碎股份。

对期权、权证、优先股和其他证券的影响

所有已发行期权、认股权证、优先股和其他使其持有人有权购买我们普通股股票的证券，将根据每种证券条款的要求，因 反向股票拆分而进行调整。特别是，根据每种证券的条款 并根据反向股票拆分中实施的兑换比率，每种证券的转换比率将按比例降低，而行权价格(如果适用)将按比例增加。

会计事项

反向股票拆分不会影响 我们每股普通股的面值，仍为每股0.0001美元，而我们普通股的流通股数量 将根据反向股票拆分比率减少。因此，截至反向股票拆分的生效时间 ，我们资产负债表上的普通股应占资本将减少，资产负债表上额外的 实收资本账户将增加抵消性金额。反向股票拆分后，报告的每股净收益或亏损将更高，因为我们的普通股流通股将减少，我们将在未来的财务报表中调整历史每股金额。

对股息的影响

支付股息，包括 时间和股息金额，必须按照我们的公司注册证书和DGCL的要求进行。 我们不能向您保证未来将对普通股股票支付任何股息。向本公司普通股持有人宣布和支付任何未来股息将由本公司董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括 本公司的财务状况、收益、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法定未来前景和合同限制 以及本公司董事会认为相关的其他考虑因素。

保留推迟提交或放弃反向股票拆分的权利

如果获得股东批准 实施储备股票拆分，董事会预计将选择合适的比例，并将于2021年1月26日或之前实施反向股票拆分。然而，如果董事会认为反向股票拆分不再符合公司及其股东的最佳利益，董事会保留在投票之后、在向特拉华州州务卿提交反向股票拆分修订证书生效之前决定推迟或放弃 反向股票拆分的权力。 如果董事会确定反向股票拆分不再符合公司及其股东的最佳利益，则董事会有权决定推迟或放弃反向股票拆分。 在向特拉华州州务卿提交反向股票拆分修订证书之前，董事会保留决定推迟或放弃反向股票拆分的权力。

股票反向拆分的重大美国联邦所得税后果

以下讨论汇总了 拟议的反向股票拆分对我们 普通股的美国持有者(定义如下)产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论基于1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)、根据《法典》颁布的美国财政部法规、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每种情况均在本信息声明发布之日生效。这些 权限可能会发生变化或受到不同解释的影响。任何此类更改或不同的解释都可能追溯适用 ，其方式可能会对美国持有人造成不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项 作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会就拟议的反向股票拆分的税收后果采取与下文讨论的立场相反的立场 。

就本讨论而言，“美国 持有者”是我们普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该持有者或该持有者被视为：

本讨论仅限于将我们的普通股作为守则第1221节所指的“资本资产”持有的美国持有者 (通常是为投资而持有的财产 )。本讨论不涉及与美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果 ，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的与美国持有者相关的 后果，包括但不限于：

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的受益者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税 待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 因此，合伙企业(以及在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)持有我们的普通股 ，这些实体中的合伙人应咨询自己的税务顾问，以了解拟议的反向交易对美国联邦所得税的影响

此外，以下讨论 不涉及拟议的反向股票拆分的美国联邦遗产税和赠与税、替代最低税或州、当地和非美国税法后果 。此外，以下讨论不涉及在建议的反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易 的任何税收后果，无论这些交易是否与拟议的反向股票拆分相关 。此讨论不应被视为税收或投资建议，拟议的 反向股票拆分对所有股东的税收后果可能并不相同。

对地铁公司的税务后果

根据守则第368(A)(1)(E)节，拟议的反向股票拆分计划 被视为“资本重组”。因此，我们不应确认与拟议的反向股票拆分相关的 应纳税所得额或亏损。

对美国持有者的税收后果

出于美国联邦所得税的目的，美国持有者一般不应确认拟议反向股票拆分的 损益，但以 代替我们普通股的零头份额收到的现金除外，如下所述。根据建议的反向股票拆分收到的我们普通股 的美国持有者总调整税基应等于为此交换的我们普通股 股票的总调整税基(减去分配给 我们普通股任何零头股份的此类基础的金额)。美国持有人根据拟议的反向股票拆分收到的我们普通股的持有期应包括为此交换的我们普通股的持有期 。美国财政部法规提供了 将资本重组中交出的普通股股票的计税基准和持有期分配给资本重组中收到的股票的详细规则 。在不同日期、以不同价格收购我们普通股的美国持有者应咨询其税务顾问有关此类股票的税基和持有期的分配。

根据拟议的 反向股票拆分，接受现金代替我们普通股零碎股份的美国股东应确认资本收益或亏损，其金额应等于收到的现金金额与美国持有者在已交出普通股股票中分配给该零碎股票的调整后计税基础部分之间的差额(如果有的话)。如果反向股票拆分前的股票在反向股票拆分生效时持有一年或更短时间，则该资本收益 为短期资本收益或亏损；如果持有反向股票拆分股票超过一年，则该资本收益或亏损为长期资本收益或亏损。我们不会确认因拟议的反向股票拆分而产生的任何损益 。

我们普通股的美国持有者可能 需要进行信息报告并预扣与拟议的反向股票拆分相关的现金(代替零碎股份) 。如果我们普通股的美国持有者未获得 豁免，且该美国持有者未按要求的方式提供其纳税人识别码或未能遵守适用的备用预扣税规则，则该美国持有者将受到备用预扣税的约束。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，即可退还或抵扣美国持有者的联邦所得税义务(如果有的话)。 我们普通股的美国持有者应咨询其自己的税务顾问 有关其获得备用预扣的资格以及获得此类豁免的程序。

本讨论仅供一般信息使用 ，不是税务建议。它不会根据特定股东的情况和所得税情况讨论可能与特定股东相关的美国联邦税收的所有方面 。因此，股东应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约提出的反向股票拆分的后果 咨询其税务顾问 。

更名

目的

2020年12月17日，董事会建议， ，并于2020年12月21日，同意的股东批准，认为这符合本公司及其股东的最佳利益，董事会以其唯一和绝对的酌情决定权，在没有股东采取进一步行动的情况下， 提交公司注册证书修正案，将我们的公司名称从“BullFrog Gold Corp.” 改为“Augusta Gold Corp.”。

董事会认为，将我们的名称 改为奥古斯塔黄金公司将使本公司的身份得到改善，并反映本公司最近的交易。

需要投票

根据DGCL的规定，批准名称更改需要公司已发行有表决权股票的多数有权就名称更改进行投票。如上文 所述，同意股东代表公司已发行有表决权股票的大多数，有权 就更名投票。

名称变更的生效日期和效果

根据交易所 法案第14c-2(B)条的规定，名称更改至少要在向委员会提交本信息声明 之日起至少二十(20)天后才会生效，并且本声明的副本已邮寄给我们的每位股东。本公司预计这份 信息声明将于2021年1月4日左右邮寄给我们的股东。

本公司预期其将在公司注册证书的一项修订中同时影响反向股票拆分和名称更改，合并 每一份反向拆分修订证书和名称更改证书中反映的更改，但 董事会保留在不同日期分别实施其中一项或另一项的权利。名称更改证书的副本 作为本信息声明的附录B附上。

本公司预计名称变更将于2021年1月26日左右与反向股票拆分一起生效，或在 所有条件和要求满足后的日期生效。尽管有上述规定，名称更改 仍需得到FINRA的批准，这可能会推迟名称更改的生效日期。

名称更改将统一影响我们普通股的所有 持有者。名称更改不打算也不会影响任何股东在我公司的 百分比所有权权益。更名不会改变我们普通股的条款。 更名后，我们普通股的股份将拥有相同的投票权以及股息和分配权 ，并且在所有其他方面都将与我们现在授权的普通股相同。我们的普通股将保持全额支付和不可评估。 股东不会因为名称更改而被要求交出他们持有的任何股票进行交换。自名称变更生效日期起 起，代表修订前股票的股票将继续 有效。修订生效后，新发行的股票将使用公司的新名称，但不影响已发行股票的有效性。

更改名称后， 普通股将收到一个新的CUSIP编号，该编号用于识别公司的股权证券，但 具有较旧CUSIP编号的股票不需要交换为具有新CUSIP编号的股票。 这些股票将在退保时发行。我们的普通股将继续在场外交易市场(OTCQB)报价。我们将在表格8-K的当前报告中报告 我们的新CUSIP号码和新交易代码(如果有)。

持不同政见者的 和评价权

特拉华州法律、 公司注册证书和我们的章程都没有为持不同意见的股东提供与此 提案相关的评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权就其股份提出异议并获得付款，我们也不会独立 向股东提供任何此类权利。

某些受益所有者和管理层的安全所有权

截至2020年12月21日，我们有333,601,288股普通股已发行和流通。下表列出了我们已知的有关截至该日期的此类股票的受益 所有权的信息：

表中的百分比 是根据将特定个人在该日期的所有已发行普通股以及在该日期该人拥有的可在2020年12月21日起60天内行使的未偿还期权、认股权证、权利 或转换特权行使时可向该持有人发行的所有普通股视为已发行普通股的基础上计算的。除 另有说明外，下列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权 。

行政人员和董事

5%或更大股东(普通股)

(1)包括以下各项(全部 由Beling Family Trust持有，David Beling是该信托的受托人，拥有投票权和处置权)：29,387,204股普通股 和3,775,000股相关期权。

(2)包括以下股份(全部由厄尔先生全资拥有的安大略省2210637有限公司持有)：2500,000股普通股和2500,000股认股权证相关股票 。

(3)包括：1,000,000股普通股 和1,000,000股相关认股权证。

(4)包括：1,250,000股普通股 和1,250,000股相关认股权证。

(5)包括以下股份(全部 由Parikh女士全资拥有的狮门控股公司持有)：1,000,000股普通股和1,000,000股相关认股权证 股。

(6)包括以下股份(均由沃克先生全资拥有的奥古斯塔投资公司持有)：104,250,000股普通股和104,250,000股相关认股权证。

(7)包括：54,600,000股普通股 股和54,600,000股相关认股权证。

(8)包括18,562,500股普通股 转换已发行的B系列已发行优先股可获得的普通股，全部由NPX Metals，Inc.持有。

控制事务中的更改

于2020年10月26日，本公司根据与加州Homestake矿业公司(“Homestake”)及Lac Minerals(USA)LLC(“Lac Minerals”)(“Lac Minerals”)的会员权益购买协议(“MIPA”) ，完成对Barrick BullFrog Inc.转换后的继任者BullFrog Mines LLC(“BMLLC”)的收购(“收购交易”) 。根据MIPA，本公司向巴里克各方购买了BMLLC的全部股权(“股权”)，总代价为 (I)54,600,000个单位，每个单位包括一股普通股和一份四年期认股权证(“认股权证”) 以0.30加元的行使价购买一股普通股(“单位”)，(Ii)2%的冶炼厂净回报 根据BMLLC和巴里克各方之间于2020年10月26日签订的特许权使用费契约(“特许权使用费契约”)，(Iii) 本公司根据本公司、巴里克各方和BMLLC之间于2020年10月26日签署的赔偿契约向巴里克各方提供赔偿，以及(Iv)根据日期为10月份的 投资者权利协议，向巴里克各方提供包括反稀释权利在内的某些投资者权利 和巴里克(“投资者权利协议”)。根据投资者权利协议，本公司授予 巴里克指定一名本公司董事会成员的权利，但须受该协议所载条款及条件的规限 。作为收购交易结束的结果, 公司有义务向Fort Capital Partners支付120万加元的费用 。

通过公司收购股权 ，公司获得了毗邻公司牛蛙金矿的1500英亩土地的权利。

同样在2020年10月26日，本公司 根据与 奥古斯塔和奥古斯塔确认的某些其他个人(统称为“奥古斯塔集团”)的认购协议(“认购协议”)完成了一项私募融资(“融资交易”，连同收购交易， “交易”)，据此， 本公司向奥古斯塔集团出售了总计1.1亿个单位，总收购价为2200万加元。

根据该等交易，本公司 向巴里克各方发行合共54,600,000股单位内包括的普通股及向奥古斯塔集团发行110,000,000股单位内包括的普通股 作为代价。因此，巴里克各方和 奥古斯塔集团拥有交易结束后发行和发行的公司普通股的大部分股份 。此计算不包括行使或转换本公司的已发行证券， 包括向巴里克各方及单位内包括的奥古斯塔集团发行的认股权证。

由于控制权变更，于本公告日期，奥古斯塔之委托人Richard Warke实益拥有本公司208,500,000股普通股(包括104,250,000股普通股 股及104,250,000股相关认股权证)，相当于本公司已发行及已发行有表决权股份 之47.62% ，而巴里克各方实益拥有109,200,000股普通股(包括 54,600,000股)

有关前瞻性陈述的警示声明

本信息声明包含“前瞻性 声明”，其中包含1995年修订的“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性声明”，代表我们的预期或信念，包括但不限于有关我们的运营、经济表现、财务状况、增长和收购战略、投资和未来运营计划的声明。前瞻性 陈述涉及假设并描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过 使用“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“ ”相信、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测” 或“项目”等词语或类似术语的否定或其他变体来识别。

这些前瞻性陈述包括 ，但不限于有关以下陈述的陈述和信息：

这些前瞻性陈述 基于公司管理层的信念以及管理层认为合理的假设， 基于作出此类陈述时现有的信息。但是，不能保证前瞻性的 陈述将被证明是准确的。这些假设和因素包括，除其他事项外，反向股票拆分的预期收益和风险 。

就其性质而言，前瞻性陈述 基于假设，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。前瞻性陈述会受到各种风险、不确定性 和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际事件或结果与前瞻性陈述中明示或暗示的不同， 包括但不限于：

本列表并未详尽列出可能影响本公司任何前瞻性陈述的因素 。前瞻性陈述是关于未来的陈述 ，本质上是不确定的。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同，因为 本委托书中陈述的一般事项以及某些经济和商业因素(其中一些因素可能 不是本公司所能控制的)的结果。可能影响前瞻性陈述的一些重要风险和不确定性 将在本信息声明中包含的建议中进一步描述。除适用法律要求外，本公司不打算、也不 承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。基于所有这些原因， 公司股东不应过度依赖前瞻性陈述。

向共享地址的证券持有人交付文档

美国证券交易委员会 (“委员会”)已通过规则，允许公司向共享同一地址的多个股东提交单一信息声明 ，除非公司收到该地址的一个或多个股东的相反指示。 这意味着可能只向您家庭中的多个股东发送了一份信息声明副本。如果您 希望现在或将来收到单独的信息声明副本，请致电+1(604)687-1717或通过邮寄请求至收信人：公司秘书，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，Suite 555,999 Canada Place， 温哥华，加拿大不列颠哥伦比亚省，邮政编码：V6C 3E1，联系我们的公司 秘书。如向公司秘书提出书面或口头请求，公司将立即提供一份单独的信息声明副本 。此外，共享地址的股东如果收到多份 信息声明，则可以请求将来以上述相同方式接收一份信息声明。

附加信息

本公司须遵守交易法的信息 要求，并根据该要求向委员会提交文件报告、委托书和其他信息，包括年度报告和Form 10-K和10-Q季度报告。委员会在互联网上设有一个网站(www.sec.gov) ，其中载有通过电子数据收集、分析和检索系统(也称为“EDGAR”)以电子方式向委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

在我们向证监会提交这些材料后，公司将在合理可行的情况下，尽快将我们向证监会提交的文件的副本 放在我们网站www.bull Froggold.com的“投资者”栏目上。我们网站上提供的信息不是本信息声明的第 部分，因此不包含在本信息声明中作为参考。您可以在我们的网站上 免费获取其中任何一份文件的副本。

股票反向拆分和名称更改 未经美国证券交易委员会批准或不予批准，证券交易委员会 也未就反向拆分或名称更改的公平性或优点以及本信息声明中包含的信息 的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是非法的。

附录A

修订证明书

发送到

修订和重述

公司注册证书

的

牛蛙黄金公司。

牛蛙黄金公司(牛蛙黄金公司)公司“)， 根据特拉华州公司法(”DGCL“)， 特此证明：

第一。经修订后的本公司 公司注册证书(经修订如下)已获董事会根据DGCL第141及242条的规定以 书面同意正式通过，并获股东根据DGCL第228及242条以 书面同意方式批准，该书面同意由代表法规所要求的所需 股份数目的持有人签署，以投赞成票。(B)本公司的注册证书经修订后，已由董事会根据DGCL第141及242条的规定以 书面同意正式通过，并获股东根据DGCL第228及242条的规定以书面同意方式批准，该书面同意是由代表法规所要求的所需 股份数目的股东签署的。

第二。现对修订后的公司注册证书进行修订，在第IV.A条末尾增加以下内容：

“自本公司公司注册证书修订证书生效 起，[股份数量] 公司的已发行和已发行普通股，每股票面价值0.0001美元，在紧接 之前发行和发行 [日期]在不需要公司或其持有人采取任何进一步行动的情况下，自动合并为一(1)股有效发行的、已缴足股款且不可评估的公司普通股，每股面值0.0001美元，但如果股东根据本条的规定有权获得普通股的一小部分，则该股东应获得一整股普通股以代替该零碎股份 ，但不得收取任何零碎的普通股。 如果股东有权获得普通股的一小部分，则该股东应获得一整股普通股以代替该零碎的普通股 ，但不得获得零碎的普通股。 如果股东有权按照本条的规定获得一小部分普通股，则该股东应获得一整股普通股以代替该零碎的普通股

第三。除本协议修订外，公司经修订并重新签署的公司注册证书将继续具有完全效力和效力。 经修订后的公司注册证书将继续完全有效。

第四。此 修正案的生效时间为[______]在…[______]东部时间。

兹证明，本公司已安排一名正式授权的人员签署本修正案证书 。[______]年月日[______], 20[].

附录B

修订证明书

发送到

修订和重述

公司注册证书

的

牛蛙黄金公司。

牛蛙黄金公司(牛蛙黄金公司)公司“)， 根据特拉华州公司法(”DGCL“)， 特此证明：

第一。经修订后的本公司 公司注册证书(经修订如下)已获董事会根据DGCL第141及242条的规定以 书面同意正式通过，并获股东根据DGCL第228及242条以 书面同意方式批准，该书面同意由代表法规所要求的所需 股份数目的持有人签署，以投赞成票。(B)本公司的注册证书经修订后，已由董事会根据DGCL第141及242条的规定以 书面同意正式通过，并获股东根据DGCL第228及242条的规定以书面同意方式批准，该书面同意是由代表法规所要求的所需 股份数目的股东签署的。

第二。修改后的《公司注册证书》第一条全文如下：

“首先：公司名称 是奥古斯塔黄金公司。”

第三。除本协议修订外，公司经修订并重新签署的公司注册证书将继续具有完全效力和效力。 经修订后的公司注册证书将继续完全有效。

第四。此 修正案的生效时间为[______]在…[______]东部时间。

兹证明，本公司已安排一名正式授权的人员签署本修正案证书 。[______]年月日[______], 20[].