美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14F-1
信息 语句
根据1934年证券交易法第14(F)条
和规则14F-1
牛蛙 黄金公司
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
000-54653
(佣金 文件号)
| 特拉华州 | 41-2252162 | |
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
897鹌鹑跑道
科罗拉多州大联合邮编：81505
(主要执行机构地址 )
(970) 628-1670
(注册人电话号码 )
牛蛙 黄金公司。
897 鹌鹑跑道
科罗拉多州81505，Grand Junction
信息 根据
第 14(F)节
1934年证券交易法
和 规则14F-1
董事会多数席位变动通知
2020年10月13日
引言
根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14(F)节的要求 及其颁布的第14F-1条 ，本信息声明将邮寄给截至2020年10月9日登记在册的特拉华州公司牛蛙黄金公司(以下简称“本公司”)的普通股和B系列优先股的股东。 本信息声明已邮寄给截至2020年10月9日登记在册的股东，其中包括特拉华州一家公司牛蛙黄金公司(以下简称“本公司”)的普通股和B系列优先股。交易所法案第14(F)节和规则14F-1要求至少在我们大多数董事发生变动之日(否则 在我们的股东大会上)至少10天前，将本信息声明中所述信息的记录邮寄给我们的股东。因此，在此信息声明邮寄后至少10天内，我们在此描述的大多数董事的变动将不会发生 。
如本信息声明中使用的 ，除非上下文另有要求或另有指示，否则“我们”、“我们的”、 “我们”、“公司”和类似的表述指的是牛蛙黄金公司。
本 信息声明仅供参考，与牛蛙黄金公司股东 的任何投票无关。
未征集 个代理，也不要求您发送代理或采取任何其他操作。
| 2 |
导致董事变更的交易
于二零二零年十月九日，吾等与本公司、加州Homestake 矿业公司(“Homestake”)及Lac Minerals(USA)LLC(“Lac Minerals”，连同 Homestake，“Barrick Party”)订立会员权益购买协议(“MIPA”)。
根据MIPA，本公司同意向Barrick订约方购买，Barrick订约方同意向本公司出售Barrick BullFrog Mines LLC(“BMLLC”)的全部 股权(“股权”)(“BMLLC”)，后者是Barrick BullFrog Inc.的转换 继任者(“收购交易”)。
根据收购交易，作为购买BMLLC股权的代价，公司将向巴里克各方和/或巴里克黄金公司(“巴里克”)发行或提供 ：(I)公司54,600,000股，每股 包括一股普通股和一股四年权证，以购买一股普通股，行使价 加元0.3加元，(Ii)授予2%的冶炼厂净收益特许权使用费根据将于收购交易完成时订立的特许权使用费契约 BMLLC与Barrick各方之间将订立的 交易，及(Iii)根据 公司、Augusta Investments Inc.(“Augusta”)及Barrick将于收购交易完成时订立的投资者权利协议，包括反摊薄权利在内的若干投资者权利。
于2020年10月9日，本公司亦与奥古斯塔及奥古斯塔确认之若干其他人士(合称“奥古斯塔集团”)订立认购协议，据此，本公司同意向奥古斯塔集团发行及出售， 及奥古斯塔集团同意向本公司购买合共1.1亿，000,000个单位，收购价为每 个单位0.20加元，总收购价为22,000,000加元(以下简称“奥古斯塔集团”)。每个单位将包括一股普通股和一份四年期认股权证， 以0.30加元的行使价购买一股普通股。此外，根据投资者权利协议， 公司将授予奥古斯塔某些投资者权利，包括反稀释权利，其条款与授予巴里克的反稀释权利 相同。
在 并作为交易结束的条件，公司董事会和管理层将重组如下：(I)公司所有董事(大卫·贝林除外)将辞职，丹尼尔·厄尔(Daniel Earle)、玛丽斯·贝朗格(Maryse Bélanger)和唐纳德·R·泰勒(Donald R.Taylor)将分别被任命为董事；(Ii)公司所有高级管理人员将辞职，以下 人将被任命为公司高级管理人员：玛丽斯·贝林(Maryse Bélanger)约翰尼·帕帕斯(Johnny Pappas)将被任命为负责环境和规划的副总裁。贝兰格女士、厄尔先生和泰勒先生是融资交易的订户，金额分别为25万加元、50万加元和20万加元。
根据 投资者权利协议，我们还将授予巴里克指定 公司董事会一名成员的权利，但须遵守协议中规定的条款和条件。巴里克的被提名人如在交易完成前 被巴里克确认，也将在交易完成时被任命为本公司董事。
交易的成交将受惯例成交条件的约束。
投票 证券
自2020年10月9日起，本公司被授权发行7.5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及2.5亿股 优先股，每股面值0.0001美元。截至2020年10月9日，共发行和发行了161,230,237股普通股和19,229,166股B系列优先股。每股普通股赋予持有者一票， B系列优先股每股赋予持有者与B系列优先股可转换成的普通股股数相等的投票权 。B系列优先股每股可转换为一股普通股 ，前提是B系列优先股的股票不得转换为普通股，条件是此类转换 会导致持有人实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股(可在61天书面通知后增加 或免除)。
| 3 |
安全性 拥有某些
受益的 所有者和管理层
截至2020年10月9日，我们共发行和发行了161,230,237股普通股。下表列出了我们已知的有关截至该日期该等股票的实益所有权的信息 ：
| ● | 我们所知的持有我们5%以上已发行有表决权股票的实益所有者的每一位 人； |
| ● | 每位 导演； |
| ● | 每位 名高管；以及 |
| ● | 所有的 都将官员和主管作为一个组进行了点名。 |
表中的 百分比是根据特定个人、在该日期已发行的我们 普通股的所有股票以及在该人在该日期所拥有的可在2020年10月9日起60天内行使的未偿还 期权、认股权证、权利或转换特权时可向该持有人发行的所有普通股视为已发行普通股的基础上计算的，这些期权、认股权证、权利或转换特权可在2020年10月9日起60天内行使。除另有说明外，下列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权 。
| 名称 和地址 | 拥有 股 | 百分比 | ||||||
| 大卫
贝林(1)897鹌鹑跑道 邮编：81505，邮编：Grand Junction | 33,162,204 | 20.1 | ||||||
| 艾伦
林赛(2) 市场街10号，大街246号 卡马纳湾 大开曼群岛， 开曼群岛KY1-9006 | 11,807,511 | 7.2 | ||||||
| Kjeld
Thygesen(3) 哈德逊宫7号 霍腾西亚路 伦敦，SW 100 0QR | 4,500,000 | 2.8 | ||||||
| 泰勒
明尼克(4) 达芬奇广场2216号 邮编：81507，邮编：Grand Junction | 1,805,000 | 1.1 | ||||||
| 南方
帝国资源公司(5) 西彭德街789号，420套房 温哥华，BC V6C 1H7 | 8,750,000 | 5.4 | ||||||
| 全体 高管和董事(4人) | 51,274,715 | 29.9 | ||||||
(1) 包括以下(全部由Beling Family Trust持有，David Beling是该信托的受托人，拥有投票权和处置权)：29,387,204股普通股和3,775,000股基础期权。
| 4 |
(2) 包括以下内容：2915,000股基础期权；375,000股基础认股权证；以及8,517,511股普通股 ，其中包括林赛先生妻子持有的151,874股。
(3) 包括：1,000,000股基础期权、500,000股基础认股权证；以及蒂格森先生持有的3,000,000股 普通股。
(4) 包括：170.5万股基础期权，以及明尼克先生持有的10万股普通股。
(5) 不包括不可行使的相关认股权证，而行使该等认股权证会导致持有人实益拥有超过4.99%的已发行普通股。
如上文所述，公司还有19,229,166股B系列优先股流通股。其中666,666股由乔伊斯·林赛(艾伦·林赛的妻子)持有，其余18,562,500股由NPX矿业公司持有。
董事 和高级管理人员
公司现任 名高级管理人员和董事
下面的 讨论阐述了有关我们现任高管和董事的信息。
| 名字 | 年龄 | 职位 | ||
| 大卫 贝林 | 79 | 总裁， 首席执行官、秘书、财务主管兼董事 | ||
| 艾伦 林赛 | 69 | 主席 | ||
| Kjeld 蒂格森 | 73 | 导演 | ||
| 泰勒 明尼克 | 50 | 首席财务官 |
David Beling于2011年7月27日被任命为公司总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管和董事 。贝林先生自2011年1月1日以来一直担任D C Beling&Associates，LLC的管理顾问， 在2004年1月1日至2010年12月31日期间担任Geovic Mining Corp.执行副总裁兼首席运营官。 贝林先生曾担任NioCorp Developments Ltd.(前身为Quantum稀土开发公司)的董事会成员。公司 自2011年6月6日起，Animas Resources Ltd.自2012年6月5日起。贝林先生于2011年3月17日至2011年9月担任Coyote Resources，Inc.、Romarco Minerals，Inc.至2009年9月以及Rare Element Resources 至2008年3月的董事会成员。贝林先生在1992至1996年间担任Azco矿业公司总裁兼首席运营官，以及Hycroft Resources&Dev高级副总裁 。从1987年到1992年。他之前曾在美国和加拿大的几家大型和初级矿业公司工作。Beling先生之所以被选为本公司董事，是因为他在采矿业拥有丰富的专业、管理和行政经验 ，尤其是在评估、开发和生产多个贵金属项目方面。
泰勒 明尼克于2019年4月被任命为公司首席财务官。2011年8月至2014年9月，他以公司全职员工身份担任 财务和行政总监，自2014年9月以来一直在公司担任顾问 。自2018年9月以来，他的主要职业是担任Grand Mesa CPAS，LLC的注册会计师。从2018年5月到2018年9月，他是Bowie Resources，LLC的财务报告经理，从2014年9月到2018年5月，他是大联合机场的财务和行政总监。
林赛先生于2011年7月27日被任命为公司董事长。林赛先生自2011年8月以来一直担任Terra Firma Resources Inc.董事会成员。林赛先生是2005年铀能公司的联合创始人，并将继续担任董事长。 他也是MIV治疗公司的创始人，并在2001年至2008年1月期间担任董事长、总裁兼首席执行官。林赛 先生是Azco矿业公司的创始人之一，1992年至2000年担任董事长、总裁兼首席执行官。林赛还与人共同创立了Anatolia Minerals Development和New Oroperu Resources，这两家上市公司都发现了金矿。Lindsay先生在2007至2009年间担任TapImmune的董事长 ，他帮助重组了公司，并安排从不列颠哥伦比亚省大学 收购这项技术。林赛先生在2007-2010年间担任美国战略石油公司董事。林赛先生还在2005至2008年间担任韩亚矿业有限公司董事会成员。根据林赛先生的一般行业经验，他被选为该公司的董事。
| 5 |
蒂格森先生于2016年9月28日被任命为公司董事会成员。蒂格森先生拥有丰富的经验，尤其是贵金属方面的经验， 他曾在摩纳哥家族理财室马斯格雷夫投资有限公司(MusGrave Investments Ltd)任职，自2005年以来一直担任资源顾问；资源开发伙伴有限公司(Resource Development Partners Ltd)，2012-2017年担任英国金融市场行为监管局监管的投资经理；资源投资信托公司(Resource Investment Trust PLC)，一家封闭式伦敦上市资源投资公司， 2002年至2006年担任投资总监；以及艾芬豪矿业有限公司(Ivanhoe Mines Ltd)，这是一家在亚洲拥有主要权益的加拿大矿业公司 ，他在2001-2011年期间担任亚洲审计和治理委员会的独立董事。蒂格森先生于1968年获得南非纳塔尔大学经济学和会计学专业的商业学士学位。蒂格森先生的贵金属经验使他有资格在我们的董事会任职。
交易结束后的高级职员 和董事
交易结束后，我们的高管和董事如下：
| 名字 | 年龄 | 职位 | ||
| 大卫 贝林 | 79 | 导演 | ||
| 玛丽丝·贝朗格(Maryse Bélanger) | 59 | 总裁， 首席执行官兼董事 | ||
| 迈克尔·麦克莱兰(Michael McClelland) | 42 | 首席财务官 | ||
| 丹尼尔 厄尔 | 39 | 导演 | ||
| 唐纳德·R·泰勒 | 63 | 导演 | ||
| 约翰尼·帕帕斯 | 61 | 环境与规划部副总裁 |
关于贝林先生的传记 如上所述。
Maryse Bélanger在全球资深黄金公司拥有30多年的经验，在卓越的运营、效率、技术研究和服务方面拥有公认的优势。她通过采矿业的一些关键战略收购提供监督和项目管理支持。贝兰格女士自2018年2月以来一直担任雪利特国际公司(Sherritt International Corporation)的董事，并自2020年2月以来担任Pure Gold Mining Inc.的董事。从2016年7月到2019年7月，BéLanger 女士担任大西洋黄金公司总裁、首席运营官兼董事，在那里她成功地指导该公司将其位于新斯科舍省的Touquy 矿从建设到投产、投产和全面生产，最终被圣巴巴拉 以7.22亿加元收购。2014年至2016年，她曾担任Mirabela Nickel Ltd.的首席执行官兼董事总经理，在金属价格极低的时期，她被誉为巴西圣丽塔(Santa Rita)矿成功扭亏为盈的功臣。2011 至2014年间，BéLanger女士担任Goldcorp的高级管理人员，并最终被任命为技术服务高级副总裁。在加入Goldcorp之前，BéLanger女士是Kinross Gold Corporation巴西和智利的技术服务部总监。贝兰格女士是雪利特、纯金和高原能源金属公司的活跃董事会成员，并曾在Mirabela、True Gold、Newmarket Gold和Atlantic Gold的董事会 任职。贝兰格女士的黄金行业经验使她 有资格在我们的董事会任职。
迈克尔·麦克莱兰(Michael McClelland)在会计和金融领域拥有超过15年的经验。他自2018年3月以来一直担任泰坦矿业 公司的首席财务官。2016年2月至2018年3月，他曾担任Nevsun Resources的运营子公司Bisha Mining Share 公司的首席财务官。他之前于2006年6月至2015年1月在Goldcorp担任九龙仓资源公司(现为Coeur Mining所有)的 矿山总经理，在此之前于2013年1月至2015年1月担任加拿大和美国财务总监。McClelland先生在KPMG LLP开始了他的职业生涯，在这家矿业集团担任高级会计师。 他是一名特许会计师，拥有加拿大不列颠哥伦比亚省西蒙·弗雷泽大学(Simon Fraser University)的经济学学士学位。
| 6 |
Daniel Earle在矿业资本市场和全球矿业运营方面拥有超过17年的经验，自2019年11月以来一直担任Solaris Resources Inc的总裁、首席执行官和董事。在加入Solaris之前，Earle先生是TD Securities Inc.的副总裁兼董事，在那里他作为股票研究分析师涵盖贵金属和贱金属行业的公司超过12年 。在此期间，他确立了自己作为勘探和开发阶段采矿项目的领导权威之一 。在2007年加入道明证券之前，Earle先生是加拿大和美国多家上市矿产勘探和采矿公司的高级管理人员。厄尔先生的矿业资本市场和运营经验使他有资格在我们的董事会任职。
Donald R.Taylor拥有30多年的国内外矿产勘探经验，从事从勘探到开采的各种项目。 他因2014年发现泰勒铅锌银矿而获得2019年采矿、冶金和勘探协会的Robert M.Deyer奖和2018年加拿大探矿者和开发商协会Thayer Lindsley奖的获奖者。 他是2019年采矿、冶金和勘探协会的Robert M.Deyer奖的获得者。 他因2014年发现泰勒铅锌银矿而获得2018年加拿大勘探者和开发商协会的塞耶·林德斯利奖(Thayer Lindsley Award)。泰勒先生曾为大大小小的公司做过大量工作。他目前是泰坦矿业公司的首席执行官兼 董事(自2018年9月起)；在此之前，他于2012年5月至2018年8月担任亚利桑那州矿业公司的首席运营官，并于2012年6月至2012年5月担任勘探副总裁；在此之前，他于1999年10月至2010年5月担任Doe Run公司勘探副总裁。泰勒先生目前也是Solaris Resources Inc.的董事。泰勒先生的采矿勘探行业经验使他有资格在我们的董事会任职。
约翰尼·帕帕斯在环境管理和许可领域有着卓越的职业生涯。Pappas先生最近在2016年1月至2018年8月担任亚利桑那州矿业公司环境与许可副总裁，2009年9月至2015年12月，他领导了Romarco Minerals Inc.的Hermosa Taylor矿藏项目的许可 ，在那里他帮助指导了联邦和州政府对Haile金矿的许可；过去一年中，他在密西西比河以东的第一座金矿获得许可 他之前在2008年5月至2009年8月期间担任 ATAX矿的环境经理。此外，他还在太平洋公司、高原矿业公司和圣达菲太平洋黄金公司担任过多个高级环境工程师职位。帕帕斯先生拥有理科学士学位。地质学和工商管理学位。Pappas先生被公认为该领域的领导者 ，并赢得了许多奖项，包括：2003年由内政部露天采矿办公室颁发的“Best of the Best”奖，以表彰他对Castle Gate矿开采成功所做出的非凡个人承诺和杰出贡献 以及2003年的“露天煤矿开采复垦卓越”奖。
如上所述，根据投资者权利协议，我们还将授予巴里克提名 公司董事的权利。
办公室任期
我们的 董事任期至(I)下一届股东大会、(Ii)他们从董事会除名的日期或(Iii)他们辞职的日期(以较早者为准)为止。根据 任何适用雇佣协议的条款，高级管理人员由董事会酌情决定。
家庭关系
交易完成后，我们的现任董事和高管之间或将担任我们的高管和董事的人员之间没有 家族关系。
法律诉讼
参与某些法律诉讼
在 过去十年中，我们的现任董事或高管，以及交易完成后将担任我们的高管和董事的人员均未：
| ● | 该人在破产时或在破产前两年内是任何业务的普通合伙人或高级管理人员而提出的破产呈请或针对该业务而提出的破产呈请的标的 ； |
| 7 |
| ● | 在刑事诉讼中被判有罪或正在接受未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)； | |
| ● | 遵守 任何有管辖权的法院或任何联邦或州当局的任何命令、判决或法令，其后未被推翻、暂停或撤销 ，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动； | |
| ● | 被有管辖权的法院(在民事诉讼中)、委员会或商品期货交易委员会裁定 违反了联邦或州证券或商品法； | |
| ● | 任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事人，而这些命令、判决、法令或裁决后来未被推翻、暂停或撤销，与以下行为有关：(A)任何联邦或州证券或商品法律或法规 或法规；(B)有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、收回或归还令、民事罚款或临时或永久性 停止 ；(B)任何与金融机构或保险公司有关的法律或法规，包括但不限于 临时或永久禁令、收回或归还令、民事罚款或临时或永久停止 。或(C)禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规 ；或 | |
| ● | 任何自律 组织(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)节所界定)、任何注册实体(如《商品交易法》(7 U.S.C1(A)(29))第1(A)(29)节所界定的)或任何同等交易所、协会或任何自律 组织(如《商品交易法》(7 U.S.C1(A)(29))所述)的任何制裁或命令的主体或当事人。对其成员或与成员关联的人员拥有纪律权限的实体或 组织。 |
在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或附属公司，或我们任何类别有投票权证券中超过5%的任何注册股东或实益股东，都不是我们的敌对方或拥有对我们利益不利的重大利益。
更改控制安排
我们 没有养老金或补偿计划或其他安排，规定在我们控制权变更的情况下对我们的董事或高级管理人员进行补偿，但Beling先生的雇佣协议除外，该协议规定，在Beling先生在控制权变更后12个月内终止与我们的雇佣关系的情况下，在符合某些 条件的情况下，向我们支付12个月基本工资的遣散费。除上述交易外，吾等并无任何已知安排，其运作日后可能导致 本公司控制权变更。
与相关人员的交易
除以下所述的 外，自2018年1月1日以来，本公司 与其任何高级管理人员、董事或其家庭成员、或持有我们5%或以上已发行投票权 股票的任何实益持有人之间没有任何直接或间接的交易。
2019年10月10日，本公司向每位董事会成员发行了500,000股普通股，共计1,500,000股， 公平市值为每股0.17美元。
2018年11月12日，董事会批准向三名董事会成员发放股票薪酬。公司向每股发行500,000股普通股，共计1,500,000股，公允市值为每股0.046美元。
根据贝林先生与本公司签订的雇佣合同，本公司已同意每月向贝林先生偿还用于本公司目前主要执行办公室的空间 美元。
2020年1月7日，董事会批准向公司首席财务官泰勒·明尼克(Tyler Minnick)发行350,000份股票期权，行权价为每股0.11美元，由公司普通股截至2020年1月7日的收盘价确定。 董事会批准向公司首席财务官泰勒·明尼克(Tyler Minnick)发行350,000份股票期权，行权价为每股0.11美元，由公司普通股截至2020年1月7日的收盘价确定。自授予之日起，期权已100%授予。
2020年8月4日，公司向公司首席财务官泰勒·明尼克(Tyler Minnick)发布了购买50万股普通股的期权，行权价为每股0.18美元，由公司普通股截至2020年8月4日的收盘价 确定。期权自授予之日起完全授予，期限为10年。此外，Minnick先生 在截至2020年6月30日的六个月中从公司获得26,000美元的咨询费，在截至2019年12月31日的年度从公司获得41,000美元的咨询费。
| 8 |
2020年8月4日，公司向公司董事Alan Lindsay、Kjeld Thygesen和David Beling每人发行了50万股普通股，作为服务报酬。
公司未采用关联方交易审批政策。
拖欠者 第16(A)节报告
交易法第 16(A)节要求本公司的高级管理人员和董事，以及拥有本公司股权证券注册类别 10%以上的某些人士(统称为报告人)向美国证券交易委员会(SEC)提交有关所有权和所有权变更的 报告(“第16条报告”)。 仅根据其对公司收到的此类第16条报告的复印件的审核情况， 本公司必须向美国证券交易委员会(SEC)提交有关所有权和所有权变更的报告(“第16条报告”)。 仅基于对公司收到的此类第16条报告副本的审查，在截至2019年12月31日的财年期间，适用于公司报告人的所有第16(A)条(A)备案要求 都得到了及时遵守，但泰勒·明尼克(Tyler Minnick)延迟提交了表格3，泰勒·明尼克(Tyler Minnick)延迟提交了表格4， 导致有一笔交易没有及时报告，艾伦·林赛(Alan Lindsay)延迟提交了表格4，导致一笔交易没有及时报告。 这两项要求都是由泰勒·明尼克(Tyler Minnick)延迟提交表格3、泰勒·明尼克(Tyler Minnick)延迟提交表格4、艾伦·林赛(Alan Lindsay)延迟提交表格4造成的
公司治理
导演 独立性
我们 不受任何董事独立性标准的约束。按照纽约证券交易所美国证券交易所规则中对独立性的定义，蒂格森先生和林赛先生将被视为本公司的独立董事。交易完成后，董事会将对丹尼尔·厄尔和唐纳德·R·泰勒进行正式的独立性评估。
董事会 次会议
在截至2019年12月31日的一年中，我们的 董事会没有召开任何正式会议，但偶尔会以一致的书面同意 代替会议而采取行动。
委员会
2019年5月，董事会通过了审计委员会章程并任命了成员。审计委员会章程 可在我们的网站www.bull Froggold.com上查阅。鉴于我们的规模和业务到目前为止的发展，我们相信董事会和审计委员会可以履行额外的 委员会可能考虑的所有职责。我们没有审计委员会的财务专家，因为我们目前没有资源来留住这样的个人 。
除了我们的章程中可能规定的 之外，我们目前还没有具体的程序，证券持有人可以根据这些程序 推荐被提名人进入董事会。
审计 委员会
我们的 审计委员会由艾伦·林赛(Alan Lindsay)和凯尔德·蒂格森(Kjeld Thygesen)组成，他们都是非雇员董事，以及总裁兼首席执行官大卫·贝林(David Beling)。审计委员会成员也是董事会成员。我们的审计委员会在 2019年期间没有召开正式会议。
除其他事项外，我们的 审计委员会负责：
| ● | 选择并聘请我们的独立审计师，批准由我们的独立审计师执行的审计和非审计服务； |
| 9 |
| ● | 评估我们独立审计师的资格、业绩和独立性 ； | |
| ● | 监督 我们财务报表的完整性，以及我们对与财务报表或会计事项有关的法律和法规要求的遵守情况 ； | |
| ● | 审查 我们内部控制政策和程序的充分性和有效性； | |
| ● | 与独立审计师讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立审计师一起审查我们的中期和年终经营业绩 ；以及 | |
| ● | 准备 SEC在年度委托书中要求的审计委员会报告。 |
董事会 领导结构
虽然我们尚未就董事长和首席执行官职位应分开还是合并采取正式政策，但 我们认为分开这两个职位符合公司及其股东的最佳利益。贝林先生是我们的总裁兼首席执行官。林赛先生是我们的董事会主席。我们认为，将董事长和首席执行官的角色分开符合公司的最佳 利益，因为它允许我们在董事会结构中分离 战略和监督角色。
我们 董事会在风险监督中的作用
我们的 董事会主要负责监督我们的风险管理流程。董事会接收并 审核管理层、审计师、法律顾问和其他认为合适的有关本公司风险评估的定期报告。董事会关注本公司面临的最重大风险和本公司的总体风险管理战略 ，并确保本公司承担的风险与董事会的风险偏好 保持一致。在董事会监督我们公司的同时，我们公司的管理层负责日常风险管理流程。 我们认为这种职责分工是解决我们公司面临的风险的最有效方法， 我们的董事会领导结构支持这种方法。
员工， 高级管理人员和董事对冲
我们 未采取任何与员工、高级管理人员和董事套期保值相关的做法或政策。
与董事会的沟通
股东 和其他各方可以通过以下方式直接与董事会或相关董事会成员沟通：
牛蛙 黄金公司
C/O 公司秘书
897 科罗拉多州大交叉口鹌鹑跑道，邮编：81505
所有 股东通信将由我们的公司秘书汇编并酌情转发。
董事 出席年会
虽然 我们没有关于出席年会的正式政策，但一般来说，我们预计董事将 出席我们的股东年会。
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董事和高管的薪酬
汇总表 薪酬表
下表 列出了过去两个财年我们的首席执行官和首席财务官的薪酬 。在过去两个财年，没有其他高管的年薪超过10万美元。
姓名和主要职位 | 年 | 薪金 ($) | 奖金 ($) | 库存 奖项 ($)* | 选择权 奖项 ($)* | 非股权 奖励计划 补偿 | 不合格 延期 补偿 收益 | 所有其他 补偿 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
| 大卫·贝林，总统， | 2018 | 100,000 | — | $ | 23,000 | — | — | — | — | $ | 123,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官、秘书、司库兼董事 | 2019 | 100,000 | — | $ | 85,000 | — | — | — | — | $ | 185,000 | |||||||||||||||||||||||||
泰勒·明尼克 首席财务官(1) | 2019 | — | — | — | — | — | — | $ | 41,040 | $ | 41,040 | |||||||||||||||||||||||||
* 代表根据FASB 123计算的授予日公允价值合计。请参阅分别于2019年10月15日和2018年11月15日提交的2019年10月15日和2018年11月15日提交的表格8K，以获得2019年和2018年的股票奖励。
(1) 明尼克先生自2019年4月起担任本公司首席财务官。贝林先生之前曾担任该公司的首席财务官 。
雇佣 协议
2014年7月1日，我们与David Beling签订了一项雇佣协议，根据协议，Beling先生将担任我们的总裁兼首席执行官，任期为一年(每个周年纪念日自动延期一年)，年薪为200,000美元。自2016年1月1日起，贝林先生同意接受10万美元的基本工资。Beling先生 将获得与交易相关的遣散费，这是根据雇佣协议 所述的200,000美元基本工资计算的。
在 贝林先生的雇佣期限届满前终止其雇用时(除非贝林先生的雇用 被因故终止或贝林先生无正当理由终止其雇用，如贝林先生的雇用协议所述)，贝林先生将有权获得相当于12个月基本工资的金额。
截至2019年12月31日的未偿还 股权奖
| 期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||
| 名字 | 数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 选项： (#) 可操练的 | 数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 选项： (#) 不能行使 | 选择权 锻炼 价格(美元) | 选择权 期满 日期 | 数量 股票 或单位 的库存 有没有 不 既得(#) | |||||||||||||
| 大卫·贝林 | 1,775,000 | — | $ | 0.025 | 03/30/2025 | — | ||||||||||||
| 大卫·贝林 | 2,000,000 | — | $ | 0.136 | 12/01/2027 | — | ||||||||||||
| 泰勒·明尼克 | 355,000 | — | $ | 0.025 | 03/30/2025 | — | ||||||||||||
| 泰勒·明尼克 | 500,000 | — | $ | 0.136 | 12/01/2027 | — | ||||||||||||
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董事 薪酬
我们 尚未对董事会成员采取薪酬安排。在截至2019年12月31日的年度内，我们没有一位董事 因在董事会任职而获得现金薪酬。然而，2019年10月3日，公司董事会 批准向董事会成员Alan Lindsay、Kjeld Thygesen和David Beling发放股票薪酬。2019年10月10日，我们向每位董事发行了500,000股股票，共计1,500,000股，公平市值为每股0.17美元 由本公司普通股截至2019年10月11日的收盘价确定。
截至授予日期， 股票和期权100%归属。
下表显示了支付给我们董事的薪酬(不包括上面汇总薪酬表 中包括的薪酬)。
| 名字 | 赚取的费用 或以现金支付 ($) | 库存 奖项 ($)* | 选择权 奖项 ($) | 所有其他 补偿 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||
| 艾伦·林赛 | — | 85,000 | — | — | 85,000 | |||||||||||||||
| 凯尔德·蒂格森(Kjeld Thygesen) | — | 85,000 | — | — | 85,000 | |||||||||||||||
* 代表根据FASB 123计算的授予日公允价值合计。请参阅2019年10月15日提交的表格8-K，了解2019年股票 奖励。
此处 您可以找到更多信息
我们 需要向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以通过访问证券交易委员会的网站https://www.sec.gov.阅读和复制此信息 您也可以向我们的董事会发送信息，地址：BullFrog Gold Corp.，地址：897Quail Run Drive Grand Junction，CO 81505，收件人：公司秘书。
无需 股东操作
本 信息声明仅供参考，与任何股东会议无关。 适用的证券法和特拉华州的公司法都不需要批准本文提及的任何交易。 不要求公司股东投票或采取其他行动。本信息声明仅供参考 。本信息声明已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并可在Edgar网站www.sec.gov上以电子形式 获取。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，公司已正式安排本信息声明由正式授权的签名人代表公司签署 。
日期： 2020年10月13日
| 牛蛙 黄金公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 大卫·贝林 | |
| 大卫 贝林 | ||
| 首席执行官 | ||
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