2020年6月4日

SEACOR海洋控股公司

表格S-3上的登记声明

第333-238308号档案号

阮劳伦女士(Loan Lauren Nguyen)

公司财务部

能源与运输办公室

证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区 20549-4628

尊敬的阮女士，

我们注意到 SEACOR Marine Holdings Inc.(The Company)收到了美国证券交易委员会(SEC)工作人员于2020年5月29日就上述S-3表格中引用的注册声明 发出的评论信(评论函)。我们谨代表公司对意见信中的评论做出如下回应。正如与员工 的艾琳·巴贝雷纳-迈斯纳讨论的那样，我们打算在意见得到解决后提交对注册声明的修订，以反映对披露的任何商定修订。

2020年5月15日提交的S-3表格

一般信息

1.

我们注意到，贵公司第三次修订和重新修订的附例第14条中的法院选择条款将特拉华州衡平法院指定为某些诉讼(包括任何衍生品诉讼)的独家法院。请披露该条款是否适用于根据证券法或交易法提起的诉讼 。在这方面，我们注意到，《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易所法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼具有同时管辖权。如果该条款适用于证券法索赔，请同时修改您的招股说明书，声明法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃 遵守联邦证券法及其下的规则和法规。如果本条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼，请告诉我们您将如何在未来的备案文件中告知投资者 本条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼。

本公司 承认其第三次修订和重新修订的章程第十四条中的选地条款不适用于根据1934年《证券交易法》提起的诉讼，并进一步承认 对于根据1933年《证券法》提起的诉讼，选地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，并且有可能在针对 公司提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现，公司第三次修订和重新修订的附例中关于任何此类诉讼的选择法院的条款在此类诉讼中不适用或不可执行。 公司同意，它将在注册说明书中包括的基本招股说明书以及任何未来的招股说明书中包括以下风险因素披露：

我们的第三次修订和重新修订的附则包括法院 选择条款，该条款可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们第三次修订和重新修订的章程要求，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高级管理人员或其他员工违反对本公司或本公司股东的受托责任的索赔的唯一和排他性的 法庭。 第三次修订和重新修订的章程要求，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼。(Iii)任何提出申索的诉讼，而该等申索是依据“香港政府总部条例”的任何条文而产生的；或。(Iv)任何声称申索受内政原则管限的诉讼。

本专属论坛条款不适用于根据1934年《证券交易法》提出的索赔，但将适用于其他州和联邦 法律索赔，包括根据1933年《证券法》提起的诉讼(尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例)。然而，1933年证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行1933年证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。因此，对于法院是否会执行与根据1933年证券法提出的索赔有关的书面选择法院条款， 存在不确定性。任何购买或以其他方式获得本公司 股本股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意上述规定。我们第三次修订和重新修订的章程中的这一法院选择条款可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得 有利的司法法院的能力。也有可能的是，尽管我们的附例中包含了论坛选择条款，但法院可能会裁定这样的条款不适用或不能强制执行。

如果您对本公司的任何回应有任何疑问或需要进一步的信息，请与下面的签名者联系，地址为212-530-5301.

真诚地

/s/Brett 纳德里奇

布雷特·纳德里奇

抄送：美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)：

艾琳·巴贝雷纳-迈斯纳

SEACOR海洋控股公司

赫苏斯·洛卡(Jesús Llorca)

安德鲁·H·埃弗雷特二世