美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至的季度： 2020年3月31日

由_至 _的过渡期

委托档案编号：001-39015

BIOVIE Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

勾选标记表示注册人 (1)是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。

是 否☐

用复选标记表示注册人是否已在 前12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

是 否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小的报告公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如交易法第12b-2条所定义)。

是☐ 否

截至2020年5月12日，注册人价值0.0001美元的A类普通股中有5199,346股已发行。

目录

第一部分-财务信息

第二部分-其他资料

前瞻性陈述

本报告包含符合1934年“证券交易法”第21E节和1933年“证券法”第27A节的前瞻性陈述 。本报告中包含的任何非历史事实的陈述 都可能是前瞻性陈述。当我们使用“打算”、“ ”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“计划”、“ ”、“期望”、“相信”、“应该”、“可能”、“可能”、“将”或这些术语或其他类似术语的否定词时，我们就是在识别前瞻性表述。前瞻性 陈述涉及风险和不确定性，这可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同 。这些因素包括我们的研发活动、分销商 渠道、对监管规定的合规性以及我们的资金需求。尽管我们相信 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

除非适用法律另有要求， 我们不承诺也不打算更新或修改我们的前瞻性陈述，我们也没有义务因新信息或未来事件或发展而更新本报告中包含的任何前瞻性陈述 。因此，您不应假设 随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件与此类前瞻性声明中明示或暗示的事实相符。 您应仔细查看和考虑我们在本报告以及我们提交给证券和交易委员会的其他报告中所做的各种披露，这些报告试图就可能影响我们业务的风险、不确定性和其他因素向感兴趣的各方提供建议。

除历史 事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。除法律要求外，本公司不承担任何义务，也不打算更新 这些前瞻性陈述。在本报告中使用的术语“BioVie”、“Company”、 “We”、“Our”和“Us”指的是BioVie Inc.。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

BioVie Inc.

浓缩资产负债表

见未经审计的简明财务报表附注

BioVie Inc.

简明操作报表

(未经审计)

见未经审计的简明财务报表附注

BioVie Inc.

现金流量表简明表

(未经审计)

见未经审计的简明财务报表附注

BioVie Inc.

股东权益变动简明报表 (亏损)

2018年7月1日至2019年3月31日期间

(未经审计)

见未经审计的简明财务报表附注

见未经审计的简明财务报表附注

BIOVIE Inc.

简明财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月

(未经审计)

BioVie Inc.(以下简称“公司”) 是一家临床阶段的公司，致力于创新药物疗法的发现、开发和商业化。我们目前正专注于开发和商业化BIV201(持续输注特利加压素)，这是一种治疗慢性肝硬化腹水的新方法 。我们的BIV201疗法基于一种药物，该药物已在大约40个国家获得批准，用于治疗肝硬化(与腹水属于相同疾病途径的一部分)的相关并发症，但在美国尚未上市。BIV201的活性 药是一种有效的血管收缩剂，在世界各地的研究中已显示出降低门脉高压的有效性。目标 是让BIV201阻断腹水疾病的途径，从而停止腹水患者加速液体生成的循环。

BioVie于2017年9月开始在弗吉尼亚州里士满的McGuire研究所公司对晚期肝硬化引起的顽固性腹水患者进行2a期临床试验，对 名患者使用BIV201。2019年4月，我们公布了主要结果，并在6月与FDA的代表 会面，召开了C型指导会议，讨论研究结果并计划我们的下一项临床研究 。2019年7月，FDA为该公司提议的随机对照 研究设计提供了会议记录。9月份，我们要求召开一次B型会议，随后提交了一份内容广泛的会前信息包。 2020年4月，FDA提供了一份书面回应，就主要和次要终点、BIV201剂量水平、生活质量衡量标准和临床试验设计的其他关键方面提供了新的指导。5月初，他们回答了一些后续问题，使该公司能够完成即将敲定的第二阶段临床试验方案。2期研究将用于指导关键的3期临床试验的设计。我们正在开发一种正在申请专利的新型特利加压素液体制剂 ，用于本研究，旨在改善门诊给药的便利性，并避免药剂师重新配制粉剂时可能出现的潜在 配方错误。

BIV201 有可能改善数千名因肝炎、非酒精性脂肪性肝炎(NASH)和酒精中毒而患有危及生命的肝硬化并发症的患者的健康状况。它拥有FDA快速通道状态和孤儿药物名称 ，用于治疗这些并发症中最常见的腹水，这代表了一种重要的未得到满足的医疗需求。 率先上市的孤儿药物在美国的指定用途通常获得7年的市场独家专利权。FDA从未批准过任何专门治疗腹水的药物。此外，该公司还有一项针对特利加压素专有液体制剂的专利申请 ，用于其计划中的第二阶段和第三阶段临床试验， 须经FDA批准，如果一项专利根据发行国的专利法颁发，最终可在公司寻求专利 保护的每个国家(如美国)提供长达20年的专利覆盖范围。

BIV201开发计划始于LAT Pharma LLC 。2016年4月11日，公司收购了LAT Pharma LLC及其BIV201开发项目的权利。 公司目前拥有其候选药物的所有开发权和营销权。本公司和LAT Pharma的前合作伙伴Pharmain，Corp.(“Pharmain”)专注于在同一治疗领域开发新的候选改良药，但 不包括BIV201，双方同意支付不到两家公司腹水药物开发计划未来净销售额的1%的特许权使用费 ，或者如果该计划被授权给第三方，则不到每家公司净许可收入的5%。2018年12月24日，公司将其部分所有权返还给Pharmain Modified Terlipresin开发计划，同时 支付了相关债务的到期余额。Pharmain，Corp.对我们节目的权利保持不变。

本公司的活动 面临重大风险和不确定性，包括无法获得额外资金以正确执行本公司的业务计划 。

BIOVIE Inc.

简明财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月

(未经审计)

本公司的运营 受多种因素影响，这些因素可能会影响其经营业绩和财务状况。这些因素包括但不限于：公司产品的临床测试和试验活动的结果、公司获得监管部门批准将其产品推向市场的能力、来自其他公司生产、销售或开发的产品的竞争、公司产品的价格和需求、公司就其产品的有利许可或其他生产和营销协议进行谈判的能力，以及公司筹集资金的能力。本公司的财务报表 是在假设本公司将继续经营的前提下编制的，其考虑的是正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。截至2020年3月31日，公司累计亏损约2190万美元，作为一家处于发展阶段的企业，公司预计未来将出现巨额亏损。所附 中期财务报表的编制假设公司将继续作为持续经营企业，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。公司未来的运营取决于公司正在进行的开发和商业化工作的成功，以及继续获得额外的 融资。

于2019年9月24日，本公司与控股股东就过渡性融资(“过渡性融资”) 订立证券购买协议，形式为最多200万美元的可换股债务及认股权证，其中932,000美元已提取并反映在金额 28,416美元中，扣除作为可转换债券关联方的未赚取折扣471,584美元及作为应计利息的应付贷款关联方的444,451美元 根据过渡性融资 借入的金额必须用我们潜在公开发行股票证券的收益偿还，如下所述。鉴于潜在公开募股的时间 延迟，正在与控股股东进一步讨论桥梁融资项下额外 提取的可用性。如下文进一步讨论的那样，公司正在寻求各种方案以筹集更多资金 以继续测试和开发其产品。如果该公司未能成功筹集额外资金，它可能会减少 每月支出，并可能推迟实施更大规模的第二阶段和第三阶段临床试验，直到获得足够的 资金。

本公司未来的生存能力在很大程度上取决于其筹集额外资本为其运营提供资金的能力。管理层预计，未来的资金来源 可能包括出售股权、获得贷款或其他战略交易冠状病毒(“新冠肺炎”)出现大范围的卫生紧急情况或大流行，可能导致持续的地区隔离、企业关闭、劳动力短缺、供应链中断和整体经济不稳定，包括疫情爆发和限制的持续时间和蔓延 以及新冠肺炎对金融市场和整体经济的影响。所有这些都是高度不确定和无法预测的。 如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的融资能力可能会受到实质性的不利影响 。

尽管管理层继续执行 这些计划，但不能保证公司将成功地以公司可接受的条款获得足够的融资(如果有的话)，为持续运营提供资金。这些情况令人对公司继续经营下去的能力产生极大的怀疑 。财务报表不包括此 不确定性结果可能导致的任何调整。

BIOVIE Inc.

简明财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月

(未经审计)

列报基础-中期财务信息

所附未经审核中期财务报表及相关附注乃根据美国(“美国公认会计原则”)公认的中期财务资料会计原则及证券交易委员会中期报告表格10-Q及规则S-X第10条的指示编制。因此，它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表所需的所有信息 和脚注。提交的未经审核中期财务报表反映管理层认为公平列报中期业绩所必需的所有调整(包括正常经常性应计项目) 。中期业绩不一定代表 全年的业绩。截至2019年6月30日的简明资产负债表来自经审计的年度财务报表，但不包含年度财务报表中的所有脚注披露。随附的财务报表和信息包括 标题下的 ：“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 应与本公司于2019年9月27日提交给证券交易委员会的截至2019年6月30日的 Form 10-K表格中包括的经审计财务报表和相关说明一并阅读。

有关重要会计政策的摘要 ，请参阅公司于2019年9月27日提交给证券交易委员会的截至2019年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股基本净收益(亏损) 的计算方法是将当期股息前的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数 。每股普通股摊薄净收益(亏损)的计算方法是：除以期内普通股已发行和潜在流通股的加权平均股数 ，以反映通过股票期权、认股权证、可转换优先股和可转换债券发行的普通股可能发生的潜在稀释 。 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月内，由于衍生负债公允价值变化的影响，所有潜在证券都是反稀释的。由于截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的净亏损，此类金额 被排除在稀释亏损之外，因为它们的影响被认为是反稀释的。

下表显示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的 份未偿还股票期权和认股权证的数量：

BIOVIE Inc.

简明财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月

(未经审计)

最近的会计声明

公司考虑所有会计准则更新(“ASU”)的适用性 和影响。对以下未讨论的ASU进行评估并确定 不适用或预计对我们的资产负债表或运营报表的影响最小。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07， “薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份会计的改进”。本指南 将与非员工进行的基于股票的支付交易的会计处理与与员工进行的基于股票的支付交易进行会计处理 。公司需要记录自采用的会计年度开始 起对留存收益进行的累计效果调整(扣除税金)。过渡后，非员工奖励要求自采用之日起按公允价值计量 。此标准将在2018年12月15日开始的财年生效，包括这些财年 年内的过渡期。允许提前领养。自2019年7月1日起，公司已采用此ASU。对财务 报表没有影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13， 《公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化》。 新指南修改了公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13财年从2019年12月15日之后 开始的财年有效。允许提前领养。本公司预计ASU 2018-13年度不会对其 精简综合财务报表和相关披露产生重大影响。

本公司的 无形资产包括从LAT Pharma，Inc.收购的知识产权，并在其预计使用寿命内摊销。以下为截至2020年3月31日和2019年6月30日的无形资产情况摘要：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间的摊销费用 分别为57,344美元和57,344美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月 期间的摊销费用分别为172,032美元和172,033美元。

预计未来摊销费用 如下：

BIOVIE Inc.

简明财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月

(未经审计)

与Acuitas的股权交易

2018年7月3日，我们与Acuitas Group Holding，LLC(“Acuitas”)和购买协议中确定的其他 买家(连同Acuitas)签订了证券 购买协议(“购买协议”)。据此，(I) 购买者同意购买总计2,133,332股本公司A系列可转换优先股(“优先股 股”)，每股价格为每股优先股1.50美元(“首次出售”)；及(Ii)吾等同意 发行认股权证(“认股权证”)以购买1,706,666股普通股，每份认股权证均受 设定的条款及条件所规限我们在2018年4月和5月收到了320万美元中的16万美元作为预付股本。Acuitas还收到了另外6667份认股权证，与我们为Acuitas开具的票据 的偿付有关。权证的首次出售和发行发生在2018年7月3日。此外，Acuitas 有权以每股1.88美元的价格额外购买最多1,600,000股普通股，如果我们在首次出售结束一年 周年之前没有通过各种非摊薄赠款获得300万美元的资金，则可以 认股权证的相同条款在首次出售结束一年后的两周内(“后续 出售”)获得3,000,000美元的非摊薄资金。 在首次出售结束一年 周年之前，如果我们没有通过各种非摊薄赠款获得300万美元的资金，Acuitas 有权按与认股权证相同的条款购买认股权证(以下简称“后续 出售”)。Acuitas由我们的董事长兼首席执行官Terren Peizer 控股，买家包括我们的董事会成员Jonathan Adams、James Lang、Cuong Do和 Michael Sherman。

购买协议包含惯常的 陈述和保证。关于与陈述和保证相关的披露时间表， 我们还披露了惯例信息，包括：(I)在美国专利审判和上诉委员会存在Mallinckrodt请愿书，(Ii)我们的资本化，(Iii)我们有义务为BIV201(持续输液特利加压素)的净销售额支付较低的个位数特许权使用费，由LAT Pharma LLC成员、Pharmain公司和Barmain公司分享(Iv)根据我们与意大利帕多瓦大学之间于2016年7月25日签订的技术转让协议，我们有义务 为特定专利涵盖的所有Terlipressin产品的净销售额支付较低的个位数版税，每年最高不超过200,000美元 ， 和(V)我们最近发行的某些普通股。

在2018年8月13日向内华达州州务卿提交公司章程修正案证书(“修正案”)后，优先股每股自动 转换为100股普通股(反向拆分前)，将普通股法定股数增加 至800,000,000股。该修正案于2018年7月3日获得我们大多数已发行和已发行普通股的持有人 的书面同意，并在我们于2018年7月13日提交给证券交易委员会的关于附表14的最终信息声明分发后20个日历日提交给内华达州国务卿。

BIOVIE Inc.

简明财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月

(未经审计)

根据日期为 2019年6月24日的书面协议，Acuitas同意修改其在购买协议下的现有权利，以便：

与Acuitas的可转换债券交易

于2019年9月24日，本公司 与Acuitas订立证券购买协议(“2019年购买协议”)，据此(I) Acuitas同意购买于2020年9月24日到期的10%OID可转换延迟提取债券(“债券”) ，总承诺额最高达200万美元，及(Ii)本公司发行1,125,000股本公司普通股(“承诺 股”)。每一项均受2019年采购协议中规定的条款和条件的约束。债券应计 年利率为6%的额外本金，年利率为10%的利息，在公司计划的单位公开发行( “公开发行”)完成之前或在公开发行结束后，可按每股4.00美元的价格转换为普通股股份。以每单位发行价的4.00美元或80%较低者为限，于公开发售时按赎回日的应计本金金额及未付利息的100%强制赎回。承诺权证为五年期认股权证， 可按本公司目前的反向股票分拆或2019年12月1日的生效日期(以较早者为准)行使，金额相等于4.00美元或公开发售中每单位发行价的80%两者中较低者。于 订立2019年购买协议后，本公司根据债券初步提取500,000美元，并根据 2019年购买协议，Acuitas额外收到125,000份条款与承诺权证相同的认股权证(“过桥认股权证”)。债券下的任何未来提款，可能在2019年10月15日、2019年11月15日和12月15日之前及之后进行。 , 2019年等额发行，每份50万美元，Acuitas将有权在获得此类资金后获得额外的 过桥认股权证。此外，2019年购买协议规定，如果公开发售中的 承销商在 交易结束后45天内行使购买额外证券的选择权，并且该等证券的发行将导致Acuitas对 普通股的实益所有权低于60%，Acuitas将获得与承诺权证相同条款的额外普通股和认股权证 ，以实现其实益所有权(按

BIOVIE Inc.

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月

(未经审计)

向其控股股东发行1,125,000股本公司 普通股和认股权证以购买同等数量的股份进行过桥融资 因其关联方性质而被列为视为股息，扣除债务折扣后的融资代价的公允价值 超出公允价值1,710万美元，相应地计入截至2020年3月31日的九个月的累计亏损。(见随附的股东(赤字)权益变动简明报表)。债务 相对于债券有500,000美元的折让，将使用有效的 利息方法在债券期限内摊销。本公司确认在截至2020年3月31日的三个月和九个月内摊销的折扣分别为20,307美元和41,902美元。

在截至2019年12月31日的三个月中，公司收到了债券第二号的部分提款，总额为30,000美元，在截至2020年3月31日的三个月中，公司收到了402,000美元的部分提款。债券的提款总额为九十三万二千元。截至2020年3月31日的三个月和九个月的利息支出总额分别为32,759美元和54,354美元。2020年4月1日，本公司签署了一项 修正案，修改债券原始条款下应计利息金额的支付，以资本化否则将在债券上应计的所有金额 。2020年1月4日，通过发行4422股本公司普通股支付了13,487美元的应计利息。Acuitas和本公司继续讨论债券协议项下部分或全部剩余提款的必要性和时间安排。

2020年4月8日，本公司与Acuitas签订了进一步延长其于2020年2月10日与Acuitas的书面协议的 ，该协议涉及Acuitas之前的协议 ，以修改其在7月3日购买协议项下的现有权利。本公司于2018年与本公司签订协议，以使其在2019年6月放弃对其在本公司的初始投资适用的收购价进行50%调整的权利，以及在此类交易中收到的认股权证的行使价 ，以及在公司知识产权的使用期限发生某些下降的情况下行使购买额外证券的某些权利的每股价格 ，并承诺在本公司计划公开发行A类普通股(“普通股”)结束时购买 此类证券 在其S-1表格注册声明(第333-231136号文件)中描述的，并承诺购买此类额外的 证券的有效期至7月31日，因此，Acuitas有权在该交易结束时获得总计5,359,832股普通股(br}股)。此外，双方同意，本公司与Acuitas的当前桥梁融资项下的某些提款将根据本公司持续的资本需求和当前市场状况 进行，尽管与此相关发行的10%OID可转换延迟提取债券 规定了某些预定的可供使用日期。

根据2019年购买协议， Acuitas已同意进一步修改其在2018年7月3日与本公司签订的购买协议下的现有权利，以便 Acuitas先前在2019年6月达成的协议放弃其在2018年7月交易中优先股收购价、该交易中认股权证的行使价以及后续出售中每股价格的调整权利 如果我们现有知识的使用寿命发生一定程度的下降，则放弃该权利 并有效行使其 根据“无现金购买”在后续出售中购买证券的权利，假设当前市场价格约为每股11.25美元，条件是公司普通股在纳斯达克上市或 以另一种证券发行的形式筹集200万美元的额外资金，在任何一种情况下，均不迟于2019年11月30日 30。使Acuitas将不可撤销地放弃在吾等于公开发售结束时 发行合共2,679,916股普通股及2,679,916股认股权证，条款与对Acuitas的承诺 相同的条款下，首次出售的优先股收购价及随后出售的认股权证行使价及每股收购价的调整权利。

BIOVIE Inc.

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月

(未经审计)

根据日期为2019年10月9日的2019年采购协议修正案 ，Acuitas同意修改其在2019年采购协议下的现有权利，以便：

截至2020年3月31日，按经常性基础计量的衍生工具 负债的估计公允价值如下：

BIOVIE Inc.

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月

(未经审计)

下表列出了截至2020年3月31日的9个月的负债活动 使用不可观察的投入按公允价值计量：

衍生法律责任-认股权证

本公司根据认股权证协议的具体条款，将股票购买 权证计入股本工具或衍生负债。 根据适用的会计准则，因全额反稀释条款或因未来发生 事件而调整执行价格而无法与本公司股票挂钩的认股权证将计入衍生金融工具。2019年9月24日发行的认股权证 未被视为与公司自身股票挂钩，因为执行价格的调整是未来发生的事件，如公司即将进行的资本募集。

与 3级负债相关的权证于2019年9月24日发行，并使用Black-Scholes-Merton模型进行估值，假设条件如下： 股价为8.95美元，行使价为4.00美元，期限为5年，至2024年9月到期，波动率为71.44%，股息收益率为 0%，无风险利率为1.52%。2020年3月31日的估值采用了以下假设：股价为3.43美元， 行权价为4.00美元，截至2024年9月的4.5年期限，波动率为77.53%，股息率为0%，无风险利率 为0.37%。(见附注5“关联方交易-可转换债券交易”)

BIOVIE Inc.

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月

(未经审计)

可转换债券的衍生负债转换期权

本公司对200万美元10%OID可转换延迟提取债券的转换选择权 的估值为，可在完成发售前转换为普通股 每股4.00美元，或在发售结束后向公众提供每股单位发行价的4.00美元或80%的较低价格 ，并可在完成发售时强制赎回，赎回金额为应计本金的100%，并于截止日期未偿还利息 (见附注5“关联方交易-与Acuitas的可转换债券交易 《截至2019年9月24日)。转换期权于2019年9月24日使用 Black Scholes-Merton模型进行估值，假设股价为8.95美元，转换价格为4.00美元，期限为1年，截止时间 2020年9月，波动率为75.48%，股息率为0%，无风险利率为1.78%。2020年3月31日的估值 采用了以下假设：股价为3.43美元，转换价格为4.00美元，截至2020年9月的0.5年期限，波动率 为119.83%，股息收益率为0%，无风险利率为0.15%。

股票期权

下表汇总了截至2020年3月31日的9个月内与公司股票期权相关的活动 ：

每个期权授予日的公允价值 是使用Black-Scholes期权估算的。定价模型反映了截至2020年3月31日的9个月的以下加权平均假设 ：

BIOVIE Inc.

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截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月

(未经审计)

预期波动率基于三家可比公司各自普通股每日收盘价的 历史波动率，期权的预期 寿命基于员工行权期的历史数据。本公司会根据 发生的罚没情况对其进行核算。

在截至2020年3月31日的三个月和九个月期间，公司记录的股票薪酬 分别为13,684美元和24,846美元，截至2019年3月31日的三个月和九个月期间分别为43,609美元和63,306美元 。

以下是截至2020年3月31日已发行和可按行权价行使的股票 期权摘要：

BIOVIE Inc.

简明财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月

(未经审计)

认股权证

下表汇总了截至2020年3月31日的9个月内的权证活动 ：

在上述认股权证中，9,391份在截至2022年6月30日的财年到期，4,455份在截至2023年6月30日的财年到期，1,360,821份在截至2025年6月30日的财年到期。

发行普通股及认股权证

股票期权的发行

2019年10月1日，公司向首席财务官发放了 购买800股普通股的股票期权，作为她薪酬的一部分。股票期权 已发行，自发行之日起可随时以8.75美元的行使价行使，自发行之日起5年内到期。

2019年10月13日，公司发布了 购买800股普通股的股票期权，作为其年度董事会薪酬的一部分。股票期权 已发行，自发行之日起可随时以7.50美元的价格行使，自发行之日起5年内到期。

2019年11月10日，公司发布了 购买800股普通股的股票期权，作为其年度董事会薪酬的一部分。股票期权 已发行，自发行之日起可随时以6.25美元的价格行使，自发行之日起5年内到期。

2020年1月19日，该公司发行了 购买8000股普通股的股票期权，作为其年度董事会薪酬的一部分。股票期权 已发行，自发行之日起可随时以2.80美元的价格行使，自发行之日起5年内到期。

普通股发行

2020年1月2日，公司发行了11,200股普通股 ，作为年度董事薪酬董事会的一部分。发行日的股价为3.50美元。

2020年1月2日，公司通过发行4422股普通股向Acuitas支付了债券的应计利息13,487美元。

BIOVIE Inc.

简明财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月

(未经审计)

写字楼租赁

2019年7月1日，公司的办公室与Acuitas的新办公室一起搬到了加州圣莫尼卡的科罗拉多大道Ste230号2120号，邮编：90404。新物业并无租赁协议 ，本公司根据前一物业的前一个月按月租赁条款 继续为新写字楼收取每月1,000美元的租金，该租约可在30天书面通知后取消。

挑战美国专利

2018年4月30日，我们收到通知称， Mallinckrodt已向美国专利商标局(USPTO)请愿，要求对我们的第9,655,945号美国专利(“945专利”)进行多方审查。专利编号为9,655,945，标题为“治疗腹水”。各方间审查 是与USPTO专利审判和上诉委员会(PTAB)共同进行的审判程序，目的是审查一项或多项专利权利要求的可专利性。此类审查仅限于在现有技术(包括专利 和印刷出版物)的基础上的新颖性和显而易见的理由。

2019年11月13日，美国专利商标局专利审判和上诉委员会(以下简称“委员会”)在美国专利商标局(以下简称“委员会”)各方间 审查由Mallinckrodt PharmPharmticals爱尔兰有限公司(“Mallinckrodt”) 对BioVie Inc.(“BioVie”或“公司”)提起的(“知识产权”)诉讼。在这一行动中，Mallinckrodt试图使BioVie的 专利(美国专利第9,655,945号，“治疗腹水”)(“945号专利”)。在其决定中， 委员会认定‘945专利的所有权利要求均不可申请专利，因为根据现有技术，这些权利要求要么是预期的，要么是显而易见的。委员会还以类似的理由拒绝了BioVie提出的修改索赔的动议。委员会 裁决的结果是，‘945专利不再有效或不能强制执行。Acuitas Group Holdings，LLC在2018年7月购买该公司的多数股权时就意识到了这一专利挑战 。

这项裁决与该公司治疗腹水和肝肾综合征(“HRS”)的孤儿药物名称无关，这些药物名称保持不变。 率先上市的孤儿药物在美国的指定用途通常获得7年的市场独家专利权。此外， 该裁决不影响公司针对计划中的第二阶段和第三阶段试验使用的特利加压素专利液体制剂 的待决专利申请中的权利，这取决于FDA的批准，如果专利 根据每个发行国的专利法从专利申请中颁发，最终可以在公司寻求专利保护的每个国家(如美国)提供长达 到20年的专利覆盖期。

版税协议

根据我们的前身LAT Pharma LLC和NanoAntiBiotics，Inc.于2016年4月11日签订的合并协议和计划，BioVie有义务 为BIV201(持续输液特立加压素)的净销售额支付较低的个位数特许权使用费，由LAT Pharma成员、 Pharmain Corporation和Barrett Edge，Inc.分享。

本公司和LAT Pharma的前合作伙伴Pharmain公司(专注于在同一治疗领域(但不包括BIV201)开发新的候选改良药)已同意支付不到每家公司腹水药物开发计划未来净销售额1%的特许权使用费，或者如果此类计划被授权给第三方，则支付不到每家公司 净许可收入的5%。2018年12月24日，该公司将其部分所有权返还给Pharmain Modified Terlipresin开发计划，并同时支付了相关债务的到期余额。Pharmain，Corp.对我们计划的权利 保持不变。此外，根据LAT Pharma LLC与Barrett Edge，Inc.之间于2016年4月11日签署的合并协议和计划，公司有义务为LAT Pharma LLC成员和Barrett Edge，Inc.之间的BIV201(持续输液特立加压素)的净销售额支付较低的个位数特许权使用费。根据我们与意大利帕多瓦大学之间于2016年7月25日签订的技术转让协议，本公司有义务为特定专利涵盖的所有Terlipressin产品的净销售额支付 个位数的低使用费，每年最高不超过200,000美元 。

根据BioVie与意大利帕多瓦大学于2016年7月25日签订的技术转让 协议，BioVie有义务为美国专利号9,655,645所涵盖的所有特利加压素产品的净销售额以及以 为上限的任何未来外国发行支付较低的个位数版税 ，每年最高为200,000美元。

BIOVIE Inc.

简明财务报表附注

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月

(未经审计)

2020年4月1日，本公司签署了一项 修正案，修改债券原始条款下应计利息金额的支付，以资本化否则将在债券上应计的所有金额 。

2020年4月8日，本公司与Acuitas签订了进一步延长其于2020年2月10日的函件协议，内容涉及Acuitas之前的协议， 修改其在日期为7月3日的购买协议项下的现有权利。本公司于2018年与本公司签订协议，以使其在2019年6月放弃对其在本公司的初始投资适用的收购价进行50%调整的权利，以及 在此类交易中收到的认股权证的行使价以及在公司知识产权使用期限发生某些下降的情况下行使购买额外证券的某些权利时的每股价格 ，并承诺在本公司计划公开发行A类普通股(“普通股”)结束时购买 此类证券 在其S-1表格注册声明(第333-231136号文件)中描述的，并承诺购买此类额外的 证券的有效期至7月31日，因此，Acuitas有权在该交易结束时获得总计5,359,832股普通股(br}股)。此外，双方同意，本公司与Acuitas的当前桥梁融资项下的某些提款将根据本公司持续的资本需求和当前市场状况 进行，尽管与此相关发行的10%OID可转换延迟提取债券 规定了某些预定的可供使用日期。

在2020年3月31日之后， 公司根据债券获得了11.2万美元的额外提款。这一金额包括完成债券部分500,000美元下的第二次提取的48,000美元和债券 第三次提取下的68,000美元的部分提取。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本报告包含符合1934年“证券交易法”第21E节和1933年“证券法”第27A节的前瞻性 表述。 本报告中包含的任何非历史事实的表述都可能是前瞻性表述。当我们使用 “打算”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“ ”、“预期”、“预期”、“相信”、“应该”、“可能”、“ ”、“可能”、“将”或这些术语或其他类似术语的否定词时，我们就是在识别前瞻性的 表述。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，这可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同 。这些因素包括我们的研发活动、分销商渠道、对监管规定的合规性以及我们的资金需求。虽然我们相信 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、 活动水平、业绩或成就。

除非适用的 法律另有要求，否则我们不承诺也不打算更新或修改我们的前瞻性陈述，我们也不承担因新信息或未来事件或发展而更新本报告中包含的任何 前瞻性陈述的义务。因此，您 不应认为随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件如此类前瞻性 声明中所表达或暗示的那样存在。您应仔细查看和考虑我们在本报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中所作的各种披露 这些报告试图就可能影响我们业务的风险、不确定性和其他因素向感兴趣的各方提供建议 。

除历史事实陈述 以外的所有陈述均为前瞻性陈述。除法律要求外，本公司不承担任何义务，也不打算 更新这些前瞻性陈述。在本报告中使用的术语“BioVie”、 “公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是BioVie Inc.

以下有关公司财务状况和经营结果的讨论应与本文档其他部分的财务报表及其附注 一起阅读。

1995年的“私人证券诉讼改革法案”为前瞻性陈述提供了安全港。为了遵守安全港的条款，本公司 注意到，本报告除了对本文中包含的历史事实的描述外，还包含某些前瞻性陈述 ，这些陈述涉及本文以及本公司不时提交给证券交易委员会和其他地方的其他文件中详细说明的风险和不确定因素。此类陈述基于管理层当前的预期，受 许多因素和不确定性的影响，这些因素和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同。 这些因素包括但不限于：(A)公司在销售、费用和经营结果方面的波动；(B)与国际业务相关的风险；(C)监管、竞争和合同风险；(D)产品开发 风险；(E)实现战略举措的能力，包括但不限于通过加强销售队伍、新产品和客户服务在各个业务部门实现销售增长的能力；以及(F)未决的诉讼。

管理层的讨论

BioVie是一家临床阶段的公司，致力于针对危及生命的肝硬化并发症的创新药物疗法的发现、开发和商业化 。我们最初的疾病目标是腹水，这是一种严重的疾病，影响着大约10万美国人，在全球范围内影响着更多的人。我们的候选治疗药物BIV201基于一种药物，该药物已在大约40个国家获得批准，用于治疗肝硬化(与腹水属于相同疾病途径的一部分)相关的 并发症，但在美国尚未上市。BIV201中的活性物质特利加压素(Terlipressin)是一种有效的血管收缩剂，在世界各地的各种医疗条件下都有使用。目标 是让BIV201阻断腹水疾病的途径，从而停止腹水患者加速液体生成的循环。

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月的比较

净收益(亏损)

截至2020年3月31日的三个月的净亏损约为366,000美元，而截至2019年3月31日的三个月的净亏损为848,000美元。净亏损减少 约482,000美元是由于衍生负债公允价值减少约367,000美元及 利息支出增加34,000美元被营运费用减少约149,000美元所抵销。

截至2020年3月31日的三个月的总运营费用约为699,000美元，而截至2019年3月31日的三个月的总运营费用为848,000美元。在截至2020年3月31日的三个月中，净减少了约149,000美元，这主要是由于缩减了为下一阶段第二阶段和第三阶段临床试验活动做准备的研发活动，同时继续专注于筹集资金； 以及减少管理费用。在2019年同期，该公司专注于其于2019年4月完成的2b期临床试验 。

研发费用

截至2020年3月31日的三个月，研发费用约为353,000美元，比截至2019年3月31日的三个月的332,000美元净增 。净增加21,000美元主要包括为下一阶段2期和3期临床试验准备对本公司药品供应和开发 患者报告结果(“PRO”)量表的投资，由于上一季度裁减一名员工以及截至2019年3月31日的三个月实际产生的2b期临床试验费用减少约140,000美元，抵消了 约40,000美元。

销售、一般和行政费用

截至2020年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用约为289,000美元，与截至2019年3月31日的三个月的459,000美元相比，净减少约170,000美元。净减少的主要原因是法律和专业费用减少了207,000美元，但由于保险覆盖范围的扩大，保险费增加了45,000美元，抵消了这一减少额。

截至2020年3月31日的9个月与截至2019年3月31日的9个月的比较

净收益(亏损)

截至2020年3月31日的9个月的净收益约为250万美元，而截至2019年3月31日的9个月的净亏损为180万美元。净收入增加 约430万美元是由于衍生负债公允价值减少810万美元 被运营费用增加275,000美元和与嵌入式衍生负债认股权证相关的利息支出增加350万美元所抵销。 衍生负债权证的公允价值减少了810万美元 被运营费用增加275,000美元和与嵌入式衍生负债认股权证相关的利息支出增加了350万美元所抵消。衍生负债的公允价值变动受到公司股票价格下跌和利率环境变化等因素的影响。

截至2020年3月31日的9个月的总运营费用约为210万美元，而截至2019年3月31日的9个月的总运营费用为180万美元。净增加约275,000美元，主要原因是与2a期临床试验结束有关的活动、对该公司药物的投资 以及为下一期2期和3期临床试验准备方案

研发费用

截至2020年3月31日的9个月的研发费用约为100万美元，比截至2019年3月31日的9个月的732,000美元增加了271,000美元。 这一增长主要是由于在截至2020年6月30日的本财年早些时候完成了与2a期临床试验有关的报告 ，并为下一阶段2期和3期临床试验做好了准备，包括 准备预装注射器的方案和制造可能用于下一阶段试验的预装注射器(有待 FDA批准)，以及开发专业量表，以及对公司的药品供应进行投资。增加的费用被上一季度减少一名员工以及截至2020年3月31日的9个月内实际2b期临床试验费用减少约140,000美元的 影响所抵消。

销售、一般和行政费用

截至2020年3月31日的9个月，销售、一般和行政费用约为941,000美元，比截至2019年3月31日的9个月的936,000美元增加了5,000美元。这一增长归因于 承保范围扩大导致保险费增加了约133,000美元，员工福利增加了17,000美元，由于聘用了于2018年10月加入的半职首席财务官而增加了约30,000美元的工资，与公司 融资活动有关的其他费用约为35,000美元，但被截至2020年3月31日的9个月法律和专业费用下降210,000美元所抵消。

资本资源与流动性

截至2020年3月31日，公司拥有约4,000美元现金，并继续专注于获得融资和筹集资金。于2019年9月24日，本公司与控股股东就过渡性融资(“过渡性融资”) 订立证券购买协议，以最多200万美元的可换股债务及认股权证的形式，其中932,000美元已提取并反映在金额 28,416美元中，扣除作为可转换债券关联方的未赚取折扣471,584美元及作为应计利息的应付贷款关联方的444,451美元 根据过渡性融资 借入的金额必须用我们潜在公开发行股票证券的收益偿还，如下所述。鉴于潜在公开募股的时间 延迟，正在与控股股东进一步讨论桥梁融资项下额外 提取的可用性。如下文进一步讨论的那样，公司正在寻求各种方案以筹集更多资金 以继续测试和开发其产品。如果该公司未能成功筹集额外资金，它可能会减少 每月支出，并可能推迟实施更大规模的第二阶段和第三阶段临床试验，直到获得足够的 资金。

截至2020年3月31日，公司累计亏损约2,190万美元，作为处于发展阶段的企业，公司预计未来将出现巨额亏损 。随附的中期财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业， 考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。公司未来的运营取决于公司正在进行的开发和商业化工作的成功，以及继续获得额外融资。

我们不能向您保证我们的候选药物 将被开发、运行或获得监管部门的批准；我们不能保证我们将获得足以支持我们运营的收入，或者 我们将永远盈利。此外，由于我们没有足够的资金来源，我们无法向您保证 我们将能够在需要时筹集资金以继续运营。如果我们不能在需要时筹集资金 ，我们可能会被要求大幅缩减甚至停止我们的业务。

2019年11月22日，本公司实施了 每1股普通股对应125股普通股的反向拆分。所有股票金额均已更新，以反映反向 股票拆分。股票拆分与本公司计划在纳斯达克证券市场上市，以及未来可能发行和销售我们的股权证券，用于普通企业融资和一般企业用途有关。

管理层打算尝试主要通过额外的股本或债务融资来获得额外的所需资金。我们还可能寻求通过出售或授权知识产权资产、寻求与其他制药公司 或第三方合作以共同开发和资助研发工作或类似交易来获得所需的 资金。但是， 不能保证我们能够获得所需的资金。如果我们无法从这些来源中的任何一个 获得资金，我们将推迟、减少或取消我们研究方案中的某些计划支出。如果我们确实 没有足够的资金继续运营，我们可能会被要求寻求破产保护或其他替代方案， 可能会导致我们的股东失去对我们的部分或全部投资。

出现大范围的卫生紧急情况或新冠肺炎(“Weibo”)大流行可能会导致持续的地区隔离、企业停业 、劳动力短缺、供应链中断以及整体经济不稳定，包括疫情爆发和限制的持续时间和蔓延 以及新冠肺炎对金融市场和整体经济的影响，所有这些 都高度不确定且无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响 ，公司的融资能力可能会受到重大不利影响。

这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑。这些财务报表不包括与 记录的资产金额或金额的可回收性和分类以及 这种不确定性可能导致的负债分类有关的任何调整。

表外安排

本公司没有表外安排 对本公司的财务状况、 收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能对本公司当前或未来产生影响或变化的安排对投资者具有重大意义。 术语“表外安排”一般指未与本公司合并的实体为当事一方的任何交易、协议或其他合同安排 ，根据该安排，本公司有(I)担保 合同项下产生的任何义务。或(Ii)转让给该实体的资产的留存或或有权益 或作为该等资产的信贷、流动性或市场风险支持的类似安排。

关键会计政策和估算

截至2020年3月31日的9个月内，公司在截至2019年6月30日的财政年度的年报 Form 10-K中确定的关键会计政策没有重大变化。

新会计公告

公司考虑了最近会计声明的适用性 和影响，并确定这些声明不适用或预计对我们的资产负债表或运营报表的影响微乎其微 。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用

项目4.控制和程序

我们维持“披露控制 和程序。”该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，旨在确保 在我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类 信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官办公室和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于要求披露的决定。 在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。我们的披露 控制和程序旨在满足合理的保证标准。此外，在设计披露控制 和程序时，我们的管理层必须将其判断应用于评估可能的 披露和程序的成本-收益关系。控制和披露控制程序的设计和披露也部分基于对未来事件可能性的某些假设 ，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标 。

根据截至本季度报告Form 10-Q所涵盖期间结束时的评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在适当的合理保证水平下是有效的 ，以便及时做出有关所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部 控制(根据《交易法》规则13a-15f和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

据我们所知，本公司 和我们的任何高级管理人员或董事都不是任何重大法律程序或诉讼的当事人，该等人士也不知道任何重大法律程序或正在考虑或威胁要提起的诉讼。没有对我们或我们的高级管理人员或董事不利的判决。我们没有 名高级管理人员或董事被判犯有与公司办公室的证券或业绩有关的重罪或轻罪。

项目2.未登记的股权证券销售

截至2020年3月31日的9个月内，所有未注册证券的销售均已在目前的Form 8-K报告中披露。

项目3.高级证券违约

无

项目4.矿山安全信息披露

无

项目5.其他信息

无

项目6.展品

(A)展览品索引

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。

BioVie Inc.