2020年5月21日

力拓有限公司

歌连街360号7楼

墨尔本VIC 3000

和

力拓金融(美国)有限公司

歌连街360号7楼

墨尔本VIC 3000

尊敬的收信人

力拓金融(美国)有限公司和力拓有限公司-2020美国货架更新

我们曾担任力拓金融(美国)有限公司(本公司)和力拓有限公司(澳大利亚担保人)的澳大利亚律师，根据澳大利亚法律，这两家公司均为有限责任公司。

关于本公司、力拓金融(美国)有限公司或力拓金融(美国)有限公司的担保债务证券(“证券”)根据1933年证券法(“证券法”)注册，以及力拓(一家根据英国法律成立的公司)和澳大利亚担保人对其各自的担保(均为担保)，我们已审查了我们认为为本意见的目的而必要或适当的公司记录、证书和其他文件以及法律问题，包括：

(A)由本公司、力拓金融(美国)有限公司、力拓金融(美国)有限公司、澳洲担保人及力拓于2020年5月21日提交证券交易委员会(证交会)的表格F-3注册说明书(注册说明书)；

(B)注明日期为2001年7月2日的契据，而该契据是在2012年3月16日左右修订和重述的，并由日期为2017年5月5日或左右的第一个补充契据及日期为2020年5月6日或左右的第二个补充契据(该契据)补充；

(C)本公司董事会于2020年4月28日通过的决议的核证摘录；

(D)澳洲担保人董事会于2020年4月6日通过的决议的核证摘录；及

(E)澳大利亚担保人首席财务官雅各布·斯陶斯霍尔姆于2020年5月6日代表澳大利亚担保人向公司秘书力拓和澳大利亚担保人(史蒂夫·艾伦)、力拓公司副秘书和澳大利亚担保人(安迪·霍奇斯)、力拓集团财务主管和澳大利亚担保人(Abel Martins Alexandre)、力拓的集团总法律顾问和澳大利亚担保人(BarBar)批准和签立若干文件的授权的核证副本

1.意见

根据该等审查，以及本意见书所载的假设和条件，我们建议：

(A)本公司及澳洲担保人均已在澳洲妥为成立为法团；

(B)本公司和澳大利亚担保人均未根据澳大利亚联邦法律或维多利亚州法律进行清盘；以及何时：

(I)该等证券的条款及澳洲担保人的担保(如根据本契约的要求)及该等证券的发行及销售条款及该澳洲担保人的担保均已按照该契约妥为确立，以避免违反任何适用法律，或导致根据或违反对本公司或澳洲担保人具约束力的任何协议或文书下的违约或违反，以及遵守对本公司或澳洲担保人具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；(I)根据本公司或澳洲担保人的要求，该等条款及澳大利亚担保人的发行及出售条款及澳洲担保人的担保均已妥为订立，以避免违反任何适用法律，或导致根据或违反对本公司或澳洲担保人具有司法管辖权的任何协议或文书而导致违约或违反；

(Ii)该等证券是否已获妥为授权、签立及认证，以及(如根据该契约的要求)澳洲担保人的担保在每宗个案中均已按照该契约妥为授权及签立；及

(Iii)澳大利亚担保人的证券和担保是否已按照注册声明中的设想发行和出售，

澳大利亚联邦和维多利亚州的法律不会阻止澳大利亚担保人的证券和担保分别构成本公司和澳大利亚担保人的有效和具有法律约束力的义务，但须遵守诉讼时效、破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利或义务有关或影响债权人权利或义务以及一般公平原则的类似普遍适用法律。

2个假设

出于本观点的目的，我们假定了以下内容。

(A)只要澳大利亚担保人在维多利亚州以外的任何司法管辖区履行证券或担保项下的任何义务，根据该司法管辖区的法律，其履行将不会是非法或不可执行的。

(B)澳大利亚担保人的证券和担保(在代表本公司和澳大利亚担保人(视情况而定)签立时)将构成发行人和澳大利亚担保人的法律、有效和具有约束力的义务，根据纽约法律可在该司法管辖区的管辖法院强制执行。

(C)该等证券及澳洲担保人的担保是否已或将会按照根据纽约法律适用的任何签立手续在纽约签立及交付，且属除本公司及澳洲担保人以外的有关各方的能力及权力范围内，并已获其有效授权及对其具有约束力。

(D)保证提交给我们的所有副本的完整性和与原始文书的一致性，以及提交给我们的任何文件或授权继续完全有效。

(E)自第二次补充契约以来，任何一方均未对该契约进行修订或以其他方式更改其效力。

(F)本公司和澳大利亚担保人各自具有偿付能力。

(G)《注册声明》已根据《证券法》生效。

(H)与澳洲担保人的证券及担保有关的契约是否已获正式授权、签立及交付。

(I)每名签署文件的人，而该文件是经签署的契据，则该文件须具有该文件的完整副本。

3.资格证书

我们的意见受以下限制。

(A)我们一直依赖于搜索2020年5月21日澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities And Investments Commission)办公室存档的公共记录。我们注意到，这类搜索所披露的记录可能不完整或不是最新的。吾等亦依赖搜寻就本公司及澳洲担保人向维多利亚州最高法院及澳大利亚联邦法院墨尔本登记处提出的清盘呈请，但吾等注意到有关本公司或澳洲担保人的清盘呈请亦可于其他司法管辖区的登记处及法院提出。我们没有进行任何其他搜索。

(B)任何规定，如果某些计算、决定或证书是欺诈性的或明显不准确的，则该等计算、决定或证书将是决定性的，并且不具有约束力。

(C)任何规定文件任何条文的可分割性的条款，不得按照其条款强制执行，因为法院可保留关于任何条文是否可分割的决定。

(D)根据任何文件，一方当事人有义务为逾期款项支付高于到期前适用的利率的利息，这一义务可能被视为一种处罚，并且无法强制执行。

(E)我们不对任何要求书面修改和豁免的文件中的任何条款表示意见，只要该条款暗示双方之间或各方之间无法有效地商定或批准口头或其他修改、修正或豁免。

(F)法院可能不会全面执行任何法律费用或罚款或税项的弥偿。

(G)就若干事实事宜而言，吾等一直依赖本公司或澳洲担保人的高级人员证书。

(H)禁止与被认定为恐怖主义的各方或适用联合国或澳大利亚自治制裁的各方进行某些付款或其他交易，或在某些情况下必须事先获得外交部或外交部长的具体批准。

(I)法院的判决在某些情况下只能以澳元作出。

上述意见仅限于澳大利亚联邦和维多利亚州的法律，我们不对任何其他司法管辖区的法律效力发表意见。我们了解到，就所有受美国联邦法律和纽约州法律管辖的事项而言，您依赖的是由该律师提交给您的、日期为本合同日期的年利达律师事务所(Linklaters LLP)的意见。

吾等特此同意提交本意见，以作为有关该证券的注册说明书的证物，以及在与该证券有关的招股说明书中“若干民事责任的可强制执行性”项下对吾等的提述。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条规定必须征得其同意的那类人。

你忠实的

/s/詹姆斯·达西

詹姆斯·达西

合伙人

艾伦

邮箱：James.Darcy@allens.com.au

T +61 3 9613 8516