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我们曾担任根据英格兰和威尔士法律成立的力拓金融(美国)有限公司、根据澳大利亚维多利亚州法律成立的力拓金融(美国)有限公司、根据特拉华州法律成立的力拓金融(美国)公司(连同根据英格兰和威尔士法律成立的力拓金融(美国)有限公司和力拓金融(美国)有限公司)以及根据英格兰和威尔士法律成立的力拓公司的特别美国法律顾问。根据澳大利亚维多利亚州法律注册成立的公司(“力拓有限公司”，连同力拓为“担保人”)，与2020年5月21日提交给美国证券交易委员会的F-3表格自动搁置登记声明(“登记声明”)有关，该自动搁置登记声明涉及：(I)发行人的债务证券(“债务证券”)的数额不定，而该等债务证券一旦发行，将会是：(I)发行人的债务证券(“债务证券”)，数额不详；(B)根据“1933年美国证券法”(“该法案”)登记的债务证券(“债务证券”)的数额不定；以及(I)发行人的债务证券(“债务证券”)的数额不定。每个担保人的担保和利息(“担保”)和(Ii)担保。债务证券可根据日期为2001年7月2日的契约在发行人、担保人和纽约梅隆银行(“受托人”)之间不时发行，该契约于2012年3月16日修订和重述(经修订或补充，称为“契约”)。

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年利达律师事务所是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为OC326345。它是一家由律师监管局授权和监管的律师事务所。与年利达律师事务所有关的合伙人一词用于指年利达律师事务所的成员或年利达律师事务所或其任何具有同等地位和资格的关联公司或实体的雇员或顾问。年利达律师事务所(Linklaters LLP)的成员名单，以及被指定为合伙人的非成员名单及其专业资格，可在其注册办事处(One Silk Street，London EC2Y 8HQ)或www.linklaters.com上查阅，这些人可以是律师、注册外国律师或欧洲律师。

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我们已经审查了契约、我们认为对本意见而言必要或适当的证书和其他文件，以及我们认为必要或适当的法律问题。我们假设每一家发行人(力拓金融(美国)公司除外)有权签立和交付债务证券和契约并履行其义务，每个担保人都有权签立和交付担保和契约并履行其义务，契约已由力拓金融(美国)有限公司和力拓有限公司根据澳大利亚联邦法律正式和有效地授权、签立和交付，并根据英国法律由力拓金融(美国)公司和力拓分别授权、签立和交付，以确保债务证券和担保符合我们没有独立验证的假设。

1本契约已由每一位发行人和每一位担保人正式签立和交付，并假设其得到受托人的适当授权、签立和交付，构成了每一位发行人和每一位担保人之间有效的、具有法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律和一般股权原则。

2当有关发行人根据契约条款签立和交付债务证券，并根据契约条款进行认证时，债务证券将构成相关发行人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律。

3担保由每个担保人根据契约条款签署和交付时，将构成担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明中的招股说明书中“法律事项”项下提及我们。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法案第7条规定必须征得同意的那类人。


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