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董事们 力拓金融(美国)公司 黎明大道4700号 南约旦 犹他州84009 美利坚合众国
| 董事们 力拓金融(美国)有限公司 圣詹姆斯广场6号 伦敦SW1Y 4AD 英国 | | |
董事们 力拓金融(美国)有限公司 柯林斯街120号 墨尔本 维多利亚3000 澳大利亚
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董事们 力拓有限公司 柯林斯街120号 墨尔本 维多利亚3000 澳大利亚 | | | |
2020年5月21日
我们的参考文献：L-297397
力拓金融(美国)有限公司、力拓金融(美国)有限公司(ACN 062 129 551)和力拓金融(美国)有限公司
表格F-3上有关债务证券的注册声明
我们曾担任根据美国特拉华州法律注册成立的力拓金融(美国)有限公司、根据英国法律注册成立的力拓金融(美国)有限公司、根据澳大利亚维多利亚州法律注册成立的力拓金融(美国)有限公司(连同力拓金融(美国)有限公司和力拓金融(美国)有限公司，“发行人”)的英语法律顾问，以及根据英国法律注册的力拓金融(美国)有限公司、根据英国法律注册的力拓金融(美国)有限公司、根据澳大利亚维多利亚州法律注册的力拓金融(美国)有限公司(连同力拓金融(美国)有限公司和力拓金融(美国)有限公司，“发行人”)、根据英国法律注册的力拓金融(美国)有限公司、根据澳大利亚维多利亚州法律注册的力拓金融(美国)有限公司、根据澳大利亚维多利亚州法律注册成立的公司(力拓有限公司，连同力拓为“担保人”)，与2020年5月21日提交给美国证券交易委员会的F-3表格自动搁置注册声明(“注册声明”)有关，该声明涉及：(I)发行人的债务证券(“债务证券”)的数额不定，该债务证券一旦发行，将是不确定的；(I)发行人的债务证券(“债务证券”)一旦发行，将是不确定的(I)发行人的债务证券(“债务证券”)的金额不定。每个担保人的担保和利息(“担保”)和(Ii)担保。债务证券可根据本意见附表所界定的契约不时发行。
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年利达律师事务所是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为OC326345。它是一家由律师监管局授权和监管的律师事务所。与年利达律师事务所有关的合伙人一词用于指年利达律师事务所的成员或年利达律师事务所或其任何具有同等地位和资格的关联公司或实体的雇员或顾问。年利达律师事务所(Linklaters LLP)的成员名单，以及被指定为合伙人的非成员名单及其专业资格，可在其注册办事处(One Silk Street，London EC2Y 8HQ)或www.linklaters.com上查阅，这些人可以是律师、注册外国律师或欧洲律师。
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2.本意见仅限于在本意见发表之日生效的英国法院适用的英国法律。给予它的依据是，它和所有与它相关的事项将受到英国法律的管辖，并且它(包括其中使用的所有术语)将按照英国法律解释。特别是，我们不对美国联邦法律、美国任何州的法律、澳大利亚法律或任何其他司法管辖区的法律发表意见。
3.为了本意见的目的，我们已经审查了本意见附表中列出的文件，并在适当的情况下对其进行了定义。
4.我们假设：
4.1所有复印件均与原件相符，原件真实完整，每个签名均为当事人本人的真实签名；
4.2.(力拓和力拓金融(美国)有限公司除外)所有相关文件均在双方各自的身份和权力范围内，并已得到各方的有效授权；
4.3这些文件(在每一方的情况下)已经或(在债务证券的情况下)将由相关方有效地签立和交付；
4.4会议记录(定义如下)和其他公司文件真实、完整地记录了其中描述的程序和决议，章程没有修改，也没有修改原始契约日期生效的原始条款或第一个补充契约日期生效的第一个补充条款，每种情况都经过我们的审查，并在本意见的附表中提及；
4.52012年3月16日召开的力拓董事长会议(会议记录摘录已提供给我行)和力拓董事会2004年4月21日、2010年2月9日、2017年5月2日和2020年4月6日的会议(会议记录的认证摘录(连同本公司会议记录、保证人会议记录)均已如期召开，其中力拓董事会于2004年4月21日、2010年2月9日、2017年5月2日和2020年4月6日分别召开会议，会议记录摘录(“保证人会议纪要”)已提供给我方，而力拓董事会于2004年4月21日、2010年2月9日、2017年5月2日和2020年4月6日召开的会议均已如期召开，其中经认证的会议记录摘录(连同本公司会议记录、“保证人会议记录”)已提供给我公司。构成法定人数，保证人会议记录中提及的决议均已有效通过，并保持十足效力和效力，不作任何修改；
4.6在2012年3月16日、2017年5月3日和2020年4月27日召开的力拓金融(美国)有限公司董事会会议(会议记录摘录(“发行人会议记录”和与担保人会议记录一起，“会议记录”已提供给吾等)均已正式召开、组成和达到法定人数，发行人会议记录中所指的决议均已有效通过，并保持十足的效力和效力，不作任何修改；以及
4.7任何系列债务证券的条款将不会与本契约的规定相抵触，注册声明的任何附录或任何其他文件中也不会有任何影响本意见内容的规定。
5.根据上文第3段和第4段中提到的文件和所作的假设，在符合以下第6至8段中的限制条件和未向我们披露的任何事项的前提下，我们有以下意见：
5.1.力拓和力拓金融(美国)有限公司均已注册成立，并根据英国法律以有限责任公司的形式存在。
5.2Rio Tinto Finance(USA)plc及力拓各自均有公司权力订立及履行本契约项下的义务，并已采取一切必要的企业行动授权签立、交付及履行本契约。
6.应当理解，我们不负责调查或核实事实的准确性，包括外国法律的陈述，或任何
注册声明中包含的意见声明，或其中没有遗漏任何重要事实。
7.本意见以英国现行法律为依据，并因其影响到本意见发表之日的契约、债务证券和/或相关担保项下的义务。本意见的基础是不会对本意见附表中提及的文件、授权和同意书进行修改、终止或替换。本意见的另一个基础是，在本意见发表之日后，如果英国法律有任何变化，我们不承担将此意见通知任何收件人的责任。
8我们对是否遵守条款中所载的任何借款财务限制不发表意见。
9我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明中的“法律事项”标题下提及我们。在给予这一同意时，我们不承认我们属于该法案第7条或证券交易委员会规则和条例所要求的同意范围内的人的范围内，我们不承认我们属于该法案第7节或美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和规定所要求的人员。
你忠实的
/s/年利达律师事务所
年利达律师事务所
进度表
1在本意见发表之日有效的(A)力拓财务(美国)有限公司和(B)力拓的公司章程大纲和章程细则(统称为“章程细则”)的认证复印件。
2(A)“力拓财务(美国)有限公司的组织章程大纲和章程细则”和(B)“力拓的组织章程大纲和章程细则”的认证副本，两者均在原始契约签立之日有效(统称为“原始章程”)。
3(A)力拓财务(美国)有限公司的组织章程大纲和章程细则及(B)力拓的组织章程大纲和章程细则，两者均在第一份补充契约签立之日有效(统称为“第一份补充条款”)，经认证的副本分别为：(A)“力拓财务(美国)有限公司的组织章程大纲和章程细则”及(B)“力拓财务(美国)有限公司的组织章程大纲和章程细则”，两者均在第一份补充契约签立之日有效。
4摘录自力拓金融(美国)有限公司于2012年3月16日、2017年5月3日和2020年4月27日召开的董事会会议记录。
5一份日期为2012年3月15日的力拓金融(美国)有限公司的签立授权书副本。
6节选自力拓董事长委员会2012年3月16日会议纪要。
72004年4月21日、2010年2月9日、2017年5月2日、2020年4月6日力拓董事会会议纪要认证摘录。
8力拓首席财务官2017年5月5日和2020年5月6日的授权书签约证书复印件。
9注册声明。
10发行人、担保人及纽约梅隆银行分别于二零一二年三月十六日修订及重订日期为二零一二年三月十六日的契约(“原始契约”)、日期为二零一七年五月八日的第一份补充契约(“第一补充契约”)及日期为二零二零年五月六日的第二份补充契约(连同原始契约及第一份补充契约(“契约”))。
