附件4.3

力拓金融(美国)有限公司(荷兰银行84 062 129 551)

发行人

力拓金融(美国)有限公司

发行人

力拓金融(美国)公司

发行人

力拓

担保人

力拓有限公司(ABN 96 004 458 404)

担保人

至

纽约梅隆银行

受托人

第二补充性义齿

日期：2020年5月6日

补充和修改日期为2012年3月16日的修订和重述的契约

担保债务证券

目录

日期为2020年5月6日的第二份补充契据(“补充契约”)，由力拓财务(美国)有限公司(ABN 84 062 129 551)(根据澳大利亚维多利亚州法律妥为成立和存在，其主要办事处位于澳大利亚墨尔本柯林斯街360号7楼，澳大利亚维多利亚州3000)与力拓财务(美国)有限公司(一家根据英国法律妥为成立和存在，注册办事处位于圣詹姆斯广场6号)的公众有限公司签订，根据美国特拉华州法律正式注册成立并存在的公司，其主要办事处位于美国犹他州南约旦黎明公园路4700号，犹他州84009，美国(各称为“发行人”，统称为“发行人”)，力拓，根据英国法律正式注册成立并存在的公共有限公司，其注册办事处位于英国伦敦SW1Y 4AD圣詹姆斯广场6号，以及力拓有限公司(ABN 96 004 458 404)，该公司是一家根据英国法律正式注册成立和存在的公共有限公司，其注册办事处位于英国伦敦SW1Y 4AD的圣詹姆斯广场6号，而力拓有限公司(ABN 96 004 458 404)是一家公司其主要办事处位于澳大利亚墨尔本柯林斯街360号7楼，邮编：Victoria 3000(本文中均称为“担保人”，统称为“担保人”)和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)，该银行是根据纽约州法律正式成立和存在的银行公司，作为受托人(本文称为“受托人”)，对日期为2012年3月16日的某些修订和重新签署的契约(经不时修订和补充)进行补充和修订修订并重述了日期为2001年7月2日的某些契约。

发行人及担保人简介

力拓金融(美国)有限公司、力拓金融(美国)有限公司、担保人及本文提及的其他各方均曾订立基础契约，规定不时发行其无抵押债权证、票据或其他债务证据(本文称为“证券”)，该等各方现希望根据基础契约第901条修订本补充契约中的基础契约。

发行人简介

每位发行人已正式授权签署和交付本补充契约。

使本补充契约成为发行人的有效协议所需的一切事项，按照本补充契约的条款、基础契约的规定以及基础契约的许可，均已完成。

担保人演奏会

使本补充契约成为担保人的有效协议所需的一切事项，按照本补充契约的条款、基础契约的规定以及基础契约的允许，均已完成。

因此，现在这份补充契约证明：

为了并考虑到本协议的前提，双方同意，为了证券或其系列的所有持有人的平等和相称的利益，如下所述：

第一条

一般适用的定义及其他条文

第101条。定义。

对于本补充契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(1)在本补充义齿中使用时，本基托义齿中定义且未作其他定义的术语，应具有本基托义齿中赋予该术语的含义；和(1)在本补充义齿中使用时，该术语应具有本基托义齿中赋予该术语的含义；和

(2)除文意另有所指外，凡提述“物品”或“部分”之处，均指基牙的物品或部分(视属何情况而定)。

第102条。标题和目录的效果。

本协议的条款、章节标题和目录仅为方便起见，不影响本协议的构建。

第103条。继任者和受让人。

发行人或担保人在本补充契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第104条。可分性条款。

如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第105条。补充性义齿的好处。

本补充契约中任何明示或暗示的条款均不得向本补充契约项下的当事人及其继承人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

第106条。适用法律和放弃陪审团审判。

本补充契约应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。

在适用法律允许的最大范围内，本协议各方和持有人在接受根据本协议发行的任何证券后，不可撤销地放弃在本补充契约或在此或由此计划进行的交易所引起的或与之相关的本协议各方之间的任何法律程序中，由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第107条。服务代理人的委任

通过签立和交付本补充契约，每名发行人和每名担保人特此分别指定力拓服务公司为其代理人，在因证券、担保或本补充契约而引起或与其相关的任何法律诉讼或法律程序中，可在纽约市曼哈顿自治市的任何联邦或州法院提起的法律诉讼或法律程序中向其送达程序，但仅为此目的，并放弃其现在或以后可能对任何该等法律程序的地点提出的任何反对意见。在任何该等法律诉讼或法律程序中，向该代理人(地址为纽约州奥尔巴尼道富80号，邮编12207-2543年)送达法律程序文件，以及基础契约第105条规定的送达人向每一发行人及每名担保人送达上述文件的书面通知，在各方面均应被视为分别有效地向发行人及担保人送达法律程序文件，而发行人及担保人特此分别服从任何该等法院的非排他性司法管辖权在任何该等法律诉讼或法律程序中，发行人及担保人在任何该等法律诉讼或法律程序中，均应被视为分别有效地向发行人及担保人送达法律程序文件，而发行人及担保人特此接受任何该等法院的非排他性司法管辖权管辖。

成立了。只要证券持有人在任何发行人或任何担保人(视属何情况而定)委任继任人及该继任人接受该委任之前，证券持有人根据该等条款或本补充契约的条款享有任何权利，该委任即不可撤销。每个发行人和每个担保人还同意采取任何和所有行动，包括签立和提交任何和所有可能需要的文件和文书，以继续指定和任命该代理人或继任者，直到本补充契约得到满足、解除或失败。

第108条。受托人。

受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本文所载朗诵的有效性或充分性负责，所有朗诵均由发行人和担保人单独进行。本补充契约由受托人签署并接受，但须遵守基础契约中规定的所有条款和条件，其效力和作用与这些条款和条件在本协议中详细重复并适用于受托人一样。在订立本补充契约时，受托人有权享有基础契约中与受托人的行为或影响其责任或向受托人提供保障有关的每项条文的利益，不论本契约其他地方是否有此规定。

第二条

对基托契约的修改

第201条。修正案有待完成。

根据基托的第901节

(1)基托义齿第一段修订如下：

力拓金融(美国)有限公司(ABN 84 062 129 551)，一个根据澳大利亚维多利亚州法律正式成立和存在的公司，其主要办公地点位于澳大利亚维多利亚州柯林斯街360号7层，澳大利亚墨尔本，维多利亚3000号，澳大利亚，力拓金融(美国)PIC，一个根据英国法律正式注册成立和存在的公共有限公司，其注册办事处位于英国圣詹姆斯广场6号，伦敦SW1Y 4AD，联合王国和里约热内卢，日期为2012年3月16日，由力拓金融(美国)有限公司(ABN 84 062 129 551)修订和重述，该公司是根据澳大利亚维多利亚州法律正式组建和存在的公司，其主要办事处位于澳大利亚墨尔本柯林斯街360号7层，注册办事处位于英国圣詹姆斯广场6号力拓PIC是根据英国法律正式注册成立和存在的公共有限公司，注册办事处位于英格兰伦敦SW1Y 4AD的圣詹姆斯广场6号，力拓有限公司(ABN 96 004 458404)是根据澳大利亚维多利亚州的法律正式成立和存在的公司，其主要办事处位于美国犹他州南约旦曙光公园4700号黎明大道4700号，邮政编码为美国犹他州(Utah 84009)(均称为“发行方”，统称为“发行人”)；力拓PIC是一家根据英国法律正式注册成立并存在的公共有限公司，其注册办事处位于英格兰伦敦SW1Y 4AD的圣詹姆斯广场6号；力拓有限公司(Rio Tinto Limited)是一家根据澳大利亚维多利亚州法律正式成立和存在的公司澳大利亚(此处均称为“担保人”，合称为“担保人”)和纽约梅隆银行(根据纽约州法律正式成立并存在的一家银行公司)作为受托人(在本文中称为“受托人”)。

(2)就基础契约下的每一目的而言，“发行人”及“发行人”两词将当作及解释为包括力拓财务(美国)有限公司，其范围及效力与如此界定的其他人相同。

(3)基托契约中“附属”一词的定义修订如下：

“附属公司”指(I)就力拓金融(美国)有限公司、力拓有限公司(或其继承人)或力拓有限公司的任何附属公司、属于力拓金融(美国)有限公司、力拓有限公司(或其各自的任何继承人)的任何公司或澳大利亚公司法第9节中“附属公司”一词所指的该附属公司而言；(Ii)就力拓金融(美国)有限公司、力拓或力拓的任何附属公司而言力拓(或其各自的任何继承人)或英国2006年公司法第1159条中“附属公司”一词所指的附属公司；及(Iii)就力拓财务(美国)公司而言，是力拓财务(美国)有限公司的任何公司，或证监会S-X条例第1-02(X)条中“附属公司”一词所指的该附属公司，但在每种情况下，如紧接该词之后的“(会计)”一词紧随其后根据前述规定为附属公司或在任何担保人(或其他有关人士)的综合账目中被视为该担保人(或该人)的附属公司或附属企业的公司或其他实体。

(4)基托的第202条(保证面的格式)修订如下：

[插入任何所需的原始问题折扣图例]

[力拓金融(美国)有限公司/力拓金融(美国)PLC/力拓金融(美国)有限公司]

[保证金的所有权]

本金的支付，[保险费(如果有的话)]

和力拓担保的利息

和力拓有限公司

[力拓金融(美国)有限公司(ABN 84 062 129 551)是根据澳大利亚维多利亚州的法律正式成立和存在的公司，/力拓金融(美国)有限公司是根据英格兰/力拓金融(美国)公司的法律正式注册和存在的公共有限公司，力拓金融(美国)公司是根据美国特拉华州的法律正式注册和存在的公司。](在此称为“发行人”，其术语包括本契约下的任何继承人)，对于收到的价值，特此承诺向…支付，或登记受让人，本金为…。…上的美元[如果证券在到期日之前计息，请填写-，并从…………支付利息或从已支付利息或已适当提供利息的最近付息日期起，每半年在…………上拖欠一次和…………每年，从…………开始，年利率为……%，直至本合同本金付清或可供支付为止。[如适用，加入？，但任何逾期的本金和保险费，以及任何该等分期付息，须按年利率.%计息(以支付该等利息为限)，自该等款项到期之日起至支付或可供支付为止，而该等利息须于要求时支付，而该等利息须按……%的年利率计息(以支付该等利息为限)，直至该等款项到期或可供支付为止，而该等利息须于要求时支付。]。根据该契约的规定，在任何付息日应支付的利息、按时支付的利息或适当规定的利息，将支付给在该利息的常规记录日期(即…………)交易结束时以其名义登记本证券(或一个或多个前身证券)的人。或…………(不论是否营业日)(视属何情况而定)。未如期支付或未及时为遗嘱提供的任何此类利息

在该定期记录日期，本证券(或一种或多种前身证券)在交易结束时登记在其名下的人(或一种或多种前身证券)将立即支付给该持有人，该违约利息由受托人指定用于支付该违约利息，该通知应在该特别记录日期前不少于10日发给本系列证券的持有人，或在任何时间以任何其他合法方式支付，但不得与本系列证券可能所在的任何证券交易所的要求相抵触，该通知应在该特别记录日期之前不少于10天发给本系列证券的持有人，或在任何时间以与本系列证券可能所在的任何证券交易所的要求不相抵触的任何其他合法方式支付给该人，以支付该违约利息，该通知应在不少于该特别记录日期前10天发给该系列证券的持有人所有这些都在Said Indenture中得到了更充分的提供].

[如本证券于到期日前不计息，请填上-本证券本金不应计息，除非在加速、赎回或指定到期日未能支付本金，而在此情况下，本证券逾期本金及任何逾期溢价应按年利率.%计息(以支付该等利息为限)，自该等金额到期之日起至支付或可供支付为止，本证券本金将不会计息，但在此情况下，本证券逾期本金及任何逾期溢价应按年利率.%计息(以支付该等利息为限)，直至支付或可供支付为止。逾期本金或保险费的利息应按要求支付。任何逾期本金或保费的利息，如不是即期支付的，应按…利率计息。.%年息(以该利息的支付须属法律上可强制执行的范围为限)，由该要求偿债书的日期起计，直至如此要求偿债的款额已支付或可供支付为止。逾期利息应按要求支付利息。]

的本金(及保险费，如有的话)及[如适用，插入-任何此类]本保证金的利息将在发行人在…………为此目的设立的办事处或代理处支付，以支付时的美利坚合众国硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币[如适用，插入-；但根据发行人的选择，利息支付可以邮寄到有权获得该地址的人的地址(该地址应出现在证券登记册上)的方式支付。].

[如适用，填写-本证券的本金、任何溢价和利息的所有付款，或与本证券的本金和任何溢价和利息有关的所有付款，不得因任何由或代表其征收或征收的未来税费、关税、评税或政府收费而扣留或扣除，或因此而扣留或扣除[澳大利亚/英国/美国]或其或其中的任何政治分区或征税当局，除非该等税项、关税、评税或政府收费是[澳大利亚/英国/美国]或任何该等将予扣留或扣除的分项或权限。在这种情况下，发行人将向本证券持有人支付不需要预扣或扣除的额外金额(如本契约第1004条所述)，但本契约第10条规定的某些例外情况除外，在扣除该等税款、关税、评估或政府费用以及与此相关的任何额外税款、关税、评估或政府收费后，发行人将向本证券持有人支付该等额外金额(如本契约第1004条所述)。]

兹参考本保函背面的进一步规定，这些进一步规定在任何情况下均具有与此地规定相同的效力。

除非本担保书背面所指的受托人已直接或通过认证代理由授权签字人手动签署认证证书，否则本担保书无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

发行人已促使本文书正式签立，特此为证。

日期：

[力拓金融(美国)有限公司/力拓金融(美国)公司/力拓金融(美国)有限公司]

作者：…

姓名：

标题：

见证：

作者：…

姓名：

标题：

(5)将基托第203条(抵押品倒置形式)第一款修改为：

本证券是发行人正式授权发行的证券之一(本文中称为“证券”)，由力拓财务(美国)有限公司发行和将按一个或多个系列发行，该契约的日期为2001年7月2日，于2012年3月16日修订和重述，并经不时修订和补充(本文称为“契约”，该词应具有此类文书赋予它的含义)，由力拓财务(美国)有限公司发行，该公司是根据国家法律正式组织和存在的公司。根据英国法律正式注册成立并存在的公共有限公司、根据美国特拉华州法律正式注册成立并存在的公司力拓金融(美国)有限公司、根据英国法律正式注册并存在的公共有限公司力拓、根据澳大利亚维多利亚州法律正式成立并存在的公司力拓有限公司(此处均称为“担保人”，该词包括本文所指的契约下的任何继承人以及共同的“担保人”)。作为受托人(此处称为“受托人”，其术语包括契约下的任何继任受托人)，兹提及契约及其所有补充契约，以说明证券的发行人、担保人、受托人和持有人在其下各自的权利、权利、责任和豁免权的限制，以及证券被认证和交付所依据的条款和将会被认证和交付的条款的声明。在此，请参阅本契约及其附带的所有契约，以说明发行人、担保人、受托人和证券持有人各自的权利、权利、义务和豁免权的限制，以及证券被认证和交付的条款。本保证书是本文件正面标明的系列之一[如适用，填上-，本金总额以$...为限。].

(6)基础契约第204条(环球证券图例的形式)修订如下：

除非第301条对由此证明的证券另有规定，否则根据本协议进行认证和交付的每份全球证券均应带有大致如下形式的图例：

本担保是下文提及的契约意义内的全球担保，并以CEDE&CO的名义注册。作为存托信托公司A New YORK Corporation(“DTC”)的被提名人。除非本证书由DTC的授权代表提交给[RLO TlNTO Finance(USA)Limited/Rio Tinto Finance(USA)PLC/Rio Tinto Finance(USA)Inc.]或其转账、汇兑或付款登记代理人，所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(以及任何

付款支付给CERTE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者，CEDE&CO.，在本文件中有利害关系。

(7)基托契约第205条(担保人担保；担保形式)修改如下：

每名担保人在签立本契约时，特此与经受托人认证和交付的每一系列证券的每一持有人，以及代表每一上述持有人和每一上述持有人的受托人同意无条件受下述担保条款和规定的约束，并授权相关系列证券的发行人以该担保人的名义并代表该担保人，通过签立和交付每份该等证券并在其上注明该担保，向该等证券的持有人确认该担保。依照本法第三百零三条的规定交付担保时，即使担保上没有担保人的签名，证券上的担保仍对担保人具有约束力。

根据第201条的规定，在证券上背书的担保应基本上采用以下规定的形式：

担保

力拓是根据英国法律注册成立的公共有限公司，注册办事处位于英国伦敦SW1Y 4AD的圣詹姆斯广场6号，力拓有限公司(ABN 96 004 458 404)是根据澳大利亚维多利亚州法律注册成立的公司，其主要办事处位于澳大利亚墨尔本柯林斯街360号7层，澳大利亚维多利亚州3000(本文均称为“担保人”，该术语包括本担保中提及的契约下的任何继承人对于收到的价值，在此无条件地向本担保背书的证券持有人和代表每个该等持有人的受托人保证该证券的本金、保险费(如有)和利息(包括根据契约第1004条应支付的任何额外款项)的到期和按时支付，以及到期和按时支付偿债基金或其中所指的类似付款(如有)，当该等款项到期并应支付时(但须受与此有关的任何宽限期规限)根据该契约及该契约所提述的契约的条款，以及根据该契约支付的任何其他利息。在发生故障的情况下[力拓金融(美国)有限公司是根据澳大利亚维多利亚州的法律成立的公司/力拓金融(美国)有限公司，是根据英国/力拓金融(美国)公司的法律注册成立的上市有限公司，力拓金融(美国)公司是根据美国特拉华州的法律正式注册成立和存在的公司，力拓金融(美国)有限公司是根据澳大利亚维多利亚州的法律成立的公司/力拓金融(美国)有限公司，是根据英国/力拓金融(美国)公司的法律注册成立的公共有限公司。](在此称为“发行人”，术语包括该契约下的任何继承人)，担保人在此共同和各别同意准时支付本金、保险费、利息、偿债基金或类似款项的本金、保费、利息、偿债基金或类似款项，无论是在规定的到期日或以加速付款、要求赎回或其他方式支付，且犹如该等款项是由发行人支付的一样，如期支付。(2)保证人在此声明的到期日或提早赎回日期，要求赎回或以其他方式支付本金、保费、利息、偿债基金或类似款项，担保人在此共同及各别同意准时支付任何该等款项，不论该等款项是在声明的到期日或以加速付款、要求赎回或其他方式支付。本保证项下担保人的义务应是连带的。

[如果适用，在此填写-每个担保人在此进一步同意，在符合以下规定的限制和例外的情况下，如果担保人或发行人所在的司法管辖区(或其或其中的任何行政区或税务机关)在任何时间就担保人根据本担保或担保须支付的任何金额要求扣除或扣缴任何当前或未来的税款、评税或其他政府费用，则担保人将支付

为使该证券持有人在扣除或扣缴该等税收、评估或其他政府费用后不在该司法管辖区居住，支付给该证券持有人的净金额应不少于该证券持有人有权获得的金额，所需的额外金额应不少于该证券持有人有权获得的金额；但是，如果保证人是美国人，则不需要该担保人为或由于美国或其任何政治分区或征税机构或美国在其中征收的任何此类税收、评税或其他政府收费，(Ii)因或由于以下原因而支付任何额外的金额：(I)如果持有人是美国人，则不需要支付任何额外的金额；(Ii)由于或由于以下原因：

(A)任何税项、评税或其他政府收费，而该等税项、评税或其他政府押记若非因(I)该持有人(或如该持有人是遗产、信托、合伙或法团，则为该持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或对该持有人有权力的人)与讼费评定司法管辖区或任何政治分界或地区，包括但不限于该持有人(或该受信人、财产授予人，股东或占有者)是或曾经是该公司的公民或居民，或目前或曾经在该公司从事贸易或业务，或拥有或曾经在该公司设立常设机构，或(Ii)在该等款项到期应付或正式规定付款的日期后30天以上(以较迟发生者为准)，出示要求付款的证券(如需要出示)；

(B)任何遗产、遗产、馈赠、出售、转让、非土地财产或类似的税项、评税或其他政府收费；

(C)支付任何税项、评税或其他政府收费，而该等税项、评税或其他政府收费并非借扣缴(或就该等证券的本金(如有的话)或该证券的利息而支付)而须缴付的；

(D)因证券持有人或担保的实益所有人未能遵守发行人或适用担保人致持有人的要求而征收或扣留的任何税项、评税或其他政府收费(I)提供有关持有人或该实益拥有人的国籍、住所或身份的资料，或(Ii)作出任何声明或其他类似的索偿或满足任何资料或报告的要求，而就第(I)或(Ii)条而言，该等资料或报告是法规、条约所规定或规定的作为免征全部或部分税款、评税或其他政府收费的前提条件的征税管辖区的法规或行政惯例；

(E)如力拓根据担保书付款，则因担保书而征收的任何税项、评税或其他政府收费须在联合王国出示以供付款，但如不能在其他地方出示，则属例外；

(F)就由该保证金持有人或其代表出示以供付款的保证金须扣留或扣除的任何款项，而该保证金持有人向另一付款代理人出示有关保证金，本可避免扣留或扣减该等保证金；

[(G)因证券持有人是力拓金融(美国)有限公司(该词在澳大利亚税法第128F(9)条所界定者)的“相联者”而须就债务抵押支付的利息(一如澳洲1936年所得税评估法令(“澳洲税法”)第128A(1AB)条所界定者)而须予支付的任何扣缴或扣除，而该利息除其他事项外，包括性质属利息或代替利息的款额；]

(H)任何扣除额或扣除额，而澳洲税务局局长裁定该扣除额或扣除额是因持有人曾参与一项避免预扣税项的计划而须予支付的，但发行人或任何担保人均不参与或不是该计划的一方；

[(I)因以下原因而征收的任何税项、税项、评税、评税或政府收费：(A)持有人或实益拥有人过去或现在的身分是力拓财务(美国)有限公司所有类别股票的总投票权的10%或以上的实际或推定拥有人，而力拓金融(美国)有限公司有权按经修订的《1986年美国国内税法》(下称《守则》)第871(H)(3)条的涵义投票，(B)持有人或实益拥有人过去或现在作为受控制外国法团的身分，而该受控制外国法团与力拓财务(美国)有限公司透过守则第864(D)(4)条所指的股权而直接或间接相关；。(C)持有人或实益拥有人是或曾经是(或正在或曾经被如此对待)银行，而该银行被视为收取根据第881(C)条所指在其正常营商或业务过程中订立的贷款协议而作出的信贷展期所支付的款项。(B)持有人或实益拥有人过去或现在的身分与力拓财务(美国)有限公司透过守则第864(D)(4)条所指的股权而直接或间接相关；。或(D)持有人或实益拥有人未能满足守则第871(H)或881(C)节的陈述要求；]或

(J)物品的任何组合[(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)或(I)];

任何担保的本金、溢价(如果有的话)或任何利息支付给任何受信或合伙持有人或该付款的唯一实益拥有人以外的任何持有人时，如司法管辖区(或其任何政治分界或税务当局或该司法管辖区或该司法管辖区内的任何政治分界或税务当局)的法律规定为税务目的须将该等款项包括在受益人或财产授予人的收入内，而该受托人或该合伙的成员或实益拥有人本无权获得该等额外款项，则不得就该等款项支付额外款项。在此情况下，该持有人或该合伙企业的成员或实益拥有人本不会有权获得该等额外款项的，则不得就该等保证金、保费(如有的话)或任何利息支付额外款项。

尽管本协议有任何相反规定，每一担保人均有权扣留和扣除根据守则第1471(B)节所述的协议或依据守则第1471至1474节(或其下的任何条例或其官方解释)或美国与促进其实施的另一司法管辖区之间的政府间协议(或实施此类政府间协议的任何法律)规定的任何扣除额或扣除额(任何此类扣除额或扣除额，简称“FATCA扣缴”)。]

每一担保人在此同意，其在本协议项下的义务应如同其是主债务人，而不仅仅是担保人，并且应是绝对和无条件的，而不受该担保或该契约的任何无效、不规范或不可强制执行、该担保或该契约的规定未能强制执行、或该担保持有人或受托人就此给予发行人的任何免责、修改或放任或任何其他可能的情况的影响，且不受该等担保或该契约的任何无效、不合规或不可强制执行的任何情况或任何其他情况的影响，且不受该等担保或契约的任何无效、不规范或不可强制执行、该担保或该契约的规定未能强制执行、或该担保持有人或受托人就此给予发行人的任何免责、修改或宽恕或任何其他情况的影响然而，尽管有上述规定，未经各担保人同意，上述免除、修改或放任不得增加该等证券的本金，或提高其利率，或增加赎回该证券时应支付的任何溢价，或改变其声明的到期日，或增加任何原始发行的贴现证券的本金，该本金在根据该契约第502条宣布加速到期时到期应付。每一担保人特此放弃勤勉、出示、要求付款、在发行人合并或破产的情况下向法院提出索赔、要求对发行人首先提起诉讼的任何权利、就该担保或由此证明的债务或就该担保所要求的任何偿债基金或类似付款提出抗辩或通知的权利以及所有要求，并承诺除非全额支付该担保的本金、保险费(如有)以及该等担保的利息，否则不会解除该担保。

对于担保人根据本担保的规定支付给担保人的任何款项，每个担保人都有权代位该担保持有人和受托人对发行人的一切权利，但条件是：

在根据该契约发行的同一系列证券的保费(如有)本金和利息全部付清之前，该担保人无权强制执行或收取因该代位权产生或基于该代位权而产生的任何付款。

本文中对该契约的提述以及本担保或该契约的任何规定，均不改变或损害担保人的绝对和无条件的担保，即按时按时支付本担保所背书的证券的本金、保险费(如有)和利息，以及任何偿债基金或与之有关的任何类似付款，这一保证是绝对和无条件的，也不会改变或损害担保人对本担保所背书的证券的本金、保险费(如有)、利息和任何偿债基金或与其有关的类似付款的无条件担保。

在受托人或其代表根据该契约手动签署该担保的认证证书之前，本担保对于任何目的均无效或有义务。

本担保中使用的所有术语在该契约中的定义应具有在该契约中赋予它们的含义。

该担保须当作是根据纽约州法律订立的合约，就所有目的而言，均须受纽约州法律管限，并按照纽约州法律解释。

签立日期并注明日期。

(8)基础契约第801条第(1)款(发行人或担保人只能按某些条款合并等)修订如下：

(1)(I)如力拓财务(美国)有限公司与另一人合并或合并，或将其财产及资产实质上作为整体转让、转让或租赁予任何人，则藉该合并而组成的人或由力拓财务(美国)有限公司合并而成的人，或实质上以转易或转让方式取得或租赁力拓财务(美国)有限公司的财产及资产的人，须根据法律组织和有效存在。任何州或哥伦比亚特区；(Ii)如果力拓财务(美国)有限公司与另一人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，则通过这种合并组成的人或力拓财务(美国)公司被合并成的人，或以转让或转让方式实质上获得或租赁力拓财务(美国)公司的财产和资产的人，应根据以下法律组成和有效存在：公司、合伙企业或信托或哥伦比亚特区；(Iii)如果力拓财务(美国)公司与另一人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，则通过这种合并组成的人或力拓财务(美国)公司合并成的人，或以转让或转让方式实质上获得或租赁力拓财务(美国)公司的财产和资产的人，应根据下列法律组成和有效存在：公司、合伙企业或信托, 或哥伦比亚特区；及(Iv)如任何担保人须与另一人合并或合并，或将其财产及资产实质上作为整体转让、转让或租赁予任何人，则借此合并而成的人或该担保人合并成的人，或实质上以转让或转让方式取得或租赁该担保人的财产及资产的人，须为根据适用司法管辖区的法律妥为组织及有效存在的公司、合伙或信托，而在第(I)、(Ii)、(Ii)段的情况下，该人须为根据适用司法管辖区的法律妥为组织并有效存在的公司、合伙企业或信托，而在第(I)、(Ii)项的情况下，该人须为根据适用司法管辖区的法律妥为组织并有效存在的公司、合伙或信托以受托人合理满意的形式，以本协议的补充契据签立并交付受托人，如期按时支付下列日期的本金及任何溢价和利息(包括根据第1004节和下文第(3)款应支付的所有额外金额(如有))

该等证券的发行人须履行或遵守的所有证券及本契约的每一契诺的履行或遵守情况，如属担保人，则该担保人须履行或遵守的所有担保及本契约的每一契诺的履行情况均须如此；(B)该等证券的发行人须履行或遵守本契约的所有契诺，如属担保人，则须履行或遵守该担保人应妥为及准时履行的担保及该担保人须履行或遵守的本契约的每一契诺的履行情况；

(9)修改基础契约第803条第(2)款(由担保人或附属公司承担发行人的义务)，全文如下：

(2)该担保人或附属公司(视属何情况而定)须在该补充契据中同意，在证券所规定的范围内，并在下述限制及例外的规限下，如就该担保人或该附属公司成立为法团的司法管辖区(或其任何政治区或税务当局或其中的任何政治区或税务当局)现时或未来的任何税项、评税或其他政府收费作出任何扣除或扣缴，则该司法管辖区(或任何该等政治区或税务当局)须随时就该司法管辖区(或任何该等政治区或税务当局)须支付的任何款额作出规定。就任何该等税项、评税或其他政府收费而言，该担保人或附属公司(视属何情况而定)将向证券持有人支付所需的额外利息，以使在扣除或扣缴后支付给该证券持有人的净额不少于该证券持有人有权获得的该证券中指定的金额，而该担保人或附属公司(视属何情况而定)将向该证券持有人支付所需的额外利息；但该担保人或附属公司(视属何情况而定)无须支付任何额外款项(I)如果持有人是美国人，则无须为或因为美国或其任何行政区或税务机关在美国征收的任何该等税项、评税或其他政府收费，(Ii)因或由于以下原因而支付任何额外款项：(I)如持有人是美国人，则无须支付任何额外的款项；(Ii)如保证人或附属公司是美国人，则无须支付任何额外款项：

(A)任何税项、评税或其他政府收费，而该等税项、评税或其他政府收费若非因(I)该持有人(或如该持有人是遗产、信托、合伙或法团，则为该持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人的权力的人)与评税司法管辖区或任何政治分区、领土或管有或受其司法管辖权管辖的地区之间，包括但不限于该持有人(或该受信人、财产授予人、受益人)之间存在任何现有或以前的联系，则本不会征收该等税项、评税或其他政府收费股东或占有者)是或曾经是该公司的公民或居民，或目前或曾经在该公司从事贸易或业务，或拥有或曾经在该公司设立常设机构，或(Ii)在该等款项到期应付或正式规定付款的日期后30天以上(以较迟发生者为准)，出示要求付款的证券(如需要出示)；

(B)任何遗产、遗产、馈赠、出售、转让、非土地财产或类似的税项、评税或其他政府收费；

(C)扣缴任何税项、评税或其他政府收费，而该等税项、评税或其他政府收费并非借扣缴(或就)保费(如有的话)的本金或证券的任何利息而缴付的；

(D)因证券持有人或证券实益拥有人未能遵从该附属公司或任何担保人致该持有人的要求而征收或扣缴的任何税项、评税或其他政府收费(I)提供有关该持有人或该实益拥有人的国籍、住所或身分的资料，或(Ii)作出任何声明或其他类似的申索或满足任何资料或报告的要求，而就第(I)或(Ii)项而言，该等规定、条约、规例或行政惯例要求或规定提供该等资料或报告评估或其他政府收费；

(E)在力拓根据担保付款或力拓金融(美国)有限公司付款的情况下，任何税收、评估或其他政府

因保函在英国提示付款而征收的费用，除非无法在其他地方提示；

(F)就由该保证金持有人或其代表出示以供付款的保证金须扣留或扣除的任何款项，而该保证金持有人向另一付款代理人出示有关保证金，本可避免扣留或扣减该等保证金；

(G)因证券持有人是力拓金融(美国)有限公司(该词在澳大利亚税法第128F(9)条所界定者)的“相联者”而须就债务抵押支付的利息(一如澳洲1936年所得税评估法令(“澳洲税法”)第128A(1AB)条所界定者)而须予支付的任何扣缴或扣除，而该利息除其他事项外，包括性质属利息或代替利息的款额；

(H)任何扣除额或扣除额，而澳洲税务局局长裁定该扣除额或扣除额是因持有人曾参与一项避免预扣税的计划而须予支付的，但该计划的任何发行人或任何担保人均不参与或不是该计划的一方；

(I)就力拓金融(美国)公司发行的任何证券而言，是由于或由于以下原因而征收的任何税收、关税、评估或政府收费：(A)持有人或实益拥有人过去或现在作为力拓金融(美国)公司所有类别股票的总投票权的10%或以上的实际或推定拥有人的身份，有权在经修订的《1986年美国国税法》第871(H)(3)条所指的范围内投票((B)持有人或实益拥有人过去或现在作为受控制外国法团的身分，而该受控制外国法团与力拓财务(美国)有限公司透过守则第864(D)(4)条所指的股权而直接或间接相关；。(C)持有人或实益拥有人是或曾经是(或正在或曾经被如此对待)银行，而该银行被视为收取根据第881(C)条所指在其正常营商或业务过程中订立的贷款协议而作出的信贷展期所支付的款项。(B)持有人或实益拥有人过去或现在的身分与力拓财务(美国)有限公司透过守则第864(D)(4)条所指的股权而直接或间接相关；。或(D)持有人或实益拥有人未能满足守则第871(H)或881(C)节的陈述要求；或

(J)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)或(I)项的任何组合；

也不得就任何担保的本金、保费(如有)或任何担保的利息支付给任何受托或合伙持有人或该付款的唯一实益拥有人以外的其他持有人，只要该司法管辖区(或该司法管辖区或其任何政治分部或税务当局或该司法管辖区的任何政治分部或税务当局)的法律规定该等付款须包括在受益人或财产授予人就该受托持有人或该合伙的成员或实益拥有人而无权获得该等额外款项的收入内，则不得就该等款项支付任何额外款项给该持有人或该合伙企业的任何成员或实益拥有人，而该持有人是该信托持有人或该合伙企业的成员或实益拥有人，而该法律规定该等付款须包括在受益人或财产授予人的收入内

尽管本协议有任何相反规定，有关发行人或担保人(视情况而定)应有权扣留或扣除根据守则第1471(B)节所述的协议或根据守则第1471至1474节(或其下的任何条例或其官方解释)或美国与促进其实施的另一司法管辖区之间的政府间协议(或实施此类政府间协议的任何法律)规定的任何扣除额或扣除额(任何此类扣除额或扣除额)，或根据守则第1471至1474节(或其下的任何条例或其官方解释)施加的任何扣除额或扣除额(或任何实施此类政府间协议的法律)(任何此类扣除额或扣除额)。有关出票人或担保人无须就FATCA扣缴款项支付任何额外款项。

(10)基托第1004条(附加金额)修订如下：

如一系列证券规定支付额外金额，则该等证券的所有付款、本金及任何溢价及利息，以及根据该等证券的任何担保而作出的所有付款，不得就该等证券的发行人或(视属何情况而定)其发行人或(视属何情况而定)该等司法管辖区(或其任何政治分区或税务机关)或(视属何情况而定)征收或征收的任何现行或未来税项、关税、评税或其他任何性质的政府收费而作出任何扣除或扣缴，或因为该等税项、关税、评税或其他任何性质的政府收费。该司法管辖区(或任何该司法管辖区或其或该司法管辖区内的税务机关)要求扣缴或扣除评税或其他政府收费。在这种情况下，发行人或担保人(视情况而定)将向证券持有人支付必要的额外金额，以便支付给该证券持有人的净金额在扣除或扣缴后不在该司法管辖区居住，而就任何该等税收、评估或其他政府收费而言，支付给该证券持有人的净金额应不低于该持有人有权获得的该证券中规定的金额；在此情况下，该发行人或该担保人(视情况而定)将向该证券持有人支付必要的额外金额，以便支付给该证券持有人的净金额在扣除或扣缴后不低于该证券持有人有权获得的金额；但是，上述发票人或担保人不需要支付任何额外金额(I)如果持有人是美国人，则为或由于美国或其任何政治分区或征税当局或在美国境内征收的任何此类税收、评税或其他政府收费，(Ii)由于或由于以下原因：(I)如果持有者是美国人，则不需要支付任何额外的金额；(Ii)如果持有者是美国人，则不需要支付任何额外的金额：

(A)任何税项、评税或其他政府收费，而该等税项、评税或其他政府押记若非因(I)该持有人(或如该持有人是遗产、信托、合伙或法团，则为该持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或对该持有人有权力的人)与讼费评定司法管辖区或任何政治分界或地区，包括但不限于该持有人(或该受信人、财产授予人，股东或占有者)是或曾经是该公司的公民或居民，或目前或曾经在该公司从事贸易或业务，或拥有或曾经在该公司设立常设机构，或(Ii)在该等款项到期应付或正式规定付款的日期后30天以上(以较迟发生者为准)，出示要求付款的证券(如需要出示)；

(B)任何遗产、遗产、馈赠、出售、转让、非土地财产或类似的税项、评税或其他政府收费；

(C)支付任何税项、评税或其他政府收费，而该等税项、评税或其他政府收费并非借扣缴(或就该等证券的本金(如有的话)或该证券的利息而支付)而须缴付的；

(D)因证券的持有人或实益拥有人没有遵从该证券的发行人或适用担保人向持有人提出的要求而征收或扣留的任何税项、评税或其他政府收费(I)提供有关持有人或该实益拥有人的国籍、住所或身分的资料，或(Ii)作出任何声明或其他类似的申索或符合任何资料或报告的规定，而就第(I)或(Ii)项而言，该等资料或报告是法规所规定或规定的，作为免征全部或部分税款、评税或其他政府收费的前提条件的征税管辖区的法规或行政惯例；

(E)如由力拓根据担保付款或由力拓金融(美国)有限公司付款，则因出示担保在联合王国付款而征收的任何税项、评税或其他政府收费，除非不能在其他地方出示；

(F)就提交以供该证券持有人或其代表付款的保证金而须予扣留或扣除的任何款项，而该持有人或其代表本应

能够通过向另一付款代理人出示相关保证金来避免此类扣缴或扣减；

(G)因证券持有人是力拓金融(美国)有限公司(该词在澳大利亚税法第128F(9)条所界定者)的“相联者”而须就债务抵押支付的利息(一如澳洲1936年所得税评估法令(“澳洲税法”)第128A(1AB)条所界定者)而须予支付的任何扣缴或扣除，而该利息除其他事项外，包括性质属利息或代替利息的款额；

(H)任何扣除额或扣除额，而澳洲税务局局长裁定该扣除额或扣除额是因持有人曾参与一项避免预扣税项的计划而须予支付的，但有关系列证券的发行人或任何担保人均不参与或不是该计划的一方；

(I)就力拓金融(美国)公司发行的任何证券而言，是由于或由于以下原因而征收的任何税收、关税、评估或政府收费：(A)持有人或实益拥有人过去或现在作为力拓金融(美国)公司所有类别股票的总投票权的10%或以上的实际或推定拥有人的身份，有权在经修订的《1986年美国国税法》第871(H)(3)条所指的范围内投票((B)持有人或实益拥有人过去或现在作为受控制外国法团的身分，而该受控制外国法团与力拓财务(美国)有限公司透过守则第864(D)(4)条所指的股权而直接或间接相关；。(C)持有人或实益拥有人是或曾经是(或正在或曾经被如此对待)银行，而该银行被视为收取根据第881(C)条所指在其正常营商或业务过程中订立的贷款协议而作出的信贷展期所支付的款项。(B)持有人或实益拥有人过去或现在的身分与力拓财务(美国)有限公司透过守则第864(D)(4)条所指的股权而直接或间接相关；。或(D)持有人或实益拥有人未能满足守则第871(H)或881(C)节的陈述要求；或

(J)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)或(I)项的任何组合；

任何担保的本金、溢价(如果有的话)或任何利息支付给任何受信或合伙持有人或该付款的唯一实益拥有人以外的任何持有人时，如司法管辖区(或其任何政治分界或税务当局或该司法管辖区或该司法管辖区内的任何政治分界或税务当局)的法律规定为税务目的须将该等款项包括在受益人或财产授予人的收入内，而该受托人或该合伙的成员或实益拥有人本无权获得该等额外款项，则不得就该等款项支付额外款项。在此情况下，该持有人或该合伙企业的成员或实益拥有人本不会有权获得该等额外款项的，则不得就该等保证金、保费(如有的话)或任何利息支付额外款项。

尽管本协议有任何相反规定，有关发行人或担保人(视情况而定)应有权扣留或扣除根据守则第1471(B)节所述的协议或根据守则第1471至1474节(或其下的任何条例或其官方解释)或美国与促进其实施的另一司法管辖区之间的政府间协议(或实施此类政府间协议的任何法律)规定的任何扣除额或扣除额(任何此类扣除额或扣除额)，或根据守则第1471至1474节(或其下的任何条例或其官方解释)施加的任何扣除额或扣除额(或任何实施此类政府间协议的法律)(任何此类扣除额或扣除额)。有关出票人或担保人无须就FATCA扣缴款项支付任何额外款项。

在本契约中，只要在任何情况下提及支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息，或与支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息，或就出售或交换任何系列证券而收到的净收益，此类提及应视为包括提及支付本节规定的额外金额，但在这种情况下，根据本节的规定须支付、曾经支付或将支付的额外金额，并明示提及支付任何条款中的额外金额(如果适用)。

本合同不应解释为排除未明确提及的本合同条款中的附加金额。

如果一系列证券规定支付额外的金额，在该系列证券的第一个付息日(如果该系列证券在到期日之前不会计息，则为支付本金和任何溢价的第一天)至少10日之前，以及在每个本金和任何溢价或利息支付日期之前至少10日，如果上述高级人员证书所列事项发生变化，该证券的发行人将向受托人和该等发行者提供信息；如果该系列证券的本金和任何溢价或利息发生变化，则该系列证券的发行人应在该系列证券的第一个付息日(如果该系列证券在到期日之前不计利息，则为支付本金和任何溢价的第一天)至少10日之前支付额外金额持有高级人员证书，指示受托人及该等付款代理人是否须向该系列证券的持有人支付该系列证券的本金及任何溢价或利息，而无须因该系列证券所述的任何税项、评税或其他政府收费而扣留款项。如需要扣缴任何该等款项，则该高级人员证明书须按国家指明就该等款项须扣缴予该等证券持有人的款额(如有的话)，而该等证券的发行人或担保人(视属何情况而定)会向受托人或该等付款代理人或付款代理人支付本节所规定的额外款额。每一发行人及担保人均承诺就任何合理招致的损失、法律责任或开支，向受托人及任何付款代理人作出弥偿，并使他们免受损害，而该等损失、法律责任或开支并无疏忽或恶意，而该等损失、法律责任或开支是由他们中的任何一人依据根据本条提供的任何高级人员证明书而采取或遗漏的行动所引起或与之相关的。

本文书可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。？

兹证明，本补充契约已于上述日期正式签署，特此为证。