依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-217063
招股说明书
898,203股普通股
美格安防系统有限公司。
本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东或他们的质押人、受让人、受让人或其他继承人不时转售或以其他方式处置最多898,203股Magal Security Systems Ltd或Magal的普通股，这些普通股可在行使向出售股东发出的认股权证后发行。这些认股权证是与我们于2013年1月收购CyberSeal Ltd.(前身为WebSilicon Ltd)相关的，行使价为每股普通股15.46272新谢克尔(约合4.28美元)。我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“MAGS”。2017年4月5日，我们普通股在纳斯达克全球市场的最后一次报告出售价格为每股7.06美元。
出售股东可以随时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或以私下交易的方式出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的变动价格或按协定价格出售。我们将支付与本次招股说明书所涵盖的普通股登记相关的费用。出售股东将支付他们可能产生的任何佣金和出售费用。有关更多信息，请参阅“分销计划”
我们不会根据本招股说明书出售任何普通股，我们也不会收到出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖普通股的任何收益。然而，我们将收到为现金行使的任何权证的行使价。
投资我们的证券有很高的风险。有关本招股说明书中潜在购买者应考虑的某些因素的讨论，请参阅第3页开始的、其他通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的“风险因素”。
美国证券交易委员会、以色列证券管理局或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2017年4月5日
你只应依赖本招股说明书或任何补充文件所载或以引用方式并入的资料。我们和出售股东都没有授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的普通股仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
目录
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关于这份招股说明书
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2
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关于前瞻性陈述的警示说明
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2
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招股说明书摘要
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3
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供品
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3
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危险因素
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3
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收益的使用
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4
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资本化与负债
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4
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股利政策
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5
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普通股价格区间
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5
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出售股东
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6
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配送计划
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7
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股本说明
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9
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外汇管制和其他限制
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11
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征税
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12
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| 提供费用 |
13 |
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法律事务
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13
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专家
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13
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材料变化
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14
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授权代表
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14
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民事责任的可执行性
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14
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在那里你可以找到更多的信息；通过引用合并某些信息
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15
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本招股说明书为您提供了所发行普通股的概括性说明。每次出售股东出售这些已发行普通股中的任何一股时，他们都将向您提供本招股说明书和招股说明书附录(如果适用)，其中将包含有关此次出售条款的具体信息。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入某些信息”中描述的附加信息。
本招股说明书是我们根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊并不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规则和条例要求将此类协议或文件作为证物提交到注册声明中，请参阅此类协议或文件以获取有关这些事项的完整描述。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。
除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书和本招股说明书的任何附录中提及的“本公司”、“Magal”、“我们”、“我们”和“我们”均指Magal Security Systems Ltd.，这是一家根据以色列国法律成立的公司及其全资子公司。本招股说明书中所有提及的“美元”或“$”均指美元，所有提及的“谢克尔”或“新谢克尔”均指新以色列谢克尔。
关于前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书的信息，包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述，任何招股说明书附录都可能包含这些前瞻性陈述。使用“项目”、“预期”、“可能”、“计划”或“打算”或类似含义的词语，可将陈述识别为“前瞻性”。本文中包含的前瞻性陈述是基于涉及许多风险和不确定因素的当前预期。这些前瞻性陈述基于这样的假设：公司不会失去一个或多个重要客户，不会经历需求波动或采购订单重新安排的情况，我们的市场将以与我们的历史经验一致的方式维持，我们的产品将在各自的市场中继续被接受，不会被新技术取代，我们市场中的竞争条件不会发生实质性或不利的变化，我们将保留关键的技术和管理人员，我们的预测将准确地预测市场需求，我们的运营或业务不会出现重大不利变化。与上述有关的假设涉及(其中包括)对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，而且许多都不是我们所能控制的。此外，我们的业务和运营面临重大风险，这增加了前瞻性陈述中固有的不确定性。鉴于本文中包含的前瞻性信息中固有的重大不确定性, 包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示我们的目标或计划将会实现。可能导致实际结果与我们的预期或预测不同的因素包括本招股说明书中以“风险因素”描述的与我们业务相关的风险和不确定因素。我们告诫您慎重考虑这些风险，不要过度依赖我们的前瞻性陈述。*除非适用法律(包括美国证券法)要求，我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。
招股说明书摘要
阁下应阅读以下摘要及有关本公司的更详细资料、不时出售的普通股，以及本公司的财务报表及其附注，所有这些资料均载于本招股说明书的其他部分或本招股说明书的参考文件中。
我们是物理和视频安全解决方案以及站点管理解决方案和产品的国际领先供应商。在过去的45年里，我们在一些最具挑战性的条件下向80多个国家的客户交付了我们的产品以及定制的安全解决方案和交钥匙项目。我们为关键站点提供全面的集成解决方案，这些解决方案利用了我们广泛的自主开发的PIDS(周边入侵检测系统)、先进的VMS(视频管理软件)和本地IVA(智能视频分析)安全解决方案的产品组合。我们广泛的关键基础设施保护和现场保护技术产品组合包括各种智能栅栏和围栏、栅栏安装传感器、虚拟闸门、地下和隐蔽探测系统、用于保护管道等地下入侵的尖端传感器，以及先进的视频分析软件和视频管理系统。我们的交钥匙解决方案通常由复杂的模块化指挥和控制软件集成和管理，并由用于实时决策支持的专家系统提供支持。
我们于1984年根据以色列国的法律注册成立。我们的主要执行办公室和主要制造和研发设施位于以色列特拉维夫附近的耶胡德工业区。我们的邮寄地址是以色列耶胡德5621617工业区邮政信箱70号，我们的电话号码是+972-3-5391444。我们在美国的过程服务代理是我们的子公司，SENSTAR Inc.，位于赫恩登铜矿路13800号二楼。弗吉尼亚州20171。我们在互联网上的地址是www.magal-s3.com。我们网站上的信息不是通过引用合并的，不应被视为本招股说明书的一部分。
供品
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发行普通股
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898,203股(可于认股权证行使时发行)。
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纳斯达克全球市场代码
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“Mags”
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收益的使用
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我们将不会从出售特此提供的普通股中获得任何收益。只要我们行使任何认股权证，我们便会收到行使认股权证所得的收益。
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截至2017年3月28日的已发行普通股
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22,921,848股
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风险因素
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潜在投资者应仔细考虑本招股说明书中引用的风险因素，讨论在购买本招股说明书提供的普通股之前应考虑的某些因素。
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危险因素
对我们证券的投资是投机性的，涉及重大风险。请参阅我们提交给SEC的最新Form 20-F年度报告中“风险因素”标题下的风险因素，自我们提交给SEC的最新Form 20-F年度报告提交以来，我们提交或提交给SEC的报告进行了修订或补充，并通过引用并入本招股说明书中。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或引用的其他信息。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应该阅读本招股说明书中其他地方讨论的此类前瞻性陈述的限制和限制的说明。
收益的使用
我们将不会从出售特此提供的普通股中获得任何收益。就我们在行使认股权证时将收到现金(如果全部行使，则为3840,891美元)而言，我们目前预计将这些现金用于一般公司用途。这些目的可能包括偿还债务、营运资金需求、资本支出、收购和任何其他一般公司目的。
资本化与负债
下表列出了我们截至2016年12月31日的资本化情况：(I)按实际基准计算，(Ii)按调整后的基准计算，以在收到认股权证行使价格支付并扣除发售费用后发行898,203股普通股，以及我们从收到认股权证行使价格中获得的净收益的运用，如“收益的使用”标题所述。
下表应与我们的财务报表和相关附注一并阅读，这些报表和相关附注通过引用并入本招股说明书。
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截止到十二月三十一号，
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实际
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作为调整后的
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(千美元)
未经审计
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当前：
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现金和现金等价物：
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$
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19,692
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$
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23,533
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短期银行存款。
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31,036
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|
31,036
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限制存款：
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1,809
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1,809
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现金和现金等价物、短期银行存款和限制性存款总额
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52,537
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56,378
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负债：
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流动负债总额：
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21,288
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21,302
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长期负债总额：
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2,787
|
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|
2,787
|
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总负债：
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24,075
|
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24,089
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股东权益：
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股本：
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面值1.00新谢克尔的普通股；
第一次公开发行授权：截至2016年12月31日，39,748,000股；截至2016年12月31日，已发行和已发行：22,894,348股
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6,679
|
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6,927
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额外实收资本：
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93,441
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97,034
|
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累计其他综合收益(亏损)
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(1,923
|
)
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(1,923
|
)
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外币换算调整(Magal的独立财务报表)。
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412
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412
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留存收益(累计亏损)。
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(16,600
|
)
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(16,614
|
)
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Magal股东权益总额
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82,009
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85,836
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非控股权益。
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(91
|
)
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(91
|
)
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股东权益总额
|
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81,918
|
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85,745
|
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| |
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|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益
|
|
$
|
105,993
|
|
|
$
|
109,834
|
|
股利政策
我们目前打算保留未来的收益用于我们的业务，在可预见的将来不会向我们的普通股支付现金股息。未来的股息分配取决于我们董事会的酌情权，并将取决于一系列因素，包括我们的经营业绩、未来可供分配的资本资源、资本要求、财务状况、股息分配对我们收入的税收影响、未来前景以及董事会可能认为相关的任何其他因素。
股息的分配也可能受到以色列法律的限制，以色列法律规定，只有在获得法院允许的情况下，才能从利润中(根据以色列公司法的定义)或以其他方式分配股息，而且只有在董事会确定这种分配不会危及公司在到期日偿还债务的能力的情况下。
普通股价格区间
自1993年首次公开发行以来，我们的普通股一直在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“MAGS”。2001年7月1日至2011年11月30日期间，我们的普通股也在特拉维夫证券交易所交易。
年度股票信息
下表列出了每一年我们普通股在纳斯达克全球市场的最高和最低市价：
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高门槛 |
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低成本 |
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2012
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|
$
|
5.68
|
|
|
$
|
3.26
|
|
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2013
|
|
$
|
4.93
|
|
|
$
|
3.16
|
|
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2014
|
|
$
|
5.87
|
|
|
$
|
3.38
|
|
|
2015
|
|
$
|
5.80
|
|
|
$
|
4.01
|
|
|
2016
|
|
$
|
6.02
|
|
|
$
|
4.06
|
|
季度股票信息
下表列出了我们的普通股在纳斯达克全球市场上的最高和最低市价。
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高
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|
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低
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2015
|
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|
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|
|
|
|
第一季度：
|
|
$
|
5.80
|
|
|
$
|
4.71
|
|
|
第二季度：
|
|
$
|
5.37
|
|
|
$
|
4.31
|
|
|
第三季度：
|
|
$
|
4.50
|
|
|
$
|
4.01
|
|
|
第四季度：
|
|
$
|
5.08
|
|
|
$
|
4.08
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度：
|
|
$
|
4.97
|
|
|
$
|
4.06
|
|
|
第二季度：
|
|
$
|
5.00
|
|
|
$
|
4.49
|
|
|
第三季度：
|
|
$
|
5.48
|
|
|
$
|
4.22
|
|
|
第四季度：
|
|
$
|
6.02
|
|
|
$
|
4.15
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度
|
|
$
|
7.85
|
|
|
$
|
5.25
|
|
月度股票信息
下表列出了最近6个月我们普通股在纳斯达克全球市场的最高和最低市价：
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高
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|
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低
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|
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2016年10月：
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|
$
|
4.63
|
|
|
$
|
4.15
|
|
|
2016年11月`
|
|
$
|
6.02
|
|
|
$
|
4.41
|
|
|
2017年12月-
|
|
$
|
5.84
|
|
|
$
|
4.96
|
|
|
2017年1月-
|
|
$
|
7.13
|
|
|
$
|
5.25
|
|
|
2017年2月
|
|
$
|
7.41
|
|
|
$
|
6.33
|
|
|
2017年3月
|
|
$
|
7.85
|
|
|
$
|
6.26
|
|
2017年4月5日，我们普通股在纳斯达克全球市场的上一次出售价格为每股7.06美元。
出售股东
我们准备本招股说明书是为了允许出售股东或他们的受让人、质权人、受让人或其他利益继承人不时出售或以其他方式处置在行使我们于2013年1月收购CyberSeal Ltd.(前身为WebSilicon Ltd)时发行的认股权证时可发行的总计股普通股。下表提供有关出售股东、本次发行前实益拥有的普通股以及他们根据本招股说明书可能不时出售或以其他方式处置的普通股的信息。
我们不知道出售股东何时或以何种金额出售或以其他方式处置本协议涵盖的普通股。除根据本招股说明书外，出售股东不得出售本招股说明书所涵盖的任何或全部股份，也不得出售或处置本招股说明书以外的部分或全部股份。由于出售股东可能不会出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的部分或全部股份，且目前并无有关出售或以其他方式处置任何股份的协议、安排或谅解，故我们无法估计出售股东在完成发售后将持有的股份数目。然而，就本表而言，我们假设本招股说明书涵盖的所有普通股都将由出售股东出售。
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受益所有权(1)
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数量
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百分比
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|
数量
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百分比
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|
|
股票
|
|
|
的
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|
股票
|
|
|
的
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|
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有益的
|
|
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班级
|
|
|
数量
|
|
|
有益的
|
|
|
班级
|
|
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|
之前拥有的
|
|
|
之前
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股票
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|
|
拥有
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|
|
之后
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|
|
销售名称
|
|
发送到
|
|
|
发送到
|
|
|
提供
|
|
|
在这之后
|
|
|
这
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|
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股东(2)
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供奉
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|
|
供奉
|
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特此(3)
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|
供奉
|
|
|
供奉
|
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优素福·阿普尔布姆(4)
|
|
|
299,401
|
|
|
|
1.3
|
%
|
|
|
299,401
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
本西·本·阿塔尔(5)
|
|
|
299,401
|
|
|
|
1.3
|
%
|
|
|
299,401
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
如果塔赫·布拉特间谍(6)
|
|
|
299,401
|
|
|
|
1.3
|
%
|
|
|
299,401
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
(1)
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受益所有权是根据交易所法案第13(D)条确定的，一般包括与证券有关的投票权和投资权，包括授予出售股东在2017年3月30日起60天内收购普通股的权利的任何证券。百分比所有权基于截至2017年3月28日已发行和已发行的22,921,848股普通股的总和，并假设发行和出售可在行使认股权证时发行的普通股。
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(2)
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除非另有说明，此表基于出售股东提供给我们的信息和我们的记录。
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(3)
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可根据于二零一三年收购CyberSeal而向出售股东发出的认股权证发行。
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(4)
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阿普尔鲍姆先生的地址是马里兰州罗克维尔农场黑文路1002号，邮编：20852。
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(5)
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本·阿塔尔先生的地址是以色列内斯齐奥纳海茂特街5号。
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(6)
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布拉特斯皮斯的地址是以色列特拉维夫马哈拉尔街11号。
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配送计划
我们正在登记在行使认股权证后可发行的普通股，以允许出售股东转售普通股。我们将不会收到出售普通股股东出售普通股所得的任何收益。我们将承担与登记普通股义务相关的一切费用和开支。
出售股东，包括在本招股说明书日期后出售普通股或普通股权益的受让人、质权人、受让人或其他权益继承人，可不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股或普通股权益，这些普通股或普通股权益是在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙企业分派或其他转让而从出售股东处收受的。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的变动价格或按协定价格出售。
出售股东在处置股份或者股权时，可以使用下列方式之一或者多种方式：
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•
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普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易；
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•
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大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；
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•
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经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；
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|
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•
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根据适用交易所的规则进行的交易所分配；
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•
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私下协商的交易；
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•
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在证券交易委员会宣布本招股说明书所属的登记说明书生效之日之后进行的卖空交易；
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|
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通过撰写或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
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经纪自营商可以与出售股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股份；
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任何该等销售方法的组合；及
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适用法律允许的任何其他方法。
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若出售股东透过向或透过承销商、经纪交易商或代理人出售普通股进行该等交易，该等承销商、经纪交易商或代理人可向出售股东收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，或向其代理或作为本金出售普通股的买主收取佣金(该等折扣、优惠或佣金对个别承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类别的惯常折扣、优惠或佣金)。出售股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如彼等未能履行其担保债务，质权人或有担保人士可不时根据本招股章程，或根据本招股章程第424(B)(3)条或证券法其他适用条文修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他权益继承人包括为本招股章程下的出售股东，以提供及出售普通股。在其他情况下，出售股东也可以转让普通股，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。
关于出售我们的普通股或其权益，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其持有的头寸的过程中卖空普通股。出售股东亦可卖空我们普通股的股份，并交出该等证券以平仓，或将该等普通股借出或质押予经纪交易商，而经纪交易商又可出售该等证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。
出售股东出售其提供的普通股所得款项合计为普通股买入价合计减去折扣或佣金合计(如有)。每一出售股东均保留权利接受并连同其代理人不时拒绝全部或部分直接或透过代理人购买普通股的建议。我们将不会收到此次发行的任何收益。然而，一旦以现金支付的方式行使认股权证，我们将收到认股权证的行使价。
出售股东还可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是这些股票符合该规则的标准和要求。
出售普通股的股东和参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2条第(11)款所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时赚取的任何折扣、佣金、特许权或利润都可能是承销折扣和佣金。出售“证券法”第2(11)条所指的“承销商”的股东将受“证券法”招股说明书交付要求的约束。
在需要的范围内，将出售的普通股、出售股东的姓名、各自的收购价和公开发行价、任何代理、交易商或承销商的姓名、关于特定要约的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录或(如适用)包括本招股说明书的注册说明书的生效后修订中阐明。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，普通股不能出售，除非它已经登记或有资格出售，或者可以免除登记或资格要求并得到遵守。
吾等已告知出售股东，交易所法案下M规例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股份，以及出售股东及其联属公司的活动。此外，在适用的范围内，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时进行补充或修订)。出售股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
我们已同意赔偿出售股东与本招股说明书提供的股票登记有关的责任，包括证券法和州证券法规定的责任。
吾等已与出售股东达成协议，使本招股章程构成其一部分的注册说明书保持有效，直至(I)本招股说明书所涵盖的所有股份已根据及按照注册说明书出售或(Ii)根据证券法第144条可不受限制地出售股份而本公司不符合第144(D)(1)(I)条所载的申报要求之日(以较早者为准)。
股本说明
我们的法定股本包括39,748,000股普通股，每股面值1.00新谢克尔。截至2017年3月28日，已发行和发行普通股22,921,848股。我们所有的普通股都拥有相同的权利、优惠和限制，其中一些详细如下。*在股东大会上，我们的股东可以在符合以下详细规定的情况下设立不同类别的股票，每个类别承担不同的权利、优惠和限制。
普通股所附权利如下：
股息权。普通股持有人有权按照支付时该等普通股的面值缴足或入账列为缴足的金额参与派发股息(无须计入就此支付的任何溢价)。然而，根据本公司组织章程第13条，股东在就其持有的每股普通股支付所有当时到期及应付的催缴股款前，将无权收取任何股息。
根据以色列公司法的规定，董事会可以只从留存收益中宣布中期股息，并提出任何财年的末期股息。宣布末期股息需要我们的股东在股东大会上以普通决议批准。此类决议可以减少但不增加董事会建议的股息金额。股息可以全部或部分以实物分配的方式支付。
投票权。普通股的持有者在所有提交股东表决的事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票。这种投票权可能会受到授予未来可能被授权享有优先权利的一类股票的持有人任何特别投票权的影响。
通常情况下，决议在股东大会上以普通决议通过，除非以色列公司法或我们的公司章程要求非常决议。普通决议，如批准宣布股息或任命审计师的决议，需要由出席会议的股份的简单多数持有人亲自或委托代表批准，并就此事进行投票。非常决议需要至少75%的出席会议股份的持有人亲自或委托代表批准。股东大会特别决议需要通过的主要决议是：
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更改股本，例如通过增加或取消法定股本或修改股份附带的权利；以及
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吾等的组织章程细则并无任何有关分类董事会或董事选举的累积投票的规定。(根据吾等的组织章程细则，吾等的董事(外聘董事除外)于本公司的股东周年大会上由所代表并于该等大会上投票的过半数投票权持有人投票选出，任期至下一届股东周年大会及其继任者选出为止。)本公司所有董事会成员(外聘董事除外)均可于任期届满后获重选。
分享公司利润的权利。我们的股东有权分享我们作为股息分配的利润或任何其他允许的分配。
公司章程第111条规定，公司一旦清算、解散或清盘，剩余资产将按比例分配给普通股东。
根据本公司章程第38条，我们可以发行和赎回可赎回股票。
资本要求。根据我们的组织备忘录和以色列公司法，我们股东的责任仅限于他们持有的股份的面值。
股权的修改
附于某一类别股份的权利可由股东大会特别决议更改，但该类别已发行股份的75%的持有人须在该类别的另一次会议上通过特别决议批准该项更改，但须受该类别的条款所规限。公司章程细则中有关股东大会的规定亦适用于该类别股东的另一次会议。赋予优先或从属权利的股份，除其他事项外，除其他事项外，如股息、投票权和支付资本等，只可由特别股东设立。
股东大会
根据以色列公司法，一家公司必须至少每历年召开一次年度股东大会，并在上次年度大会后15个月内召开。*根据要表决的事项，要求在会议日期前至少21天或35天发出通知。我们的董事会可以酌情召开额外的会议，称为“特别股东大会”。此外，董事会必须应两名董事(25%的提名董事)的要求召开特别股东大会。此外，董事会必须应两名董事(25%的提名董事)的要求召开特别股东大会。拥有公司至少5%已发行股本和至少1%投票权的一名或多名股东，或者拥有公司至少5%投票权的一名或多名股东。
在股东大会开始时，亲自或委派代表出席的股东不得因股东大会的通知有任何与会议时间或地点有关的瑕疵而寻求撤销在该股东大会上通过的任何议事程序或决议。在记录日期登记在本公司股东名册上的股东可以在股东大会上投票。*召开股东大会的决议中规定了记录日期，但记录日期必须在14至21天之间，或者在股东大会表决的情况下，记录日期必须在14天至21天之间，或者，如果记录日期是在股东大会开始时，记录日期必须在14天至21天之间，或者，如果股东大会在记录日期登记，则可以在股东大会上投票。但是，记录日期必须在14至21天之间，或者如果股东大会表决，记录日期必须在14至21天之间。在股东大会召开前28至40天内。
股东大会所需的法定人数由至少两名记录在案的股东组成，他们亲自或委派代表出席，他们总共持有我们流通股至少三分之一的投票权。股东大会因不足法定人数，将在指定召开股东大会的时间起半小时后，在下一周的同一时间和地点，或董事会在发给股东的通知中指定的任何其他时间和地点休会。如果有法定人数，股东大会将在该重新召开的大会上休会。如果有法定人数，股东大会将延期至下一周的同一天，时间和地点由董事会在通知中指定的任何其他时间和地点举行。如有法定人数，股东大会将在该重新召开的大会上休会。如果有法定人数，股东大会将在指定的时间和地点举行。在延会的股东大会上可以审议的唯一事务是在最初召开的股东大会上可能合法审议的事务，唯一可以通过的决议是原本可以在最初召开的股东大会上通过的决议，而在延会的股东大会上可能审议的唯一事务是最初召开的股东大会可能合法审议的事务，而唯一可能通过的决议是原本可以在最初召开的股东大会上通过的决议。
论我国证券所有权的限制
我们的组织备忘录或章程或以色列国的法律都不会以任何方式限制非居民对我们普通股的所有权或投票权，但以色列国的法律可能会限制与以色列处于战争状态的国家的居民对普通股的所有权。
限制我公司控制权变更的规定
以色列公司法规定，以色列公司之间的合并必须得到交易双方董事会和股东大会的批准。两家公司董事会的批准必须得到董事会的确认，即合并后幸存的公司有能力履行对债权人的义务，这一点毋庸置疑。每一家公司都必须将计划中的合并通知债权人。根据我们的公司章程，此类合并必须由股东决议批准。代表并在股东大会上投票的75%的多数股份。公司股东大会批准合并还须遵守根据其颁布的以色列公司法和条例中规定的额外批准要求。为了股东批准的目的，合并将不被视为已授予，除非法院另有决定，如果没有在股东大会上代表的多数股份的支持，除合并另一方或持有Magal已发行股本25%或以上或有权任命25%或以上董事会成员的任何股东持有的股份外。
以色列《公司法》还规定，如果购买者将因收购而成为公司25%或更大的股东，并且没有现有的25%或更大的股东，则收购上市公司的股份必须通过特别收购要约进行。如果收购的结果是购买者将成为公司45%或更大的股东，而公司目前没有45%或更大的股东，则收购上市公司的股票也必须以收购要约的方式进行。但这些要求并不适用。(注：以色列《公司法》还规定，如果购买者将成为公司25%或更大的股东，而公司目前没有45%或更大的股东，则必须通过特别收购要约收购该公司的股份，而该公司目前没有25%或更大的股东。)这些要求不适用。收购(I)是通过私募进行的，并获得了股东的批准，(Ii)来自公司25%的股东，并导致收购人成为公司25%的股东，或(Iii)来自公司的45%的股东，并导致收购人成为公司45%的股东。*特别要约收购必须扩大至所有股东，但要约可包括明确的限制，允许要约人购买相当于公司已发行股份投票权不超过5%的股份，无论股东提出多少股份。只有在(I)要约人将收购公司流通股附带的至少5%的投票权，以及(Ii)要约中要约的股份数目超过其持有人反对要约的股份数目的情况下，才可实施特别要约收购。
因收购股份，收购人将持有90%以上流通股的，必须以要约收购全部流通股的方式进行收购。在这种情况下，要约收购中未投标的流通股不足5%的，公司全部股份视为投标出售。但是，收购要约中未投标的流通股超过5%的，然后，收购人可能根本不会收购任何股份。法律规定进行评估，允许任何股东在全面收购要约完成后六个月内向法院提交动议。然而，在全面收购要约的情况下，要约人可以确定任何接受要约的股东将无权获得评估权。只有在要约人或公司根据所有适用法律及时公布与全面收购要约有关的所有信息时，这种确定才有效。
此外，在某些情况下，购买一家公司25%或以上的已发行股本或购买一家公司的大量资产，都需要获得限制行为管理局的批准。此外，如果目标公司已从首席科学家办公室获得税收优惠，所有权的变更也可能需要税务机关或首席科学家办公室(视情况而定)的批准。
最后，总的来说，以色列税法对以股换股的收购不如美国税法有利。以色列税法已经修订，规定在特定的收购中延期纳税，包括出售股票的代价是收到收购公司的股票的交易。尽管如此，以色列税法可能会要求将其普通股换成外国公司股票的股东立即征税，或者在其在外国公司的投资变得流动之前征税，尽管在外国公司的股票在证券交易所交易的情况下，以色列税法可能会要求股东立即征税，或者在其在外国公司的投资变得流动之前征税，但如果是在证券交易所交易的外国公司的股票，以色列税法可能会要求股东立即征税或在其在外国公司的投资变得流动之前征税。
我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司，邮编：11219，地址为布鲁克林第15大道6201号。
外汇管制和其他限制
购买我们普通股的非以色列居民可以按照转换时的汇率(前提是支付或扣缴适用的以色列所得税)，自由地将就该等普通股收到的以以色列货币支付的所有金额(无论是股息、清算分配还是出售普通股的收益)兑换成可自由汇回的非以色列货币。
直到1998年5月，以色列对外币交易实施了广泛的限制。这些限制在1998年5月基本取消。*自2003年1月1日以来，所有外汇管制限制都已取消(尽管仍有外币交易的申报要求)。不过，这些法律仍然有效，根据这些法律，可以随时通过行政行动实施货币管制。
*以色列国不以任何方式限制非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权，但与以色列处于战争状态的国家的臣民除外。
征税
以下讨论并不是对其中提及的税法条款的官方解释，也不是对可能适用于我们证券的所有税法条款的全面描述，也不是为了反映相关税务机关的观点，也不是为了取代这些事项的专业建议。以下讨论基于现行适用的税法，这些税法可能会因未来的立法或改革而改变。非居民应就持有或出售我们证券的居住国法律规定的税收后果咨询专业税务意见。
以色列资本利得税
自2012年1月1日起，个人只要不是“大股东”(通常是拥有10%或更多利润的股东、提名权、投票权、清算时接受资产的权利或指示持有上述任何权利的人行使这些权利的方式)，就可以对出售股票获得的实际资本收益征收25%的税率，而无论这些权利的来源是什么，都要缴纳25%的税。(这些股东通常是拥有10%或更多的利润权、提名权、投票权、清算后接受资产的权利或指示持有上述任何权利的人行使这些权利的方式的股东)，无论这些权利的来源是什么，都要缴纳25%的税。
大股东个人出售他或她是大股东的公司所发行的股份所得的实际资本收益，将按30%的税率缴税。该个人是否为大股东的决定将在证券出售之日作出。此外，如果在此日期之前的12个月内的任何时间，该个人曾是大股东，则该个人将被视为大股东。
对于在2012年1月1日之前收购并在该日期或之后出售的资产的出售所得收益，将根据资产的持有时间长短适用其他税率。
非以色列居民从出售以色列公司股份中获得的任何收益都可以免征以色列资本利得税，前提是这些收益不是来自于在以色列永久设立此类股东。但是，如果以色列居民(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权，或(Ii)是该非以色列公司的受益人或有权直接或间接获得该非以色列公司25%或更多的收入或利润，则非以色列居民公司将无权获得此类豁免。
在某些情况下，我们的股东出售普通股可能需要缴纳以色列税，支付对价可能需要从源头上预扣以色列税。
根据美国和以色列政府之间关于所得税的条约，或美以税收条约，根据条约有资格成为美国居民并有权要求条约赋予他的利益的人出售、交换或处置我们的普通股，一般不需要缴纳以色列资本利得税。本豁免不适用于在出售、交换或处置前12个月期间的任何部分内直接或间接持有本公司相当于10%或以上投票权的股份的人，但须受某些条件规限。根据本条约有资格出售、交换或处置我们股票的美国居民，在过去12个月内的任何时间直接或间接持有我们公司10%或更多投票权的股份，将在适用的范围内缴纳以色列税；但是，根据本条约，该美国居民将被允许就出售、交换或处置申请抵免美国所得税，但受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。此外，如果(1)出售本公司股票产生的资本收益将归属于位于以色列的股东的常设机构，或(2)股东为个人，在一个纳税年度内将在以色列停留一段或多段时间，总计183天或更长时间，则上述豁免不适用。
以色列对股息收入征税
非以色列居民对来自以色列境内的应计或派生收入征收所得税。这些收入来源包括股息、特许权使用费和利息等被动收入，以及在以色列提供服务的主动收入。关于分配红股以外的股息，或股票股息，对于以色列个人和外国居民个人和公司，我们将被要求按25%的税率扣缴所得税(如果此人在收到股息时或在该日期之前12个月的任何日期是大股东，则扣缴所得税)。如果支付股息的收入属于根据1959年资本投资法获得批准的企业，税率为15%。根据2013年修正案，从2014年开始，从可归因于优先企业的收入中支付的股息将受到然而，如果这样的股息支付给以色列公司，就不需要预扣任何税款。以色列和股东居住国之间的条约可能会规定不同的税率。根据美国-以色列税收条约，如果支付股息的收入不是属于经批准的企业，那么对于在分配股息之前12个月内持有我们至少10%投票权的美国公司的股东，所得税需要按12.5%的税率扣缴。
美国居民在以色列通常会从源头上扣缴税款。在适用于外国税收抵免的限制下，这些人通常有权为美国联邦所得税目的获得扣缴税额的抵免或扣除。
提供费用
我们估计与本招股说明书有关的下列费用：
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证券交易注册费
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734
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律师费及开支
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10,000
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会计师手续费及开支
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1,000
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杂类
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2,500
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总计
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14,234
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法律事务
我们将由位于以色列特拉维夫的Nasitz，Brandes，Amir&Co.为我们提供特此发行的普通股的有效性以及其他与以色列法律相关的法律事宜。而与美国法律相关的某些法律事宜将由位于纽约纽约的Carter LedYard&Milburn LLP为我们提供。
专家
我们截至2016年12月31日和2015年12月31日的合并财务报表，以及截至2016年12月31日的三个年度中的每个年度，包括在我们截至2016年12月31日的Form 20-F年度报告中，并通过引用并入本文，已由Kost Forer Gabbay和安永全球(独立注册会计师事务所)成员Kasierer审计，其日期为2017年3月29日的报告在其日期为2017年3月29日的报告中阐述，并通过引用并入本文，并依赖于该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。
材料变化
除我们截至2016年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中另有描述外，在我们根据交易所法案提交或提交的Form 6-K报告中(通过引用并入本文并在本招股说明书中披露)，自2016年12月31日以来未发生任何应报告的重大变化。
授权代表
根据1933年证券法第6(A)节的要求，我们在美国的授权代表是Senstar Inc.，邮编：20171，地址是弗吉尼亚州赫恩登铜矿路13800号二楼。
民事责任的可执行性
我们是根据以色列国的法律成立的。此外，由于我们的所有资产、我们的所有董事和高级职员以及本招股说明书中被点名的以色列专家基本上都位于美国境外，在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级职员的判决都可能无法在美国境内收取，因此，向我们以及本招股说明书中点名的我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的以色列专家送达法律程序文件可能很难在美国境内获得，因为我们的所有资产、我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的以色列专家基本上都位于美国境外。
*我们在以色列的法律顾问Nasitz，Brandes，Amir&Co.告诉我们，在以色列提起的最初诉讼中，可能很难主张美国证券法的索赔。如果以色列法院确定以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛，他们可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能认定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。*以色列几乎没有有约束力的判例法来处理这些问题。*如果发现美国法律适用，适用的美国法律的内容必须证明为事实，这可能是一个耗时和代价高昂的过程。此外，某些程序事项将由以色列法律管辖。
在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，根据目前在以色列盛行的国际私法规则，以色列法院可以强制执行美国对民事案件的最终判决，包括基于美国证券法民事责任条款的判决，并包括非民事案件的金钱或补偿性判决，前提是：
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判决是由有管辖权的法院根据在以色列盛行的国际私法规则作出的；
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法律程序文件已完成充分送达，被告已有合理机会陈述其论点和证据；
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判决和执行判决不违反以色列国的法律、公共政策、安全或主权；
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判决不是以欺诈手段取得的，与同一案件中同一案件的其他有效判决不相抵触；
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在外国法院提起诉讼时，同一事项的同一当事人之间的诉讼在任何以色列法院都没有悬而未决。
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我们已不可撤销地指定我们的美国子公司Senstar Inc.作为我们的代理人，在任何联邦法院或特拉华州法院就根据本招股说明书的发行而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序的送达。
如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转移出以色列。在以色列法院提起的追讨非以色列货币金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按照判决当日有效的汇率，以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在等待收取期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费物价指数外加按当时以色列法规规定的年法定利率计算的利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率波动的风险。
在那里你可以找到更多的信息；
通过引用并入某些信息
美国证券交易委员会允许我们通过引用“并入”我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非被本招股说明书中的信息或我们提交给证券交易委员会的以后的信息所取代。我们在本招股说明书日期之后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们将以下列出的文件以及我们可能对此类文件进行的所有修改或补充，以及我们可能根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考。
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我们截至2016年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告；
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我们的Form 6-K报告分别于2017年1月12日和2017年2月6日提交给SEC；
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任何未来关于Form 6-K的报告，只要我们指出它们通过引用并入本注册声明;
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在招股说明书;预期的任何发售终止之前，我们可能根据交易法向证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告，以及
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我们的普通股说明载于我们截至2016年12月31日的年度报告Form 20-F中。
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我们在F-3表格上提交了一份注册声明，以便向证券交易委员会注册本招股说明书中描述的证券。这份招股说明书是注册声明的一部分。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含我们向证券交易委员会提交的注册声明中的所有信息以及随附的证物和时间表。有关我们和我们的证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表也可在证券交易委员会的公共资料室或其网站上查阅。
本招股说明书中的某些陈述和部分内容更新和替换了上述通过引用并入的文件中的信息。同样，通过引用并入本招股说明书的未来文件中的陈述或部分陈述可以更新和替换本招股说明书或上述文件中的陈述和部分陈述。
我们是一家以色列公司，是1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act，简称“交易法”)第3b-4条规定的“外国私人发行人”。因此，(I)我们的委托书征集不受交易法第14A条的披露和程序要求的约束，(Ii)我们的高级管理人员、董事和主要股东对我们股权证券的交易不受交易法第16条的约束；(Iii)根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地提交定期报告和财务报表。
经书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有信息(以及明确纳入该等信息的任何证物)的副本，书面或口头要求如下：
美格安防系统有限公司(Magal Security Systems Ltd.)
工业区邮政信箱70号
耶胡德56100，以色列
注意：Doron Kerbel，总法律顾问
电话：(972)(3)539-1444
美格安防系统有限公司。
898,203股普通股
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招股说明书
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您应仅依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。“我们没有授权任何人向您提供不同的信息。”我们不会在任何不允许要约的州提出任何出售或购买任何证券的要约。*您不应假设本招股说明书中的信息在以下日期以外的任何日期都是准确的。
2017年4月5日
