完成日期为2021年9月28日

初步招股说明书副刊
(至2021年9月14日的招股说明书)

股票

中国电信控股公司(COMS Overeign Holding Corp.)

9.25%系列累计可赎回永久优先股

(清算优先权为每股25.00美元)

我们将发行9.25%.A系列累计可赎回永久优先股，每股票面价值0.0001美元(“A系列优先股”)。

我们将以每股25美元清算优先股的年利率9.25%(相当于每股2.3125美元的年利率)，从(包括)原始发行之日起向A系列优先股支付累计股息。A系列优先股的股息将在每月20日左右每月拖欠股息，从2021年3月20日开始支付。A系列优先股在我们清算、解散或清盘时，在分配权和权利方面将优先于我们的普通股。

一般来说，我们可能不会在2024年之前赎回A系列优先股，除非根据下文描述的特别可选赎回条款。在2024年8月1日或之后，我们可以随时或不时选择全部或部分赎回A系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加截至赎回日(但不包括赎回日)的该等A系列优先股的任何应计和未支付股息。在赎回日期之前(但不包括赎回日)，我们可以选择赎回A系列优先股，以换取现金，赎回价格为每股25.00美元，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的该等A系列优先股的任何应计和未支付股息。此外，一旦发生控制权变更(如本招股说明书附录所定义)，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加赎回日之前(但不包括)的任何应计和未支付股息。我们A系列优先股的股票没有规定的到期日，也不受强制赎回或任何偿债基金的约束。

如果我们在18个月或更长的月期(无论是否连续)以及在某些其他情况下未能支付股息，A系列优先股的持有者通常将没有投票权，但有限的投票权除外。

在股息或其他分配方面，我们发行或创建优先于A系列优先股的任何类别或系列股票的能力将受到限制，只要A系列优先股尚未发行，除非持有当时未偿还的A系列优先股的至少三分之二的持有者，以及我们在清算、解散或清盘时在支付分配和资产分配方面与A系列优先股平价排名的每一个其他类别或系列优先股的持有人(“优先股平价”)，并且此类优先股已被授予并可行使类似的投票权(“优先股平价”)。

在此次发行之前，A系列优先股一直没有市场。我们已申请将A系列优先股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“COMSP”。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码是“COMS”。

投资A系列优先股涉及风险。见S页开始的“风险因素”-12有关本招股说明书补充资料及本行最新年报表格10中“第1A项风险因素”项所载风险的详情，请参阅本公司最新一期年报。-K在我们随后发布的Form 10季度报告中-Q这些风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的未来报告或信息中描述，这些报告或信息通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

____________

(1)董事会假设承销商不会行使购买下文所述额外股份的选择权。

此次发行是在承销商“坚定承诺”的基础上完成的。

我们已授予承销商选择权，可在本招股说明书补充日期起计30个月内，仅为超额配售而额外购买最多股A系列优先股。

我们预计将于2021年4月1日或大约3月1日通过存托信托公司(DTC)的簿记设施向承销商交付A系列优先股的股票。

唯一图书运行经理

基准公司

本招股说明书增刊日期为2021年3月1日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

您只应依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书附录及随附的招股说明书

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行A系列优先股的条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于我们正在发行的A系列优先股。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代该等信息。此外，在本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何信息，在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的更早提交给证券交易委员会的文件中添加、更新或更改所包含的信息的范围内，该较晚提交的文件中的信息应被视为修改、更新和取代本招股说明书附录、随附的招股说明书或更早提交给证券交易委员会的文件中的此类信息。

本招股说明书补充资料并不包含所有对您重要的信息。您应阅读随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件。请参阅“通过引用合并某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”。

我们或任何承销商或他们各自的代表都不会就您根据适用法律投资我们的A系列优先股的合法性向您作出任何陈述。您应该就投资我们的A系列优先股的法律、税收、商业、财务和相关方面咨询您自己的顾问。

除非我们或上下文另有说明，本招股说明书附录中的信息假定承销商没有行使购买本招股说明书封面所述的A系列优先股额外股份的选择权。

吾等还注意到，吾等在作为任何文件的证物提交的任何协议中所作的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对阁下的陈述、担保或契诺，该文件通过引用方式并入招股说明书附录和随附的招股说明书。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

我们或Benchmark Company，LLC在任何司法管辖区都没有或将采取任何行动，允许公开发行A系列优先股，或在美国以外的任何司法管辖区拥有或分销本招股说明书附录和随附的招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行A系列优先股以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指COMSovereign Holding Corp.(内华达州的一家公司)及其子公司。

行业和市场数据

我们从我们自己的研究以及由第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究中通过引用的方式获得本招股说明书附录中包含或并入本招股说明书附录中的行业和市场数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。此外，由于各种因素，包括“风险因素”和本招股说明书附录其他部分所描述的因素，对我们的未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大不相同。此外，行业和一般出版物、研究和调查一般都表明，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们没有独立核实其中包含的数据。此外，虽然我们相信我们内部研究的结果和估计是可靠的，但这些结果和估计还没有得到任何独立消息来源的核实。

有关前瞻性陈述的警示说明

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用时，包括我们通过引用并入的文件，在未来提交给证券交易委员会的文件中，或在新闻稿或其他书面或口头通信中，非历史性的陈述，包括那些包含“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”等词语的陈述，“可能”或这些词和短语的否定，或类似的词或短语，是对未来事件或趋势的预测或指示，并不完全与历史问题有关，旨在识别1995年“私人证券诉讼改革法案”(载于经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节)和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”(“交易法”)。“证券法”旨在识别1995年“私人证券诉讼改革法”(载于经修订的1933年“证券法”第27A节)和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。特别是，与我们的趋势、流动性和资本资源等有关的陈述包含前瞻性陈述。你也可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于以下陈述：

·预测我们的前景，包括我们未来的业务、收入、费用、净收入、每股收益、毛利率、盈利能力、现金流、现金状况、流动性、财务状况和运营结果、积压的订单和收入、我们的目标增长率、我们对未来收入和收益的目标，以及我们对实现积压和销售渠道中的收入的预期；

·我们关注新冠肺炎对我们业务和运营结果的潜在影响；

·我们关注当前和未来经济、商业、市场和监管条件对我们的业务、财务状况和运营结果的影响，包括当前的经济和市场状况及其对我们的客户以及他们的资本支出和购买我们的产品、服务、技术和系统的能力的影响；

·我们关注销售波动对我们的业务、收入、费用、净收入、每股收益、利润率、盈利能力、现金流、资本支出、流动性、财务状况和运营业绩的影响；

·我们关注我们的产品、服务、技术和系统，包括它们的绝对质量和性能，以及与竞争对手相比，它们对我们客户的好处和满足客户要求的能力，以及我们成功开发和营销新产品、服务、技术和系统的能力；

·中国发展我们的市场，包括我们的市场地位和市场份额；

·中国提高了我们成功开发、运营、壮大和多元化运营和业务的能力；

·提升我们的商业计划、战略、目标和宗旨，以及我们成功实现这些目标的能力；

·确保我们的资本资源充足，包括我们的现金和现金等价物、运营产生的资金、我们信贷和融资安排下的借款以及其他资本资源，以满足我们未来的营运资本、资本支出、租赁和偿债以及业务增长需求；

·我们需要评估我们资产和业务的价值，包括它们未来能够带来的收入、利润和现金流；

·我们需要关注业务收购、合并、销售、联盟、合资和其他类似业务交易和关系对我们的业务运营、财务业绩和前景的影响；

·我们了解行业趋势和客户偏好，以及对我们的产品、服务、技术和系统的需求；以及

·中国关注我们竞争的性质和强度，以及我们在市场上成功竞争的能力。

这些陈述必然是主观的，以我们当前的计划、意图、目标、目标、战略、信念、预测和预期为基础，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或它们可能影响的程度，关于我们业务战略所基于的因素或我们业务的成功程度的公开信息的准确性和完整性。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是我们的业绩或结果是否或实现的时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息以及管理层当时对未来事件的信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的情况大不相同。可能导致实际结果、我们的业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素包括但不限于本招股说明书附录中“风险因素”部分所讨论的因素，以及我们不时提交给证券交易委员会的文件中确定的其他风险和因素。

危险因素

投资首轮A级优先股涉及风险。除本招股说明书附录中的其他信息外，您应仔细考虑我们在Form 10年报中描述的风险-K在作出关于A系列优先股的投资决定之前，本招股说明书附录、附带的招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书和文件中的其他信息和数据，以及本招股说明书附录中所载的其他信息和数据，以及本招股说明书附录中所载的其他信息和数据，以及本招股说明书附录中“项目1A.风险因素”项下截至2020年12月31日的财政年度。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果以及我们向股东分配现金的能力产生实质性的不利影响，这可能会导致您在A系列优先股上的全部或部分投资损失。本招股说明书附录中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。-看起来发言。有关转发的信息，请参阅“告诫说明”-看起来声明。“

与此产品相关的风险

A系列优先股是一种新发行的股票，没有规定的到期日，也没有成熟的交易市场，这可能会对其市值和您转让或出售股票的能力产生负面影响。

A系列优先股是一种新发行的证券，没有建立成熟的交易市场。我们已经提交了在纳斯达克资本市场上市A系列优先股的申请，但不能保证纳斯达克会批准A系列优先股上市。

即使纳斯达克批准A系列优先股上市，也不能保证A系列优先股将继续在纳斯达克资本市场或任何其他国家认可的交易所上市。如果A系列优先股从纳斯达克资本市场或另一家国家认可的交易所退市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

·摩根士丹利资本国际()表示，首轮A级优先股的市场报价有限；

·摩根士丹利资本国际表示，A系列优先股的流动性减少；

·*认定A系列优先股为“细价股”，这将要求交易A系列优先股的经纪商遵守更严格的规则，可能导致A系列优先股二级市场的交易活动水平降低；以及

·中国政府表示，未来发行额外证券或获得额外融资的能力有所下降。

此外，即使纳斯达克批准A系列优先股上市，纳斯达克资本市场上活跃的A系列优先股交易市场可能不会发展，或者如果它真的发展了，也可能不会持续下去，在这种情况下，A系列优先股的市场价格可能会受到实质性和不利的影响。

承销商已通知我们，他们打算在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)开始任何交易之前，在A系列优先股中做市。然而，承销商没有义务这样做，我们不能向您保证，在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)开始交易之前或之后，A系列优先股的市场将会发展或维持。

A系列优先股尚未评级。

A系列优先股尚未获得任何国家认可的统计评级机构评级，这可能会对A系列优先股的市值和您出售A系列优先股股票的能力产生负面影响。然而，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者这样的评级如果发布，不会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们未来可能会选择获得A系列优先股的评级，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级只反映发出评级的一间或多间评级机构的意见，如发出评级机构在其判断情况下认为有需要，可完全酌情调低或撤销该等评级。任何这样的评级下调或撤回都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

市场利率和其他因素可能会影响A系列优先股的价值。

影响A系列优先股价格的因素之一将是A系列优先股相对于市场利率的股息率。市场利率的上调可能会导致A系列优先股的市场价格下跌。A系列优先股的股票交易价格还将取决于许多其他因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

·摩根士丹利资本国际()启动了类似证券的市场；

·监管机构监督政府行动或监管；

·金融市场的总体经济状况或金融市场状况；以及

·中国关注我们的财务状况、业绩和前景。

在此次发行中购买A系列优先股的投资者可能会经历A系列优先股市场价格的大幅和快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。

A系列优先股的股票从属于我们现有和未来的债务，您的权益可能会因发行额外的优先股(包括A系列优先股的额外股份)和其他交易而被稀释。

A系列优先股将排在我们所有现有和未来债务、明确指定为A系列优先股在我们清算、解散或清盘时的分配权和分配权以及对我们的其他非股权债权和我们的资产(包括破产、清算或类似程序中的债权)优先的任何类别或系列的股本之前。我们的公司章程目前授权发行一个或多个类别或系列的最多1亿股优先股，每股面值0.0001美元。此外，本公司全体董事会大多数成员可在股东批准下修订本公司章程细则，以增加或减少本公司股本或本公司有权发行及分类或重新分类任何未发行普通股或优先股的任何类别或系列股本的股份总数，并设定有关经分类或重新分类股份的优先股、换股或其他权利、投票权、限制、有关股息或其他分派、资格及赎回条款及条件的限制。本公司董事会可不经通知或征得A系列优先股持有人同意，不时授权发行及出售A系列优先股的额外股份，并不时授权及发行级别低于或与A系列优先股平价的股票。增发A系列优先股或与A系列优先股平价的增发股票将稀释A系列优先股持有人的利益, 发行明确指定为A系列优先股优先股的任何类别或系列的股票(须经A系列优先股和本招股说明书附录中所述与A系列优先股平价的其他类别股票持有人的必要投票)或产生额外债务，可能会影响我们支付A系列优先股的股息、赎回或支付清算优先股的能力。所有与A系列优先股有关的条款均不包含任何与我们的债务有关或限制我们的债务的条款，或在发生高杠杆或其他交易(包括合并或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有资产)时为A系列优先股持有人提供保护的条款，只要A系列优先股持有人的权利不受实质性和不利影响。

作为A系列优先股的持有者，您的投票权将极为有限。

您作为A系列优先股持有人的投票权将受到限制。我们普通股的股票是目前我们唯一拥有完全投票权的证券类别。A系列优先股持有人的投票权主要存在于对我们公司章程修正案的投票方面(在某些情况下，与平价优先股持有人一起投票)，这对A系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生了实质性和不利的影响，或者创建了比A系列优先股更高的额外类别或系列优先股，并有能力选择(作为一个类别与

所有其他平价优先股的持有者)在A系列优先股的18个月股息(无论是否连续)拖欠的情况下，向我们的董事会增加两名董事。参看《A系列优先股发行说明--有限投票权》。

我们可用于分配的现金可能不足以按预期水平支付A系列优先股的股息，我们也不能向您保证我们未来有能力支付股息。我们可能会用借来的资金或从其他来源借来的资金来支付股息，这可能会对我们的经营产生不利影响。

我们打算每月定期向我们A系列优先股的持有者支付股息。我们宣布的股息将由我们的董事会自行决定从合法可供分配的资产中拨付，并将取决于许多因素，包括我们的收益、我们的财务状况、适用法律的限制、我们是否需要遵守我们现有融资安排的条款、我们公司的资本金要求以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。我们可能不得不从营运资本中为股息提供资金，借钱为此类股息提供资金，使用此次发行或其他类似发行的收益，或者在股息超过运营收益或现金流的程度上出售资产。从营运资金中为股息提供资金将限制我们的运营。如果我们被要求出售资产来为分红提供资金，这样的资产出售可能会在某个时间发生，或者以与我们的处置战略不一致的方式发生。如果我们借钱为分红提供资金，我们的杠杆率和未来的利息成本将会增加，从而减少我们的收益和可供分配的现金，否则它们将是。我们未来可能无法支付股息。

如果我们的普通股被摘牌，您转让或出售您持有的A系列优先股的能力可能会受到限制，A系列优先股的市值将受到实质性不利影响。

除与控制权变更交易有关外，A系列优先股不包含在我们的普通股从纳斯达克退市时保护您的条款。由于A系列优先股没有指定的到期日，您可能会被迫持有A系列优先股的股票，并在获得我们董事会授权并由我们宣布时获得股票的声明股息，但不能保证您永远都会获得清算优先股。此外，如果我们的普通股从纳斯达克退市，很可能A系列优先股也会退市。因此，如果我们的普通股从纳斯达克退市，您转让或出售您持有的A系列优先股的能力可能会受到限制，A系列优先股的市值将受到实质性不利影响。

我们支付股息的能力受到内华达州法律要求的限制。

我们支付A系列优先股股息的能力受到内华达州法律的限制。根据内华达州法律，内华达州的公司一般不得进行分配，条件是在分配生效后，公司将无法在正常业务过程中偿还到期的债务，或者公司的总资产将少于其总负债的总和，除非公司章程另有规定，否则，如果公司在分配时被解散，则公司为满足优先权利优于接受分配的股东解散时的优先权利所需的金额一般不能分配给内华达州的公司，如果公司在分配时解散，则公司一般不能进行分配，因为公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者公司的总资产将少于其总负债的总和，除非公司章程另有规定，否则公司在分配时解散时，需要满足优先权利高于接受分配的股东的优先权利。因此，吾等一般不得对A系列优先股作出分派，倘于分配生效后，吾等将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或吾等的总资产将少于吾等总负债的总和，且除非该类别或系列股票的条款另有规定，否则须支付的金额为满足当时已发行的任何类别或系列股票的持有人解散时的优先权利(如有)，而解散时优先于A系列优先股的优先权利。

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行所得的资金。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。是次发行所得款项净额将主要用于偿还若干债务、营运资金及一般企业用途。我们的管理层将在净收益的运用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不增加我们的经营业绩或提升我们的A系列优先股价值的公司目的。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们A系列优先股的市场价格

下降，并有可能损害我们业务的运营和扩张。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于计息的银行账户、货币市场基金、存单和美国政府证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

我们可能赎回A系列优先股，如果我们确实赎回A系列优先股，您可能得不到您预期的股息。

在2024年9月1日或之后，我们可以随时或不时根据我们的选择全部或部分赎回首轮A级优先股。此外，一旦控制权发生变更，吾等可选择在控制权变更发生之日起120天内全部或部分赎回A系列优先股。如果市场条件允许我们以低于A系列优先股股息率的利率发行其他优先股或债务证券，我们可能有动力自愿赎回A系列优先股。如果我们赎回A系列优先股，那么从赎回日起及之后，A系列优先股的股票将停止产生股息，A系列优先股的股票将不再被视为已发行，作为该等股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格加上赎回时支付的累计和未支付股息(如果有)的权利除外。

A系列优先股的持有者不应期望我们在A系列优先股可由我们选择赎回之日或之后赎回A系列优先股。

A系列优先股将是永久股权证券。这意味着它将没有到期日或强制性赎回日期，也不会由持有人选择赎回。A系列优先股可由我们随时根据我们的选择全部或部分赎回，也可在2024年3月1日或之后的任何时间赎回，或在发生控制权变更时赎回。我们可能在任何时候提出赎回A系列优先股的任何决定都将取决于我们对我们资本状况的评估、我们股东权益的构成以及当时的一般市场状况。

A系列优先股的市场价格可能会受到各种因素的实质性影响。

A系列优先股的市场价格可能会因众多因素而出现大幅波动。本次发行后市场上盛行的A系列优先股的价格可能会高于或低于发行价，这取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩没有直接关系。

这些因素包括但不限于：

·欧洲央行调整了现行利率，上调利率可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响；

·伦敦证券交易所()控制类似证券的交易价格；

·中国创造了我们及时支付股息的历史；

·摩根士丹利资本国际表示，与其他金融工具的收益率相比，A系列优先股的年度股息收益率更高；

·中国对总体经济和金融市场状况持乐观态度；

·监管机构监督政府行动或监管；

·我们关注我们和我们竞争对手的财务状况、业绩和前景；

·我们可以随时了解证券分析师对我们或我们行业竞争对手的财务估计或建议的变化；

·美国政府支持我们发行额外的优先股或债务证券；以及

·我们的数据显示，我们和我们的竞争对手的季度运营业绩存在实际或预期的变化。

由于这些和其他因素，在此次发行中购买A系列优先股的投资者可能会经历A系列优先股市场价格的大幅和快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。

A系列优先股不能转换为我们普通股的股票，如果普通股价格上涨，投资者将不会意识到相应的上涨。

A系列优先股不能转换为我们普通股的股票，并以固定利率赚取股息。因此，我们普通股的市场价格上升并不一定会导致我们的A系列优先股的市场价格上升。A系列优先股的市值可能更多地取决于其他优先股、商业票据和其他投资选择的股息和利率，以及我们实际和预期的支付股息的能力，以及在解散时满足与A系列优先股相关的清算优先股的能力。

收益的使用

我们预计，在扣除承销折扣和预计我们应支付的发售费用后，本次发行的净收益将约为美元(如果全部行使承销商购买额外股份的超额配售选择权，则净收益约为美元)。我们打算将此次发行的净收益中的约10亿美元用于偿还某些债务，其余用于一般企业和营运资本用途。

我们打算将此次发行的净收益中的约10亿美元用于赎回，或在到期时支付我们于2021年5月和8月向Lind Partners，LLC的关联公司发行的高级担保可转换本票的未偿还本金和利息(“票据”)。这些债券目前的未偿还本金总额为16,800,000美元，按年利率6%计息，本金总额为11,000,000美元，于2023年5月27日到期，本金总额为5,800,000美元，可转换为普通股，转换价格为每股3.00美元，经调整后可转换为普通股(“转换价格”)；惟如票据持有人连同其联属公司于紧接转换生效后实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数，则票据持有人将无权转换票据的任何部分，而如持有人连同其联属公司于紧接转换生效后实益拥有超过9.99%的已发行普通股股份，则在任何情况下均不得转换票据。

只要我们将要发行的普通股的股票根据证券法登记转售，或者可以不受股票数量或销售方式的限制出售，我们就有权以额外普通股的形式支付票据的利息和本金，这些普通股的估值将是紧接该等普通股发行日期前10个交易日我们普通股每日成交量最低的5股加权平均价格(“偿还股价”)的90%；不过，就第一次付息而言，票据持有人有权指示以本公司普通股的股份支付该等利息。吾等有权随时预付票据而不受罚款；然而，倘吾等行使此项权利，票据持有人将可选择将票据未偿还本金的33.5%转换为本公司普通股，换股价格相等于(A)偿还股价或(B)换股价格中较低者。根据债券，除若干例外情况外，倘吾等发行优先股股份，除非债券持有人另有书面豁免，否则吾等须将发行所得款项用于偿还债券。如本公司发行任何股本，所得款项总额超过20,000,000元(不包括发售成本或其他开支)，本行将须从该等发行所得款项中拨出20%偿还债券。

这些票据由我们和我们的每一家子公司担保，并以我们所有资产和财产以及我们子公司的资产和财产的优先留置权为担保，仅限于对我们在亚利桑那州图森市的制造设施的抵押留置权，以及确保我们的一家子公司约100万美元未偿债务本金的留置权。

债券的净收益用于支付我们收购创新数字和射频工程公司的收购价格中的现金部分，以及用于营运资金和一般公司用途。

我们打算从本次发行的净收益中拿出约10亿美元用于偿还DragonWave于2019年11月发行的有担保本票，原始本金为200万美元，年利率为9%，于2021年11月26日到期。这张期票以Dragon Wave的资产为抵押，并由我公司担保。截至2021年6月30日，这张期票的本金仍有100万美元未偿还。

在我们将此次发行的净收益用于上述目的之前，这类资金将通过我们的首席财务官监督下的财务管理计划进行管理，并投资于短期的有息资产投资，其中可能包括有息的银行账户、货币市场基金、存单和美国政府证券。

A系列优先股说明

以下A系列优先股的重要条款和条款摘要并不声称是完整的，而是通过参考我们修订和重述的公司章程，包括列出A系列优先股条款的指定证书和我们的第二个修订和重述的附则，这些条款和条款都可以从我们那里获得，并将提交给证券交易委员会。对于A系列优先股补充的特定条款的描述，以及在与之不一致的情况下，对一般条款和条款的描述，在与之不一致的情况下，还包括对一般条款和条款的描述。这些条款和条款都可以从我们那里获得，并将提交给证券交易委员会(SEC)。对于A系列优先股的特定条款的描述，以及在与之不一致的情况下，对一般条款和条款的描述，以下内容并不完整

一般信息

我们的董事会已将我们授权但未发行的优先股的股票分类为，并批准了一份指定证书，其中列出了我们的一系列优先股的条款，指定为9.25%系列累计可赎回永久优先股。当按照本招股说明书附录和随附的招股说明书发行时，A系列优先股将有效发行、全额支付和不可评估。我们的董事会可能会不时授权发行和出售A系列优先股的增发股份。

我们已申请将A系列优先股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“COMSP”。如果申请获得批准，我们预计A系列优先股将于A系列优先股首次发行之日在纳斯达克资本市场开始交易。

排名

A系列优先股将在分配权和在自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时的权利方面排名：

·*优先于我们所有类别或系列的普通股，以及明确指定为A系列优先股级别较低的任何其他类别或系列的我们的股本；

·我们关注的是与我们明确指定为与A系列优先股平价排名的任何类别或系列的股本，这些股票在本协议之日都不存在；以及

·它比我们明确指定为A系列优先股高级级别的任何其他类别或系列的股本都要低，在本新闻稿日期都不存在。

“股本”一词不包括可转换或可交换的债务证券，这些证券在转换或交换之前，将排在A系列优先股的优先支付权之列。与我们现有和未来的其他债务义务相比，A系列优先股的偿还权也将排在次要地位。

分红

根据A系列优先股的任何类别或系列股本持有人在分配权方面的优先权利，A系列优先股的股票持有人将有权在本公司董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息，每年9.25%的A系列优先股每股25美元的清算优先股(相当于A系列优先股每股固定年度金额2.3125美元)将有权获得累计现金股息(相当于A系列优先股每股25美元清算优先股每股固定年度金额的9.25%)，A系列优先股的持有者将有权在获得董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息时(相当于A系列优先股每股25美元的固定年度金额)。

A系列优先股的股息将从原始发行日期(包括原始发行日期)起累计，并将在每月20日或大约每月20日支付给每季度拖欠的持有人，如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日或下一个营业日(由吾等选择)支付，每种情况下的效力和效果与在该日期作出的相同。术语“营业日”指的是除周六或周日以外的每一天，这一天不是法律、法规或行政命令要求纽约的银行关闭的一天。

A系列优先股在大于或少于全额股息期的任何期间应支付的任何股息金额将按比例计算，并以360天的一年为基础计算，该年度由12个30天的月组成。股息期是指从每个月的20日开始(包括该日)至和结束的期间。

包括下个月20日的前一天(不包括初始股息期和赎回任何A系列优先股的股息期)。股息将支付给记录持有人，因为它们出现在我们的股票记录中，在适用的记录日期收盘时，也就是紧接前一个日历月的最后一个月的最后一天。

A系列优先股的第一次股息计划于2021年9月1日至2021年6月30日支付，按比例派息，包括原发行日期至2021年9月30日(包括2021年9月1日)的按比例派息，金额为每股美元，其中包括美元的每股股息，该股息包括原发行日期至2021年9月20日(包括2021年9月1日)的按比例派息，金额为每股美元，该股息包括原发行日期至2021年9月20日(包括2021年9月1日)的按比例派发的股息。

A系列优先股的股息将计入，无论是否：

·如果我们有收益，我们就会有收入；

·美国政府表示，有合法的资金可用于支付这些股息；或

·美国银行表示，这些股息是经过授权或宣布的。

除本段和下一段所述外，除非过去所有股息期的A系列优先股的全额累计股息已经或同时以现金或已申报的方式支付，并留出足够现金支付的金额用于支付，否则我们不会：

·投资者可以声明和支付或声明和拨备用于支付股息，我们不会在任何时期直接或间接地在我们的任何普通股或我们的股本中的任何其他类别或系列的股份上或就分配进行任何现金或其他财产的分配，无论是在分配方面，还是在与A系列优先股平价或低于A系列优先股的水平上；或

·我们可以直接或间接赎回、购买或以其他方式以任何代价获得现金或其他财产，或直接或间接在或与之相关的现金或其他财产，或支付或提供任何资金用于赎回我们普通股的任何股份或我们股本排名的任何其他类别或系列的股份，关于分配和清算，按与A系列优先股平价或低于A系列优先股的价格。

然而，上述句子不会禁止：

·在我们清算、解散和清盘时，在支付分配和资产分配方面，我们的股息仅以我们的普通股股票或任何其他类别或系列的我们的股本级别低于A系列优先股的股票支付；以及，在我们的清算、解散和清盘时，应支付的股息仅为我们的普通股或任何其他类别或系列的我们的股本级别低于A系列优先股的股票；以及

·在我们清算、解散和清盘时，在支付分派和资产分配方面，我们将继续转换为或交换A系列优先股级别较低的任何类别或系列股本的其他股份。

当我们没有全额支付A系列优先股和任何其他类别或系列股本与A系列优先股平价排名的股息(或没有留出足够支付股息的金额)时，我们将按照与A系列优先股平价的比例按比例宣布A系列优先股和每个此类其他类别或系列股本排名的任何股息。因此，在所有情况下，A系列优先股和该等其他类别或系列股本宣布的每股股息数额将与A系列优先股和该等其他类别或系列股本(如果该其他类别或系列股本没有累积股息，则不包括该其他类别或系列股本上未支付股息的任何应计股息)在所有情况下彼此产生的比率相同，即A系列优先股和该等其他类别或系列股本的每股应计股息的比率与该A系列优先股和该其他类别或系列股本的每股应计股息的比率相同(如果该其他类别或系列的股本没有累计股息，则不包括该其他类别或系列股本的未支付股息的任何应计股息)。将不会就可能拖欠的任何股息支付或A系列优先股支付支付利息或代息款项。

A系列优先股的持有者无权获得超过上述A系列优先股全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股本股份支付。在A系列优先股上支付的任何股息都将首先计入与那些仍应支付的股票有关的最早应计但未支付的股息。A系列优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计。

如果我们的任何协议(包括与我们的债务有关的任何协议)的条款禁止此类声明、支付或留出用于支付或规定此类声明，则我们不打算宣布A系列优先股的股息，或支付或留出用于支付A系列优先股的股息，或为支付A系列优先股的股息而支付或预留股息，如果我们的任何协议(包括与我们的债务有关的任何协议)的条款禁止此类声明、支付或预留用于支付，

根据此类协议，支付或预留款项将构成违约或违约。同样，如果该授权、宣布或支付受到法律的限制或禁止，本公司董事会将不会授权并宣布任何股息，或支付或预留任何股息以供支付。我们现在是，将来也可能成为限制或阻止支付股息、购买或赎回我们股本的协议的一方。在某些情况下，这些协议可能会限制或阻止支付A系列优先股的股息，或购买或赎回A系列优先股。这些限制可能是间接的(例如，要求我们维持特定净值或资产水平的公约)，也可能是直接的。我们不认为这些限制目前对我们向持有人支付股息或赎回A系列优先股的能力有任何不利影响。

除上述股息外，如果我们的普通股宣布或支付任何股息或分派，A系列优先股的持有者有权获得向我们普通股持有人支付和分配的股息，其程度与A系列优先股持有人将A系列优先股转换为我们普通股的假定转换价格相同，转换价格等于A系列优先股的25.00美元清算优先股除以我们普通股在确定普通股股息的记录日期或没有记录日期的交易所的收盘价所获得的商数，A系列优先股的持有者有权获得向我们普通股持有人支付和分配的股息，其程度与A系列优先股持有者将A系列优先股转换为我们普通股的股票的假设转换价格相等，该商数等于A系列优先股的25.00美元清算优先股除以我们普通股在确定普通股股息的记录日期上市或报价的交易所的收盘价。然后是声明日期，就好像A系列优先股的持有者在该日期持有此类普通股一样。如果在分派日，我们的普通股没有在交易所或场外交易市场上市或报价，普通股的收盘价应由A系列优先股的多数权益持有人真诚选择的独立评估师确定，并由吾等发行并合理接受，费用和开支由吾等支付。前款规定的支付，应当与向本公司普通股持有人分红或分派同时支付。

清算优先权

于任何自愿或非自愿清盘、解散或结束吾等事务时，在向吾等普通股或任何其他类别或系列股本之持有人作出任何分派或付款前，就任何自愿或非自愿清算、解散或清盘吾等事务之权利而言，A系列优先股之持有人将有权在支付或拨备吾等债务及其他负债及任何类别或系列吾等股本后，从吾等合法可供分配予吾等股东之资产中获得支付。解散或清盘我们的事务，优先于A系列优先股，清算优先权为A系列优先股每股25.00美元，外加相当于截至支付日期(但不包括)的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以全额支付A系列优先股所有流通股的清算分配的全部金额，以及就清算、解散或清盘时的权利(与A系列优先股在资产分配中的平价)的所有其他类别或系列股本排名的相应金额，则A系列优先股的持有者以及任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利的所有其他类别或系列股本排名的持有人，就任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，不足以支付A系列优先股的所有已发行股票的全部清算分派的全部金额，以及就任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而支付的相应金额。根据与系列股票的平价，A优先股将按比例在任何资产分配中按比例分享，否则他们将分别有权获得全部清算分配。

A系列优先股的持有者将有权获得关于任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们事务的书面通知，说明在这种情况下可分配的金额的一个或多个支付日期，以及在该等情况下可分配的金额应在分配支付日期前不少于30个月至不超过60个月支付。在全额支付他们有权获得的清算分配后，A系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让我们所有或几乎所有的财产或业务，都不会被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

在确定根据内华达州法律是否允许通过派息、赎回或以其他方式收购我们的股本股票进行分配(自愿或非自愿清算)时，如果我们在分配时被解散，满足A系列优先股持有人解散时的优先权利所需的金额将不会增加到我们的总负债中。

可选的赎回

除以下所述的特别可选赎回外，我们不能在2024年3月1日之前赎回A系列优先股。在2024年9月1日及之后，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，随时或不时赎回全部或部分A系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加截至(但不包括)指定赎回日期的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)，但不包括指定的赎回日期，但不包括利息。

如果要赎回的A系列优先股少于全部流通股，A系列优先股的股票将按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或按批赎回，具体取决于我们的决定。为了赎回其持有的A系列优先股，持有人必须在赎回通知中指定的地点或按照入账程序交出股份。随后，持有人将有权获得赎回价格以及在股票交出后赎回时应支付的任何应计和未支付股息，详情如下。如果已经发出赎回通知，如果赎回所需的资金已经由吾等以信托方式拨备，用于赎回任何被要求赎回的A系列优先股的持有人的利益，并且如果已经发出不可撤销的指示来支付赎回价格和任何应计和未支付的股息，那么从赎回日起及之后，该等A系列优先股的股息将停止累加，该等A系列优先股的股票将不再被视为已发行。届时，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加上赎回时应付的任何应计及未付股息的权利除外，不包括利息。只要A系列优先股和任何平价优先股的应付股息在过去任何股息期内没有拖欠，并符合适用法律的规定，我们就可以不时回购A系列优先股的全部或任何部分，包括在公开市场交易中回购A系列优先股的股票，以及以我们谈判的价格单独购买。, 每一种情况都是由我们的董事会正式授权的。无论A系列优先股或任何平价优先股是否全额派发股息，我们均可根据以相同条款向A系列优先股所有流通股持有人提出的购买或交换要约，购买或收购A系列优先股的股份。

除非A系列优先股的所有股份的全部累积股息已经或同时宣布支付，并拨出足够支付股息的款项用于支付过去所有已结束的股息期，否则A系列优先股将不会被赎回，除非A系列优先股的所有流通股同时被赎回，并且我们不会直接或间接购买或以其他方式直接或间接收购A系列优先股的任何股票或我们的任何类别或系列的股本排名，无论是在分配方面，还是在清算、解散或清盘时，我们都不会赎回A系列优先股的任何股份，而我们不会直接或间接地购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股份或我们的任何类别或系列的股本，无论是在分配方面，还是在清算、解散或清盘时。与A系列优先股平价或低于A系列优先股(除了通过交换我们的股本排名低于A系列优先股，在分配和清算、解散或清盘时)。

我们会在赎回日期前不少于30天，亦不超过60天，邮寄已预付邮资的赎回通知，通知收件人为A系列优先股的各个记录持有人，按其各自的地址赎回，该等优先股出现在我们的股票转让记录上，由“-A Transfer Agent”中指定的转让代理保存。未能发出通知或通知有瑕疵，或通知的邮寄方式，均不会影响赎回A系列优先股任何股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未获通知，则属例外。除了法律或A系列优先股可能在其上市或获准交易的任何交易所的适用规则要求的任何信息外，每个通知都将声明：

·美国银行宣布赎回日期；

·美国银行提高赎回价格；

·中国政府宣布将赎回A系列优先股的股份数量；

·投资者包括交出代表A系列优先股股票的证书(如果有)以支付赎回价格的一个或多个地点；

·中国政府批准了交出A系列优先股无证股票支付赎回价格的新程序；

·美国政府宣布，将赎回的A系列优先股股票的股息将在该赎回日停止积累；以及

·中国政府表示，赎回价格和任何累积和未支付的股息将在提交和交出此类A系列优先股时支付。

若任何持有人所持的A系列优先股股份少于全部，则邮寄给该持有人的通知亦会注明该持有人所持的A系列优先股的股份数目。

如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，在该股息记录日期的营业结束时持有A系列优先股的每位股东将有权获得于相应股息支付日期就该等股份应付的股息，即使该等股份在该股息支付日期或之前赎回。除上文所述外，吾等将不会就已发出赎回通知的A系列优先股的未付股息(不论是否拖欠)作出支付或津贴。

我们赎回或回购的所有A系列优先股都将注销，并恢复为授权但未发行的优先股的状态，不指定系列或类别。

特殊可选兑换

一旦发生控制权变更(定义如下)，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，支付每股25.00美元，外加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。

如果您是A系列优先股的记录持有者，我们将在赎回日期前不少于30天也不超过60天向您邮寄赎回通知。我们会把通知寄到我们的股份转让簿上显示的您的地址。没有发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响任何A系列优先股的赎回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知将说明以下内容：

·美国银行宣布赎回日期；

·美国银行提高赎回价格；

·中国政府宣布将赎回A系列优先股的股份数量；

·投资者包括交出代表A系列优先股股票的证书(如果有)以支付赎回价格的一个或多个地点；

·中国政府批准了交出A系列优先股无证股票支付赎回价格的新程序；

·美国联邦储备委员会宣布，拟赎回的A系列优先股股票的股息将于该赎回日停止累积；

·美国政府表示，赎回价格和任何累积和未支付的股息将在提交和交出此类A系列优先股时支付；以及

·该公司表示，A系列优先股正在根据我们与控制权变更发生相关的特别可选赎回权以及构成此类控制权变更的一笔或多笔交易的简要描述进行赎回。

如果我们赎回的A系列优先股少于全部流通股，则邮寄给每位股东的赎回通知还将注明我们将从每位股东手中赎回的A系列优先股的股数。在这种情况下，我们将按比例确定要赎回的A系列优先股的股份数量，如上文“--可选赎回”中所述。

如果我们已经发出赎回通知，为赎回要求赎回的A系列优先股持有人的利益，以信托方式留出足够的资金进行赎回，并发出不可撤销的指示，要求支付赎回价格和任何应计和未支付的股息，则从

自赎回日起，A系列优先股的那些股票将被视为不再流通股，不再产生进一步的股息，A系列优先股持有人的所有其他权利将终止。A系列优先股的这些股票的持有者将保留在赎回日期(但不包括赎回日期)之前获得其股票的赎回价格以及任何应计和未支付股息的权利，但不包括利息。

在股息记录日期的交易结束时，A系列优先股的持有人将有权在相应的支付日期收到关于A系列优先股的应付股息，尽管A系列优先股在该记录日期和相应的支付日期之间被赎回，或者我们未能支付到期股息。除上述规定外，本公司将不会就待赎回的A系列优先股的未付股息(不论是否拖欠)作出支付或拨备。

“控制权变更”是指在A系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续：

·允许任何人(包括根据《交易所法》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或集团)通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接收购本公司股票的实益所有权，使该个人有权行使本公司所有股票总投票权的50%以上，并有权在董事选举中普遍投票(但此人将被视为有权在董事选举中行使超过50%的本公司所有股票的总投票权)。无论这种权利是当前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

·纽约-在上述要点中提到的任何交易完成后，我们和收购或幸存的实体都没有在纽约证券交易所(NYSE)或纳斯达克(Nasdaq)上市的一类普通股。

没有到期、偿债基金或强制赎回

A系列优先股没有规定的到期日，我们不需要在任何时候赎回A系列优先股。我们不需要预留资金赎回A系列优先股。因此，除非我们根据自己的选择决定行使赎回权，否则A系列优先股将无限期地保持未偿还状态。A系列优先股不受任何偿债基金的约束。

有限投票权

除以下规定外，A系列优先股的持有者通常没有任何投票权。

如果A系列优先股的股息拖欠18个月或18个月以上，无论是否连续(我们称之为“优先股息违约”)，A系列优先股的持有者(与平价优先股持有人一起作为一个类别单独投票)将有权投票选举总共两名额外的董事加入我们的董事会(我们称为“优先股董事”)，直至过去股息期间关于A系列优先股和任何平价股的所有未支付股息为止，我们将有权投票选举A系列优先股和任何平价优先股的持有者投票选出总共两名额外的董事(我们称为“优先股董事”)，直至过去股息期间关于A系列优先股和任何平价股的所有未付股息为止在这种情况下，我们董事会的董事人数将增加两人。优先股董事将在选举中以多数票选出，任期一年，每名优先股董事将任职至其继任者正式当选并符合资格或董事的任职权利终止(以较早发生者为准)，但须受该优先股董事较早去世、取消资格、辞职或免职的限制。选举将在以下时间举行：

·我们同意(I)召开特别会议，要求持有A系列优先股至少25%流通股的持有人以及任何平价优先股，如果在我们确定的下一次股东年度会议或特别会议日期之前超过90天收到这一请求，或(Ii)如果我们在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到特别会议请求，则在我们的年度股东大会或特别股东大会上召开特别会议；以及(Ii)如果我们在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期之前90天内收到特别会议的请求，则召开特别会议；以及(Ii)如果我们在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期之前90天内收到特别会议的请求，则召开特别会议；以及

·在随后的每一次年度会议(或取代其位置举行的特别会议)之前，所有在A系列优先股和任何平价优先股上积累的股息都已全额支付或宣布，并留出足以支付这些股息的金额，用于支付过去所有股息期间的股息。

如果吾等在A系列已发行优先股的25%的持有人提出要求后45天内未召开特别会议，则持有至少25%的A系列已发行优先股的记录持有人可指定一名持有人召开会议，费用由吾等承担，该等会议可由如此指定的持有人在发出与股东年会所需通知类似的通知后召开，并须在召开该会议的持有人指定的地点举行。我们将支付召开和召开任何会议以及选举董事的所有成本和费用，包括但不限于准备、复制和邮寄会议通知的费用、为举行会议租用房间的费用以及收集和统计选票的费用。

倘若及当A系列优先股及所有其他类别或系列优先股(已获授予及可行使类似投票权)的所有累积股息均已悉数支付时，A系列优先股股份持有人将被剥夺上述投票权(须在每次优先股息违约时重新归属)，而如此选出的该等优先股董事的任期及任期将终止，董事人数将相应减少。

任何优先股董事均可随时由A系列优先股及其他有权在拥有上述投票权(作为单一类别投票)时有权就其投票的流通股及其他平价优先股的记录持有人投票罢免(作为单一类别投票)，不论是否有理由罢免。只要优先股息违约持续，优先股董事职位的任何空缺都可以通过留任优先股董事的书面同意来填补，如果没有留任的优先股董事，则可以由拥有上述投票权的A系列优先股多数流通股的记录持有人投票填补(与所有其他平价优先股作为一个类别投票)。每一位优先股董事都有权对我们董事会审议的任何事项投一票票。

此外，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，未经A系列优先股至少三分之二的流通股持有人的同意或赞成票，我们就不会与其他平价优先股一起(作为一个单一类别投票)：

·在我们清算、解散或清盘时，我们有权授权、创建或发行或增加任何类别或系列股票的授权或发行股票数量，这些股票的级别高于此类A系列优先股的分配权和权利，或将我们的任何授权股本重新分类为任何此类股票，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股票的义务或证券；或

·我们有权修改、更改或废除我们修订和重述的公司章程的规定，包括A系列优先股的条款，无论是通过合并、合并、转让或转让我们的全部或几乎所有资产或其他方式，从而对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响。

除非就紧接上文第二个项目符号所述的任何事件的发生而言，只要A系列优先股仍未偿还，且A系列优先股的条款实质上不变，或A系列优先股的持有人收到具有实质相同权利的继任者的股票，并考虑到在发生上述第二个项目符号所述的事件时，吾等可能不是尚存实体，则该事件的发生将不会被视为对本公司的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，则A系列优先股的条款不会被视为对本公司的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，则在考虑到上述第二个项目符号所述的事件发生时，吾等可能不是幸存实体，该等事件的发生将不会被视为对在这种情况下，这些持有人对紧接上文第二个项目符号所描述的事件没有任何投票权。此外，如果A系列优先股的持有人在紧接上文第二个项目符号描述的事件发生之日获得A系列优先股的全部交易价或每股25.00美元的清算优先权加上根据紧接上文第二个项目符号描述的任何事件发生的任何应计和未支付的股息中的较大者，则该等持有人将没有关于紧接上文第二个项目符号描述的事件的任何投票权。如果上述第二个项目符号中描述的任何事件会对A系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生重大和不利的影响，相对于与A系列优先股在分配权和权利方面与A系列优先股平价的其他类别或系列优先股，在我们的清算、解散或清盘时，持有A系列优先股至少三分之二的流通股的持有人投赞成票。, 作为一个班级单独投票，也将被要求。

A系列优先股的持有者将无权就我们普通股或优先股授权股份总数的任何增加、A系列优先股授权股份数量的任何增加或任何其他类别或系列股本的设立或发行、或任何其他类别或系列股本的授权股份数量的增加投票，在任何情况下，在支付分派和清算、解散或清盘时的资产分配方面，A系列优先股的持有者将没有权就与A系列优先股平价或低于A系列优先股的授权股份数量的任何增加投赞成票。在任何情况下，A系列优先股的持有者将无权就我们普通股或优先股的授权股份总数的任何增加、A系列优先股的授权股份数量的任何增加或任何其他类别或系列股本的设立或发行、或任何其他类别或系列股本的增加投票。

A系列优先股股份持有人将不会就采取任何公司行动(包括涉及吾等的任何合并或合并或出售吾等全部或几乎所有资产)拥有任何投票权，亦不需要获得A系列优先股股份持有人的同意，不论该等合并、合并或出售可能对A系列优先股的权力、优先股、投票权或其他权利或特权(上文所述除外)有何影响。

此外，如果在否则需要投票的行为发生时或之前，我们已按适当程序赎回或要求赎回A系列优先股的所有流通股，则上述投票条款将不适用。

在A系列优先股可投票的任何事项上(如载明A系列优先股条款的指定证书中明确规定的)，A系列优先股每股应有权每25.00美元清算优先股有一票投票权。因此，A系列优先股每股将有权获得一票。

传输代理

A系列优先股的转让代理将是ClearTrust，LLC。ClearTrust，LLC的地址是佛罗里达州卢茨210号Suite210，Pointe Village Dr.16540，邮编：33558，电话号码是(813235-4490.)

记账程序

A系列优先股将仅以簿记形式持有的全球证券的形式发行。DTC或其被提名人将是A系列优先股的唯一注册持有人。以全球证券为代表的A系列优先股实益权益的所有者将根据DTC的程序和惯例持有他们的权益。因此，任何此类证券的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录中，转让仅通过这些记录进行，除非在有限情况下，否则不得将任何此类权益交换为有证书的证券。实益所有人将不会是持有人，也不会有权获得根据全球证券或我们修订和重述的经修订的公司章程向A系列优先股持有人提供的任何权利。我们和我们的任何代理人可以将DTC视为全球证券的唯一持有人和注册所有人。

DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约统一商业法典》所指的“银行组织”，是根据“交易所法案”第317A条的规定注册的“清算机构”。直接结算公司通过更改参与者账户的电子计算机化账簿记账方式，方便参与者之间的交易结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，其中一些人和/或他们的代表拥有DTC。其他人也可以使用DTC的账簿录入系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系。

A系列优先股(以一种或多种全球证券为代表)只有在以下情况下才可交换为具有相同条款的认证证券：

·如果DTC不愿意或无法继续担任托管机构，或如果DTC不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，而我们在90天内没有任命继任托管机构，则我们不愿或无法继续作为托管机构；或

·最后，我们决定停止使用通过DTC(或任何后续托管机构)进行簿记转账的系统。

美国联邦所得税的重要考虑因素

本节介绍了收购、拥有和处置A系列优先股对美国联邦所得税的重大影响。只有当您在A系列优先股最初发行时以其原始发行价收购其股票时，它才适用于您。本节并不旨在完整分析所有潜在的美国联邦所得税考虑因素，不描述其他美国联邦税收后果(如遗产税和赠与税后果)，也不描述根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。

本节以1986年修订的“国内税法”(下称“税法”)、现行和拟议的法规，以及截至本条例生效之日已公布的裁决和法院判决为依据，所有这些规定都可能发生变化。任何此类更改都可能具有追溯力，并可能对本文所述的美国联邦所得税后果产生不利影响。对于影响公司的任何税务问题，我们没有也不期望寻求美国国税局(IRS)或任何其他美国联邦、州或地方税务当局的裁决，或寻求法律顾问的意见，我们不会也不会寻求美国国税局(IRS)或任何其他美国联邦、州或地方税务当局的裁决，也不会寻求法律顾问对影响公司的任何税务问题的意见。不能保证美国国税局或法院不会采取与以下讨论的关于收购、拥有和处置A系列优先股的立场相反的立场。

本节并不涵盖美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与购买者根据其特殊情况收购、拥有或处置A系列优先股有关。特别是，如果您是受特殊规则约束的持有者类别的成员，包括但不限于免税组织、保险公司、银行或其他金融机构、被视为美国联邦所得税合伙企业的实体或安排、S公司或其他直通实体和此类实体的投资者、证券或货币交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金，则本节不会描述与您相关的所有后果，这些规则包括但不限于免税组织、保险公司、银行或其他金融机构、被视为合伙企业的美国联邦所得税机构、S公司或其他直通实体和此类实体的投资者、证券或货币交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金职能货币不是美元的美国公民，美国侨民，缴纳替代最低税额的人，选择对其持有的证券使用按市值计价方法核算的证券交易员，遵守守则第451(B)节规定的特别税务会计规则的权责发生制纳税人，守则第897(1)(2)节所述的“合格外国养老基金”，以及其所有利益均由合格的外国养老基金、受控外国公司持有的实体，被动外国投资公司或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司，某些前美国公民或前长期居民，通过行使股票期权或以其他方式作为补偿获得我们的A系列优先股的持有人，退休计划，个人退休账户或其他递延纳税账户，以及将持有A系列优先股股票作为对冲交易、“跨境”、“转换交易”或其他降低风险交易的头寸的个人。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有A系列优先股，该合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人，持有A系列优先股，您应该咨询您的税务顾问，了解持有和处置A系列优先股的特定美国联邦所得税后果。

本讨论只适用于购买及持有A系列优先股股份作为守则第2921节所指的资本资产(一般为投资而持有的财产)的购买者。

税收后果可能会因投资者的特殊身份而有所不同。本讨论仅供参考，并不是税务建议。潜在投资者在确定购买、持有和处置A系列优先股的具体税收后果和风险时，应咨询其自己的税务顾问，包括适用于其特定情况的美国联邦所得税考虑因素，以及州、地方、外国或其他税法的适用。

美国债券持有人

以下是美国联邦所得税的重大后果摘要，这些后果将适用于A系列优先股的美国股东。在本讨论中，美国股东指的是A系列优先股的实益拥有人，即：(1)出于美国联邦所得税的目的，(1)是美国的个人公民或居民，(2)是在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据法律创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体)，(3)其收入无论其来源如何都应缴纳美国联邦所得税的遗产，或(4)在下列情况下签署信托

(I)美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国公民(定义见本守则)有权控制其所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，该法院拥有有效的选举，被视为本守则第7701(A)(30)节所定义的“美国人”。

分配。我们就A系列优先股向美国股东进行的分配，在支付到我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润时，将作为股息收入纳税。如果关于A系列优先股股票的分派金额超过我们目前和累计的收益和利润，这种分配将首先被视为此类A系列优先股中美国持有人调整后的税基范围内的免税资本返还(并将减少A系列优先股中的美国持有人的税基，但不低于零)，然后被视为处置A系列优先股所获得的收益，如“美国债券持有人-出售、交换、赎回或赎回”一文中所描述的那样。在此范围内，此类分配将首先被视为此类A系列优先股的美国持有人调整税基范围内的免税资本回报(并将减少A系列优先股的美国持有人税基，但不低于零)，然后被视为处置A系列优先股的收益，如“美国债券持有人-出售、交换、赎回或

我们目前没有累积的收益和利润，我们可能没有足够的当前或累积的收益和利润在未来几年内分配A系列优先股作为股息收入。

如果A系列优先股在从除息日期前90天开始的181天内持有超过90天，则构成个人股东就A系列优先股收到的股息收入的分配将被称为“合格股息收入”。合格的股息收入通常按适用于长期资本利得的优惠税率征税。此外，如果个人持有人收到的符合“合格股息收入”比率的股息是“准则”第1059节所指的“非常股息”，则该个人持有人在随后的股票处置中确认的任何损失都将被视为此类“非常股息”范围内的长期资本损失，无论该持有人持有股票的期限如何。

与A系列优先股有关的分配构成支付给作为公司纳税的美国公司或实体的持有人的股息收入，如果符合适用的持有期，将有资格获得股息扣除。A系列优先股的公司持有者还应考虑守则第246A节的影响，该节减少了允许公司股东因投资于优先股等投资组合股票而产生的债务的股息收入扣除。此外，A系列优先股的公司持有人应考虑守则第246(C)节的影响，其中包括不允许就持有少于最低持有期的股票的任何股息收取股息扣除(对于优先股，一般在A系列优先股就此类股息成为除股息之日之前90天的181天期间内至少91天)。此外，如果A系列优先股的公司持有人收到A系列优先股的股息，而该股息是守则第21059节所指的“非常股息”，则在某些情况下，该持有人必须将其在A系列优先股中的纳税基础减少因应用收到的股息扣除而产生的此类“非常股息”的“非征税部分”的金额。如果这种“非常股息”的“免税部分”超过了该公司股东的基准, 任何超出的部分都将作为收益征税，就像该持有人在支付“非常股息”的当年处置了其A系列优先股一样。敦促A系列优先股的每个国内公司持有人就收到的任何股息的扣除资格和金额以及守则第246A、246(C)和1059条对其收到的任何股息的适用情况与其税务顾问进行磋商。

个人降低的股息税率和美国上市公司收到的股息扣除受到短期和对冲头寸的某些例外以及其他适用的限制。您应该根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问，了解是否可以获得降低的股息税率和收到的股息扣减。

视为分派。根据守则第305条的规定，美国持有者可被视为在A系列优先股的赎回价格提高时获得A系列优先股的当作股息。虽然此事尚不完全清楚，但如果我们的董事会没有在相关股息支付日期之前就任何股息期间宣布对A系列优先股的分派，递延股息可能被视为增加A系列优先股的赎回价格。虽然这件事还不完全清楚，但我们认为这样的递延股息不应被视为A系列优先股的视为股息。如果美国国税局采取相反的立场，美国持有者可能被要求在目前的收入中包括A系列优先股的任何递延股息的视为股息。

出售、交换、赎回或某些其他应税处置。美国持有者一般将确认出售、交换或其他应税处置A系列优先股的资本收益或损失，相当于处置时实现的金额(不包括任何已申报但未支付的分配，将按上述方式处理)与该美国持有者在出售或交换的证券中的调整税基之间的差额。美国持有者在首轮A级优先股中的初始税基通常将等于其成本。如果美国持有者在处置时出售或交换的证券的持有期超过一年，则此类资本损益将是长期资本损益。非公司纳税人的长期资本利得一般按适用于上文概述的合格股息收入的较低最高税率征税。美国债券持有人的资本利得，而不是长期资本利得，按适用于普通收入的税率征税。净资本损失的扣除额是有限制的。

我们赎回A系列优先股通常是一项应税事件。如果根据事实和情况，为了美国联邦所得税的目的，赎回被视为美国联邦所得税目的，美国债券持有人将被视为处置了其A系列优先股：

·美国政府宣布完全终止美国股东在美国的股票权益；

·投资者认为，相对于美国债券持有人，股票赎回严重不成比例；或

·美国国债本质上并不等同于美国国债持有人的股息。

在确定是否符合这些测试中的任何一项时，必须考虑由于守则第318节规定的某些推定所有权规则而被视为由美国股东拥有的股票，以及美国股东实际拥有的股票和A系列优先股。如果美国持有人(实际或建设性地)仅拥有(实际或建设性地)我们总股权的很小一部分，并且对我们的公司事务没有控制权，则在赎回A系列优先股时，如果该持有人的股权(考虑到任何建设性拥有的股权)因赎回而减少，则该持有人可能有权在赎回A系列优先股时获得出售或交换待遇。

如果我们赎回A系列优先股，导致美国持有人符合上述其中一项测试，则美国优先股持有人通常会确认等于赎回中支付的现金金额和财产(我们的股票或我们的继承人除外)的公平市值减去美国持有人在A系列优先股中的纳税基础之和的应税损益。如果美国债券持有人在赎回时持有A系列优先股超过一年，这一收益或亏损将是长期资本收益或亏损。

如果赎回不符合上述任何一项测试，则赎回将被视为符合“美国持有者-分销”中所述规则的分销。如果A系列优先股的赎回被视为应作为股息征税的分配，美国债券持有人应就其在A系列优先股赎回和剩余股份中的基础分配问题咨询自己的税务顾问。

由于对于A系列优先股的任何特定持有者是否满足上述任何替代测试的决定将取决于作出决定时的事实和情况，因此美国持有者应就赎回的税务处理咨询他们自己的税务顾问。

联邦医疗保险税。**属于个人或遗产的美国持有者，或不属于免除此类税的特殊类别信托的信托，将对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的联邦医疗保险税，这通常将包括其股息收入和处置A系列优先股所获得的净收益，除非此类股息收入或净收益是在正常的交易或业务(不包括由某些被动或被动的交易或业务组成的交易或企业除外)的正常经营过程中获得的，否则将对其征收3.8%的联邦医疗保险税，其中包括其股息收入和处置A系列优先股的净收益，除非此类股息收入或净收益是在交易或企业的正常经营过程中获得的(不包括由某些被动或如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请咨询您的税务顾问，了解医疗保险税对您在A系列优先股投资方面的收入和收益的适用性。

备份预扣和信息报告。如果需要，我们或我们的支付代理将向A系列优先股持有人和美国国税局报告每个日历年就A系列优先股支付的或与A系列优先股相关的金额，以及从此类付款中预扣的税款(如果有)。如果美国债券持有人(A)未能向我们或我们的支付代理人提供正确的纳税人识别号或豁免地位证明，则美国债券持有人将被备用扣留就A系列优先股支付的任何股息和按适用利率出售A系列优先股的收益，(B)美国国税局已通知

由于没有正确报告利息或股息的支付，或(C)在某些情况下，未能在伪证处罚下证明其不受后备扣缴的约束，因此不受后备扣缴的约束。美国债券持有人可以通过向我们或我们的支付代理提供正确填写的W-9美国国税局表格，获得备用扣缴的豁免。根据备用预扣规则预扣的任何金额通常都将被允许作为美国债券持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是美国债券持有人及时向美国国税局提供了所需的信息。

非美国持有者

以下是将适用于A系列优先股的非美国股东的美国联邦所得税重大后果的摘要。为此，非美国股东是A系列优先股的实益所有者，该优先股既不是美国股东，也不是合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排)。

分配。通常情况下，被视为就A系列优先股支付给非美国股东的股息收入的分配(包括根据上述规则根据上述规则作为股息征税的任何赎回-出售、交换、赎回或某些其他应税处置)将按30%的税率预扣美国联邦所得税，或适用所得税条约可能指定的较低税率。只要非美国持有者向扣缴义务人提供一份正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合适的替代表格)，证明该持有者有资格享受条约福利，并处以伪证处罚。如果股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务是“有效联系”的，并且如果适用所得税条约，则30%的预扣不适用，并且如果适用所得税条约，则归因于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地，并且非美国持有者向付款人提供了正确填写的IRS表格W-8ECI(或合适的替代表格)。根据“非美国持有人的信息报告和备份预扣”和“FATCA预扣”的讨论，在这种情况下，股息一般将按适用的个人或公司税率按净额缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人是一家公司，则可能按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳“分支机构利润税”。在这种情况下，股息通常按适用的个人或公司税率按净额缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人是公司，则可能按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳“分支机构利润税”。

支付给非美国持有者的股息也可能需要预扣，如“非美国持有者--FATCA预扣”中所述。如果非美国持有者被扣缴的税率超过了该持有者根据税收条约或其他条件有资格享受的降低税率，则持有者可以通过向美国国税局提出退款申请，获得超过适用税率的扣缴金额的退款或抵免。鼓励投资者就这些预扣要求对他们在A系列优先股投资中可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的分配将构成资本返还，将首先适用于并降低A系列优先股中非美国持有者的税基，但不低于零。超过我们当前和累积的收益和利润，以及超过其A系列优先股中非美国持有者的纳税基础的分配，将被视为出售A系列优先股的收益，如下文“非美国持有者-出售、交换、赎回或某些其他应税处置”所述。

如果我们被视为USRPHC(如下定义)，并且A系列优先股上的分配可能超过我们当前和累计的收益和利润，我们将满足我们的预扣要求，方法是将整个分配视为股息，遵守上述预扣规则(并以15%的最低税率或适用所得税条约可能规定的较低税率从USRPHC分配)，或者仅将等于我们当前和累计收益和利润的合理估计的分配金额视为股息。分配的剩余部分可能按15%的税率或适用所得税条约规定的较低税率扣缴。

出售、交换、赎回或某些其他应税处置。根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不需要就出售、交换、赎回(前提是根据上述规则在“美国持有者-出售、交换、赎回或某些其他应税处置”下)或其他应税处置中实现的收益缴纳美国联邦收入或预扣税。

·调查显示，收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用税收条约，收益可归因于此类非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)；

·如果是个人，则该非美国持有者在出售或处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件；或

·调查显示，在截至A系列优先股处置日期或非美国持有人持有A系列优先股并满足某些其他条件的五年期间中较短的一段时间内，出于美国联邦所得税的目的，我们在任何时候都一直是美国房地产控股公司(USRPHC)(简称USRPHC)。在这段时间里，我们一直是美国房地产控股公司(USRPHC)，因为美国联邦所得税的目的是在截至A系列优先股的处置日期或非美国持有者持有A系列优先股的期间以及满足某些其他条件的较短的五年期间内。

上面第一个项目符号中描述的非美国持有者通常将以与美国持有者相同的方式，为出售所获得的净收益缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者有资格享受美国与其居住国之间的税收条约的好处，任何此类收益都将按照条约规定的方式缴纳美国联邦所得税。要要求条约的利益，非美国持有者必须正确提交适当的W-8美国国税局表格(或适当的继任者或替代表格)。根据适用于公司的常规美国联邦所得税税率，上文第一个项目符号中描述的外国公司的非美国持有者将缴纳增值税，此外，如果适用的所得税条约规定如此，还可能按30%或更低的税率缴纳分行利得税。上述第二个要点中描述的个人非美国持有者将对从出售中获得的收益缴纳统一的30%的美国联邦所得税，或者如果适用的所得税条约规定了更低的税率，这可能会被美国的来源资本损失所抵消，但要受到一定的限制。

关于上述第三个要点，一般而言，就美国联邦所得税而言，如果一家公司的“美国不动产权益”的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市值之和的50%，则该公司属于USRPHC。我们不希望成为美国联邦所得税目的的USRPHC。然而，即使我们是或成为USRPHC，如果我们的任何一类股票在“成熟的证券市场”(根据适用的财政部法规定义)“定期交易”，非美国持有者从出售或其他应税处置中获得的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税。该非美国持有者的A系列优先股的公平市值在截至该权益处置日期或其他适用确定日期(如果A系列优先股被视为在既定证券市场上定期交易)或在收购A系列优先股时以及在适用的财政部条例所述的某些其他时间(如果A系列优先股被视为在既定证券市场上定期交易)的五年期间内的任何时候，不超过整个A系列优先股类别的公平市值的5%(如果在适用的财政部条例中规定的某些其他时间(如果在适用的财政部条例中描述的其他时间))，该非美国持有者的A系列优先股的公平市值不超过整个A系列优先股类别的公平市值的5%(如果该A系列优先股被视为在既定证券市场上定期交易的)A系列优先股没有被视为在成熟的证券市场上定期交易)，如适用的财政部条例中进一步描述的那样。如果前一句中描述的免税不可用，并且适用USRPHC规则，则除其他事项外，非美国持有者将被要求提交美国联邦所得税申报单，通常将以与在美国进行贸易或商业活动有效相关的收益相同的方式征税, 不过，分行利得税将不适用。非美国债券持有人应咨询他们自己的顾问，了解如果我们是或成为USRPHC可能导致的后果。

在“美国持有者出售、交换、赎回或某些其他应税处置”中讨论的情况下，在赎回A系列优先股时向非美国持有者支付的款项可能被视为股息，而不是作为换取股票的付款，在这种情况下，这笔付款将按照“非美国持有者非美国持有者的分配”中讨论的那样纳税。

非上的信息报告和备份扣缴-US.S.持股人、股东、股息支付和与此相关的预扣税款均受信息报告要求的约束。无论适用的所得税条约减少或取消了预扣，还是因为股息实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关而不要求预扣，这些信息报告要求都适用。根据适用的所得税条约或协议的规定，美国国税局也可以向非美国持有者居住的国家的税务机关提供报告此类股息和扣缴的信息申报单的副本。美国的后备扣缴一般将适用于向非美国持有者支付股息，除非该等非美国持有者向付款人提供一份美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，证明该人是非美国人(扣缴代理人没有实际知识或理由知道该持有者是美国人)，或者该等非美国持有者以其他方式确立豁免。

除非非美国优先股持有人或受益所有人(视情况而定)在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)上证明其为非美国优先股持有人，并且扣缴代理人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，否则扣缴代理人就出售A系列优先股的收益支付的费用将受到后备扣缴和信息报告的约束，除非该非美国优先股持有人或其实益拥有人在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)中证明其为非美国优先股持有人，或者以其他方式确立豁免。除某些例外情况外，如果A系列优先股的销售是通过经纪商的外国办事处进行的，而没有特定的美国联系，则备份预扣和信息报告通常不适用于销售A系列优先股的收益的支付。

根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要美国持有者及时向美国国税局提供了所需的信息，就可以作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

FATCA扣缴

根据守则第1471至1474条(俗称“外国账户税务合规法”(FATCA))，30%的预扣税可适用于支付给外国金融机构(包括代表持有人支付给外国金融机构的金额)和某些其他非金融外国实体的股票股息。在以下情况下，FATCA下的扣缴一般不适用：(I)根据与美国财政部达成的协议或根据其所在司法管辖区与美国财政部之间的政府间协议，承诺识别某些美国个人或美国所有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人付款的30%的“外国金融机构”(根据“守则”和“美国财政部条例”的定义)；(Ii)证明其没有任何重要的美国公司所有者或向美国财政部提供有关每个主要美国公司所有者的识别信息的“非金融外国实体”(如“守则”和美国财政部条例所定义)；或(Iii)豁免受本规则约束的外国金融机构或非金融外国实体。

非美国债券持有人应就FATCA对他们拥有和处置我们A系列优先股股票的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

本摘要仅供一般参考，并不打算对与购买、拥有和处置A系列优先股相关的非美国持有者的所有税收后果构成完整的描述。A系列优先股的潜在购买者应根据他们的特定情况，就购买、拥有和处置A系列优先股的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询他们的独立税务顾问。

目录

在某些司法管辖区，本招股说明书的分发可能受到法律的限制。您应该了解并遵守这些限制中的任何一项。如果您所在的司法管辖区出售或征求购买要约，则本文档提供的证券是非法的，或者如果您是指导这些类型的活动是非法的，则本招股说明书中提出的要约不适用于您。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一个或多个产品的形式发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。根据本招股说明书出售的所有证券的首次公开发售总价将不超过65,000,000美元。

本招股说明书提供了有关我们在此可能提供的证券的某些一般信息。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款和发售证券的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。在每份招股说明书增刊中，我们将包括以下信息：

·中国政府决定了我们建议出售的证券的数量和类型；

·阿里巴巴上调公开募股价格；

·美国证券交易所公布了任何承销商、代理商或交易商的姓名，这些证券将通过或向其出售；

·美国银行拒绝对这些承销商、代理商或交易商进行任何赔偿；

·我们需要考虑适用于证券或我们的业务和运营的任何额外风险因素；以及

·纽约梅隆银行没有透露有关证券发行和销售的任何其他重要信息。

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除文意另有所指外，本招股说明书中的术语“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指COMSovereign Holding Corp.、我们的子公司和我们的合并实体。

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或引用的部分陈述可能是1933年修订后的《证券法》(以下简称《证券法》)第227A节和《交易所法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，可能涉及重大风险、假设和不确定因素。前瞻性陈述通常通过使用诸如“可能”、“将会”、“应该”、“相信”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”和类似词语来识别，尽管一些前瞻性陈述的表达有所不同。

虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述并不是对未来业绩的保证，涉及某些风险和不确定因素，这些风险和不确定因素很难预测，可能会导致实际结果和结果与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。这些前瞻性陈述仅在作出之日发表，除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订或更新的结果，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。如果我们确实更新或更正了一个或多个前瞻性陈述，您不应得出结论，我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外的更新或更正。关于可能导致实际结果和事件与我们的前瞻性陈述大不相同的风险和不确定性的详细讨论包括在我们提交给证券交易委员会的定期报告和本招股说明书的“风险因素”部分。

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在作出任何投资决定之前，阁下应仔细考虑以下风险因素、任何适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下的信息、我们可能授权向阁下提供的任何相关自由撰写招股说明书，以及我们以引用方式并入本招股说明书的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下的信息，这些信息已由我们随后根据1934年“证券交易法”(经修订)或“交易所法”(Exchange Act)更新。

这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。其他尚未确定的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。你可能会损失全部或部分投资。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与我们的证券和发售相关的风险

未来我们股权的出售或其他稀释可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的普通股、优先股、认股权证、权利或可转换债务证券，或上述证券的任何组合，或认为可能发生此类出售的看法，都可能对我们普通股的价格产生负面影响。

此外，根据本招股说明书增发普通股、可转换为或可行使普通股的证券、其他与股权挂钩的证券(包括优先股、认股权证或权利)或这些证券的任何组合，将稀释我们普通股股东的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

我们可能需要寻求额外的资本。如果这笔额外融资是通过发行股本证券、可转换为股本的债务证券或收购股本证券的期权、认股权证或权利来获得的，我们的现有股东在发行、转换或行使该等证券时可能会经历重大稀释。

根据本招股说明书，我们的管理层将对我们从出售证券中获得的收益拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您投资价值的方式应用收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用本招股说明书下的任何发行所得的净收益，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。除任何招股说明书副刊或吾等授权向阁下提供的任何相关免费书面招股说明书中所述者外，吾等出售本招股说明书所述证券所得的净收益将加入本招股说明书的一般基金，并将用于一般公司用途。我们的管理层可能不会以增加您投资价值的方式运用我们发行证券的净收益，并且可能无法从此类净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)。您可能没有机会影响我们如何使用这些收益的决定。

收益的使用

除适用的招股说明书附录和吾等授权提供给阁下的任何相关免费撰写招股说明书中另有规定外，吾等打算将出售本招股说明书提供的证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、回购普通股、资本支出、为可能的收购或业务扩张融资、增加我们的营运资金以及为持续运营费用和管理费用融资。

股本说明

以下是我们的股本以及公司注册证书和公司章程的某些规定的摘要。本摘要并不声称是完整的，其全部内容受我们的公司章程(经修订)的规定、我们的章程以及内华达州修订后的法规或NRS的适用条款的限制。

请参阅本招股说明书其他部分的“在哪里可以找到更多信息”，了解您在哪里可以获得我们的公司章程和我们的章程的副本，这些副本已经提交给美国证券交易委员会，并可从美国证券交易委员会公开获得。我们的法定股本包括3亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及1亿股优先股，每股票面价值0.0001美元。-我们的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股说明

截至2021年9月1日，我们已发行的普通股中有72,533,850股已发行，约320名登记在册的股东持有。

一般信息

以下对我们普通股某些条款的概述并不完整。本说明摘录自本公司经修订及重述的公司章程及经修订及重述的章程(阁下应参阅该等章程，并将两者作为证物包括在本招股说明书所属的注册说明书的一部分)，其全部内容均有保留。以下摘要还受适用法律条款的限制，包括适用于公司的内华达州修订法令(下称“NRS”)第78章和第92A章。

投票权、股息和其他权利。每发行一股普通股，持有者有权就提交股东表决的所有事项投一票。普通股持有者没有累计投票权、优先购买权、认购权或转换权。根据本注册声明发行的所有普通股都将获得正式授权、全额支付和免税。我们的董事会决定是否以及何时可以从合法的可用资金中向持有者支付分配。到目前为止，我们还没有宣布我们的普通股有任何红利。我们未来是否宣布任何现金股息，将取决于我们的董事会是否决定，鉴于我们当时的收益、财务状况、现金需求和其他相关因素，是否认为这样做是可取的。我们预计在可预见的将来不会对普通股支付现金股息。

清算时的权利。在清算时，在优先股任何持有人有权获得优先分派的情况下，普通股的每股流通股可以按比例参与支付我们所有已知债务和负债后的剩余资产，或为我们的所有已知债务和负债提供足够的拨备。

多数表决认为，普通股多数流通股的持有者构成任何股东会议的法定人数。在股东大会上以多数票选出我们的董事。普通股没有累计投票权。因此，持有大多数普通股流通股的持有者可以选举我们所有的董事。一般来说，在股东大会上投票的多数必须授权股东采取除董事选举以外的其他行动。对我们公司章程的大多数修订都需要所有已发行有表决权股票的大多数持有人的投票。

普通股的所有已发行和流通股均已全额支付且不可评估。根据本招股说明书可能不时发行的普通股将全额支付且不予评估。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是ClearTrust，LLC。ClearTrust，LLC的地址是佛罗里达州卢茨210Pointe Village Drive 16540，邮编：33558，电话号码是(813235-4490.)

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“COMS”。

优先股的说明

截至2021年9月1日，未发行或流通股优先股。

以下对我们优先股某些条款的摘要并不完整。本说明摘录自本公司经修订及重述的公司章程及经修订及重述的章程(阁下应参阅该等章程，并将两者作为证物包括在本招股说明书所属的注册说明书的一部分)，其全部内容均有保留。以下摘要还受适用法律条款的限制，包括适用于公司的《国税法》第78章和第92A章。

一般信息

本公司董事会有权在一个或多个系列中发行最多100,000,000股优先股，并有权决定任何此类系列股票的权利和优先股，而无需股东批准。我们的董事会可以发行一个或多个系列的优先股，并有权确定与此类类别的每个类别或系列有关的指定和权力、权利和优惠以及资格、限制或限制，而无需股东进一步投票或采取行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取行动。如果我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。此外，我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用任何指定证书的形式，描述我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。本说明将包括但不限于以下内容：

·中国官方公布了头衔和声明价值；

·阿里巴巴增加了我们发行的股票数量；

·*；

·中国政府提高了收购价；

·中国政府公布了股息率、股息期限和支付日期以及股息的计算方法；

·投资者决定股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，股息将积累的日期；

·美国政府批准了偿债基金的规定(如果有的话)；

·我们需要修订赎回或回购的规定(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

·我们需要考虑优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格，或如何计算，以及转换期限；

·优先股是否可以兑换成债务证券，如果适用，交换价格，或如何计算，以及交换期限；

·获得优先股的所有投票权(如果有的话)；

·美国政府不允许优先购买权(如果有的话)；

·对转让、出售或其他转让(如果有的话)没有任何限制；

·调查小组讨论了适用于优先股的任何实质性的美国联邦所得税考虑因素；

·如果我们清算、解散或结束事务，他们会考虑优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

·摩根大通表示，如果我们清算、解散或结束事务，在股息权利和权利方面，对发行任何级别或系列优先股的限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价；以及

·中国政府不同意优先股的任何其他具体条款、优惠、权利或限制，或对优先股的限制。

转会代理和注册处

我们优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中说明。

手令的说明

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在我们提交给证券交易委员会的报告中引用认股权证协议形式(包括认股权证证书)，描述我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于吾等在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发行的一系列认股权证的条款，包括：

·中国证券交易所公布发行价和认股权证发行总数；

·投资者可以购买认股权证的货币；

·如果适用，请说明发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

·如果适用，认股权证和相关证券将可单独转让的日期；

·如果是购买债务证券的权证，则包括在行使一份权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使权证时可以购买这一本金金额的债务证券的价格和货币；

·包括在购买普通股或优先股的权证的情况下，行使一份认股权证可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数量，以及在行使认股权证时可购买这些股份的价格；

·我们需要考虑我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

·*；

·中国政府不会对行使权证时可发行的证券的行权价格或数量的变化或调整做出任何规定；

·中国政府公布了认股权证的行使权利开始和到期的日期；

·中国政府决定修改认股权证协议和认股权证的方式；

·调查小组讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税后果；

·*

·认股权证的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或对认股权证的限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

·在购买债务证券的权证的情况下，他们有权收到可在行使时购买的债务证券的本金或溢价或利息的付款，或执行适用契约中的契诺；或

·在购买普通股或优先股的权证的情况下，我们有权在清算、解散或清盘时获得股息(如果有的话)或付款，或者行使投票权(如果有的话)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证持有人可随时行使认股权证，直至吾等在适用的招股说明书附录所载的指定到期日为止。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，方法是递交代表将予行使的认股权证的认股权证证书及指定资料，并按照适用的招股说明书副刊的规定，以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

如果认股权证证书所代表的任何认股权证未获行使，我们将为剩余的认股权证金额发出新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

未清偿认股权证

截至2021年9月1日，我们拥有可行使的已发行权证，可按加权平均行权价每股3.8781美元购买总计11,691,593股普通股，这些认股权证将于2021年11月9日至2026年8月25日到期。

转会代理和注册处

任何认股权证的转让代理和注册人将在适用的招股说明书附录中说明。

对权利的描述

一般信息

我们可以发行购买我们的普通股或优先股的权利，分成一个或多个系列。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。对于向我们的股东进行的任何配股发行，吾等可能与一家或多家承销商订立备用承销安排，根据该安排，承销商将购买在配股发行后仍未认购的任何已发行证券。关于向我们的股东配股，我们将在我们设定的获得配股权利的记录日期向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书附录。适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将描述与本招股说明书交付有关的以下权利条款：

·中国政府批准了此类权利的称谓；

·中国政府对可行使此类权利的证券进行审查；

·*；

·中国政府宣布了确定有权获得权利分配的证券持有人的日期；

·中国政府决定向每个证券持有人发放此类权利的数量；

·中国政府决定了此类权利可转让的程度；

·如果适用，讨论适用于发放或行使此类权利的美国联邦所得税的实质性考虑因素；

·法律规定，行使这些权利的权利应开始行使的日期，以及这些权利应到期的日期(可予任何延期)；

·中国政府需要满足完成配股的条件；

·美国证券交易所不会对行使权利时可发行的证券的价格或数量的变化或调整做出任何规定；

·审查这些权利在多大程度上包括关于未认购证券的超额认购特权；

·包括我们可能就配股达成的任何备用承销或其他购买安排的具体条款，如果适用，请提供该等条款；以及，如果适用，我们可能签订的与配股相关的任何备用承销或其他购买安排的具体条款；以及

·中国禁止此类权利的任何其他条款，包括与交换和行使此类权利有关的条款、程序和限制。

每项权利将使其持有人有权以现金购买普通股或优先股或其任何组合的股份，其行使价应在与其提供的权利有关的招股说明书附录中分别列出或可如招股说明书附录中所述确定。招股说明书附录中规定的权利可以随时行使，直到招股说明书附录中规定的截止日期收盘为止。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。关于其提供的权利，可以按照招股说明书附录中的规定行使权利。于收到付款及权利证书于供股代理办事处(如有)或招股章程附录所示任何其他办事处妥为填写及妥为签立后，吾等将在切实可行范围内尽快递送行使该等权利时可购买的普通股及/或优先股股份。吾等可决定直接向股东以外的其他人士发售任何未认购的发售证券，或透过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所载的备用承销安排，发售任何未认购的发售证券。

版权代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中说明。

单位说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将参考我们提交给证券交易委员会的报告，在发行相关系列单元之前，纳入描述我们提供的系列单元的条款的单元协议形式，以及任何补充协议。以下各单位的主要条款和规定摘要受适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议以及任何包含该等单位条款的补充协议。

一般信息

如适用的招股说明书附录所述，吾等可按另一系列发行由普通股、优先股、债务证券及/或认股权证或权利组成的单位，以购买任何组合的普通股、优先股及/或债务证券。适用的招股说明书附录将描述：

·审查组成这些单位的证券，包括组成这些单位的证券是否可以单独交易，以及在什么情况下可以单独交易；

·报告包括适用于这些单位的条款和条件，包括对管理这些单位的任何适用单位协议的条款的说明；以及

·中国政府对单位支付、结算、转让或交换的规定进行了说明。

本节中描述的规定以及任何招股说明书附录中或“普通股说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中所述的规定将适用于每个单位，以及每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保、权证或权利(如果适用)。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理人的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其在该单位所包括的担保下作为持有人的权利。

配送计划

本招股说明书所涵盖的证券可能会根据以下一种或多种方式不定期进行发售和出售：

·通过代理商提供服务、服务和服务；

·摩根士丹利向承销商或通过承销商出售债券；

·投资者向经纪自营商或通过经纪自营商(作为代理人或委托人)交易；

·根据《证券法》第415(A)(4)条的定义，投资者可以在市场上提供产品，向或通过做市商或进入现有的交易市场、在交易所或以其他方式进行交易；

·供应商通过特定的竞标或拍卖程序或其他方式直接向买家提供服务；或

·苹果是通过任何这样的销售方式相结合的方式进行销售的。

代理人、承销商或者经纪自营商可以因发行和出售证券而获得报酬。赔偿可能是以折扣、优惠或佣金的形式从我们、证券购买者或我们和购买者双方那里获得的。任何参与证券分销的承销商、交易商、代理人或其他投资者可被视为“承销商”，这一术语在“证券法”中有定义，他们在出售证券时收到的补偿和利润可被视为承销佣金，这一术语在“证券法”颁布的规则中有定义。

本招股说明书每次发行证券时，招股说明书附录(如有需要)将阐明：

·摩根士丹利资本国际公布了参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名；

·中国政府批准了此次发行的条款；

·保险公司不包括任何折扣优惠或佣金以及构成承销商、经纪自营商或代理人收到的赔偿的其他项目；

·摩根士丹利资本国际不允许任何超额配售选择权，根据该选择权，任何承销商可以从我们手中购买额外的证券；以及

·阿里巴巴没有公布任何首次公开募股(IPO)价格。

证券可以按照当时的市价、与当时市价相关的价格或者按照约定的价格，以固定价格或者可以变动的价格出售。通过以下一项或多项交易(可能包括交叉交易或大宗交易)，证券的分销可不时在一项或多项交易中实现：

·投资者可以在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)或任何其他可能进行证券交易的有组织市场进行公开交易；

·场外交易市场的交易对手是中国人，场外交易市场的交易对手是中国人，也是场外交易市场的参与者；

·允许他们在谈判交易中发挥作用；

·根据延迟交货合同或其他合同承诺，不履行合同；或

·亚马逊推出了这类销售方式的组合。

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能在一笔或多笔交易中不时转售。我们的证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司作为承销商直接向公众发行。使用承销商销售证券的，应当在达成销售协议时与承销商签订承销协议。本招股说明书和招股说明书副刊将被承销商用于转售我们证券的股票。

如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的5%或更多将由参与发售的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或关联人收到，则发售将根据FINRA规则第5121条进行。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州发售和销售。

代理人、承销商和交易商可能有权获得我们对特定责任(包括根据证券法产生的债务)的赔偿，或有权获得我们对他们可能被要求就此类债务支付的款项的分担。招股说明书副刊将描述此类赔偿或出资的条款和条件。一些代理商、承销商或交易商，或他们各自的关联公司，在正常业务过程中可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。我们将在指定承销商的招股说明书附录中描述任何此类关系的性质。

某些参与发售的人士可以根据交易所法案下的监管规定从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。对于此类交易对证券价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。有关这些活动的描述，请参阅适用招股说明书附录中“承销”标题下的信息。

法律事务

内华达州法律的普通股和优先股股票的有效性以及某些其他事项将由内华达州拉斯维加斯的弗兰加斯法律集团为我们传递。美国联邦和纽约州法律的某些事项将由纽约普睿金曼有限责任公司(Pryor Cashman LLP)为我们传递。其他法律事项可能会由我们在适用的招股说明书附录中指定的律师为吾等或任何承销商、交易商或代理人代为办理。

专家

以引用方式并入本招股说明书的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年1月10日(成立)至2019年12月31日的财务报表，已由独立注册会计师事务所Haskell S&White LLP在其通过引用并入的报告中规定的范围和期间内进行审计，并依据上述公司作为审计和会计专家的权威而包括在内。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向他们提交的信息合并到这份招股说明书中。这意味着，我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，而不是重复本招股说明书中的信息，从而向您披露有关我们和我们财务状况的重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书参考并入了根据《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在初始注册声明之日至注册声明生效之前向SEC提交的任何未来文件，以及我们之前向SEC提交的下列文件：

·该公司于2021年3月30日向美国证券交易委员会(SEC)提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

·苹果于2021年5月17日向美国证券交易委员会(SEC)提交了截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q；

·苹果于2021年8月16日向美国证券交易委员会(SEC)提交了截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q；

·美国证券交易委员会于2021年1月27日、2021年2月4日、2021年2月16日、2021年2月23日、2021年3月1日、2021年3月25日、2021年4月6日、2021年4月22日、2021年5月17日、2021年6月3日、2021年6月8日、2021年6月30日、2021年8月17日提交给证券交易委员会的最新报告为Form 8-K。

·美国政府批准了日期为2020年12月22日的8-A/A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，文件编号为0001-39379，以及为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。

我们还参考并入了我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在招股说明书生效日期或之后以及在出售根据本招股说明书登记的所有证券或终止注册声明之前向SEC提交的所有文件。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含已提供但未提交给证券交易委员会的信息。

本招股说明书或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，就本招股说明书而言，只要本文或适用的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，则该陈述应被视为修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或拨打以下地址或电话向我们索要此处引用的文件副本，包括通过引用特别合并的此类文件的证物，且不收取任何费用：

中国电信控股公司(COMS Overeign Holding Corp.)
5000 Quorum Drive，套房400
德克萨斯州达拉斯，邮编：75254
(469) 930-2661
注意：凯文·夏洛克，Esq.
公司秘书

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，在每一种情况下，您都被指作为注册声明的证物或在此并入的合同或其他文件的副本，每个此类声明在所有方面都受到该引用及其证物和附表的限制。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分，登记了根据本招股说明书可能提供和出售的证券。注册说明书(包括证物)包含有关我们和这些证券的其他相关信息，在证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，我们没有包括在本招股说明书中。注册声明的副本可以在下面规定的地址或在证券交易委员会的网站上获得，如下所示。您应该阅读注册声明，包括任何适用的招股说明书附录，以了解有关我们和这些证券的更多信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http：//www.sec.gov上向公众查阅。您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549号，邮编：20549。请致电美国证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，您还可以在纳斯达克资本市场的办公室查阅报告、委托书和其他信息。