美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

ZOOMPASS Holdings， Inc.

(注册人的确切姓名载于其 章程)

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委员会档案第333-20399号

根据交易法第12(B)条 登记的证券：无

根据交易法第12(G)条注册的证券 ：

普通股，每股面值0.0001美元

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。 是的☐不是。

如果注册人不需要根据交易法第13或15(D)节提交报告 ，请用复选标记表示。是☐ 否。

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限 内)提交了《交易所法案》第13条或第15条(D)规定的所有报告；以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。是 ☐否

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月或要求注册人提交并张贴此类文件的较短时间内，以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)， 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交和张贴的每个互动数据文件。是☐ 否

检查根据法规S-K第405项 披露的拖欠申请者是否未包含在本文中，据注册人所知，此处不会包含在最终的 委托书或通过引用并入本表格10-K第三部分的信息声明中。

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法☐第7(A)(2)(B)节 提供的任何新的或修订的财务会计准则

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是☐ 否

2021年9月24日，非关联公司持有的注册人有表决权股票的总市值约为零。

仅适用于企业 发行人：

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量 。

解释性注释

中通控股有限公司(以下简称“本公司”)于2021年9月27日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的第1号修正案(“Form 10-K”)的唯一目的是更正首席财务官的姓名和签名。

未对表格10-K进行 其他更改。本10-K表格的第1号修正案说明截至 10-K表格的原始提交日期，不反映在原始提交日期之后可能发生的事件，也不以任何方式修改或更新在原始10-K表格中披露的 。

ZOOMPASS控股公司

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告中包含的表述包括 证券法第27A节和交易所法第21E节中此类术语所指的“前瞻性表述” 。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致此类前瞻性表述明示或暗示的实际财务或 经营结果、业绩或成就无法发生或实现。本年度报告中的前瞻性 陈述一般基于我们对未来业绩、业绩或成就的最佳估计， 基于相关公司及其所在行业的当前状况和最新业绩。前瞻性陈述 可通过使用前瞻性术语来识别，如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、 “项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“继续”、 “潜在”、“机会”或类似术语、这些术语的变体或这些术语的否定或这些术语或类似词语或表述的其他变体 。潜在的风险和不明朗因素包括以下因素：

这些陈述只是预测，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本截至2020年12月31日的10-K年度报告中题为“风险因素”一节的风险，这些风险中的任何一项都可能导致本公司或本行业的实际 结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩 或成就大不相同。这些风险可能导致Zoompass Holdings，Inc.或其行业的实际结果、活动水平或业绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平或业绩大不相同 。

请读者仔细审阅和考虑我们在本报告和我们提交给证券交易委员会的其他报告中披露的各种信息。 除非法律另有要求，否则我们不承担 更新或修改前瞻性陈述的义务，以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩随着时间的推移而发生的变化。我们相信，我们的假设基于合理的 数据，这些数据来自我们的业务和运营，并已知这些数据。不能保证实际运营结果或我们未来活动的结果 不会与我们的假设有实质性差异。

与本10-K年度报告中使用的一样，除非 另有说明，否则术语“我们”、“我们”或“公司”是指Zoompass Holdings， Inc.和我们的子公司。除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示。

第一部分

项目1.业务

我们的业务概述

最新发展动态

UVic，Inc.于2013年8月21日在内华达州注册成立。

2015年5月8日，UVIC，Inc. 代表出售股东向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份S-1表格，以每股0.01美元的价格登记700万股我们的普通股。登记声明的证券交易委员会文件编号为333-203997。证券交易委员会于2015年8月7日宣布 表格S-1生效。

在下面描述的交易之前，UVIC，Inc.的运营和开发活动有限。

自2016年8月22日起，本公司与加拿大安大略省中通公司(Zoompass，Inc.)签订了股票交换协议(“协议”)，该公司于2016年6月8日根据安大略省法律注册成立。 (“中通”)于2016年6月8日根据安大略省法律注册成立。根据该协议，本公司 同意向Zoompass公司的股东(“Zoompass‘股东”)发行8050,784股其受限普通股，以换取Zoompass公司股东拥有的Zoompass公司的全部股份。 公司同意向Zoompass公司的股东(“Zoompass’股东”)发行8050,784股受限普通股，以换取Zoompass公司股东拥有的Zoompass公司的全部股份。截止日期，本公司的主要股东Rob Lee同意注销本公司7,000,000股普通股，这些股票构成本公司的控制权股份。 除这位大股东外，公司股东持有267万股。作为该协议的结果，Zoompass 现在是该公司的全资子公司。本公司已修改其公司章程，将其名称改为Zoompass Holdings，Inc.，并向FINRA和SEC提交了适当的表格，以更改其名称、地址和符号，并完成3.5-1 向前拆分，该拆分于2016年9月7日获得多数股东的同意，并于2017年2月获得批准，于2016年9月7日登记在册的股东 。

除非另有说明，否则所有股票数据均已 追溯陈述，以反映股东批准的股票拆分。此外，该公司的 股东同意将授权股份增加到5亿股，并将面值修订为0.0001美元。

由于前Zoompass股东 最终拥有本公司的多数股权，该交易不构成业务合并，并被视为本公司的资本重组 ，Zoompass为会计收购方，因此会计和披露信息为Zoompass未来的会计和披露信息 。

自2018年3月6日(“截止日期”)起，中通控股有限公司(“本公司”)的加拿大运营子公司中通控股有限公司(以下简称“本公司”)签订了一份资产购买协议(“协议”)，将其预付卡业务(“预付费业务”) 出售给金融科技控股北美公司或其指定人。预付费业务的总收购价为400,000加元。交易 于3月1日完成。

2018年第一季度，该公司实施了一项放弃移动解决方案运营的计划 。公司已确定移动解决方案运营代表公司的一个组成部分 和一个可报告的部门。根据放弃计划，公司在2018年第一季度逐步停止接受任何新业务 ，并在2018年3月底之前解决了移动解决方案的所有剩余订单和义务。

于2018年10月16日，本公司达成资产购买协议，并从Virtublock Global Corp.(“Virtublock”， “VGC”)购买代表一项业务的若干业务资产，作为回报，本公司向Virtublock发行44,911,724股股票，根据发行的股票，Virtublock最终拥有本公司已发行普通股总数的45%。

Zoompass Inc.于2016年6月8日根据安大略省法律注册成立。2018年10月17日，根据与Virtublock达成的资产购买协议，公司收购了若干 净资产，以换取公司股份。净资产主要包括与加密货币兑换/钱包相关的某些技术 IP、某些战略合作伙伴关系和客户合同。2019年3月25日， 公司名称从Zoompass Inc.更名为Virtublock Canada Inc.(简称VCI)。

2020年2月27日， 公司取消了与Virtublock Global Corp.于2018年10月17日签订的资产购买协议相关发行的44,911,724股普通股。根据日期为2019年11月29日的一般发行协议，与Virtublock Global Corp.于2018年10月17日签订的资产购买协议被视为取消，双方均承认并同意，没有任何一方已经或将 就知识产权提出任何要求。发现任何其他方拥有的软件或其他资产，且不存在任何协议或仍对从发布方向任何其他方转让任何资产不满意 ，Virtublock Global Corp.转让 并将本公司44,911,724股普通股提交给本公司注销。由于股票注销发生在2020年2月27日 ，本次交易的会计确认将反映在截至2020年3月31日的第一季度的合并财务报表中，其中包括将4492美元从普通股转移到额外的实收资本和相关的已发行普通股数量的减少。

于二零二零年五月三十一日，本公司与Blockgration Global Corp.、安大略省一家公司及其附属公司(“BGC”)及BGC股东(“BGC股东”)签订换股协议(“换股协议”)。此次收购使公司 获得了BGC在加拿大和印度的子公司的控股权，这些子公司从事数字钱包部署、预付费 卡平台、区块链和移动应用部署业务。

2020年9月30日，本公司取消了 9,330,000股普通股和14,845,000股认股权证，这些认股权证是在2020年5月31日收购BGC 70%子公司MSS 时分配的。请参阅合并财务报表附注10和14。

本公司因运营而出现经常性亏损 ，截至2020年12月31日，营运资金净短缺和累计亏损。本公司的持续存在取决于其是否有能力继续执行其运营计划并获得额外的债务或股权融资。这些情况 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。不能保证所需的 债务或股权融资将可用，或将按本公司可接受的条款提供，在这种情况下，本公司可能 无法履行其义务。如果本公司无法在正常业务过程中实现资产和清偿负债 ，其资产的可变现净值可能大幅低于合并财务报表中记录的金额。 合并财务报表不包括与记录资产金额的可回收性有关的任何调整，如果本公司无法继续存在，则可能需要 。

在截至2021年3月31日的三个月内，本公司完成了一次私募，用于出售本公司普通股的非记名股票。作为非公开配售的结果，本公司发行了3,614,685股非记名普通股，总收益为298,355美元。

2021年8月，本公司完成定向增发 ，用于出售本公司普通股的非记名股票。作为定向增发的结果，公司发行了1,200,000股普通股 ，总收益为96,000美元。

不能确定 公司能否在未来成功地从运营中产生足够的现金流，或实现并保持盈利运营，使其能够在到期时履行其义务，从而继续作为一家持续经营的企业。该公司未来将需要 额外的融资来为其运营提供资金，目前正在努力通过公司合作、公开或私募股权发行或债务融资来获得这笔资金。本公司增发股本证券将导致现有股东权益被稀释 。不能保证在需要的时候会有融资。

从2020年3月开始， 加拿大和美国政府以及其他外国政府针对新冠肺炎病毒的爆发采取了紧急措施。该病毒对北美和国际证券、货币市场和消费者活动产生了重大影响 可能对公司的财务状况、未来运营业绩和未来现金流产生重大影响。 鉴于新冠肺炎疫情的每日演变以及全球遏制其传播的应对措施，公司无法估计新冠肺炎疫情对其2021财年未来运营业绩、财务状况和流动性的 影响。

该公司正在积极寻找与 建立合作伙伴关系或收购现有收入来源的第三方的机会。该公司处于有利地位，能够实现这一目标， 将继续寻求此类机会。

本公司仍将是金融科技公司，并将继续 开发和收购软件平台和服务，向全球客户销售，专注于前沿技术和软件即服务 。

第1A项。危险因素

全球经济状况

过去几年全球金融市场史无前例的事件 对全球经济产生了深远的影响。许多行业都受到这些市场状况的影响。 市场事件和状况，包括国际信贷市场和其他金融体系的波动以及全球经济状况的恶化，可能会阻碍公司获得资金或增加资金成本，并可能对 公司的运营产生不利影响。在 无法维持公司现金状况或无法获得适当融资的情况下，公司在满足运营和资本支出要求方面也面临流动性风险。这些因素可能会影响 公司以对其有利的条款获得资本的能力，或者根本不影响。市场波动性增加可能会影响本公司的运营 ，这可能会对普通股的交易价格产生不利影响。

运营和资本要求

该公司与 其他金融科技公司争夺资金和人员。不能保证在需要时会有额外资本或其他类型的融资， 也不能保证此类融资的条款(如果有)对本公司有利。该公司可能需要在其平台或其他业务线的开发方面投入大量 资金。不能保证任何此类 资金将可用于运营，本公司筹集此类资金的能力将部分取决于当时的资本市场状况及其历史业务表现。如果从公司的国库中发行股票来筹集额外资本，股东可能会受到稀释。本公司或其附属公司未来的借款可能会增加本公司的财务和利率风险水平 ，因为本公司将被要求偿还未来的债务。此外，如果不能 及时获得额外融资，可能会导致本公司减少、暂停或终止其拟议业务。

对高技能人才的依赖

公司的前景在一定程度上取决于主要高管和其他专注于管理公司利益的高技能和经验丰富的人员的服务 ，以及 发现新的增长和融资机会。这些人员的流失或公司无法吸引和留住公司活动所需的更多高技能员工 可能会对其业务或未来运营产生重大不利影响。公司 目前不为其任何关键员工提供“关键人员”人寿保险。

负运营现金流

公司运营现金流为负，未来可能 继续为负运营现金流。在公司运营现金流为负的情况下， 公司将需要继续动用一部分现金储备来为这种负运营现金流提供资金。

公司新的 方向的经营历史有限；不能保证盈利；预期亏损。

本公司的运营历史有限，因此， 用于评估我们业务的运营历史也有限。我们的业务必须考虑到公司在早期发展阶段经常遇到的风险、费用和问题，尤其是在涉及技术的快速发展的新市场中的公司。处于开发阶段的运营要承担建立新企业所固有的所有风险 。因此，我们成功的可能性必须考虑到在业务启动和扩张过程中经常遇到的问题、费用、困难、 复杂性和延误，以及我们将在其中运营的相对竞争的环境 。在建立像本公司这样的新业务时，经常会遇到意想不到的延迟、费用和其他问题，如推出和开发中的挫折、产品 采购制造和市场接受度。 不能保证本公司能否成功应对这些风险，如果做不到这一点，可能会对本公司的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

由于公司的经营历史有限， 公司用于计划运营费用的历史财务数据有限。因此，我们的费用水平( 在很大程度上是可变的)将在一定程度上基于我们对未来收入的预期。由于我们的许多费用具有可变性质，我们可能无法及时调整支出以补偿开发过程中的任何意外延误 和

我们产品的营销或任何后续收入不足 。任何此类延误或短缺都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生直接不利影响。

本公司至今尚未实现盈利。 如果净收入没有以预期的速度增长，或者运营费用的增加先于或之后没有相应的净收入增长，或者公司无法相应地调整运营费用水平，则公司的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。 如果净收入没有以预期的速度增长，或者运营费用的增加先于或之后没有相应的净收入增长，或者公司无法相应地调整运营费用水平，公司的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。不能保证 公司的运营亏损在未来不会增加，也不能保证公司永远不会实现或保持盈利。

监管风险

尽管本公司遵守某些法律法规 并获得在其当前或打算运营的业务线中运营所需的批准，但不能保证 这些法律、法规和批准不会受到挑战或质疑。进一步改变监管制度可能会使公司 受到新的法律法规的约束。公司所处监管环境的变化可能会对 运营产生重大不利影响。

对我们产品和服务的需求可能不会按预期发展 我们的预计收入和利润将受到影响。

未来利润受许多因素的影响，包括 经济，并将基于稳定和/或增长的市场以及对我们产品和服务的购买和消费。 公司相信，我们的增长预期假设，我们的产品和服务套件的市场将继续增长， 公司将增加其在这些市场的渗透率，我们向该市场销售的预期收入将 继续增加。如果公司对这些市场的规模以及在该市场销售我们的产品和服务的能力的预期不正确 ，我们的收入可能无法实现，我们的业务将受到损害。

在任何财季，经营业绩可能会波动， 可能会低于预期。

我们的经营业绩很难预测， 由于各种因素，预计每个季度都会波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此， 逐期比较我们的经营业绩可能没有意义，您不应依赖我们过去的业绩或公司编制的未来 预测作为我们未来业绩的指示。如果我们的收入或经营业绩在任何时期下降， 我们普通股的价值可能会下降。

可能导致我们的经营业绩波动的因素 包括：

该公司在竞争激烈的 行业中运营，竞争对手可能会更有效地竞争。

我们的许多竞争对手拥有比我们更长的运营历史 和更多的资源，他们可以集中大量的财务资源来开发与我们竞争的业务模式，开发对潜在客户更具吸引力的产品或服务 ，或者说服我们的潜在客户他们应该要求 小公司所提供的不切实际的融资安排。我们的竞争对手也可能提供

以低于成本和/或 的价格提供的产品和服务投入大量销售力量与我们竞争，或试图通过提高薪酬来招聘我们的关键人员，其中任何一项 都可以提高他们的竞争地位。这些竞争因素中的任何一个都可能使我们更难吸引和留住客户 ；导致我们为了竞争而降低价格，并减少市场份额和收入，这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。我们不能保证我们将继续与当前的竞争对手或可能进入我们市场的其他公司进行有效的竞争 。

国际业务可能使业务 面临额外风险

该公司预计未来将有一部分销售额来自加拿大以外的地区 。国际化经营是我们的增长战略之一，我们预计未来我们在北美以外的收入和业务将会扩大。这些行动将面临我们目前没有面临的各种风险：

我们在国际市场上的总体成功将在一定程度上取决于我们在不同的法律、法规、经济、社会和政治条件下取得成功的能力。我们可能无法成功 制定和实施在我们开展业务的每个国家/地区有效管理这些风险的政策和战略。 如果我们不能成功管理这些风险，可能会损害我们的国际业务，减少我们的国际销售额，增加我们的 成本，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

公司依赖外部顾问、服务提供商和供应商

我们将依靠顾问、服务提供商和供应商的经验。如果这些顾问中的一位或多位终止了与公司的关系，或者 不可用，将需要获得合适的替代人员，并且不能保证能够在对我们有利的条件下获得该等顾问、服务提供商和供应商 。

我们依靠战略关系来推广我们的产品

公司依赖与 外部公司和个人的战略合作伙伴关系来推广和提供我们的某些产品和服务，因此我们业务未来的成功尤其取决于其他各方的努力。我们战略的一个重要部分是通过 向某些服务提供商推广我们的产品，我们认为这些服务提供商可以帮助我们制定促销策略。我们的依赖会给我们业务的未来成功带来潜在风险。我们的成功取决于我们产品和服务的成功完成和商业部署 ，以及我们分销商未来对我们产品和技术的承诺。

依赖我们的供应商

公司依赖供应商和供应商始终如一地提供电力以及高质量的产品和服务。公司未来的成功取决于这些供应商的 努力和表现。如果当前供应商出现供应问题，公司可能难以找到或使用替代资源 。如果供应来源中断或减少或供应商价格意外上涨， 可能会严重影响我们的经营业绩，损害客户关系以及我们的业务。

未来的增长可能会给资源带来压力，如果 公司无法管理增长，则可能无法成功实施我们的业务计划。

公司希望业务快速增长， 这将给我们的管理、行政、运营和财务基础设施带来巨大压力。我们未来的成功 将在一定程度上取决于我们的高管有效管理增长的能力。这将需要我们雇用和培训 名额外人员来管理我们不断扩大的运营。此外，我们必须继续改进我们的运营、财务和管理 控制以及我们的报告系统和程序。如果我们未能成功管理我们的增长，我们可能无法执行我们的 业务计划。

如果不保护知识产权，我们的 计划业务可能会受到不利影响。

尽管努力保护和确保公司 拥有专有权利，但各方仍可能试图复制我们产品的各个方面，获取、声明和使用我们认为是专有的信息。 未经授权使用我们的专有技术可能会损害我们的业务。为保护我们的知识产权而提起的诉讼可能 昂贵且耗时，而且不能保证我们将拥有 执行或辩护专利侵权或侵犯专有权诉讼所需的财力或其他资源。

过去收购带来的不可预见的负债

可能存在公司 未能发现或低估了与以前收购相关的负债和索赔。此外，公司可能没有发现或低估了与这些收购相关的支出要求 ，金额可能很大。任何此类 负债或支出要求都可能对公司的业务、财务状况或未来前景产生重大不利影响 。

利益冲突

本公司的某些董事和高级管理人员 还担任其他公司的董事和/或高级管理人员，这些董事和高级管理人员存在冲突的可能性 。任何该等董事及高级职员作出的任何决定，将根据其公平及真诚处理 的职责及义务作出，以期维护本公司及其股东的最佳利益。此外，每位董事必须 声明并避免就其可能存在利益冲突的任何事项投票。

如果我们未来增发股票，将导致我们现有股东的 稀释。

我们的公司章程授权发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。我们的董事会可能会选择发行部分或全部此类股票，以收购一家或多家公司或产品，并为我们的管理费用和一般运营要求提供资金。任何此类股票的发行 都将降低每股账面价值，并可能有助于降低我们普通股流通股的市场价格 。如果我们增发任何此类股票，此类增发将降低 所有现有股东的比例所有权和投票权。此外，这样的发行可能会导致我们公司控制权的变更。

我们股票的交易受到美国证券交易委员会(Securities Exchange Commission)的细价股规定的限制，这可能会限制股东买卖我们普通股的能力。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)已通过 法规，一般将“细价股”定义为市场价格(定义)低于每股5.00美元或行权价低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们的证券适用于细价股 规则，该规则对向现有客户和 “认可投资者”以外的人销售产品的经纪自营商提出了额外的销售实践要求。“认可投资者”一词一般是指资产超过500万美元 的机构或与配偶共同拥有超过100万美元净资产或年收入超过20万美元或30万美元的个人。细价股规则要求经纪自营商在进行不受规则约束的细价股交易之前，以美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)准备的形式提交标准化的 风险披露文件，该文件提供了有关细价股的信息以及 细价股市场的风险性质和级别。经纪自营商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价 、经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬以及显示客户账户中持有的每一便士股票市值的月度帐单 。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员 的补偿信息必须在进行交易之前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认的情况下以书面形式提供给 客户。此外，细价股规则要求，在交易之前，细价股的 不得以其他方式豁免这些规则, 经纪交易商必须做出特别的书面决定，确定细价股 是买方的合适投资，并收到买方对交易的书面协议。这些披露要求 可能会降低受这些细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平 。因此，这些细价股规则可能会影响经纪自营商交易我们证券的能力。我们认为，便士 股票规则打击了投资者对我们普通股的兴趣，并限制了其可销售性。

FINRA销售实践要求还可能限制 股东买卖我们股票的能力。

除上文所述的“细价股”规则 外，金融业监管局(“FINRA”)已采纳规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理理由相信该项投资适合该客户。在 向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取有关客户财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的 信息。根据这些 规则的解释，FINRA认为投机性低价证券极有可能不适合至少部分客户。 FINRA要求使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您 买卖我们股票的能力，并对我们的股票市场产生不利影响。

我们普通股的价格可能会受到与我们的运营无关的因素的负面影响 。

虽然我们的普通股目前已在场外交易市场挂牌 报价，并已建立市场并开始交易，但通过场外交易平台进行的交易经常很清淡且波动很大 。不能保证我们的股票将继续有足够的市场，在这种情况下，股东 可能很难出售他们的股票。我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，包括市场 对我们实现计划增长的能力的看法、我们竞争对手的季度经营业绩、我们普通股的交易量 、经济和金融市场总体状况的变化或影响我们竞争对手或我们的其他事态发展。此外，股市还受到价格和成交量极端波动的影响。由于与公司经营业绩无关的原因，这种波动对许多公司发行的证券的市场价格 产生了重大影响，并可能对我们的 普通股产生同样的影响。

我们不打算对我公司股票的任何投资 支付股息。

我们从未进行过任何现金分红，目前 在可预见的未来也不打算进行任何分红。由于我们不打算宣布分红，因此投资我们公司的任何收益 都需要通过提高股票价格来实现。这种情况可能永远不会发生，投资者可能会失去对我们公司的所有投资 。

1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们的总部位于加拿大多伦多M1T 3v3的肯尼迪路2075号，套房 404。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时地 卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。但是，诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。

在截至2017年12月31日的年度内，本公司 获悉，美国新泽西州地区法院已对本公司、其首席执行官 和首席财务官提起集体诉讼(“集体诉讼”)。集体诉讼诉状 指控被告违反了联邦证券法，其中包括未能披露公司 参与了非法的股票推广计划。该公司已收到集体诉讼诉状。公司 已对集体诉讼投诉进行了分析，并根据该分析得出结论，该投诉存在法律缺陷，否则没有 可取之处。该公司打算对这些索赔进行有力的抗辩。

2018年8月7日，美国新泽西州地区法院驳回了这起集体诉讼。此外，在2018年8月21日年终之后，该公司在新泽西州收到了第二份修订后的投诉。该公司于2018年9月18日提交动议，驳回第二次修订后的申诉 。2019年1月23日，美国新泽西州地区法院以偏见驳回了第二次修改后的申诉。原告于2019年2月7日提出复议驳回令的动议 。2019年5月14日，原告复议动议被驳回。2019年6月10日，原告向美国第三巡回上诉法院提出上诉。截至2020年5月27日，双方和适用法院已就集体诉讼投诉(包括适用的 上诉)达成和解或驳回。

同样在截至2017年12月31日的年度内， 公司获悉，代表公司向内华达州和联邦法院提起了两起针对公司董事和首席执行官、总裁、公司秘书和首席财务官的衍生品投诉(“衍生品投诉”)，名义上是针对公司的投诉。州法院的诉讼随后被转移到联邦法院。 衍生品起诉书指控，除其他事项外，本公司的高级管理人员和董事指示本公司实施非法的 计划来促销其股票。本公司已获送达衍生投诉。本公司已对其进行分析，并 根据其分析得出结论，派生投诉在法律上存在缺陷，在其他方面没有可取之处。截至2020年5月27日，派生投诉(包括适用上诉)已由当事人和适用法院达成和解或驳回。

本公司还收到了第三份派生 诉讼，该诉讼于2018年3月23日在内华达州法院对本公司董事和首席执行官、总裁兼公司秘书 以及名义上针对本公司提起。随后，此案被移送联邦法院审理。截至2020年5月27日， 派生投诉(包括适用上诉)已由当事人和适用法院达成和解或驳回。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们普通股的市场

自2016年11月以来，我们的普通股已在场外交易市场QB(场外交易市场集团报价系统的一部分)上报价 。我们最初的交易代码是“UVVC”，但 从2017年1月开始，我们的股票开始以“ZPAS”的代码交易。

下表列出了所示期间我们普通股的最高收盘价和最低收盘价。 这些价格反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金 ，可能不代表实际交易。

_________________

我们普通股的大约持有者人数

截至2021年9月24日，公司有155名登记在册的活跃股东，发行和发行了110,976,094股普通股。由于我们的一些普通股由 经纪人和其他机构代表股东持有，因此我们无法估计这些 记录持有者代表的股东总数。

我们普通股的登记和转让代理 是VStock Transfer。他们的地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598，电话号码和传真号码分别为：+1(11598)536-3179 和+1(212)828-8436。

股利政策

本公司自注册成立以来并未宣布任何股息 ，预计在可预见的将来也不会这样做。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和 任何未来收益来运营和扩大我们的业务。

我们的董事会有权决定是否 支付股息，除非分红会使我们无法在到期时偿还债务。即使我们的董事会决定 派息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、 一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

参见第12项-某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项。“根据股权补偿计划获授权发行的证券”.

最近出售的未注册证券

最近出售的未注册证券

2018年1月， 公司完成了出售本公司普通股非记名股票的定向增发。作为私募 的结果，公司发行了200,000股非登记普通股，收益为40,671美元。

2018年4月，本公司 完成了几次私募，以出售本公司普通股的非记名股票。作为这些非公开配售的结果，公司发行了687,500股公司普通股的非记名股票，收益为39,672美元。

2018年4月11日，公司 向一家由公司高管控制的公司发行了1500,000股普通股，作为对所提供服务的补偿 ；2018年4月14日，公司向公司一名现任高管发行了1,000,000股普通股，当时此人是一名公平的顾问，作为对所提供服务的补偿。这些股票的公允价值是根据普通股在发行之日的市场价格 确定的。

2018年9月10日， 公司在本票结算时向各独立第三方发行了837万股普通股。

2018年10月17日， 公司就向Virtublock Global Corp.购买资产发行了44,911,724股普通股。

在2018年11月 和2018年12月期间，本公司为出售本公司普通股的非记名股票完成了几次定向增发。 作为这些定向增发的结果，本公司发行了5450,000股本公司普通股的非记名股票，所得收益为399,483美元。

2019年1月20日， 公司向一名顾问发行了100万股普通股作为对所提供服务的补偿， 公司于2019年4月20日向一名顾问发行了50万股普通股作为对所提供服务的补偿。这些股票的公允价值 是根据普通股在发行之日的市场价格确定的。

2019年5月，本公司 完成了几次私募，以出售本公司普通股的非记名股票。由于这些非公开配售 ，公司发行了1,038,461股非记名普通股，收益为135,000加元。

2019年7月，本公司 完成了出售本公司普通股非记名股份的定向增发。作为定向增发的结果 发行了500,000股公司普通股的非记名股票，收益为55,000加元。

2019年8月，本公司完成了出售本公司普通股非记名股票的定向增发 。作为私募的结果，公司发行了500,000股非登记普通股 ，收益为50,000美元。

2019年12月，本公司完成了出售本公司普通股非记名股票的定向增发 。作为定向增发的结果，公司发行了775,575股非登记普通股 ，收益为39,041美元。

2020年1月，本公司 发行了757,575股本公司普通股的非登记股份。净收益34,091美元于2019年12月31日收到 。

2020年1月，本公司 完成了出售本公司普通股非记名股票的定向增发。作为定向增发的结果 发行了3030,300股公司普通股的非记名股票，总收益为151,515美元。

2020年1月，公司 发行了3319,162股普通股，以清偿公司所欠债务265,533美元。这笔265,533美元的债务是欠一家由该公司前首席执行官控制的公司 的。这些股票的公允价值是根据普通股在发行之日的市场价格 确定的。

2020年3月，该公司 发行了116万股普通股，作为对提供服务的补偿。这些股票的公允价值是由 使用普通股在发行之日的市场价格确定的。

2020年3月，本公司 完成了出售本公司普通股非记名股票的定向增发。作为非公开配售的结果 将发行30万股公司普通股的非记名股票，总收益为15000美元。

2020年4月，公司发行了2,000,000股普通股，作为对服务的补偿。这些股票的公允价值为250,000美元，是根据普通股在发行之日的市场价格确定的 。

2020年6月，公司发行了551,394股非登记普通股 ，净收益为137,002美元。

2020年8月，公司发行了400,000股非登记普通股 ，净收益为100,000美元。

2020年8月，公司 发行了2,000,000股普通股，作为对所提供服务的补偿。这些股票的公允价值为644,000美元，是根据普通股在发行之日的市场价格确定的。

2020年9月，本公司 就向莫谢控股私人有限公司购买资产发行了4,000,000股普通股。

2020年9月，本公司 在完成与Blockgration Global Corp.及其子公司的换股协议后，发行了20,656,715股普通股。

2020年10月，公司 发行100万股普通股，作为对服务的补偿。这些股票的公允价值为202,000美元，是通过使用普通股在发行日期的市场价格确定的 。

购买我们的股票证券

在截至2020年12月31日的财年中，没有回购我们的普通股。

项目6.精选财务数据

较小的申报公司不需要提供本项目要求的信息 。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下管理层的讨论和分析 应与我们的合并财务报表及其附注以及本年度报告中其他地方出现的其他财务信息一起阅读 。除历史信息外，以下讨论还包含某些前瞻性信息。 有关这些前瞻性陈述的某些信息，请参阅上面的“有关前瞻性陈述的特别说明”。 我们的财务报表以美元编制，并符合美国公认会计原则(GAAP)。本报告中提及的特定“财年” 指的是我们截至12月31日的财年。

业务性质

Zoompass Holdings，Inc.前身为UVIC。公司(“Zoompass Holdings”或“本公司”)于2013年8月21日根据内华达州法律注册成立 。自2016年8月22日起，本公司与加拿大安大略省Zoompass，Inc.(“Zoompass”)订立换股协议(“该协议”) 。根据该协议，该公司同意向Zoompass公司的股东(“Zoompass‘股东”)发行8050,784股其受限普通股，以换取Zoompass公司股东拥有的Zoompass公司的全部股份。于截止日期，本公司主要股东Rob Lee同意 注销本公司7,000,000股普通股，该等股份构成本公司的控制权股份。除这位 一位重要股东外，本公司股东持有2,670,000股。根据该协议，Zoompass现在是本公司的全资子公司。本公司已修改公司章程，更名为Zoompass Holdings，Inc.， 已向FINRA和SEC提交适当的表格，以更改其名称、地址和代码，并完成3.5-1的向前拆分， 于2016年9月7日获得多数股东同意，并于2017年2月获得批准，供2016年9月7日登记在册的股东使用。

除非另有说明，否则所有股票数据均已 追溯陈述，以反映股东批准的股票拆分。此外，公司股东 同意将授权股份增加到5亿股，并将面值修订为0.0001美元。

由于前Zoompass股东 最终拥有本公司的多数股权，该交易不构成业务合并，并被视为本公司的资本重组 ，Zoompass为会计收购方，因此会计和披露信息为Zoompass未来的会计和披露信息 。

自2018年3月6日(“截止日期”)起，中通控股有限公司(“本公司”)的加拿大运营子公司中通控股有限公司(以下简称“本公司”)签订了一份资产购买协议(“协议”)，将其预付卡业务(“预付费业务”) 出售给金融科技控股北美公司或其指定人。预付费业务的总收购价为400,000加元。交易 于3月1日完成。

在2018年第一财季 ，该公司实施了一项放弃移动解决方案运营的计划。公司已确定移动解决方案 运营代表公司的一个组成部分和一个可报告的细分市场。根据放弃计划，公司在2018年第一财季逐渐 停止接受任何新业务，并在2018年3月底之前解决了移动性解决方案的所有剩余订单和义务 。

2018年10月17日， 公司达成资产购买协议，并从Virtublock Global Corp. (“Virtublock”，“VGC”)购买了代表一项业务的若干业务资产，作为回报，公司向Virtublock发行了44,911,724股股票，根据发行的 股票，Virtublock最终拥有本公司全部已发行普通股的45%。

Zoompass Inc.于2016年6月8日根据安大略省法律注册成立。2018年10月17日，根据与Virtublock达成的资产购买协议，公司收购了若干净资产 ，以换取公司股份。净资产主要包括与加密货币兑换/钱包相关的某些技术知识产权、某些战略合作伙伴关系和客户合同。2019年3月25日，公司名称从Zoompass Inc.更名为Virtublock Canada Inc.(简称VCI)。

2020年2月27日， 公司取消了与Virtublock Global Corp.于2018年10月17日签订的资产购买协议相关发行的44,911,724股普通股。根据日期为2019年11月29日的一般发行协议，与Virtublock Global Corp.于2018年10月17日签订的资产购买协议被视为取消，双方均承认并同意，没有任何一方已经或将 就知识产权提出任何要求。发现任何其他方拥有的软件或其他资产，且不存在任何协议或仍对从发布方向任何其他方转让任何资产不满意 ，Virtublock Global Corp.转让 并将本公司44,911,724股普通股提交给本公司注销。由于股票注销发生在2020年2月27日 ，本次交易的会计确认将反映在截至2020年3月31日的第一季度的合并财务报表中，其中包括将4492美元从普通股转移到额外的实收资本和相关的已发行普通股数量的减少。

于二零二零年五月三十一日，本公司与Blockgration Global Corp.、安大略省一家公司及其附属公司(“BGC”)及BGC股东(“BGC股东”)签订换股协议(“换股协议”)。此次收购使公司 获得了BGC在加拿大和印度的子公司的控股权，这些子公司从事数字钱包部署、预付费 卡平台、区块链和移动应用部署业务。

2020年9月30日，本公司取消了 9,330,000股普通股和14,845,000股认股权证，这些认股权证是在2020年5月31日收购BGC 70%子公司MSS 时分配的。请参阅合并财务报表附注10和14。

该公司正在积极寻找 与现有收入流合作或收购第三方的机会。该公司处于有利地位，能够实现这一目标，并将继续寻求此类机会。

本公司仍将是金融科技公司，并将继续开发和收购软件平台和服务，面向全球客户销售，专注于领先的边缘技术和软件即服务。

本公司因运营而产生了 经常性亏损，截至2020年12月31日，公司出现净营运资金短缺和累计亏损。公司能否继续生存取决于其是否有能力继续执行其运营计划并获得额外的债务或股权融资。 这些条件令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。不能保证 将提供必要的债务或股权融资，或将以公司可接受的条款提供必要的债务或股权融资，在这种情况下，公司可能无法履行其义务 。如果公司无法在正常经营过程中变现资产和清偿负债，其资产的可变现净值可能大幅低于合并财务报表中记录的金额 。合并财务报表不包括与记录资产金额可收回有关的任何调整 如果本公司无法继续存在，这些调整可能是必要的。

在截至2021年3月31日的三个月内，本公司完成了一次私募，用于出售本公司普通股的非记名股票。作为非公开配售的结果，本公司发行了3,614,685股非记名普通股，总收益为298,355美元。

2021年8月，本公司完成定向增发 ，用于出售本公司普通股的非记名股票。作为定向增发的结果，公司发行了1,200,000股普通股 ，总收益为96,000美元。

不能确定 公司能否在未来成功地从运营中产生足够的现金流，或实现并保持盈利运营，使其能够在到期时履行其义务，从而继续作为一家持续经营的企业。该公司未来将需要 额外的融资来为其运营提供资金，目前正在努力通过公司合作、公开或私募股权发行或债务融资来获得这笔资金。本公司出售额外股本证券将导致现有股东权益被稀释 。不能保证在需要的时候会有融资。

本公司预期上述(br}或两者的组合)可满足本公司未来12个月的预期现金需求；然而，这些条件令人对本公司是否有能力继续经营下去产生重大怀疑。

该等综合财务报表乃 根据本公司将继续作为持续经营企业编制，并假设本公司将能够在正常业务过程中变现其资产并 在到期时清偿负债。该等综合财务报表并不反映在本公司无法在正常经营过程中变现资产及清偿负债 时所需的资产及负债账面值调整及报告开支及综合资产负债表分类 。这样的调整可能是实质性的。

截至2020年12月31日的年度，公司净亏损19,214,889美元(2019-615,256美元)。

本公司在2021财年可能会出现额外的运营亏损 。

从二零二零年三月开始，加拿大和美国政府以及其他外国政府针对新冠肺炎病毒的爆发 采取了紧急措施。该病毒对北美和国际证券、货币市场和消费者活动产生了重大影响，这可能会对公司的财务状况、未来业务业绩和未来现金流产生重大影响。 鉴于新冠肺炎疫情的每日演变以及全球遏制其蔓延的应对措施，公司无法估计新冠肺炎疫情对其2021财年未来业务业绩、财务状况和流动性的 影响。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经营业绩

销售收入和成本

在截至2019年12月31日的年度内，本公司未产生任何收入，也未产生任何销售成本。

在截至2020年12月31日的年度内，该公司创造了872,465美元的收入和665,881美元的销售成本。2020年5月31日，公司完成了对Blockgration Global Corp.(“BGC”)及其子公司的收购，该公司从事数字钱包部署、预付卡平台、区块链和移动应用部署业务。销售总收入和销售成本还包括来自Msewa Software Solutions(“MSS”)的148,701美元收入和45,539美元的销售成本，Msewa Software Solutions(“MSS”)是BGC的70%子公司，与MSS的协议已于2020年9月30日终止 。

一般和行政费用 和其他费用

在截至2020年12月31日的年度中，公司产生了696,650美元的工资和顾问费用。在截至2019年12月31日的年度，公司产生了266,433美元的工资和顾问费用 。这一增长是由于本公司在2020年因收购BGC及其子公司而增加了员工人数。

截至2020年12月31日的年度，基于股票的支付支出为1,549,762美元 ，而截至2019年12月31日的年度为227,000美元。这一增长是由于与2019年12月相比，2020年的活动水平增加，以及 股票期权和股票的发行作为补偿。

由于董事和高级管理人员保单的保费，截至2020年12月31日的年度的保险费为111,754美元，而截至2019年12月31日的年度为零。

从BGC及其子公司收购的有形和无形资产的折旧和摊销费用 截至2020年12月31日的年度为437,128美元 而截至2019年12月31日的年度为零。

在截至2020年12月31日的年度中，由于法律成本的降低，公司产生了200,637美元的专业费用，相比之下，该公司的专业费用为168,429美元。

截至2020年12月31日的一年，申请费和监管 成本为43,877美元，而截至2019年12月31日的一年为4,892美元。

截至2020年12月31日的 年度的坏账支出为330,886美元，来自无法收回的应收账款，而截至2019年12月31日的年度为零。

截至2020年12月31日的年度的净利息和银行费用 为126,783美元，而截至2019年12月31日的年度为1,323美元，这是由于2020年购买知识产权技术资产的应付长期债务增加了113,067美元的利息 。

截至2020年12月31日的年度，公司运营净亏损2,971,119美元，而2019年净亏损为615,256美元。

截至2020年12月31日的年度，与收购BGC及其子公司的商誉和无形资产相关的减值准备分别为13,030,124美元 和6,551,870美元，而截至2019年12月31日的年度为零。本公司相信无形资产具有 价值，并能产生收入，但由于当前经济低迷，管理层采取了保守的做法 以损害商誉和无形资产。

截至2020年12月31日止年度，收购BGC及其附属公司时应付或有代价的公允价值变动为387,356美元 ，结算或有代价时确认收益3,574,368美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，运营每股亏损分别为0.2073和0.006。

流动性和资本 资源

截至2020年12月31日， 公司拥有64,412美元的现金和现金等价物，而截至2019年12月31日的现金和现金等价物为21,477美元。

截至 2020年12月31日止年度的营运资金主要来自发行本公司普通股及相关 方公司的垫款。截至2019年12月止年度的营运资金主要来自发行本公司普通股 及发行期票。

不确定 我们是否能成功地从运营中产生足够的现金流，或在未来实现并保持盈利运营 ，使我们能够在到期时履行义务，从而继续作为一家持续经营的企业。公司可能需要额外的 资金来进一步制定我们的扩展业务计划。该公司今年可能需要额外的融资来为我们的运营提供资金 ，并正在研究除运营产生的现有现金之外的可能资金来源。出售额外的股权证券 将导致现有股东利益的稀释。不能保证在 需要时提供融资。如果无法获得必要的额外融资，公司将大幅降低可自由支配的管理费用 ，或以其他方式缩减运营。

经营活动中使用的净现金

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，运营分别使用了545,580美元和538,609美元的现金。

用于投资活动的净现金

在截至2019年12月31日的年度内，公司 从投资活动中产生了零美元，而截至2020年12月31日的年度投资活动中使用的现金为114,153美元。

融资活动提供的净现金

在截至2020年12月31日的年度，本公司通过融资活动筹集了883,715美元，其中包括发行普通股股票所得388,586美元，应付票据收益 和债务分别为365,068美元和75,600美元。

截至2019年12月31日止年度，本公司通过发行普通股筹资264,337美元，并从关联方公司获得预付款286,188美元。

承付款

截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有任何承诺 。

金融工具 和风险因素

本公司面临流动性风险和外汇风险。 本公司的风险管理目标是适当地保存和重新部署现有金库，最终 以保护股东价值。如下所述，风险管理策略的设计和实施旨在确保公司的 风险和相关风险敞口与业务目标和风险容忍度保持一致。

流动性风险：流动性风险是指 公司将无法履行到期财务义务的风险。考虑到运营的现金需求以及公司持有的现金和现金等价物，公司通过确保 有足够的资本来满足短期和长期业务需求来管理其流动性。本公司还努力在任何时候保持充足的财务流动性 ，以便在投资机会出现时参与其中，并抵御经济环境的突然不利变化。

管理层预测本财年和 后续财年的现金流，以预测未来的融资需求。未来的要求可以通过信贷 和资本市场准入相结合来满足。公司的现金需求取决于经营活动的水平，其中很大一部分 是可自由支配的。如果管理层决定增加其运营活动，将需要比目前更多的资金 。无法预测未来的融资努力是否会成功或足够。 截至2020年12月31日，公司拥有64,412美元的现金和现金等价物(2019年12月31日-21,477美元)。

以下是不包括利息 付款的到期日，反映了基于截至2020年12月31日的期间，公司金融负债的未贴现未来现金支出 。

汇率风险：本公司的支出是以加元和美元计价的 。该公司的经营结果受到货币兑换风险的影响。 公司通过预测其外币计价支出并保持每个货币的适当 现金余额来满足支出，从而降低外汇风险。由于本公司的报告币种为美元， 美元的波动将影响本公司的业绩。

信用风险：信用风险是与交易对手无法履行其付款义务相关的损失风险 。截至2020年12月31日，本公司的信用风险主要 归因于现金和现金等价物以及应收账款。于2020年12月31日，本公司的现金及现金等价物由信誉良好的加拿大特许银行持有 。于二零二零年十二月三十一日，本公司已计提零美元坏账拨备(2019年十二月三十一日-零美元)，原因是对未清偿金额及未清偿期间的可收款性进行审查。

利率风险：利率风险是指计息资产或负债因利率波动而承担的风险。浮动利率的金融资产和金融负债使公司面临现金流利率风险。由于本期票已于年内结算，本公司并无重大 利率风险。

公允价值：综合资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面金额接近公允价值，因为该等工具的产生与预期变现之间的时间较短。

关联方交易

于2020年12月31日到期的 关联方公司的余额为关联方公司的预付款和付款，不计息、无担保且按需到期。截至2019年12月31日记录为应付关联方的100,201美元金额在2020年这些关联方合并后注销 根据2020年的收购交易成为公司间交易。

于2020年12月31日欠关联方的65,020美元(2019年12月31日-100,201美元)包括53,882美元(2019年12月31日为零)，即在本公司股东的重大影响下欠 公司的金额。它还包括支付给公司股东的11,138美元(2019年12月31日-$NIL) 。这些金额用于提供营运资金，按需到期，没有固定的还款条款 。

本公司前董事和高级管理人员及由其控制的公司在2020年12月31日以高级管理人员和服务提供商的身份向本公司提供的服务的欠款总额为54,436美元(2019年12月31日- $319,969)，其中包括费用报销。(br}前董事和高级管理人员控制的公司于2020年12月31日以高级管理人员和服务提供商的身份向本公司提供的服务的欠款总额为54,436美元(2019年12月31日- $319,969)。这一数额反映在应付账款中，并在下文进一步说明。

在截至2020年12月31日的年度内，982,176 美元(发行服务股票-838,400美元，股票期权费用-143,776美元)确认为支付给公司 董事和高管的基于股票的支付费用。截至2019年12月31日止年度内，并无确认向董事及高级管理人员支付以股份为基础的款项的开支。

截至2020年12月31日， 公司欠首席执行官的金额为78,540美元(2019年12月31日-为零)，计入应付账款和应计负债 。欠款与提供的服务有关，并记为咨询费。

截至2020年12月31日， 公司欠首席财务官的金额为30,909美元(2019年12月31日-为零)，计入应付账款和应计负债 。欠款与提供的服务有关，并记为咨询费。

后续事件

在截至2021年3月31日的三个月内，本公司完成了一次私募，用于出售本公司普通股的非记名股票。作为非公开配售的结果，本公司发行了3,614,685股非记名普通股，总收益为298,355美元。

2021年3月，该公司宣布其子公司 BGC签署战略合作伙伴协议，提供企业对企业(B2B)解决方案。根据协议条款，公司 将获得350,000美元的一次性定制和实施费用。

2021年8月，本公司完成定向增发 ，用于出售本公司普通股的非记名股票。作为定向增发的结果，公司发行了1,200,000股普通股 ，总收益为96,000美元。

截至2020年12月31日，综合财务报表中披露的所有应付票据金额已按相同条款延期支付 。在2020年12月31日之后，公司从一位股东那里额外收到了30,000 CD美元，用于支付运营费用。贷款不产生 任何利息，并且是无担保的。

2020年12月31日之后，公司从1000个单位的可转换债券发行中获得300,000加元。每个单位包括一(1)个本金为 加元的债券，每个单位的期限为自发行之日起三(3)年，年利率为12%。债券持有人可在截至到期日的任何时间，按债券持有人的选择权，以相当于每股0.20美元的价格，将债券的全部或任何部分本金加上任何应计和未付利息转换为公司普通股。如果公司普通股的收盘价在30天内的任何时间超过转换价格的200%，直至债券 协议中更具体规定的到期日，则公司可以加快债券中的转换权利 。 如果公司普通股的收盘价超过转换价格的200%，在30天内的任何时间，直至债券 协议中更具体地规定的到期日，公司可以加快债券中的转换权利 。

在截至2020年12月31日的年度之后，本公司偿还了欠Moxies的长期债务 ，金额为353,498美元

表外安排

本公司没有任何资产负债表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入 或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能对我们的投资者产生当前或未来的重大影响。

关键会计政策

陈述的基础

综合财务报表已 根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定，按照美国公认的会计原则 (“美国公认会计原则”)编制。合并财务报表反映了所有调整，包括正常的 经常性调整，管理层认为，这些调整对于公允陈述本年度的业绩是必要的。

外币的折算

公司、PM、ZTI的本位币为美元。本公司已确定ZM、BGC和ZMG的本位币 为加元。(其引用被表示为“C$”)，对于BSP和MSS，是印度卢比，而对于VO， 是欧元。本公司的报告货币为美元。

以 本位币以外的货币进行的交易按交易日的汇率记录。在每个资产负债表报告日期 ，以外币计价的货币资产和负债按每个报告日期的现行汇率换算。以外币历史成本计量的非货币项目按交易历史日期的汇率折算。折算外币计价项目的影响反映在营业和综合亏损报表 中。

使用每个资产负债表日期的汇率将功能货币 转换为资产和负债的报告货币；收入和费用按报告期内或交易日期的平均汇率转换 ；股东权益按历史汇率转换 。将综合财务报表换算成美元所产生的调整在股东亏空变动表中作为累计其他全面收益的 单独组成部分记录。

收入确认

公司的收入确认政策遵循ASC 606，与客户签订合同的收入，为合并财务报表中确认、列报和披露与客户签订的合同收入 提供指导。

收入是根据与客户的合同中指定的对价 来衡量的。一旦公司确定了合同的履约义务和交易价格(包括任何可变对价的估计 )，公司将使用 独立销售价格将交易价格分配给合同中的每个履约义务。公司通过将产品或服务的控制权转让给客户来履行履行义务时确认收入 。收入在扣除向客户征收的任何税款后确认，这些税款随后将汇给政府 当局。

履行义务的性质

在合同开始时，公司评估与客户的合同中承诺的服务 ，并确定向客户转让不同服务 (或服务捆绑包)的每个承诺的履行义务。为确定履约义务，公司将考虑 合同中承诺的所有服务，无论这些服务是明示还是默示。

以下是对公司主要创收活动的描述 。

收入主要来自为客户提供的IT专业服务的计时计费 。这些合同中的专业服务主要被视为 单一履约义务。这些合同的收入将随着时间的推移确认为公司有权对价的金额。 公司还通过启用各种付款交易获得收入，这些交易在提供服务的某个时间点按每笔交易的固定费用确认 。对于在本报告期内发生的交易，在达到收入确认所必须满足的特定标准之前，当收到客户的考虑时，将确认递延收入 。递延收入 截至报告期，是与尚未确认收入的创收活动相关的负债。

金融工具

ASC主题820定义了公允价值，建立了公允价值计量框架 ，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC主题820框架中包括一个三级 估值投入层次结构，第一级是投入和交易，从 到第三级的市场参与者可以有效地完全观察到这些投资和交易，在这些情况下，公司以外的市场参与者无法观察到估计，必须使用公司制定的假设进行估计。本公司披露了对ASC主题820范围内评估的每一类资产或负债具有重要意义的最低水平投入，以及交换、收入或使用等估值方法。公司使用尽可能可观察到的输入和最适用于每个公司或有价值项目的具体情况的方法。

综合资产负债表中列报的现金及现金等价物、信托现金及客户存款、应收账款及关联方公司应收账款、应收账款及应计负债、应付关联方公司本票的账面金额， 扣除应付关联方公司的可疑账款、应付账款及应计负债、期票后的净额， 及客户资金的账面价值接近公允价值，因为该等票据的发行与预期的 变现相距较短。坏账准备反映在业务表上的“办公及杂费”费用 和综合损失中。根据ASC主题820框架，这些被认为是级别2的输入，其中级别1以外的直接或间接可观察的输入，例如类似资产或负债的活跃市场的报价、非活跃市场的 相同或类似资产或负债的报价，或者可观察到的或可被资产或负债的整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。

本公司的政策是，自导致转移的事件或环境变化发生之日起，确认转入 和脱离3级的转移。在 年内没有此类转移。

每股基本和摊薄亏损

每股基本亏损和稀释每股亏损的计算方法为：将适用期间股东可获得的净亏损分别除以基本和稀释加权平均流通股数量 。稀释性加权平均流通股数目按按库存股方法计算，犹如所有稀释性期权已于报告期或授出日期(以报告期开始或授出日期较晚者为准)行使或归属。

每股普通股亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股等价物、期权和 认股权证在产生反摊薄效应时，不计入每股摊薄亏损的计算。

细分市场报告

ASC 280-10“关于企业部门及相关信息的披露”为上市企业在公司合并财务报表中报告 经营部门信息的方式建立了标准。运营部门是企业的组成部分，有 单独的财务信息可用，首席运营决策者在决定如何分配 资源和评估业绩时会定期对这些信息进行评估。重要的是，公司的所有资产都位于加拿大，目前所有收入都是在加拿大赚取的 ，公司的研究、开发和战略规划业务都是进行的，并作为公司业务的组成部分 。该公司的可报告细分市场和运营细分市场包括提供专业的 服务。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括在银行存放的活期存款 和在收购日原始到期日为90天或更短的高流动性投资。为了报告 现金流，本公司将所有不受提款限制或处罚的现金账户视为现金和现金等价物。 信托现金和客户存款是本公司在各金融机构持有的用于结算客户资金的金额 应付。

财产和设备

设备按历史成本列报。 公司拥有以下子类别的财产和设备，其使用寿命和折旧方法如下：

出售、报废或以其他方式处置的资产的成本和相关的累计折旧从账户中注销。维护和维修费用在发生时计入 费用。

本公司遵循ASC主题360，该主题 要求只要发生事件或环境变化表明资产的 账面金额可能无法收回，应每年对长期资产进行减值审查。

在进行可收回审核时， 如果资产的使用和最终处置产生的未来未贴现现金流量(不包括利息费用)少于其账面价值，则确认以其公允价值与账面价值之间的差额表示的减值亏损。当房产 被归类为待售房产时，它们将以账面价值或预期销售价格减去销售成本中的较低者进行记录。

商誉

商誉是指超出 本公司在企业合并中收购的净资产的估计公允价值的超额收购价。业务收购按 收购方法入账，收购的资产和负债于收购日期按公允价值入账，收购金额超出该等公允价值的 被记录为商誉并分配给报告单位(“报告单位”)。RU 是可识别的最小资产、负债和相关商誉组，其产生的现金流入在很大程度上独立于来自其他资产或资产组的现金流入 。鉴于公司的结构和管理方式，公司有一个 RU。商誉的产生主要是由于以下因素：(1)公司通过获得更多合同和客户来维持和增长收入的持续经营价值；(2)寻找 金融交易替代方案的消费者的不应得市场；(3)收购业务范围以外的技术和移动能力，以获取买家 交易产生的特定协同效应，以及(4)要求为 分配价值与收购资产的税基之间的差额记录递延纳税义务。

无形资产

本公司在其无形资产的会计核算中应用了ASC主题 350-无形资产-商誉及其他的规定。应摊销的无形资产 按各自无形资产的使用年限按直线法摊销。以下使用寿命 用于摊销计算：

商标-8年

客户群-5年

知识产权/技术-10年

减值、商誉和无限期无形资产 和寿命确定的无形资产

本公司根据美国会计准则第350号、无形资产--商誉和其他(“美国会计准则第350号”)对商誉和无形资产进行会计处理。ASC 350要求具有无限寿命的商誉和其他无形资产 每年进行减值测试，或在事件或情况表明资产的公允价值已降至低于其账面价值的情况下临时进行减值测试。此外，ASC 350规定，当情况 显示商誉账面值的可回收性可能存在疑问时，应每年在报告 单位水平(运营分部或运营分部以下一个级别)进行商誉减值测试，并在两次年度测试之间进行商誉减值测试。商誉减值测试的应用需要 判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给 报告单位以及确定公允价值。估计报告单位公允价值所需的重大判断包括： 估计未来现金流、确定适当的贴现率和其他假设。这些估计和假设的变化 或未来期间发生的一个或多个确认事件可能导致实际结果或结果与此类估计大不相同，还可能影响在未来报告日期对公允价值和/或商誉减值的确定。

本公司于十二月三十一日每年评估商誉、无限期无形资产及定期无形资产(例如商标、技术平台、客户 基础及其他无形资产)的账面价值，以计提潜在减值，或在事件或环境变化 显示该等资产可能减值时更频密地评估该等资产的账面价值。

在评估减值商誉时，公司 选择首先对报告单位进行定性评估，以确定是否需要进行量化减值测试。如果 我们没有进行定性评估，或者如果定性评估显示报告单位的公允价值 很可能小于其账面价值，本公司将进行定量测试。本公司确认账面金额超过报告单位公允价值的减值费用 ，但确认的损失不会 超过分配给该报告单位的商誉总额。本公司采用收益法估计公允价值，以估计使用和最终处置资产所产生的未来未贴现现金流(不包括利息费用) 。

所得税

递延税项采用资产负债 法，根据财务报告中资产和负债的账面价值与用于税务目的的金额之间的临时差额确认。然而，如果递延税金是由于在交易时不影响会计或应税损益的业务合并以外的 交易中的资产或负债的初始确认而产生的，则不会确认递延税金。 递延税金是根据截至报告日期已经颁布的税率(和法律)确定的，预计将在相关的 递延税项资产变现或递延税项负债清偿时适用。如果 存在法定的抵销当期纳税负债和资产的权利，且与同一 税务机关对同一应纳税主体或不同纳税主体征收的所得税有关，但打算按净额结算当期纳税负债和资产，或将其纳税资产和负债同时变现的，则递延纳税资产和负债予以抵销。

递延税项资产在 很可能会有未来应课税溢利可用来抵销暂时性差额的情况下，确认递延税项资产。递延税项资产 在每个报告日期进行审核，并在不再可能实现相关税收优惠的情况下进行减值。

股份支付费用

对于授予员工、董事、高级管理人员和顾问的股票奖励，公司遵循公允价值会计方法 。员工的股票奖励按相关股票奖励的公允价值 计量。以股份为基础向他人支付的款项按提供的相关服务或收到的货物计价 ，或如无法可靠计量，则按已发行票据的公允价值计价。股票发行使用授予时的股票公允价值 进行估值；认股权证和其他基于股票的奖励的发行使用Black-Scholes模型进行估值，并基于历史经验和未来预期进行假设 。所有基于股票支付的发行均已完全归属，否则公司 将根据对归属期间内预计授予的奖励数量的预期以直线方式 确认此类奖励。

企业合并

业务合并是指获得对一个或多个业务的控制权的交易或其他事件 。企业是能够 为提供股息、较低成本或其他经济效益形式的回报而进行和管理的活动和资产的综合集合。 业务由应用于能够创建为 公司及其股东带来回报的产出的投入和流程组成。如果业务可以与公司的投入和流程集成以继续生产产出，则该业务不需要包括被收购方用于生产产出的所有投入和流程 。公司会考虑几个 因素来确定该系列活动和资产是否为企业。

业务收购采用 收购法入账，收购的资产和负债于收购日按公允价值入账，超出该等公允价值的购买代价记为商誉并分配给报告单位(“RU”)。如果收购净资产的公允价值超过购买对价，差额将立即在合并的 营业报表中确认为收益。收购相关成本于发生期间支出，但与收购有关而发行的债务或权益工具成本 除外，该等成本已计入相关工具的账面金额内。某些 公允价值可能会在收购日进行估计，等待确认或完成估值过程。如果临时价值 用于业务合并的会计处理，则它们将在随后的期间进行追溯调整。但是，测算期 自收购之日起不超过一年。如果收购的资产不是企业，则交易计入 资产收购。

租契

2019年1月1日，本公司采用会计准则编撰主题842《租赁》(以下简称ASC 842)取代现行租赁会计准则。该声明 旨在通过要求承租人在大多数租赁的资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债来提高透明度和可比性。与租赁相关的费用将继续以类似于之前的会计指导的方式确认。 本公司采用ASC 842，利用财务会计准则委员会(“FASB”)增加的过渡实际权宜之计，取消了实体将新租赁准则适用于采用年度列示的比较期间 的要求。

当公司获得资产使用权时，公司即为租赁合同中的承租人 。经营租赁包括在合并资产负债表的长期项目使用权资产、租赁义务、 流动和租赁义务中。使用权(“ROU”)资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的 权利，租赁义务代表本公司支付租赁所产生的租赁付款的义务 ，两者均根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认 。租赁期限在12个月或以下的租赁不会记录在综合资产负债表中 ，而是在我们的综合损益表中按租赁期限按直线计算的费用。公司通过与出租人的协议确定租赁期限 。

由于我们当前的办公空间运营租赁(开始时为 )的期限不到12个月，因此我们选择不将ASC 842的确认要求应用于短期 租赁，而是在租赁期限内以直线方式在运营报表中确认租赁付款。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额 和披露或有资产和负债以及报告期内的收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。

管理层做出重大判断的领域 包括但不限于：

收购会计：收购会计 需要判断一项收购是否符合ASC 805对企业合并的定义。此外，管理层 必须使用判断来确定所提供对价的公允价值以及收购的净资产和负债。

减值评估：本公司拥有若干 资产，若要确定减值(如有)，需要作出重大判断，以确定是否有任何资产的账面金额已减值 。管理层使用判断来确定减值指标是否已经发生、 未来现金流、时间范围和可收回的可能性。管理层评估可收回的资产 账面金额包括应收账款、设备、无形资产和商誉。

递延税款：在可能收回的范围内，公司确认与递延所得税资产相关的递延 税收优惠。评估递延收入 纳税资产的可回收性要求管理层对未来应纳税利润和未来纳税资产变现的所得税税率做出重大估计。 如果未来现金流、应税利润和所得税税率与预期有很大差异， 公司实现递延税项资产的能力可能会受到影响。此外，税法的未来变化可能会限制公司在未来期间从递延所得税资产中获得减税的能力 。

股份支付费用: 股权支付费用的计算 要求管理层在确定股权支付费用的公允价值时使用重大判断。 此外，管理层在得出股权支付费用的公允价值时还需要做出一定的假设。

衍生金融工具：本公司 不使用衍生工具对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。

本公司审核股权工具的条款 及其他融资安排(如有)，以确定是否存在嵌入式衍生工具，包括嵌入式转换 期权，这些期权需要作为衍生金融工具分开核算。此外，对于 融资工具的发行，公司可能会向与咨询或其他服务相关的 员工和非员工发行独立期权或认股权证。根据条款的不同，这些期权或认股权证可能会被计入衍生工具负债，而不是权益。

衍生金融工具最初按其公允价值计量 。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初 按其公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值的变动作为费用或贷方报告 至收入。若独立及/或分叉衍生工具负债的初始公允价值超过收到的总收益 ，则确认即时记入收入，以便按其公允价值初步记录衍生工具负债 。

衍生工具的分类，包括 该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。如果需要重新分类 ，则衍生工具截至确定日期的公允价值将重新分类。任何以前因衍生工具公允价值变动而计入收益的费用或贷方 均不会撤销。衍生工具负债在资产负债表中根据衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算而分类为流动或非流动负债 。

新采用和最近发布的会计公告

2020年3月，FASB发布了ASU No.2020-04，Reference 汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，其中提供了可选的权宜之计 和例外，用于将公认会计原则(GAAP)应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易 ，如果满足某些标准的话。修订仅适用于合约、套期保值关系以及参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或其他因参考汇率改革而预计将停止的其他参考利率的 交易。修正案 自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。我们目前正在评估本指南 可能对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU No.2020-04，Reference 汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，其中提供了可选的权宜之计 和例外，用于将公认会计原则(GAAP)应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易 ，如果满足某些标准的话。修订仅适用于合约、套期保值关系以及参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或其他因参考汇率改革而预计将停止的其他参考利率的 交易。修正案 自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。我们目前正在评估本指南 可能对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。

2018年6月，FASB发布了会计声明 (FASB ASU 2018-07)，将ASC主题718(薪酬-股票薪酬)的范围扩大到包括从非员工获得商品和服务的基于股份的支付交易 。该声明适用于财年以及这些 财年内的过渡期(从2018年12月15日之后开始)，并允许提前采用。本公司采纳了这一声明，并未对我们的财务状况和/或经营业绩产生实质性影响 。

2018年1月1日，公司通过了财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新第2014-09号(ASU)发布的会计 公告， 与客户签订合同的收入(主题606)，以澄清现有的收入确认指南。本指南包括实现核心原则所需的 步骤，即公司在将承诺的商品或服务转让给客户时应确认收入 ，金额应反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价。 公司在修改后的回顾中采纳了这一声明，这种采纳对我们的财务状况 和/或运营结果没有实质性影响。

2018年1月1日，本公司采用财务会计准则委员会发布的会计 公告，澄清实体应如何在现金流量表 中列报限制性现金和限制性现金等价物。本指导要求各实体在合并 现金流量表中显示现金、现金等价物和限制性现金总额的变化。本指南是在追溯的基础上采用的，这种采用不会对合并后的财务状况和/或运营结果产生实质性影响。

2019年1月1日，本公司采用会计准则编撰主题842《租赁》(以下简称ASC 842)取代现行租赁会计准则。该声明 旨在通过要求承租人在大多数租赁的资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债来提高透明度和可比性。与租赁相关的费用将继续以类似于之前的会计指导的方式确认。 本公司采用ASC 842，利用财务会计准则委员会(“FASB”)增加的过渡实际权宜之计，取消了实体将新租赁准则适用于采用年度列示的比较期间 的要求。当公司获得资产使用权时，公司即为租赁合同中的承租人。 经营性租赁包括在 合并资产负债表中的长期项目使用权资产、租赁义务、流动和租赁义务中。使用权(“ROU”)资产代表公司使用标的资产的权利 租赁期和租赁义务代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务， 这两项都是根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。租赁期限在12个月或以下的租赁 不会记录在综合资产负债表中，而是在我们的综合收益表中按租赁期限按直线 计入费用。本公司根据与出租人的协议确定租赁期限。 由于我们目前的办公用房运营租赁在开始时的期限不到12个月，我们选择不将ASC 842的确认 要求应用于短期租赁, 取而代之的是，租赁付款在经营报表中以直线方式确认 在租赁期内。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

以下有关我们市场风险披露的讨论涉及前瞻性陈述 。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果不同。我们 面临与利率和外币汇率变化相关的市场风险。我们不使用衍生金融工具 用于投机或交易目的。

金融工具 和风险因素

管理层预测本财年和 后续财年的现金流，以预测未来的融资需求。未来的要求可以通过信贷 和资本市场准入相结合来满足。公司的现金需求取决于经营活动的水平，其中很大一部分 是可自由支配的。如果管理层决定增加其运营活动，将需要比目前更多的资金 。无法预测未来的融资努力是否会成功或足够。 截至2020年12月31日，公司拥有64,412美元的现金和现金等价物(2019年12月31日-21,477美元)。

以下是不包括利息 付款的到期日，反映了基于截至2020年12月31日的期间，公司金融负债的未贴现未来现金支出 。

汇率风险：本公司的支出 以加元和美元计价。该公司的经营结果受到货币兑换风险的影响。 公司通过预测其外币计价支出并保持适当的 现金余额来满足支出，从而降低外汇风险。由于本公司的报告币种为美元， 美元的波动将影响本公司的业绩。

信用风险：信用风险是与交易对手无法履行其付款义务相关的 损失风险。截至2020年12月31日，公司的信用风险 主要归因于现金和现金等价物以及应收账款。于2020年12月31日，本公司的现金及现金等价物 由信誉良好的加拿大特许银行持有。于2020年12月31日，由于对未清偿金额及未清偿时间的可收款性进行审查，本公司已计提坏账准备为零 美元(2019年12月31日-零美元)。

利率风险：利率风险 是计息资产或负债因利率波动而承担的风险。金融资产和 浮动利率的金融负债使公司面临现金流利率风险。本公司并无 重大利率风险，因该期票已于年内结算。

公允价值：综合资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面金额接近公允价值 ，因为该等工具的产生与预期变现之间的时间较短。

项目8财务报表和补充数据

合并财务报表

本项目要求的财务报表从本文件第F-1页开始。

第9项与会计师和会计的变更和不一致 和财务披露

2016年11月10日，我们的 董事会批准聘请MNP，LLP(“MNP”)作为公司新的独立注册会计师事务所 。

2019年6月19日，我们的董事会 批准聘请SRCO Professional Corporation(“SRCO”)作为公司新的独立注册会计师事务所 。

在截至2014年12月31日和2015年12月31日的财政年度内，以及在聘用MNP之前的后续过渡期内，本公司没有就 (I)将会计原则应用于任何已完成或拟议的特定交易；(Ii)公司财务报表上可能提出的审计意见类型 ，并向注册人提供书面报告或口头建议 ，规定新会计人员得出的结论是注册人在达成以下协议时考虑的重要因素 咨询MNP或(Iii)属于分歧(定义见第304(O)(1)(Iv)项) 或应报告事件(定义见第304(A)(1)(V)项)的任何事项。

项目9A控制和程序

我们的管理层负责建立和 维护一套披露控制和程序系统，旨在确保在SEC规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告 根据1934年《证券交易法》(Exchange Act)修订后的报告 中要求我们披露的信息。 我们的管理层负责建立和维护一套披露控制和程序体系，以确保我们在其提交或根据修订后的《证券交易法》(Exchange Act)提交的报告中披露的信息得到记录、处理、汇总和报告 。我们的披露控制和程序包括但不限于 控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官， 或视情况执行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。由于固有的 限制，披露控制和程序以及财务报告的内部控制可能无法防止或检测所有不准确的 陈述或遗漏。

在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们的管理层 评估了我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性。 基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序 。根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)提交的报告中，我们要求披露的信息(I)在SEC规则和表格 中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，以便及时做出披露决定。然而，控制系统不能提供 达到控制系统目标的绝对保证，任何控制评估也不能提供绝对保证 公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。

内部控制的内在局限性

我们对财务报告的内部控制旨在 根据美国公认会计原则(“GAAP”)为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证 。我们对财务报告的内部控制 包括符合以下条件的政策和程序：

(I)与保存 合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；

(Ii)提供合理保证 交易记录是必要的，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及

(Iii)提供合理保证 防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产 。

管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官，并不期望我们的内部控制能够防止或检测所有的错误和欺诈。控制系统， 无论设计和操作有多好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标 实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处 相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，任何内部控制评估 都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。此外，对未来期间控制有效性的任何评估都可能会因为业务条件的变化 而导致这些内部控制变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层年度财务报告内部控制报告

我们的管理层负责建立并 保持对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)所定义)。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(1992框架)中规定的标准对公司财务报告内部控制的有效性进行了 评估。 根据公司的评估，管理层得出结论认为，截至2020年12月31日，公司财务报告内部控制无效 ，以根据公认会计准则对财务报告和财务报表的编制可靠性提供合理保证 。

如上所述，我们评估了截至2020年12月31日，即本Form 10-K年度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部 控制的有效性。在 进行此评估时，我们使用了特雷德威委员会(COSO)赞助组织委员会 在内部控制-集成框架中规定的标准。基于这一评估，我们的首席执行官 首席财务官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制 无效，原因如下：由于行政和财务人员及相关资源有限，缺乏职责分工。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制没有 对我们的财务报告内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化 。

第9B项。其他信息

没有。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交年度、季度和当前报告、代理 声明和其他信息。我们的委员会文件 可通过互联网在委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众查阅公众还可以在正式 工作日上午10：00至下午3：00在委员会公共资料室阅读和复制我们提交给委员会的任何文件。公共资料室位于华盛顿特区20549，NE100F Street。公众可致电选管会1-800-SEC-0330索取有关公众资料室运作的资料 。我们在http://www.上维护着一个网站Yappn.com(该网站未明确通过引用并入本申请)。我们网站上包含的信息不是本报告的10-K表格的一部分。

第三部分

项目10董事、行政人员和公司治理

董事及行政人员

下表列出了截至本年度报告日期，公司每位董事和高管的姓名、年龄和 个职位。

**库马尔先生已辞去公司首席运营官 职务，自2021年7月26日起生效。

截至2020年12月31日的前任高级管理人员和董事如下：

每名董事任职至下一次年度股东大会 ，并直至其各自的继任者被正式选举合格或提前辞职或免职。

贝当古先生自2019年12月以来一直担任传感器技术公司 董事长兼首席执行官。他还自2018年1月以来一直担任W2E技术公司的执行主席，并自2002年5月以来担任First Principles Group Inc.的董事总经理。从2018年1月到2018年11月，贝当古先生是Demand Power Group Inc.的首席执行官和联合创始人 。贝当古先生毕业于密西索加多伦多大学(B.COMM 1995)，同时拥有注册会计师和CA资格。

罗伯茨先生从2018年至今一直担任Epic NRG LLC的首席执行官。2016年9月至2018年9月，他担任Zoompass Inc.总裁。从2013年12月到2016年， 罗伯茨先生担任英迈移动副总裁。罗伯茨先生于1991年在安大略省圭尔夫的圭尔夫大学(University Of Guelph)获得文学学士学位。

自1990年至今，奈克先生一直担任多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市公司IAMGOLD Corporation的董事。自2006年以来，奈克先生一直担任多伦多证交所上市公司富拓矿业有限公司(Fortune Minerals Limited)的董事长兼董事。从2003年至今，奈克先生一直担任金币公司(Goldmoney Inc)的董事，该公司是一家在多伦多证交所上市的金融服务公司，专门从事贵金属业务 。2012年至2017年，奈克先生担任FirstGlobal Data Limited董事。奈克先生于1981年在多伦多大学获得商学学士学位 ，并拥有加州注册会计师资格。

哈什姆先生创立了。2018年7月，自成立以来一直担任首席执行官 。哈什姆先生还于2009年1月创立了零线集团，自成立以来一直担任董事总经理 。哈什姆先生于1996年7月毕业于埃及开罗艾因沙姆斯大学，获得工程-电子与通信(Br)系学士学位。

Grigo先生在多伦多的多家精品投资银行担任了十多年的技术分析师 ，涵盖了从游戏、金融科技到电信等广泛的技术行业。 Grigo先生在多伦多的多家精品投资银行担任技术分析师，涵盖了从博彩、金融科技到电信等广泛的技术领域。自2017年以来，他一直担任独立顾问，为公司的资本市场战略提供咨询。 哈什姆先生代表董事会任命格里戈先生为董事，自2019年7月25日起生效。

康纳斯先生自2011年以来一直担任加拿大多伦多南方天空资源公司的总裁兼董事。康纳斯先生于1992年在加拿大沃尔夫维尔的阿卡迪亚大学(Acadia University)获得工商管理学士学位。康纳斯先生辞去董事职务，自2019年10月15日起生效。

亚伯拉罕先生在高级管理和领导技能方面拥有20多年的经验，并具有加拿大和美国监管和技术会计方面的深入知识。他最近是Shibu Abraham Professional Corporation的负责人，在此之前他是Abraham Chan LLP的合伙人。他是加拿大的特许专业会计师 ，印度的特许会计师和美国(伊利诺伊州)的注册会计师。

Vivek先生目前是Blockline Solutions 私人有限公司的首席执行官，自公司成立以来一直担任这一职务。在此之前，他担任过各种职务，最终担任普华永道的项目经理(2012至2019年)。Vivek先生是一位成就斐然的商业领袖和企业家，在金融服务、支付、零售、医疗保健、电信、能源和公用事业领域拥有超过15年的经验 。他还担任Moxie Holdings Private Ltd.的首席执行官，该公司管理着多个行业中专注于技术的公司。Vivek先生于2012年在多伦多约克大学舒利奇商学院获得工商管理硕士学位。

库马尔先生是一位经验丰富且成功的企业创始人，曾在金融服务和技术行业工作过。库马尔自2014年6月以来一直担任MSS Payments 的首席执行官，该公司为金融机构、汇款公司和NBFC部署数字支付平台。库马尔于2008年在澳大利亚詹姆斯·库克大学(James Cook University)获得工商管理硕士学位。

家庭关系

本公司任何董事 或高级管理人员之间没有家族关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

1.在破产时或破产前两年内，是否有 该人是普通合伙人或高管的任何业务提出的破产申请或针对该业务提出的破产申请；除(I)贝当古先生在2015年8月至2017年12月期间担任DISTINCT Infrastructure Group Inc.的首席财务官；他离职后，该公司于2019年3月被置于破产接管程序；(I)贝当古先生在2015年8月至2017年12月期间担任DISTINCT Infrastructure Group Inc.的首席财务官；在他离职后，该公司于2019年3月进入破产管理程序；

2.在刑事诉讼中被判有罪 或者是悬而未决的罪犯(不包括交通违法和其他轻微罪行)；

3.受到任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的制约，其后未被撤销、暂停或撤销，或被永久 或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券、期货、商品或银行活动；或

4.被有管辖权的法院(在民事诉讼中)、美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或商品期货交易委员会(Commodity Futures Trading) 发现 违反了联邦或州证券或大宗商品法律，判决未被撤销、暂停或撤销。

遵守交易法第16(A)条的规定

修订后的1934年《证券交易法》(Securities{br>Exchange Act)第16(A)节要求我们的高管、董事和超过10%注册类别的权益证券的实益所有者 向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交所有权声明和所有权变更声明。同样的 人员需要向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。我们相信，在2020财年，我们的所有高管、董事和权益证券注册类别超过10%的实益所有人都遵守了适用的 备案要求。

在做出这些声明时， 我们依赖于对提供给我们的所有第16(A)条表格的复印件以及我们的高管、董事和超过10%注册类别股权证券的实益拥有人的书面陈述。

商业行为和道德准则

商业行为和道德准则是一种书面标准，旨在阻止不当行为，并促进(A)诚实和道德行为，(B)在监管文件和公开声明中充分、公平、准确、及时和可理解的披露，(C)遵守适用的法律、规则和法规，(D)及时向适当人员报告违反准则的行为，以及(E)对遵守准则承担责任。我们目前不受任何 法律、规则或法规的约束，这些法律、法规或法规要求我们采用商业行为和道德准则。但是，公司正在制定2021年期间的商业行为准则和道德政策 。

董事会委员会

目前没有 董事会的委员会。我们的董事会认为，我们没有常设的提名、审计或薪酬委员会 是合适的，因为我们董事会目前的规模不利于建立一个单独的委员会。我们的董事会 已经并将充分履行任何特定委员会的职能。

董事会对风险的监督

我们的董事会认识到，虽然风险管理是公司管理层的主要职责，但董事会在风险监督方面发挥着关键作用。董事会为了更具体地履行这一职责，向相关董事会委员会分配了一些任务，重点审查不同领域，包括战略、运营、财务和报告、薪酬、合规、公司治理和其他风险，如上文总结的 。然后，每个委员会向董事会全体成员报告，确保董事会全面参与履行其风险管理职责 。

项目11.高管薪酬

受保障人士

截至2020年12月31日，有以下被任命的 名高管：

薪酬问题探讨与分析

概述

公司的高管薪酬计划通常 旨在使高管的利益与股东的利益保持一致，并奖励实现公司 目标的高管。高管薪酬计划还旨在吸引和留住合格高管的服务。

董事会应确定所有薪酬 方案。

高管薪酬通常包括基本工资或费用、奖金和长期激励性股权薪酬，如股票授予或购买公司普通股的额外期权 ，以及各种健康和福利福利。董事会已经决定，基本工资或费用以及长期激励性股权薪酬都应该是高管薪酬的主要组成部分。董事会尚未采纳 正式奖金计划，所有奖金均可酌情发放。

补偿要素

在截至2019年12月31日期间，被提名的高管(br}高级管理人员)的薪酬主要包括基本工资或费用、长期激励性股权薪酬、 以及其他一般适用于其他员工的薪酬和福利计划。

基本工资。董事会根据本公司被任命的高管的职责范围确定基本工资 或费用，并考虑到竞争激烈的市场 本公司同业集团中的其他公司为类似职位支付的薪酬。一般而言，董事会认为高管基础 薪资或费用应与可比公司的类似职责保持一致，以符合我们的薪酬理念。

基本工资每年审查一次，在考虑到个人职责、绩效和经验后，可能会进行调整 ，以使工资与市场水平重新调整。

奖金。奖金旨在补偿 被任命的高管实现公司的财务业绩和董事会每年制定的其他目标。 董事会目前不采用正式的奖金计划，所有奖金均可酌情发放。

长期激励性股权薪酬。 董事会认为，股票奖励通过为高管提供 激励措施以提高股东价值并促进公司的成功，并使公司能够吸引、留住和 奖励高管职位的最佳人选，从而促进公司的长期增长和盈利能力。被任命的高管有资格获得一定数量的本公司普通股 股。本公司目前无法确定未来可根据长期激励股权薪酬计划向符合条件的参与者授予 额外奖励的数量或类型。该等决定将由董事会不时作出 。

控制变更和终止安排。 公司正在正式确定控制变更和终止安排，这将与公司所有管理人员保持一致 。

薪酬汇总表

下表列出了2020和2019财年授予、赚取或支付给指定高管的所有薪酬 的相关信息：

截至2020年12月31日的未偿还股权奖

截至2020年12月31日，授予指定高管(“NEO”)和董事的未偿还股票期权 如下：

_____________

(1)美元 美元

(2)年内并无向董事支付任何费用 。

项目12.某些受益所有人的担保所有权 以及管理和相关股东事项

根据股权补偿计划授权发行的证券

2018年12月，公司董事会 批准并多数股东同意采用股权薪酬方案。可转换为本公司普通股的工具总数 在任何一个时间点都不能超过20,000,000份购买股票的期权。授予任何一位授权者的最高 奖励受某些限制。

2018年12月14日， 公司向公司董事、高级管理人员、员工和顾问发放了540万份股票期权，期权有效期为五年 ，自授予之日起计算。所有这些都是立即授予的，必须由收件人行使。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司取消了于2018年12月14日发行的5,400,000份股票期权。

2020年1月15日， 公司向公司董事、高级管理人员和顾问发行了300万份普通股购买期权，行使价为0.10美元。 其中83,415份立即授予，自授予之日起可行使7年。剩余期权可在授予日起七年内行使，行使价为0.10美元，并将在授予日起的三年内按比例授予。

2020年3月11日，本公司 以0.10美元的行使价向本公司两名董事授予200万股普通股购买期权。其中55,610个期权 立即授予，自授予之日起七年内可行使。剩余期权可在授予日起七年内行使，行使价为0.10美元，并将在授予日起的三年内按比例授予。

2020年10月22日， 公司以0.2美元的行权价向公司一名高管授予100万股普通股购买期权。其中27,805个期权 立即授予，自授予之日起七年内可行使。剩余期权可在授予日起七年内行使，行使价为0.20美元，并将在授予日起的三年内按比例授予。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2021年9月24日我们普通股的实益所有权信息：(A)公司已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的每个股东；(B)公司每位高管和董事；(C)以及公司的 高管和董事作为一个整体。除另有说明外，下列所有人士对其普通股拥有(I)独家投票权和投资权 ，但配偶根据适用法律享有的权力除外，以及 (Ii)对其股票的记录和实益所有权。除非另有说明，否则以上所列公司董事和高级管理人员的地址为加拿大安大略省密西索加75号单位Cawthra Rd 2455，邮编：L5A3P1。

⁽¹⁾受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。

控制方面的变化

我们没有任何已知的安排，包括任何人对我们证券的任何 质押，其操作可能会在随后的日期导致本公司控制权的变更。

项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性

除第11节所述和表格中其他项所述外， 不存在关联方交易。

发起人及某些控制人

在过去的五个财年中，我们在任何时候都没有任何推广者。

我们的高管和董事不时 可能会担任其他公司的董事会高管。但是，我们的高管或董事 均不担任高管或董事，也不在另一家公司的薪酬委员会中担任高管 我们的董事会(或董事会担任薪酬委员会)。

根据S-K条例第404项，我们董事会(或作为薪酬委员会的 董事会)没有任何需要披露的关系。

董事独立性

史蒂文·罗伯茨和马亨德拉·奈克被视为 独立董事，因为该词是在截至2020年12月31日的 期间由国家交易所的上市标准和SEC规则定义的。

项目14.主要会计费用和服务

SRCO Professional Corporation是我们的主要独立注册会计师，受聘审计我们截至2020年12月31日期间的财务报表。下表显示了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内为审计支付或应计的费用。

审计费

此类别包括由我们的主要独立注册会计师提供的专业服务费用 ，用于审核我们的年度财务报表、审核我们季度报告中包含的财务报表 ，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与该会计年度的法定和监管申报或业务相关的服务 。

审计相关费用

此类别包括本公司主要独立注册会计师提供的担保及相关 服务费用，该等费用与本公司财务报表的审核或审核 表现合理相关，并未在上文的“审核费用”项下列报。根据这一类别 披露的费用服务包括有关财务会计和报告标准的咨询。

税费

此类别包括我们的主要独立注册会计师为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务费用 。

所有其他费用

此类别包括我们的主要独立注册会计师提供上述服务以外的服务的费用。

第四部分

第15项证物、财务报表明细表

以下证物作为本10-K表格的一部分归档：

*之前提交的

签名

根据交易所 法案第13或15(D)节的规定，注册人于2021年9月28日委托下列签字人代表其签署本报告，并正式授权签署。

ZOOMPASS控股 Inc.

合并财务 报表

截至2020年和2019年12月31日的年度

(以美元表示 )

独立注册会计师事务所报告

致Zoompass Holdings，Inc.董事会和股东：

对财务报表的意见

我们审计了中通控股有限公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日的两个年度内各年度的相关 合并经营报表和综合亏损、股东亏损表和现金流量表，以及相关附注(统称合并财务报表)。 我们认为，合并财务报表在所有重要方面都是公允的。以及截至2020年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则(美国公认会计原则)。

与持续关注相关的重大不确定性

随附的综合财务报表 是在假设本公司将继续经营的前提下编制的。如综合财务报表附注1所述， 本公司因经营而出现经常性亏损，营运资金净额不足及累积亏损，令 本公司持续经营的能力大受质疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中进行了说明 。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层 负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们 对其财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行 评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项 是指当期审计财务报表时产生的事项，这些事项已传达或要求 传达给审计委员会：(1)涉及对合并财务 报表至关重要的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的传达 不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的 关键审计事项，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见 。

企业合并

关键审计事项说明

审计业务组合 复杂且具有高度判断性，这是由于确定所收购/承担的资产/负债的公允价值 、所传达的购买对价和由此产生的商誉确认所需的业务理由和重大估计，以及管理层在估计收购相关或有对价负债的公允价值时所作的重大判断 。

如何在审计中解决关键审计问题

为了审计企业合并交易的会计，我们从管理层那里评估了企业收购的合理性，以确保符合美国公认会计准则；我们 审查了假设的资产/负债的公允价值计算、所传达的收购对价和由此产生的商誉 确认给协议和估值专家报告，其中包括所使用的方法和假设，并评估这些输入 是否合理，测试管理层确定与收购相关的或有对价的公允价值的过程 负债的完整性和准确性。 评估这些输入的方法和假设 测试管理层确定与收购相关的或有对价的公允价值的流程 负债的完整性和准确性

无形资产减值与商誉

关键审计事项说明

如综合财务报表附注5所述，本公司于截至2020年12月31日止年度录得商誉及无形资产减值费用。

审计管理层的商誉和无形资产 减值测试复杂且具有很高的判断性，因为确定商誉和无形资产及相关报告单位的公允价值需要进行重大估计 。特别是，公允价值估计对公司的财务预测、贴现率和运营成本等重大假设非常敏感，这些假设受到对未来市场和经济状况的预期的影响 。

如何在审计中解决关键审计问题

为了测试公司商誉和无形资产以及相关报告单位的估计公允价值，我们执行了审计程序，其中包括评估 方法和测试上文讨论的重要假设以及公司在分析中使用的相关数据。此外，我们根据管理层当前的计划评估了当前的财务预测，并根据假设的变化将导致的当前运营结果评估了管理层估计的历史基础 。

部分拥有的附属公司的当作处置

关键审计事项说明

如综合财务报表附注14所述，自2020年9月30日起，由于管理层失去对MSS业务的控制权，公司终止了收购协议 。根据被视为的处置，本公司于该日解除附属公司的合并。

由于处置资产和负债的公允价值的重大估计、处置产生的应计负债、失去控制权的理由以及处置的考虑，部分拥有的子公司的审计处置是复杂的。 由于处置资产和负债的公允价值的重大估计、因处置而产生的应计负债、失去控制权的理由以及处置的考虑因素。

如何在审计中解决关键审计问题

为了审计部分拥有的子公司的处置会计，我们评估了管理层对失去控制权的评估，按照美国公认会计准则对处置进行会计处理； 我们核实了处置资产和负债的公允价值、处置对价、由此对损益表的影响、 处置产生的应计负债、股权工具的注销和调整后的或有对价 负债。 我们核实了处置资产和负债的公允价值、处置对价、由此对损益表的影响、 处置产生的应计负债以及股权工具的注销和调整后的或有对价负债。

Zoompass Holdings Inc.
合并资产负债表
(以美元表示 )

业务性质和持续经营(附注1)； 后续事件(附注16)

附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。

Zoompass Holdings Inc.

营业和全面亏损合并报表

(以美元表示)

附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。

Zoompass Holdings Inc.

股东短板变更合并报表

(以美元表示)

附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。

Zoompass Holdings Inc.

现金流量合并报表

(以美元表示)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

ZOOMPASS控股公司

合并财务报表附注

(以美元表示)

注1-运营性质 和持续经营

Zoompass Holdings，Inc.前身为UVIC。公司(“Zoompass Holdings”或“本公司”)于2013年8月21日根据内华达州法律注册成立 。本公司是一家专注于前沿技术和软件即服务的软件金融科技公司。公司 正在积极寻找机会收购现有收入来源的软件公司。

2017年2月，公司完成了3.5-1的远期拆分，并于2016年9月7日获得登记在册的股东的批准。除非另有说明，所有股票数字均已追溯陈述 ，以反映股东批准的股票拆分。

自2018年3月6日起，本公司在加拿大运营的子公司中通股份有限公司(Zoompass，Inc.)就向金融科技控股北美公司或其指定人出售其预付卡业务 (“预付费业务”)订立了一项资产购买协议(“协议”)。预付费业务的总购买价格 为400,000加元(314,160美元)。交易于2018年3月26日完成。

2018年10月16日，公司从Virtublock Global Corp.(“Virtublock”，“VGC”)购买了代表一项业务的若干业务资产作为回报 公司向Virtublock发行了44,911,724股股票，根据发行的股票，Virtublock最终拥有公司已发行普通股总数的45% 。

2020年2月27日，本公司取消了与Virtublock于2018年10月17日签订的资产购买协议(注3)相关发行的44,911,724股普通股 。 根据日期为2019年11月29日的一般发行协议，与Virtublock于2018年10月17日签订的资产购买协议被视为取消，双方均承认并同意无任何一方对知识产权拥有或将拥有任何权利。 任何其他方拥有的软件或其他资产，且不存在关于将 任何资产从发布方转让给任何其他方的协议或仍不满意，且Virtublock将 公司44,911,724股普通股转让并提交给本公司注销。由于股票注销发生在2020年2月27日，本次 交易的会计确认，包括从普通股向额外实收资本转移4492美元，以及已发行普通股数量的相关减少，反映在截至2020年12月31日的年度综合财务报表中。

于2020年5月31日，本公司 与安大略省的Blockgration Global Corp.及其子公司(Blockline Solutions Private Ltd、Msewa Software Solutions、Zuum Global Services Inc.)签订了一份换股协议(以下简称“换股协议”)，该协议由本公司、安大略省的Blockgration Global Corp.及其子公司(Blockline Solutions Private Ltd、Msewa Software Solutions、Zuum Global Services Inc.)组成。(“bgc”)， 和bgc的股东(“bgc股东”)。此次收购使公司获得了BGC在加拿大和印度的 子公司的控股权，这些子公司从事数字钱包部署、预付卡平台、区块链和 移动应用部署业务。

2020年9月30日，本公司注销了因收购MSS而分配的9,330,000股普通股 和14,845,000股认股权证，MSS是BGC于2020年5月31日持有70%股份的子公司。见(注3、10及14)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司因运营和运营而出现经常性亏损 ，并出现净营运资金不足和累计赤字。 本公司的持续生存取决于其是否有能力继续执行其运营计划并获得额外的 债务或股权融资。 本公司的持续存在取决于其是否有能力继续执行其运营计划并获得额外的 债务或股权融资。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。 不能保证按本公司可接受的条款提供必要的债务或股权融资， 在这种情况下，本公司可能无法履行其义务。如果本公司无法在正常业务过程中变现资产和清偿负债，其资产的可变现净值可能大幅低于合并财务报表中记录的金额 。

ZOOMPASS控股公司

合并财务报表附注

(以美元表示)

不能确定 公司能否成功地从运营中产生足够的现金流，或在 未来实现并保持盈利的运营，使其能够在到期时履行其义务，从而继续作为一家持续经营的企业。该公司将需要额外的 融资来为其运营提供资金，目前正在努力通过公司合作、公开或私募股权发行或债务融资来获得这笔资金。在年底之后，该公司筹集了大约40万美元的额外融资。见(附注 16)本公司出售额外股本证券将导致现有股东权益被摊薄。 不能保证在需要时提供融资。

这些 综合财务报表是基于本公司将继续作为持续经营企业编制的，这假设 本公司将能够在 正常业务过程中实现其资产并在到期时清偿其负债。该等综合财务报表并不反映在本公司无法在正常经营过程中变现其资产及清偿其负债时，对资产及负债的账面价值 及报告的开支及综合资产负债表分类所作的调整。 该等综合财务报表并未反映本公司未能在正常经营过程中变现其资产及清偿其负债时所需作出的资产及负债账面值调整。这样的调整 可能是实质性的。

2019年12月，新冠肺炎(CoronaVirus)出现了一种新的冠状病毒株 。虽然最初疫情主要集中在中国，对中国经济造成了重大破坏，但现在已经蔓延到其他几个国家，全球都报告了感染病例。

在 2020年间，由于美国、加拿大、印度和欧洲国家报告的新冠肺炎感染事件， 某些国家、省、邦和地方政府发布了旨在最大限度地减少新冠肺炎传播的公告和/或指令。 由于新冠肺炎危机的破坏，公司的业务活动可能会受到一定程度的不利影响。 截至这些合并财务报表发布之日，公司仍在评估对其业务、业绩和业绩的影响 当可靠的估计数据可用时，这一数字将会被计算在内。

陈述的基础

所附合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定，按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。 所附的合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规章制度按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

合并财务报表 反映所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整对于公允 年度业绩报表是必要的。

合并依据：

合并财务报表 包括法定母公司Zoompass控股公司及其子公司的账目。子公司的账目 按照与母公司相同的报告期编制，采用一致的会计政策。所有重大的公司间余额 以及实体之间的交易、未实现收益或亏损在合并后均已冲销。

*根据2020年5月31日完成的收购交易，这些实体成为本公司的 子公司。与MSS的交易已于2020年9月30日取消，并已 计入视为出售子公司。

好了！持股比例自2018年12月31日以来无变化(注 3)

ZOOMPASS控股公司

合并财务报表附注

(以美元表示)

子公司是指本公司有权直接或间接管辖的所有实体 (包括特殊目的实体)，其财务和 运营政策通常伴随持股超过一半投票权。如果集团不直接 持有一半以上的投票权，则使用重大判断来确定是否存在控制权。这些重要判断 包括评估集团是否能够通过任命大多数董事进入董事会来控制运营政策。 在评估集团是否控制另一个实体时，会考虑当前可行使或可转换的潜在投票权的存在和影响。子公司从控制权移交给集团之日起至 控制权终止之日全面合并。

注2-重要会计政策和最近的会计声明

重大会计政策

外币的折算

公司本位币、 PM、ZTI为美元。本公司已确定ZM、BGC和ZMG的功能货币是加元(参考 ，表示为“C$”)，对于BSP和MSS是印度卢比，对于VO是欧元。公司 的报告币种为美元。

以 本位币以外的货币进行的交易按交易日的汇率记录。在每个资产负债表报告日期 ，以外币计价的货币资产和负债按每个报告日期的现行汇率换算。以外币历史成本计量的非货币项目按交易历史日期的汇率折算。折算外币计价项目的影响反映在营业和综合损失报表 中。

将本位币 换算为资产和负债的报告货币使用每个资产负债表日期的汇率 ；收入和费用按报告期内或交易日期的平均汇率换算； 股东权益按历史汇率换算。将合并财务报表换算成美元所产生的调整在股东 亏损额变动表中作为累计其他全面收益的单独组成部分记录。

收入确认

公司的收入确认政策遵循ASC 606，与客户签订合同的收入，为合并财务报表中确认、列报和披露与客户签订的合同收入 提供指导。

收入是根据与客户的合同中指定的对价 来衡量的。一旦公司确定了合同的履约义务和交易价格(包括任何可变对价的估计 )，公司将使用 独立销售价格将交易价格分配给合同中的每个履约义务。公司通过将产品或服务的控制权转让给客户来履行履行义务时确认收入 。收入在扣除向客户征收的任何税款后确认，这些税款随后将汇给政府 当局。

履行义务的性质

在合同开始时，公司评估与客户的合同中承诺的服务 ，并确定向客户转让不同服务 (或服务捆绑包)的每个承诺的履行义务。为确定履约义务，公司将考虑 合同中承诺的所有服务，无论这些服务是明示还是默示。

ZOOMPASS控股公司

合并财务报表附注

(以美元表示)

以下是对公司主要创收活动的描述 。

收入主要来自为客户提供的IT专业服务的时间计费 。这些合同中的专业服务主要被视为单一的履约义务。这些合同的收入 将随着时间的推移确认为公司有权对价的金额。本公司还通过启用各种支付交易获得收入 ，这些交易在提供服务时按每笔交易的固定费用确认 。

对于在本报告期内发生的 在达到收入必须满足的特定标准 之前收到客户考虑才能确认的交易，将确认递延收入。递延收入是指截至报告期，与尚未确认收入的产生 活动的收入相关的负债。

租契

2019年1月1日，本公司采用了会计准则编纂专题842“租赁”(“ASC 842”)来取代现有的租赁会计准则。 本公告旨在通过要求承租人在资产负债表上记录大多数租赁的使用权资产和 相应的租赁负债来提高透明度和可比性。与租赁相关的费用将继续以与以前的会计指导相同的方式 确认。本公司采用ASC 842，利用财务会计准则委员会增加的过渡实际权宜之计， 取消了实体将新租赁标准适用于采用年度的比较期间的要求。

当公司获得资产使用权时，公司是 租赁合同中的承租人。租赁包括在合并资产负债表的长期项目使用权资产、租赁 债务、流动债务和租赁债务中。使用权(“ROU”)资产代表 本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁义务代表本公司支付租赁产生的租赁付款的义务 ，两者均根据开始日期租赁期限内未来最低租赁付款的现值确认 。租赁期限为12个月或以下的租赁不会记录在综合资产负债表中，而是在综合经营报表中按租赁期限按直线计提。公司通过与出租人的协议确定 租赁期。

由于本公司于2019年1月1日的当前办公空间经营租赁期限不到12个月，本公司选择 不将ASC 842的确认要求应用于短期租赁，而是在经营报表中按租赁期限直线确认租赁付款 。

商誉

商誉是指本公司在企业合并中收购的净资产超出估计公允价值的收购价 。业务收购采用收购法入账，收购的资产和负债于收购日按公允价值入账 ，收购金额超出该等公允价值的部分记为商誉 并分配给报告单位(“RU”)。RU是可识别的最小资产、负债和相关商誉 ，其产生的现金流入在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入。鉴于公司 的结构和管理方式，公司只有一个RU。商誉的产生主要是因为以下因素：(1) 公司通过获得更多合同和客户来维持和增长收入的能力的持续关注价值；(2) 寻找金融交易替代方案的消费者不应得的市场；(3) 收购的业务线以外的技术和移动能力，以获取交易产生的买方特定协同效应，以及(4)要求为分配价值和收购资产的税基之间的差额记录递延 纳税义务

企业合并

业务合并是指获得对一个或多个业务的控制权的交易 或其他事件。业务是 为提供股息、较低成本或其他经济效益 形式的回报而能够进行和管理的活动和资产的综合集合。一家企业由以下几个部分组成

ZOOMPASS控股公司

合并财务报表附注

(以美元表示)

将 应用于可创建为公司及其股东带来回报的产出的投入和流程。如果企业可以与公司的投入和流程 集成以继续生产产出，则该企业不需要包括被收购方用于生产产出的所有 输入和流程。公司会考虑几个因素来确定该系列活动和资产 是否为企业。

业务收购按收购方法入账 收购的资产和负债于收购日期按公允价值入账， 购买代价超出该等公允价值的部分记为商誉并分配给RU。如果收购的 净资产的公允价值超过购买对价，差额将立即在合并运营报表 中确认为收益。收购相关成本于发生期间支出，但与收购有关而发行的债务或权益 票据的成本除外，该等成本已计入相关 票据的账面金额内。某些公允价值可能会在收购日进行估计，以待确认或完成估值过程。 如果企业合并使用暂定价值进行会计处理，则这些暂定价值将在随后的期间进行追溯调整。但是， 测算期自收购之日起不超过一年。如果收购的资产不是企业，则交易 计入资产收购。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括 存放在银行的活期存款和在收购日原始到期日为90天或更短的高流动性投资。为了报告现金流，公司将所有不受提款限制或处罚的现金账户视为现金和现金等价物 。信托现金和客户存款是指本公司在各金融机构持有的用于结算客户应付资金的金额 。

装备

设备按历史成本 列示。本公司具有以下子类别的设备，其使用寿命和折旧方法如下：

出售、报废、 或以其他方式处置的资产的成本以及相关的累计折旧从账户中冲销。维护和维修费用 在发生时计入费用。

本公司遵循ASC主题 360，该主题要求只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，应每年对长期资产进行减值审查。

在进行 可回收审查时，如果资产的使用和最终处置产生的未来未贴现现金流量(不包括利息费用)低于其账面价值 ，则确认以其公允价值和账面价值之间的差额表示的减值损失。 当物业被归类为持有待售时，它们将按账面金额或预期销售价格减去 出售成本中的较低者入账。

无形资产

本公司在其无形资产的会计核算中应用了ASC主题350-无形资产-商誉和其他的拨备 。应摊销的无形资产按各自无形资产的使用年限按直线法摊销。在计算摊销时使用以下有用的 寿命：

ZOOMPASS控股公司

合并财务报表附注

(以美元表示)

商标-8年

客户群-5年

知识产权/技术-10年

减值、商誉和无限期无形资产 和寿命确定的无形资产

本公司根据美国会计准则第350号、无形资产--商誉和其他(“美国会计准则第350号”)对商誉和无形资产进行会计处理。ASC 350要求具有无限寿命的商誉和其他无形资产 每年进行减值测试，或在事件或情况表明资产的公允价值已降至低于其账面价值的情况下临时进行减值测试。此外，ASC 350规定，当情况 显示商誉账面值的可回收性可能存在疑问时，应每年在报告 单位水平(运营分部或运营分部以下一个级别)进行商誉减值测试，并在两次年度测试之间进行商誉减值测试。商誉减值测试的应用需要 判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给 报告单位以及确定公允价值。估计报告单位公允价值所需的重大判断包括： 估计未来现金流、确定适当的贴现率和其他假设。这些估计和假设的变化 或未来期间发生的一个或多个确认事件可能导致实际结果或结果与此类估计大不相同，还可能影响在未来报告日期对公允价值和/或商誉减值的确定。

本公司每年评估商誉、 无限期无形资产和具有确定寿命的无形资产的账面价值，如商标、知识产权/技术和 潜在减值客户群，或在事件或环境变化表明该等 资产可能减值的情况下更频繁地评估该等资产的账面价值。

在评估减值商誉时，公司 选择首先对报告单位进行定性评估，以确定是否需要进行量化减值测试。如果 我们没有进行定性评估，或者如果定性评估显示报告单位的公允价值 很可能小于其账面价值，本公司将进行定量测试。本公司确认账面金额超过报告单位公允价值的减值费用 ，但确认的损失不会 超过分配给该报告单位的商誉总额。本公司采用收益法估计公允价值，以估计使用和最终处置资产所产生的未来未贴现现金流(不包括利息费用) 。

所得税

递延税项采用资产负债 法，根据财务报告中资产和负债的账面价值与用于税务目的的金额之间的临时差额确认。然而，如果递延税金是由于在交易时不影响会计或应税损益的业务合并以外的 交易中的资产或负债的初始确认而产生的，则不会确认递延税金。 递延税金是根据截至报告日期已经颁布的税率(和法律)确定的，预计将在相关的 递延税项资产变现或递延税项负债清偿时适用。如果 存在法定的抵销当期纳税负债和资产的权利，且与同一 税务机关对同一应纳税主体或不同纳税主体征收的所得税有关，但打算按净额结算当期纳税负债和资产，或将其纳税资产和负债同时变现的，则递延纳税资产和负债予以抵销。

递延税项资产在 很可能会有未来应课税溢利可用来抵销暂时性差额的情况下，确认递延税项资产。递延税项资产 在每个报告日期进行审核，并在不再可能实现相关税收优惠的情况下进行减值。

ZOOMPASS控股公司

合并财务报表附注

(以美元表示)

股份支付费用

对于授予员工、董事、高级管理人员和顾问的股票奖励，公司遵循公允价值会计方法 。员工的股票奖励 按相关股票奖励的公允价值计量。向他人以股份为基础的付款按所提供的相关服务或收到的货物计价，或如无法可靠计量，则按已发行票据的公允价值计价。股票发行 使用授予时的股票公允价值进行估值；权证和其他基于股票的奖励的发行采用基于历史经验和未来预期的假设的Black-Scholes模型进行估值 。所有以股票为基础的支付 均已完全归属，否则本公司将根据对归属期间内预计授予的奖励数量的预期以直线方式确认此类奖励 。

每股基本和摊薄亏损

每股基本亏损和稀释每股亏损的计算方法为：将适用期间股东可获得的净亏损分别除以基本和稀释加权平均流通股数量 。稀释性加权平均流通股数目按按库存股方法计算，犹如所有稀释性期权已于报告期或授出日期(以报告期开始或授出日期较晚者为准)行使或归属。

每股普通股亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股等价物、期权和 认股权证在产生反摊薄效应时，不计入每股摊薄亏损的计算。

细分市场报告

ASC 280-10“关于企业及相关信息分部的披露”为上市企业在公司合并财务报表中报告有关业务分部的信息 建立了标准。运营部门是企业的组成部分 可获得有关这些信息的单独财务信息，首席运营决策者在 决定如何分配资源和评估绩效时会定期对这些信息进行评估。重要的是，公司的所有资产都位于印度，目前所有 收入都是在印度赚取的，公司的研究、开发和战略规划业务都是 进行的，是公司业务不可分割的一部分。公司的可报告部门和运营部门 包括提供专业服务。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额 和披露或有资产和负债以及报告期内的收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。

管理层做出重大判断的领域 包括但不限于：

收购和处置会计： 收购的会计核算需要判断收购是否符合ASC 805对企业合并的定义。此外，管理层必须使用判断来确定所提供对价的公允价值以及收购的净资产和 负债，而在出售的情况下，管理层需要使用判断来确定本公司是否继续对子公司实施 控制，或者该子公司是否被视为出售。

减值评估：本公司拥有若干 资产，若要确定减值(如有)，需要作出重大判断，以确定是否有任何资产的账面金额已减值 。管理层使用判断来确定是否已发生减值指标、未来 现金流、时间范围和可收回可能性等。管理层评估账面金额可回收性的资产包括应收账款、设备、无形资产和商誉。

ZOOMPASS控股公司

合并财务报表附注

(以美元表示)

递延税金：在可能收回的范围内，公司确认与递延所得税资产相关的 递延税项利益。评估递延 所得税资产的可回收性要求管理层对未来的应税利润和实现未来 税收资产的所得税税率做出重大估计。如果未来现金流、应税利润和所得税率与预期有重大差异，公司实现递延税项资产的能力可能会受到影响。此外， 税法未来的变化可能会限制公司在未来期间从递延所得税资产中获得减税的能力 。

股份支付费用: 股权支付费用的计算 要求管理层在确定股权支付费用的公允价值时使用重大判断。 此外，管理层在得出股权支付费用的公允价值时还需要做出一定的假设。

最近发布和新采用的会计公告

2020年3月，FASB发布了ASU No.2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，其中提供了可选的权宜之计和例外，用于在满足特定标准的情况下将GAAP 应用于受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易。 修订仅适用于引用LIBOR或其他参考利率的合同、套期保值关系和其他交易，该等交易预计 将因参考利率改革而停止。修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效 。公司目前正在评估本指南可能对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响 。

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年，“金融工具-信贷损失(主题326)-金融工具信贷损失的计量 ”。本声明以及随后华硕为澄清ASU 2016-13条款而发布的声明 更改了大多数金融资产的减值模型，并将要求对按摊销成本计量的工具使用“预期亏损”模型 。在这一模式下，实体将被要求估计此类工具的终身预期信用损失(当前预期 信用损失-CECL)，并记录抵销金融资产摊销成本基础的拨备，导致 净列报金融资产预期收取的金额。在制定终身预期信用损失估计值时，实体必须结合历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测。本声明 在2019年12月15日之后的财年和这些财年的过渡期内有效。2019年11月15日， FASB发布了ASU第2019-10号，并敲定了适用于申请CECL的私营公司、非营利组织和较小的报告公司的各种生效日期延迟，CECL的生效日期已推迟到2023年1月。由于新的CECL模型要求改变公司估计应收贸易账款预期信用损失的流程，公司正在 确定和更新现有的内部控制和程序，以确保在新指南生效后遵守该指引。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《披露 框架-公允价值计量披露要求的变化》，其中删除、修改和增加了ASC主题820公允价值计量中的某些披露 要求。本ASU在2019年12月15日之后开始的年度和中期报告期内有效。某些修订必须具有前瞻性，而其他修订则应在追溯的基础上适用于提交的所有期限 。该公司在2020年采用了ASU 2018-13，并在本报告中更新了披露。有关更多信息，请参见注释16。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《简化所得税会计》，它将通过消除所得税会计中一般 原则的某些例外来简化所得税会计，并通过 澄清和修改现有指导方针来改善其他所得税会计领域的GAAP的一致应用和简化。新指南适用于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的 过渡期。该公司对ASU的影响进行了评估

ZOOMPASS控股公司

合并财务报表附注

(以美元表示)

2019年-12年将对其合并财务报表产生影响， 预计在#年采用后不会产生实质性影响

2021.

2019年1月1日，本公司采用ASC 842，“租赁” (“ASC 842”)取代现有租赁会计准则。这一声明旨在通过要求承租人在资产负债表上记录大多数 租赁的使用权资产和相应的租赁负债来提高透明度 和可比性。与租赁相关的费用将继续以与以前的会计指导相同的方式确认。本公司利用财务会计准则委员会增加的过渡实际权宜之计，采用了 ASC 842，取消了实体将新租赁 标准适用于采用当年的比较期间的要求。当公司 获得资产使用权时，公司即为租赁合同中的承租人。经营租赁包含在合并资产负债表中的长期项目使用权资产、租赁义务、流动租赁义务和 租赁义务中。使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利 ，租赁义务代表公司支付租赁产生的租赁款项 的义务，这两者都是根据在 开始日期的租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。租赁期限为12个月或以下的租赁在开始时不会记录在综合资产负债表中，而是在我们的综合收益表中按租赁期限按直线计入 。公司通过与出租人的 协议确定租赁期限。由于我们目前的办公用房经营租赁开始时的租期不到12个月，本公司 选择不将ASC 842的确认要求适用于短期租赁, 取而代之的是，租赁付款在经营报表 中以直线方式在租赁期内确认。

注3-业务收购和资产收购

收购Virtublock Global Corp.(VGC)：

2018年10月16日，本公司与在加拿大安大略省注册成立的VGC公司 签订协议，收购VGC公司的资产和知识产权。根据对收购净资产 的审查，收购净资产被确定为ASC 805定义的业务。

根据协议，公司向VGC发行44,911,724股普通股作为购买代价。根据发行日期普通股的市值，已发行股票的公允价值确定为3,458,203美元。下表说明了购买对价 在收购净资产的公允价值中的分配。获得的商誉主要与一家预计将经历加速增长的公司的价值有关。

管理层对商誉和无形资产进行了减值测试 并确定它们已减值。减值的主要原因是公司无法获得所需的融资和 客户合同，以实施对VGC的新收购。因此，无法支持无形资产和商誉的账面金额 。

商誉和无形资产减值：

管理层使用收益法根据对未来 现金流的预测(根据多种情景和加权概率进行调整)来估计公司无形资产的 价值。

商誉减值

基于报告单位的折现 现金流量分析和净资产估值的业务单位的公允价值不超过账面价值，因此商誉被视为 减值。

ZOOMPASS控股公司

合并财务报表附注

(以美元表示)

关于无形资产的减值

使用预测 的报告单位的未贴现(税前)现金流不超过其账面价值，因此无形资产被视为减值。

2020年2月27日，本公司终止了与Virtublock的协议 ，并取消了与资产购买协议相关发行的44,911,724股普通股。 根据一般发行协议，各方承认并同意没有任何一方对 任何其他方拥有的知识产权、软件或其他资产拥有任何索赔，也没有任何协议或对 将任何资产从发行方转让给任何其他方表示不满。

收购Blockgration Global Corp. (BGC)：

2020年5月31日，公司完成了与BGC及其子公司的换股协议，其中公司收购了BGC的全部普通股流通股，BGC是一家在加拿大安大略省注册成立的公司， 该公司从事提供IT专业服务的业务，总收购价为900万美元。 代价将通过在公司发行普通股和认股权证的方式支付如下：

年终后，本公司决定 取消2020及2021年红股及认股权证。由于本公司股票的公开交易性质，与对净资产进行单独的 估值相比，发行股票被认为是衡量交易公平市值的更可靠的衡量标准。

此外，本公司还将在每个适用的会计年度结束后，在规定的时间段内实现某些运营 里程碑时，按比例发行红股 和认股权证。

ZOOMPASS控股公司

合并财务报表附注

(以美元表示)

根据收购会计方法，收购总价以收购完成之日的估计公允价值为基础，反映有形和无形资产及负债。 收购价总额反映有形资产和无形资产及负债的估计公允价值。 收购价反映有形和无形资产和负债的估计公允价值。下表汇总了BGC及其子公司的收购价格分配情况：

资产收购：

2020年7月15日，本公司与印度公司Moxie Holdings Private Ltd.(Moxies)签订了 特定知识产权购买和转让协议 ：

该资产计入无形资产，作为正在开发的IP 技术，总对价的公允价值于收购日确定为3,106,831美元，见附注 5。已支付对价的公允价值分配如下(I)现金对价按净现值1,148,911美元计算，(Ii)普通股对价 对价为1,360,000美元，及(Iii)认股权证对价为597,920美元。

现金对价的偿还条件于2020年9月28日修改为 如下：

未来付款在修改付款条款前的净现值 使用24.70%的加权平均资本成本确定，并确定为1,158,632美元。修改付款条款后未来付款的净现值 采用24.70%的加权平均资本成本确定，并确定 为1,032,256美元，确认并计入营业报表的收益为126,376美元，见附注8。

由于现金流短缺，公司未能按照修改后的到期日付款 ，并将在资金可用时继续付款。

2020年10月，进一步修改了还款条款 ，将最后一次付款日期延长至2023年。未来付款在第二次修改付款条件之前的净现值 是使用24.70%的加权平均资本成本确定的，并确定为937,140美元。第二次修改付款条件后未来付款的净现值 采用24.70%的加权平均资本成本确定，并确定 为778,127美元，确认收益159,013美元并计入运营报表，见附注8。

在截至2020年12月31日的年度内，总共支付了162,895美元，包括50,000美元的资产收购初期付款。 在截至2020年12月31日的年度之后，又支付了353,498美元。由于现金流短缺，公司未能按照修改后的到期日付款 ，并将在资金可用时继续付款。

ZOOMPASS控股公司

合并财务报表附注

(以美元表示)

注4-设备

附注5--无形资产、商誉和减值

ZOOMPASS控股公司

合并财务报表附注

(以美元表示)

我们每年在报告层面进行商誉减值测试 ，如果发生事件或环境变化表明报告单位的公允价值低于其账面价值，我们会更频繁地测试商誉减值。 我们考虑的定性因素包括：宏观经济总体状况、行业和市场状况、成本因素、事件 或影响报告单位净资产构成或账面金额的变化、我们股价的波动以及其他相关实体特定事件。 我们考虑的定性因素包括：宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、事件 或影响我们报告单位净资产构成或账面价值的变化、我们的股价波动以及其他相关实体特定事件。年内，本公司收购BGC，引发重大事件。

年内，本公司发现需要评估商誉减值的情况 ，因此减值13,243,071美元，使与收购有关的商誉减少 至3,263,210美元。截至2020年12月31日，本公司确认了额外的情况 ，包括与需要评估商誉减值的预测相比的实际结果，因此将与收购相关的商誉余额 减损至零美元。“

附注6--使用权资产

使用权 资产包括公司子公司BGC位于多伦多的办公设施的运营租赁和公司子公司MSS的办公租赁设施 ，分别在33个月和36个月的剩余租赁期内摊销。 使用权资产还包括公司子公司MSS的融资租赁工具。MSS 的租约已因视为处置MSS而被删除。

该公司采用了ASC 842租约，采用 修改后的追溯累积追赶法。根据这一方法，公司没有重述其可比金额，并确认了等于未来租赁付款现值的使用权资产 。本公司选择将实际权宜之计仅适用于 以前被确认为租赁的过渡合同，并选择不确认低价值资产租赁的使用权资产和租赁义务 。

ZOOMPASS控股公司

合并财务报表附注

(以美元表示)

截至2020年12月31日的年度 的运营租赁费用为63,835美元(零美元-2019年12月31日)，并计入租金费用。租赁开始日，租赁负债按当日未支付的租赁付款现值计量。租赁付款按本公司10.8%的利率和本公司子公司17%的利率进行贴现，这是估计的增量借款利率。 2020年6月1日的余额与本年度收购的子公司有关。

附注7-应付票据

2018年7月，本公司的子公司BGC从一名非关联方股东那里获得了36,650美元(50,000加元)的无担保贷款，用于支付运营费用 ，最初期限为两年，并有权续签，不计息，按需偿还。2020年12月31日的贷款余额为39,270美元(2019年12月31日-零美元)。这笔贷款是以同样的条件延长的。

于2019年9月及2020年7月，本公司的附属公司BGC及ZM分别从无关第三方取得23,142美元(30,000加元)及7,437 美元(10,000加元)的无抵押贷款，以支付 原定期限为一年的经营费用，不计利息，按需偿还。2020年12月31日的贷款余额分别为23562美元 和7854美元。(2019年12月31日-零美元)。这笔贷款是以同样的条件延长的。

于2020年2月及2020年4月，本公司附属公司BGC分别从一名股东(非关联方)取得60,264美元(75,000加元)及22,014美元(30,000加元)的无抵押贷款， 用于支付 最初为期一年的经营费用，不计利息，按需偿还。2020年12月31日的贷款余额为82,467美元(2019年12月31日-零美元)。这笔贷款是以同样的条件延长的。

于2020年10月，本公司的附属公司ZM 从无关第三方取得241,559美元(318,903加元)的无抵押贷款，用于支付最初期限为一年的运营费用 ，不计利息，按需偿还。2020年12月31日的贷款余额为250,467美元(2019年12月31日-零美元)。这笔贷款是以同样的条件延长的。

于二零二零年内，本公司附属公司 BSP从无关第三方取得127,276美元(9,298,521印度卢比)的无抵押贷款，以支付为期一年的经营费用 ，不计利息，按需偿还。2020年12月31日的贷款余额为127,277美元(2019年12月31日 -$Nil)。

ZOOMPASS控股公司

合并财务报表附注

(以美元表示)

附注8-长期债务

2020年12月31日，长期债务包括以下内容：

CEBA贷款对账情况如下：

递延赠款的对账情况如下：

基于未贴现的长期债务的未来承诺 如下：

ZOOMPASS控股公司

合并财务报表附注

(以美元表示)

附注9-关联方交易 和余额

于2020年12月31日到期的关联方公司的余额 代表关联方公司的预付款和付款，这些预付款和付款是无利息、无担保和按需到期的 。截至2019年12月31日记录为应付关联方的100,201美元金额在2020年这些关联方合并后被注销 根据2020年的收购交易 成为公司间。

于2020年12月31日应付关联方的65,020美元(2019年12月31日-100,201美元)包括53,882美元(2019年12月31日为零)，即应付本公司股东共同管理的公司的金额 。它还包括支付给公司股东的11,138美元(2019年12月31日-零美元) 。该金额代表营运资金融资，无利息、无担保、按需到期且没有设定 还款条款。

欠本公司前董事和 高级管理人员以及由前董事和高级管理人员控制的公司的总金额为54,436美元(2019年12月31日-319,969美元)，其中包括 费用报销 他们于2020年12月31日以高级管理人员和服务提供商的身份向本公司提供的服务。这一数额反映在应付账款中，并在下文进一步说明。

在截至2020年12月31日的年度内，982,176 美元(发行服务股票-838,400美元，股票期权费用-143,776美元)确认为支付给公司 董事和高管的基于股票的支付费用。截至2019年12月31日止年度内，并无确认向董事及高级管理人员支付以股份为基础的款项的开支。

截至2020年12月31日，公司欠首席执行官的款项 为78,540美元(2019年12月31日-零美元)，包括在应付账款和应计负债中。所欠的 金额与所提供的服务有关，并记录为咨询费。

截至2020年12月31日，公司欠首席财务官的金额 为30,909美元(2019年12月31日-零美元)，包括在应付账款和应计负债中。所欠的 金额与所提供的服务有关，并记录为咨询费。

ZOOMPASS控股公司

合并财务报表附注

(以美元表示)

注10-普通股和普通股 认购权证

普通股

本公司获授权发行5亿股 普通股，面值0.0001美元。

定向增发股份：

2020年1月，本公司发行了757,575股非登记普通股 股。净收益34,091美元是2019年12月31日预先收到的。

2020年1月，本公司完成定向增发 ，用于出售本公司普通股的非记名股票。作为定向增发的结果，公司发行了3030,300股普通股 ，总收益为136,584美元。

2020年3月，本公司完成了出售本公司普通股非记名股票的定向增发。作为定向增发的结果，本公司于2020年4月发行了300,000股非登记普通股，总收益为15,000美元。

2020年6月，公司发行了551,394股非登记普通股 ，净收益为137,002美元。

2020年8月，公司发行了400,000股 非登记普通股，净收益为100,000美元。认购人还将在认购之日起的未来三年内，以0.50美元的行使价，每认购一股 股，获得一份认股权证。

因债务转换而发行的股份：

2020年1月，公司发行了3319,162股普通股 ，以清偿公司欠下的债务，金额为265,533美元。

这笔265,533美元的债务是欠一家公司的，该公司由该公司的一名前首席执行官控制(附注9(A))。这些股票的公允价值为232,342美元，是根据普通股在发行之日的市场价格确定的 。公司在营业报表中确认了33,191美元的债务清偿收益 。

股份注销：

2020年2月27日，本公司取消了与Virtublock Global Corp.于2018年10月17日签订的资产购买协议相关发行的44,911,724股普通股 (注1)。根据日期为2019年11月29日的一般发布协议，与 Virtublock Global Corp.于2018年10月17日签订的资产购买协议被视为取消，各方承认并同意，没有任何一方对 任何其他方拥有的知识产权、软件或其他资产拥有或将拥有任何债权，也不存在任何协议或对 将任何资产从发布方转让给任何其他方表示不满，Virtublock Global Corp.转让并提交了44,911,724{br由于股票注销发生在2020年2月27日，本次交易的会计确认 包括从普通股向额外实收资本转移4491美元，以及已发行普通股数量的相关减少 。

ZOOMPASS控股公司

合并财务报表附注

(以美元表示)

2020年9月30日，本公司取消了9,330,000股普通股和14,845,000股认股权证，这些认股权证是在2020年5月31日收购BGC 70%子公司MSS时分配的。在2020年9月30日期间，4665,000股普通股、1,237,034股认股权证和或有对价分别计入519,473美元、88,758美元和2,191,064美元的普通股和 额外实收资本。根据对MSS的视为处置，2,799,295美元的借方计入额外已缴资本 ，以反映普通股和认购权证的注销。

为服务发行的股票：

2020年3月，该公司向保持距离的第三方发行了1,160,000股普通股 ，作为对所提供服务的补偿。这些股票的公允价值为145,000美元，是根据普通股在决定发行之日的市场价格确定的，并计入营业报表 。

2020年4月和2020年8月，本公司分别向本公司行政总裁发行了2,000,000股和1,200,000股普通股，作为对服务的补偿。这些股票的公允价值为250,000美元和386,400美元，是根据普通股在决定发行之日的市场价格确定的，并计入营业报表。

2020年8月，本公司向独立第三方发行了800,000股普通股 ，作为对所提供服务的补偿。这些股票的公允价值为257,600美元，是根据普通股在决定发行之日的市场价格确定的，并计入营业报表 。

2020年10月，公司向首席财务官发行了1,000,000股普通股，作为对服务的补偿。这些股票的公允价值 为202,000美元，是根据普通股在决定发行之日的市场价格确定的，并计入营业报表 。

购买资产时发行的股份：

于2020年7月15日，本公司与印度Moxie Holdings Private Ltd.订立若干 知识产权购买及转让协议，(I)现金代价 120万美元分期支付，见(附注3)(Ii)四百万(4,000,000)股新发行普通股，及(Iii) 认股权证，以每股0.5美元之行使价购买200万(2,000,000)股普通股，有效期三年。 资产作为正在开发的知识产权技术计入无形资产，总对价为3,106,831美元。 支付的对价的公允价值分配如下(I)现金对价，净现值为1,148,911美元，使用 加权平均资本成本24.64%(Ii)普通股的对价根据公司 普通股在收购日的公允价值每股0.34美元计算为1,360,000美元，以及(Iii)预期波动率为189.8%，行权价为每股0.5美元，预期寿命为3年 。

2019年发行的股票：

2019年1月20日和2019年4月20日，公司 分别向公平第三方发行了100万股和50万股普通股，作为对 提供服务的补偿。这些股份的公允价值分别为177,000美元和50,000美元，是根据普通股在发行日期的市场价格确定的，并计入营业报表。

2019年5月，本公司完成了出售本公司普通股非记名股票的各种私募 。作为这些非公开配售的结果，发行了1038461股公司普通股的非记名股票，收益为103,846美元。

2019年7月至8月，本公司完成了 次私募，以出售本公司普通股的非记名股票。作为这些非公开配售的结果 发行了100万股公司普通股的非记名股票，收益为92,308美元。

2019年12月，本公司完成了出售本公司普通股非记名股票的定向增发 。作为定向增发的结果，公司发行了757,575股非登记普通股 ，收益为34,091美元。

ZOOMPASS控股公司

合并财务报表附注

(以美元表示)

拟发行的股份

关于收购BGC：

2020年4月20日，本公司及其股东与BGC签订换股协议。根据换股协议，本公司 同意100%交换已发行股权股东持有的BGC股票 为本公司普通股。根据修订协议的条款，公司将向公司股东发行41,313,400股新发行的普通股 和56,186,560股认股权证。每份认股权证可在发行日起三年内以0.25美元的行使价行使为一股本公司普通股 。

2020年9月30日，本公司取消了9,330,000股普通股和14,845,000股认股权证，这些认股权证是在2020年5月31日收购BGC 70%子公司MSS时分配的。于2020年12月31日，每股0.18650美元的31,983,430股普通股的公允价值被确定为5,964,910美元，而每股0.1681美元的41,341,560份认股权证的公允价值被确定为6,949,103美元。认股权证的公允价值基于Black-Scholes分析，预计支付日期以每股0.25美元的行使价和3年的预期寿命折现，股权成本为28.49%。

本次收购将发行的股票是使用本公司股票在2020年5月31日(交易完成日期)的市场价格计算的。 将为本次收购发行的或有 对价普通股和认股权证的价值是使用Black-Scholes定价模型和 以股本成本折现的 预计获利日期计算的。总价确定为18,900,320美元。收购日的或有对价金额 为11,644,471美元。这项价值定期重估，公允价值亏损387,356美元的变动计入 综合经营报表。

于2020年5月31日，本公司发行及托管普通股20,656,715股及认股权证4,682,026股。普通股 分配价值6,197,015美元，认股权证1,058,834美元，总额7,255,849美元计入截至2020年12月31日止年度的已发行及发行在外 。2020年9月30日，由于普通股注销，和 分配给MSS的认购权证将发行的普通股减少4,665,000股，公允价值 为2,799,295美元，其中还包括股票购买的公允价值 权证。

或有对价 应付对账如下：

根据与某些前顾问签订的全面发行协议，本公司已为1,500,000股普通股提供以股份为基础的付款 $165,000，将按每股0.11美元的公平市价发行。 根据与某些前顾问签订的全面发行协议，本公司将按每股0.11美元的公平市价发行普通股。

ZOOMPASS控股公司

合并财务报表附注

(以美元表示)

普通股认购权证

于2020年5月31日，截至完成对BGC的收购 ，公司在三年内发行了4,682,026份认股权证，每份认股权证的行使价为0.25美元。权证的公允价值 经Black-Scholes分析确定为1,058,834美元，并按28.45%的权益成本折现。

本公司于2020年7月15日根据收购资产交易，在三年内按每份认股权证0.5美元的行使价 发行了2,000,000份认股权证，见附注3。 权证的公允价值根据布莱克-斯科尔斯定价模型确定为597,920美元，假设波动率为189.8%，无风险利率为0.19%，股价为0.34美元。

2020年8月5日，本公司在三年内发行了40万份认股权证 ，行使价为每份认股权证0.5美元。根据布莱克-斯科尔斯定价模型，假设波动率为150.44%，无风险利率为0.27%，股票价格为0.31美元，权证的公允价值被确定为94,400 美元。

注11-以股份为基础的付款

2020年1月15日，公司向 公司董事、高级管理人员和顾问发行了300万份普通股购买期权，行权价为0.10美元。其中83,415个期权立即授予，自授予之日起七年内可行使。剩余的期权自授予之日起七年内可行使，行使价为0.10美元，并将在授予之日起的三年内按比例授予。 使用Black-Scholes定价模型为3,000,000份股票期权分配了172,168美元的公允价值。使用了以下假设：无风险利率为-1.54%；预期波动率为124%；预期股息收益率为零；预期寿命为7年。 截至2020年12月31日止年度，归属1,000,056份期权以及该等归属期权的公允价值57,379美元， 计入营业报表并计入额外实收资本。(注9)

2020年3月1日，公司决定向公司首席执行官发行200万股 普通股，作为对服务的补偿。该等股份的公允价值为 $250,000，乃按普通股于决定发行日期的市价厘定，并计入营业报表 。这些股票随后于2020年4月发行。

2020年8月，公司发行了1,200,000股 普通股作为服务补偿 。 使用 普通股市价 确定的公允价值 $386,400计入 营业报表。(注9及10)

本公司于2020年3月1日和2020年8月13日分别向第三方发行普通股1,160,000股和800,000股，作为对所提供服务的补偿。这些股票的公允价值为145,000美元和257,600美元，是根据普通股在发行日期的市场价格确定的 。

2020年3月11日，本公司向本公司两名董事授予200万股普通股 期权，行使价为0.10美元。其中55,610个期权立即授予， 自授予之日起七年内可行使。剩余期权可在授予日起七年内行使，行使价为0.10美元，并将在授予日起三年内按比例授予。使用Black-Scholes定价模型为2,000,000个股票期权分配了260,195美元的公允价值 。使用了以下假设：无风险利率为-0.57%； 预期波动率为130%；预期股息收益率为-零；预期寿命为7年。截至2020年12月31日止年度，已归属期权555,596 以及该等归属期权的公允价值72,281美元计入营业报表，并记入额外实收资本 贷方 。(注9)

2020年10月22日，公司向公司首席财务官授予100万股普通股购买 期权，行权价为0.2美元。其中27,805个期权立即授予， 可从授权书之日起七年内行使。剩余期权可在授予日起七年内行使，行使价为0.20美元，并将在授予日起三年内按比例授予。这个

ZOOMPASS控股公司

合并财务报表附注

(以美元表示)

使用Black-Scholes定价模型为1,000,000个股票期权分配了169,167美元的公允价值 。使用了以下假设：无风险利率为-0.39%；预期 波动率为127%；预期股息收益率为-零；预期寿命为7年。截至2020年12月31日止年度，83,359份期权 归属，该等归属期权的公允价值14,102美元计入营业报表，并计入额外的实收资本 贷方。(注9)

2020年10月22日，公司决定向公司财务总监发行普通股1,000,000股，作为对服务的补偿。该等股份的公允价值 为202,000美元，按普通股于决定发行日期的市价厘定，并计入营业报表 。

2019年1月20日，本公司向一家公平的第三方发行了1,000,000股 股普通股，作为对所提供服务的补偿。这些股票的公允价值为177,000美元，是根据普通股在发行之日的市场价格确定的。

2019年4月20日，公司向一家公平的第三方发行了500,000股普通股 ，作为对所提供服务的补偿。这些股票的公允价值为50,000美元，是根据普通股在发行之日的市场价格确定的。

下表详细说明了股份支付费用的构成 。