联洛智能有限公司

北港科技大厦6楼611室

昌平区百福泉路10号

中华人民共和国北京102200

2020年12月9日

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission，N.E.)F街100号
华盛顿特区。20549
收件人：唐纳德·菲尔德(Donald Field)和迪特里希·金(Dietrich King)

表格 F-4上的注册声明

申请日期为2020年10月26日

第333-249660号档案号

女士们、先生们：

我们特此提交联洛 Smart Limited(“LLIT(以下简称“LLIT”)向美国证券交易委员会(“该委员会”)的员工(“该员工”) 在2020年11月20日的员工信函(日期为 )中提供员工对本公司于2020年10月26日提交的F-4表格 中的注册声明(“注册声明”)的意见。“注册声明”是向美国证券交易委员会(“该委员会”)的员工函件 提出的，信中阐述了员工对该公司于2020年10月26日提交的F-4表格 的注册声明(“注册声明”)的意见。在提交本函的同时， 公司将通过EDGAR向 委员会提交注册声明的第1号修正案(“第1号修正案”)。

为方便员工，我们会将员工的每条意见 都包括在内，并在此之后附上公司的相应回应。除非上下文 另有说明，否则本函中提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是综合基础上的公司 。

表格F-4上的注册声明

关于合并和特别会议的问答 ，第vi页

回复： 我们修改了注册声明，根据员工的意见增加了一个问答，描述了 因合并和处置而导致的公司业务变化。

回复： 我们修改了注册声明，增加了一个问答，描述了处置的原因和背景 以及公司根据员工的意见持续遵守纳斯达克上市标准的问题。

回应： 我们已根据工作人员的意见修改了注册声明，增加了描述处置财务条款的问答 。

回应： 我们修改了注册声明，增加了一个问答，涉及合并交易导致的公司 股东预计将经历的严重稀释，以及根据员工意见，公司股东基于其持有的0.98%股权将拥有的交易后公司的隐含合计价值。 我们已经修改了注册声明，增加了一个问答，说明合并交易导致公司 股东预计将经历的严重稀释，以及根据员工意见，公司股东将拥有的交易后公司的隐含合计价值。

美国证券交易委员会

2020年12月9日

第2页

摘要，第1页

回应： 我们已根据工作人员的意见修改了注册声明，增加了与处置原因、背景和财务条款相关的摘要 。

回复： 我们修改了注册声明，根据工作人员的意见，在“摘要” 和“提案I：合并”部分中加入了对合并交易的税务后果的讨论。

未经审计的形式浓缩合并财务信息，第12页

答复： 我们已删除了修正案1中S-X规则11-02(C)(1) 和(2)(I)中未讨论的预计资产负债表和预计营业报表。

截至2020年6月30日的未经审计的预计合并资产负债表 第13页

回应： 对截至2020年6月30日的累计赤字进行的预估调整，即4,242美元，代表我们的中国子公司--莲洛连接医疗可穿戴设备技术(北京)有限公司(“莲洛连接”)的累计赤字，该亏损假设已于2020年6月30日处置。 与本公司累计亏损不同的主要原因是 母公司LLIT未被处置，因此其截至2020年6月30日的累计亏损(42,061美元)未反映在备考调整中 。

我们可能没有能力回购 某些认股权证，第23页

回应：我们修订了注册 声明，以量化回购某些认股权证的潜在现金负债。

合并完成后，何志涛先生将实益拥有约61.12%的投票权，第25页。

回应：我们已相应修改了注册声明 ，以解决并强调与投票权集中相关的风险。

美国证券交易委员会

2020年12月9日

第3页

根据美国法律通常可用的某些类别或派生诉讼 可能不可用，第59页

回复： 我们恭敬地通知员工，我们无意中包含了专属管辖权披露。修订和重述的 组织章程大纲和章程将在发售结束后生效，但不包括独家 管辖权条款。我们已相应修订注册声明，以删除该等披露。

合并背景，第66页

回复： 我们已相应修改了注册声明，以详细讨论如何确定交易的财务条款。

回复： 我们已修改注册声明，以包含本意向书的主要条款摘要。

报告、意见和评估，第 68页

回应：我们已 修订了注册声明，以包括理解此类 预测所需的财务预测和重大假设。

回应： 我们修订了注册说明书，披露了向Benchmark支付的与出售我们的子公司北京德海尔医疗科技有限公司有关的财务顾问服务费用 。

精选上市公司分析，第 71页

回应： 为了回应员工的意见，我们修改了注册声明，以披露所选公司中每个 所要求的计算。我们还解释了企业价值是如何计算的。

美国证券交易委员会

2020年12月9日

第4页

拓展自有品牌业务，第 119页

回复： 我们敬告员工，Newegg直接销售其自有品牌产品和来自 供应商的其他产品，这就是 Newegg平台上提供的SKU数量和产品类别与Newegg Marketplace提供的SKU数量和产品类别之间的差异。为了回应员工的意见，我们修改了 注册声明，以量化属于Newegg自有品牌业务的产品与由第三方提供的产品的比例 。

管理层对Newegg财务状况和经营业绩的探讨与分析

非GAAP衡量调整后EBITDA，第 160页

回复： 我们谨通知员工，不能反映其核心运营业绩的收入/收益不会被视为调整后EBITDA的一部分 。因此，我们修订了登记说明书，剔除了房地产销售收益 和股权销售收益法。

关键会计政策

普通股估值，第166页

回应：至于 Newegg的普通股估值分析，Newegg依赖于对其普通股的独立第三方估值，估值日期为 2019年9月30日，我们得出结论认为，这适合于2020年6月授予期权。使用的方法 和估值中包含的假设反映了AICPA会计和估值指南中提出的指导意见， 作为补偿发布的私人持股股权证券的估值。Newegg管理层对这一独立估值进行了审查，认为这是其普通股公允价值的合理证据。

企业价值评估与股权评估

该估值首先对Newegg的企业总价值进行了评估 。由于Newegg是一家私人持股公司，估值依赖于市场方法 ，包括准则上市公司法(“GPCM”)和准则交易法(“GTM”) 以及收益法的贴现现金流(“DCF”)法。市场方法使用了预计的2019年12月31日财年收入15.7亿美元，归一化EBITDA利润率假设为收入的2.5%， 归一化EBITDA数字为3930万美元。EBITDA利润率假设考虑了Newegg的先前水平以及与Newegg最相似的 同业集团公司的指标。

选定的定价倍数与观察到的市场数据 一致。GPCM和GTM的企业价值与收入之比为0.175倍，企业价值与EBITDA之比为7.5倍。倍数考虑了准则公司报告的指标，这些指标与Newegg最相似 。上市公司的股价通常被认为不包含企业的控制权价值。 由于上市同行通常比Newegg规模更大，风险更小，因此下调Newegg的风险通常是合适的 。本次向下调整是为了合理地近似向上调整可能的控制溢价。 由此得出的2.753亿美元和2.946亿美元的初步企业价值指标加权后，价值 为2.851亿美元。由于计算倍数时不包括现金，Newegg的现金余额5320万美元被加回 ，得出GPCM和GTM的企业价值指标为3.4亿美元(四舍五入)。

美国证券交易委员会

2020年12月9日

第5页

贴现现金流方法依赖于管理层 到2022年的预测，独立评估师将这些预测延长了几年。收入增长率在最初的预测年份是11 到12%，下降到稳定的3%的收入增长率。EBITDA利润率预计在预测期间 扩大到2.5%。税收估计占息税前利润的28%。无债务净现金流 (“DFNCF”)反映了折旧和资本支出的近似值，估计为 抵销。DFNCF还考虑了营运资金要求。所需的营运资本投资占收入的负3% 计入了DFNCF估计。这一负周转资金余额反映了存货的快速周转以及应收账款和应付账款的预期 。

包括终端价值在内的未来现金流按本公司估计的加权平均资本成本11.1%折现为现值。 根据BBB债券收益率计算的债务成本为3.88%。Newegg的股本成本估计为13.2%。 这一估计股本成本反映了1.94%的无风险率、1.2倍的贝塔系数、6.14%的市场回报要求、3.39%的规模调整和0.5%的公司特定风险调整。

截至2026财年的预测期内，现金流的现值为1.091亿美元。企业剩余价值的现值为2.357亿美元，企业价值为3.45亿美元。终端价值是使用 资本化收益模型估算的。预计末期(2027财政年度)的DFNCF为3890万美元。这笔资金是用8.1%的资本化率(11.1%的加权平均资本成本减去3%的长期增长率)进行资本化的 ，在预测期结束时企业的未来价值为4.796亿美元。

Newegg 商业企业的价值指标接近于3.4亿美元至3.45亿美元，并获得了同等的权重。Newegg持有非经营性资产 ，总价值1.08亿美元。其中包括运营不需要的几项投资。其他非经营性资产 包括即将处置的Newegg中国业务和一个正在出售的加州仓库。 将Newegg非经营性资产的价值相加，并减去债务账面价值，得出Newegg的股权价值为4.25亿美元。

将股权总值 分配给不同的股权

Newegg拥有复杂的资本 结构，包括优先股和普通股以及已发行的期权，每种股票都有不同的经济权利。Newegg的优先股 拥有参与权(即优先股东有权同时获得合同清算付款 和作为普通股参与)，首次公开发行(IPO)除外。对于IPO， 优先股将仅有权获得其作为普通股的转换价值。有鉴于此，我们模拟了两种股权分配 场景，一种使用期权定价方法(“OPM”)，其中获取优先股的参与权 ；另一种情况下，IPO和优先股的参与权被合同排除。

OPM用于在不包括IPO的清算方案中将Newegg的 权益价值分配给不同的证券类别。主要假设包括流动性事件的估计时间 和预期的股票波动性。流动性事件发生的时间反映了管理层对五年的最佳估计 。更长的时间，直到流动性事件导致普通股相对于优先股有更大的价值配置。 这发生在极端有利或不利结果的风险增加的时候。这导致优先股清算优先权的价值分配减少 ，而普通股和期权等初级股权的价值分配增加。

波动率假设考虑了Newegg上市同行的 波动率数据。大多数同行报告的波动率在24.1%到40.6%之间。 Overstock.com的波动率为76.3%，被认为是一个异常值。鉴于Newegg的规模较小且不确定性较大， 使用了50%的波动率估计。

OPM为Newegg的849,159股普通股分配了370万美元的价值。分配给普通股的适度金额反映了普通股相对于AA系列和A系列优先股(总计6130万股)的数量非常少 ，以及大量的已发行期权 。优先股的参与权进一步降低了普通股的价值。根据OPM 分配给普通股和已发行普通股，每股价值在估值折让前为4.33美元，在估值折价后为2.90美元。

美国证券交易委员会

2020年12月9日

第6页

对于IPO方案，使用了4.25亿美元(br}亿美元的股本价值)。行使期权的收益为910万美元，价值为4.341亿美元。 转换后的6550万股普通股在估值调整前的每股价值为6.62美元。经过控制权和市场化调整后， IPO方案的价值为每股4.40美元。

由于OPM方案的权重为80%，IPO方案的权重为20%，因此普通股的价值为每股3.20美元。

控制性和市场性的估值调整

由于Newegg是一家私人持股公司 ，因此针对普通股缺乏控制权和有限的市场流动性进行了估值调整。对于普通的 股票估值，使用了5%的无控制性折扣，以及30%的缺乏市场适销性折扣。

缺乏控制 折扣的发展具有挑战性，因为相关市场数据有限，无法量化这种潜在的价值影响。普通股估值包括了5%的小幅调整。对上市公司控股权的收购进行了评估。 认识到控股权溢价可能包含除控股权价值之外的其他因素，因此选择了15%的控股权溢价。这将意味着缺乏13%的控制折扣。考虑到与缺乏控制相关的潜在价值减少的不确定性，选定的缺乏控制折扣将从该金额中减去 。

缺少30%的适销性折扣 被用来评估普通股的价值。这一估计考虑了Finnerty模型 表示的适销性折扣，以及与限制性股票相关的折扣信息。

Finnerty模型显示， 折扣为28.2%，四舍五入为30%。这一折扣是基于假设的普通股波动率为70% 。Newegg所有股权的估计波动率为50%。由于优先股的清算优先权，普通股的经济权利 低于优先股，70%的波动率数字反映了这股初级股权增加的波动率 。限制性股票研究反映了比私人公司股票更具市场价值的证券。当考虑到私人公司股权风险较大时，30%的市场折扣 是合理的。

将2019年9月的价值前滚至2020年6月

自这一天以来，新创的财务业绩 、公众同行组的价格变化以及与新冠肺炎大流行相关的股价不确定性 表明，2019年9月30日的价值对于2020年6月15日发布的赠款来说是合理的。

截至2019年12月31日的六个月，Newegg的财务业绩 反映了盈亏平衡的运营收入。截至2020年6月30日的6个月，Newegg 营业收入增至1770万美元。这一改善并不意味着Newegg的股价估值会发生变化。

Newegg对 整体市场环境的评估显示，价值没有发生变化，这在很大程度上是由于新冠肺炎大流行导致的估值不确定性 。将截至2019年9月30日与2020年6月15日的估值报告中确定的 上市公司的股价进行比较时，Newegg的同行组中的上市公司的股价没有实质性变化。

优先股分析

此外，下面的分析 根据优先股的1：1转换比率，支持Newegg的普通股公允价值与其优先股公允价值之间的差异。

Newegg的A系列优先股 的清算优先权为0.02美元。考虑到这一适度的清算优先权，其A系列优先股的公允价值 和普通股是相同的。

AA系列优先股 的清算优先权为每股6.93美元。AA系列股票的价值反映了其在 清算方案中的估计价值的权重，以及其在符合条件的IPO方案中转换为普通股时的价值。在授予日期 ，由于公司和市场特定因素导致的与完成反向合并相关的不确定性，潜在流动性情景仍然存在不确定性。

美国证券交易委员会

2020年12月9日

第7页

《董事会》，第170页

回复： 我们谨通知全体员工，何志涛先生、杨颖梅女士、吴保罗先生是由数字电网提名的， 张弗雷德先生、格雷格·摩尔先生和周炳良先生是由张伟德先生提名的，是作为新创传统股东的“少数股东代表” 提名的，我们在此恭敬地通知各位员工，何志涛先生、杨颖梅女士、吴保罗先生是由数字电网提名的，张弗雷德先生、格雷格·摩尔先生、周炳泉先生是由张伟德先生提名的。神州数码目前正在寻找候选人提名为独立董事。 我们对注册声明进行了相应修改，以明确识别神州数码和张先生的提名。

董事和高管薪酬，第174页

回应： 我们谨通知员工，Newegg没有公开披露，也没有要求在特拉华州或其他地方披露其高管和董事在最近结束的财年的个人薪酬 。根据 第6.B.1项。在表格20-F中，除非发行人所在国家不要求 个人披露赔偿，而且发行人也不公开披露，否则必须单独披露赔偿。作为交易结束后发行人的重要子公司 ，Newegg最近完成的财年的董事和高级管理人员薪酬可以根据英属维尔京群岛的法律披露，该法律不要求单独披露 。

Newegg，Inc.

中期合并财务报表

合并运营报表， 第F-53页

回应： 为回应员工的意见，我们在第一号修正案中的 营业报表上列出了可分配给普通股股东的净收益(亏损)。

(14)每股净收益(亏损)，第 F-78页

回应： 针对员工的意见，我们提供了我们的计算结果：(A)股票期权以稀释加权平均流通股计算得出的稀释效应，以及(B)由于股票期权是反稀释而被排除在外的股票期权，并将其 与本附件附件I附注13(C)中披露的期权进行了调整。

独立注册会计师事务所报告 F-84页

回复： 修订后的审计报告已纳入第1号修正案。

美国证券交易委员会

2020年12月9日

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经审计的合并财务报表

(10)所得税，F-106页

回应：公司 恭敬地通知员工，Newegg在2019年记录了与其资本利得相关的外国预扣税 。它在前几年没有类似的交易。其他调整涉及与递延税项资产余额相关的返回拨备调整 。该等调整对总税项开支并无重大影响，因为该等调整 已由全额估值免税额抵销。

(19)段信息，F-119页

回复：我们恭敬地通知 员工，Newegg确认其首席执行官为CODM。这是因为首席执行官负责Newegg的合并损益， 并承担决策责任，分配资源并评估经营业绩。

Newegg作为一个运营部门运营。全球(北美以外)不再是Newegg从2019年开始的战略和扩张重点。在2019年下半年，Newegg开始大幅缩减全球跨境业务，到2020年5月，跨境销售额从80多个国家逐渐减少到大约20个国家。 2019年，全球GMV仅占总GMV的2.2% 。此外，Newegg已经做出了终止其在中国的电子商务业务的战略决定。Newegg在亚洲的剩余业务 仅限于共享服务，主要是向北美提供的IT支持和开发服务。此外， Newegg在美国和加拿大的业务具有相似的特点，包括产品和服务的性质、客户的类型和类别，以及向客户分销产品和提供服务的方式。

CODM在综合水平上审查Newegg的月度财务信息 ，并以综合调整后的EBITDA为重点评估业绩。

针对员工的意见，我们对注册声明进行了相应的修改。

回复： 我们谨通知员工，根据ASC第280-10-50节的第50-12段，商店和服务收入 单独和总体占净销售额的百分比均未达到10%的门槛。因此，我们认为没有必要 在合并财务报表附注中披露此类信息。我们通过(A)一组类似的产品和服务以及(B)附件II中的地理区域提供来自外部 客户的收入。

一般信息

答复： 我们已根据工作人员的意见修订了注册说明书，以包括F-4表第4(A)(4)项和第4(A)(7)项 项所要求的重大差异信息。

美国证券交易委员会

2020年12月9日

第9页

如果您想讨论 对员工意见的任何回应，或者如果您想讨论任何其他问题，请致电+86 10-89788107与下面的签名者联系，或者与Bevilacqua PLLC的Kevin Sun联系，电话：(202)869-0888(分机)。101)。

Joan Wu，Esq.，Hunter Taubman Fischer&Li LLC

附件 i

附件二

来自外部客户的收入(按类似产品和服务分组)

按地理区域划分的外部客户GMV