联洛智能有限公司

北港科技大厦6楼611室

昌平区百福泉路10号

中华人民共和国北京102200

2020年12月23日

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission，N.E.)F街100号
华盛顿特区。20549
收件人：唐纳德·菲尔德(Donald Field)和迪特里希·金(Dietrich King)

女士们、先生们：

我们特此提交联洛 Smart Limited(“LLIT(以下简称“LLIT”)向美国证券交易委员会(“该委员会”)的员工(“员工”) 在2020年12月16日的员工信函中提出的意见，提供员工对本公司于2020年12月9日提交的Form F-4中的注册声明 的第1号修正案(“第1号修正案”)的意见。在提交本函的同时， 本公司将通过EDGAR向委员会提交其对注册说明书的第2号修正案(“第2号修正案”) 。

为方便员工，我们会将员工的每条意见 都包括在内，并在此之后附上公司的相应回应。除非上下文 另有说明，否则本函中提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是综合基础上的公司 。

表格F-4注册说明书 的第1号修正案

截至2020年6月30日的未经审计的预计合并资产负债表 第18页

回复： 我们已经修改了预计调整，并消除了公司累计赤字的全部金额。

重要的美国联邦所得税 合并的后果，第80页

回应： 我们已相应修改了合并的美国联邦所得税后果一节，并将税务意见和 律师的同意包括在第2号修正案的附件8.1中。

美国证券交易委员会

2020年12月23日

第2页

管理层对年内财务状况和经营成果的讨论与分析

新格

关键会计政策

普通股估值，第176页

回应：作为对员工意见的回应，Newegg已经考虑了合并中预期向Newegg股东发行的股票数量和LLIT普通股的市场价格。然而，Newegg不认为该信息的追溯应用 应被用来验证Newegg在截至2020年6月30日的六个月内授予的股票期权中估计的企业价值的合理性。 在截至2020年6月30日的六个月内授予的股票期权的范围内，Newegg不应被用来验证Newegg的估计企业价值的合理性。根据ASC 718，Newegg根据授予时的公允价值和当时掌握的信息确定了这些股票期权的行权价格。

当时，在截至2020年6月30日的六个月里，合并的发生和条款都是不确定的。虽然正在考虑合并 ，并于2020年5月11日就不具约束力的条款说明书达成一致，但条款说明书经过尽职调查，可随时终止 ，Newegg或LLIT均不会处罚。特别是，合并中的交换比例(以及由此产生的将向Newegg发行的股票数量)当时尚不清楚。条款说明书原定于2020年7月10日，也就是2020年6月30日之后的10天内按自己的条款到期，这使得合并的发生具有很强的投机性。虽然LLIT普通股的市场价格已经公之于众，但当时Newegg并没有考虑它，因为它与Newegg的企业价值没有 关系，也没有一个将LLIT的价值与Newegg联系起来的兑换率。

此外，Newegg认为追溯 应用这些信息是不合适的，因为自从授予股票期权以来，Newegg的预期和实际财务业绩发生了重大变化 。当时，新浪还不知道新冠肺炎大流行的长期影响 。自2020年6月30日以来，Newegg的预期和实际财务业绩都有所改善 原因是消费者购买偏好从店内销售渠道转向在线分销渠道，以及在家办公安排的增加， 消费者有必要对Newegg销售的计算机和电子产品类型进行更多投资。这些消费趋势的强度和长期 是不确定的，在某种程度上，这是Newegg在授予期权时意想不到的。

最后，Newegg认为， 使用LLIT的普通股市场价格来验证Newegg独立企业价值的合理性是不合适的 ，因为LLIT普通股的市场价格(自2020年10月26日，合并协议后的第一个交易日 和F-4表格中的相关披露被公开公布)反映了LLIT和Newegg的合并属性， 两家公司预计将发生的变化这些属性 和更改会导致与Newegg不同的组合实体，因为在授予期权时，Newegg是独立存在的。 例如，Newegg打算在合并完成之前引入一名新的独立董事会成员。此外，Newegg当前优先股的 条款允许其持有者对其可转换为的每一股普通股投10票 。这与合并后的实体的资本结构形成了鲜明对比，合并后的实体将只有一类股票，每股只有一个 投票权。合并后的实体还将在英属维尔京群岛注册，而Newegg在特拉华州注册 ，其中包含可能影响价值的不同公司法。由于股票的单一类别和上市，Newegg的管理层对其股票期权的价值也可能有不同的 看法，这 可能会影响LLIT的普通股市场价格。LLIT的市场价格还反映了LLIT在合并完成后仍将保留在合并后公司的剩余资产、负债和运营，以及合并可能终止或完成的风险 。所有这些变化, 风险和因素以F-4的形式披露， 可能影响LLIT普通股的市场价格。这些考虑导致LLIT普通股的市价基础 与Newegg的独立企业价值有根本不同。

出于上述原因，Newegg 不认为合并中预期向Newegg股东发行的股票数量或LLIT普通股的市场价格应被用来核实Newegg在截至2020年6月30日的六个月内授予的股票期权 中估计企业价值的合理性。 在截至2020年6月30日的六个月内，Newegg不认为预期向Newegg股东发行的股票数量或LLIT普通股的市场价格应用于核实Newegg的估计企业价值的合理性。

Newegg，Inc.

合并财务报表

(19)段信息，F-119页

回应： 针对员工的意见，我们修改了分部脚注披露，增加了按地理位置细分的外部客户收入 。我们的产品类别以及将我们的产品SKU(库存单位)聚合为 产品类别的情况会定期更改。根据ASC 280-10-50-40，我们发现披露来自外部客户的每组类似产品和服务的收入 是不切实际的，因为它不是现成的，而且开发成本将过高 。

美国证券交易委员会

2020年12月23日

第3页

如果您想讨论 对员工意见的任何回应，或者如果您想讨论任何其他问题，请致电+8610-89788107与以下签名人 或Bevilacqua PLLC的Kevin Sun联系(电话：(202)869-0888(分机)。101)。