赛克航空服务公司(Saker Aviation Services，Inc.)和子公司

压缩合并资产负债表

见简明合并财务报表附注。

赛克航空服务公司(Saker Aviation Services，Inc.)和子公司

简明合并业务报表

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

见简明合并财务报表附注。

请参阅随附的附注凝缩合并财务报表。

赛克航空服务公司(Saker Aviation Services，Inc.)和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论应与本报告中随附的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。本项目2包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本报告日期。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。本报告通篇讨论了可能导致实际结果大不相同的因素，包括但不限于本项目2结尾处标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”中提出的因素。其他因素在公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”标题下列出。

下文中使用的术语“我们”、“我们”和“我们的”统称为本公司及其子公司，我们的各种业务都是通过这些子公司进行的。

概述

赛克航空服务公司是内华达州的一家公司。我们的普通股每股面值0.03美元(“普通股”)，在场外交易市场(“OTCQB”)以“SKAS”的代码报价。通过我们的子公司，我们在通用航空业的航空服务部门开展业务，在这一领域，我们担任直升机机场、固定基地运营(FBO)、飞机维护和维修服务(MRO)提供商以及我们不拥有的水上飞机基地的顾问。FBO提供地面服务，如通用航空、商用和军用飞机的加油和飞机存储，以及其他杂项服务。

我们成立于2003年1月17日，是一家独资企业，于2004年1月2日在亚利桑那州注册成立。2004年8月20日，我们与内华达州一家不活跃的上市公司Shadows Bend Development，Inc.进行了反向合并交易，成为一家上市公司。随后，我们更名为FBO Air，Inc.。2006年12月12日，我们更名为FirstFlight，Inc.。2009年9月2日，我们更名为Saker Aviation Services，Inc.。

我们的业务活动是作为曼哈顿市中心(纽约)直升机场的运营商以及花园城(堪萨斯州)地区机场的FBO和MRO进行的。

花园城工厂成为我们公司的一部分，因为我们在2005年3月收购了中原航空公司的FBO资产，并于2016年10月收购了飞机服务公司。

我们在曼哈顿市中心(纽约)直升机场设施(“直升机场”)的业务活动始于2008年11月，当时纽约市授予我们运营直升机场的特许权协议，我们将该特许权协议转让给我们的子公司FirstFlight Heliports，LLC d/b/a Saker Aviation Services(“FFH”)。

自2019年12月以来，新冠肺炎已蔓延至多个国家，世界卫生组织宣布新冠肺炎为疫情。联邦、州和地方政府已经实施了某些旅行限制、“呆在家里”的命令，以及社会疏远举措，这些都对我们的业务产生了负面影响。由于持续的新冠肺炎疫情，截至2020年3月17日，由于需求下降，曼哈顿市中心直升机场的所有观光旅游业务都停止了。新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括新冠肺炎疫情的持续时间和蔓延以及相关的旅行建议和限制，以及新冠肺炎疫情对航空旅行总体需求的影响，所有这些都具有高度的不确定性，无法预测。根据新冠肺炎疫情已经对我们的业务造成的影响，我们预计在截至2020年12月31日的财年中，收入将比上一年同期有所下降。

收入和经营业绩

比较从以下位置持续运营截止的三个月3月31日，20日20和(二零一一年三月三十一日)9.

收入

截至2020年3月31日的三个月内，运营业绩受到持续的新冠肺炎大流行的负面影响。新冠肺炎疫情压低了我们直升机场每年的活动，因此，下面报告的结果。

在截至2020年3月31日的三个月里，来自运营的收入下降了19.3%，降至1673755美元，而去年同期的收入为2072772美元。

在截至2020年3月31日的三个月里，与销售航空燃料、航空汽油和相关物品相关的业务收入下降了2.9%，降至约807,000美元，而截至2019年3月31日的三个月约为830,000美元。这一下降在很大程度上是由于我们纽约办事处的航空汽油销售量较低。

在截至2020年3月31日的三个月中，与服务和供应项目相关的运营收入下降了26.4%，降至约853,000美元，而截至2019年3月31日的三个月约为1,158,000美元。这一下降在很大程度上是由于新冠肺炎疫情导致我们纽约办事处的服务需求下降。

在截至2020年3月31日的三个月里，所有其他运营收入下降了83.1%，降至约14,000美元，而截至2019年3月31日的三个月约为83,000美元。这一下降在很大程度上是由于我们在纽约办事处产生的非航空收入与去年同期相比有所下降。

毛利

与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月，运营毛利润总额下降了33.4%，至592,090美元。毛利受到前面讨论的项目的负面影响。截至2020年3月31日的三个月，毛利率降至35.4%，而去年同期为42.9%。

运营费用

销售、一般和行政

在截至2020年3月31日的三个月里，运营的销售、一般和行政费用(“SG&A”)总额为693,577美元，与2019年同期相比减少了约138,000美元，降幅为16.6%。

在截至2020年3月31日的三个月里，来自与我们航空服务运营相关的业务的SG&A约为576,000美元，与截至2019年3月31日的三个月相比减少了约130,000美元，降幅为18.4%。在截至2020年3月31日的三个月里，来自与我们的FBO业务相关的业务的SG&A占收入的百分比为34.4%，而去年同期为34.1%。运营费用减少的主要原因是与我们直升机场业务活动水平较低相关的成本降低。

在截至2020年3月31日的三个月里，来自运营的公司SG&A约为11.7万美元，与去年同期相比减少了约8000美元。

运营中(损失)收入

截至2020年3月31日的三个月，运营运营亏损为101,487美元，而截至2019年3月31日的三个月的运营收入为57,579美元。营业收入同比下降是由上述因素推动的。

折旧及摊销

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，折旧和摊销分别约为3.3万美元和2.2万美元。

利息收支

截至2020年3月31日的三个月的利息收入约为7000美元，而2019年同期约为8000美元。截至2020年3月31日的三个月的利息支出约为1,000美元，而2019年同期约为3,000美元。

所得税

截至2020年3月31日的三个月，所得税支出为0美元，而2019年同期为11,000美元。这一下降归因于截至2020年3月31日的三个月的净亏损，与2019年同期的净收益相比。

每股净(亏损)收益

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，净(亏损)收入分别为96,140美元和52,336美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，每股基本和稀释后净(亏损)收入分别为0.09美元和0.05美元。

流动性和资本资源

截至2020年3月31日，我们的现金为3,143,675美元，营运资本盈余为3,868,871美元。截至2020年3月31日的三个月，我们产生的收入为1,673,755美元，净亏损为96,140美元。截至2020年3月31日的三个月，现金流包括用于经营活动的净现金310,882美元，用于投资活动的净现金4912美元，以及用于融资活动的净现金138,022美元。

如2018年3月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的那样，公司于2018年3月15日与Key Bank National Association(“银行”)签订了贷款协议(“贷款协议”)。贷款协议包括三部分：(I)2,500,000美元收购信贷额度(“关键银行收购票据”)；(Ii)1,000,000美元循环信贷额度(“关键银行定期票据”)；及(Iii)338,481美元定期贷款(“关键银行定期票据”)。

关键银行收购票据的收益将根据日期为协议日期的多次提取缴款票据支付，在该票据中，公司可根据银行的酌情决定权借入总额高达2,500,000美元的资金，用于本公司收购一个或多个业务实体。在更改条款协议(定义见下文)之前，本公司须就关键银行收购票据项下自发行之日起至2018年9月15日(“转换日期”)期间的任何未偿还本金，按年利率相等于一天期伦敦银行同业拆息(每日调整)加2.75%计算，连续按月支付利息。

在转换日期(包括该日期)之前的任何时间，本公司可由本行酌情决定，要求将根据主要银行收购票据作出的任何贷款转换为定期贷款，在转换日期后的48个月内按月连续付款偿还，包括应计利息。对于在转换日期或之前没有转换为定期贷款的任何贷款，本公司将被要求在转换日期后的48个月内开始按月支付本金和利息，在此之后，剩余的未偿还本金和应计利息将到期并应支付。在转换日期后，主要银行收购票据项下的所有贷款将按相当于银行四年资金成本利率加2.5%的年利率计提利息。截至转换日期，Key Bank收购票据项下没有到期金额，也没有金额转换为定期贷款。

于2018年10月11日及其后经修订后，本公司与本行订立新的贷款协议(经修订后为“变更条款协议”)，修订了Key Bank收购票据的原有条款。根据更改条款协议，本公司可由本行酌情决定于2020年6月30日(“到期日”)前继续借款总额高达2,500,000美元，用于本公司收购一个或多个业务实体。更改条款协议要求本公司就任何未偿还本金连续按月支付利息，年利率等于4.25%。全部本金余额，加上所有应计利息，在到期日全额到期。截至2020年3月31日，根据更改条款协议，没有到期金额。

Key Bank Revolver票据的收益由银行酌情决定，使公司能够借入最多100万美元用于营运资金和一般公司用途。这一循环信用额度是一张没有规定到期日的即期汇票。根据Key Bank Revolver票据借入的款项，年息率相当于一天期伦敦银行同业拆息(每日调整)加2.75%。本公司须按月支付主要银行转盘票据项下任何未偿还本金的利息，并须应本行要求支付全部结余，包括本金及所有应计及未付利息及手续费。截至2020年3月31日，关键银行左轮车票据下没有到期金额。

关键银行定期票据的收益用于偿还之前在PNC银行280,920美元定期贷款下的未偿还金额。截至2020年3月31日，关键银行定期票据下的所有未偿还金额都已偿还。

本公司于二零零八年十一月一日与纽约市订立经营曼哈顿市中心直升机场的特许权协议(“特许权协议”)。根据特许权协议的条款，在任何计划年度，公司必须支付前5,000,000美元的18%(基于所收集的现金(“毛收入”))和超过5,000,000美元的毛收入的25%(或最低年度保证付款)。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，我们分别产生了约254,000美元和337,000美元的特许权费用，这些费用记录在收入成本中。

正如2016年2月5日提交给美国证券交易委员会(SEC)的最新8-K表格报告中披露的那样，该公司和纽约市经济发展公司(“NYCEDC”)宣布了减少纽约市直升机噪音和影响的新措施(“空中旅行协议”)。

根据航空游览协议(作为我们截至2015年12月31日年度报告的10-K表格的证物)，公司不得允许其租户运营商从2016年4月1日开始的周日从曼哈顿市中心直升机场进行旅游航班。该公司还被要求确保其租户运营商从2015年的水平上减少允许的旅游航班总数，从2016年6月1日开始减少20%，从2016年10月1日开始减少40%，从2017年1月1日开始减少50%。此外，从2016年6月1日开始，该公司被要求每月向NYCEDC和纽约市议会提交书面报告，详细说明与2015年相比从曼哈顿市中心直升机机场起飞的旅游航班数量，以及任何飞越陆地和/或偏离商定航线的旅游航班的信息。

航空旅行协议还将特许权协议延长了30个月，导致新的到期日为2021年4月30日。纽约市有两个为期一年的选项来进一步延长特许权协议。航空旅游协议还规定，自2017年1月1日起，特许权协议要求该公司向纽约市支付的最低年度保证金减少50%。

这些裁员对公司的业务和财务业绩以及它在帝国航空直升机港的管理公司的业务和财务业绩产生了负面影响。如之前披露的那样，该机场由公司前高级管理人员和董事的子女所有。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，该公司与帝国航空公司发生的管理费分别约为86,000美元和248,000美元，这些费用记录在行政费用中。该公司和帝国航空公司还为直升机旅游和就业理事会(“HTJC”)做出了贡献，该协会代表直升机航空旅游行业进行游说，并与市长办公室进行了讨论。这位前高管和董事也是HJTC的积极参与者，HJTC由前任高管和董事的孙子管理。我们的董事之一山姆·戈尔茨坦(Sam Goldstein)担任HJTC副主任。

2018年4月20日，本公司的堪萨斯州子公司与商业银行签订了一辆加油机的购买租赁(以下简称《卡车租赁》)。卡车租赁从2018年5月1日开始，为期60个月，利率为LIBOR加416个基点。在卡车租赁结束时，该公司的子公司可能会以1.00美元的价格购买该车辆。

2019年1月15日，该公司的一位客户在直升机机场发出了一份无担保票据。票据安排该客户支付约276,000美元的应收账款，到期日为2019年10月31日(经修订)，利率为7.5%。票据付款将从2019年5月31日开始，分六个月支付。客户在票据上的付款没有达到分期付款计划，当客户根据破产法第11章申请破产保护时，公司正在对票据进行修改。公司打算追索票据项下到期的剩余金额，公司期望票据能够兑现。

正如2015年7月6日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的那样，公司与沃伦·A·佩克签订了一项股票购买协议，日期为2015年6月30日，根据该协议，佩克先生购买了公司全资子公司菲尼克斯瑞星航空公司的全部股本。协议的细节在该当前报告以及公司于2015年4月11日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中进行了描述。该报告中披露了该公司与沃伦·A·佩克之间于2015年6月30日签订的股票购买协议，根据该协议，佩克先生购买了该公司全资子公司菲尼克斯瑞星航空公司的全部股本。该报告以及该公司于2015年4月11日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中介绍了协议的细节。根据本协议，公司于2017年9月收到100,000美元到期，并于2018年9月收到额外付款100,000美元。2019年，该公司接受了佩克先生拥有的猎鹰10号飞机的所有权，作为对27万美元股票收购价的全部剩余部分的满意。该公司打算出售这架飞机，并已将其在2020年3月31日的公司综合资产负债表上归类为“持有待售”。

正如这份Form 10-Q季度报告中所述，2020年3月17日，由于新冠肺炎疫情导致需求下降，曼哈顿市中心直升机场的所有观光旅游业务已经停止。为了减轻暂停运营造成的收入损失，我们可能需要额外的融资来通过发行股票或债券来继续运营，任何此类融资都将取决于一般市场状况，而一般市场状况本身也会受到新冠肺炎疫情的影响。虽然我们可以使用上述Key Bank Revolver票据，但我们不能保证Key Bank Revolver票据足以为我们的业务提供资金。此外，Key Bank Revolver票据中的某些限制可能会阻止我们获得更具吸引力的融资。

在截至2020年3月31日的三个月里，我们的现金净减少了453,816美元。在此期间，我们的资金来源和用途如下：

经营活动现金

在截至2020年3月31日的三个月里，经营活动中使用的净现金为310882美元。这一数额包括与净亏损96140美元有关的营业现金减少以及下列项目的增加：(1)折旧和摊销，32,807美元；(2)基于股票的补偿，18,651美元；(3)应收账款，贸易，125,874美元；(4)存货，19854美元；(5)预付费用和其他流动资产，98,058美元；(6)客户存款，426美元。业务活动的这些增加被下列项目的减少额所抵消：(1)应付账款；37021美元；(2)应计费用140391美元。

截至2019年3月31日的三个月，运营活动提供的净现金为243,051美元。这一数额包括与净收入有关的营业现金增加52,336美元以及下列项目的增加额：(1)折旧和摊销，21,818美元；(2)基于股票的薪酬，8,500美元；(3)应收账款，贸易，30,614美元；(4)预付费用和其他流动资产，112,487美元；(5)客户存款，1,861美元；(6)应付账款，20,281美元；(7)应计费用，14,887美元。这些业务活动的增加被存货减少19727美元所抵消。

来自投资活动的现金

在截至2020年3月31日的三个月里，净现金4912美元用于购买财产和设备的投资活动。在截至2019年3月31日的三个月里，净现金42,128美元用于购买财产和设备的投资活动。

融资活动产生的现金

截至二零二零年三月三十一日止三个月，净现金138,022美元用于融资活动，支付应计股息127,968美元及偿还应付使用权租约10,054美元。截至2019年3月31日止三个月，用于融资活动的现金净额为88,375美元，用于偿还应付使用权租约6,147美元及偿还应付票据82,228美元。

关键会计政策和估算

最近采用的会计公告

2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2016-02“租赁”(“ASU 2016-02”)，要求实体在资产负债表上确认租赁资产产生的权利和义务的资产和负债，并提供额外的披露。ASU 2016-02于2019年1月1日对我们生效，我们采用了修改后的追溯方法采用新标准。ASU No.2016-02的采用并未对公司的财务报表产生实质性影响。

前瞻性陈述的警示性声明

本报告中包含的信息可能包含或基于“1933年证券法”(修订后)第27A节和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节所指的“前瞻性声明”。这些前瞻性陈述代表了管理层目前的判断和假设，可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。前瞻性陈述经常伴随着“预期”、“计划”、“相信”、“预期”、“项目”、“打算”等词语的使用。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括但不限于与以下内容相关的因素：

任何这些或其他风险、不确定性、其他因素或公司做出的任何不准确的假设都可能导致实际结果与我们在此或其他地方描述的结果大不相同。不应过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了它们作出之日的情况。其中某些风险、不确定性和其他因素在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告以及我们提交给SEC的其他文件中有更详细的描述。可归因于我们或代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性陈述完全受上述警告性陈述和我们提交给证券交易委员会的报告中其他部分的明确限定。除非法律另有要求，否则我们明确不承担任何更新任何前瞻性陈述的意图或义务。

项目3--关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4--控制和程序

信息披露控制和程序的评估

管理层，包括我们的总裁、首席执行官和首席财务官，已经评估了截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性。基于并截至评估日期，我们的总裁、首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在所有重要方面都是有效的，以确保我们根据1934年证券交易法(经修订)提交和提交的报告中要求披露的信息在需要时进行记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的总裁、首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在本Form 10-Q季度报告所涵盖的财务季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1A--风险因素

除下文所述外，风险因素与我们之前在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。

我们需要额外的资金来扩大我们的业务。

我们未来可能寻求收购的某些潜在航空服务公司可能接受我们普通股或其他证券的股票作为我们收购的付款。然而，我们认为，大多数人可能更喜欢现金付款，无论是在结账时支付，还是在结账后分期付款。我们无法保证我们的业务将产生足够的现金流来履行这些收购义务，特别是在与新冠肺炎疫情持续时间相关的不确定性的情况下。因此，我们预计需要寻求额外的股权或债务融资，以满足收购的任何现金需求。任何此类融资都将取决于总体市场状况以及股票市场对我们业绩和潜力的评估。鉴于新冠肺炎疫情造成的巨大经济和市场波动，我们不能保证我们会获得此类股权或债务融资，即使我们获得了，也不能保证条款会让我们满意。

新冠肺炎疫情将对公司的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，并已导致我们的客户在曼哈顿市中心直升机场的运营暂停。

新冠肺炎疫情及其对旅行需求、旅行行为或旅行限制的影响将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。这场大流行导致政府加强了限制和监管，包括对我们人员的隔离，未来的法规可能导致无法进入我们的设施，这将对我们的运营产生不利影响。

自2019年12月以来，新冠肺炎已蔓延至多个国家，世界卫生组织宣布新冠肺炎为疫情。联邦、州和地方政府已经实施了某些旅行限制、“呆在家里”的命令，以及社会疏远举措，这些都对我们的业务产生了负面影响。由于持续的新冠肺炎疫情，截至2020年3月17日，由于需求下降，曼哈顿市中心直升机场的所有观光旅游业务都停止了。新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括新冠肺炎疫情的持续时间和蔓延以及相关的旅行建议和限制，以及新冠肺炎疫情对航空旅行总体需求的影响，所有这些都具有高度的不确定性，无法预测。根据新冠肺炎疫情已经对我们的业务造成的影响，我们预计在截至2020年12月31日的财年中，收入将比上一年同期有所下降。

我们预计我们的业务、运营结果和财务状况将受到新冠肺炎疫情的不利影响。

新冠肺炎疫情造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱。虽然冠状病毒大流行对我们的业务、运营和财务业绩的全面影响尚不确定，并将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，但我们预计我们截至2020年12月31日的财年业绩将受到不利影响。决定新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响的因素包括但不限于：

项目6--展品

*随函存档

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。