美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-Q
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2020年9月30日的季度报告
或
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_
委托档案编号:000-52593
赛克航空服务公司(Saker Aviation Services,Inc.)
(注册人的确切姓名载于其约章)
内华达州 |
87-0617649 |
(述明或其他司法管辖权 |
(税务局雇主 |
公司或组织) |
识别号码) |
纽约州纽约市东河6号码头南街20号 |
10004 |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(212) 776-4046
(注册人电话号码,包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券:无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是,否,☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.05节)要求提交的每个交互数据文件。
是,否,☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司☐ |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已根据交易所法案第13(A)节选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是,☐否
截至2020年11月16日,注册人有1,028,863股普通股,面值0.03美元,已发行和流通股。
赛克航空服务公司(Saker Aviation Services,Inc.)和子公司
表格10-Q
2020年9月30日
索引
第一部分-财务信息 |
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第1项。 | 简明合并财务报表 | 页面 | |
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截至2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日的资产负债表 |
1 |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的营业报表(未经审计) |
2 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月股东权益报表(未经审计) |
3 |
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月现金流量表(未经审计) |
4 |
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财务报表附注(未经审计) |
5 |
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第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 9 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 16 | |
第四项。 | 控制和程序 | 16 | |
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第二部分-其他资料 |
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第1A项。 | 危险因素 | 17 | |
第六项。 | 展品 | 18 | |
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签名 |
19 |
赛克航空服务公司(Saker Aviation Services,Inc.)和子公司 |
压缩合并资产负债表 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
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(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 |
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现金 |
$ | 2,368,473 | $ | 3,597,491 | ||||
应收账款 |
501,609 | 678,045 | ||||||
盘存 |
180,309 | 181,204 | ||||||
应收票据 |
188,828 | 188,828 | ||||||
持有待售资产 |
--- | 270,000 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
690,995 | 294,644 | ||||||
流动资产总额 |
3,930,214 | 5,210,212 | ||||||
截至2020年9月30日和2019年12月31日,扣除累计折旧和摊销后的财产和设备净额分别为3,735,038美元和3,676,488美元 |
269,678 | 323,316 | ||||||
其他资产 |
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存款 |
2,512 | 2,512 | ||||||
使用权资产 |
455,389 | 495,377 | ||||||
商誉 |
750,000 | 750,000 | ||||||
递延所得税 |
476,000 | 476,000 | ||||||
其他资产总额 |
1,683,901 | 1,723,889 | ||||||
总资产 |
$ | 5,883,793 | $ | 7,257,417 | ||||
负债和股东权益 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付帐款 |
$ | 100,652 | $ | 397,343 | ||||
客户存款 |
130,987 | 130,395 | ||||||
应计应付股息 |
--- | 373,370 | ||||||
应计费用 |
143,254 | 319,557 | ||||||
应付使用权租约--当期部分 |
42,721 | 60,675 | ||||||
流动负债总额 |
417,614 | 1,281,340 | ||||||
长期负债 |
||||||||
应付贷款 |
304,833 | --- | ||||||
应付使用权租约-减去当期部分 |
384,263 | 399,733 | ||||||
总负债 |
1,106,710 | 1,681,073 | ||||||
股东权益 |
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优先股-面值0.03美元;授权333,306股;未发行和未偿还 |
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普通股-面值0.03美元;授权3333,334股;截至2020年9月30日和2019年12月31日分别发行和发行了1,028,863股和1,020,135股 |
30,866 | 30,604 | ||||||
额外实收资本 |
19,874,364 | 19,818,637 | ||||||
累计赤字 |
(15,128,147 | ) | (14,272,897 | ) | ||||
股东权益总额 |
4,777,083 | 5,576,344 | ||||||
总负债和股东权益 |
$ | 5,883,793 | $ | 7,257,417 |
见简明合并财务报表附注。
赛克航空服务公司(Saker Aviation Services,Inc.)和子公司 |
简明合并业务报表 |
(未经审计) |
在截至的三个月内 9月30日, |
在过去的9个月里 9月30日, |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
收入 |
$ | 720,787 | $ | 3,383,514 | $ | 2,833,174 | $ | 8,618,883 | ||||||||
收入成本 |
421,662 | 1,679,938 | 2,046,927 | 4,398,725 | ||||||||||||
毛利(亏损) |
299,125 | 1,703,576 | 786,247 | 4,220,158 | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
807,505 | 1,284,521 | 1,876,207 | 3,400,967 | ||||||||||||
营业(亏损)收入 |
(508,380 | ) | 419,055 | (1,089,960 | ) | 819,191 | ||||||||||
其他费用(收入) |
||||||||||||||||
减损费用 |
--- | --- | 270,000 | --- | ||||||||||||
利息收入 |
(3,683 | ) | (6,808 | ) | (16,476 | ) | (21,443 | ) | ||||||||
利息支出 |
5,939 | 1,427 | 18,227 | 6,673 | ||||||||||||
其他费用(收入)合计(净额) |
2,256 | (5,381 | ) | 271,751 | (14,770 | ) | ||||||||||
所得税前收入(亏损) |
(510,636 | ) | 424,436 | (1,361,711 | ) | 833,961 | ||||||||||
所得税优惠(费用) |
517,000 | (146,554 | ) | 517,000 | (277,554 | ) | ||||||||||
净收益(亏损) |
$ | 6,364 | $ | 277,882 | $ | (844,711 | ) | $ | 556,407 | |||||||
每股普通股基本净(亏损)收益 |
$ | 0.01 | $ | 0.28 | $ | (0.83 | ) | $ | 0.55 | |||||||
稀释后每股普通股净收入 |
$ | 0.01 | $ | 0.27 | $ | --- | $ | 0.54 | ||||||||
普通股加权平均数-基本 |
1,024,467 | 1,007,293 | 1,023,579 | 1,007,293 | ||||||||||||
普通股加权平均数-稀释 |
1,034,643 | 1,023,118 | 1,033,755 | 1,023,118 |
见简明合并财务报表附注 |
赛克航空服务公司(Saker Aviation Services,Inc.)和子公司 |
浓缩股东权益表 (未经审计) |
其他内容 |
总计 |
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普通股 |
实缴 |
累计 |
股东的 |
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股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
权益 |
||||||||||||||||
余额-2019年1月1日 |
1,006,768 | $ | 30,203 | $ | 19,756,839 | $ | (14,440,541 | ) | $ | 5,346,501 | ||||||||||
与反向拆分相关的普通股发行 |
525 | 16 | (16 | ) | 0 | |||||||||||||||
基于股票的薪酬摊销 |
8,500 | 8,500 | ||||||||||||||||||
净收入 |
52,336 | 52,336 | ||||||||||||||||||
余额-2019年3月31日 |
1,007,293 | $ | 30,219 | $ | 19,765,323 | $ | (14,388,205 | ) | $ | 5,407,337 | ||||||||||
基于股票的薪酬摊销 |
8,498 | 8,498 | ||||||||||||||||||
净收入 |
226,189 | 226,189 | ||||||||||||||||||
余额-2019年6月30日 |
1,007,293 | $ | 30,219 | $ | 19,773,821 | $ | (14,162,016 | ) | $ | 5,642,024 | ||||||||||
基于股票的薪酬摊销 |
8,500 | 8,500 | ||||||||||||||||||
应计股息 |
(500,000 | ) | (500,000 | ) | ||||||||||||||||
净收入 |
277,882 | 277,882 | ||||||||||||||||||
余额-2019年9月30日 |
1,007,293 | $ | 30,219 | $ | 19,782,321 | $ | (14,384,134 | ) | $ | 5,428,406 | ||||||||||
余额-2020年1月1日 |
1,020,135 | $ | 30,604 | $ | 19,818,637 | $ | (14,272,897 | ) | $ | 5,576,344 | ||||||||||
增发普通股 |
3,609 | 108 | (108 | ) | 0 | |||||||||||||||
基于股票的薪酬摊销 |
18,651 | 18,651 | ||||||||||||||||||
净损失 |
(96,140 | ) | (96,140 | ) | ||||||||||||||||
余额-2020年3月31日 |
1,023,744 | $ | 30,712 | $ | 19,837,180 | $ | (14,369,037 | ) | $ | 5,498,855 | ||||||||||
基于股票的薪酬摊销 |
18,669 | 18,669 | ||||||||||||||||||
净损失 |
(754,935 | ) | (754,935 | ) | ||||||||||||||||
余额-2020年6月30日 |
1,023,744 | $ | 30,712 | $ | 19,855,849 | $ | (15,123,972 | ) | $ | 4,762,589 | ||||||||||
增发普通股 |
5,119 | 154 | (154 | ) | 0 | |||||||||||||||
支付股息 |
(10,539 | ) | (10,539 | ) | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬摊销 |
18,669 | 18,669 | ||||||||||||||||||
净收入\ |
6,364 | 6,364 | ||||||||||||||||||
余额-2020年9月30日 |
1,028,863 | $ | 30,866 | $ | 19,874,364 | $ | (15,128,147 | ) | $ | 4,777,083 |
见简明合并财务报表附注。
赛克航空服务公司(Saker Aviation Services,Inc.)和子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至9个月 9月30日, |
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2020 |
2019 |
|||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
净(亏损)收入 |
$ | (844,711 | ) | $ | 556,407 | |||
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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折旧及摊销 |
98,538 | 80,572 | ||||||
减损费用 |
270,000 | --- | ||||||
基于股票的薪酬 |
55,989 | 25,498 | ||||||
营业资产和负债变动情况: |
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应收账款、贸易 |
176,436 | (148,034 | ) | |||||
盘存 |
895 | (34,098 | ) | |||||
预付费用和其他流动资产 |
(396,351 | ) | 402,984 | |||||
客户存款 |
592 | 3,032 | ||||||
应付帐款 |
(296,691 | ) | 25,371 | |||||
应计费用 |
(176,303 | ) | (29,496 | ) | ||||
调整总额 |
(266,895 | ) | 325,829 | |||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
(1,111,606 | ) | 882,236 | |||||
用于投资活动的现金流 |
||||||||
应收票据的付款 |
-- | 87,208 | ||||||
购置房产和设备 |
(4,912 | ) | (168,857 | ) | ||||
用于投资活动的净现金 |
(4,912 | ) | (81,649 | ) | ||||
用于融资活动的现金流 |
||||||||
支付的股息 |
(383,909 | ) | --- | |||||
偿还应付的使用权租约 |
(33,424 | ) | (25,589 | ) | ||||
发行应付票据 |
304,833 | --- | ||||||
应付票据的偿还 |
--- | (112,117 | ) | |||||
用于融资活动的净现金 |
(112,500 | ) | (137,706 | ) | ||||
现金净变动 |
(1,229,018 | ) | 662,881 | |||||
现金期初 |
3,597,491 | 2,838,649 | ||||||
现金结账 |
$ | 2,368,473 | $ | 3,501,530 | ||||
非现金经营和投资活动: |
||||||||
通过发行应收票据而发生的应收账款变动 |
$ | --- | $ | 276,036 | ||||
应计应付股息 |
$ | --- | $ | 500,000 | ||||
在此期间支付的现金用于: |
||||||||
利息 |
$ | 18,227 | $ | 6,673 | ||||
所得税 |
$ | 28,079 | $ | 65,554 |
请参阅随附的附注凝缩合并财务报表。
注1-陈述依据
随附的赛克航空服务公司(“本公司”)及其子公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国中期财务报表的公认会计原则(“GAAP”)和10-Q报表的说明编制的。因此,它们不包括GAAP要求的年度财务报表的所有信息和披露,应与公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表和相关脚注一起阅读。
截至2019年12月31日的简明综合资产负债表来源于经审计的财务报表,截至2020年9月30日的简明综合资产负债表由本公司未经审计编制。截至2020年及2019年9月30日止三个月及九个月之简明综合经营及股东权益报表,以及截至2020年及2019年9月30日止九个月之简明综合现金流量表均由本公司未经审核编制。公司管理层认为,所有必要的调整(包括正常经常性应计项目)都已包括在内,以使公司截至2020年9月30日的财务状况及其截至2020年9月30日的9个月的经营业绩、现金流和股本变化不具误导性。截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明任何全年或任何其他中期的预期结果。
整个2020年,新冠肺炎大流行持续蔓延,影响全球和美国经济。联邦、州和地方政府已经实施了某些旅行限制、“呆在家里”的命令,以及社会疏远举措,这些都对我们的业务产生了负面影响。由于持续的新冠肺炎疫情,2020年3月17日,曼哈顿市中心直升机场的所有观光旅游业务都停止了。2020年7月20日,纽约市启动了城市重新开放的第四阶段。直升机机场的观光旅行社在这一阶段重新开始运营。在截至本报告日期的2020年7月20日期间,观光旅行社的需求较低,活动也很少。到目前为止,新冠肺炎疫情对我们堪萨斯州联邦快递和MRO的运营影响不大。
与上一财年相比,我们在2020财年前三个季度的收入大幅下降,预计这一趋势将在本财年剩余时间和2021年持续下去。新冠肺炎大流行对我们运营和财务业绩的全面影响程度将取决于未来的发展,包括新冠肺炎大流行的持续时间和蔓延以及相关的旅行建议和限制,以及新冠肺炎大流行对航空旅行总体需求的影响。基于新冠肺炎疫情已经对我们的业务造成的影响,我们预计截至2020年12月31日的财年收入将较上年同期大幅下降。
附注2--流动资金和材料协议
截至2020年9月30日,我们的现金为2,368,473美元,营运资本盈余为3,512,600美元。我们创造了2,833,174美元的收入,在截至2020年9月30日的9个月中净亏损844,711美元。截至2020年9月30日的9个月,现金流包括用于经营活动的净现金111606美元、用于投资活动的净现金4912美元和用于融资活动的净现金112500美元。
如2018年3月21日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的最新8-K表格报告所披露,公司于2018年3月15日与Key Bank National Association(“该银行”)签订了一项贷款协议(“贷款协议”)。贷款协议包括三部分:(I)2,500,000美元收购信贷额度(“关键银行收购票据”);(Ii)1,000,000美元循环信贷额度(“关键银行定期票据”);及(Iii)338,481美元定期贷款(“关键银行定期票据”)。
关键银行收购票据的收益将根据日期为协议日期的多次提取缴款票据支付,在该票据中,公司可根据银行的酌情决定权借入总额高达2,500,000美元的资金,用于本公司收购一个或多个业务实体。在更改条款协议(定义见下文)之前,本公司须就关键银行收购票据项下自发行之日起至2018年9月15日(“转换日期”)期间的任何未偿还本金,按年利率相等于一天期伦敦银行同业拆息(每日调整)加2.75%计算,连续按月支付利息。
在转换日期(包括该日期)之前的任何时间,本公司可由本行酌情决定,要求将根据主要银行收购票据作出的任何贷款转换为定期贷款,在转换日期后的48个月内按月连续付款偿还,包括应计利息。对于在转换日期或之前没有转换为定期贷款的任何贷款,本公司将被要求在转换日期后的48个月内开始按月支付本金和利息,在此之后,剩余的未偿还本金和应计利息将到期并应支付。在转换日期后,主要银行收购票据项下的所有贷款将按相当于银行四年资金成本利率加2.5%的年利率计提利息。截至转换日期,Key Bank收购票据项下没有到期金额,也没有金额转换为定期贷款。
于2018年10月11日及其后经修订后,本公司与本行订立新的贷款协议(经修订后为“变更条款协议”),修订了Key Bank收购票据的原有条款。根据更改条款协议,本公司可由本行酌情决定于2021年9月1日(“到期日”)前继续借款总额达2,500,000美元,用于本公司收购一个或多个业务实体。更改条款协议要求本公司就任何未偿还本金连续按月支付利息,年利率等于4.25%。全部本金余额,加上所有应计利息,在到期日全额到期。截至2020年9月30日,根据变更条款协议没有到期金额。
Key Bank Revolver票据的收益由银行酌情决定,使公司能够借入最多100万美元用于营运资金和一般公司用途。这一循环信用额度是一张没有规定到期日的即期汇票。根据Key Bank Revolver票据借入的款项,年息率相当于一天期伦敦银行同业拆息(每日调整)加2.75%。本公司须按月支付主要银行转盘票据项下任何未偿还本金的利息,并须应本行要求支付全部结余,包括本金及所有应计及未付利息及手续费。截至2020年9月30日,关键银行左轮车票据下没有到期金额。
关键银行定期票据的收益用于偿还之前在PNC银行280,920美元定期贷款下的未偿还金额。截至2020年9月30日,关键银行定期票据项下的所有未偿还金额均已偿还。
2020年8月14日,根据2020年3月27日颁布的CARE法案第一章分部下的Paycheck Protection Program(PPP),本公司从KeyBank National Association获得了一笔304,833美元的贷款。该笔贷款以日期为2020年8月14日的票据(“票据”)的形式于2025年8月到期,年息率为1%,并于2021年10月31日或之前按月分期付款。本公司可于到期日前任何时间预付票据,毋须预付任何罚款。这笔贷款的资金只能用于工资成本、用于继续支付集团医疗福利的成本、抵押贷款支付、租金、水电费和其他债务的利息。该公司打算将所得资金用于与购买力平价一致的目的。根据PPP的条款,如果某些金额的贷款用于CARE法案中描述的合格费用,则可以免除这些贷款。
本公司于二零零八年十一月一日与纽约市订立经营曼哈顿市中心直升机场的特许权协议(“特许权协议”)。根据特许权协议的条款,在任何计划年度,公司必须支付前5,000,000美元的18%(基于所收集的现金(“毛收入”))和超过5,000,000美元的毛收入的25%(或最低年度保证付款)。在2020年5月1日开始的项目年度内,考虑到疫情的影响,市政府同意该公司可以推迟支付最低保证金。与曼城的进一步讨论导致了一项初步协议,即递延费用将会减少。此表格10-Q中的特许权费用已根据减免额入账。在截至2020年和2019年9月30日的9个月内,我们分别产生了约315,000美元和1,190,000美元的特许权费用,这些费用记录在收入成本中。
正如2016年2月5日提交给美国证券交易委员会(SEC)的最新8-K表格报告中披露的那样,该公司和纽约市经济发展公司(“NYCEDC”)宣布了减少纽约市直升机噪音和影响的新措施(“空中旅行协议”)。
根据空中旅游协议,自2016年4月1日以来,该公司一直不允许其租户运营商在周日从曼哈顿市中心直升机场进行旅游航班。该公司还被要求确保其租户运营商从2015年的水平上减少允许的旅游航班总数,从2016年6月1日开始减少20%,从2016年10月1日开始减少40%,从2017年1月1日开始减少50%。此外,从2016年6月1日开始,该公司被要求每月向NYCEDC和纽约市议会提交书面报告,详细说明与2015年相比从曼哈顿市中心直升机机场起飞的旅游航班数量,以及任何飞越陆地和/或偏离商定航线的旅游航班的信息。
航空旅行协议还将特许权协议延长了30个月,导致新的到期日为2021年4月30日。纽约市有两个为期一年的选项来进一步延长特许权协议。航空旅游协议还规定,自2017年1月1日起,特许权协议要求该公司向纽约市支付的最低年度保证金将减少50%。
这些裁员对公司的业务和财务业绩以及它在帝国航空直升机港的管理公司的业务和财务业绩产生了负面影响。正如之前披露的那样,该机场由公司一名前高级管理人员和董事的子女所有。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中,该公司与帝国航空公司发生的管理费分别约为144,000美元和1,600,000美元,这些费用记录在行政费用中。该公司和帝国航空历来为直升机旅游和就业理事会(“HTJC”)做出贡献,这是一个代表直升机空中旅游行业进行游说的协会,并与市长办公室进行了讨论。鉴于此次大流行,该公司已暂停对HTJC的贡献。本公司前高级管理人员和董事也是HTJC的积极参与者,HTJC由前高级管理人员和董事的孙子管理。我们的董事之一山姆·戈尔茨坦(Sam Goldstein)担任HTJC副董事。
2018年4月20日,本公司的堪萨斯州子公司与商业银行签订了一辆加油机的购买租赁(以下简称《卡车租赁》)。卡车租赁从2018年5月1日开始,为期60个月,利率为LIBOR加416个基点。在卡车租赁结束时,该公司的子公司可能会以1.00美元的价格购买该车辆。
2019年1月15日,该公司的一位客户在直升机机场发出了一份无担保票据。票据安排该客户支付约276,000美元的应收账款,到期日为2019年10月31日(经修订),利率为7.5%。票据付款将从2019年5月31日开始,分六个月支付。客户在票据上的付款没有达到分期付款计划,当客户根据破产法第11章申请破产保护时,公司正在对票据进行修改。公司打算追索票据项下到期的剩余金额,公司期望票据能够兑现。
正如2015年7月6日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的那样,公司与沃伦·A·佩克签订了一项股票购买协议,日期为2015年6月30日,根据该协议,佩克先生购买了公司全资子公司菲尼克斯瑞星航空公司的全部股本。协议的细节在该当前报告以及公司于2015年4月11日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中进行了描述。该报告中披露了该公司与沃伦·A·佩克之间于2015年6月30日签订的股票购买协议,根据该协议,佩克先生购买了该公司全资子公司菲尼克斯瑞星航空公司的全部股本。该报告以及该公司于2015年4月11日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中介绍了协议的细节。根据本协议,公司于2017年9月收到100,000美元到期,并于2018年9月收到额外付款100,000美元。2019年,该公司接受了佩克先生拥有的猎鹰10号飞机的所有权,作为对27万美元股票收购价的全部剩余部分的满意。由于市场不景气以及对这类飞机的需求下降,该公司一直无法找到买家。在没有销售飞机的市场的情况下,该公司在截至2020年6月30日的季度记录了飞机全部载客量的减值费用。如果市场状况发生变化,该公司打算继续出售。
正如这份Form 10-Q季度报告中所述,2020年3月17日,由于新冠肺炎疫情,曼哈顿市中心直升机场的所有观光旅游业务都停止了。2020年7月20日,纽约市开始了城市重新开放的第四阶段。在这一阶段下,观光旅游恢复。在截至本报告日期的2020年7月20日期间,观光旅行社的需求较低,活动也很少。为了减轻这种收入损失,我们可能需要额外的融资,才能通过发行股票或债券来继续运营,任何此类融资都将取决于一般市场状况,而一般市场状况本身也会受到新冠肺炎疫情的影响。虽然我们可以使用上述Key Bank Revolver票据,但我们不能保证Key Bank Revolver票据足以为我们的业务提供资金。此外,Key Bank Revolver票据中的某些限制可能会阻止我们获得更具吸引力的融资。
附注3-主要会计政策摘要
合并原则
简明综合财务报表包括公司及其全资子公司FirstFlight Heliports,LLC的账目,以及其在花园城(堪萨斯)地区机场的固定基地运营和飞机维护和维修服务。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。
每股普通股净(亏损)收益
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,净(亏损)收入分别为844,711美元和556,407美元。适用于普通股股东的每股基本净收入是根据所述期间公司已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净收入反映了如果证券或其他发行普通股的工具被行使或转换为普通股可能发生的摊薄。由期权和认股权证组成的潜在摊薄证券,当其行使价格高于期内普通股的平均市场价格时,不计入每股摊薄收益的计算。
下表列出了计算每股基本净收入时使用的组成部分:
在截至的三个月内 9月30日, |
在过去的9个月里 9月30日, |
|||||||||||||||
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
加权平均已发行普通股,基本股 |
1,024,467 | 1,007,293 | 1,023,579 | 1,007,293 | ||||||||||||
行使期权及认股权证时的普通股 |
10,176 | 15,825 | 10,176 | 15,825 | ||||||||||||
加权平均已发行普通股,稀释后 |
1,034,643 | 1,023,118 | 1,033,755 | 1,023,118 |
基于股票的薪酬
所有股票支付奖励的股票补偿费用均以估计授予日的公允价值为基础。该公司在奖励的必要服务期(通常是期权授予期限)内确认这些补偿成本。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月,本公司的股票薪酬分别为55,989美元及25,498美元。这些金额已作为公司销售、一般和行政费用的一部分记录在随附的综合经营报表中。截至2020年9月30日,期权的未摊销公允价值总计18,671美元,期权的加权平均剩余摊销期限约为5年。
期权估值模型需要输入高度主观的假设,包括期权的预期寿命。由于公司的员工股票期权具有与交易期权显著不同的特点,而且主观投入假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响,管理层认为,现有模型不一定提供衡量员工股票期权公允价值的可靠单一衡量标准。
最近采用的会计公告
2016年2月,美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2016-02“租赁”(“ASU 2016-02”),要求实体在资产负债表上确认租赁资产产生的权利和义务的资产和负债,并提供额外的披露。ASU 2016-02于2019年1月1日对我们生效,我们采用了修改后的追溯方法采用新标准。ASU No.2016-02的采用并未对公司的财务报表产生实质性影响。
注4--库存
库存主要包括该公司分配给其客户的航空燃料,以及收购飞机服务公司后产生的零部件库存。该公司还为商业航空公司保留燃料库存,在维修商用飞机时向其收取机内费用。
库存包括以下内容:
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
零部件库存 |
$ | 91.603 | $ | 87,625 | ||||
燃料库存 |
74,469 | 79,497 | ||||||
其他库存 |
14,237 | 14,082 | ||||||
总库存 |
$ | 180,309 | $ | 181,204 |
燃料库存包括截至2020年9月30日和2019年12月31日为第三方持有的金额分别为25911美元和25804美元,抵销负债作为应计费用的一部分。
注5-关联方
Wachtel Missry,LLP的律师事务所不时为公司及其子公司提供某些法律服务。该公司董事会主席威廉·B·瓦赫特尔(William B.Wachtel)是该公司的管理合伙人。截至二零二零年九月三十日止九个月内,Wachtel&Missry,LLP并无向本公司提供任何服务。
如附注2“流动资金和重大协议”中更详细地描述的那样,本公司是与帝国航空公司签订管理协议的一方,帝国航空公司是由本公司前首席执行官和本公司前董事会成员的子女拥有的一个实体。
附注6-诉讼
有时,我们可能是一个或多个索赔或纠纷的一方,这些索赔或纠纷可能会导致诉讼。然而,我们目前不是任何重大待决法律程序的当事人,我们的财产也不受任何重大法律程序的约束。
附注7-股东权益
2019年2月27日,本公司向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书。修正案规定按30股1股的比例对公司已发行普通股进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。这项修正案还规定将普通股的核定股数减至3333334股,并将优先股的核定股数减至333306股。修正案的生效日期和时间为凌晨12点01分。美国东部时间2019年3月1日为2019年2月27日登记在册的股东。因此,本公司在实施反向股票分拆后,在简明合并财务报表中列报历史股份数据。
附注8-应付股息
2019年9月30日,公司发布公告称,董事会宣布派发每股0.5美元的特别现金股息(《股息》)。从2019年11月1日开始,股息以相等的季度分期付款方式支付,每股0.125美元,末期股息于2020年8月28日左右支付。未来任何股息的宣布和支付将由董事会全权决定。
项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论应与本报告中随附的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。本项目2包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。不应过分依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅说明截至本报告日期。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。本报告通篇讨论了可能导致实际结果大不相同的因素,包括但不限于本项目2结尾处标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”中提出的因素。其他因素在公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”标题下列出。
下文中使用的术语“我们”、“我们”和“我们的”统称为本公司及其子公司,我们的各种业务都是通过这些子公司进行的。
概述
赛克航空服务公司是内华达州的一家公司。我们的普通股每股面值0.03美元(“普通股”),在场外交易市场(“OTCQB”)以“SKAS”的代码报价。通过我们的子公司,我们在通用航空业的航空服务部门运营,在这一领域,我们作为直升机机场、固定基地运营(FBO)以及飞机维护和维修服务(MRO)的提供商。FBO提供地面服务,如通用航空、商用和军用飞机的加油和飞机存储,以及其他杂项服务。
我们成立于2003年1月17日,是一家独资企业,于2004年1月2日在亚利桑那州注册成立。2004年8月20日,我们与内华达州一家不活跃的上市公司Shadows Bend Development,Inc.进行了反向合并交易,成为一家上市公司。随后,我们更名为FBO Air,Inc.。2006年12月12日,我们更名为FirstFlight,Inc.。2009年9月2日,我们更名为Saker Aviation Services,Inc.。
我们的业务活动是作为曼哈顿市中心(纽约)直升机场的运营商以及花园城(堪萨斯州)地区机场的FBO和MRO进行的。
花园城工厂成为我们公司的一部分,因为我们在2005年3月收购了中原航空公司的FBO资产,并于2016年10月收购了飞机服务公司。
我们在曼哈顿市中心(纽约)直升机场设施(“直升机场”)的业务活动始于2008年11月,当时纽约市授予我们运营直升机场的特许权协议,我们将该特许权协议转让给我们的子公司FirstFlight Heliports,LLC d/b/a Saker Aviation Services(“FFH”)。
整个2020年,新冠肺炎大流行持续蔓延,影响全球和美国经济。联邦、州和地方政府已经实施了某些旅行限制、“呆在家里”的命令,以及社会疏远举措,这些都对我们的业务产生了负面影响。由于持续的新冠肺炎疫情,2020年3月17日,由于需求下降,曼哈顿市中心直升机场的所有观光旅游业务都停止了。2020年7月20日,纽约市启动了城市重新开放的第四阶段。直升机机场的观光旅行社在这一阶段重新开始运营。在截至本报告日期的2020年7月20日期间,观光旅行社的需求较低,活动也很少。到目前为止,新冠肺炎疫情对我们堪萨斯州联邦快递和MRO的运营影响不大。
与上一财年相比,我们在2020财年前三个季度的收入有所下降,预计这一趋势将持续到本财年剩余时间。新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的全面影响程度将取决于未来的发展,包括新冠肺炎疫情的持续时间和蔓延以及相关的旅行建议和限制,以及新冠肺炎疫情对航空旅行总体需求的影响。基于新冠肺炎疫情已经对我们的业务造成的影响,我们预计截至2020年12月31日的财年收入将较上年同期大幅下降。
收入和经营业绩
比较操作自这三个人和九截至的月份九月30, 2020和九月30, 2019.
收入
截至2020年9月30日的三个月和九个月期间的运营业绩受到正在进行的新冠肺炎大流行的负面影响。新冠肺炎疫情压低了我们直升机场每年的活动,因此,下面报告的结果。
在截至2020年9月30日的三个月里,来自运营的收入下降了78.7%,降至720,787美元,而去年同期的收入为3383,514美元。
在截至2020年9月30日的三个月里,与销售航空燃料、航空汽油和相关物品相关的业务收入下降了68.5%,降至约467,000美元,而截至2019年9月30日的三个月约为1,484,000美元。这一下降是由于新冠肺炎疫情导致我们纽约分公司的航空汽油销售量减少。
在截至2020年9月30日的三个月里,与服务和供应项目相关的运营收入下降了86.9%,降至约243,000美元,而截至2019年9月30日的三个月约为1,854,000美元。这一下降是由于新冠肺炎疫情导致我们纽约办事处的服务需求下降。
在截至2020年9月30日的三个月里,所有其他运营收入下降了76.2%,降至约11,000美元,而截至2019年9月30日的三个月约为45,000美元。这一下降在很大程度上是由于我们在纽约办事处产生的非航空收入与去年同期相比有所下降。
截至2020年9月30日的9个月,总收入为2833,174美元,比去年同期的8,618,833美元下降了67.1%。
在截至2020年9月30日的9个月中,与航空燃料、航空汽油和相关项目销售相关的业务收入下降了56.7%,降至约1,557,000美元,而截至2019年9月30日的9个月约为3,593,000美元。这一下降是由于新冠肺炎疫情导致我们纽约分公司的航空汽油销售量减少。
在截至2020年9月30日的9个月中,与服务和供应项目相关的运营收入下降了74.5%,降至约1,243,000美元,而截至2019年9月30日的9个月约为4,866,000美元。这一下降是由于新冠肺炎疫情导致我们纽约办事处的服务需求下降。
在截至2020年9月30日的9个月中,来自运营的所有其他收入下降了79.0%,降至约34,000美元,而截至2019年9月30日的9个月约为161,000美元。这一下降主要是由于我们的直升机场产生的非航空收入与去年同期相比有所下降。
毛利
在截至2020年9月30日的三个月里,运营毛利润总额下降了82.4%。在截至2020年9月30日的三个月里,该公司的运营毛利为299,125美元,而截至2019年9月30日的三个月的毛利为1,703,576美元。截至2020年9月30日的三个月的毛利润受到一笔约47.5万美元的信贷的积极影响,这笔信贷与我们纽约办事处以前推迟的费用减免有关。毛利润受到我们纽约办事处持续运营成本的负面影响,没有因新冠肺炎疫情而产生的抵消性收入。在截至2020年9月30日的三个月里,毛利率降至41.5%,而去年同期为50.3%。
截至2020年9月30日的9个月,运营毛利润总额下降了81.4%,至786,247美元,而截至2019年9月30日的9个月为4,220,158美元。截至2020年9月30日的9个月,毛利率降至27.8%,而去年同期为49.0%。毛利及毛利率按年下降是由上述项目所带动。
运营费用
销售、一般和行政
在截至2020年9月30日的9个月里,运营的销售、一般和行政费用(“SG&A”)总额约为1,876,000美元,与2019年同期相比减少了约1,525,000美元,降幅为44.8%。SG&A运营费用的减少在很大程度上是由于我们直升机场的活动减少,以及由于直升机场的管理公司帝国航空公司的费用降低。在截至2020年9月30日的三个月和九个月里,该公司与帝国航空公司发生的管理费分别约为0美元和144,000美元,而2019年同期分别为690,000美元和1,600,000美元。
截至2020年9月30日的三个月,公司运营SG&A约为11.3万美元,与上年同期相比增加了约1.5万美元。截至2020年9月30日的9个月,公司SG&A约为43.9万美元,比上年同期增加约6.8万美元。这9个月期间同比增加的主要原因是2020年第二季度杂项应收账款的非经常性核销。
运营中(损失)收入
截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营(亏损)收入分别为508,380美元和1,089,960美元,而截至2019年9月30日的三个月和九个月的运营收入分别为419,055美元和819,191美元。营业收入同比下降是由上述因素推动的。
折旧及摊销
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,折旧和摊销分别约为99,000美元和81,000美元。折旧和摊销的增加主要是由于与我们的使用权租赁相关的摊销成本。
利息收支
截至2020年9月30日的9个月的利息收入约为16,000美元,而2019年同期约为21,000美元。截至2020年9月30日的9个月的利息支出约为18,000美元,而2019年同期约为7,000美元。利息支出的增加主要是由于与我们的使用权租赁相关的利息支出。
所得税(福利)费用
截至2020年9月30日的9个月的所得税优惠为(517,000美元),而2019年同期的所得税支出为277,554美元。所得税优惠可归因于截至2020年9月30日的9个月的净亏损,而不是2019年同期的净收益。
每股净收益(亏损)
截至2020年和2019年9月30日的三个月,净收益(亏损)分别为6,364美元和277,882美元,截至2020年和2019年9月30日的9个月分别为844,711美元和556,407美元。
截至2020年和2019年9月30日的三个月,每股基本净收入分别为0.01美元和0.28美元。截至2020年和2019年9月30日的九个月,每股基本净(亏损)收益分别为0.83美元和0.55美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月,稀释后每股净收益分别为0.01美元和0.27美元。截至2019年9月30日的9个月,稀释后每股净收益为0.54美元。
流动性和资本资源
截至2020年9月30日,我们的现金为2,368,473美元,营运资本盈余为3,512,600美元。截至2020年9月30日的9个月,我们创造了2833,174美元的收入,净亏损844,711美元。截至2020年9月30日的9个月,现金流包括用于经营活动的净现金111606美元、用于投资活动的净现金4912美元和用于融资活动的净现金112500美元。
如2018年3月21日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的最新8-K表格报告所披露,公司于2018年3月15日与Key Bank National Association(“该银行”)签订了一项贷款协议(“贷款协议”)。贷款协议包括三部分:(I)2,500,000美元收购信贷额度(“关键银行收购票据”);(Ii)1,000,000美元循环信贷额度(“关键银行定期票据”);及(Iii)338,481美元定期贷款(“关键银行定期票据”)。
关键银行收购票据的收益将根据日期为协议日期的多次提取缴款票据支付,在该票据中,公司可根据银行的酌情决定权借入总额高达2,500,000美元的资金,用于本公司收购一个或多个业务实体。在更改条款协议(定义见下文)之前,本公司须就关键银行收购票据项下自发行之日起至2018年9月15日(“转换日期”)期间的任何未偿还本金,按年利率相等于一天期伦敦银行同业拆息(每日调整)加2.75%计算,连续按月支付利息。
在转换日期(包括该日期)之前的任何时间,本公司可由本行酌情决定,要求将根据主要银行收购票据作出的任何贷款转换为定期贷款,在转换日期后的48个月内按月连续付款偿还,包括应计利息。对于在转换日期或之前没有转换为定期贷款的任何贷款,本公司将被要求在转换日期后的48个月内开始按月支付本金和利息,在此之后,剩余的未偿还本金和应计利息将到期并应支付。在转换日期后,主要银行收购票据项下的所有贷款将按相当于银行四年资金成本利率加2.5%的年利率计提利息。截至转换日期,Key Bank收购票据项下没有到期金额,也没有金额转换为定期贷款。
于2018年10月11日及其后经修订后,本公司与本行订立新的贷款协议(经修订后为“变更条款协议”),修订了Key Bank收购票据的原有条款。根据更改条款协议,本公司可由本行酌情决定于2021年9月1日(“到期日”)前继续借款总额达2,500,000美元,用于本公司收购一个或多个业务实体。更改条款协议要求本公司就任何未偿还本金连续按月支付利息,年利率等于4.25%。全部本金余额,加上所有应计利息,在到期日全额到期。截至2020年9月30日,根据变更条款协议没有到期金额。
Key Bank Revolver票据的收益由银行酌情决定,使公司能够借入最多100万美元用于营运资金和一般公司用途。这一循环信用额度是一张没有规定到期日的即期汇票。根据Key Bank Revolver票据借入的款项,年息率相当于一天期伦敦银行同业拆息(每日调整)加2.75%。本公司须按月支付主要银行转盘票据项下任何未偿还本金的利息,并须应本行要求支付全部结余,包括本金及所有应计及未付利息及手续费。截至2020年9月30日,关键银行左轮车票据下没有到期金额。
关键银行定期票据的收益用于偿还之前在PNC银行280,920美元定期贷款下的未偿还金额。截至2020年9月30日,关键银行定期票据项下的所有未偿还金额均已偿还。
2020年8月14日,根据2020年3月27日颁布的CARE法案第一章分部下的Paycheck Protection Program(PPP),本公司从KeyBank National Association获得了一笔304,833美元的贷款。该笔贷款以日期为2020年8月14日的票据(“票据”)的形式于2025年8月到期,年息率为1%,并于2021年10月31日或之前按月分期付款。本公司可于到期日前任何时间预付票据,毋须预付任何罚款。这笔贷款的资金只能用于工资成本、用于继续支付集团医疗福利的成本、抵押贷款支付、租金、水电费和其他债务的利息。该公司打算将所得资金用于与购买力平价一致的目的。根据PPP的条款,如果某些金额的贷款用于CARE法案中描述的合格费用,则可以免除这些贷款。
本公司于二零零八年十一月一日与纽约市订立经营曼哈顿市中心直升机场的特许权协议(“特许权协议”)。根据特许权协议的条款,在任何计划年度,公司必须支付前5,000,000美元的18%(基于所收集的现金(“毛收入”))和超过5,000,000美元的毛收入的25%(或最低年度保证付款)。在2020年5月1日开始的项目年度内,考虑到疫情的影响,市政府同意该公司可以推迟支付最低保证金。与曼城的进一步讨论导致了一项初步协议,即递延费用将会减少。此表格10-Q中的特许权费用已根据减免额入账。在截至2020年和2019年9月30日的9个月内,我们分别产生了约315,000美元和1,190,000美元的特许权费用,这些费用记录在收入成本中。
正如2016年2月5日提交给美国证券交易委员会(SEC)的最新8-K表格报告中披露的那样,该公司和纽约市经济发展公司(“NYCEDC”)宣布了减少纽约市直升机噪音和影响的新措施(“空中旅行协议”)。
根据空中旅游协议,自2016年4月1日以来,该公司一直不允许其租户运营商在周日从曼哈顿市中心直升机场进行旅游航班。该公司还被要求确保其租户运营商从2015年的水平上减少允许的旅游航班总数,从2016年6月1日开始减少20%,从2016年10月1日开始减少40%,从2017年1月1日开始减少50%。此外,从2016年6月1日开始,该公司被要求每月向NYCEDC和纽约市议会提交书面报告,详细说明与2015年相比从曼哈顿市中心直升机机场起飞的旅游航班数量,以及任何飞越陆地和/或偏离商定航线的旅游航班的信息。
航空旅行协议还将特许权协议延长了30个月,导致新的到期日为2021年4月30日。纽约市有两个为期一年的选项来进一步延长特许权协议。航空旅游协议还规定,自2017年1月1日起,特许权协议要求该公司向纽约市支付的最低年度保证金将减少50%。
这些裁员对公司的业务和财务业绩以及它在帝国航空直升机港的管理公司的业务和财务业绩产生了负面影响。正如之前披露的那样,该机场由公司一名前高级管理人员和董事的子女所有。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中,该公司与帝国航空公司发生的管理费分别约为144,000美元和1,600,000美元,这些费用记录在行政费用中。该公司和帝国航空历来为直升机旅游和就业理事会(“HTJC”)做出贡献,这是一个代表直升机空中旅游行业进行游说的协会,并与市长办公室进行了讨论。鉴于此次大流行,该公司已暂停对HTJC的贡献。本公司前高级管理人员和董事也是HTJC的积极参与者,HTJC由前高级管理人员和董事的孙子管理。我们的董事之一山姆·戈尔茨坦(Sam Goldstein)担任HTJC副董事。
2018年4月20日,本公司的堪萨斯州子公司与商业银行签订了一辆加油机的购买租赁(以下简称《卡车租赁》)。卡车租赁从2018年5月1日开始,为期60个月,利率为LIBOR加416个基点。在卡车租赁结束时,该公司的子公司可能会以1.00美元的价格购买该车辆。
2019年1月15日,该公司的一位客户在直升机机场发出了一份无担保票据。票据安排该客户支付约276,000美元的应收账款,到期日为2019年10月31日(经修订),利率为7.5%。票据付款将从2019年5月31日开始,分六个月支付。客户在票据上的付款没有达到分期付款计划,当客户根据破产法第11章申请破产保护时,公司正在对票据进行修改。公司打算追索票据项下到期的剩余金额,公司期望票据能够兑现。
正如2015年7月6日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的那样,公司与沃伦·A·佩克签订了一项股票购买协议,日期为2015年6月30日,根据该协议,佩克先生购买了公司全资子公司菲尼克斯瑞星航空公司的全部股本。协议的细节在该当前报告以及公司于2015年4月11日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中进行了描述。该报告中披露了该公司与沃伦·A·佩克之间于2015年6月30日签订的股票购买协议,根据该协议,佩克先生购买了该公司全资子公司菲尼克斯瑞星航空公司的全部股本。该报告以及该公司于2015年4月11日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中介绍了协议的细节。根据本协议,公司于2017年9月收到100,000美元到期,并于2018年9月收到额外付款100,000美元。2019年,该公司接受了佩克先生拥有的猎鹰10号飞机的所有权,作为对27万美元股票收购价的全部剩余部分的满意。由于市场不景气以及对这类飞机的需求下降,该公司一直无法找到买家。在没有销售飞机的市场的情况下,该公司在截至2020年6月30日的季度记录了飞机全部载客量的减值费用。如果市场状况发生变化,该公司打算继续出售。
正如这份Form 10-Q季度报告中所述,2020年3月17日,由于新冠肺炎疫情,曼哈顿市中心直升机场的所有观光旅游业务都停止了。2020年7月20日,纽约市开始了城市重新开放的第四阶段。在这一阶段下,观光旅游恢复。在截至本报告日期的2020年7月20日期间,观光旅行社的需求较低,活动也很少。为了减轻这种收入损失,我们可能需要额外的融资,才能通过发行股票或债券来继续运营,任何此类融资都将取决于一般市场状况,而一般市场状况本身也会受到新冠肺炎疫情的影响。虽然我们可以使用上述Key Bank Revolver票据,但我们不能保证Key Bank Revolver票据足以为我们的业务提供资金。此外,Key Bank Revolver票据中的某些限制可能会阻止我们获得更具吸引力的融资。
在截至2020年9月30日的9个月中,我们的现金净减少了1,229,018美元。在此期间,我们的资金来源和用途如下:
经营活动现金
在截至2020年9月30日的9个月里,经营活动中使用的净现金为111606美元。这一数额包括与净亏损844,711美元有关的营业现金减少以及下列项目的增加:(1)折旧和摊销,98,538美元;(2)减损费用,270,000美元;(3)基于股票的补偿,55,989美元;(4)应收账款,贸易,176,436美元;(5)存货,895美元;(6)客户存款,592美元。业务活动的这些增加被下列项目的减少所抵消:(1)预付费用和其他流动资产,396351美元;(2)应付账款;296691美元;(2)应计费用,176303美元。
截至2019年9月30日的9个月,运营活动提供的净现金为882,236美元。这一数额包括与净收入556407美元有关的业务现金增加以及下列项目的增加:(1)折旧和摊销,80572美元;(2)基于股票的补偿,25498美元;(3)预付费用和其他流动资产,402984美元;(4)客户存款,3032美元;(V)应付帐款,25371美元。业务活动的这些增加被下列项目的减少额所抵消:(1)应收账款,贸易;148034美元;(2)存货,34098美元;(3)应计费用,29496美元。
来自投资活动的现金
截至2020年9月30日的9个月,净现金4912美元用于购买房产和设备的投资活动。截至2019年9月30日的9个月,净现金81,649美元用于购买财产和设备的投资活动,168,857美元被应收票据87,208美元的支付所抵消。
融资活动产生的现金
截至2020年9月30日的9个月,净现金112,500美元用于融资活动,用于支付应计股息383,909美元和偿还应付使用权租赁33,424美元,但被发行304,833美元的应付票据所抵消。截至2019年9月30日止九个月,净现金137,706美元用于融资活动,以偿还应付使用权租约25,589美元及偿还应付票据112,117美元。
关键会计政策和估算
最近采用的会计公告
2016年2月,美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2016-02“租赁”(“ASU 2016-02”),要求实体在资产负债表上确认租赁资产产生的权利和义务的资产和负债,并提供额外的披露。ASU 2016-02于2019年1月1日对我们生效,我们采用了修改后的追溯方法采用新标准。ASU No.2016-02的采用并未对公司的财务报表产生实质性影响。
前瞻性陈述的警示性声明
本报告中包含的信息可能包含或基于“1933年证券法”(修订后)第27A节和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节所指的“前瞻性声明”。这些前瞻性陈述代表了管理层目前的判断和假设,可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。前瞻性陈述经常伴随着“预期”、“计划”、“相信”、“预期”、“项目”、“打算”等词语的使用。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括但不限于与以下内容相关的因素:
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新冠肺炎疫情对我们的业务和经营业绩的影响; |
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如果需要,我们有能力获得额外的债务或股权融资,以执行我们的商业计划; |
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我们有能力识别、谈判和完成对目标运营商和/或其他业务的收购,与我们的业务计划保持一致; |
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现有或新的竞争对手在我们前面整合运营商;以及 |
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我们吸引新员工或留住现有员工的能力,这将对我们整体业务战略的实施产生不利影响。 |
任何这些或其他风险、不确定性、其他因素或公司做出的任何不准确的假设都可能导致实际结果与我们在此或其他地方描述的结果大不相同。不应过分依赖任何此类前瞻性陈述,因为这些陈述只反映了它们作出之日的情况。其中某些风险、不确定性和其他因素在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告以及我们提交给SEC的其他文件中有更详细的描述。可归因于我们或代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性陈述完全受上述警告性陈述和我们提交给证券交易委员会的报告中其他部分的明确限定。除非法律另有要求,否则我们明确不承担任何更新任何前瞻性陈述的意图或义务。
项目3--关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4--控制和程序
信息披露控制和程序的评估
管理层,包括我们的总裁、首席执行官和首席财务官,已经评估了截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性。基于并截至评估日期,我们的总裁、首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序在所有重要方面都是有效的,以确保我们根据1934年证券交易法(经修订)提交和提交的报告中要求披露的信息在需要时进行记录、处理、汇总和报告,(Ii)积累并传达给我们的管理层,包括我们的总裁、首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的财务季度期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分-其他资料
项目1A--风险因素
除下文所述外,风险因素与我们之前在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。
我们需要额外的资金来扩大我们的业务。
我们未来可能寻求收购的某些潜在航空服务公司可能接受我们普通股或其他证券的股票作为我们收购的付款。然而,我们认为,大多数人可能更喜欢现金付款,无论是在结账时支付,还是在结账后分期付款。我们无法保证我们的业务将产生足够的现金流来履行这些收购义务,特别是在与新冠肺炎疫情持续时间相关的不确定性的情况下。因此,我们预计需要寻求额外的股权或债务融资,以满足收购的任何现金需求。任何此类融资都将取决于总体市场状况以及股票市场对我们业绩和潜力的评估。鉴于新冠肺炎疫情造成的巨大经济和市场波动,我们不能保证我们会获得此类股权或债务融资,即使我们获得了,也不能保证条款会让我们满意。
新冠肺炎疫情已经并预计将继续对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响,以及有结果是需求减少,活动减少在曼哈顿市中心的直升机场。
新冠肺炎疫情及其对旅行需求、旅行行为或旅行限制的影响已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响。疫情导致政府加强了限制和监管,包括对我们人员的某些州际和其他旅行限制和隔离,未来的法规可能会使进入我们的设施过于繁重或不可能,这将对我们的运营产生不利影响。
整个2020年,新冠肺炎大流行持续蔓延,影响全球和美国经济。联邦、州和地方政府已经实施了某些旅行限制、“呆在家里”的命令,以及社会疏远举措,这些都对我们的业务产生了负面影响。由于持续的新冠肺炎疫情,2020年3月17日,曼哈顿市中心直升机场的所有观光旅游业务都停止了。2020年7月20日,纽约市启动了城市重新开放的第四阶段。直升机机场的观光旅行社在这一阶段重新开始运营。在截至本报告日期的2020年7月20日期间,观光旅行社的需求较低,活动也很少。到目前为止,新冠肺炎疫情对我们堪萨斯州联邦快递和MRO的运营影响不大。虽然曼哈顿市中心直升机场已经能够重新开放,我们的堪萨斯州联邦航空局和MRO也在运营,但我们不能保证,如果再有一波商务和旅行限制措施试图减缓新冠肺炎的传播,这些设施在可预见的未来仍能继续开放。
此外,新冠肺炎疫情造成的一般经济状况严重压低了某些类型飞机的市场价值,导致我们记录了270,000美元的减值费用,这与我们之前记录为待售资产的猎鹰10号飞机有关。
到目前为止,我们在2020财年前三个季度的收入与上一财年相比有所下降,预计这一趋势将持续到本财年剩余时间。新冠肺炎大流行对我们运营和财务业绩的全面影响程度将取决于未来的发展,包括新冠肺炎大流行的持续时间和蔓延以及相关的旅行建议和限制,以及新冠肺炎大流行对航空旅行总体需求的影响,我们预计在大流行期间航空旅行需求将保持在较低水平。基于新冠肺炎疫情已经对我们的业务造成的影响,我们预计截至2020年12月31日的财年收入将较上年同期大幅下降。
我们预计我们的业务、运营结果和财务状况将受到新冠肺炎疫情的不利影响。
新冠肺炎疫情造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩造成了重大不利影响,我们预计这些不利影响将在疫情期间持续下去。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的全面影响程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素,我们预计我们截至2020年12月31日的财年业绩将受到不利影响。决定新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响的因素包括但不限于:
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大流行的持续时间和范围; |
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我们的客户在曼哈顿市中心直升机港观光旅游的时间长短减少了需求; |
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联邦、州和地方政府为应对疫情而采取的行动以及这些行动对全球经济活动的影响; |
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企业和个人采取的社会疏远举措,以及纽约市为应对疫情死灰复燃而实施另一波商务和旅行限制的可能性; |
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为应对经济混乱而采取的行动,包括限制或与航空旅游业内的经营有关的任何联邦或州一级的经济反应; |
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美国商业中断和就业水平下降的影响; |
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我们的客户作为企业的持续生存能力;以及 |
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我们所有的设施都可能被要求关闭。 |
项目6--展品
证物编号: |
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展品说明 |
31.1 |
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规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事(首席执行干事)的认证。* |
31.2 |
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规则13a-14(A)/15d-14(A)总裁(首席财务官)证书。* |
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32.1 |
第1350节认证。* |
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101.INS |
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XBRL实例文档* |
101.SCH |
XBRL分类扩展架构文档。* |
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101.CAL |
XBRL分类扩展计算链接库文档。* |
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101.DEF |
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。* |
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101.LAB |
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。* |
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101.PRE |
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。* |
*随函存档
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
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赛克航空服务公司 |
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日期:2020年11月16日 |
由以下人员提供: |
/s/Ronald J.Ricciardi |
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罗纳德·J·里恰尔迪 |
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总裁、首席执行官、首席执行官、首席财务官和首席会计官 |