附件7

执行版本

股份转让 协议

本股份转让协议(本协议)日期为2020年8月10日，由(I)欢聚(根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司)(出售股东)和(Ii)亚麻投资有限公司(根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任豁免公司(买方))之间签订。在本协议中，销售股东和买方统称为双方，单独称为 方。

W I T N E S E T H：

鉴于，HUYA Inc.(The HUYA Company)是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，其美国 存托股份(每股相当于一股A类普通股)在纽约证券交易所上市，代码为HUYA？

鉴于，出售股东合法直接持有68,374,463股B类普通股，每股票面价值0.0001美元 (即B类普通股)；

鉴于，出售股东希望向 买方出售，且买方希望在符合本文规定的条款和条件下，向出售股东购买出售股东在30,000,000股B类 普通股(标的股)中及与之相关的所有权利、所有权和权益，且出售股东的董事会已批准本协议中拟进行的交易。

因此，现在，考虑到以下所载的承诺和相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价(特此确认已收到和充分对价，并打算具有法律约束力)，双方特此达成如下协议：

第一条

定义

第1.1节某些定义。就本协议而言，下列术语应具有本 第1.1节中规定的含义：

？附属公司？是指通过一个或 个以上中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，包括但不限于任何个人、其直系亲属。

？第7号公报是指关于非居民企业间接转让财产所得征收企业所得税若干问题的第7号公报(SAT公报[2015]第7号) (“关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告”[国家税务总局公告2015年年第 7号])，日期为2015年2月3日，自 同日起施行，包括其任何修订或实施细则，包括但不限于国家税务总局关于扣缴税款有关问题的公告非居民 企业所得税源头，自2017年12月1日起生效，或类似进口的任何继承法。

1

？营业日是指要求或授权中国、香港、开曼群岛或英属维尔京群岛的银行关闭的一天，而不是星期六或星期日或任何其他 日。

？A类普通股是指公司 股本中每股面值为0.0001美元的A类普通股。

？特定人士的控制权是指无论是否行使，直接或间接指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，该权力或权力应最终推定为在拥有 实益所有权或指导有权在该人的成员或股东会议上投票超过50%(50%)的权力时存在，或控制董事会多数成员的组成的权力。 该权力或权力可直接或间接控制该人的业务、管理和政策。 该权力或权力应被最终推定为存在于拥有 实益所有权或指导该人的成员或股东会议上有权投票超过50%(50%)的权力或权力，或控制董事会多数成员组成的权力{术语受控？具有与前述相关的含义。

·斗鱼？就是斗鱼。

？政府当局是指任何联邦、国家、超国家、州、省、地方或其他政府， 政府、监管或行政当局、机构或委员会或任何法院、法庭、司法或仲裁机构。

？集团公司？统称为本公司及其子公司，？集团公司？指其中任何一个 。

？香港？是指中华人民共和国香港特别行政区。

？对出售股东的了解是指出售股东经过适当询问后的实际了解。

？对买方的了解是指买方经过适当询问后的实际了解。

？法律是指任何政府当局或司法管辖区的任何外国、联邦、州、市或地方法律、法规、法典、条例、规则、法令、条例或任何 普通法。

？法律程序？指由政府当局或在政府当局面前进行的任何司法、行政或 仲裁行动、诉讼、程序、审计、听证、调解或调查(无论是民事或刑事、司法或行政、法律或衡平法，或公共或私人)。

？责任是指任何责任、成本、费用(包括合理的律师费)、任何类型的债务或义务、 性质或描述，以及是否已知或未知、累计、绝对、确定、可确定、或有，无论何时主张或由谁主张。

2

？留置权是指对使用、投票、转让或收取收入或行使任何其他所有权属性的任何索赔、质押、留置权、押记、抵押、优先购买权或其他选择权 购买或以其他方式获得任何权益、地役权、担保权益或其他产权负担或限制。

合并是指根据 可能订立的相关最终协议以及本公司与斗鱼(以及本公司或斗鱼的一家或多家关联公司(视情况而定)之间可能订立的最终协议并根据适用法律进行的业务合并，据此，本公司(或本公司的附属公司)将收购斗鱼的全部已发行 普通股(包括以美国存托股份为代表的普通股)，斗鱼将成为本公司的全资附属公司。在此情况下，本公司(或本公司的附属公司)将收购斗鱼所有已发行的 普通股(包括以美国存托股份为代表的普通股)，斗鱼将成为本公司的全资子公司。

？命令是指 政府当局的任何书面命令、禁令、判决、法令、通知、裁决、令状、评估或仲裁裁决。

？组织文件？对于一个实体而言，是指其公司注册证书、 公司章程、章程、组织章程、组织备忘录、信托证书、信托协议、合伙协议、有限合伙协议、成立证书、 有限责任公司协议或经营协议(视情况而定)。

？许可证？指政府当局或由其签发的任何批准、授权、 同意、许可证、变更、许可、命令、豁免、许可证或证书。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商号、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府当局或其他实体。

？中华人民共和国或 中国指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾。

？中华人民共和国税务机关是指中华人民共和国的任何税务、财政或其他机关，包括中华人民共和国国家税务总局及其地方税务局。

？股份？是指公司股本中的股份。

？股东协议是指本公司截至2018年3月8日修订和重述的股东协议。

·SEC？是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？《证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》及其颁布的规则和条例。

3

？附属公司就任何特定人士而言，是指 由该特定人士直接或间接控制的任何其他人士，就本公司而言，包括由本公司控制并与本公司合并的任何可变权益实体，以及该等可变权益实体的任何附属公司。

？税收是指(A)任何政府当局征收的任何联邦、国家、省、市、地方或外国以及其他 税、关税、征用或其他性质的任何类似评估，包括所有净收入(包括企业所得税和个人收入预扣税)、流转税(包括增值税、营业税和消费税)、资源税(包括城镇土地使用税)、特殊用途(包括土地使用税)，以及(Br)任何政府当局征收的任何税种，包括所有净收入(包括企业所得税和个人收入预扣税)、营业税(包括增值税、营业税和消费税)、资源税(包括城镇土地使用税)、特殊用途(包括土地(A)财产(包括城市房地产税和土地使用费)、文件(包括印花税和契税)、备案、记录、关税(包括进口税和进口增值税)和其他税；(B)所有利息、罚款 (行政、民事或刑事)或任何政府当局就上文(A)和(B)款所述任何物品征收的其他形式的转移责任；及(C)任何政府当局就以上(A)和(B)款所述任何物品 征收的其他形式的转移责任。

？转让是指(I)用作动词时，直接或间接(包括依据衍生交易、合并、资本重组、安排计划、合并或其他交易或法律实施)出售、转让、处置、转让、交换、质押、抵押、抵押或以其他方式转让证券、资产或其他财产或其中的任何参与或权益，或同意或承诺做上述任何事情；(Ii)用作名词时，a资产或其他财产或其中的任何参与或利益，或任何协议或承诺进行上述任何一项。

“美国”指的是美利坚合众国。

第1.2节解释和解释规则。

(A)除另有明确规定外，为本协定的目的，下列解释规则应适用：

(I)提供目录，将本协议分成条款、章节和其他部分，并插入标题，仅为方便参考，不得影响或用于解释或解释本协议；

(Ii)本协议中对条款、节、证物或附表的任何提及，除非另有说明，否则指的是本协议的第(Br)条或第 节，或附表或附件。本协议中提及或提及的所有展品和明细表在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议全文所述；

(Iii)本协定中对性别的任何提及应包括所有性别，仅提供单数的词语应 包括复数和反之亦然;

4

(Iv)“包括？”一词或其任何变体是指(除非其使用上下文另有要求)包括但不限于，且不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似的项目或事项的任何一般性陈述；(4)“包括？”一词或其任何变体指(除非其使用上下文另有要求)包括但不限于“？”之后的任何一般性陈述；

(V)除文意另有所指外，本协议中的术语，如本协议、本协议、本协议和本协议下面的单词，指的是本协议作为一个整体，而不仅仅是其中出现该等单词的一个子区域，除非文意另有所指者，否则本协议指的是本协议的整体，而不仅仅是该等单词所在的部分；

(Vi)在计算根据本协定须在其内或之后作出任何行动或采取任何步骤的期限时， 应不包括作为计算该期限的参考日期的日期；

(Vii) 不可评税一词，当用于任何股份时，指其持有人无须就发行该等股份再支付款项；及

(Viii)除本协议另有规定外，本协议中对美元或美元的任何提及均指美元，美元是美国的合法货币。

(B)如果意图或解释出现歧义或问题，则不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 。

第二条

股份买卖

第2.1节股份买卖。根据本协议规定的条款和条件以及成交时， 出售股东应出售并转让给买方，买方在此同意向出售股东购买标的股份以及出售股东对标的股份的所有权利、所有权和权益， 买方根据第2.6(A)节向出售股东支付的总收购价为810,000,000美元(收购价)，不受所有留置权的限制。惟本公司就登记日期为截止日期后十二个月或双方可能以书面同意的其他日期当日或之前就任何标的股份宣派的任何 股息应属于出售 股东，买方须在其后三个营业日内将买方从本公司收到的标的股份的任何股息汇给出售股东。

第2.2节截止日期。本协议所设想的所有标的股票的买卖(收盘)应通过交换文件和签名远程进行，并将于30日进行。在本合同日期后一天，或双方书面同意的较早日期 ，但第2.3条和第2.4条规定的各项条件应在成交前或成交时满足(或由有权这么做的一方根据其条款放弃)。(br}在成交前或成交时，应已满足第2.3条和第2.4条规定的各项条件(或根据本条款有权这样做的一方放弃该条件)。在本协议中，实际成交日期称为成交日期。

5

第2.3节出售股东的前提条件。 出售股东根据第2.5条履行成交的义务必须满足以下条件，除非出售股东在成交日期或之前书面放弃：

(A)条款IV中包含的买方的所有陈述和保证在本合同日期和截止日期 应在所有重大 方面真实和正确(4.1节和4.2节规定的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均应真实和正确)；(B)本条款中包含的买方的所有陈述和保证应在本条款的日期和截止日期 在所有重要方面(4.1节和4.2节规定的陈述和保证除外，在所有方面均应真实和正确)真实和正确；

(B)买方已在所有实质性方面履行了本协议规定的、在成交前应履行的所有义务；以及

(C)任何适用的条约、法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或国内或国外任何政府、政府机构或法院的法令的任何规定均不得禁止完成结案。

第2.4节买方的先决条件。除非买方在截止日期当日或之前书面放弃，否则买方根据 第2.6条规定的完成结算的义务必须满足以下条件：

(A)第三条中包含的出售股东的所有陈述和担保应在 、截至本条款之日和截止日期在所有重要方面(第3.1节、第3.2节和第3.3节规定的陈述和担保除外，它们在所有方面都应真实和正确)真实和正确；

(B)出售股东已在所有重要方面履行了本 协议规定的、在成交前应履行的所有义务；以及

(C)任何适用的条约、法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或国内或国外任何政府、政府机构或法院的令状或法令均不得禁止结案的完成。(C)任何适用的条约、法律、法规、规章、判决、命令、令状或任何国内或国外法院的令状或法令，均不得禁止结案的完成。

第2.5节出售股东的结清交割事项。成交时，出售股东应向买方交付或安排将 交付给买方：

(A)经更新的本公司股东名册的核证真确副本，日期为截止日期 ，并由本公司的注册办事处供应商妥为核证，以证明买方对标的股份的所有权；

(B)出售股东以本协议附件A的形式签署的关于出售股东出售给买方的标的股的不可撤销转让文书 ；和

(C)出售股东的 董事会决议副本或正式召开的出售股东董事会会议记录(视属何情况而定)，以批准出售股东签订本协议、出售 股东履行本协议义务以及完成拟进行的交易。

6

成交后，出售股东应在切实可行范围内尽快向买方交付或安排 交付买方名下、日期为成交日期并代表本公司正式签立的代表买方根据 第2.1节购买的标的股份的股票正本。

第2.6节买方结清交付成果。收盘时， 买方应向出售股东交付或安排交付：

(A)相当于收购价的现金金额，在成交日前至少十个营业日以电汇方式 将即时可用资金转入卖方股东以书面指定的银行账户；及

(B)买方以本协议附件A的格式签署的关于出售股东出售给买方的标的股份的不可撤销转让文书 。

第三条

出售股东的陈述和担保

出售股东特此向买方陈述并保证截至本章程第三条规定的日期和截止日期的所有陈述和保证，除非 在指定日期作出了陈述或保证。

第3.1节组织和信誉。出售股东根据其注册成立或成立地的法律已妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有所有必需的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及经营其业务。

第3.2节标的股的所有权。出售股东是标的 股票的唯一和独家合法记录拥有者，截至本协议日期和截止日期，没有任何和所有留置权。出售股东不是任何表决信托、委托书或关于任何标的股份投票的其他协议或谅解的一方，除本协议及其作为一方的股东协议外，没有任何未履行的合同或谅解涉及标的股份的购买、出售或其他收购或 处置标的股份或其中的任何权益。完成第二条规定的成交后，买方将对标的股份拥有良好和有效的所有权，不受所有留置权和转让限制(适用证券法规定的转让限制除外)的任何留置权和限制，标的股份应有效发行、足额支付和免税，买方有权享有标的股份持有人的所有权利 。根据本协议出售标的股份不受优先购买权或其他类似权利的约束。

7

第3.3节授权。销售股东拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要的公司 权力和授权。出售股东签署、交付和履行本协议，以及出售股东完成本协议拟进行的 交易，均已获得出售股东采取的所有必要公司行动的正式授权。本协议已由销售股东正式签署和交付，并且假设买方获得适当授权， 由买方执行和交付，构成销售股东的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对销售股东强制执行，但执行可能受到一般 衡平法原则(无论是否适用于法院或衡平法)以及影响债权人权利和补救的适用破产法、破产管理法和类似法律的限制。

第3.4条不违反。出售 股东签署、交付和履行本协议不会也不会(I)违反、冲突或导致违反出售股东的组织文件的任何规定，(Ii)与适用于出售股东或出售股东的资产、财产或业务的任何法律或命令相冲突或违反，或(Iii)与任何违反、构成违约(或在发出通知或时间流逝时，或两者兼而有之的事件，将成为 违约)发生冲突。或给予他人终止、修订、加速、暂停、撤销或取消任何票据、债券、抵押或契约、合同、协议、租赁、转租、许可证、许可证或出售股东所属的其他文书或安排的任何权利，或对出售股东的任何财产或资产产生任何留置权，但上述第(Ii)和(Iii)款所述的任何冲突、违反、违约、终止、修订、加速、暂停、撤销除外个别或总体而言，合理地很可能 对出售股东履行本协议项下义务的权力或能力产生重大影响。

第3.5节 同意。出售股东无义务取得任何政府当局或其他人士的同意、放弃、授权或命令，并根据 在本协议日期生效的任何法律向任何政府当局或其他人士发出任何通知或作出任何备案或登记，有关本协议的出售股东签署、交付和履行，以及出售股东完成本协议拟进行的任何交易，但在每种情况下， 此类授权、同意、批准或备案如未获得或作出，则不在此限。对完成本 协议中预期的交易或出售股东履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响，但需要就本协议项下的交易向证券交易委员会提交的任何文件或通知除外。

第3.6节不得提起诉讼。任何出售股东或标的股票均无法律程序 在任何政府当局待决，或据出售股东所知，有可能由任何政府当局或向任何政府当局提起的法律程序(I)可能个别或合计导致 出售股东履行其在本协议项下义务的权力或能力产生重大不利影响，或(Ii)与本协议或本协议拟进行的交易的有效性有关或提出质疑。

8

第3.7条经纪。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据出售股东或其代表作出的安排，获得与本协议拟进行的交易相关的任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金。

第3.8节豁免要约。假设买方的陈述和担保符合 第4.7节和第4.8节的准确性，则本协议项下标的股票的要约和出售不受 证券法的登记要求和招股说明书交付要求以及任何其他适用证券法律和法规的登记或资格要求的约束。

第四条

买方的陈述和保证

买方向销售股东陈述并保证截至本条款第四条所载的各项陈述和保证，但如于指定日期作出陈述或保证，则在本章程第四条规定的日期及截止日期为止，买方均向出售股东作出陈述或保证。(br}如于指定日期作出陈述或保证，则除外)，否则买方将向出售股东作出本条款第四条所载的各项陈述及保证，但如于指定日期作出陈述或保证除外。

第4.1节组织和信誉。买方根据其注册成立或成立地点的法律 正式组织、有效存在和信誉良好，并拥有所有必要的公司权力和授权，拥有、租赁和运营其物业以及开展目前开展的业务。

第4.2节授权。买方拥有签署和交付本协议以及 履行本协议项下义务所需的所有公司权力和授权。买方签署、交付和履行本协议，以及完成本协议预期的交易，均已由买方采取所有必要的公司 行动正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，并假定销售股东的适当授权、执行和交付构成了 买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但强制执行可能受到衡平法一般原则(无论适用于法院或衡平法)以及适用的破产、资不抵债和影响债权人权利和补救的 类似法律的限制。

第4.3节 不违反。买方签署、交付和履行本协议不会也不会(I)违反、冲突或导致违反买方组织文件的任何规定，(Ii)与适用于买方或买方的资产、财产或业务的任何法律或秩序相冲突或违反，或(Iii)与违约发生冲突，导致违约，构成违约(或因发出通知或时间流逝而成为违约的事件)撤销或取消买方作为当事方的任何票据、债券、抵押或契据、合同、协议、租赁、转租、许可证、许可证或其他文书或安排，或导致对买方的任何财产或资产产生任何留置权，但上述第(Ii)和(Iii)款所述的任何冲突、违规、违约、终止、修订、加速、暂停、撤销或取消不包括由买方以外的任何人引起的冲突、违规、违约、终止、修改、加速、暂停、撤销或取消

9

第4.4节同意。买方没有义务获得任何 同意、放弃、授权或命令，根据本协议日期生效的任何法律向任何政府当局或其他人发出任何通知，或向任何政府当局或其他人进行任何备案或登记，这与买方签署、交付和 履行本协议以及买方完成本协议所拟进行的任何交易有关，但在每种情况下，如果未获得或作出此类授权、同意、批准或备案，则不在此限，否则买方没有义务向任何政府当局或其他人发出任何通知，或向其提交任何备案或登记，这些授权、同意、批准或备案如果没有获得或提交，则不在此列。(br}买方没有义务获得 同意、授权或命令，向任何政府当局或其他人发出任何通知，或向其提交任何文件或登记对完成本协议中预期的交易或买方履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响，但就本协议项下预期的交易向证券交易委员会提交的任何 文件或通知除外。

第4.5节 不得提起诉讼。买方没有向任何政府当局提起任何待决的法律程序，或据买方所知，有可能由任何政府当局或向任何政府当局提起的法律程序(A)可能会对买方履行本协议项下义务的权威或能力产生重大不利影响(br})，或(B)与 本协议或本协议拟进行的交易有关或质疑其有效性的法律程序(A)会单独或合计地对买方的权力或能力造成重大不利影响，或(B)与本协议或本协议拟进行的交易相关或质疑 本协议或本协议拟进行的交易的有效性。

第4.6条经纪。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权 根据买方或其代表作出的安排，获得与本协议拟进行的交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第4.7节自负盈亏；经济风险。买方为其自己的 账户收购标的股票用于投资，并不是为了在违反证券法的情况下进行分配。买方承认，其(A)能够承担其投资标的股票的经济风险，(B)在财务或商业事务方面的知识和经验使其能够评估投资标的股票的优点和风险，以及(C)独立且不依赖于出售股东，并根据其认为适当的信息，自行分析和决定订立本协议并完成本协议项下拟进行的交易，但其依据的是出售股东的陈述。

第4.8节私募；非美国人。买方理解：(A)标的股票未根据证券法或任何州证券法登记，(B)标的股不得出售，除非该处置已根据证券法和 适用的州证券法登记或获得豁免登记。买方声明：(I)它是机构认可的投资者(根据证券法下的法规D规则501(A)的定义)或 (Ii)它不是美国人，并且位于美国境外，这些术语在证券法下的法规S的规则902中定义。

10

第五条

契诺和附加协议

5.1节进一步保证。各方应采取一切必要或可取的行动，并采取一切必要或可取的措施(包括签署 并交付文件和其他文件)，以完成本协议设想的交易。

第5.2节保密和公开。

(A)各方同意：(I)除各自的代理人、代表、附属公司、雇员、现有和潜在的融资来源以及需要知道此类机密信息的投资者、高级职员和董事外，对另一方或与本协议拟进行的交易有关的所有机密 信息予以保密(不披露或允许任何人接触)，前提是(A)各方被允许披露适用法律、任何政府当局或适用的证券交易所要求披露的信息。 在附表13D或附表13G(视属何情况而定)上或与之相关的任何申报文件中，或与附表13D或附表13G(视属何情况而定)相关的任何文件中，以及(B)允许买方为提议、讨论、 谈判和执行合并或合并预期或与合并相关的任何交易的目的，向斗鱼和斗鱼的关联公司及其各自的董事、 高级管理人员、代理人、代表、员工、现有和潜在的融资来源披露与本协议项下拟进行的交易有关的信息需要知道此类机密信息(如第(A)和(B)款所述的披露，允许 披露)；(Ii)在任何一方在法律上被迫披露任何此类信息(允许披露除外)的情况下，向另一方提供有关该要求的及时书面通知，以便另一方 可以自负费用寻求保护令或其他补救措施或放弃遵守本第5.2(A)条；以及(Iii)如果该保护令或其他补救措施不符合本第5.2(A)条，以及(Iii)如果该保护令或其他补救措施不符合本第5.2(A)条的规定，则另一方可以自负费用寻求保护令或其他补救措施或放弃遵守本第5.2(A)条，以及(Iii)如果任何一方在法律上被迫披露此类信息(允许披露除外)否则 另一方放弃遵守本第5.2(A)条, 仅提供法律要求提供的保密信息部分，并尽其合理努力获得此类信息将得到保密处理的保证；但是，本第5.2(A)节不适用于在披露时属于公共领域且未 违反本协议披露的任何信息。

(B)除非法律另有要求，否则未经买方(如果是卖方 股东提出的新闻稿或公告)或卖方股东(如果是买方提出的新闻稿或公告)、任何政府当局或适用证券交易所的事先书面同意，任何一方不得或导致就本协议或拟进行的交易 发布任何新闻稿或公开公告，或以其他方式与任何新闻媒体进行沟通，但买方、本公司， 必须事先获得买方、本公司、 股东或卖方股东(如果是买方拟发布的新闻稿或公告)的事先书面同意，否则任何一方不得就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿或公告，或以其他方式与任何新闻媒体沟通，前提是买方、本公司、 应允许出售股东)就 合并计划或与合并相关的合并或交易发布新闻稿或公告。

11

第5.3节纳税申报。

(A)出售股东应承担并支付适用中国税务机关根据公告7就出售股东间接转让中国应税资产(间接转让中国应税财产)而评估的任何税款 (公告7税收)，且出售股东承认买方无义务支付任何公告7税款。

(B)出售股东须自费于截止日期后三十(30)日内与中国税务机关进行磋商，并提供中国税务机关所要求的所有相关资料。应买方要求，出售股东应定期向买方提供有关此类讨论状态的最新信息。

(C)尽管第5.3(B)节有任何规定，除非中国税务机关另有书面决定或合理的 文件证明另有规定，否则在每种情况下，相关文件应在合理可行范围内尽快提供给买方，销售股东应在公告7(中国纳税申报表)规定的期限内向中国税务机关提交或安排提交所有该等 资料及报税表，且该等中国报税表在所有重大方面均须真实、准确及完整。在适用法律的规限下，出售 股东应(I)不迟于提交该等中国报税表前五(5)个营业日向买方提供该等中国报税表的草稿供其审阅，及(Ii)真诚地考虑买方 在合理行事下对中国报税表提出的任何意见。在提交中国纳税申报表后五(5)日内，出售股东应向买方提供已提交的所有该等中国纳税申报表的最终、准确的副本，以及有关中国税务机关发出的有关提交的确认书或收据，或中国税务机关在提交的证明已提交的中国纳税申报表副本上的正本签名。

(D)在报税后，出售股东应立即提交或安排提交 中国税务机关就该报税要求补充提交的所有文件。在适用法律的规限下，出售股东应(I)不迟于 存档前三(3)个工作日向买方提供该等文件的草稿供其审阅，及(Ii)真诚地考虑买方对该等文件提出的任何意见，并采取合理行动。出售股东应在收到中国税务机关关于其中国纳税申报单的任何官方评估(如有)的五(5)日内进一步向买方提供准确的副本。应买方要求，出售股东应定期向买方通报公告7税项的支付情况。

(E)出售股东应按照中国税务机关的要求及时及全额缴纳公告7税款，而 应在合理可行范围内尽快向买方提供证据，证明公告7税款已以相关中国税务机关发出的付款收据的形式及时缴足。

第5.4节VIE转让。出售股东特此不可撤销且无条件承诺促使广州虎牙信息技术有限公司(广州虎牙)的指定股东广州华多 网络技术有限公司(JOYY指定股东)将JOYY指定股东持有的占广州虎牙注册资本99%的全部股权转让给广州市虎牙指定的一名(或多名)人士(或多名人士)，该股东不得撤销且无条件地承诺促使广州虎牙信息技术有限公司(广州虎牙)的指定股东广州虎牙将其持有的占广州虎牙注册资本99%的全部股权转让给广州虎牙信息技术有限公司(广州虎牙)的指定股东广州华多 网络技术有限公司(JOYY指定股东)。

12

第六条

赔偿

6.1节陈述、保证和契诺的存续。第三条和第四条中包含的陈述和保证在关闭后继续有效，直至适用的法定时效期满为止。尽管有上述规定，非违约方 在适用存活期到期前向违约方提出的任何索赔此后不应因相关陈述或保修到期而被禁止，该等索赔应继续有效，直至最终解决。本协议中包含的双方的契约和其他协议在关闭后继续有效，直到按照其条款完全解除为止。无论在本协议签署和交付之前或之后或截止日期之前或之后，任何其他任何一方在任何时间进行的任何调查或获取的任何信息，均不能减少任何一方对其各自的陈述、保证、契诺和协议的生存期或责任。

第6.2节赔偿。

(A)由出售股份的股东作出弥偿。在交易结束后，出售股东应向买方、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、继任者和获准受让人(统称为买方受偿人)赔偿、辩护并使其不受损害，并应向买方 受偿人支付或偿还买方受偿人的所有责任、损失、损害、索赔、诉讼原因、费用和开支(包括合理的律师费用)，或补偿买方受偿人的所有责任、损失、损害、索赔、诉讼原因、费用和开支(包括合理的律师费用)。 销售股东应向买方、其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、继任者和获准受让人(统称为买方受偿人)赔偿、辩护并使其免受损害买方受赔方遭受或施加的赔偿、判决、税款、罚款和处罚(统称为 损失)(在每种情况下，无论是绝对的、累积的、有条件的还是其他的，也不管是否源于第三方索赔)：

(I)出售股东在本协议中作出的任何陈述或担保的任何不准确或违反；或

(Ii)违反或违反或未能履行出售股东在本 协议中的任何契诺或协议。

(B)税务弥偿。销售股东应赔偿买方和任何集团公司 因公告7税、出售股东未能履行第5.3条规定的义务或中国税务机关认定买方负责扣缴或扣除本协议项下的购买价款(以及与此相关的任何罚款、收费、附加费、罚款和利息)而遭受的任何损失，并使其不受损害。 如果买方或任何集团公司因公告7税而蒙受损失或与此相关的任何罚款、收费、附加费、罚款和利息，则出售股东应赔偿买方和任何集团公司 因此而遭受的任何损失

13

(C)买方的赔偿。在交易结束前后，买方 应赔偿出售股东、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、继任者和获准受让人(统称为出售股东受偿人) 因以下原因或与之相关而遭受或发生的所有损失(无论是绝对损失、应计损失、有条件损失或其他损失，也不论是否由第三方索赔引起)，并对其进行赔偿、辩护和保护：

(I)买方在本协议中作出的任何陈述或保证的任何不准确或违反；或

(Ii)违反或违反或未能履行买方在本协议中的任何契诺或协议。

(D)与弥偿有关的程序。

(I)根据本条款第6.2条要求赔偿的任何一方(受赔方)应立即向被要求赔偿的一方(受赔方)发出通知，说明该受赔方已确定已给予或将合理预期根据本协议获得赔偿的权利的任何事项，并在受赔方所知的范围内合理详细地说明索赔的事实基础，并包含对条款的引用。(I)任何根据本条款提出赔偿的任何一方(受赔方)应立即向被赔方(受赔方)发出通知，说明该受赔方已确定或将合理预期根据本协议获得赔偿的任何事项，并包含对条款的引用。但是，未能提供此类通知并不解除赔偿方在本第6.2节项下的任何义务，除非 赔偿方因未能提供此类通知而受到重大损害。对于被补偿方向被补偿方寻求的不涉及第三方索赔的任何追偿或赔偿，如果被补偿方在收到被补偿方的通知后三十(30)天内未通知被补偿方该索赔有争议，则该补偿方应被视为已接受并同意该索赔。 如果被补偿方未在收到被补偿方的通知后三十(30)天内通知被补偿方，则被补偿方应被视为已接受并同意该索赔。 如果被补偿方未在收到被补偿方的通知后三十(30)天内通知被补偿方，则该索赔被视为已接受并同意 该索赔。如果补偿方对赔偿请求(包括任何第三方索赔)提出异议，则补偿方和被补偿方应本着善意进行谈判，以解决该争议。如果补偿方和被补偿方在争议通知送达后三十(30)天内不能解决该争议，则该争议应根据第7.3条通过仲裁解决。

14

(Ii)如果受补偿方在收到通知后三十(30)天内收到非本协议一方的任何人(每个第三方索赔)对其进行的任何法律程序、索赔、审计、要求或评估的通知，或可能导致本条款6.2项下的损失索赔，则受补偿方应将该第三方索赔的通知通知给补偿方；(Ii)如果受补偿方在收到该通知后三十(30)天内收到关于该第三方索赔的任何法律程序、索赔、审计、要求或评估的通知，则该第三方应向该第三方发出关于该第三方索赔的通知；但是，未提供此类通知并不解除赔偿方在本条款6.2项下的任何义务，除非赔偿方因未能提供此类通知而受到重大损害。(br}如果没有提供此类通知，则不能免除赔偿方在本条款6.2项下的任何义务，除非赔偿方因未能提供此类通知而受到重大损害)。如果补偿方以书面形式承认其在本合同项下有义务就此类第三方索赔可能造成的任何损失对被补偿方进行赔偿，则在收到被补偿方的通知后十五(15)天内，如果被补偿方在收到此类通知后十五(15)天内向被补偿方发出通知，该第三方有权承担并控制对该第三方索赔的辩护，费用由其承担，并且 由其选择的律师对其进行合理的满意的辩护，则赔偿方有权承担并控制对该第三方索赔的辩护。 如果赔偿方在收到被补偿方的此类通知后十五(15)天内向被补偿方发出通知，则该第三方有权承担并控制该第三方索赔的辩护，费用由其承担受补偿方有权参与该第三方索赔的辩护，并有权由其选定的律师参与辩护，但受补偿方有权控制该索赔的辩护；但是，如果 存在或合理地很可能存在利益冲突，而根据受补偿方唯一和绝对酌情权的判断，由同一名律师同时代表受补偿方和补偿方是不合适的，则受补偿方有权在受补偿方确定需要律师的每个司法管辖区聘请自己的律师。, 费用由赔偿方承担。如果被补偿方行使权利对上述任何第三方索赔采取任何此类抗辩，则被补偿方应在所有合理方面与补偿方合作进行此类抗辩，并根据合理需要 向补偿方提供被补偿方所拥有或控制的所有证人、相关记录、材料和资料，费用由补偿方承担。 费用由补偿方承担。/或由被补偿方控制的所有证人、相关记录、材料和信息。 。 应在所有合理方面与补偿方进行合作，并向补偿方提供合理需要的与之相关的所有证人、相关记录、材料和信息，费用由补偿方承担。 由补偿方承担费用。 在被补偿方拥有或控制下的所有证人、相关记录、材料和信息均为合理需要。同样，如果被补偿方直接或间接针对任何此类第三方索赔进行抗辩，则被补偿方应在所有合理方面与被补偿方合作进行此类抗辩，并向被补偿方提供被补偿方合理要求的与之相关的所有证人、记录、材料和信息，这些证人、记录、材料和信息的费用由补偿方承担。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得解决此类第三方索赔。如果赔偿方未在第6.2(D)(Ii)节规定的期限内按照本条款第6.2(D)(Ii)条规定的方式和期限承担第三方索赔的抗辩，或者如果补偿方在收到被赔偿方书面通知大意是第三方索赔失败后五(5)天内没有采取必要的合理步骤努力进行第三方索赔抗辩，则受补偿方可以在 日内进行第三方索赔的抗辩。 如果被赔偿方没有在本条款6.2(D)(Ii)规定的期限内承担第三方索赔的抗辩，或者如果补偿方在收到被补偿方书面通知后五(5)天内没有采取必要的合理步骤努力为第三方索赔进行抗辩，则被补偿方可以在以下时间为第三方索赔进行抗辩由该第三方索赔引起的或与该第三方索赔有关的, 补偿方应受该第三方索赔或被补偿方达成的任何妥协或和解所产生的任何裁决的约束。尽管本第6.2节有任何相反规定，除非被补偿方提出要求，否则补偿方无权 为寻求针对被补偿方的强制令或其他公平救济的任何第三方索赔进行辩护或指挥其辩护。(br}=

(Iii)任何受补偿方和任何补偿方(视属何情况而定)应将任何第三方索赔和任何相关诉讼(如该人没有由其自己的律师代表)的所有阶段的情况完全告知该另一方。(Iii)任何受补偿方和任何补偿方(视属何情况而定)应随时向另一方通报任何第三方索赔和任何相关诉讼的情况。

15

(Iv)一旦赔偿方同意或最终根据第6.2条裁定应支付损失，赔偿方应在协议达成后十五(15)天内赔偿、支付或补偿该损失，或通过电汇立即可用资金的方式作出不可上诉的最终裁决 ，赔偿、支付或补偿该损失。(Iv)一旦损失经赔偿方同意或最终裁定应根据本条款第6.2条支付，赔偿方应在协议达成后的十五(15)天内赔偿、支付或补偿此类损失。 电汇立即可用资金的方式作出不可上诉的裁决。

第6.3节 某些限制。第6.2节规定的赔偿应受以下限制：

(A)受补偿方无权根据本协议或与执行本协议同时或与执行本协议相关的 签订或交付的任何其他协议或文件，就遭受的相同损失进行超过一次的赔偿。

(B)在任何情况下，任何补偿方均不承担根据第6.2条要求任何被补偿方赔偿任何惩罚性损害赔偿的责任。

(C)任何赔偿方在本协议项下或与本协议和本协议拟进行的交易有关的总责任，在任何情况下均不得超过购买价格 。

(D)尽管本协议中有任何相反规定，本第6.3节规定的赔偿限制和责任不适用于任何一方欺诈或故意不当行为造成的损失索赔。

第6.4节赔偿款项的税收处理。除适用法律另有要求外，根据本第六条支付的所有赔偿款项应 视为为税务目的向出售股东支付的总代价的调整。

第6.5节赔偿唯一和排他性救济。成交后，根据本第六条 进行的赔偿应是双方以及由任何一方(包括受补偿方)提出索赔的任何一方(包括受补偿方)与违反本协议中包含的或 以其他方式依据本协议所包含的任何陈述、保证、契诺或协议有关或因违反本协议而引起的任何索赔的唯一和排他性补救措施，但根据第7.5条或欺诈或故意不当行为的每一种情况除外。

第七条

杂类

第7.1节开支。除本协议另有规定外，各方应自行承担与本协议的谈判和执行以及由此预期的交易的完成有关的费用和开支。

第7.2节适用法律。本协议及其 标的所引起或与之相关的任何争议、争议或索赔应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其强制适用另一司法管辖区法律的法律冲突规则。

16

第7.3节仲裁。因本协议或其标的(包括关于本协议的存在、有效性、形成、效力、解释、履行或终止的争议)或与本协议或其标的有关的任何争议、争议或索赔(每一争议均为争议)，应通过 仲裁最终解决。仲裁地点和地点应在香港，仲裁应由香港国际仲裁中心(HKIAC)根据当时有效的HKIAC管理的仲裁规则 (HKIAC规则)进行管理。仲裁员人数为三(3)人。卖方股东应指定一名仲裁员，买方应指定一名仲裁员。第三名仲裁员应 担任仲裁庭庭长，由双方当事人指定的仲裁员共同商定。任何未获委任的仲裁员应根据香港国际仲裁中心规则委任。 仲裁程序使用的语言应为英文。仲裁庭的裁决是终局的、终局性的，对双方当事人具有约束力。对任何裁决的判决均可在对一方或其任何资产拥有管辖权的任何法院登记和执行。为了执行裁决，双方当事人不可撤销地无条件服从任何有管辖权的法院的管辖，并放弃对此类执行的任何抗辩，包括基于缺乏个人管辖权或不方便的法院的任何抗辩。

第7.4节整个协议；修改和豁免。本协议 (包括本协议的附表和附件)代表双方对本协议及其标的的完整理解和协议。本协议可以修改、补充或更改，并且只能通过买方和出售股东签署的明确提及本协议的书面文书，才能放弃本协议的任何规定 。根据本协议采取的任何行动，包括由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，均不得 被视为采取此类行动的一方放弃遵守本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议。本协议任何一方对违反本协议任何规定的放弃不起作用，或 被解释为对该违反行为的进一步或持续放弃，或对任何其他或后续违反行为的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不应视为放弃该等权利、权力或补救措施，该缔约方单独或部分行使该等权利、权力或补救措施也不妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。

第7.5节具体履行。双方承认并同意，如果本 协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方均有权具体履行本协议的条款。据此双方同意，各方均有权获得一项或多项禁令，以 防止此类违反本协议的行为，并明确执行(无需证明实际损害或损害，且不受任何与此相关的担保或张贴保证金的要求)本 协议的条款和条款，这是各方在法律或衡平法上均有权获得的任何其他补救措施之外的条款和条款。

17

第7.6条通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式 ，并应被视为有效：(I)亲自递送(带有书面的收到确认)，(Ii)发送到电子邮件地址(未收到在该通知或通信发送之日内未能 递送通知的收据(应理解为，不在办公室的回复并不构成未能为此目的递送通知))或(Iii)国际隔夜快递寄送的次日 之后两(2)个工作日内送达的通知和其他通信(应理解为，不在办公室的回复不构成未能递送通知))或(Iii)国际隔夜快递寄送的次日 之后的两(2)个工作日在每种情况下，请发送至以下地址和电子邮件地址(或一方根据本节7.6向另一方发出通知所指定的其他地址或 电子邮件地址)：

(a)

如果是卖出股东，则为：

注意：金冰

地址：万达广场北座B-1栋 29楼

番禺区南村镇万博二路79号

中国广州，511442

电子邮件：[已编辑]

(b)

如果致买方，则致：

注意：并购部

地址：腾讯控股滨海大厦

海地2号路33号

中华人民共和国深圳市南山区518054

电子邮件：pd_support@tencent.com

第7.7节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法由 任何法律或公共政策执行，则本协议的所有其他条款或条款仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方 应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成 。

第7.8节有约束力；转让。本协议对 具有约束力，并符合双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益。未经买方事先书面同意，(I)销售股东不得直接或间接(通过 法律实施或其他方式)转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；(Ii)未经销售股东事先书面同意，买方不得直接或间接(通过法律实施或其他方式)转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何违反第7.8条的 转让企图均无效。受赔方(当事人除外)和集团公司(视情况而定)均为本协议第六条规定的赔偿的明示第三方受益人。

第7.9节对应方。本协议可以 任何数量的副本签署，每个副本都将被视为本协议的原始副本，当所有副本放在一起时，将被视为构成一个相同的协议。

**页面的其余部分故意留空**

18

兹证明，双方已促使本协议自上文首次写明的日期起正式签署 。

[共享转让协议的签名页]

兹证明，双方已促使本协议自上文首次写明的日期起正式签署 。

[共享转让协议的签名页]

附件A

转让文书

对于收到的价值 ，(金额)我们，JOYY Inc.of(出让人)Conyers Trust Company(Cayman)Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.Box 2681，Grand Cayman， Kyi-1111，开曼群岛，(地址)特此出售，将虎牙 股份有限公司(公司名称)的 (地址)30,000,000股(股数)B类普通股转让给亚麻投资有限公司(受让人)

日期：[]年月日[] , []

由转让人签署：				在下列情况下：
为并代表 欢聚。				见证人
由受让人签署：				在下列情况下：
为并代表 亚麻投资 有限公司				见证人