附件13
执行版本
临时 投资者协议
本临时投资者协议(《协议》)于2020年6月12日由 与根据香港法律注册成立的私人股份有限公司摩尔斯帕克有限公司(腾讯控股)、根据开曼群岛法律组织的获豁免有限合伙企业锤子资本机会基金有限公司(HAMER Capital Opportunities Fund L.P.)通过其普通合伙人锤子资本机会普通合伙人(一家根据开曼群岛法律组织的获豁免有限责任公司)与{除Hammer(各自， 一名展期投资者及合称的展期投资者)、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司宜车控股有限公司(母公司)及 根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司Yiche MergerSub Limited(各自， 一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司及母公司的全资附属公司)外，本协议附件A所载个别人士除外。主要投资者和展期投资者 统称为投资者和每个投资者，与创始人、母公司和合并子公司、各方和每个都是一个政党。此处使用但未定义的大写术语应与合并协议(定义如下)中赋予它们的含义相同。
独奏会
鉴于于本协议日期，Bitauto Holdings Limited(一家根据开曼群岛法律成立为有限责任公司的豁免公司)、母公司和合并子公司签署了合并协议和合并计划(合并协议)，根据该协议，合并子公司将与公司合并并并入公司(合并协议)，合并子公司将在合并后继续存在，并成为母公司的全资子公司；
鉴于于本协议日期，各主要投资者或其各自的联营公司签署了一份以母公司为受益人的函件协议(各自签署股权承诺书，并共同签署股权承诺书)， 据此，各该等主要投资者或其联属公司同意在符合本协议所载条款和条件的情况下，以现金形式向母公司进行股权投资(每个主投资者或其联属公司同意以现金形式进行股权投资(各自签署股权承诺书，并共同签署股权承诺书)。 } }
鉴于于本协议日期或前后，Morespark Limited、洞庭湖投资有限公司和THL E Limited(统称为腾讯控股股东)与母公司签署了支持协议(经修订，即腾讯控股支持 协议)，并于2019年9月12日，京东集团-SW环球投资有限公司(JD)和创始人各自签署了一份以主要投资者为受益人的支持协议(各自签署了一份原始支持 协议)。原支持协议的各方打算通过本协议修改和补充某些条款。经本协议修订和补充以及不时修订的原始支持协议和腾讯控股支持协议统称为支持协议，每个支持协议均为支持协议，根据该支持协议，每个展期投资者同意(A)免费取消该展期投资者持有的展期股票，(B)认购紧接交易结束前的母股，以及(C)投票赞成合并，每种情况下均按适用条款和条件规定的条款和条件进行投票。在每种情况下，每个展期投资者同意(A)免费取消该展期投资者持有的展期股票，(B)认购紧接交易结束前的母股，以及(C)投票赞成合并，每种情况下均按适用条款和条件列出。
鉴于于本协议日期，各主要投资者或其各自的联属公司以本公司为受益人签署了一份有限的 担保(各自为一份有限担保，合计为一份有限担保)，据此，各该等主要投资者或其联属公司同意在符合本协议所载条款和 条件的情况下，担保母公司或合并子公司在合并协议项下产生的某些付款义务；以及
鉴于，投资者、母公司和合并子公司希望同意某些条款和 条件，这些条款和条件将规范母公司和合并子公司关于合并协议、股权承诺函、支持协议和有限担保的行动和投资者之间的关系，以及由此预计的交易 。
因此，现在，考虑到前提以及下文规定的相互契约和义务 ，双方特此达成如下协议：
协议书
| 1. | 投资者之间的协议。 |
1.1合并协议下的诉讼。共同行动的主要投资者可促使母公司和合并子公司采取任何行动或不采取任何行动，以履行其义务、满足其结束条件或行使其在合并协议项下的权利，包括但不限于确定合并协议第8.1、8.2和8.3条规定的完成条件(结束条件)已经满足，放弃遵守合并协议中的任何协议或条件，包括任何结束条件、终止、修订或 修改合并协议并决定前提是未经ADS事先书面同意，主要投资者不得促使母公司修订合并协议，使每股合并对价或每笔JD合并对价 低于16美元，或(Ii)未经ADS事先书面同意，对任何投资者造成经济或其他方面的影响，从而对任何其他投资者造成不成比例的不利影响 。母公司和合并子公司不得且投资者不得允许母公司或合并子公司确定已满足成交条件、放弃任何成交条件、 终止、修改或修改合并协议或决定结束合并，除非此类行动已根据本协议事先获得主要投资者的书面批准。母公司和合并子公司均同意不会 采取任何与合并协议有关的行动，包括批准或拒绝豁免或进行修订，除非此类行动符合本协议。尽管本协议有任何相反规定, 腾讯控股拥有 全权酌情决定母公司及合并附属公司决定合并协议第8.2(E)节所载条件是否已获满足，包括批准或不批准豁免，而无须 事先征得任何其他投资者的书面同意。
1.2股权融资。
| (a) | 母公司应在联合行动的主要投资者(任何失败投资者除外)的指示下， 根据合并协议和股权承诺函的条款执行股权承诺函的规定。各主要投资者应履行其适用股权承诺书规定的义务； 但除前一句规定外，任何投资者均无权独立执行股权承诺函。尽管任何股权承诺书中有任何相反规定，且 在生效时间之前，未经其他主要投资者事先同意，任何主要投资者无权向任何第三方转让、出售或辛迪加其股权承诺的任何部分(为免生疑问，不包括接纳任何额外的 有限合伙人加入Hammer)，事先同意不应影响该等主要投资者在适用股权承诺函第12节项下的任何义务或权利。 本协议附件A(D)栏中与母公司名称相对的母公司股票数量，符合本协议规定的条件； 如果腾讯控股或其任何关联公司在交易结束前根据该特定同意书协议从任何创始股东手中收购任何股份和/或美国存托凭证 |
2
| 由主要投资者和创始人及创始人股东于2019年10月15日签署的，则(I)将该等股份和/或美国存托凭证的数量加到本合同附件A(B)栏中列于腾讯控股名称的 股展期股数中，并根据前一句话向腾讯控股发行用于其出资展期股的母股股数 ；和(Ii)(A)该等股份和/或美国存托凭证(基于每股合并对价和/或每ADS合并对价，视情况适用)的价值应计入合并所需的现金 股权融资总额，腾讯控股将出资的现金股权融资额应减去同样的金额，(B)锤子将出资的现金股权融资额将保持与(C)栏中列于其名称的现金认购额相同的 金额 |
| (b) | 若共同行事的主要投资者决定母公司
根据合并协议须支付的与完成合并协议有关的合并代价少于所有股权承诺书项下的股权承诺总额，则各主要投资者于母公司的投资额将按其
各自LG百分比的比例减少。如果主要投资者共同认定，根据合并协议，母公司就完成交易需要支付的合并对价大于所有
股权承诺函的股权承诺总和，则超出的金额应首先按其各自LG百分比的比例提供给主要投资者(失败投资者除外)，如果
主要投资者接受的超出部分少于全部，则主要投资者可将超出部分的剩余部分提供给任何其他投资者，或提供给任何新的投资者( |
1.3支持协议。
| (a) | 每个展期投资者应遵守适用的支持 协议规定的与此相关的义务，前提是 除该支持协议所规定者外，任何投资者均无权执行支持协议，并进一步规定共同行动的主要投资者可 放弃任何展期股东在适用支持协议项下的违约行为。双方同意并承认：(I)适用的原始支持协议中所指的京东展期股票数量应为附件A中针对京东名称所列的展期股票数量 ；(Ii)适用原始支持协议中所指的方正可展期股票数量应为附件A中针对创始股东名称所列的 所述的展期股票总数；(Iii)所有提及的持有公司和控股公司股票的数量均应为表A中针对创始人股东名称列出的 。和(Iv)本协议就本句子前述条款中提及的事项以及该原始支持协议的规定与本协议的规定之间的任何其他 不符之处，特此对每一份原始支持协议进行修订和补充。 |
3
| (b) | 创办人应促使Proudview Limited和Serene View Investment Limited(统称为创办人股东)履行本协议和支持协议(创办人是其中一方)项下的义务，创办人和创办人股东对其中任何一方在本协议和本协议项下的任何义务和 责任承担连带责任。 |
| (c) | 在不损害适用的支持协议或本协议的任何条文的情况下，JD承诺 根据本公司、JD和腾讯控股(其中包括)于二零一六年六月十七日订立的经修订及重订的投资者权利协议(经不时修订)，就该等交易迅速给予JD可能需要给予的一切必要同意。 |
1.4委托书的授予。每个展期投资者在此不可撤销地和 无条件地向母公司和/或母公司的任何指定人和/或母公司的任何指定人，以及他们中的每一个单独授予一名委托书，作为其委托书和事实上的律师，根据其支持协议第2.1(A)节所述事项及根据其支持协议第2.1(A)节的规定，完全 有权取代及取代该等投资者的姓名、地点及位置，并就其支持协议第2.1(A)节所述事项投票、以书面同意行事或签署及交付委托书，以及就其支持协议第2.1(A)节所规定的所涵盖股份(定义见其支持协议)投票或授予书面同意，以代替及取代该等投资者的姓名、地点及取代该等投资者的姓名、地点及位置，或仅就其支持协议第2.1(A)节所述事项投票、以书面同意行事或签署及交付委托书。本委托书及授权书 乃与主要投资者及其各自联属公司就合并及 合并协议拟进行的任何其他交易已经及将会花费的时间及资源相关，并考虑到该等时间及资源，以及确保该等展期投资者履行其支持协议项下对主要投资者的责任及义务而发出。每位展期投资者特此(A)确认该不可撤销的委托书 (I)加上主要投资者及其各自的关联公司已经和将要花费的与合并相关的时间和资源以及与合并相关的任何其他交易的利息 协议和(Ii)根据纽约州法律的规定，在符合第1.4节最后一句的情况下，签立并打算不可撤销的该委托书是 (I)加上利息的，原因是主投资者及其各自的关联公司已经并将花费与合并相关的时间和资源 协议拟进行的任何其他交易 , 及(B)撤销该展期投资者先前就所涵盖股份(定义见其支持协议)授予的任何及所有 份委托书，而该展期投资者不会给予任何其后的委托书(如作出委托书，则属无效)。每名展期投资者 应根据纽约州法律或任何其他法律的相关规定，采取母公司可能要求的进一步行动或签署其他文书，以实现本委托书的意图。本协议中每个展期投资者授予的 授权书是一份持久的授权书，只要母公司拥有该授权书所担保的利益或该授权书所担保的义务仍未解除， 授权书的授权书不得因该展期投资者的解散、破产、死亡或丧失行为能力而被撤销。根据本协议授予的委托书和授权书将根据本协议的条款在 终止时自动终止，无需双方采取进一步行动。
1.5有限担保。投资者(JD除外)应合理配合 ，以抗辩有关主要投资者或其中任何投资者有责任根据有限担保付款的任何索赔。JD应合理合作，就有关主要投资者或其中任何投资者有责任根据有限担保支付 款项的任何索赔进行辩护，前提是该等付款义务因JD违反其支持协议或本协议而产生。除第1.10(D)节和第1.10(E)节另有规定外， 各主要投资者同意出资其他主要投资者就该其他主要投资者有限担保支付或应付的金额(不包括仅因该主要投资者违反其在该主要投资者有限担保下的义务而由该主要投资者支付的任何此类款项)。因此，每位主要投资者将支付 金额，等于根据所有有限担保支付的总金额乘以分子为该主要投资者的最高金额(定义见该主要投资者有限公司 担保)的分数，分母为所有主要投资者的最高金额之和(该分数以百分比表示，该主要投资者的lg百分比)。
4
1.6股东协议；董事委任。每名投资者同意本着 诚意与其他投资者就与母公司有关的股东协议(股东协议)或双方同意的其他最终协议进行谈判，并在生效时间同时签订该协议。 该协议包含包括本合同附件B所载条款在内的惯例条款。母公司和每位投资者在此同意采取(或安排采取)各自必须采取的所有行动(如果有) ，以使母公司董事会在紧接生效时间之前具有本合同附件B所设想的组成。如果投资者无法就股东协议的条款达成一致，则在投资者签订股东协议之前，应以本协议附件B所载的条款为准。
1.7所需资料。每一投资者代表其本身及其各自的关联公司同意迅速向母公司 (符合合并协议或适用法律要求的时间)提供有关该投资者(或其关联公司)的任何信息，母公司(在共同行动的主要投资者的指示下)根据外部法律顾问的建议合理决定 需要包括在(I)委托书、(Ii)附表13E-3或(Iii)向 中的任何政府实体提交的任何其他备案或通知中股权承诺函、有限担保、支持协议或该公司(或其任何关联公司)作为与交易有关的任何其他协议或安排的任何其他协议或安排。 在上述文件与投资者(或其任何关联公司)相关的范围内，每个投资者应与母公司合理合作准备前述文件。每位投资者 同意允许本公司在委托书(包括据此提交给SEC的所有文件)、其及其各自关联公司对本公司股票、美国存托凭证或其他股权证券的身份和实益拥有权，以及该等方根据本协议、股权承诺函、有限担保、支持协议或其(或其任何关联公司)签订的任何其他协议或 安排作出的承诺、安排和谅解的性质进行发布和披露, 在适用法律或证券交易委员会(或其职员)或本公司与母公司相互同意的范围内(在共同行动的主要投资者的 指示下)。各投资者特此向母公司和主要投资者表示并向主要投资者保证，仅就 该投资者根据第1.7节以书面形式提供的任何信息而言，在向 公司股东邮寄委托书时、在股东大会上、或在对其进行任何修订或补充时，委托书中包含或以引用方式并入的任何该等信息都不会在向 公司股东邮寄时、在股东大会上或在对委托书进行任何修订或补充时，向母公司和主要投资者(视具体情况而定)作出保证，并向母公司和主要投资者保证，仅就 该投资者根据第1.7节以书面形式提供的任何信息而言，在向证券交易委员会提交委托书时，或在向证券交易委员会提交对委托书的任何修订或补充时，上述投资者提供或将提供的信息均不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必须陈述或必须陈述的重要事实，以供参考，该附表13E-3将与每次提交委托书同时提交给证券交易委员会。 在提交给证券交易委员会时，或在提交给证券交易委员会时， 不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何必须陈述或为了在其中作出陈述而必须陈述的重要事实，而不是错误的陈述如果 适用法律要求或适用的政府实体要求，则在一方参与交易的所有相关事实和情况提供给此类政府实体，且该 方有合理的时间(考虑到适用的政府实体批准其他与交易有关的文件和档案，如委托书)后，应向适用的政府实体提交并 解释其立场, 该缔约方同意作为申请方加入(并促使其关联公司加入)前一句 中讨论的任何附表13E-3申请。
5
1.8交易的完成性。如果根据合并协议和本协议的条款，关闭条件得到满足或有效豁免，并且母公司和合并子公司有义务根据合并协议完成合并，则非失败投资者 (定义如下)的主要投资者可以(I)指示母公司履行其股权承诺书或支持协议(视情况而定)项下的任何失败投资者的义务。(I)如果合并条件符合合并协议和本协议的条款，并且母公司和合并子公司有义务根据合并协议完成合并，则非失败投资者 (定义如下)可以(I)指示母公司履行其股权承诺书或支持协议(视情况而定)项下的任何失败投资者的义务。和/或(Ii)根据其股权承诺函或支持协议(视具体情况而定)，终止未能为其承诺提供资金(如下定义)或以书面形式声称不愿为其承诺提供资金的任何投资者参与交易(a ？失败的投资者？)；但该终止并不影响结算投资者(定义见下文)就该违约或威胁违约向该失败投资者行使的权利，该等权利应 按照本协议第2.4和2.5节规定的方式行使。如果不是失败投资者的主要投资者共同行动，终止失败投资者参与交易，则该失败投资者的股权承诺(如果有)的金额和/或根据其支持协议(如果有)将被免费注销的股份的价值(根据该等股份的数量和每个 股票合并对价的乘积计算)(该价值，即展期承诺，以及任何股权承诺，即承诺)应首先为如果两个主要投资者都不是失败的投资者或(B)不是失败的投资者的主要投资者, 如果其中一名主要投资者是失败投资者，并且如果没有或不是所有失败投资者的承诺都被主要投资者(任何失败投资者除外)按此比例接受，则非失败投资者联合行动的主要投资者可以将该失败投资者承诺 或其任何部分提供给展期投资者或由主要投资者批准的一个或多个不是失败投资者的新投资者联合行动；但必须事先获得JD的书面同意。各投资者同意，在本协议规定需要主要投资者同意或指示的情况下，如果主要投资者也是失败投资者，则就该同意或指示而言，该失败投资者应 被视为非主要投资者。
1.9非同意 投资者。倘若共同行动的主要投资者愿意同意、进行或采取任何行动或订立任何协议(或在每种情况下，允许母公司这样做)以修订合并 协议，以致(I)每股合并对价或每ADS合并对价的金额将减少或其形式将大幅修改，(Ii)母公司将收购少于投资者及其关联公司尚未实益拥有的全部流通股 和美国存托凭证或(Iii)该等交易的结构将有重大修改，而任何其他投资者拒绝或未能同意、继续进行或采取任何行动或 就该事项(非同意投资者)订立任何协议(或在每种情况下，允许母公司这样做)，则主要投资者可共同采取行动， 但仍可继续处理该事项，首先终止该等非同意投资者参与该等交易。在这种情况下，该非同意的 投资者不承担本协议项下的任何责任(除非在本协议第1.10和1.12(D)节中明确规定，或因该非同意的 投资者在终止日期之前违反本协议而产生的其他责任)，或(如果适用)其支持协议项下的责任。如果共同行动的主要投资者终止非同意投资者参与交易 ，则该等非同意投资者承诺的金额应首先按终止时各主要投资者(任何失败投资者除外)对主要投资者(任何失败投资者除外)的总承诺的比例提供给主要投资者(任何失败投资者除外)。, 若该等主要投资者没有或并非全部按该比例接受该等非同意投资者的承诺 ，则该等主要投资者可共同向其他投资者或该等非失败投资者批准的一名或 多名新投资者联名提供该等非同意投资者的承诺或其任何部分。
1.10终止费和费用 分摊。
6
| (a) | 合并完成后，母公司应或应促使尚存公司向主要投资者偿还或代表主要投资者(视情况而定)支付其自掏腰包与合并相关的成本和支出， 包括但不限于双方保留的联合顾问(定义见下文)的合理费用、开支和支出(任何一方聘请的任何单独顾问和/或顾问的费用和成本除外，除非 且仅在此类任命和支出事先得到其他各方书面同意的范围内)，以及任何一方提供的与管理激励相关的任何融资的成本(财团交易 费用)。就本协议而言，双方同意，主要投资者应负责聘用(包括范围和聘用条款)、终止或更换与合并有关的各方的所有联合顾问和/或顾问(由两个主要投资者根据第1.10(A)节书面商定的双方联合顾问和/或顾问)， 但在任何此类聘用、终止或变更之前，主要投资者应首先与其他各方协商，并进一步规定 Kirkland&Ellis，Maples and Calder(Hong Kong)LLP，仲伦律师事务所，美银美林和毕马威已被双方联合选定为美国法律顾问，香港法律顾问，开曼群岛法律顾问，中国 法律顾问，财务顾问和税务顾问，分别代表与合并相关的各方，并将成为本协议项下的联合顾问。 |
| (b) | 尽管主要投资者于2019年9月12日订立的财团协议(财团协议)有任何相反规定，但若合并协议根据其条款于完成前终止(且下文第1.10(C)节不适用)， 主要投资者同意按其各自LG百分比的比例分担与合并有关的财团交易费用。 |
| (c) | 如果在合并协议终止前未能完成合并是由于 一个或多个投资者及其各自的关联公司(每个都违反投资者)违反了财团协议、本协议、股权承诺书和/或支持协议(视情况而定)，则 违反投资者应负责全额支付财团交易费用，并向每个没有违反协议的投资者偿还所有自掏腰包与合并相关的成本和开支，包括该非违约投资者聘请的任何独立顾问或顾问的费用、开支和支出，但不影响该非违约投资者可获得的任何索赔、权利和补救措施；但如果有 多个违约投资者，则每个违约投资者均须对前一句中包含的支付义务承担连带责任。 |
| (d) | 如(I)合并协议根据第9.1(H)条终止，(Ii)根据有限担保，任何金额 须由主要投资者支付，及(Iii)其中一名主要投资者为违约主要投资者(定义见下文)，则该违约主要投资者须向母公司支付相等于母公司终止费及根据合并协议第9.2(D)条须由母公司以同日电汇方式偿还的费用及开支总和 。？违约的主要投资者是指未能履行其股权承诺书和/或本协议项下义务的主要投资者。 根据以下规定终止合并协议 |
7
| 其第9.1(H)节。尽管本协议中有任何相反规定，但如果违约的主要投资者(并非违约的主要投资者)的有限担保已经执行，违约的主要投资者应立即支付(或根据适用情况偿还)该 非违约的 主要投资者根据该有限担保应直接向该非违约的主要投资者支付的担保债务金额(如该有限担保所界定的)。 |
| (e) | 如果(I)合并协议根据本协议第9.1(C)条终止，(Ii)母公司 根据合并协议第9.2(B)(V)条终止而支付解约费，以及(Iii)第1.1条的最后一句话已经履行，则腾讯控股应负责并向 母公司支付相当于母公司解约费以及根据合并协议第9.2(D)条由母公司在合并协议终止后十(10)个工作日内通过电汇当日资金报销的费用之和 。尽管本协议有任何相反规定，但在锤子有限担保因本 第1.10(E)款所述终止而被强制执行的范围内，腾讯控股应在锤子根据本条款第1.10(E)款规定到期并应支付的金额到期后，立即(无论如何在十(10)个工作日内)以电汇方式向锤子支付锤子的担保义务(定义见该有限担保)或其任何 部分的金额。 |
| (f) | 本公司或其任何关联公司根据合并协议或其他方式向母公司支付的任何终止、分拆、偿还或其他费用和金额 (包括公司终止费)，应首先用于支付或充分拨备所有财团交易费用，然后才能迅速向主要投资者(在合并协议终止时属于失败投资者的任何主要投资者除外)或其指定人按各自LG百分比(确定 不包括)支付所有财团交易费用。 |
| (g) | 为免生疑问，财团协议第3.1节将由 主要投资者终止，不再具有效力和效力。 |
| (h) | 无论合并是否完成，本第1.10节项下的义务均应存在，并在本协议其他条款终止后继续存在。 |
1.11结束通知；通知。 母公司将尽其商业上合理的努力，在合并协议项下至少提前三(3)个工作日向每位投资者提供截止日期通知，但未能提供该通知不会 解除投资者在本协议项下的义务。母公司根据合并协议第10.4节收到的任何通知应按该投资者股权承诺书和/或支持协议中规定的地址迅速提供给每位投资者。
1.12陈述和保证；公约。
| (a) | 每一投资者在此向其他投资者声明，认股权证和契诺：(I)它拥有签署、交付和履行本协议所需的 必要权力和授权；(Ii)其签署、交付和履行本协议已得到该投资者一方采取的所有必要行动的正式授权，不需要任何其他 程序或程序来批准本协议；(Iii)本协议已由该投资者正式签署和交付，并构成该投资者的一份有效的、具有约束力的协议，可根据该协议强制执行；(Iii)本协议已由该投资者正式签署和交付，并构成该投资者的一份有效的、具有约束力的协议，可根据该协议强制执行暂停和类似的与或有关的普遍适用的法律 |
8
| 影响债权人权利和一般股权原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)，并且(Iv)该投资者的签署、交付 和履行本协议不会违反：(A)如果该投资者是法人实体，其组织文件的任何规定或(B)适用于 该投资者的任何命令、令状、强制令、法令或法规，或任何规则或法规，均不会违反：(A)如果该投资者是法人实体，则其组织文件中的任何规定或(B)适用于该投资者的任何命令、令状、强制令、法令或法规，或任何规则或法规。 |
| (b) | 每位投资者特此向其他投资者声明，该投资者以书面形式提供的任何信息 均不会导致违反合并协议中母公司或合并子公司的陈述和担保，该等信息 专门用于在委托书或附表13E-3中引用或纳入。每一投资者特此向其他投资者声明，其未与任何其他投资者、任何其他潜在投资者或潜在投资者集团(除可作为有限合伙人加入该投资者而不影响该投资者在本协议项下的任何陈述、担保、契诺和其他协议)或本公司就本协议和合并协议的主题事项达成任何协议、安排或谅解，或就本协议和合并协议的标的事项与本公司订立任何协议、安排或谅解的情况下，每名投资者均未与任何其他投资者、任何其他潜在投资者或潜在投资者集团(但可作为有限合伙人加入该投资者的任何此类潜在投资者除外)或本公司达成任何协议、安排或谅解，或就本协议和合并协议的主题事项向本公司作出任何声明、担保、契诺和其他协议。除本协议(包括证物)和合并协议明确规定的协议外，或者除非另有规定，否则 在本协议日期前以书面形式向其他投资者披露。 |
| (c) | 除腾讯控股股东及锤子外，每名投资者均向其他 投资者代表、认股权证及契诺：(I)其或其任何联属公司均不是宜信集团有限公司(“宜信”)的直接或间接股东(除京东及其联属公司合共持有宜信 股本684,283,320股)，或(Ii)将于要约期内(定义见收购守则)就强制性全面要约收购。在任何情况下，除通过其实益拥有本公司股份、美国存托凭证或其他股权证券外，均不得收购宜信股本中的任何股份。 |
| (d) | 在本协议根据第2.1条终止之前，未经共同行动的主要投资者事先批准，任何投资者不得与任何其他潜在投资者或收购人、投资者或收购人团体、本公司或其任何代表就本协议和合并协议的标的或涉及本公司的任何其他类似交易签订任何协议、安排或谅解。 在此之前，任何投资者不得与任何其他潜在投资者或收购人、投资者或收购人集团、或本公司或其任何代表就本协议和合并协议或涉及本公司的任何其他类似交易达成任何协议、安排或谅解。但本第1.12(D)节应继续适用于投资者 (I)成为破产投资者后的一(1)年内，或(Ii)根据第1.9节被解除本协议的投资者，直至 生效时间和根据合并协议第IX条终止合并协议的时间较早的期间内继续适用。(I)投资者成为破产投资者后的一(1)年内，或(Ii)根据本协议第1.9节被解除，直至 生效时间和根据合并协议第IX条终止合并协议的时间(以较早者为准)为止。 |
| (e) | 母公司和合并子公司在此向每个投资者表示，它没有，也不会在交易结束前与任何人签订任何协议或安排，以授予以下权利：(I)有权购买与投资者根据股权承诺函和/或支持协议的条款 购买的证券不同的证券类别，(Ii)有权购买与投资者按照股权承诺信函和/或支持协议购买的证券类别相同的证券。 在交易结束前，母公司和合并子公司均不会与任何人订立任何类型的协议或安排：(I)有权购买与投资者根据股权承诺函和/或支持协议的条款购买的证券不同的证券类别；(Ii)有权购买与投资者按照股权承诺书和/或支持协议购买的证券类别相同的证券。或(Iii)本协议未予规定的任何其他权利，但母公司或合并子公司在所有情况下经共同行事的主要投资者同意而订立的协议或安排除外 。 |
9
1.13公告。在符合合并协议第7.3节有关母公司和合并子公司的规定下，未经共同行动的主要投资者事先书面同意，任何投资者不得发布关于本协议标的的公告，除非法律、有管辖权的法院、监管机构或国际证券交易所要求 发布任何此类公告，并且只有在(A)此类披露的形式和条款已提供给主要投资者以供其审查和评论之后，及 (B)已向主要投资者发出通知，而该等主要投资者已有合理机会就此发表意见(在法律许可的范围内)。
1.14保密性。
| (a) | 除第1.14(D)节允许的情况外，任何一方不得且每一方应 指示其关联公司和高级管理人员、董事、员工、会计师、顾问、财务和法律顾问、代理和其他授权代表(此类一方的代表)不得向任何第三方(披露方以外的任何第三方)披露其(披露方)从任何其他方(披露方)收到的任何机密信息(定义如下)。除履行和履行本协议项下的义务或评估、谈判和 实施交易外，任何一方均不得且每一方不得指示其关联公司和代表不得将任何保密信息用于任何目的。？保密信息包括(I)一方以保密方式从任何另一方获得的与本协议或交易相关的所有书面、口头或其他信息， 除非该一方或该方不知道的其他人已知道此类信息(A)受保密义务的约束，(B)该一方或其代表违反本协议以外的其他方式可公开获得，或(Br)该一方或其代表在没有使用保密信息的情况下独立开发，以及(C)该一方或其代表在未使用保密信息的情况下独立开发的信息， 或(C)由该缔约方或其代表在未使用保密信息的情况下独立开发的信息，以及(C)该缔约方或其代表在未使用保密信息的情况下独立开发的信息，以及(本协议和 任何与交易相关的最终文档，包括合并协议。 |
| (b) | 根据第1.14(C)节的规定，接收方应并应指示其关联公司和 接收机密信息的代表应应披露者的书面请求(由接收方自行决定)返还或销毁属于 机密信息定义第(I)款的任何机密信息；但对于构成机密信息的任何电子数据，上述义务不适用于存储在 备份磁带上的任何电子数据尽管有上述规定，投资者应被允许保留保密信息的副本，以符合法律、法规或 内部政策要求。 |
| (c) | 各方承认，对于从其他各方收到的保密信息，除非另有书面约定 ，否则本第1.14节中包含的 义务应在本协议根据第2.1节终止后的十二(12)个月内继续适用。 |
| (d) | 尽管本协议有任何相反规定，一方可向其关联公司和代表披露其合理认为必要的保密信息 (I)，以履行、履行或执行本协议项下的义务或评估、谈判和实施交易，但只能在 保密的基础上进行；或(Ii)如果法律或有管辖权的法院要求，美国证券交易委员会或任何其他监管机构或国际证券交易所在每个 案件中，在合理可行的范围内，在每个 案件中，只有在向其他各方通知了披露的形式和条款，并且其他各方有合理的机会就此发表评论之后，才对需要披露的一方或根据其规则和法规进行披露的任何其他监管机构或国际证券交易所进行披露。 如果法律或有管辖权的法院提出要求，则美国证券交易委员会或任何其他监管机构或国际证券交易所必须在合理可行的范围内，根据其规则和规定进行披露。 |
10
1.15母公司短期贷款。如果一个或多个主要投资者确定有必要 与母公司签订短期贷款以促进完成交易，则即使本协议或任何文件或协议中有相反规定，该等主要投资者仍可 与母公司订立或促使其任何附属公司签订此类短期贷款安排，根据该安排，该一个或多个主要投资者或其各自附属公司应同意在以普通形式完成交易之前向母公司垫付必要的资金。 在完成交易之前，该一个或多个主要投资者或其各自的附属公司应同意向母公司垫付必要的资金。 根据该安排，该一家或多家主要投资者或其各自的附属公司应同意在以普通形式完成交易之前向母公司垫付必要的资金或以其他方式有权直接或间接收购母公司、 公司或其各自任何附属公司的任何股权证券，以使母公司能够在成交时满足所有资金要求，母公司应在成交后立即促使本公司向该等适用的主要投资者 或其各自的关联公司偿还该等资金。
1.16税。每个投资者应对 交易产生的自己的税收和相关税收义务(包括纳税申报、支付和其他义务)负责。投资者应与存续公司合作，履行存续公司与交易有关的扣缴、报告、登记或类似义务(如有)。
| 2. | 杂七杂八的。 |
2.1有效性。本协议自本协议生效之日起生效，并在生效时间和合并协议根据本协议第九条终止时终止(除第1.7、 1.10、1.11、1.12、1.13、1.14和2条中的较早者)；但在终止之前未能遵守本协议条款的任何责任在终止后仍然有效。
2.2修正案。只有在双方主要投资者签署书面协议的情况下，才能修订或修改本协议，并且可以放弃本协议的规定；但前提是(A)未经投资者同意，本协议的条款(不包括证物)不得以对投资者产生不利影响的方式进行修改；(B)未经所有投资者签署书面同意，不得修改本协议中需要每一位投资者同意的条款。
2.3可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过法治或公共政策执行，则本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应 真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷。
2.4补救措施。除本协议另有规定外，本协议可通过法律或衡平法上所有可用的补救措施(包括但不限于特定履约)强制执行，前提是本协议只能由母公司或合并子公司在主要投资者(破产投资者除外)的共同行动下对投资者强制执行。如果 母公司决定根据本协议在每种情况下执行股权承诺书或支持协议的条款，则准备在紧接成交前为其承诺提供资金的投资者(结算投资者)有权酌情(I)具体履行本协议条款和股权承诺书或支持协议(视情况而定)，以及 成交投资者在寻求强制执行此类补救措施时产生的任何执行费用。 如果母公司决定根据本协议执行股权承诺书或支持协议的条款，则准备在紧接成交前为其承诺提供资金的投资者有权酌情(I)具体履行本协议和股权承诺书或支持协议的条款，以及 成交投资者在寻求强制执行此类补救措施时产生的任何 强制执行成本自掏腰包此类成交投资者造成的损害(包括但不限于根据任何此类成交投资者有限担保支付的金额)。如果有 多个失败的投资者，则每个失败的投资者在总投资中的份额
11
本协议项下的债务应等于(A)本协议项下所有失败投资者应支付的金额(包括任何展期承诺的价值)和(B)分子为该失败投资者承诺(视情况而定)的 分数的乘积，分母为所有失败投资者承诺的总和。
2.5无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，尽管某些 投资者可能是合伙企业或有限责任公司、母公司、合并子公司和每个投资者契约，但同意并承认不得根据本协议或与本协议相关交付的任何文件或工具对任何投资者或其任何合伙人、成员、经理或附属公司的任何现任或未来董事、高级管理人员、员工、股东、普通或有限合伙人或成员或经理进行追索权，无论是通过强制执行任何根据本条例或其他适用法律，明确同意并确认，任何投资者或其任何合伙人、成员、经理或联营公司的任何现任或未来董事、高级管理人员、雇员、股东、普通或有限合伙人或成员或经理，就任何投资者在本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书项下的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索而承担的任何个人责任，均不会附加、强加于或以其他方式招致 任何投资者或其任何合伙人、成员、经理或联属公司的任何责任。
2.6适用法律；管辖权。
| (a) | 本协议应根据纽约州法律进行解释、解释和管辖，而不考虑其法律冲突原则，即此类事项将受另一司法管辖区法律管辖。 |
| (b) | 任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的法律程序均应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)，并根据相关时间有效并经本第2.6节修订的香港国际仲裁中心仲裁规则(HKIAC)解决。仲裁地点为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员组成(每人一名仲裁员)。申请人不论人数，应联合提名一名仲裁员；被申请人，不论人数，应联合提名一名仲裁员；第三名仲裁员，由前两名仲裁员联合提名，并担任仲裁庭 主席。如果申索人或答辩人或前两名仲裁员未能在《规则》规定的期限内提名或同意共同指定仲裁员或第三名仲裁员，香港国际仲裁中心应立即指定该仲裁员。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性赔偿。仲裁庭的裁决是终局的，对争议双方 具有约束力。裁决的任何一方都可以向任何有管辖权的法院申请执行该裁决，为了执行该裁决，各方当事人不可撤销地无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏个人管辖权或不方便的法院而放弃对此类执行的任何抗辩。 |
| (c) | 尽管有上述规定，双方特此同意并同意，除第2.6节规定的任何仲裁途径外，任何一方均可在香港国际仲裁中心的规则和程序允许的范围内，向香港国际仲裁中心申请临时禁令或其规则所规定的其他形式的救济。 此类申请还应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。 这类申请还应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。 任何一方均可在香港国际仲裁中心的规则和程序允许的范围内向香港国际仲裁中心寻求临时禁令或其他形式的救济。 此类申请还应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。 |
12
| (d) | 每一方均不可撤销地同意按照合并协议 第10.4节中规定的方式送达程序文件，并在每个投资者的情况下，按照该投资者的股权承诺函或支持协议中规定的地址送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式为流程 提供服务的权利。 |
2.7权利的行使和补救。
| (a) | 除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被 视为与本协议规定的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施一起累积，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利都不会损害该权利，也不会被解释为放弃或默许本协议中的任何陈述、保证或协议，也不会阻止任何该等权利的单独或部分行使 不妨碍其他或进一步行使该权利或任何其他权利。 任何一方在行使本协议项下的任何权利时都不会损害该权利，也不会被解释为放弃或默许本协议中的任何陈述、保证或协议，也不会阻止其他或进一步行使该权利或任何其他权利。 |
| (b) | 双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损失 。除第2.7节规定的内容(包括第2.7(C)节规定的限制)外，双方同意 在本协议终止之前，非违约方应有权获得一项或多项禁令，以防止任何其他方违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。 |
| (c) | 双方的具体执行权是本协议拟进行的交易的组成部分， 各方特此放弃对授予公平的具体履行补救措施的任何异议，以防止或约束任何其他各方违反本协议的行为(包括根据 法律规定有充分补救措施或基于法律或衡平法上的任何理由不是适当补救的任何反对意见)，每一方均有权获得强制令或强制令，并有权具体执行本协议的条款和规定，以防止或强制执行本协议的条款和规定，以防止或约束其他任何一方违反本协议的规定。 任何一方均有权获得强制令或强制令，并有权具体执行本协议的条款和规定，以防止或约束任何其他各方违反本协议的行为。 该缔约方在本协议项下的契约和义务均符合本第2.7节的条款。如果 任何一方寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和条款，则该方不应被要求提供与该 命令或禁令相关的任何担保或其他担保，均应符合本第2.7节的条款。 |
2.8其他协议。 本协议与合并协议、股权承诺书、有限担保、支持协议和本文提及的其他协议一起构成整个协议，并取代各方或其任何关联公司之间关于本协议主题的所有先前协议、 双方或其任何关联公司之间关于本协议主题的书面和口头的谅解、谈判和声明，但本协议中提及的其他协议除外，这些协议应根据其明确修订、澄清或澄清的条款继续有效。 本协议与合并协议、股权承诺书、有限担保、支持协议和本协议中提及的其他协议一起，构成完整的协议，并取代双方或其任何关联公司之间关于本协议主题事项的所有先前协议、谅解、谈判和声明，包括书面和口头的谅解、谈判和声明如果本协议的规定与本文提及的其他协议的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准。
2.9作业。未经其他各方事先书面同意，本协议不得由任何一方或通过 法律实施或其他方式转让，除非本协议可转让给一方的附属公司，并且在双方主要投资者事先书面批准的情况下，失败投资者可根据第1.8条将失败投资者转让给接受此类失败投资者承诺的新投资者；但做出此类转让的一方不得被解除其在本协议项下的义务。 任何违反第2.9条规定的转让尝试均不得解除其在本协议项下的义务。 任何违反本协议第2.9条规定的转让尝试均不得解除其在本协议项下的义务。 任何违反本协议第2.9条规定的转让尝试均不得被 转让给根据第1.8条接受该失败投资者承诺的新投资者
13
2.10个对应者。本协议可以由一个或多个副本签署，也可以由 不同的各方以不同的副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。为使本协议生效，签名的传真和电子邮件副本 应视为原件。
[签名页如下]
14
兹证明，自上文第一次写明的日期 起，每一位签字人均已正式签署本协议。
| 摩瑞斯公园有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | 发稿/马化腾 | |
| 姓名： | 马化腾 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 洞庭湖投资有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | 发稿/马化腾 | |
| 姓名： | 马化腾 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| THL E有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | 发稿/马化腾 | |
| 姓名： | 马化腾 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[临时投资者协议签名页]
兹证明，自上文第一次写明的日期 起，每一位签字人均已正式签署本协议。
| 锤子资本机会基金L.P. | ||
| 通过其普通合伙人Hammer Capital Opportunities General Partner行事 | ||
| 由以下人员提供： | /s/阿曼达·周(Amanda Chau) | |
| 姓名： | 阿曼达·周(Amanda Chau) | |
| 标题： | 授权签字人 | |
16
兹证明，自上文第一次写明的日期 起，每一位签字人均已正式签署本协议。
| 京东集团-SW环球投资有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /发稿/王娜妮 | |
| 姓名： | 王娜妮 | |
| 标题： | 导演 | |
[临时投资者协议签名页]
兹证明，自上文第一次写明的日期 起，每一位签字人均已正式签署本协议。
| 李斌 | ||
| 由以下人员提供： | /s/李斌 | |
| 姓名： | 李斌 | |
| 唯冠有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/李斌 | |
| 姓名： | 李斌 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 宁景投资有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/李斌 | |
| 姓名： | 李斌 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[临时投资者协议签名页]
兹证明，自上文第一次写明的日期 起，每一位签字人均已正式签署本协议。
| 一车控股有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/姚雷文 | |
| 姓名： | 姚雷文 | |
| 标题： | 导演 | |
| 宜车MergerSub有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/姚雷文 | |
| 姓名： | 姚雷文 | |
| 标题： | 导演 | |
[临时投资者协议签名页]
附件A
母公司股份
| (A) 投资者 |
(B)翻转 股票 |
(C)现金认购 | (D)母公司股份 | |||||||||
| 摩瑞斯公园有限公司 |
2,471,577 | 美元 | 698,955,040 | 49,167,373 | ||||||||
| 洞庭湖投资有限公司 |
2,046,106 | — | — | |||||||||
| THL E有限公司 |
965,000 | — | — | |||||||||
| 锤子 |
— | 美元 | 174,738,760 | 10,921,173 | ||||||||
| 京东集团-SW环球投资有限公司 |
10,549,714 | — | 10,549,714 | |||||||||
| 唯冠有限公司 |
1,488,556 | — | 1,488,556 | |||||||||
| 宁景投资有限公司 |
— | — | — | |||||||||