附件12

执行版本

支持协议

本支持协议(本协议)于2020年6月12日由一车控股 有限公司(一家根据开曼群岛法律组织和存在的豁免公司)和Bitauto控股有限公司(一家根据开曼群岛法律组织和存在的豁免公司)的某些股东(公司名称见附件A)签订。

鉴于在签署及交付本协议的同时，母公司一车MergerSub Limited(一家根据开曼群岛法律成立及存在的获豁免公司 及母公司的全资附属公司)与本公司签署合并协议及计划(合并协议)，据此， Merger Sub将于合并后继续与本公司合并及并入本公司(合并)，并成为母公司的全资附属公司。

鉴于，自本协议之日起，每个股东都是本协议附表A中与该股东名称相对的现有股份(定义如下)的实益所有人(定义见下文 )；

鉴于，作为母公司愿意签订合并协议和寻求合并的条件和诱因，母公司已要求每一股东同意，且每一股东已同意订立本协议，并遵守本协议所载的契约和义务，且每名股东均同意遵守本协议中规定的条款和条件；以及(br}在符合本协议条件的前提下，要求每一股东同意签订本协议并遵守本协议中规定的契诺和义务；以及

鉴于作为条件和诱因， 股东仅以担保股份实益拥有人(定义见下文)的身份订立本协议，并采取本协议下拟采取的行动，以支持按照本协议规定的条款和条件进行合并，母公司已同意按照本协议所载的条款和条件订立本协议，并遵守本协议所载的契诺和义务。

因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此受法律约束 ，本协议双方同意如下：

第一条

一般信息

第1.1节定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下定义 。

(A)诉讼是指任何诉讼、诉讼、索赔、行动、要求函，或任何司法、 刑事、行政或监管程序、听证、调查或正式或非正式的规范性文件出示请求程序。

(B)额外股份指股东于本协议日期后就 取得实益拥有权的本公司普通股、美国存托凭证或其他有表决权股本(包括因行使任何公司购股权、公司限制性股份单位 或公司可换股票据或将任何其他证券转换、行使或交换为任何普通股或美国存托凭证或其他而发行的本公司任何普通股、美国存托凭证或其他有表决权股本)。

(C)ADS是指美国存托股份，每股相当于一股普通股。

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(D)指定人员的附属公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、控制该指定人员或与其共同控制的人。为免生疑问，买方联合体的附属公司应包括由买方联合体作为一个整体直接或间接由买方联合体共同控制的人员 。

(E)任何担保的人的实益所有权，包括任何直接或 间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式(不论是否以书面形式)拥有或分享：(I)投票权，其中包括投票或指示投票的权力；和/或 (Ii)投资权，包括处置或指导处置该证券的权力；以及应按照定义的术语#实益所有权的其他方式进行解释。(E)任何担保的实益所有权，包括直接或 间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式(不论是否以书面形式)拥有或分享：(I)投票权，包括投票或指导投票；和/或 (Ii)投资权，包括处置或指示处置该担保的权力；并应按照定义的术语#实益所有权；但在同一持有人不重复计算相同证券的情况下，一个人实益拥有的证券将包括该人的任何 关联公司实益拥有的、由该人控制的证券，但证券的实益所有权不得仅仅因为第一个人可能被视为 与该其他人构成《交易法》第13(D)条所指的集团而归于任何其他人实益拥有的证券。术语？实益拥有、实益拥有？和？实益所有人？应具有相关的 含义。

(F)营业日是指纽约市、开曼群岛、中华人民共和国或香港的银行没有被要求或授权关闭的任何一天。

(G)买方联合体统称为Morespark和Hammer Capital Opportunities Fund L.P.，是根据开曼群岛法律组织的豁免有限合伙企业，通过其普通合伙人Hammer Capital Opportunities General Partner行事，Hammer Capital Opportunities General Partner是根据开曼群岛法律组织的豁免有限责任公司。

(H)公司 期权指本公司根据任何股份奖励计划发行的每股未偿还购股权，该计划使其持有人有权在授予该奖励后购买普通股。

(I)竞争性提案应具有合并协议中赋予该术语的含义。

(J)公司限制性股份单位指本公司 根据任何股份激励计划发行的每个已发行限制性股份单位，该计划赋予持有人在授予该奖励后有权收购普通股的权利。

(K)公司可转换票据是指本公司根据日期为2016年6月6日的可转换 票据购买协议由本公司、PA Grand Opportunity Limited和其中指定的其他投资者发行的可转换票据，该协议于2016年6月13日修订，该可转换票据由本公司、PA Grand Opportunity Limited和其中指定的其他投资者根据可转换 票据购买协议发行的可转换票据。

(L)联合体协议是指买方联合体 成员于2019年9月12日签订的联合体协议。

(M)控制(包括由？控制和 ？与共同控制)一词，是指直接或间接，或作为受托人或遗嘱执行人，通过合同或其他方式，直接或间接地或作为受托人或遗嘱执行人，通过拥有有投票权的证券或作为受托人或遗嘱执行人拥有投票权，拥有指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。(M)控制？

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(N)备兑股份是指所有现有股份和 任何额外股份。

(O)“证券交易法”指经修订的“1934年证券交易法”。

(P)现有股份就股东而言，指于本协议日期由 该股东实益拥有的普通股及美国存托凭证，载于本协议附表A与该股东名称相对的位置。

(Q)政府当局是指任何国家或政府、任何机构、自律机构、公共机构、 监管或税务当局、机构、部门、委员会、法院、仲裁员、部委、法庭或委员会，在每种情况下，无论是外国还是国内，也无论是国家、超国家、联邦、省、州、地区、地方或市政。 政府权力机构是指任何国家或政府或其政治分支的任何国家或政府机构、任何机构、自律机构、公共机构、 监管或税务机构、机构、部门、委员会、法院、仲裁员、部委、法庭或委员会。

(R)投资者权利协议 指本公司、京东集团-SW环球投资有限公司、洞庭湖投资有限公司、摩尔斯帕克及百度集团-SW控股有限公司于二零一六年六月十七日订立的经修订及重订的投资者权利协议。

(S)法律是指任何法规、法律、条例、法规或任何裁决、令状、强制令、裁定、规则、法规、判决、法令或行政命令。

(T)留置权是指任何种类的担保权益、质押、 抵押、留置权(包括环境留置权和税收留置权)、违规、抵押、租赁、许可、产权负担、附随地役权、逆向索赔、复归、返还、优惠安排、限制性契诺、条件或限制，包括对任何所有权属性的使用、投票、转让、收入或其他行使的任何限制。

(U)Morespark是指Morespark Limited，一家根据 香港法律注册成立的股份有限公司。

(V)普通股是指普通股，每股面值0.00004美元。

(W)母公司股份是指母公司新发行的股权证券。

(X)允许转让是指任何股东向(I)由该股东控制的 该股东的关联公司、(Ii)该股东的直系亲属成员或该股东的直系亲属或该股东的直系亲属的任何成员或 (Iii)该股东的任何继承人、受遗赠人、受益人和/或受遗赠人转让担保股份，但在第(I)至(Iii)项的每一种情况下，该受让人同意在第(I)至(Iii)项之前

(Y)个人是指个人、合伙企业、公司、 协会、股份公司、信托、合资企业、有限责任公司、组织、实体或政府当局。

(Z)代表，就任何一方而言，是指该方的高级职员、董事、员工、会计师、顾问、财务和法律顾问、代理人和其他代表。

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(Aa)就 股东而言，展期股份指于紧接交易结束前由该股东实益拥有的普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)部分，该部分普通股将根据本 协议及合并协议的条款及条件注销，其数目载于本协议附表A该股东名称相对的标题为？展期股份数目？一栏。

(Bb)SEC是指美国证券交易委员会。

(Cc)？股票激励计划统称为本公司2006年股票激励计划、本公司2010年股票激励计划、本公司2012年股票激励计划和本公司2016年股票激励计划，并且？股票激励计划是指上述计划中的任何一项。(Cc)？股票激励计划是指本公司2006年股票激励计划、 本公司2010年股票激励计划、本公司2012年股票激励计划和本公司2016年股票激励计划。

(Dd)附属公司就任何人而言，是指(I)该人或该人的任何其他附属公司是普通合伙人或管理合伙人的任何法律实体；(Ii)未偿还的有表决权证券或权益，而根据该等法律实体的条款，该法律实体或其他机构具有选出该法团或其他组织执行类似职能的过半数董事或其他团体的普通投票权，而该等证券或权益直接或间接由该人或其任何一间或多间附属公司拥有或控制，或(Iii)由该人以其他方式控制，

(Ee)第三方是指除母公司或其任何附属公司或代表之外的任何个人或团体 (根据交易法第13(D)节的定义)。

(Ff)转让指直接或间接出售、转让、要约、交换、转让、质押、抵押、 抵押或以其他方式处置(通过合并、投标任何投标或交换要约、遗嘱性质处置、法律实施或其他方式)，或就任何出售、转让、要约、交换、转让、质押、产权负担、质押或其他处置订立任何合同、选择权或其他 协议。

第二条

投票权和 排他性

第2.1节投票协议；排他性。

(A)每名股东在此不可撤销及无条件地同意，在本公司任何股东周年大会或特别大会及本公司任何其他股东大会(不论如何称为其任何休会、休会或延期)上，就本公司股东的任何书面同意，以及在寻求本公司全部或部分股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，本公司应，并应安排其备注股份的任何记录持有人

(I)按照适用于该等会议的程序出席每次该等会议或以其他方式将其所涵盖的所有 股份计为出席会议，以确保就计算法定人数及记录任何适用表决或 同意的结果而言，该股东被适当计算在内，并回应本公司提出的每项书面同意请求(如有)；及

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(Ii)以举手或投票方式及 亲自或委派代表表决或安排表决，或交付或安排交付涵盖其所有涵盖股份的书面同意书(A)赞成批准、采纳及授权合并以及批准合并协议及合并协议拟进行的任何其他交易，(B)赞成完成合并所需的任何其他事宜及合并协议拟进行的任何其他交易，(C)反对任何竞争对手(D)任何其他行动、协议或交易，而该等行动、协议或交易旨在促成竞争性建议，或 意图或可能在任何重大方面干扰、延迟或不利影响合并或合并协议所拟进行的任何其他交易或该股东履行其在 本协议项下的义务的任何其他行动、协议或交易。

(B)每名股东进一步不可撤销及无条件地同意，其不得直接或间接(I)提出竞争性建议，或加入或邀请任何其他人士参与(如代表身为本公司或其任何附属公司的董事，且仅以董事身份担任该代表的受信责任)，不得促使其及其附属公司的代表(如属本公司或其任何附属公司的董事，则仅以董事身份)提出竞争性建议，或加入或邀请任何其他人士参与作出任何其他建议，或邀请任何其他人士参与作出任何其他建议，或不直接或间接地(I)提出竞争性建议，或加入或邀请任何其他人士参与作出有关建议，或仅以董事的身份履行其受托责任。(B)每名股东不得直接或间接(I)提出竞争性建议，或加入或邀请任何其他人士参与订立(Ii)向任何第三方提供任何信息，以便 该第三方或正在寻求或考虑寻求竞争性提案的任何其他人；(Iii)为任何竞争性提案提供资金或要约，包括提供任何股权或债务融资，或提供任何担保 股份，或提供投票协议，以支持任何竞争性提案；或(Iv)征求、鼓励或促成，或诱导或与任何 人员(无论是否以书面形式)达成任何谈判、讨论、协议或谅解(无论是否以书面形式)第2.1(A)节或第2.1(B)节所述的相互竞争的建议书或任何事项。

(C)每名股东应并应促使其联属公司及其代表及其联属公司的代表(如代表为本公司或其任何附属公司的董事且仅以董事身份担任该代表的受信责任)立即停止并安排终止与任何人士此前可能就相竞建议进行的任何讨论或 谈判(br}如属本公司或其任何附属公司的董事的代表，则仅以董事身份履行其受信责任)。自本协议之日起及之后，各股东应及时通知母公司买方财团以外的任何人与 该股东就竞争性提案进行的任何接洽。

(D)除第2.1(A)节所载的限制外，每名股东应随时保留就该等股东的备注股份投票或同意的权利，并由该股东全权酌情决定，且对该等事项无任何其他限制(第2.1(A)节所载的限制除外)。

(E)在本 协议根据其条款终止之前，第2.1节规定的每位股东的义务不可撤销。

第2.2节对持不同政见者权利的放弃。各股东 在此不可撤销地无条件放弃，并同意放弃并阻止行使任何持不同政见者的权利、评价权以及与合并相关的任何类似权利，以及 该股东或任何其他人士可能凭借或关于任何备兑股份而可能拥有的与合并协议有关的任何其他交易。

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第三条

展期股份

第3.1节取消展期股份。在符合本协议规定的条款和条件的情况下， (A)各股东同意在合并结束(合并结束)时取消其展期股票，不收取公司任何代价；及(B)除其展期股份外，该股东实益拥有的所有剩余备兑 股份(如有)将(I)如该等备兑股份于紧接收市前为已发行及已发行普通股，将予注销及不复存在，以换取根据合并协议提供的现金代价 ，或(Ii)若该等备兑股份由其他证券代表，则视为合并协议所载。各股东应采取一切必要行动，使其担保股份得到本文所述的 处理。

第3.2节认购母公司股份。在紧接 收盘前，作为根据第3.1节取消股东持有的展期股份的对价，母公司应向该股东(或者，如果该股东书面指定，则为该 股东的关联公司)发行，该股东或其关联公司(视情况适用)应在紧接收盘前认购该数量的母股，该数量的母股应根据(A)该 股东根据每股现金对价提出的每股现金对价按比例计算。该价值应被视为该股东于注销该等展期股份时向母公司作出的 贡献，及(B)母公司所有股东向母公司贡献或视为贡献的总价值(不论以现金、展期股份或 其他代价形式)，每股代价相等于其面值。各股东在此确认并同意：(I)交付该等母公司股份将构成母公司及其任何联属公司就该股东所持有并于上文第3.1节预期于成交时注销的展期股份而对该股东所承担的所有义务或应付予该股东的款项的全部清偿，及(Ii)该股东无权获得合并协议所规定的有关该股东所持展期股份的任何 对价。

第3.3节翻转关闭。待合并协议所载的所有 条件(除因其性质而须于完成时符合或豁免(视何者适用而定)的条件除外)全部获满足(或豁免(如获许可))后，本协议拟由股东或其联属公司认购及向其发行(按 适用)的母公司股份将于紧接完成交易前或该股东与母公司协定的其他时间(展期结束合约)结束(如 适用)，则本协议拟由股东或其联营公司认购及向其发行母公司股份的交易将于紧接交易结束前或该股东与母公司协定的其他时间进行。

第3.4节股票展期保证金。不迟于 交易结束前五(5)个工作日，每名股东及该等股东代表应向母公司交付或安排交付代表其 持有的该等展期股份的所有证书，以便根据本协议的条款进行处置；该等证书和文件应由母公司或母公司授权的任何代理人持有，直至交易结束。就股东的任何展期股份以街道名义持有或以其他方式由美国存托凭证代表的范围而言，该股东应在每种情况下签署母公司合理要求的文书并采取其他行动，以反映或实施根据本协议注销该等展期股份 。

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第四条

陈述和保证

第4.1节股东的陈述和担保。截至本协议日期和截止日期，每个股东向母公司分别且不是共同的、仅就其本身及其所涵盖的股份陈述和 认股权证：

(A)身份；授权；协议的有效性；必要的行动。该股东拥有签署和交付本协议、履行本协议项下的股东义务以及完成本协议预期的交易(为免生疑问，不包括本协议未规定的任何义务和合并协议项下或预期的交易)的法律行为能力和所有 必要权力和授权。本协议已由该股东正式授权(如果适用)、签署和交付，并假设本协议构成母公司的一项有效和有约束力的义务，构成该股东的合法、有效和有约束力的协议，可根据其条款对该股东强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、 重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响的类似普遍适用法律(无论是在衡平法诉讼程序中还是在法律上考虑)(破产和

(B)拥有权。除本协议附表A另有注明外，该 股东为本协议附表A相对其名称所载现有股份的唯一实益拥有人，并对该等现有股份拥有良好及有效的所有权，且无任何留置权(根据本协议或根据 投资者权利协议或本公司组织章程大纲或章程细则产生的任何留置权除外)，以及一般适用证券法所施加的转让限制。于本协议日期，除第(br}节4.1(B)项最后一句所述外，该等股东于本协议附表A所列之现有股份构成该股东实益拥有或登记拥有之所有普通股、美国存托凭证、公司购股权、公司限制性股份单位及公司可换股票据(以及任何其他购股权或其他可转换、可行使或可交换为任何普通股或美国存托凭证之证券)。除本协议附表A另有说明外，该股东是并将会是担保股份的唯一纪录持有人及实益拥有人(除非该等担保股份是以许可转让方式转让)，并拥有(I)唯一投票权、(Ii)唯一处置权及(Iii)唯一权力同意本协议所载有关担保股份的所有事宜。在每个 情况下，该股东并未就任何该等股东的现有股份以及在完成合并后一直由该股东实益拥有的所有备兑股份授予任何与本协议不一致的委托书，且该委托书仍有效或订立了任何投票或类似协议。自本协议之日起，该 股东拥有公司期权, 本协议附表A中与股东名称相对的公司限制性股份单位和公司可转换票据。

(C)不违反；没有冲突。除个别或合计不会对该股东在任何实质性方面及时履行其在本协议项下的任何义务的能力产生不利影响的情况外，(I)除遵守第13(D)条规定的义务或《交易法》规定的任何其他适用的 要求外，该股东无需向任何政府当局提交或发出通知，且无需任何政府当局或任何其他人员的授权、同意、许可或批准，该股东签署和交付本协议或履行本协议不需要获得任何政府当局或任何其他人的授权、同意、许可或批准。 (Ii)该股东在签署和交付本协议时不会，以及该 股东履行该股东义务的情况

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根据本协议，股东完成本协议预期的交易(为免生疑问，不包括合并协议项下或 预期的本协议未列明的任何义务和交易)，不会(1)与本协议项下的任何违反或违反，或构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或导致 终止、取消或加速任何义务或损失的权利，或导致、终止、取消或加速任何义务或损失的权利，或导致、终止、取消或加速任何义务或损失的权利，或导致、终止、取消或加速任何义务或损失的权利，不会(1)与或导致违反或违反任何义务或损失，或构成违约(不论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)任何人在下列任何条款下加速或担保的权利或权利，或导致在下列任何条款下对该股东的资产或财产产生任何留置权：(A)该股东是当事一方的任何合同、协议或其他文书，或(B)适用于该股东或该股东的资产或财产的任何判决、命令、强制令、法令或法律，或(2)不遵守第13(D)条或任何其他规定下的义务的任何合同、协议或其他文书；或(2)除遵守第13(D)条规定的义务或任何其他条款外，对该股东的资产或财产产生任何留置权的任何条款(A)，或(B)适用于该股东或该股东的资产或财产的任何判决、命令、强制令、法令或法律。向任何政府当局发出的通知或得到任何政府当局的许可。

(D)没有不一致的协议。除本协议外，该股东未：(I)除投资者 权利协议和财团协议(在Morespark的情况下)以外，就任何所涵盖的股份订立任何合同、协议或其他文书、投票协议、投票信托或类似协议，(Ii)就任何所涵盖的股份授予任何 不可撤销的委托书、同意或授权书，或(Iii)采取任何会构成违反本协议的任何行动，对该股东作出本第四条规定的任何陈述或担保 在任何实质性方面不真实或不正确，或具有阻止或禁止该股东在任何实质性方面履行本协议项下任何义务的效果。该股东理解并承认，母公司 及其关联公司已经并将继续依靠该股东签署和交付本协议以及该股东在本协议中包含的陈述、保证、契诺和 其他协议，花费并将继续花费与合并相关的时间和资源。

(E)不收取发现者手续费。任何经纪人、投资银行家、 财务顾问、发现者、代理人或其他人员均无权根据 股东或其代表以股东身份作出的安排，获得与本协议相关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。(F)不得采取任何行动。目前并无任何诉讼、索赔、行动、诉讼或政府或监管调查待决，或据该股东所知，对该股东构成威胁，以致 可能会削弱该股东及时履行其在本协议项下的义务或按时完成本协议所拟进行的交易的能力。

(G)研讯机会。该股东已有机会向母公司及其关联公司的代表提出其认为必要的问题，并获得关于本协议拟进行的交易的条款和条件以及拥有母公司股份的优点和风险的答复，该股东承认 已被建议与其自己的律师讨论本协议和本协议拟进行的交易中该等股东的陈述和担保的含义和法律后果。

第4.2节父母的陈述和保证。母公司 代表并向每位股东保证，截至本协议签署之日和截止日期：母公司拥有签署、交付和履行本协议的所有公司权力和授权。签署和交付本协议， 履行本协议项下的义务，完成本协议预期的交易(为免生疑问，不包括或 项下的任何义务和交易

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合并协议预期的交易(包括合并)已由其正式和有效授权，其本身无需采取任何其他行动或程序来授权 签署和交付本协议、履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易(为免生疑问，不包括合并协议项下或 预期的任何义务和交易，包括合并)。本协议已由其正式签署和交付，假设本协议构成每个股东的有效和具有约束力的义务，则本协议构成可根据其条款对其强制执行的合法、有效和具有约束力的协议，但破产和股权例外情况除外。除个别或总体上不会对其在任何实质性方面及时履行本协议项下的任何义务的能力产生不利影响外，本协议的签署和交付，以及本协议项下义务的履行和本协议预期的交易的完成 (为免生疑问，不包括合并协议项下或预期的任何义务和交易，包括合并)，不会(A)与本协议冲突，或导致任何违反或违反协议的行为或违约行为(为免生疑问，不包括合并协议项下或合并协议预期的任何义务和交易)，且不会(A)与本协议冲突，或导致任何违反或违反协议的行为或违约 (为免生疑问，不包括合并协议项下或预期的任何义务和交易)或构成违约(在没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，或导致终止、取消或加速任何义务的权利或导致任何物质利益的损失，或增加、附加、加速或保证任何人的权利或权利，或导致根据(I)任何合同的任何条款对其资产或财产产生任何留置权, 其作为缔约方或其任何资产或财产受其约束的任何协议或其他文书，或(Ii)适用于其或其资产或财产的任何判决、命令、强制令、法令或法律，或(B)除遵守第13(D)条规定的义务或《交易法》规定的任何其他适用要求外，需要任何政府当局或其他第三方的同意、登记、声明或向任何政府当局或其他第三方提交、通知或许可。

第五条

其他 公约

第5.1节禁止转让。

(A)在本协议条款的约束下，各股东约定并同意不转让其所涵盖的任何股份，或 任何投票权或权力(包括该等权利或权力是否通过委托或其他方式授予)或其中的经济权益，除非该转让(I)是经允许的转让，或(Ii)已事先获得母公司的书面批准。 违反本第5.1条的任何股份或其中任何权益的转让企图均属无效。

(B)就每名股东而言，本协议及本协议项下的义务将附于所涵盖的股份，并 对合法或实益所有权应转移至的任何人士(不论是否因法律实施或其他方式)具有约束力，包括股东的继承人或受让人。任何股东均不得要求本公司或本公司的 开户银行登记转让(记账或其他方式)任何或全部承保股份(无论是否由证书代表)，除非此类转让符合本协议的规定，否则不得要求本公司或本公司的开户银行登记转让(记账或其他方式)任何或全部承保股份(无论是否由证书代表)。尽管有任何 转让担保股份，转让方仍应对股东履行本协议项下的所有义务承担责任。

第5.2节增发股份。各股东立约并同意在实际可行的情况下尽快以书面通知母公司各股东于本协议日期后所收购的实益所有权的额外股份数目，但在任何情况下不得迟于收购后五(5)个营业日。任何此类额外股份 应自动受本协议条款的约束，并在本协议的所有目的下构成备兑股份。

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第5.3节股票分红等。如果发生重新分类、资本重组、重组、股票拆分(包括反向股票拆分)或合并、交换或重新调整股票、美国存托凭证与普通股比率的变化或其他类似交易，或者如果有任何股票股息，则宣布 拆分或分派(包括可转换为普通股或可交换为普通股的证券的任何股息或分派)，在每种情况下都会影响所涵盖的股票。所涵盖股份一词应被视为 指并包括该等股份以及所有该等股份股息和分派，以及任何或全部该等股份可变更或交换或在该等交易中收取的任何本公司证券。

第5.4节不得有不一致的协议。未经母公司事先书面同意，股东 不得(A)就任何担保股份、其实益所有权或其中任何其他权益的转让或同意转让订立任何合同或其他文书、期权或其他协议(本协议除外)， (B)设立或允许存在任何留置权，该留置权可能会阻止该股东按照本协议投票或在所有实质性方面履行本协议项下的其他义务，但适用法律施加的任何限制除外(C)就所涵盖股份订立任何投票或类似协议(本协议除外)，或就任何 所涵盖股份(本协议第2.1(A)节所述除外)授予任何委托书、同意书或授权书，或(D)直接或间接采取任何行动，而该等行动会或合理地预期会(I)导致违反本协议，(Ii)作出第四条所列股东的任何陈述或 担保在任何重大方面属不真实或不正确，或(Iii)推迟或对该股东履行其在本协议项下的义务或遵守本协议条款产生不利影响。

第5.5节 公开披露。未经双方事先书面同意，本协议任何一方均不得就本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明 ，除非适用法律或任何国家证券交易所或有管辖权的政府机构的规则和法规可能要求发布此类新闻稿或声明。尽管有上述规定，各股东在此 同意允许本公司在委托书中发布和披露与授权和批准合并有关的 股东身份和其所涵盖股份的实益所有权，以及本协议预期的该等股东的承诺、安排和/或谅解的性质(包括对合并的任何修订或补充以及根据该等修订或补充提交给证券交易委员会的所有文件)。

第六条

其他

第6.1节解释。除非明示上下文另有要求，否则：

(A)除非 另有说明，否则本协议、本协议和本协议中类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则所指的条款、节、款、展品和附表均指本协议的条款、节、段、展品和 附表。只要在本协议中使用了单词Include、？Include或？Include？，除非其中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在用于依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时，均应具有本协议中定义的含义，且不受 限制。 本协议中的定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性和中性性别。此处定义或提及的任何协议、文书或法规或本文提及的任何 协议或文书是指不时修订、限定或补充的协议、文书或法规，包括(对于协议和文书)通过放弃或同意，以及(对于 法规)通过一系列可比的后续法规及其所有附件和纳入其中的文书。对一个人的引用也是对其允许的继承人和受让人的引用。

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(B)本协议中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不以任何方式影响、限制、放大或修改本协议的条款和规定。

(C)对于本协议中规定或提及的所有日期和时间段，时间至关重要。

第6.2节 终止。另一方面，母公司与股东之间，本协议及本协议项下的所有义务(以下句子所载除外)将于(I)合并完成、(Ii)母公司与该股东的书面协议及(Iii)根据合并协议第9.1(E)条终止合并协议以外的条款终止的最早 发生时自动终止。(C)根据合并协议第9.1(E)条终止合并协议，而不是根据合并协议第9.1(E)条终止合并协议，则本协议及本协议项下的所有义务(以下句子所载除外)将于(I)合并完成、(Ii)母公司与该股东的书面协议及(Iii)根据合并协议第9.1(E)条终止合并协议的 发生时自动终止。本协议终止后，母公司和该股东的权利和义务将终止，且不再 产生任何效力或效力，除第VI条的规定外，任何一方均不采取进一步行动，该条款将无限期地在终止后继续存在。(B)本协议终止后，母公司和该股东的权利和义务将终止，不再 任何一方采取进一步行动，但第VI条的规定除外。为免生疑问，本协议的终止不应免除任何一方在终止之前的任何违约责任。

第6.3节适用法律和场地。

(A)本协议应按照纽约州法律进行解释、解释和管辖 ，而不考虑其法律原则的冲突。尽管有上述规定，下列因本协议引起或与本协议有关的事项应根据开曼群岛的法律解释、履行和执行 本协议双方特此不可撤销地服从开曼群岛法院的非专属管辖权：合并、开曼群岛公司法(2018年修订本)第238条规定的权利、本公司董事会的受托责任或其他职责以及开曼群岛的内部公司事务。 本协议双方在此不可撤销地接受开曼群岛法院的非专属管辖权：合并、开曼群岛公司法(2018年修订本)第238条规定的权利、公司董事会的受托责任或其他职责以及开曼群岛法院的内部公司事务。

(B)除第6.3(A)节中开曼群岛法院的司法管辖权例外情况外，任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的诉讼均应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)，并根据香港国际仲裁中心在有关时间有效的“香港国际仲裁中心仲裁规则”(HKIAC)予以解决， 可由本第6.3节修订(“该规则”)。仲裁地点为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员组成(每人一名仲裁员)。申请人无论人数多少，应当联合提名一名仲裁员；被申请人无论人数多少，应当联合提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员联合提名，并担任仲裁庭庭长。如果申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在本规则规定的期限内提名或同意共同指定仲裁员或第三名仲裁员 ，香港国际仲裁中心应立即指定该仲裁员。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何有管辖权的法院申请执行该裁决，为执行该裁决，双方当事人不可撤销且无条件地接受任何有管辖权的法院的管辖，并基于缺乏个人管辖权或不方便的法院而放弃对此类执行的任何抗辩。

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(C)尽管有上述规定，双方同意并同意 除第6.3(B)节规定的任何仲裁途径外，在香港国际仲裁中心的规则和程序允许的范围内，任何一方均可按照香港国际仲裁中心规则的规定向香港国际仲裁中心申请临时禁令或其他形式的救济 。该申请亦须受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第6.4条通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应 以书面形式发出，并在收到后即视为已正式发出(但如果该通知不是在正常营业时间内收到的，则应在下一个工作日)通过亲自递送、电子邮件连同副本的电子邮件、传真、挂号信或挂号信(预付邮资、要求退回收据)发送给本协议的任何一方，地址如下：

如果为父级，则为：

腾讯控股控股有限公司C/o

太古广场3号29楼

皇后大道东1号

香港湾仔

注意：合规和交易部

电子邮件：LegalNotice@tencent.com

副本发送至：

腾讯控股滨海大厦，第33号海天2号^发送公路

深圳市南山区

中华人民共和国518054

注意：并购部

电子邮件：pd_support@tencent.com

Latham&Watkins LLP

18交易广场一号楼

中环康乐广场8号

香港

注意：弗兰克·孙、本杰明·苏和邓丽君

电子邮件：Frank.Sun@lw.com，Benjamin.Su@lw.com，Terris.Tang@lw.com

如发给股东，请寄至本合同附表A中与该股东姓名相对的地址。

第6.5条修正案。除非由母公司和每位股东签署 书面文件，否则不得修改、修改或补充本协议。

第6.6条延期；弃权。 母公司和股东可以(A)延长履行另一方任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中另一方的陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)放弃遵守本协议中包含的任何契诺或条件。(B)放弃履行本协议中包含的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的 另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃遵守本协议中包含的任何契诺或条件。任何延期或放弃的一方的任何协议，只有在该方签署的书面文书中明确规定的情况下才有效。任何一方未能维护其在本协议项下或以其他方式享有的任何权利，均不构成放弃该等权利，任何 单次或部分行使该权利也不妨碍任何其他或进一步行使该权利或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

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第6.7节整个协议。本协议 构成各股东或其任何关联公司与母公司或其任何关联公司就本协议所载标的事项达成的唯一且完整的协议，并取代之前和 同时就该标的事项达成的所有书面和口头谅解、协议、陈述和保证。

第6.8节无第三人受益人。本协议仅针对母公司和每位股东的利益，对其 具有约束力，并且只能由母公司和每位股东强制执行，本协议中任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何人(母公司和每位股东除外)任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或 补救措施。

第6.9节可分割性。本协议的条款应 视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何一方或任何 情况的适用无效或不可执行，(A)应以适当和公平的条款取代，以便在可能有效和可执行的情况下，执行该无效或不可执行条款的意图和目的， (B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行的条款也不受该无效或不可强制执行的影响。 (B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不应受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行的条款也不应受该无效或不可强制执行的影响

第6.10节 施工规则。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为 由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。

第6.11节作业。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得通过法律实施(包括但不限于合并或合并)或其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务 ，但母公司可在未经其他各方事先书面同意的情况下将其权利(但不是义务)转让给其任何附属公司。违反前款规定的转让无效。在符合前一句话的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合 双方的利益，并可由其强制执行。

第6.12节具体履行。双方同意， 本协议规定的义务是特殊的、独特的和特殊性质的，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式违反，将会造成不可弥补的损害。因此， 本协议各方(A)均有权获得禁令或禁令、具体履约和其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，并有权在第6.3节描述的论坛上具体执行本协议的条款和 条款，而无需证明损害或其他任何其他法律或衡平法上的补救措施，并且(B)特此免除任何与此相关的保证书或 类似抵押品的张贴要求。本协议各方同意，其不会基于以下理由反对授予禁令、具体履行和其他衡平法救济：(I)任何其他方在法律上有足够的补救措施，或 (Ii)在法律或衡平法上任何原因，特定履行裁决都不是适当的补救措施。

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第6.13节股东身份。尽管 本协议有任何相反规定，但每个股东仅以其担保股份实益所有人的身份签署本协议，因此，(I)股东在本协议中作出的陈述、 担保、契诺和协议仅就该股东及其担保股份作出，(Ii)本协议的任何内容均不限制或影响该股东作为本公司(或本公司的子公司)董事或高级管理人员的身份采取的任何行动。包括以本公司董事或高级管理人员身份参与与买方财团的任何讨论或谈判，及(Iii)该股东以本公司(或本公司附属公司)董事或高级管理人员身份采取的任何善意行动均不得被视为违反本协议。本协议中的任何内容以及该股东根据本协议 采取的任何行动均不应被视为构成双方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定本协议各方以任何方式就 义务或本协议预期的交易采取一致行动或集体行动。

第6.14节无所有权 利息。本协议中包含的任何内容均不得视为将任何所涵盖股份或与之相关的任何直接或间接所有权或所有权关联授予母公司。备兑股份的所有权利、所有权及经济利益及与 有关的所有权利、所有权及经济利益将继续归属及属于相关股东，母公司在每种情况下均无权指示该股东投票或处置任何备兑股份，但在本协议明确规定的范围内除外。

第6.15节费用和开支。与本协议相关的所有成本和支出(包括所有 费用以及律师、会计师、投资银行家、专家和顾问向一方支付的费用)应由产生此类成本和支出的一方支付。

第6.16节的对应物。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过电子或 传真传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个且相同的 协议。

[页面的其余部分故意留空]

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兹证明，以下签名者已促使本支持协议自上面首次写入的日期 起生效。

兹证明，以下签名者已促使本支持协议自上面首次写入的日期 起生效。

附件A

拼装协议

本 加盟协议(加盟协议)由以下签署人(受让人)根据截至2020年6月12日的特定支持协议(该协议)的条款由 以及一车控股有限公司和其中点名的股东签署。此处使用但未定义的大写术语应与本协议中此类术语的含义相同。

通过签署本加入协议，受让方同意如下：

(A)认收。受让人确认受让人根据 协议的条款和条件收购某些担保股份。

(B)协议。受让人(I)同意受让人收购的备兑股份须受协议条款约束及 受协议条款约束，(Ii)特此采纳协议，其效力与受让人原为协议一方相同，及(Iii)同意受股东根据协议承担的义务及限制 所规限。

(C)通知。本协议要求或允许的任何通知应按以下 受让人签名旁边列出的地址发送给受让人。

接受并同意：

一车控股有限公司

发件人：

姓名：

标题：

摩瑞斯公园有限公司

发件人：

姓名：

标题：

洞庭湖投资有限公司

发件人：

姓名：

标题：

THL E有限公司

发件人：

姓名：

标题：

附表A

股东		地址		现有股份		其他 有价证券		数量 翻转 股票
摩瑞斯公园有限公司，一家在香港注册成立的私人股份有限公司		腾讯控股控股有限公司C/o 太平洋广场3号29楼 皇后大道东1号 香港湾仔 香港 注意：合规和交易部 电子邮件： LegalNotice@tencent.com 复印件为： 海天二路33号腾讯控股滨海大厦 深圳市南山区 中华人民共和国518054 注意：并购部 电子邮件：pd_support@tencent.com		普通股：2,471,577股 美国存托凭证：无		公司选项：无 公司限售股 单位：无 公司可转换票据：无		2,471,577
洞庭湖投资有限公司，一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司		腾讯控股控股有限公司C/o 太平洋广场3号29楼 皇后大道东1号 香港湾仔 香港 注意：合规和交易部 电子邮件： LegalNotice@tencent.com 复印件为： 海天二路33号腾讯控股滨海大厦 深圳市南山区 中华人民共和国518054 注意：并购部 电子邮件：pd_support@tencent.com		普通股： 2,046,106 美国存托凭证：无		公司选项：无 公司限售股 单位：无 公司可转换票据：无		2,046,106
THL E Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司		腾讯控股控股有限公司C/o 太平洋广场3号29楼 皇后大道东1号 香港湾仔 香港 注意：合规和交易部 电子邮件： LegalNotice@tencent.com 复印件为： 海天二路33号腾讯控股滨海大厦 深圳市南山区 中华人民共和国518054 注意：并购部 电子邮件：pd_support@tencent.com		普通股：无 美国存托凭证：965,000		公司选项：无 公司限售股 单位：无 公司可转换票据：无		965,000