附件11

执行版本

股权承诺书

摩瑞斯公园有限公司

腾讯控股控股有限公司

太古广场3号29楼

皇后大道东1号

香港湾仔

2020年6月12日

一车控股 有限公司

腾讯控股控股有限公司C/o

太平洋广场3号29楼

皇后大道东1号

香港湾仔

注意：合规和交易部

女士们、先生们：

请参阅截至本协议日期的特定合并协议和计划(经修订、重述， 不时补充或以其他方式修改，合并协议)，由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司宜车控股有限公司(母公司)、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司和母公司的全资子公司宜车控股有限公司(合并子公司)签署并在其间签署。 } {母公司}是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司 和母公司的全资子公司，由一车控股有限公司、一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司 和一家母公司的全资子公司组成。根据本协议所载条款及条件，合并子公司将与 公司合并并并入 公司(合并)，公司将作为母公司的直接全资附属公司继续存在。在交付本信函协议的同时，Hammer Capital Opportunities Fund L.P.通过其普通 合伙人Hammer Capital Opportunities General Partner(其他保荐人)签订了一项与本信函协议(其他保荐人股权承诺函)基本相同的信函协议(其他保荐人股权承诺函) 承诺向母公司投资或导致被投资于母公司。本文中未定义但在合并协议中定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。本函件协议由 签署人(保荐人)向母公司递交，与执行合并协议有关。

1.承诺。 本函件协议确认保荐人承诺，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在生效时间或生效日期之前，为特定目的向母公司或任何其他人出资(或促使出资) 现金698,955,034美元(该金额须根据本条款第一节的规定进行调整)，以换取将发行给保荐人的母公司的股权 证券。 该承诺书确认保荐人承诺，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，向母公司或任何其他人提供(或导致)(出资)(承诺额)，以换取将向保荐人发行的母公司的股权证券 ，以实现指定的目的如果保荐人或其任何关联公司根据日期为2019年10月15日的特定同意书协议，在交易结束前由保荐人、其他保荐人、创办人股东和某些其他 方在交易结束前从Proudview Limited或Serene View Investment Limited(统称为创始股东)收购任何股份和/或美国存托凭证，则承诺的金额应等于如此收购的股份和/或美国存托凭证数量乘以每股合并对价和/或该承诺以及其他保荐人股权承诺书中的相应承诺，应由母公司在必要的范围内仅用于(具体目的)：(A)资助(或导致资助)合并对价和根据合并协议母公司必须支付的任何其他金额，以及(B)支付(或导致支付)母公司、本公司以及交易完成后尚存实体与拟进行的交易有关的费用和支出(或导致支付)。(B)根据合并协议，母公司和其他保荐人股权承诺书中的相应承诺应仅用于(或促使资助)合并的对价和任何其他金额，以及(B)支付(或导致支付)母公司、本公司以及交易完成后尚存实体与计划中的交易有关的费用和开支。

合并协议(为免生疑问，在每种情况下，合并协议均不包括母公司 终止费或任何担保义务(定义见保荐人提供的有限担保)，涉及保荐人提供的有限担保项下的母公司终止费)。赞助商可以直接或间接 通过赞助商的一个或多个附属公司，或由赞助商或其任何附属公司建议或管理的任何投资基金或合伙企业进行出资。根据本信函协议的条款，保荐人在任何情况下都没有义务向母公司、 合并子公司或任何其他人提供超过承诺的资金，保荐人在本协议项下的责任不得超过承诺额减去根据本协议条款 获得资金的任何部分的承诺额。如果母公司不需要保荐人和其他保荐人作出承诺的全部股权(根据本函件协议或其他保荐人股权承诺书中的定义)，根据本信函协议或其他保荐人股权承诺书的规定，可按照保荐人和其他保荐人同意的方式减少承诺金额，但条件是母公司和合并子公司有足够的资金完成减少后合并协议预期的合并和其他交易。

2. 条件。承诺，包括保荐人为承诺提供资金的义务，应以以下条件为条件：(A)公司签署并交付合并协议，(B)母公司满足(由母公司决定)或 放弃母公司和合并子公司完成交易的每个条件(根据其性质将在交易完成时满足的条件除外，但须符合之前或 实质上同时满足或放弃该等条件的条件)，(C)基本上同时完成以下条件：(A)公司签署并交付合并协议；(B)母公司对母公司和合并子公司履行完成交易的每个条件(由母公司决定)或 放弃完成交易的义务(根据其性质，交易完成时必须满足的条件除外，但必须符合该等条件的先行或 基本上同时满足或放弃)以及(D)其他保荐人股权承诺书中预期的其他保荐人向母公司提供的基本上同时提供的资金 。

3.有限担保。在签署和交付 本函件协议的同时，保荐人正在签署并向公司交付截至本协议日期的有限担保，该担保与合并协议项下母公司和合并子公司的某些付款义务有关(保函)。 保荐人正在签署并交付一份有限担保，该担保与母公司和合并子公司在合并协议项下的某些付款义务有关(该担保为 担保)。本公司(I)有限担保项下针对保荐人及其继承人和受让人的补救措施，(Ii)合并协议项下针对母公司和合并子公司及其各自的继承人和受让人的补救措施 ，以及(Iii)公司第三方受益人权利(定义见下文)应是公司、其任何关联公司、本公司或其任何附属公司的任何直接或间接股东、或任何关联公司、股权持有人、控股公司可获得的唯一和独家补救措施。上述经理、普通合伙人或有限责任合伙人、代表、顾问或代理人就以下条款引起的任何责任、损失、损害赔偿、义务或追偿(包括利润、商机或商誉损失、价值减值或任何其他损失或损害，无论是法律、股权、合同、侵权或其他方面的损失或损害)向 赞助商或任何赞助商附属公司提起诉讼(包括特殊的、惩罚性的、后果性的、间接的或惩罚性的损害或损害赔偿)， 赞助商或任何赞助商附属公司(定义见下文)。或与任何违反合并协议的行为有关(无论 故意、故意, (B)因任何原因或与拟进行的交易有关而未能完成合并(不论是否有意或非故意)，或就与此有关而作出或被指称作出的任何口头陈述(不论母公司或合并附属公司的违约是否因保荐人违反其在本函件协议项下的责任所致)而作出的任何口头陈述(不论母公司或合并附属公司的违约是否因保荐人违反其在本函件协议项下的责任所致)。

4.可执行性；公司第三方受益人权利。本函件协议只能由母公司执行，母公司或合并子公司的债权人或不是本函件协议一方的任何其他人士均无权强制执行本函件协议或促使母公司执行本函件协议，但条件是公司根据合并协议第10.11节并在符合第10.11节的条件下，在符合第2节所述条件的情况下，以及在符合第6节的规定的情况下，特此将本公司订立为本公司。 本函件协议仅可由母公司执行，母公司或合并子公司的债权人或不是本函件协议当事人的任何其他人无权强制执行本函件协议或促使母公司执行本函件协议并且仅限于第1、4、5、6和12节中规定的权利，并有权获得强制令或具体履行令(或任何其他非货币的 )，且仅限于第1、4、5、6和12条中规定的权利，并有权获得强制令或具体履行令(或任何其他非货币的

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公平补救)导致出资(公司第三方受益人权利)。在符合公司第三方受益人权利的前提下，赞助商和母公司 特此同意，根据本书面协议的条款，他们各自签订的协议和契诺完全是为了合同另一方的利益。在任何情况下，任何人都不得 强制执行本函件协议，除非(A)该个人或母公司基本上同时执行日期为本协议日期的其他保荐人股权承诺书(除非任何适用的法律或命令禁止此类强制执行)或(B)其他保荐人已履行或准备履行其在其他保荐人股权承诺书项下的义务。

5.无修改；完整协议。未经(I)母公司和保荐人事先书面同意，以及(Ii)就本函件协议中明确使本公司成为第三方受益人的任何条款，或在此类修改或修改将对本公司的第三方受益人权利不利的范围内，不得修改或以其他方式修改 本公司的第三方受益人权利 。本函件协议与合并协议、有限担保、保荐人、其他保荐人、母公司、合并子公司和其中提到的其他各方之间截至本协议日期的某些临时投资者协议、保密协议(如合并协议中的定义)以及本文或其下提及的其他协议或文件一起，构成唯一协议，并取代保荐人或其任何关联公司与母公司或其任何关联公司之间之前的所有书面或口头协议、谅解和声明。 一方面，保荐人或其任何关联方与母公司或任何一方之间的所有书面或口头协议、谅解和声明，均由保荐人或其任何附属公司之间的书面或口头协议、谅解和声明 构成唯一的协议，并取代保荐人或其任何附属公司之间的所有书面或口头协议、谅解和声明

6.适用法律；管辖权。

(A)在符合第6(C)条的情况下，本书面协议以及因 本书面协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议应由纽约州法律解释、解释和管辖，而不考虑其法律原则的冲突， 这些事项将受另一司法管辖区的法律管辖。

(B)任何因本函件协议而引起或以任何方式与本函件协议有关的法律诉讼，应 提交香港国际仲裁中心(香港国际仲裁中心)，并按照有关时间有效并经本第6条修订的香港国际仲裁中心仲裁规则解决 (该规则)。仲裁地点为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员组成(每人一名仲裁员)。申请人不论人数，应联合提名一名仲裁员；被申请人，不论人数，应联合提名一名仲裁员；第三名仲裁员，由前两名仲裁员联合提名，并担任仲裁庭 主席。如果申索人或答辩人或前两名仲裁员未能在《规则》规定的期限内提名或同意共同指定仲裁员或第三名仲裁员，香港国际仲裁中心应立即指定该仲裁员。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性赔偿。仲裁庭的裁决是终局的，对争议双方 具有约束力。裁决的任何一方都可以向任何有管辖权的法院申请执行该裁决，为了执行该裁决，各方当事人不可撤销地无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏个人管辖权或不方便的法院而放弃对此类执行的任何抗辩。

(C) 尽管有上述规定，本协议双方特此同意并同意，除本第6条规定的任何仲裁外，任何一方或本公司均可在提出申请的司法管辖区 法律允许的范围内，向具有管辖权的法院或其他主管机关申请临时禁制令，尽管本函件协议受纽约州法律管辖，审理强制令救济申请的法院或 机关仍可适用为免生疑问，本 第6(C)节仅适用于临时禁令的申请，并不以任何方式限制第6(B)节的适用。

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7.对口单位。本函件协议可由双方以人工、电子邮件或传真的方式以任意数量的副本签署，每一副本均应视为同一份协议，且所有此类副本应共同构成同一协议，并在双方均已签署副本并交付给其他各方时生效。 本信函协议可由各方以电子邮件或传真的形式以任意数量的副本签署，每一副本应被视为同一份协议，并且所有此类副本应共同构成同一协议，并在双方均已签署副本并交付给其他各方时生效。

8.第三方受益人。在遵守本公司第三方受益人权利的前提下，双方特此同意，根据本函件 协议的条款，本函件协议中各自陈述、担保和契诺仅为本函件协议另一方的利益而设，本函件协议不打算也不授予本函件协议双方以外的任何人本函件协议项下的任何权利或补救，或执行承诺或本函件协议任何条款的任何权利，但 公司第三方受益人权利除外；(br}本公司第三方受益人权利除外； 本公司第三方受益人权利除外； 本函件协议不打算也不授予任何人本函件协议项下的任何权利或补救，或执行本函件协议的承诺或任何条款的任何权利，但公司第三方受益人权利除外；但即使本书面协议中有任何相反规定，每个保荐人附属公司应是本协议中明确为该保荐人附属公司 利益而制定的任何条款(包括第3条和第11条的规定)的第三方受益人，并且所有此类条款在本书面协议的任何终止后仍将无限期有效。在不限制前述规定的情况下，在公司 第三方受益人权利的约束下，母公司的债权人无权强制执行本函件协议或促使母公司强制执行本函件协议。

9.保密。本信函协议应视为机密，仅向母公司提供与 合并相关的内容。除非得到另一方的书面同意，否则不得在任何文件中使用、传阅、引用或以其他方式提及本函件协议(合并协议和其中涉及的任何协议或文件除外)； 但保荐人和母公司均可(A)向其他发起人、本公司或其代表披露本函件协议的存在和内容；(B)在法律要求的范围内， 任何全国性证券交易所的适用规则，或与任何与合并有关的SEC文件以及与合并协议允许或规定的与合并、合并协议或交易相关的任何诉讼相关的规则，以及(C)保荐人向需要了解本信函协议的存在和内容并遵守本文规定的保密义务的任何保荐人附属公司(定义见下文)。

10.终止。本函件协议和保荐人为承诺提供资金的义务将自动终止，并在(A)结束；(B)根据合并协议条款有效终止时(以最早者为准)立即终止；(C)完全满足保荐人在交易结束时或 结束前完成出资的义务，或(D)公司或其任何关联公司直接或间接对保荐人、任何保荐人关联公司(定义如下)、母公司或合并子公司、任何其他保荐人股权承诺书中定义的任何保荐人股权承诺书中定义的任何与本信函协议有关的任何索赔(无论是侵权、合同或其他方面的)的任何诉讼或其他法律程序中的主张，任何其他保荐人或任何保荐人附属公司、任何其他保荐人或保荐人附属公司的任何索赔(无论是在侵权、合同或其他方面)，任何其他保荐人股权承诺书中定义的任何其他保荐人或任何保荐人附属公司或其他保荐人股权承诺书或拟进行的任何交易(除(I)根据本协议第4节寻求特定履约令或其他衡平法救济以导致出资 和/或根据其他保荐人股权承诺书第4条为其他保荐人出资或根据合并协议第10.11条寻求针对母公司或合并子公司的特定履约令或其他衡平法济助的索赔外)。本函件终止后，主办方不再承担本函件项下的任何义务或 责任。

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11.无追索权。尽管本函件协议或与本函件相关交付的任何文件或文书中可能有任何明示或暗示，但关于保留的债权(定义见有限担保)和本公司第三方受益人权利、母公司契诺、同意和 承认保荐人以外的任何人均无本函件协议项下的任何义务，且即使该保荐人可能是合伙企业或有限责任公司，母公司也无权根据本函件协议或根据与本函件相关或由此交付的任何文件或文书 或根据与本函件相关或由此交付的任何口头文件 或文件 获得追偿的权利。 、 或基于、关于或由于该等义务或其设立而提出的任何索赔，不得对前、现任或未来的直接或间接股权持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、发起人或其附属公司的代表、成员、经理、普通或有限合伙人或受让人，或任何前、现任或未来的股权持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、普通或有限责任合伙人，或任何前、现任或未来的股权持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、普通或有限责任合伙人或有限责任合伙人提出任何索赔。上述任何一项(每个保荐人关联公司)的顾问或代表，通过保荐人或其他方式，通过或通过企图揭穿公司面纱，通过或通过代表母公司或保荐人针对任何保荐人关联公司提出索赔(无论是在法律上或 衡平法或侵权、合同或其他方面)，无论是通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序，凭借任何法规、法规或适用的 法律或其他方式。

12.任务。未经另一方和公司事先书面同意，任何一方不得转让本函件协议(无论是通过法律实施 或其他方式)，但未经母公司和公司事先书面同意，发起人可将本函件协议项下的权利、权益或义务全部或部分转让和/或 由发起人或其任何附属公司建议或管理的一个或多个投资基金或合伙企业转让和/或转授，前提是此类转让和/或任何违反本第12条的转让企图均属无效。

13.保荐人的申述及保证。保荐人特此声明并保证：(A)根据保荐人所在司法管辖区的法律，保荐人已正式注册成立、有效且信誉良好，并拥有签署、交付和履行本函件协议所需的一切必要的公司或类似权力和授权；(B)本函件协议的签署、交付和履行已得到保荐人采取一切必要行动的正式授权，且不违反保荐人组织文件或任何法律、法规、规则、法令、命令、判决或 的任何规定。(C)赞助商正式签署、交付和履行本函件协议所需的所有同意、批准、授权、许可、向任何政府机关提交的文件和向其发出的通知均已获得或作出，且其所有条件均已得到适当遵守，与签署、交付或履行本函件协议相关的任何政府当局或监管机构不需要采取任何其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其备案；(D)保荐人已正式有效地签署和交付了本函件协议，并且(假设保荐人以外的所有各方和各方(如适用)适当地签署和交付了本函件协议、合并协议和 有限担保)构成了保荐人的法律、有效和有约束力的义务，可根据保荐人的条款对保荐人强制执行，但可执行性例外情况除外； 和(E)保荐人有财政能力支付出资并履行其在本函件协议项下的义务。 和(E)保荐人有能力支付出资并履行其在本函件协议项下的义务, 赞助商履行本函件协议项下的出资和其他义务所需的所有资金 在本函件协议继续有效期间可供赞助商使用。

14. 家长的陈述和担保。母公司特此向发起人声明并保证：(A)母公司已根据其成立所在司法管辖区的法律正式注册、有效存在、信誉良好，并拥有签署、交付和履行本函件协议所需的所有公司或类似权力 和权力；(B)本函件协议的签署、交付和履行已得到母公司采取一切必要行动的正式授权，且未违反母公司组织文件或任何法律、法规、规则、法令、命令、判决或其他任何法律、法规、规则、法令、命令、判决或其他法律、法规、规章、法令、命令、判决或其他任何法律、法规、规则、法令、命令、判决或其他规定。(C)已获得或作出所有同意、批准、授权、许可、备案和 通知，并已获得或作出所有必要的政府机关同意、批准、授权、许可、备案和通知，以确保母公司适当执行、交付和履行本函件协议，且所有条件均已得到适当遵守，且未采取任何其他行动。

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本函件协议的签署、交付或履行无需向任何政府当局或监管机构发出通知或向其备案；以及(D)本函件 协议已由母公司正式有效地签署和交付，并且(假设本函件协议、合并协议和有限担保由本函件协议、合并协议和有限担保(视情况适用)由本函件协议、合并协议和有限担保各方(如适用)签署和交付)构成了母公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但受强制执行的限制

15.通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，且应视为已正式送达： 当面送达或确认收到(通过传真或电子邮件发送)，或通过挂号信或挂号信、预付邮资、地址或国际隔夜快递 在下一个工作日发送后收到，在每种情况下，均应按以下地址(或类似通知指定的一方的其他地址)送达双方：

如果要赞助，请执行以下操作：

腾讯控股控股有限公司

太古广场3号29楼

皇后大道东1号

香港湾仔

注意： 合规和交易部

电子邮件：LegalNotice@tencent.com

将副本送交(不构成通知)：

腾讯控股滨海大厦，第33号海天2号^发送公路

深圳市南山区

公关 中国518054

注意：并购部

电子邮件：pd_support@tencent.com和

Latham&Watkins LLP

18交易广场一号楼

中环康乐广场8号

注意：弗兰克·孙、本杰明·苏和邓丽君

电子邮件：Frank.Sun@lw.com；Benjamin.Su@lw.com；Terris.Tang@lw.com

如果是母公司，请寄到合并协议中规定的地址。

16.放弃陪审团审讯。本信函协议的每一方在此不可撤销地放弃在因本信函协议或本信函拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔中接受陪审团审判的任何权利 。每一方自愿作出此放弃，并且除其他事项外， 本条款16中包含的相互放弃已诱使该各方签订本书面协议。

[页面的其余部分故意留空]

6

同意并接受：

一车控股有限公司
由以下人员提供：		/s/姚雷文
姓名：		姚雷文
标题：		导演