美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年证券交易法
(修订 第1)*
| 哔哩哔哩-SW公司 |
(发卡人姓名)
|
| Z类普通股，每股票面价值0.0001美元 |
(证券类别名称)
|
| ** |
(CUSIP号码)
|
| 2019年12月31日 |
| (需要提交本陈述书的事件日期) |
|
选中相应的框以指定此计划所依据的规则 ：
☐规则 13d-1(B)
☐规则 13d-1(C)
规则 13d-1(D)
*本封面的其余部分应 填写，以便报告人在本表格上就证券的主题类别进行初始备案，以及随后的任何 修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。
**没有分配给 Z类普通股的CUSIP编号。CUSIP编号090040106已分配给 发行人的美国存托股份(“ADS”)，在纳斯达克全球市场以“BILI”为代码报价。每个ADS代表一股Z类普通股 股。
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年证券交易法第18节(以下简称法案)的目的而提交的 或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受法案所有其他条款 的约束(但是，请参阅注释)。
|
| CUSIP编号 | 本项目所需的信息在封面中列出，并通过引用并入本文
| |||
| 1. |
报告人姓名。
腾讯控股移动有限公司 | |||
| 2. | 如果是组成员，请选中相应的框(请参阅说明)(A)☐
| |||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||
| 4. |
公民身份或组织地点
香港 | |||
| 股份数量 受益匪浅 各自拥有 报告人 具有 |
5. |
独家投票权
32,795,161股Z类普通股 | ||
| 6. |
共享投票权
无 | |||
| 7. |
唯一处分权
32,795,161股Z类普通股 | |||
| 8. |
共享处置权
无 | |||
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额
32,795,161股Z类普通股 | |||
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐
| |||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
13.5% | |||
| 12. |
报告人类型(见说明)
公司 | |||
| CUSIP编号 | 本项目所需的信息在封面中列出，并通过引用并入本文 | ||||
| 1. |
报告人姓名。
腾讯控股控股有限公司 | ||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明)
| ||||
| 3. | 仅限SEC使用
| ||||
| 4. |
公民身份或组织地点
开曼群岛 | ||||
| 股份数量 受益匪浅 各自拥有 报告人 具有 |
5. |
独家投票权
43,749,518股Z类普通股1 | |||
| 6. |
共享投票权
无 | ||||
| 7. |
唯一处分权
43,749,518股Z类普通股1 | ||||
| 8. |
共享处置权
无 | ||||
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额
43,749,518股Z类普通股1 | ||||
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐ | ||||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
18.0% | ||||
| 12. |
报告人类型(见说明)
公司 | ||||
| 1 | 腾讯控股控股有限公司实益拥有(I)10,954,357股由OPH B Limited全资附属公司持有的发行人Z类普通股；及(Ii)32,795,161股由全资附属公司腾讯控股移动有限公司持有的发行人Z类普通股。 | ||||
| 第1(A)项。 | 发卡人姓名： |
哔哩哔哩-SW公司
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行办公室地址： |
上海市杨浦区正里路485号国政中心3号楼，邮编：200433
| 第2(A)项。 | 提交人姓名： |
腾讯控股移动有限公司
腾讯控股控股有限公司
| 第2(B)项。 | 主要营业办事处地址或住所(如无)： |
对于腾讯控股移动有限公司和腾讯控股 控股有限公司：
太古广场3号29楼
皇后大道东1号
香港湾仔
| 第2(C)项。 | 公民身份： |
腾讯控股移动有限公司-香港
腾讯控股控股有限公司-开曼群岛
| 第2(D)项。 | 证券类别名称： |
Z类普通股，每股面值0.0001美元
| 第2(E)项。 | CUSIP编号： |
Z类普通股没有分配 CUSIP编号。发行人的美国存托股份(“ADS”) 已获得CUSIP编号090040106，在纳斯达克全球市场以“BILI”为代码进行报价。每个ADS代表一股 Z类普通股。
| 第三项。 | 如果本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a： |
| (a) | ☐经纪商或根据该法第15条注册的交易商(“美国法典”第15编第78O条)； |
| (b) | ☐银行 ，如该法第3(A)(6)节所界定(15U.S.C.78c)； |
| (c) | ☐保险 该法第3(A)(19)节所界定的公司(“美国法典”第15编，78c)； |
| (d) | ☐投资公司 根据1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-8节)第8节注册的公司； |
| (e) | 根据规则§240.13d-1(B)(1)(Ii)(E)，☐为 投资顾问； |
| (f) | 根据规则§240.13d-1(B)(1)(Ii)(F) ☐员工福利计划或养老基金； |
| (g) | ☐根据规则§240.13d-1(B)(1)(Ii)(G) 的母公司控股公司或控制人； |
| 第4页(共9页) |
| (h) | ☐A《联邦存款保险法》(美国法典第12编，1813年)第3(B)节 所界定的储蓄协会； |
| (i) | ☐根据1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-3条)第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划； |
| (j) | ☐根据规则240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美国机构； |
| (k) | ☐集团，根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(K)。 |
| 第四项。 | 所有权。 |
提供有关 第1项中确定的发行人证券类别的总数和百分比的以下信息。
| (a) | 第4(A)项所要求的信息在每个报告人的封面第9行中列出，并通过引用并入本文 。 |
| (b) | 根据发行人提供的截至本申请日期 发行人已发行和已发行的242,751,341股Z类普通股确定的类别百分比。 |
腾讯控股控股有限公司可能被视为实益拥有其全资附属公司腾讯控股移动有限公司实益拥有的32,795,161股Z类普通股。
| (c) | 第4(C)项所要求的信息在每个报告人的封面第5-8行中列出，并通过引用结合于此。 |
| 第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
不适用
| 第6项 | 代表另一个人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
| 第7项。 | 母公司控股公司报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
见第4(B)项。
| 第8项。 | 集团成员的识别和分类。 |
不适用。
| 第九项。 | 集团解散通知书。 |
不适用。
| 第10项。 | 证书。 |
通过在下面签名，我证明，据我所知和所信，上述证券不是为了或与 改变或影响发行人的控制权的目的而收购和持有的。 我在下面签名证明，上述证券并不是为了改变或影响发行人的控制权而获得的，也不是为了改变或影响发行人的控制权而持有的。
| 第5页，共9页 |
这些证券并未被收购， 并未与任何具有该目的或效果的交易相关或作为其参与者持有。
| 第6页(共9页) |
展品一览表
| 证物编号： | 描述 |
| A | 联合申报协议 |
| 第7页(共9页) |
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2020年2月10日
腾讯控股移动有限公司
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| 由以下人员提供： | 发稿/马化腾 | |
| 姓名：马化腾 | ||
| 头衔：导演 | ||
腾讯控股控股有限公司
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| 由以下人员提供： | 发稿/马化腾 | |
| 姓名：马化腾 | ||
| 头衔：导演 | ||
| 第8页(共9页) |
附件A
联合提交协议
签字人特此同意，根据经修订的1934年《证券交易法》规则13d-1(K)的规定，代表每位签字人提交上述附表13G中的上述声明，并同意对附表13G中本声明的所有后续修订均可代表 每位签名者提交，而无需提交额外的联合提交协议。在此，签署人同意根据修订后的《1934年证券交易法》规则13d-1(K)的规定，代表每个签署人提交上述声明，并同意随后对附表13G中本声明的所有后续修订均可代表每个签署人提交，而无需提交额外的联合提交协议。
腾讯控股移动有限公司
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| 由以下人员提供： | 发稿/马化腾 | |
| 姓名：马化腾 | ||
| 头衔：导演 | ||
腾讯控股控股有限公司
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| 由以下人员提供： | 发稿/马化腾 | |
| 姓名：马化腾 | ||
| 头衔：导演 | ||
| 第9页，共9页 |