美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年证券交易法
(修订 第1)*
| 腾讯音乐娱乐集团 |
(发卡人姓名)
|
| A类普通股，每股票面价值0.000083美元 |
(证券类别名称)
|
| ** |
(CUSIP号码)
|
2019年12月31日 |
| (需要提交本陈述书的事件日期) |
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选中相应的框以指定此计划所依据的规则 ：
☐规则 13d-1(B)
☐规则 13d-1(C)
规则 13d-1(D)
*本封面的其余部分应 填写，以便报告人在本表格上就证券的主题类别进行初始备案，以及 任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。
**没有分配给 A类普通股的CUSIP编号。CUSIP编号88034P109已转让给 发行人的美国存托股份(ADS)，该股在纽约证券交易所以“TME”的代码报价。每个ADS代表两股A类普通股 股。
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年证券交易法第18节(以下简称法案)的目的而提交的 或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受法案所有其他条款 的约束(但是，请参阅注释)。
|
| CUSIP编号 | 88034P109 |
| 1. |
报告人姓名。
岷江投资有限公司 |
| 2. | 如果是组成员，请选中相应的框(请参阅说明)
(A)☐ (b) ☐ |
| 3. | 仅限SEC使用
|
| 4. |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
| 股份数量 受益匪浅 各自拥有 报告人 具有 |
5. |
独家投票权
1,723,701,6921 |
| 6. |
共享投票权
无 | |
| 7. |
唯一处分权
1,640,456,8822 | |
| 8. |
共享处置权
无 |
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额
1,723,701,692 |
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐
|
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
占已发行A类普通股总数的58.1%3 |
| 12. |
报告人类型(见说明)
公司 |
| 1 | 代表(I)岷江投资有限公司登记持有的1,640,456,882股B类普通股；及(Ii)发行人若干少数股东登记持有的总计83,244,810股A类普通股，根据发行人、岷江投资有限公司及各该等少数股东之间订立的若干股份认购协议，该等股份的投票权归属岷江投资有限公司。岷江投资有限公司不承担上述小股东所记录持有的上述83,244,810股普通股的金钱权益。每股A类普通股有权投一票。每股B类普通股有权 至15票，并可由持有人酌情自由转换为A类普通股。 | |
| 2 | 代表岷江投资有限公司登记在册的1,640,456,882股B类普通股。 | |
| 3 | 参见第4项。
| |
| CUSIP编号 | 88034P 109 |
| 1. |
报告人姓名。
腾讯控股控股有限公司 |
| 2. | 如果是组成员，请选中相应的框(请参阅说明)
(A)☐ (b) ☐ |
| 3. | 仅限SEC使用
|
| 4. |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
| 股份数量 受益匪浅 各自拥有 报告人 具有 |
5. |
独家投票权
1,865,117,0414 |
| 6. |
共享投票权
无 | |
| 7. |
唯一处分权
1,640,456,8825 | |
| 8. |
共享处置权
无 |
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额
1,865,117,0416
| ||
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐
| ||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
占已发行A类普通股总数的62.9%7 | ||
| 12. |
报告人类型(见说明)
公司 | ||
| 4 | 代表(I)由腾讯控股控股有限公司的全资附属公司岷江投资有限公司登记持有的1,640,456,882股B类普通股；(Ii)141,415,349股A类普通股(占Spotify Technology S.A.的关联公司Spotify AB登记持有的282,830,698股A类普通股的50%)。Spotify“))，其投票权根据腾讯控股控股有限公司、Spotify及若干其他各方于2017年12月15日订立的投资者协议(”Spotify投资者协议“)归属腾讯控股控股有限公司；及(Iii)由发行人若干少数股东登记持有的合共83,244,810股A类普通股，该等股份的投票权根据发行人之间订立的若干股份认购协议归属岷江投资有限公司腾讯控股控股有限公司放弃在上述141,415,349股A类普通股中的金钱权益，该投票权由Spotify赋予腾讯控股控股有限公司以及该等少数股东记录持有的上述83,244,810股A类普通股。每股A类普通股有权投一票。每股B类普通股有权拥有15票，并可由持有人酌情自由转换为A类普通股。 | ||
| 5 | 代表岷江投资有限公司登记在册的1,640,456,882股B类普通股。 | ||
| 6 | 代表(I)岷江投资有限公司登记持有的1,640,456,882股B类普通股；(Ii)141,415,349股A类普通股(占Spotify AB登记持有的282,830,698股A类普通股的50%)，其投票权根据Spotify投资者协议归属腾讯控股控股有限公司；及(Iii)由若干股东登记持有的总计83,244,810股A类普通股 |
| 7 | 参见第4项。 |
| 第1(A)项。 | 发卡人姓名： |
腾讯音乐娱乐集团
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行办公室地址： |
深圳市南山区高科技园区中西区科纪中一路马拉塔大厦17楼，邮编：518057
中华人民共和国
| 第2(A)项。 | 提交人姓名： |
岷江投资有限公司
腾讯控股控股有限公司
| 第2(B)项。 | 主要营业办事处地址或住所(如无)： |
对于岷江投资有限公司和 腾讯控股控股有限公司：
太平洋广场3号29楼
皇后大道东1号
香港湾仔
| 第2(C)项。 | 公民身份： |
岷江投资有限公司-英属维尔京群岛
腾讯控股控股有限公司-开曼群岛
| 第2(D)项。 | 证券类别名称： |
A类普通股，每股票面价值0.000083美元 (每股美国存托股份相当于两股A类普通股)。
| 第2(E)项。 | CUSIP编号： |
没有分配给 A类普通股的CUSIP编号。CUSIP编号88034P109已转让给 发行人的美国存托股份(ADS)，该股在纽约证券交易所以“TME”的代码报价。每个ADS代表两股A类普通股 股。
| 第三项。 | 如果本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a： |
| (a) | ☐经纪商或根据该法第15条注册的交易商(“美国法典”第15编第78O条)； |
| (b) | ☐银行 ，如该法第3(A)(6)节所界定(15U.S.C.78c)； |
| (c) | ☐保险 该法第3(A)(19)节所界定的公司(“美国法典”第15编，78c)； |
| (d) | ☐投资公司 根据1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-8节)第8节注册的公司； |
| (e) | 根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(E)，☐为 投资顾问； |
| (f) | 根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(F)对 员工福利计划或养老基金进行☐； |
| (g) | ☐根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(G) 的母公司控股公司或控制人； |
| (h) | ☐A《联邦存款保险法》(美国法典第12编，1813年)第3(B)节 所界定的储蓄协会； |
| (i) | ☐根据1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-3条)第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划； |
| (j) | ☐根据规则240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美国机构； |
| (k) | ☐集团，根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(K)。 如果根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请成为非美国机构，请注明机构类型：_。 |
| 第四项。 | 所有权。 |
提供有关 第1项中确定的发行人证券类别的总数和百分比的以下信息。
| (a) | 第4(A)项所要求的信息在每个报告人的封面第9行中列出，并通过引用并入本文 。 |
| (b) | 用于计算A类普通股所代表的类别百分比的已发行A类普通股总数 为(I)1,325,454,335股已发行A类普通股(发行人规定)之和； 和(Ii)岷江投资有限公司登记持有的1,640,456,882股B类普通股，所有这些股份均可由岷江投资有限公司酌情转换为同等数量的A类普通股。 |
| (c) | 第4(C)项所要求的信息在每个报告人的封面第5-8行中列出，并通过引用结合于此。 |
| 第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
不适用。
| 第6项 | 代表另一个人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
| 第7项。 | 母公司控股公司报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
| 第8项。 | 集团成员的识别和分类。 |
不适用。
| 第九项。 | 集团解散通知书。 |
不适用。
| 第10项。 | 证书。 |
不适用。
展品一览表
| 证物编号： | 描述 |
| A | 联合申报协议 |
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2020年2月10日
岷江投资有限公司
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| 由以下人员提供： | 发稿/马化腾 | |
| 姓名：马化腾 | ||
| 头衔：导演 | ||
腾讯控股控股有限公司
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| 由以下人员提供： | 发稿/马化腾 | |
| 姓名：马化腾 | ||
| 头衔：导演 | ||
附件A
联合提交协议
签字人特此同意，根据修订后的《1934年证券交易法》规则13d-1(K)的规定，代表每个签字人提交上述关于附表13G的声明 ，并且可以代表每个签字人提交关于附表13G的本声明的所有后续修订 ，而无需提交额外的联合提交协议。
日期：2020年2月10日
岷江投资有限公司
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| 由以下人员提供： | 发稿/马化腾 | |
| 姓名：马化腾 | ||
| 头衔：导演 | ||
腾讯控股控股有限公司
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| 由以下人员提供： | 发稿/马化腾 | |
| 姓名：马化腾 | ||
| 头衔：导演 | ||