美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格310-Q

⌧	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

或

◻	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，从日本到日本的过渡期，从日本到日本，从中国到日本的过渡时期，是从中国到日本的过渡时期。

委员会档案号：第0001-16501号

威廉姆斯工业服务集团(Williams Industrial Services Group Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州		73-1541378
(公司或组织的州或其他管辖权)		(税务局雇主识别号码)

新月中心公园大道100号套房，电话：1240

佐治亚州塔克，邮编：30084

(主要行政办公室地址)(邮编)

(770) 879-4400

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
无	不适用	不适用

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人一直受到此类备案要求的约束。(2)是的，⌧公司不是◻。(2)在过去的90天里，注册人一直遵守这样的备案要求。**是的，*(2)在过去的90天内，注册人一直受到此类备案要求的约束。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*⌧：是，◻不是。

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。



大型加速文件管理器	◻	加速的文件管理器	◻
非加速文件服务器	⌧	规模较小的新闻报道公司	⌧
新兴成长型公司	◻

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。◻表示是，⌧表示不是。

截至2020年11月6日，威廉姆斯工业服务集团(Williams Industrial Services Group Inc.)共有25,336,442股普通股流通股。

威廉姆斯工业服务集团有限公司。和子公司


第一部分-财务信息	3

第一项：财务报表	3

截至2020年9月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表(未经审计)	3

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计)	4

截至2020年9月30日和2019年9月30日止三个月和九个月简明综合全面收益(亏损)表(未经审计)	5

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表(未经审计)	6

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计)	7

简明合并财务报表附注(未经审计)	8

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	23

第三项关于市场风险的定量和定性披露	30

项目4.控制和程序	31

第II部分-其他资料

第一项：法律诉讼	31

项目1A。风险因素	31

项目6.展品	34

签名	35

第一部分-财务信息

第一项财务报表。

威廉姆斯工业服务集团有限公司。和子公司

精简合并资产负债表(未经审计)



(单位为千，共享数据除外)	2020年9月30日		2019年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	3,998	$	7,350
受限现金		468		468
应收账款，分别扣除358美元和377美元的备用金		44,682		38,218
合同资产		8,795		7,225
其他流动资产		6,169		2,483
流动资产总额		64,112		55,744

财产、厂房和设备、净值		355		273
商誉		35,400		35,400
无形资产		12,500		12,500
其他长期资产		6,648		8,549
总资产	$	119,015	$	112,466

负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	7,615	$	16,618
应计薪酬和福利		16,680		9,318
合同责任		3,405		2,699
短期借款		8,307		10,849
长期债务的当期部分		700		700
其他流动负债		8,435		6,408
停产业务的流动负债		339		340
流动负债总额		45,481		46,932
长期债务，净额		32,462		32,658
递延税项负债		2,253		2,198
其他长期负债		2,272		4,028
停产经营的长期负债		4,464		4,486
总负债		86,932		90,302
承付款和或有事项(附注4、9和11)
股东权益：
普通股，面值0.01美元，授权发行170,000,000股，已发行25,926,333股和19,794,270股，流通股分别为25,336,442股和19,057,195股		256		198
实收资本		89,582		81,964
累计其他综合收益(亏损)		(66)		222
累计赤字		(57,681)		(60,211)
库存股，面值(分别为589,891股和737,075股普通股)		(8)		(9)
股东权益总额		32,083		22,164
总负债和股东权益	$	119,015	$	112,466

见简明合并财务报表附注。

威廉姆斯工业服务集团有限公司。和子公司

简明合并业务报表(未经审计)


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
(以千为单位，不包括每股和每股数据)	2020		2019		2020		2019
收入	$	66,240	$	56,862	$	204,936	$	178,980
收入成本		57,582		50,906		180,014		157,150

*毛利润		8,658		5,956		24,922		21,830

销售和营销费用		123		63		401		468
一般和行政费用		5,827		5,091		17,413		16,327
折旧及摊销费用		46		77		144		225
总运营费用		5,996		5,231		17,958		17,020

营业收入		2,662		725		6,964		4,810

利息支出，净额		1,541		1,511		4,640		4,504
其他收入，净额		(316)		(485)		(937)		(1,153)
其他费用合计(净额)		1,225		1,026		3,703		3,351

所得税前持续经营所得(亏损)		1,437		(301)		3,261		1,459
所得税费用		321		62		565		141
持续经营的收入(亏损)		1,116		(363)		2,696		1,318

所得税前停业亏损		(66)		(54)		(222)		(175)
所得税费用(福利)		24		(97)		(56)		(845)
停业收入(亏损)		(90)		43		(166)		670

净收益(亏损)	$	1,026	$	(320)	$	2,530	$	1,988

普通股基本收益(亏损)
持续经营的收入(亏损)	$	0.04	$	(0.02)	$	0.12	$	0.07
停业收入(亏损)		(0.00)		0.00		(0.01)		0.04
普通股基本收益(亏损)	$	0.04	$	(0.02)	$	0.11	$	0.11

稀释后每股普通股收益(亏损)
持续经营的收入(亏损)	$	0.04	$	(0.02)	$	0.11	$	0.07
停业收入(亏损)		(0.00)		0.00		(0.00)		0.03
稀释后每股普通股收益(亏损)	$	0.04	$	(0.02)	$	0.11	$	0.10

见简明合并财务报表附注。

威廉姆斯工业服务集团有限公司。和子公司

简明综合全面收益表(亏损)(未经审计)


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2020		2019		2020		2019
净收益(亏损)	$	1,026	$	(320)	$	2,530	$	1,988
外币折算调整		(34)		17		(288)		(27)
综合收益(亏损)	$	992	$	(303)	$	2,242	$	1,961

见简明合并财务报表附注。

威廉姆斯工业服务集团有限公司。和子公司

简明合并股东权益报表(未经审计)


							累计
	普通股						其他
	每股0.01美元				实缴		全面		累计	库存股
(单位为千，共享数据除外)	股票		金额		资本		收益(亏损)		赤字	股票		金额		总计
平衡，2018年12月31日	19,767,605	$	197	$	80,424	$	—	$	(62,397)	(1,107,387)	$	(11)	$	18,213
发行限制性股票单位	—		—		—		—		—	390,901		4		4
对限制性股票单位预扣税款	—		—		(123)		—		—	(50,738)		(2)		(125)
基于股票的薪酬	—		—		408		—		—	—		—		408
外币折算	—		—		—		18		—	—		—		18
净收入	—		—		—		—		303	—		—		303
余额，2019年3月31日	19,767,605	$	197	$	80,709	$	18	$	(62,094)	(767,224)	$	(9)	$	18,821
发行限制性股票单位	—		—		—		—		—	19,027		—		—
基于股票的薪酬	—		—		482		—		—	—		—		482
外币折算	—		—		—		(62)		—	—		—		(62)
净收入	—		—		—		—		2,005	—		—		2,005
余额，2019年6月30日	19,767,605	$	197	$	81,191	$	(44)	$	(60,089)	(748,197)	$	(9)	$	21,246
发行限制性股票单位	26,665		1		—		—		—	27,391		—		1
对限制性股票单位预扣税款	—		—		(34)		—		—	(16,269)		—		(34)
基于股票的薪酬	—		—		223		—		—	—		—		223
外币折算	—		—		—		17		—	—		—		17
净损失	—		—		—		—		(320)	—		—		(320)
平衡，2019年9月30日	19,794,270	$	198	$	81,380	$	(27)	$	(60,409)	(737,075)	$	(9)	$	21,133


							累计
	普通股						其他
	每股0.01美元				实缴		全面		累计	库存股
(单位为千，共享数据除外)	股票		金额		资本		收益(亏损)		赤字	股票		金额		总计
余额，2019年12月31日	19,794,270	$	198	$	81,964	$	222	$	(60,211)	(737,075)	$	(9)	$	22,164
普通股发行	5,384,615		54		6,478		—		—	—		—		6,532
发行限制性股票单位	423,341		—		—		—		—	80,207		1		1
对限制性股票单位预扣税款	—		—		(65)		—		—	(41,445)		—		(65)
基于股票的薪酬	—		—		376		—		—	—		—		376
外币折算	—		—		—		(258)		—	—		—		(258)
净损失	—		—		—		—		(1,001)	—		—		(1,001)
平衡，2020年3月31日	25,602,226	$	252	$	88,753	$	(36)	$	(61,212)	(698,313)	$	(8)	$	27,749
普通股发行	—		4		(48)		—		—	—		—		(44)
发行限制性股票单位	407,315		—		—		—		—	138,221		1		1
对限制性股票单位预扣税款	(93,234)		—		(153)		—		—	(31,570)		(1)		(154)
基于股票的薪酬	—		—		650		—		—	—		—		650
外币折算	—		—		—		4		—	—		—		4
净收入	—		—		—		—		2,505	—		—		2,505
平衡，2020年6月30日	25,916,307	$	256	$	89,202	$	(32)	$	(58,707)	(591,662)	$	(8)	$	30,711
发行限制性股票单位	10,026		—		—		—		—	4,788		—		—
对限制性股票单位预扣税款	—		—		(9)		—		—	(3,017)		—		(9)
基于股份的薪酬	—		—		389		—		—	—		—		389
外币折算	—		—		—		(34)		—	—		—		(34)
净收入	—		—		—		—		1,026	—		—		1,026
平衡，2020年9月30日	25,926,333	$	256	$	89,582	$	(66)	$	(57,681)	(589,891)	$	(8)	$	32,083

见简明合并财务报表附注。

威廉姆斯工业服务集团有限公司。和子公司

简明合并现金流量表(未经审计)


	截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2020		2019
经营活动：
净收入	$	2,530	$	1,988
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
非持续经营的净(收益)损失		166		(670)
递延所得税拨备(福利)		55		(68)
厂房、财产和设备的折旧和摊销		144		225
递延融资成本摊销		546		462
处置财产、厂房和设备的收益		(136)		—
坏账支出		19		53
基于股票的薪酬		1,703		1,114
营业资产和负债的变化，扣除出售的业务：
应收账款		(6,530)		(7,843)
合同资产		(1,553)		(4,159)
其他流动资产		(3,684)		(1,918)
其他资产		1,619		1,404
应付帐款		(8,914)		8,016
应计负债和其他负债		7,290		(2,705)
合同责任		706		2,039
用于经营活动、持续经营的现金净额		(6,039)		(2,062)
用于经营活动、非持续经营的现金净额		(189)		(350)
用于经营活动的现金净额		(6,228)		(2,412)
投资活动：
购置房产、厂房和设备		(88)		(178)
用于投资活动的净现金		(88)		(178)
融资活动：
回购股票奖励，以支付股票补偿应缴的法定税款		(227)		(154)
发行普通股所得款项		6,488		—
发债成本		(325)		—
短期借款收益		172,616		163,040
偿还短期借款		(175,158)		(162,416)
偿还长期债务		(350)		(350)
融资活动提供的现金净额		3,044		120
汇率变动对现金的影响		(80)		—
现金、现金等价物和限制性现金净变化		(3,352)		(2,470)
期初现金、现金等价物和限制性现金		7,818		4,942
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	4,466	$	2,472

补充披露：
支付利息的现金	$	2,900	$	3,527
与MidCap设施相关的非现金修改费	$	150	$	—

见简明合并财务报表附注。

威廉姆斯工业服务集团有限公司。和子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

附注1-业务及呈报基础

业务

威廉姆斯工业服务集团公司成立于2001年，名称为“全球电力设备集团公司”。根据特拉华州的法律，他成为吉格控股有限责任公司的继任者，吉格控股有限责任公司成立于1998年，是特拉华州的一家有限责任公司。自2018年6月29日起，Global Power Equipment Group Inc.更名为Williams Industrial Services Group Inc.(连同其全资子公司“Williams”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”，除非上下文另有说明)，以便更好地与Williams业务保持一致，我们的股票目前在OTCQX®Best Market交易，股票代码为“WLMS”。50多年来，威廉姆斯一直在安全地帮助工厂所有者和运营商提高资产价值。我们为能源、电力和工业终端市场的客户提供广泛的建筑、维护和支持服务。我们的使命是成为建筑、维护和专业服务的首选提供商，致力于卓越的安全性能，专注于创新，致力于为客户提供无与伦比的价值。

介绍

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，其基准与本公司于2020年3月27日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告(“2019年报告”)所用的准则一致。管理层认为，未经审核简明综合财务报表反映为公平列报未经审核简明综合资产负债表和营业报表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量所需的所有调整，包括所有正常经常性调整。所有重大的公司间交易都已被取消。2019年12月31日未经审计的简明合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。这些未经审计的简明合并中期财务报表及附注应与2019年报告中包含的经审计综合财务报表及附注一并阅读。与年末相比，中期日期的会计计量本质上涉及对估计的更大依赖。任何中期的经营结果不一定表明全年的经营预期。

该公司使用“修改后的”4-4-5日历(修改后的会计年度总是从1月1日开始到12月31日结束)，按会计季度进行报告。然而，该公司继续使用日历惯例为其季度信息贴上标签。这种做法的影响不大，只有在比较中期业绩时才会存在。报告期和相应的会计过渡期如下：



报告过渡期	财政过渡期
	2020	2019
截至3月31日的三个月	2020年1月1日至2020年3月29日	2019年1月1日至2019年3月31日
截至6月30日的三个月	2020年3月30日至2020年6月28日	2019年4月1日至2019年6月30日
截至9月30日的三个月	2020年6月29日至2020年9月27日	2019年7月1日至2019年9月29日

注2-流动资金

本公司未经审核的简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制，假设本公司在截至2020年9月30日止三个月及九个月的10-Q表格季度报告(本“10-Q表格”)公布后的12个月期间，能够履行其责任及继续经营。这些财务报表不包括任何调整，以反映如果公司无法继续经营下去，可能对资产的可回收性和分类或可能导致的负债金额和分类产生的未来影响。

在截至2020年9月30日的9个月里，该公司的运营现金流为负，并从历史上筹集了资本，为其营运资本和增长提供资金。于二零二零年一月十三日，本公司修订其与Centre Lane(定义见下文)及MidCap(定义见下文)的现有信贷安排，其中包括根据MidCap贷款(定义见下文)为本公司提供额外1,000万美元借款能力。此外，于2020年8月1日，本公司修订其中型股融资(定义见下文)，将某些应收账款借款基础下的集中度上限提高至2021年8月1日前的60%，此后任何时候均为50%(见附注9)。截至2020年9月30日，该公司的可用借款能力为480万美元(见附注9)。

此外，在2020年第一季度，本公司成功地完成了向现有持有本公司普通股的股东进行700万美元的登记认购权购买本公司普通股(“配股发行”)的全部后盾工作，该发行于2020年3月2日到期，据此，本公司发行了5384,615股普通股，并获得650万美元的净收益。本公司将供股所得款项净额，加上经修订的MidCap贷款提供的额外借款能力，用作营运资金及一般公司用途，为本公司的某些战略增长计划提供资金。因此，管理层相信，在这些未经审计的简明综合财务报表发布后，公司有足够的资源满足至少12个月的营运资金需求。然而，公司的流动资金可能是周期性的，并在一定的时间间隔内受到限制，这是因为公司在继续执行其业务增长计划时将需要营运资金。

公司继续监控其流动资金和资本资源。如果市场状况发生变化，收入减少或运营成本增加，现金流和流动性可能会大幅减少。

2019年12月，中国武汉出现一种新型冠状病毒毒株(“新冠肺炎”)，在全球范围内传播，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。新冠肺炎的影响影响了公司的一些项目；例如，2020年7月，公司在佐治亚州的一个核电站建设项目中遇到了新冠肺炎事件的增加，因此公司开始管理和执行更严格的安全预防措施。此外，在2020年第三季度，公司在路易斯安那州经历了一个重大项目的延迟，即从2021年春季到2023年春季的一个完整的停运周期，并且由于新冠肺炎疫情，业务发展活动和投标机会放缓，特别是在加拿大安大略省休伦湖地区的东岸。该公司继续为设在佐治亚州塔克的公司办事处以及美国和加拿大各地的其他办事处制定远程工作政策。该公司还在其工作地点实施了增强的安全政策，包括修改清洁时间表、社交距离、面部遮盖要求、员工筛查做法和接触者追踪方法，以满足疾病控制和预防中心的指导方针。虽然本公司尚未经历新冠肺炎带来的实质性负面影响，例如大范围的项目停工或取消，或应收账款收款放缓或停止，但未来授予合同的时间可能会在本公司的项目交付时间表上造成跨季度的缺口，以及疫情造成的不确定性和经济影响，可能导致对本公司服务的需求暂时下降。该公司预计其未来的经营业绩，包括2020年的业绩，将受到新冠肺炎疫情的影响, 但目前预计新冠肺炎疫情的影响不会对公司的流动性或财务状况产生实质性负面影响。本公司目前相信，新冠肺炎对本公司的影响不会对其遵守现有信贷安排下的契诺的能力产生负面影响。然而，考虑到持续发展的速度和频率，例如目前美国病例的增加，以及与这一流行病有关的固有不确定性，包括大流行的持续时间和严重程度及其对全球经济的相关影响长度，该公司不能保证这种影响不会扩大，并对其流动性或财务状况产生重大影响。新冠肺炎疫情的任何复苏以及相关的经济影响，也可能会因多个因素而放缓或逆转，包括目前新冠肺炎感染大范围的死灰复燃，再加上流感的季节性。此外，即使在新冠肺炎疫情消退之后，由于疫情对全球经济的影响，或者未来可能发生的任何衰退，公司的业务可能会继续受到不利影响。因此，该公司对疫情持续时间及其对公司未来收益和现金流的影响的估计可能会发生变化，并对其经营业绩和财务状况产生重大影响。

附注3-最近的会计声明

最近采用的会计公告

2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2018-15年度》《无形资产-商誉和其他内部使用软件(子主题350-40)》。此更新使作为服务合同的托管安排中产生的成本资本化要求与资本化要求保持一致

在托管安排期限内，开发或获取内部使用软件(包括作为服务合同的托管安排)所产生的实施费用。此外，这一更新要求在损益表中列报费用、在财务状况表中列报费用以及在现金流量表中列报与资本化执行费用有关的付款分类，应与相关主办安排的费用一视同仁。2020年第一季度，公司采用了ASU 2018-15，这对公司的财务状况、经营业绩和现金流没有产生实质性影响。

2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820)》。本次修订修改了与非流动资产和负债的公允价值计量相关的披露要求，这些资产和负债被认为是第3级。本次更新侧重于未实现损益的变化，用于制定公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值，以及在采用第3级资产和负债的初始会计年度中预期应用于最近中期或年度的计量不确定性的叙述性描述。2020年第一季度，该公司采用了ASU 2018-13年度，这对其财务报表披露没有重大影响。

2018年11月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2018-18《协作安排(主题808)》。此修订更新澄清了主题808(协作安排)和主题606(与客户的合同收入)之间的交互。此外，本次更新中的修订在合作安排参与者之间的某些交易的收入列报方面提供了更多的可比性。修正案提高了可比性，允许在协作安排中列报记账单位，并在专题606项下列报收入。2020年第一季度，该公司采用了ASU 2018-18年度，这对其财务报表披露没有重大影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-03，“金融工具的编纂改进”。此次修订修改了FASB会计准则编纂(“ASC”)中的各种主题，对金融工具指南进行了技术更正和微小改进，这是FASB正在进行的澄清指南和纠正指南意外应用的项目的一部分。财务会计准则委员会预计，这些修订不会对当前的会计实践产生重大影响，也不会给大多数实体带来重大的行政成本。2020年第二季度，公司采用了ASU 2020-03，这对其财务报表披露没有产生实质性影响。

近期发布的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年度的“所得税”，通过删除投资、期间分配和中期计算的某些例外，简化了所得税的会计处理，并增加了指导意见，以降低所得税会计的复杂性。此次更新适用于2020年12月15日之后的年度期间，以及这些财年内的过渡期。允许提前领养。该公司目前正在评估这一ASU将对其运营结果、财务状况和现金流产生的影响。

附注4-租契

2019年1月1日，本公司采用修改后的追溯方法采用ASU 2016-02，因此，新的指导方针适用于截至2019年1月1日存在的租约。

该公司主要租赁办公场所和相关设备，以及直接用于向客户提供服务的设备、模块化单元和车辆。该公司的租约剩余租期为一至十年。大多数租约包含不同期限的续期选择权，这些选择权由本公司全权酌情决定，并在合理确定被行使的情况下包括在预期租赁期内。对于2019年及之后开始的租赁，本公司将租赁组成部分(如固定付款，包括租金、房地产税和保险费)与非租赁组成部分(如公共区域维护成本)分开核算。

对于租期超过12个月的租赁，本公司按租赁开始日租赁期限内的固定租赁付款现值记录相关使用权资产和租赁负债。该公司使用其递增借款利率来确定租约的现值，因为租约中隐含的利率通常不容易确定。

短期租赁(初始期限为12个月或以下的租赁，或可由承租人和出租人取消而不受重大处罚的租赁)在租赁期内按直线计算。该公司的大部分短期租约与向其客户提供服务所使用的设备有关。这些租约是按照商定的小时、每日、每周或每月租金签订的，租期未指明，通常会为了方便起见而终止。此类设备租赁被视为短期租赁，除非合理确定该设备的租赁期限将超过12个月。

租赁费用的构成如下：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
租赁费/(转租收入)(千)	2020		2019		2020		2019
经营租赁成本	$	850	$	1,223	$	2,950	$	3,669
短期租赁成本		505		463		1,972		1,480
转租收入		—		(38)		—		(86)
总租赁成本	$	1,355	$	1,648	$	4,922	$	5,063

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，与融资租赁相关的租赁成本并不显著。

与公司使用权资产和租赁负债相关的信息如下：


租赁资产/负债(千)	资产负债表分类	2020年9月30日		2019年12月31日
租赁资产
使用权资产	其他长期资产	$	3,062	$	5,743

租赁负债
短期租赁负债	其他流动负债	$	2,103	$	2,985
长期租赁负债	其他长期负债		1,221		2,939
租赁总负债		$	3,324	$	5,924

有关本公司租约的补充资料如下：


		截至9月30日的9个月，
(千美元)	2020		2019
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营性租赁使用的经营性现金	$	3,388	$	3,696
以新的经营租赁负债换取的使用权资产		2,226		9,701
以新融资租赁负债换取的使用权资产		—		27
加权平均剩余租赁期限-经营租赁		1.71年		2.25年
加权平均剩余租赁期限-融资租赁		3.48年		4.48年
加权平均贴现率-营业租赁		9%		9%
加权平均贴现率-融资租赁		9%		9%

公司经营租赁和融资租赁的剩余租赁付款总额如下：


	经营租约		融资租赁

截至2020年9月30日的9个月	(单位：千)
2020年剩余时间	$	724	$	1
2021		1,833		6
2022		834		6
2023		202		6
2024		6		1
此后		3		—
租赁付款总额	$	3,602	$	20
减去：利息		(297)		(1)
租赁负债现值	$	3,305	$	19

附注5-业务的转变

停产运营

电气解决方案

于二零一七年第四季，本公司决定退出及出售其电气解决方案部门(由本公司全资附属公司Koontz-Wagner Custom Controls Holdings LLC(“Koontz-Wagner”)独资组成)，以减少本公司的未偿还定期债务。该公司认定，退出这一部门的决定符合非连续性业务的定义。因此，这一部分在所有列报期间都作为非连续性业务列报。

2018年7月11日，库恩茨-瓦格纳根据美国破产法第11章第7章向德克萨斯州南区美国破产法院提交了自愿救济请愿书。这份文件只针对库恩茨-瓦格纳公司，而不是整个公司，与威廉姆斯公司的业务和运营完全分开和截然不同。由于Koontz-Wagner于2018年7月11日破产，公司记录了1140万美元的退出成本，包括租赁担保、工资和福利延续负债以及养老金提取负债，这些费用计入了公司截至2018年12月31日的年度综合运营报表中的停产亏损。截至2018年底，公司通过现金支付偿还了与租赁担保结算相关的债务以及几乎所有的工资和福利延续债务。破产法第7章受托人可能代表Koontz-Wagner破产财产主张的某些索赔现在受到美国破产法的实施的时间限制。养老金负债预计将通过每年支付30万美元的现金来偿还，每季度支付一次，从2018年开始，并将在未来18年继续支付。

机械解决方案

在2017年第三季度，公司决定退出并出售其机械解决方案的几乎所有运营资产和负债，并确定退出这一部门的决定符合非持续运营的定义。因此，这一部门，包括TOG制造公司在内，在报告的所有期间都是作为非连续性业务列报的。

于二零一七年出售机械解决方案部门时，本公司与买方订立过渡服务协议，提供若干会计及行政服务，最初为期九个月。2019年4月，本公司前机械解决方案部门的买家进入破产管理程序，与此事件相关，本公司确认对截至2019年3月31日的三个月根据过渡服务协议到期的金额的估计公允价值进行了减记，减记为20万美元。在买方进入破产管理程序时，该公司在其精简综合资产负债表上还有20万美元和80万美元的剩余余额，分别包括在其他流动资产和其他流动负债中。2019年11月，本公司与买方签署了一项协议，以解决与剩余资产和负债相关的纠纷，美国俄克拉何马州北区破产法院批准了该协议。因此，该公司在截至2019年12月31日的年度综合营业报表上录得净收益40万美元，包括在其他(收入)支出中。

截至2020年9月30日及2019年12月31日，本公司并无任何与其机电解决方案停产相关的资产。下表列出了机电解决方案公司停产业务的主要负债类别的账面金额对账：



(单位：千)	2020年9月30日		2019年12月31日
负债：
停产业务的流动负债	$	339	$	340
养老金义务的责任		2,730		2,708
对不确定税收状况的责任		1,734		1,778
停产经营的长期负债		4,464		4,486
停产业务负债总额	$	4,803	$	4,826

下表列出了构成非连续性业务净收益(亏损)的主要项目类别的对账。根据公认会计原则，下表中的金额不包括公司间接费用的分配。


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2020		2019		2020		2019
一般和行政费用	$	14	$	1	$	20	$	15
处置损失-电气解决方案		—		—		45		—
利息支出		52		53		157		160
所得税前停业亏损		(66)		(54)		(222)		(175)
所得税费用(福利)		24		(97)		(56)		(845)
停业收入(亏损)	$	(90)	$	43	$	(166)	$	670

注6-收入

收入的分类

按合同类型分列的收入如下：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2020		2019		2020		2019
成本加成报销合同	$	57,123	$	47,128	$	182,689	$	155,427
固定价格合同		9,117		9,734		22,247		23,553
总计	$	66,240	$	56,862	$	204,936	$	178,980

按开展工作的地理区域分列的收入如下：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2020		2019		2020		2019
美国	$	57,984	$	51,858	$	178,447	$	167,960
加拿大		8,256		5,004		26,489		11,020
总计	$	66,240	$	56,862	$	204,936	$	178,980

合同余额

该公司签订的合同允许在合同期限内定期计费，这些合同取决于特定的预付款条款，当提供服务时，或者作为基于某些阶段工作完成的里程碑计费。随着时间推移而确认了履约义务的项目，如果到目前为止确认的成本和估计收益超过了累计账单，则在公司未经审计的简明综合资产负债表中作为合同资产报告。随着时间推移而确认了履约义务的项目，其累计账单超过成本和迄今确认的估计收益的项目在公司未经审计的简明综合资产负债表中作为合同负债报告。在任何时候，每个进行中的项目都可能有合同资产或合同负债。

下表提供了有关与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的信息：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2020		2019		2020		2019
未完成合约所招致的费用	$	57,582	$	50,906	$	180,014	$	157,211
未完成合同确认的收益		8,658		5,955		24,922		21,750
总计		66,240		56,861		204,936		178,961
迄今为止的账单较少		(60,850)		(49,801)		(199,546)		(171,901)
网络	$	5,390	$	7,060	$	5,390	$	7,060
合同资产	$	8,795	$	12,377	$	8,795	$	12,377
合同责任		(3,405)		(5,317)		(3,405)		(5,317)
网络	$	5,390	$	7,060	$	5,390	$	7,060

在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，公司在2019年12月31日的相应合同负债余额中确认的收入分别约为110万美元和约260万美元。

剩余履约义务

下表包括预计在未来确认的与截至2020年9月30日未履行(或部分未履行)的履约义务相关的收入：


(单位：千)	2020年剩余时间		2021		2022		此后		总计
剩余履约义务	$	59,860	$	127,154	$	71,553	$	199,366	$	457,932

注7-每股收益

2020年3月，公司成功完成了2020年3月2日到期的700万美元的完全担保配股发行，据此，公司发行了5384,615股普通股，获得了650万美元的净收益。

截至2020年9月30日，该公司已发行的25,336,442股股票中包括550,857股或有发行但未归属的限制性股票。截至2019年9月30日，公司已发行的19,057,195股包括307,164股或有发行但未归属的限制性股票。限制性股票不包括在基本加权平均流通股的计算中，但如果稀释，其影响将包括在稀释加权平均流通股的计算中。

每股基本普通股收益的计算方法是净收入除以当期已发行的加权平均普通股。稀释后每股普通股收益以期内已发行的加权平均普通股为基础，并根据授予和解除限制性股票奖励以及单位和股票期权(如有)后发行的普通股的潜在稀释效应进行调整。

持续经营的基本和稀释后每股普通股收益(亏损)计算如下：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
(以千为单位，不包括每股和每股数据)	2020		2019		2020		2019
持续经营的收入(亏损)	$	1,116	$	(363)	$	2,696	$	1,318

每股普通股基本收益(亏损)：
加权平均已发行普通股		24,689,337		18,732,402		23,304,059		18,653,301

普通股基本收益(亏损)	$	0.04	$	(0.02)	$	0.12	$	0.07

每股普通股摊薄收益(亏损)：
加权平均已发行普通股		24,689,337		18,732,402		23,304,059		18,653,301

稀释效果：
限制性股票单位和奖励的未归属部分		494,969		—		532,739		323,318
加权平均稀释后已发行普通股		25,184,306		18,732,402		23,836,798		18,976,619

稀释后每股普通股收益(亏损)	$	0.04	$	(0.02)	$	0.11	$	0.07

用于计算基本和稀释后每股普通股收益的加权平均流通股数量不包括下列潜在流通股的影响。在计算稀释每股普通股收益时，不包括潜在的杰出服务型限制性股票和限制性股票单位奖励的影响，因为这种影响将是反稀释的。由于截至2020年9月30日和2019年9月30日的业绩和/或市场状况尚未得到满足，潜在的突出业绩和/或基于市场的限制性股票单位奖励的影响不包括在普通股稀释收益的计算中。


	截至9月30日的三个月，		截至9月30日的9个月，
	2020	2019	2020	2019
基于服务的非既得性限制性股票和限制性股票单位奖励	391,601	196,910	262,705	211,243
基于业绩和市场的非既得性限制性股票单位奖励	1,585,703	618,482	1,585,703	618,482
股票期权	—	122,000	—	122,000

附注8--所得税

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的持续经营的有效所得税费用税率如下：


	截至9月30日的三个月，		截至9月30日的9个月，
	2020	2019	2020	2019
所得税费用	$321	$62	$565	$141
持续经营的有效所得税税率	22.3%	(20.6)%	17.3%	9.7%

实际所得税率与法定的21%的联邦所得税率不同，主要是因为公司的递延税项资产上记录的部分估值免税额、不确定税位的现有负债应计利息和罚金以及加拿大所得税条款。他说：

截至2020年9月30日的三个月，公司记录的持续运营所得税支出为30万美元，占持续运营税前收入的22.3%，而2019年同期持续运营所得税支出为10万美元，占持续运营税前亏损的20.6%。截至2020年9月30日的9个月，公司记录的持续运营所得税支出为60万美元，占持续运营税前收入的17.3%，而2019年同期持续运营所得税支出为10万美元，占持续运营税前收入的9.7%。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月持续经营业务的所得税拨备增加，主要是由于本年度加拿大收入为50万美元。

税收规定。他说：

截至2020年9月30日和2019年9月30日，该公司需要分别产生约2.685亿美元和2.76亿美元的未来应税收入，才能实现其递延税项资产。

截至2020年9月30日，该公司在加拿大的一家子公司有未分配收益。该公司打算将其非美国子公司的收益再投资于子公司的运营。如果公司对其外国子公司的投资在美国境外无限期再投资，其财务报告金额超过纳税基础的部分(如果有的话)，所得税尚未确认。这笔款项可能在子公司资产汇回或出售或清算子公司时纳税。确定任何未确认的递延所得税负债(包括非美国预扣税)的金额对于中期报告是不可行的。

截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司计提了280万美元的总负债，其中170万美元与非持续经营有关，用于与各种联邦、外国和州所得税事项相关的未确认税收优惠，这些优惠包括在长期递延税收资产和其他长期负债中。如果确认，债务的全部金额将影响实际税率。截至2020年9月30日和2019年9月30日，该公司应计约120万美元，其中70万美元与停产业务有关，用于支付与不确定所得税状况相关的潜在利息和罚款的其他长期负债。

2010年3月27日，美国颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案，并将其签署为美国法律，为因新冠肺炎疫情而面临经济困难的个人和企业提供经济救济。CARE法案对公司截至2020年9月30日的3个月和9个月的未经审计的简明综合财务状况或经营结果没有实质性影响。然而，在CARE法案允许的情况下，该公司推迟支付大约330万美元的联邦雇主工资税。

附注9--债务

截至2020年9月30日，该公司遵守了所有债务契约。在考虑了新冠肺炎疫情的当前和潜在影响后，该公司目前预计将继续遵守其债务契约。然而，由于新冠肺炎全球大流行的史无前例和不可预测性，该公司不能保证用于估计其流动性需求的假设将保持准确。因此，公司对疫情持续时间及其对公司未来收益和现金流的影响的估计可能会发生变化，并对公司的运营结果和财务状况产生重大影响，包括对公司继续遵守债务契约的能力产生负面影响。

下表提供了扣除未摊销递延融资成本后的公司债务信息：


(单位：千)	2020年9月30日		2019年12月31日
中型股设施	$	8,307	$	10,849
新中心里设施的当前部分		700		700
流动债务	$	9,007	$	11,549

新中心里设施	$	33,338	$	33,687
未摊销递延融资成本		(876)		(1,029)
长期债务，净额	$	32,462	$	32,658

总债务，净额	$	41,469	$	44,207

中型股设施

于2018年10月11日，本公司与MidCap Financial Trust(“MidCap”)(作为代理及贷款人，以及可能加入为协议一方的其他贷款人)订立了一份为期三年、金额为1,500万美元的信贷及担保协议(经修订，称为“MidCap贷款”)。MidCap贷款是一种基于有担保资产的循环信贷安排，在某些惯例的排除和储备后，提供85%的合格应收账款加上80%的合格合同资产和100万美元的借款可获得性，并允许最多600万美元的非现金担保信用证。如有需要，该公司可根据中型股融资机制每日借款，并提供24至48小时的资金。根据存款账户控制协议条款，MidCap融资项下的未偿还贷款余额通过每日自动将本公司的存托账户转至贷款人账户而减少。

MidCap贷款要求本公司定期向贷款人提供财务信息，并从2018年12月31日起保持一定的总杠杆率和固定费用覆盖率，并满足最低综合调整后EBITDA和最低流动性要求(每项要求均定义在MidCap贷款中)。

于二零二零年一月十三日，本公司订立“中型股融资第三修正案”(“中型股融资修正案”)，其中包括将循环贷款融资到期日延长一年至2022年10月11日，并将循环贷款的最高可用本金金额增加1,000万美元至2,500万美元。中型股修正案亦将杠杆率要求改为“净”杠杆率，使本公司在厘定总净杠杆率时，可将超过250万美元的无限制现金及现金等价物净额计入总债务(定义见中型股融资机制)；修订综合调整后EBITDA的计算；修订未来若干期间的总净杠杆率及最低综合调整后EBITDA的要求水平；要求支付20万美元的修正费，该费用已计入债务发行成本；增加每月抵押品管理费及一定的预付款。并对中型股融资机制作出若干其他更改，但均须受中型股修订的条款及条件规限。

于2020年8月1日，本公司订立中型股融资第四修正案，其中包括：(A)延长预定于2020年10月11日及2021年10月11日各自到期的若干递延发端费用的支付期限；惟该等费用不得于到期日起计90天内支付；及(B)将若干应收账款借款基础下的集中度上限提高至60%至2021年8月1日，其后任何时间均为50%。借款基础下可获得性的增加将使公司能够保持充足的流动资金，以适应其增长举措，并更好地扩大其业务规模，以满足客户对其服务日益增长的需求。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司在MidCap融资项下的未偿还金额分别为830万美元和1080万美元，该贷款计入未经审计的简明综合资产负债表上的短期借款。截至2020年9月30日，该公司在MidCap贷款下有480万美元的可用借款。截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司遵守了所有现行和现有的财务契约。

中型股贷款的利息为LIBOR加6.0%，最低LIBOR为1.0%，按月以现金支付。

公司必须支付相当于中型股贷款下承诺的平均未使用部分的每年0.5%的习惯未使用线路费用、某些其他习惯管理费和最低余额费用。此外，尽管任何信用证在MidCap融资项下仍未支付，但公司必须支付相当于每年6.0%的信用证费用，以及信用证发行人要求的任何其他常规费用。

本公司于MidCap融资项下的责任以其几乎所有资产(不包括抵押品(定义见MidCap融资)除外)的优先留置权作为抵押，惟须受日期为2018年10月11日的债权人间协议(经修订，“债权人间协议”)的条款所规限，该协议由Centre Lane Partners，LLC(“Centre Lane”)的联属公司作为新中心巷融资(定义见下文)下的贷款人与MidCap(作为代理人)订立，并获本公司同意。债权人间协议是应中型股融资机制和新中心里融资机制的要求签订的。本公司及其若干全资附属公司先前就新中心里融资而授予中心里的第一优先留置权亦须受债权人间协议所规限，该协议(其中包括)在相关抵押品中订明每项MidCap融资及新中心里融资项下抵押各方的相对留置权优先次序。除其他事项外，它载有关于各自担保当事人对抵押品采取执法行动的权利的习惯规定，以及对修订管理每个中型股融资机制和新中心里融资机制的文件的某些限制。此外，在若干情况下，本协议还向MidCap融资和新中心里融资各自项下的担保方提供选择权，以购买本公司在其他各自贷款融资项下的所有未偿还债务。

本公司可不时自愿预付中型股融资项下的全部或部分未偿还款项，最低金额为10万美元。如果在任何时候，MidCap融资项下的未偿还本金金额超过当时有效的借款基数，本公司必须以现金偿还超出的金额，将信用证项下的负债以现金抵押，或导致取消未偿还信用证(或上述各项的任何组合)，总金额相当于该超出部分。本公司亦须在发生涉及计算借款基数的资产的若干事件时，偿还中型股融资项下若干未偿还款项，包括收取本公司应收账款的付款或收益、超过25,000美元的若干意外损失收益，以及在若干资产处置后收取收益。如果发生以下情况，本公司也有一定的报销义务

代理人或贷款人根据未偿还信用证项下开具的汇票付款。

若MidCap贷款于到期日前90天或以上终止(因违约或其他原因)，本公司将须支付一笔递延贷款发放费，金额相当于终止时MidCap贷款下的总承诺额，乘以2018年10月11日后首两年的2.0%、第三年的1.5%及其后的1.0%。

中型股融资机制还包含惯常陈述和担保，以及惯常的肯定和否定契约。MidCap融资机制包含的契约可能(其中包括)限制本公司产生额外债务、产生留置权、进行投资、进行合并、处置或出售回租、与联属公司进行新业务或某些交易以及改变会计政策或会计年度的能力，这些契约可能会限制本公司产生额外债务、产生留置权、进行投资、进行合并、出售或回租、与联属公司进行新业务或某些交易，以及改变会计政策或会计年度。

MidCap融资项下的违约事件包括(但不限于)未能及时支付任何到期及拖欠的款项、违反若干契诺或任何陈述或保证、启动任何破产或其他无力偿债程序、判决超出若干可接受金额、与ERISA事宜有关的若干事件、抵押品抵押权益受损或担保或担保文件失效，以及新中心里融资或债权人间协议下的违约或违约事件。

一旦违约，MidCap将有权宣布MidCap融资机制下的所有借款立即到期和应付，连同应计利息和费用，并根据其他融资文件(定义见MidCap融资机制)行使补救措施。

中心巷设施

于2018年9月18日，本公司为其4.5年优先担保定期贷款进行再融资，并以一份为期四年、金额为3,500万美元的优先担保信贷协议取代，该协议由中央里的一家联属公司作为行政代理和抵押品代理，以及不时与其他贷款人签订的(经修订的“新中心里贷款”)。新中心里设施每年需要支付25,000美元的行政费。新中心里贷款的利息为伦敦银行同业拆息(最低利率为2.5厘)加年息10.0%，按月以现金支付。自2018年12月31日至2019年6月30日，公司须连续按季度偿还相当于新中心巷贷款原始本金总额0.25%的金额。自2019年9月30日起，公司必须连续每季度偿还相当于新中心巷贷款原始本金总额0.50%的金额。

本公司在新中心里融资机制下的责任由其所有全资国内子公司担保，但习惯性例外情况除外。该公司的债务由其几乎所有资产及其全资国内子公司的优先担保权益担保。这包括公司境内子公司和直接拥有的境外子公司100%的有表决权股权。

自2019年9月19日起，本公司可随时或不时自愿预付全部或部分新中心里贷款，最低金额为未偿还本金的100万美元，外加预付本金总额的任何应计但未支付的利息，外加预付溢价，计算方法如下(预付溢价)：


	预付保费作为一项额外费用
	占总量的百分比
期间	未偿还本金：预付
2020年1月13日至2021年1月13日		2%
2021年1月14日至2022年1月13日		1%
2022年1月13日之后		0%

除某些例外情况外，公司必须在每个会计年度结束后的5个工作日内，预付相当于其超额现金流(定义见新中心巷设施)的75%的本金总额，减去所有自愿预付款的总和。如果公司或其附属公司从某些事件和活动中获得收益，包括(其中包括)资产出售、伤亡事件、发行新中心巷融资不允许的债务和股权，以及收到超过50万美元的退税或非常收据，以及在某些情况下，按上文所述计算的适用预付款溢价，新中心巷融资还要求强制预付某些金额。

新中心里设施包括习惯陈述和保证，以及习惯的肯定和否定契约。新中心巷融资包含的契约可能(其中包括)限制本公司产生额外债务、产生留置权、进行投资或资本支出、宣布或支付股息、进行合并、收购和处置、从事新业务或与关联公司进行某些交易以及改变会计政策或会计年度的能力，这些契约可能会限制本公司产生额外债务、产生留置权、进行投资或资本支出、宣布或支付股息、进行合并、收购和处置、与关联公司进行新业务或某些交易，以及改变会计政策或会计年度。

新中心巷融资要求本公司定期向贷款人提供财务信息，并从2018年12月31日起保持一定的总杠杆率和固定费用覆盖率，并满足最低综合调整后EBITDA和最低流动性要求(每项要求均见新中心巷融资的定义)。

于二零二零年一月十三日，本公司订立新中心巷融资的第三项修订(“新中心巷修订”)，其中包括重新定义及更改最低杠杆率要求至最低净杠杆率，以及更改最低综合经调整EBITDA及最低流动资金要求。此外，新中心车道修正案将预付保费从2020年1月13日起提高到2%，从2021年1月14日起提高到1%。新中心里修正案还免除了预付公司配股产生的未来现金收益的要求，以及因未能支付该等金额而导致的任何违约事件。该公司须支付与新中心里修正案有关的20万美元，该等修订已包括在债务发行成本内。

新中心里融资机制下的违约事件包括但不限于：违反任何财务契约或任何陈述或担保、未能及时支付任何到期和欠款、启动任何破产或其他破产程序、判决超出某些可接受的金额、控制权发生变化、与ERISA事项相关的某些事件以及抵押品担保权益的减损或担保或担保文件的失效。

在新中心里贷款违约时，本公司的高级担保贷款人将有权加快该贷款下当时未偿还的金额，并行使其权利和补救措施来收取该等金额，其中将包括取消抵押品的抵押品赎回权，这些抵押品几乎构成本公司及其子公司的所有资产。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司在新中心车道安排下的借款利率均为12.5%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司遵守了所有现行和现有的财务契约。

信用证和债券

按照行业惯例，本公司经常被要求向客户提供信用证、付款和履约保证金。如果公司未能履行与客户签订的适用合同规定的义务，这些信用证和保证金将为客户提供信贷支持和担保。

MidCap贷款为最多600万美元的非现金担保信用证提供子融资，利率为6.0%，截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司分别有50万美元和180万美元的未偿还信用证。这些信用证上没有支取金额。

此外，截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的未偿还付款和履约保证债券分别为4650万美元和5930万美元。

递延融资成本

递延融资成本按实际收益率法按相关债务融资条款摊销。下表汇总了与公司债务融资有关的递延融资成本的摊销情况，并在未经审计的简明综合经营报表的利息支出中确认：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2020		2019		2020		2019
新中心里设施	$	110	$	95	$	330	$	285
中型股设施		72		59		217		177
总计	$	182	$	154	$	547	$	462

下表汇总了本公司未经审计的简明合并的未摊销递延融资成本

资产负债表：


(单位：千)	位置	2020年9月30日		2019年12月31日
新中心里设施	长期债务，净额	$	876	$	1,029
中型股设施	其他长期资产		351		419
总计		$	1,227	$	1,448

附注10-金融工具

金融工具的公允价值

ASC 820-公允价值计量将公允价值定义为退出价格，即在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债将收到的价格或支付的价格。ASC820还建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行分类。对于相同的资产和负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付款项和债务工具。这些金融工具的账面价值接近其各自的公允价值，因为它们要么是短期性质的，要么是定期根据市场利率进行调整的利率。

附注11--承付款和或有事项

诉讼及索偿

本公司不时参与各种诉讼，包括人身伤害索赔和在其正常业务过程中出现的其他诉讼。对于所有此类诉讼、索赔和诉讼，本公司在有可能发生责任并且损失金额可以合理估计的情况下，记录一笔准备金。本公司不相信，任何目前悬而未决的诉讼、索赔和法律程序的解决，无论是单独的还是总体的，都不会对其财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。然而，目前任何悬而未决的诉讼、索赔和诉讼的结果都是无法预测的，因此，不能保证情况会是这样。

该公司于2018年7月11日完成了其Koontz-Wagner子公司的破产申请。这可能需要该公司承担与此次破产申请的债务相关的法律费用和其他费用。虽然该公司预计这些负债不会对其经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，而且尽管诉讼时效适用于库恩茨-瓦格纳遗产第7章受托人可能主张的某些索赔，但不能保证结果。这份文件只针对库恩茨-瓦格纳公司，而不是整个公司，与威廉姆斯公司的业务和运营完全分开和截然不同。有关其他资料，请参阅未经审计简明综合财务报表的“附注5-业务变动”。

从本公司前经营单位收购若干资产的行为已被列为一宗石棉人身伤害诉讼的被告，并已向本公司提出赔偿及提出抗辩要求。在保留权利和反对赔偿要求的情况下，本公司已对该事项提出抗辩。该公司及其前身从未开采、制造、生产或分销石棉纤维，据称这种材料导致了此次行动的伤害。该公司预计这项索赔不会对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

附注12--基于股票的薪酬计划

于2020年前九个月，本公司根据经2019年6月10日修订及重述的2015年度股权激励计划(“2015计划”)向其五名非雇员董事授予365,855股服务型限制性股票奖励，授予日期为每股1.23美元，并于2021年3月13日全数归属。这些以服务为基础的限制性股票奖励的公允价值代表了公司普通股在授予之日的收盘价。

于2019年首九个月，本公司从库存股中授予149,639股基于服务的限制性股票，其中130,612股是根据我们的年度董事薪酬计划授予的，授予日期公允价值为每股2.45美元

股份及19,027股股份于授出日期授予一名新董事，公平价值为2.35美元。这些奖项分四个等额的年度分期付款，其中一个在2020年1月22日，其余三个分别在2021年、2022年和2023年的1月22日。这导致37,410股基于服务的股票被授予非雇员董事。

从历史上看，非雇员董事还在1月份获得了价值8万美元的年度服务性限制性股票，分四次平均每年分期付款。然而，2016、2017和2018年的年度拨款被推迟，直到公司提交截至2017年12月31日的10-K表格年度报告。在本10-K表格提交后，董事会批准从库存股中授予限制性股票，2016年奖励价值8万美元，2017年奖励价值8万美元，2018年奖励价值6万美元，奖励对象是在2018年股东年会后继续任职的非雇员董事(每种情况都按比例计算部分服务年限)。*2016、2017和2018年的限制性股票在每年1月分成四个等额的年度分期付款，确定为犹如授予是在各自服务年份的1月的正常过程中发生的，导致在授予日每个奖励总额的一部分归属。这些以服务为基础的限制性股票奖励的公允价值代表公司普通股在授予日的收盘价。这导致59,057股基于服务的股票于2020年1月22日授予非雇员董事。

2020年前9个月，本公司在2020年度长期激励计划下授予奖励，总目标奖励机会相当于290万美元，在2015年计划下以每股1.67美元的转换价转换为580,312个服务型限制性股票单位和1,178,213个绩效限制性股票单位。这些股权奖励的授予日期公允价值为每股1.22美元，这是2020年3月31日的收盘价，并有可能在董事会薪酬委员会选举时以股票或现金结算。基于服务的限制性股票单位将在三年内以等额的年度分期付款方式授予；基于业绩的限制性股票单位根据公司在2020年1月1日开始的三年期间实现年度业绩目标的程度赚取，门槛业绩导致获得的奖励为目标奖励机会的50%，最高表现导致获得的奖励为目标的200%，并在赚取的范围内于2023年3月31日授予。

2019年前9个月，公司根据2019年长期激励计划和2015年计划授予了358,613个服务型限制性股票单位，授予日期公允价值为每股2.35美元。以服务为基础的限制性股票单位的公允价值代表公司普通股在授予日的收盘价。这些服务型限制性股票单位在三年内可按比例授予，其中一家发生在2020年3月31日，其余两家分别发生在2021年3月31日和2022年3月31日。这导致2020年3月31日，120,574股基于服务的股票被授予关键员工。

2019年前九个月，公司还根据2019年长期激励计划和2015计划授予了基于业绩的限制性股票单位，总现金价值约为170万美元，可在公司选举时以现金或股票支付。这些基于业绩的限制性股票单位从2020年3月31日开始在三年内按比例授予。业绩目标由董事会薪酬委员会(以下简称“薪酬委员会”)每年制定。2019年和2020年业绩期间的业绩目标基于公司的积压业绩目标。薪酬委员会将在2021年制定最后一年的业绩目标。每个年度绩效期间的奖励支出从50%的门槛到最高200%不等。具有既定2019年和2020年业绩目标的基于业绩的限制性股票单位的公允价值代表公司普通股在授予日的收盘价。2021年业绩期间基于业绩的限制性股票单位的公允价值将在各自业绩目标确立并经薪酬委员会批准的当年计量。2020年3月31日，公司根据公司2020年积压目标的实现情况，向关键员工支付了320,074股绩效股票。

2019年9月，本公司从库存股中向一名新员工授予100,000个基于服务的限制性股票单位(分别于2020年3月31日、2021年和2022年3月31日分三期等额归属)和50,000个基于业绩的限制性股票单位(分别于2021年3月31日、2021年3月31日和2022年3月31日分两期等额归属，视本公司董事会将为截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度制定的业绩指标而定)作为奖励奖励。服务型限制性股票单位的公允价值代表公司普通股在授予之日的收盘价。基于业绩的限制性股票单位的公允价值采用蒙特卡罗模拟模型进行估计。这导致33,333股基于服务的股票于2020年3月31日归属。

2018年，公司根据2018年长期激励计划，从库存股中向员工授予了429,165个基于服务的限制性股票单位，授予日期公允价值为每股2.94美元。2018年授予员工的限制性股票单位从2019年3月31日开始在三年内按比例授予。服务型限制性股票单位的公允价值代表公司普通股在授予之日的收盘价。2020年3月31日，公司

将104,888股基于服务的股票授予关键员工。公司还从库存股中授予了375,545个基于业绩的限制性股票单位，授予日期为每股3.00美元的公允价值，这些单位分别在2019年、2020年和2021年的3月31日分成三个等额的年度分期付款，前提是公司在2021年6月30日之前的任何连续30个交易日的任何时间实现每股至少5.00美元的股价。基于业绩的限制性股票单位的公允价值采用蒙特卡罗模拟模型进行估计。

2019年前九个月，本公司还根据2018年长期激励计划，以每股2.60美元和0.75美元的公允价值，从库存股中额外授予了21,500个基于服务的限制性股票单位和21,500个基于业绩的限制性股票单位。服务型限制性股票单位的公允价值代表公司普通股在授予日的收盘价。基于业绩的限制性股票单位的公允价值采用蒙特卡罗模拟模型进行估计。2020年3月31日，公司将5500个服务型限制性股票单位授予关键员工。

截至2020年和2019年9月30日止三个月的股票薪酬支出分别为60万美元和10万美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日止九个月的股票薪酬支出分别为170万美元和110万美元，并计入本公司未经审计的简明综合经营报表的一般和行政费用。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本10-Q表格及其展品包含或通过引用并入各种前瞻性陈述，这些陈述表达了一种信念、期望或意图，或者不是历史事实的陈述。前瞻性陈述一般使用前瞻性词汇，如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“计划”、“项目”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“潜在”、“计划”、“预测”等表达未来事件或结果不确定性的词汇。这些前瞻性陈述不是对我们未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性、估计和假设。因此，我们的实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达的大不相同。投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。除非法律另有要求，否则我们没有义务进一步更新任何此类陈述或我们2019年报告中标题为“Part I-Item 1A”中描述的风险因素。风险因素“或”第二部分--第1A项。本表格10-Q中的“风险因素”，以反映新信息、未来事件或情况的发生或其他情况。本10-Q表格中的前瞻性陈述并不构成对未来业绩的保证或承诺。前瞻性陈述可能包括有关以下事项的信息：

●

我们的负债水平；

●

我们有能力为我们的债务支付利息和本金，并履行新中心里贷款和中型股贷款中所载的财务和其他契诺；

●

由于新中心里融资机制和中型股融资机制的限制和契约，我们有能力从事某些交易和活动；

●

如有需要，我们有能力进行新的贷款安排，并获得足够的担保担保和信用证；

●

我们有能力产生足够的现金资源来继续为运营提供资金，包括支持我们对客户做出的与增长相关的承诺所需的营运资本投资，以及我们未来因运营而蒙受亏损的可能性；

●

利率变动带来的市场风险敞口，包括伦敦银行同业拆借利率的变化或替换；

●

我们可能被要求减记额外的商誉和其他无限期资产；

●

未能在未来对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制；

●

我们的高级管理人员、财务报告和会计团队的变化，这些人员成功履行职责的能力，以及我们吸引和留住合格人才、熟练工人和主要官员的能力；

●

未能成功实施或实现我们的业务战略、管理计划和目标，以及流动性、运营和增长举措和机会；

●

失去一个或多个我们的重要客户；

●

我们的竞争地位；

●

本行业的市场前景和趋势，包括减少对核电站的投资或加强对核电站的监管的可能性，以及公共基础设施建设的下降和政府资金(包括州和地方机构的资金)的减少；

●

超出我们用于制定固定价格合同的估算的成本；

●

由于内部运营问题、分包商业绩不佳或分包商破产等原因对我们的声誉或盈利能力造成的损害；

●

第三方，包括我们的客户和供应商的潜在破产或财务困境；

●

我们的合同积压和相关金额应确认为收入；

●

我们保持安全记录的能力、我们提供的服务的固有危险性质、潜在责任的风险和保险的充分性；

●

我们信用状况和市场状况的变化影响我们与供应商、供应商和分包商的关系；

●

遵守环境、健康、安全等相关法律法规；

●

普莱斯-安德森法案的赔偿权力到期；

●

我们的预期财务状况、未来现金流、经营结果和未来资本及其他支出；

●

总体经济状况的影响，包括当前新冠肺炎疫情导致的美国经济混乱和衰退；

●

新冠肺炎疫情对收入、费用、坏账、资本投资计划、现金流、流动性、现有资产维护和其他运营费用的影响；

●

新冠肺炎疫情期间，我们现有的或未来的工作地点可能会发生更多新冠肺炎病例，就像我们在佐治亚州沃格特尔工厂的情况一样，这可能会影响成本和劳动力供应；

●

信息技术漏洞和对我们网络的网络攻击；

●

我们未能遵守适用的法律和法规，包括但不限于与隐私和反贿赂有关的法律和法规；

●

我们参加了多雇主养老金计划；

●

集体谈判协议到期造成的任何中断的影响；

●

原材料和库存的可获得性；

●

自然灾害和其他严重灾难性事件(如正在进行的新冠肺炎大流行)的影响；

●

未来所得税支付以及净营业亏损和外国税收抵免结转的利用，包括与2017年减税和就业法案、CARE法案或其他税收变化有关的任何影响；

●

未来遵守监管机构的命令和与监管机构达成的协议；

●

普通股市场价格的波动和股东转售普通股的能力；

●

我们未来支付现金股利的能力；

●

未来发行或出售本公司普通股对该股票市场价格的影响；

●

法律或监管程序的预期结果及其对我们经营结果的预期影响，包括未来因Koontz-Wagner破产申请而产生的负债、手续费和开支；以及

●

关于未来增长、未来现金需求、未来运营、业务计划和未来财务业绩的任何其他陈述。

这些前瞻性声明代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，受风险、不确定性和其他因素的影响，包括我们在本10-Q表格中没有讨论的不可预测或意想不到的因素。此外，新冠肺炎大流行已经并可能进一步加剧其中一些风险、不确定性和其他因素。其中许多因素不在我们的控制范围之内，可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生或可能发生的程度或时间与我们所描述的不同。投资者应考虑上述风险和不确定性领域，以及2019年报告中在标题为“Part I-Item 1A”下讨论的领域。风险因素“及以下”第二部分--第1A项。表10-Q中的“风险因素”。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，我们提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

以下讨论对持续经营的结果进行了分析，概述了我们的流动性和资本资源以及与我们业务相关的其他项目。除非另有说明，否则本10-Q表格中的财务信息和讨论均为截至2020年9月30日的三个月和九个月的财务信息和讨论，并基于我们的持续运营；它们不包括我们停止运营的任何结果。请参阅本表格10-Q所载未经审核简明综合财务报表的“附注5-业务变动”，以了解有关本公司非持续经营的其他资料。

本讨论和分析应与本10-Q表格中包含的未经审计的简明综合财务报表及其附注以及2019年报告中包含的经审计的综合财务报表及其附注一起阅读。

积压

我们提供的服务通常是根据建筑合同、长期维护合同和总服务协议进行的。总积压是指未来根据授予的合同完成的工作预计将记录的美元收入。

由于各种因素(包括但不限于客户的预算限制和不利天气)导致的项目加速、取消或延误，我们积压的收入估计可能会发生变化。这些因素还可能导致收入金额在不同时期和不同水平上确认，而不是最初预测的水平。当我们达成协议时，原始合同中没有确定的额外工作将被添加到我们估计的积压工作中

关于这项额外工作的范围和定价，请与客户联系。随着工作的完成和收入的确认，或者在取消时，积压的工作就会减少。

积压不是GAAP定义的衡量标准，我们确定积压的方法可能与其他公司在确定积压数量时使用的方法不同。积压的项目可能不代表未来的经营结果，我们的客户可能会取消、修改或以其他方式更改我们积压的项目。我们利用对积压的计算来帮助衡量与客户现有合同关系下的总奖励。我们相信，我们的积压披露将帮助投资者更好地理解我们的客户根据现有合同关系授予的这一估计将提供的服务。

下表总结了我们的积压工作：


(单位：万人)	2020年9月30日		2019年12月31日
成本加成	$	439,783	$	463,481
一次付清		18,150		31,423
总计	$	457,932	$	494,904


(单位：千)	截至2020年9月30日的三个月		截至2020年9月30日的9个月
积压-期初	$	538,860	$	494,904
新奖项		12,235		146,651
调整和取消，净额		(26,923)		21,313
已确认收入		(66,240)		(204,936)
积压-期末	$	457,932	$	457,932

截至2020年9月30日，总积压金额为4.579亿美元，而2019年12月31日为4.949亿美元。积压订单的减少主要是由于加拿大核市场新授标的时机所致。我们估计，在接下来的12个月内，大约1.667亿美元(占到2020年9月30日总积压订单的36.4%)将转化为收入。截至2019年12月31日，我们估计2020年将有大约1.913亿美元(占总积压金额的38.7%)转化为收入。

经营成果

该公司继续监测可能导致实际经营结果和财务结果与我们的历史结果或当前预期不同的几个因素。这些因素包括：新冠肺炎大流行的影响，政府和其他旨在防止病毒传播的措施的后果，以及有效治疗方法的开发，以及疫情的持续时间和严重程度。这些因素和其他因素可能会影响公司的经营业绩，使其无法与前几年同期相比。例如，新冠肺炎疫情的影响导致公司在佐治亚州的一个项目上实施了增强的安全标准和流程，该项目在现场经历了新冠肺炎病例，并由于州、地方、市政和客户强制要求的全职工作订单以及为保护工人和普通公众而制定的新项目要求而导致纽约项目的工作延误。此外，在2020年第三季度，我们在路易斯安那州经历了一个核项目的延迟和停电周期，并经历了业务发展活动和投标机会的放缓，特别是在加拿大安大略省休伦湖地区东岸，由于新冠肺炎的影响。尽管到2020年第二季度末，大多数全职订单已经被逐步淘汰，但我们仍在经历与新冠肺炎项目特定协议相关的影响。虽然该公司尚未对其经营业绩产生实质性的负面影响，但在可预见的未来，这些特定于项目的要求预计将保持不变，这将继续影响项目时间表和未来的工作流程。

此外，联邦和州政府增加了支出，作为缓解新冠肺炎对经济影响的努力的一部分。此类支出的金额和时机将直接受到遏制新冠肺炎所需努力的持续时间，以及病毒造成的负面影响及其对经济的影响的严重程度的影响。新冠肺炎疫情的任何复苏以及相关的经济影响，也可能会因多个因素而放缓或逆转，包括目前新冠肺炎感染大范围的死灰复燃，再加上流感的季节性。表格10-Q中显示的结果不一定代表未来的经营结果。

以下对我们运营结果的总结和讨论基于我们的持续运营，不包括我们停止运营的任何结果：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
(单位：万人)	2020		2019		2020		2019
收入	$	66,240	$	56,862	$	204,936	$	178,980
收入成本		57,582		50,906		180,014		157,150
*毛利润		8,658		5,956		24,922		21,830

销售和营销费用		123		63		401		468
一般和行政费用		5,827		5,091		17,413		16,327
折旧及摊销费用		46		77		144		225
总运营费用		5,996		5,231		17,958		17,020

营业收入		2,662		725		6,964		4,810

利息支出，净额		1,541		1,511		4,640		4,504
其他收入，净额		(316)		(485)		(937)		(1,153)
所得税前持续经营所得(亏损)		1,437		(301)		3,261		1,459
所得税费用		321		62		565		141
持续经营的收入(亏损)	$	1,116	$	(363)	$	2,696	$	1,318

截至2020年9月30日的三个月，营收较2019年同期增加940万美元，或16.5%。这一增长主要是由于我们退役市场增长了500万美元，加拿大核能市场增长了330万美元，一个价值300万美元的核电项目完成了。这些增长被因合同修改而发放给客户的240万美元信贷部分抵消。

截至2020年9月30日的九个月，营收较2019年同期增加2,600万美元，或14.5%。这一增长主要是由于我们退役市场增长了1670万美元，加拿大核能市场增长了1550万美元，并完成了一个价值340万美元的核电项目。与Vogtle工厂的建设活动相关的收入也增加了890万美元。这些增加被与我们的长期维护和改装合同相关的公用事业计划停电导致的1760万美元的减少部分抵消。

截至2020年9月30日的三个月毛利较2019年同期增加270万美元或45.4%。这一增长主要是由于我们在退役市场、加拿大核能市场和Vogtle工厂的建设活动方面的增长。

截至2020年9月30日的九个月毛利较2019年同期增加310万美元，或14.2%。这一增长主要是由于我们在退役市场、加拿大核能市场和Vogtle工厂的建设活动方面的增长。这些增长部分被2019年发生的与我们的长期维护和修改合同相关的计划中的公用事业停电导致的毛利润下降所抵消。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的营业收入增加了190万美元，这主要是由于收入的增加以及相关的毛利润增加了270万美元。在一般和行政费用的推动下，运营费用增加了80万美元，部分抵消了这一增长。一般和行政费用增加的主要原因是与具体财务目标有关的补偿奖励。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月的营业收入增加了220万美元，主要是由于收入增加和相关的毛利润增加了310万美元。在一般和行政成本的推动下，运营费用增加了90万美元，部分抵消了这一增长。一般和行政费用增加的主要原因是与具体财务目标有关的补偿奖励。

我们的合同可能包括几种类型的可变对价，包括变更单、费率调整条款、保留金、索赔、奖励、罚款和违约金。我们通过检查所有合理可用的信息(历史、当前和预测)来估计收入金额，这些信息可以合理地降低可变对价涉及的风险，但由于不确定性，我们必须不时记录收入调整。在某些情况下，包括但不限于关闭

在合同终止或合同修改时，公司可能被要求更新交易价格估计，以此作为对累积追赶基础上收入的调整。有关收入确认的更多信息，请参阅我们2019年年报Form 10-K中的合并财务报表附注3。

一般和行政费用


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
(千美元)	2020		2019		2020		2019
员工相关费用	$	3,111	$	2,910	$	8,835	$	8,345
基于股票的薪酬费用		614		120		1,702		1,011
专业费用		843		1,052		3,088		2,366
其他费用		1,259		1,009		3,788		4,605
总计	$	5,827	$	5,091	$	17,413	$	16,327

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的一般和行政费用总额增加了70万美元，增幅为14.5%。这一增长在很大程度上是由于与2019年同期相比，工资和福利增加了20万美元，基于股票的薪酬增加了50万美元，这是由于薪酬激励特别侧重于实现财务目标。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月的一般和行政费用总额增加了110万美元，增幅为6.8%。增加的主要原因是业务发展和项目管理培训的咨询费增加以及与审计有关的费用增加，专业费用增加了70万美元。此外，由于激励性薪酬成本上升以及基于股票的薪酬支出增加70万美元，与员工相关的支出增加了约50万美元。这些增长被其他费用减少80万美元部分抵消，这些费用主要是由成本削减举措推动的，再加上与新冠肺炎相关的旅行和面对面会议限制导致的旅行和娱乐成本的减少。

其他(收入)费用，净额


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
(千美元)	2020		2019		2020		2019
利息支出，净额	$	1,541	$	1,511	$	4,640	$	4,504
其他收入，净额		(316)		(485)		(937)		(1,153)
总计	$	1,225	$	1,026	$	3,703	$	3,351

截至2020年9月30日的三个月，与2019年同期相比，其他总支出(净额)增加了20万美元，增幅为19.4%。这一增长主要是由于合资企业收入减少了30万美元，但部分被利息支出的非实质性增长所抵消。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，其他总支出(净额)增加了40万美元，增幅为10.5%。这一增长主要是由于合资企业收入减少了10万美元，加上利息支出增加了10万美元。

所得税费用


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
(千美元)	2020		2019		2020		2019
所得税费用	$	321	$	62	$	565	$	141

中期所得税费用是根据对整个会计年度实际税率的估计计算的。实际所得税率乃根据该历年的估计收入、不同司法管辖区的估计收入构成及适用季度期间的独立调整(如有)而厘定，以结算税务审计或评估，以及解决或识别税务状况的不确定因素。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们记录的持续运营所得税支出分别为30万美元和60万美元，而2019年同期的持续运营所得税支出为10万美元。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月及九个月，我们的有效税率与联邦法定税率之间的差异主要与本年度加拿大所得税拨备、不确定税务状况下现有负债的应计利息和罚金，以及部分估值有关。

在我们的美国递延税金资产上记录的津贴。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月持续运营的所得税拨备增加，主要是本年度加拿大所得税拨备50万美元的结果。

停产运营

有关非持续经营的信息，请参阅本表格10-Q中包含的未经审计的简明综合财务报表的“注5-业务变化”。

流动性与资本资源

于截至2020年9月30日止九个月内，我们的主要流动资金来源为于2020年3月2日到期的供股所得款项，据此，我们发行了5,384,615股普通股，并获得净收益650万美元、中型股融资项下的借款及对我们营运资金的有效管理。我们现金的主要用途是支付与客户合同相关的材料、劳动力和分包劳动力、运营费用以及新中心巷设施和MidCap设施的利息支出。有关新中心里贷款和中型股贷款的更多信息，请参阅本表格10-Q中包含的简明综合财务报表的“附注9-债务”中的讨论。

净现金流

我们的净合并现金流，包括与非持续经营相关的现金流，包括以下内容：


	截至9月30日的9个月，
(单位：万人)	2020		2019
现金流由(用于)：
经营活动	$	(6,228)	$	(2,412)
投资活动		(88)		(178)
融资活动		3,044		120
汇率变动对现金的影响		(80)		—
现金、现金等价物和限制性现金净变化	$	(3,352)	$	(2,470)

现金和现金等价物

截至2020年9月30日，我们的运营无限制现金和现金等价物从2019年12月31日的740万美元减少到400万美元，减少了340万美元。截至2020年9月30日，美国银行账户中持有180万美元的运营现金，加拿大持有220万美元。

经营活动：

经营活动的现金流主要来自收益来源，并受到经营资产和负债变化的影响，这些资产和负债主要由与我们的项目相关的营运资本余额组成。在截至2020年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金总额为620万美元，与2019年同期相比，同期使用的现金净增380万美元。所用现金增加的原因是，与2019年同期相比，同期净收入增加200万美元(包括用于非连续性业务的现金减少80万美元，用于股票补偿的现金减少60万美元)，应收账款减少130万美元，合同资产减少260万美元，但因其他流动资产增加150万美元、应付账款和其他负债减少690万美元以及合同负债减少130万美元而被抵销。

投资活动

截至2020年9月30日的9个月，来自投资活动的现金流微不足道，与2019年同期一致。

融资活动

中型股融资机制授予贷款人对我们存款银行账户的支配权。因此，我们每周在中型股融资机制下的借款是我们流动性的主要来源。2020年前9个月，我们从客户现金中还款

中型股贷款的收入比我们的借款多250万美元。在任何时间，MidCap融资项下的未偿还余额取决于收取客户现金收据的时间，以及我们下周支付贸易应付债务、工资和相关税款所需的现金支出的时间。

本公司于2020年1月13日签订第三项修正案，更改MidCap贷款的条款，将借款能力增加1,000万美元至2,500万美元，并将MidCap贷款的到期日延长一年至2022年10月11日。此外，我们的3,500万美元定期贷款-新中心巷贷款的结构也通过在牵头贷款人的整合下得到了简化。管理中型股融资和新中心巷融资的条款进行了修订，以适应公司的增长战略。2020年8月1日，本公司对中型股融资机制进行了第四次修订，延长了定于2020年10月11日和2021年10月11日到期的某些递延发端费用的支付期限(条件是在到期日起90天内不支付此类费用)，并将某些应收账款借款基数下的集中限额提高到2021年8月1日之前的60%，此后任何时候都提高到50%。有关本公司未偿还债务(包括未偿还定期贷款)的其他资料，请参阅本表格10-Q所载未经审核简明综合财务报表的“附注9-债务”。

2020年3月2日，我们的供股在成功完成后到期，据此我们发行了5384,615股普通股，获得了650万美元的净收益。

汇率变动对现金的影响

截至2020年9月30日的9个月，加拿大汇率变化对我们现金余额的影响并不大。

分红

自2015年3月以来，我们一直没有向普通股持有人支付股息，预计近期也不会宣布股息。截至2020年9月30日，新中心车道基金和中型股基金的条款限制了我们支付股息的能力。此外，未来股息的宣布和支付将取决于许多因素，包括但不限于我们的收益、财务状况、业务发展需要和监管考虑，并由我们的董事会酌情决定。

流动性展望

总体而言，我们预计流动性将在2020年前继续改善，这是因为我们退出了以前的亏损业务，并减少了持续的运营费用。然而，由于特定项目的现金流要求，我们的流动性可能会遇到周期性的短期限制。我们很大比例的服务成本来自每周的手工劳动工资，这些工资的产生和随后的客户账单收取之间的滞后导致了这段滞后期的负现金流。虽然我们利用MidCap融资机制来解决这些滞后期的负现金流，但限制客户开具发票频率的合同条款、客户付款的延迟以及基础担保债券对我们在MidCap融资机制下的可用性产生了负面影响。此外，我们预计2018年重组计划产生的剩余现金支出将与Koontz-Wagner破产所记录的养老金负债相关。养老金负债预计将在未来18年内通过每年支付30万美元的现金支付，按季度分期付款。

我们相信我们有足够的资源来满足2020年的营运资金要求，因为如上所述，我们在2020年1月13日与Centre Lane以及在2020年1月13日和2020年8月1日分别与MidCap修订了现有的信贷安排。此外，我们还成功完成了2020年3月2日到期的配股发行，据此，我们发行了5384,615股普通股，获得了650万美元的净收益。由于配股发行的超额认购，Wynnefield Capital，Inc.不需要支持配股发行。我们将供股所得款项净额，加上我们经修订的中型股融资机制所提供的额外借款能力，用作营运资金及一般公司用途，为我们的某些策略性增长计划提供资金。如果我们未来无法解决潜在的流动性短缺问题，管理层将需要寻求额外的资金，这些资金可能无法以合理的条件获得(如果根本没有的话)，而我们获得此类资金的能力可能会受到新冠肺炎疫情造成的金融和经济状况的限制。任何无法获得资金的情况都可能导致管理层得出结论，认为我们的流动性状况引发了人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。

虽然我们已经受到新冠肺炎疫情的不利影响，但我们目前无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流的最终影响，因为这种影响取决于

未来的事态发展，包括大流行的持续时间和严重程度及其对全球经济影响的相关持续时间，目前仍不确定，也无法预测。2020年4月，公司在纽约的项目暂时暂停，需要分阶段重新开放，导致工作地点在2020年6月初全面投入使用。此外，2020年7月，沃格特尔工厂的新冠肺炎病例有所增加，这使得公司与客户、客户和工地领导层合作，为实施增强的安全协议提供更多战略重点和资源，以遏制新冠肺炎病毒的传播。虽然在2020年第三季度，本公司获悉路易斯安那州的一个核电项目延迟和停电周期，并经历了业务发展活动和投标机会的放缓，特别是在加拿大安大略省休伦湖地区东岸，但我们相信，这些事态发展不会对我们的现金和资本资源的部署产生实质性影响。新冠肺炎疫情的任何复苏以及相关的经济影响，也可能会因多个因素而放缓或逆转，包括目前新冠肺炎感染大范围的死灰复燃，再加上流感的季节性。管理层将继续利用现有数据密切监测病情，并将利用卫生官员的专业知识，包括疾病控制和预防中心和现场医疗专业人员的最新建议。我们的流动性，以及我们满足营运资金要求的能力, 可能在某种程度上受到新冠肺炎大流行的不利影响。我们目前相信，新冠肺炎的影响不会对我们在现有信贷安排下遵守公约的能力产生负面影响。然而，由于新冠肺炎全球大流行的史无前例的性质和不可预测性及其对我们和我们的客户基础的潜在影响，我们不能保证用于估计我们的流动性需求的假设将保持准确。因此，我们对疫情持续时间和严重程度的估计及其对我们未来收益和现金流的影响可能会发生变化，并对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。此外，即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能会继续经历大流行对全球经济的影响，包括当前的经济衰退或未来可能发生的任何衰退，从而对我们的业务造成不利影响。

有关其他资料，请参阅本表格10-Q所载未经审核简明综合财务报表的“附注2-流动资金”。

表外交易

我们的流动性目前不依赖于表外交易的使用，但根据行业惯例，我们经常被要求向客户提供付款和履约担保保证金，并可能被要求提供信用证。如果向客户提供履约保证，我们与客户签订的合同通常会限制我们最大的潜在风险。我们经常从第三方供应商和分包商那里获得类似的履约保证，保证在正常的合同执行过程中完成的工作。然而，一个项目的总成本可能会超过我们最初的成本估计，我们可能会遇到毛利润减少或给定项目可能出现亏损的情况。在某些情况下，如果我们不能达到某些性能标准，我们可能会受到合同违约金的约束。

截至2020年9月30日，我们对已签发和未偿还的备用信用证负有或有负债，通常是为了确保客户合同的履行。截至2020年9月30日，我们有50万美元的未偿还备用信用证，没有从这些信用证上提取金额。此外，截至2020年9月30日，我们有4650万美元的未偿还担保债券。我们的子公司还在正常业务过程中为某些合同义务提供财务担保。

关键会计政策与估算的使用

我们的关键会计政策没有实质性变化，这一点载于我们2019年的报告中，题为“第7项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

第三项是关于市场风险的定量和定性披露。

根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

第(4)项：管理控制和程序。

披露控制和程序是那些旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。公司管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，评估了截至本10-Q表格所涵盖期间结束时公司披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至当日，公司的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

根据美国证券交易委员会适用的规则，管理层必须评估每个会计季度发生的财务报告内部控制的任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

如“项目9A”所述。根据2019年报告的“控制和程序”，我们设计了一个补救计划，以加强我们的财务报告和会计职能，并已采取补救措施，以解决这些重大弱点。我们还继续采取有意义的步骤，通过加强我们的财务报告和会计职能，加强我们的披露控制和程序，以及我们对财务报告的内部控制。

虽然我们继续加强内部控制程序的设计，但我们相信，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化是根据2020年第三季度交易所法案规则13a-15(D)或15d-15(D)所要求的评估而确定的，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第II部分-其他资料

第一项。

法律诉讼。

本表格10-Q中未经审计的简明综合财务报表的“附注5-业务变化-非持续经营-电气解决方案”和“附注11-承付款和或有事项”中包含的信息通过引用并入本项目。

项目1A。

风险因素。

我们的业务面临重大风险和不确定性。某些重要因素可能会对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，您应该慎重考虑。与我们2019年报告中报告的风险因素相比，我们的风险因素没有任何实质性变化，但如下所述。

新冠肺炎疫情已经并可能进一步对我们的业务、运营和财务业绩以及流动性产生不利影响，并可能对我们未来的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，美国总统宣布疫情为全国紧急状态。为了应对新冠肺炎疫情，世界各地的联邦、省、州、县和地方政府以及公共卫生组织和当局已经实施了各种旨在控制病毒传播的措施，包括隔离、“原地避难”、“呆在家里”和类似命令、旅行限制、学校关闭、企业限制和关闭、社会距离和卫生要求，以及其他措施。虽然其中一些限制在某些地区已经取消，但其他地区仍维持此类措施；此外，随着某些地区的新冠肺炎案件开始增加，在某些情况下，以前取消的措施已被重新实施，在其他地区，此类限制仍有可能重新实施，或实施额外的限制措施。

我们预计，我们未来的运营业绩，包括截至2020年12月31日的年度业绩，将受到新冠肺炎疫情的影响，但目前我们预计，新冠肺炎疫情的影响不会对我们的流动性或财务状况产生实质性影响。目前新冠肺炎疫情的严重程度，规模和持续时间，

包括美国目前的病例死灰复燃，以及随着天气变冷，病例继续攀升的可能性，都是不确定的、瞬息万变的，也很难预测。虽然目前尚不清楚新冠肺炎的全部影响以及全球对其的长期反应和影响，但政府对这一流行病的反应以及此类政府实施的限制和限制，导致感染人数持续广泛增长，旅行限制，隔离或因病毒导致的站点关闭等，可能会影响我们的高级员工和我们的承包商履行职责的能力，由于延长和全公司范围的远程办公而导致技术和安全风险增加，导致我们的供应链(包括必要的供应商或服务提供商)中断。导致我们的基础设施采购或许可活动中断，并导致我们与客户的关系中断。

例如，由于疫情和各种政府命令，我们的大量公司、会计和财务员工目前正在远程工作，我们已经改变了运营方式，以实现适当的社会距离和卫生，投资了额外的员工安全设备，实施了额外的清洁措施，并调整了与供应商和客户互动的新流程，以安全地管理我们的运营，任何或所有这些都可能导致我们的员工和运营效率和生产率下降。此外，管理的重点是减轻新冠肺炎大流行的影响，这已经并将继续需要投入大量的时间、精力、资源和精力。在工地采取的其他行动中，2020年4月，我们在纽约的一个能源和工业项目暂时关闭，2020年7月，由于佐治亚州的一个核电项目的新冠肺炎案例增加，我们实施了更严格的安全预防措施。我们还经历了业务发展活动和投标机会的放缓，特别是在加拿大的安大略省。新冠肺炎疫情对我们的影响程度将取决于许多不断演变的因素和未来的发展，这些因素和未来的发展是高度不确定和无法预测的，包括：

●

病毒的严重程度；

●

大流行的最终持续时间和范围，包括目前美国病例的死灰复燃，以及冬季较冷月份带来的潜在挑战，包括感冒和流感季节的开始；

●

政府、企业、个人和其他为应对大流行而采取的行动；

●

对我们供应商的影响和对全球供应链的破坏；

●

对经济活动的影响；

●

对经济和支出的影响程度和持续时间，包括美国目前的经济衰退；

●

对我们的客户和他们支付我们服务的能力的影响；

●

我们和我们的供应商或客户设施的任何关闭或其他运营变更的影响；

●

我们员工的健康和对我们的影响，以及我们满足建筑和其他关键职能中人员需求的能力，特别是在员工生病、因暴露而被隔离或不愿出席工作的情况下；

●

我们提供服务的能力，包括由于旅行限制、在家工作的要求和安排，以及行为或互动偏好的其他限制或改变；

●

对员工医疗费用的影响；

●

限制或中断运输；

●

适用于我们员工和业务伙伴的工作安排的改变对我们的内部控制(包括财务报告方面的控制)的潜在影响；以及

●

对我们以优惠条件获得资本并继续满足我们的流动性需求的能力，以及我们继续遵守债务安排契约的能力的影响。

此外，新冠肺炎疫情对世界各地的经济活动和市场产生了重大负面影响，新冠肺炎或其他类似疫情可能会在许多方面对我们的业务产生负面影响，包括但不限于以下几个方面：

●

如果大流行造成的当前经济衰退持续很长一段时间，我们的收入可能会减少，如果我们的客户受到实质性的负面影响，或者它导致对天然气的需求长期减少，在较小的程度上，对天然气液体和/或原油的需求也会减少；

●

如果我们的大部分员工或承包商因病不能工作，或者如果我们的运营由于旨在控制流行病或特定疫情的控制措施而暂停、临时关闭或受到限制，我们的运营可能会中断或受损；

●

我们的上游交易对手、我们的供应商和我们的供应商的业务可能会受到我们面临的许多相同挑战的限制，因此可能无法履行他们与我们达成的协议规定的最低数量交付义务；以及

●

金融市场的混乱和不稳定，以及整体商业环境的不明朗，可能会影响增强我们的流动资金状况和长期金融灵活性的机会。

新冠肺炎疫情的任何复苏以及相关的经济影响，也可能因多个因素而放缓或逆转，包括目前新冠肺炎感染大范围死灰复燃，再加上季节性流感。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能会继续感受到当前经济衰退或未来可能发生的任何衰退对我们业务的不利影响。

此外，就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能加剧或加剧我们2019年报告和本10-Q表中第1A项“风险因素”中列出的许多其他风险，例如与我们的财务业绩和债务义务相关的风险。

我们目前无法预测新冠肺炎大流行对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的最终影响，因为这种影响取决于未来的事态发展，包括大流行的持续时间和严重程度及其对全球经济影响的相关持续时间，这些仍然不确定，目前无法预测。我们和我们的流动性，以及我们满足营运资金要求的能力，可能会在某种程度上受到新冠肺炎疫情的不利影响。我们目前相信，新冠肺炎对我们的影响不会对我们在现有信贷安排下遵守公约的能力产生负面影响。然而，由于新冠肺炎全球大流行的史无前例的性质和不可预测性及其对我们和我们的客户基础的潜在影响，我们不能保证用于估计我们的流动性需求的假设将保持准确。因此，我们对疫情持续时间及其对我们未来收益和现金流影响的估计可能会改变，新冠肺炎疫情可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

第6项。

展品。

展品		描述
10.1		日期为2020年8月1日的信贷和担保协议第4号修正案，由公司和其他借款人作为借款人、MidCap Funding IV Trust、代理和贷款人以及不时增加的贷款人签署，并在该协议的其他借款人之间签署。♦
10.2*		公司与马修·J·彼得里佐于2020年9月2日签订的分居协议。♦
10.3*		公司与马修·J·彼得里佐之间的邀请函，日期为2018年10月10日。♦
10.4*		公司与迈克尔·K·(凯利)·鲍尔斯之间的邀请函，日期为2019年11月14日。♦
31.1		首席执行官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发的证书。♦
31.2		首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节出具的证明。♦
32.1		首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发的证书。♦：
32.2		首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节提供的证明。♦。
101.INS		XBRL实例文档♦
101.SCH		XBRL分类扩展架构文档♦
101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档♦
101.DEF		XBRL分类扩展定义链接库文档♦
101.LAB		XBRL分类扩展标签LinkBase Document♦
101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿链接库文档♦

*表示管理合同或补偿计划或安排。

♦在此提交申请。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。


	威廉姆斯工业服务集团有限公司。

日期：2020年11月12日	由以下人员提供：	/s/兰德尔·R·雷(Randall R.Lay)
		兰德尔·R·雷(Randall R.Lay)
		高级副总裁兼首席财务官 (注册人的妥为授权人员及主要财务会计人员)