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福里安公司(Forian Inc.)
表格S-4上的注册声明 于2020年11月24日提交 第333-250938号文件 |
1. |
请包括讨论批准Helix合并所需投票的问答。包括对根据投票协议
同意对提案投赞成票的政党所持有的总投票权的讨论。
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2. |
你在这里说螺旋线将被弗里安收购。请在此处修改,以澄清Helix将成为Forian的全资子公司,前Helix股东作为一个集团将拥有Forian 28%的股份。
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3. |
虽然我们注意到本问答声明每股Helix已发行普通股将转换为获得0.02731股Forian普通股的权利,但请在此处或在单独的
问答中进行修改,以更全面地讨论每位Helix股东将从合并中获得什么。例如,澄清Helix股东将只收到Forian普通股的股份(即澄清不会收到现金作为
对价),并讨论零碎股份的待遇。
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4. |
请修改以包括有关医疗结果研究分析(MOR)将与业务合并同时进行的私募的讨论,包括澄清是否已进行
私募。
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5. |
请修改以包括描述业务合并后福里安的组织结构的图表。包括Helix和MoR前证券持有人的投票权百分比。
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6. |
您在此披露,《佛利安宪章》规定了一项独家论坛条款;然而,这一条款似乎在福里安的章程中。请修改以调和这一不一致之处。此外,
请在此处和第163页修改您的披露,以澄清指定特拉华州衡平法院为某些索赔的独家法庭的条款不适用于根据证券法或交易所
法提出的索赔,如福里安章程第14.1节所示。此外,关于将特拉华州联邦地区法院指定为根据证券法提出的索赔的独家论坛的条款,请
修改您对风险因素的讨论,以强调由于证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权,以强制执行证券法或其下的规则和法规产生的任何
义务或责任,这一事实可能会引起可执行性问题。最后,请披露投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
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7. |
按表格S-4第I.A项第3项披露MOR的历史和每股预计数据,以及Helix的历史和等值每股预计数据。
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8. |
我们注意到您的披露,即“Helix和MOR的预测仅为内部目的而编制,并不是为了公开披露或遵守……证券交易委员会公布的
准则”。请完全遵守S-K法规10b(B)项下的指导意见或省略此类预测。根据S-K法规第10(B)(1)项,可以提出预测,但管理层对未来业绩的评估必须有合理的基础。当管理层选择在提交给委员会的文件中包含其预测时,根据S-K法规第10(B)(3)项的指导,随附的披露应有助于投资者了解预测的基本
假设和陈述限制。
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9. |
鉴于铁道部有限的经营历史,请向我们解释为什么您认为您有合理的基础来提出一年以上的财务预测。
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10. |
您披露,一名前Helix员工代表自己和其他
员工向美国科罗拉多州地区法院提起诉讼,指控其违反《公平劳动标准法》。请澄清此法律程序的状态。在这方面,虽然您声明“索赔目前正在上诉过程中”,但尚不清楚地区法院是否对索赔做出裁决,Helix或原告是否对裁决提出上诉。
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11. |
在您的讨论中,您提到了两个影响您的收入的因素,但没有量化每个因素的贡献,也没有解决您的运营
部门报告的收入的明显趋势。请参阅第33-6835号版本第III.D节提供的指导。修改您对年度和中期业绩的收入和收入成本的讨论,以量化影响您的
业绩的每个重要因素的影响。在这方面,在合并和报告部门的基础上量化业务收购和有机增长的影响。在您的细分市场运营中包含对趋势的有力讨论。例如,说明您的广告费用变化很大
如何影响您的细分市场结果。
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12. |
新冠肺炎疫情对您的创收活动的影响可能在重要性上有所不同,例如,与
公共部门客户相比,它对您从私营部门客户赚取的收入的影响可能有所不同。请在您对运营的讨论中讨论疫情对您运营的影响,包括从您的各个客户群赚取的收入的任何趋势或不确定因素。
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13. |
您披露MOR已为美国开发了一个患者健康信息数据库。请澄清MOR从哪些来源获得填充此数据库的数据,以及MOR是否与任何第三方数据提供商有
份实质性协议。如果商务部与第三方数据提供商有实质性协议,请汇总这些协议,并将每个协议作为附件存档。
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14. |
请修改以披露铁道部目前的客户数量,并澄清是否有任何客户在截至2020年9月30日的9个月中占铁道部业务的重要部分。
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15. |
您在这里透露,您正在开发SaaS分析、商业智能解决方案和数据管理解决方案。请阐明这些解决方案的当前开发状态,包括
讨论剩余的开发步骤、剩余的材料开发成本以及您预计这些解决方案何时可以商业化。
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16. |
在第125页上,你披露,在截至2020年9月30日的9个月里,铁道部确认了334,921美元的收入,主要来自其数据产品。请修改对MOR产品的讨论,以包括对这些数据产品的
讨论。
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17. |
我们注意到您在这里讨论了MOR的关联方交易,在第97页讨论了Helix的关联方交易。请确保您还提供了Forian的关联方信息。关于弗里安的信息,第133页。
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18. |
请修改以包括对福里安在业务合并后的预期业务运营的讨论。在这方面,请讨论您是否希望继续
Helix和MOR的历史业务运营,如果是,您是否希望整合这两个实体的运营,以及如何整合这两个实体的运营。
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19. |
披露铁道部定向增发的条款,包括将发行的铁道部优先股数量。澄清这些优先股是否会在与Forian的重组中转换为股票。
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20. |
请修改预计资产负债表,首先提交MOR(历史),然后用专栏介绍调整,以实施与Forian的重组和1300万美元的私募证券
。在实施与Helix的合并之前,应在后面加上一个小计栏目,以形式介绍MOR/Forian。
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21. |
在铁道部历史专栏下披露铁道部的形式每股数据,以实施与福里安的重组。
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22. |
我们注意到,购买对价的公允价值将根据Helix每股收盘价确定。鉴于尚未定向增发约26%的MOR股份,请告诉我们您
考虑使用本次交易中确定的MOR每股价值作为评估购买对价的基础。企业合并对价通常应按收购方根据美国会计准则805-30-30-7发行的股权的公允价值计量。
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23. |
请扩展脚注7(C),以便您计算递增摊销调整的方法是透明的。
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24. |
我们注意到您提供各种服务,例如您的Cannalytics平台,这似乎依赖于您的BioTrack种子销售平台的安装和操作。我们还注意到您
从持续的培训、支持和软件定制服务中获得收入。由于您的合同通常包括单一履约义务,请告诉我们您的收入对多要素合同的依赖程度
,如果是实质性的,请告诉我们并披露您如何根据ASC 606在多要素合同中确定履约义务和分配采购价格。
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25. |
如F-106页所示,请为我们修订或核对从成立到2019年9月30日期间用于购买有价证券的419,504美元现金与F-96页披露的149,767美元的购买金额。已确认的有价证券公允价值的重大下降应作为非营业项目在经营业绩中报告,并在适当的MD&A中处理。
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26. |
请向我们解释一下,为什么铁道部在第56页上的截至2020年12月31日的年度预测运营报表反映了收入的物质成本,这里没有这一项。
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27. |
请确保包括S-K条例第601项要求的所有证物,如S-K条例第601(B)(10)项要求的投票协议和材料协议。
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28. |
请在下次修改时附上代理卡的表格。
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真诚地
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杜安·莫里斯律师事务所
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/s/Darrick M.Mix
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达里克·M·米克斯
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抄送: |
丹尼尔·巴顿,Forian Inc.
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