根据规则第424(B)(3)条提交的招股章程补编
注册号333-222853
招股说明书补编第2号,日期为2020年4月13日 (截至2018年2月9日经招股说明书修订的招股说明书
(附录日期:2019年8月13日)
本招股说明书补充更新、修订和补充先前包含在日期为2018年2月9日的招股说明书中的信息,该信息经日期为2019年8月13日的招股说明书附录修订,涉及出售或不时以其他方式处置A类普通股股票。
本招股说明书附录的唯一目的是修改招股说明书和之前的招股说明书附录中“有关前瞻性陈述的特别说明”、“风险因素”和“本公司”标题下的某些信息,以提供有关新冠肺炎疫情对我们业务影响的最新信息。
没有我们的招股说明书,本招股说明书附录是不完整的,除非与招股说明书相关,否则不得交付或使用,包括对招股说明书的所有修订和补充。
本招股说明书副刊须与招股说明书一并阅读,招股说明书须与本招股说明书副刊一并递交。本招股说明书附录以招股说明书为参考,其全部内容均有保留,除非本说明书中的信息修改或取代了招股说明书中包含的信息。本招股说明书仅经本招股说明书附录特别修订后方可修改。
招股说明书中对“本招股说明书”的所有提法均修改为“本招股说明书(经补充和修订)”。
我们的业务和对A类普通股的投资涉及重大风险。这些风险在通过引用并入本招股说明书附录的文件中的“风险因素”标题下进行了描述。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2020年4月13日
关于本招股说明书增刊
本文档分为三个部分。第一部分是本招股说明书增补件(我们称为“招股说明书增补件#2”),它对2018年2月9日随附的招股说明书(我们称为“招股说明书”)和2019年8月13日之前的招股说明书增补件(我们称为“招股说明书增补件#1”)以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分和第三部分(随附的招股说明书和招股说明书补编#1)提供了更多的一般信息。一般说来,当我们提到这份招股说明书补编#2时,我们指的是本文件的所有三个部分的总和。如本招股章程补编#2所载资料与随附的招股章程、招股章程补编#1或在本招股章程补编#2日期前以引用方式并入其中的任何文件所载资料有冲突,则应以本招股章程补编#2中的资料为准;但如其中一份文件中的任何陈述与另一较后日期的文件(例如,以引用方式并入随附的招股章程中的文件)中的陈述不一致,则该文件中的陈述须以较晚日期修改的文件中的陈述为准。
除本招股章程增补件#2、随附的招股章程及招股章程增补件#1,或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书或吾等向阁下提交的任何免费书面招股说明书所载或以引用方式并入的资料外,吾等并无授权任何人提供任何其他资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。本招股章程增刊#2及随附的招股章程及招股章程增刊#1并不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买本招股章程增刊#2、招股章程及招股章程增刊#1所提供的证券的要约,或向任何在该司法管辖区提出要约或招揽要约的人出售或邀请购买该证券的要约。本招股章程增补件#2、招股章程及招股章程增补件#1中包含的信息或以引用方式并入本文或其中的信息仅在其各自的日期或以其他方式为该等信息指定的日期是准确的,无论本招股章程增补件及随附的招股章程及招股章程增补件#1的交付时间或我们A类普通股的任何销售时间。阁下在作出投资决定时,务必阅读及考虑本招股章程增补件#2、招股章程及招股章程增补件#1所载的所有资料,包括以引用方式并入本文及其中的文件,以及由吾等或代表吾等拟备或经吾等转介阁下的任何免费撰写的招股章程。你还应该阅读和考虑我们在本招股说明书补编#2的标题为“你可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”一节中向你推荐的文件中的信息。, 招股说明书和招股说明书补编#1。
我们仅在允许出售和出售A类普通股的司法管辖区出售我们的A类普通股,并寻求购买我们A类普通股的股票。本招股说明书副刊#2、招股说明书和招股说明书副刊#1以及在某些司法管辖区发行A类普通股可能会受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书增补件#2、招股说明书及招股说明书增刊#1的人必须告知自己,并遵守与发行A类普通股以及将本招股说明书增刊#2、招股说明书及招股说明书增刊#1分发到美国境外有关的任何限制。本招股章程增刊#2、招股章程及招股章程增刊#1不构成任何司法管辖区内任何人出售或招揽购买本招股章程增刊#2、招股章程及招股章程增刊#1所提供的任何证券的要约,也不得将其用于与要约出售或要约购买相关的要约,因为在任何司法管辖区,任何人提出此类要约或要约均属违法。
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书增补件#2、招股说明书和招股说明书增补件#1包含符合经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条的前瞻性陈述。除本招股说明书增补件2、招股说明书和招股说明书增补件1中包含的有关历史事实的陈述外,其他所有陈述,包括但不限于有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述通常伴随着诸如“可能”、“应该”、“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语,或这些术语或其他类似表述的否定意义。本招股说明书增补件#2、招股说明书和招股说明书增补件#1中包含的任何前瞻性陈述仅陈述截至我们作出这些陈述的日期,并基于我们的历史业绩以及当前的计划、估计和预期。
在本招股说明书增补件#2、招股说明书和招股说明书增补件#1以及通过引用并入本文和其中的信息中,我们作出前瞻性陈述,包括但不限于我们对以下方面的期望:
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对我们的业务和整体经济的影响; 我们开展业务的行业的竞争性质;
一般商业和经济状况;
本港工业对服务的需求;
我们获得合适业务的能力;
我们成功整合被收购企业的能力;
我们的经营战略;
定价压力和竞争因素;
我们的保险业务所依赖的任何再保险公司的亏损或财务困境的影响;
我们获得或续签客户合同的能力;
材料或设备的市场价格和可获得性;
上市公司的成本增加;
我们与我们的两个最大股东--木兰花资本基金L.P.(我们称之为“木兰花”)和Boulderado Partners,LLC(我们称之为“Boulderado”)的关系;
转移管理层的注意力,以及与未来潜在收购相关的其他干扰;
未来资本支出;
我们为未来运营提供资金的能力;
与我们对上市证券和私人持股企业的投资相关的风险;
技术;
我们对所经营行业的市场和经济机会的分析;
财务战略、流动性、我们持续运营和收购所需的资本,以及我们筹集额外资本的能力;
能够获得政府和第三方的许可、批准和授权,以及政府监管的影响;
分红;
我们的亏损历史和未来保持盈利的能力;
未来的经营业绩;以及
计划、目标、期望和意图。
我们提醒您,上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在本招股说明书增补件#2、招股说明书和招股说明书增补件#1中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节以及本招股说明书增补件#2、招股说明书和招股说明书增补件#1中描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外,我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现,我们无法预测所有可能影响本招股说明书增刊2、招股说明书和招股说明书增刊1中包含的前瞻性表述的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况一定会实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的结果、事件或情况大不相同。本招股说明书增补件#2、招股说明书和招股说明书增补件#1中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书增补件#2、招股说明书和招股说明书增补件#1中所作的任何前瞻性陈述,以反映本招股说明书日期之后的事件或情况,或反映新的信息或意想不到的事件的发生,除非法律另有要求。我们可能不会真正实现计划, 在我们的前瞻性陈述中披露的意图或预期,您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
危险因素
投资我们的证券涉及重大风险和不确定性。您应仔细考虑本招股说明书补编#2和随附的招股说明书和招股说明书补编#1中描述的风险和不确定因素,以及我们提交给证券交易委员会的文件中通过引用并入的风险因素,包括我们提交给证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中的“风险因素”部分,以及我们随后提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告和当前提交给证券交易委员会的8-K表格报告中包含的这些风险因素或新风险因素的任何更新,我们在此引用所有这些内容作为参考。
任何风险因素都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景以及A类普通股的交易价格产生实质性的负面影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能在未来对我们产生不利影响。你可能会损失你在我们任何证券上的全部或部分投资。
目前爆发的新型冠状病毒或新冠肺炎,已经并可能对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响和造成干扰,未来任何其他高度传染性或传染性疾病的爆发可能会对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响和干扰。此外,新冠肺炎疫情的蔓延已经对美国和全球经济和金融市场造成了严重干扰,并可能造成广泛的业务连续性问题,其规模和持续时间尚不清楚。
2019年12月,据报道,中国武汉出现了一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)。自那以后,新冠肺炎已经扩展到全球,包括美国的每个州。2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行,2020年3月13日,美国宣布新冠肺炎进入全国紧急状态。
新冠肺炎的爆发严重影响了全球经济活动,并造成金融市场显着波动和负面压力。疫情的全球影响正在迅速演变,包括美国在内的许多国家采取了各种各样的控制措施,包括紧急状态、强制隔离、必要的商业和学校关闭、执行“避难所就位”命令和限制旅行。许多专家预测,疫情将引发一段时间的全球经济实质性放缓或全球衰退。
正如本招股说明书增刊#2中“业务-近期发展”一节所述,新冠肺炎扰乱了我们的业务,可能对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响,并可能继续对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响和干扰。会对我们在新冠肺炎或另一场大流行期间成功运营的能力产生负面影响的因素包括:
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由于广告牌、担保保险和家庭和企业的互联网投递需求减少,我们三个业务线的收入可能会受到实质性影响; |
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我们已暂停发行某些担保债券,特别是保证消费者和私营企业支付租金的债券,并预计业主因租客拖欠租金而提出的申索将会大幅增加; |
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截至2019年12月31日,我们对公开持有证券的投资市值为5600万美元,在2020财年第一季度大幅下降; |
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由于疫情对这些业务的影响,我们在商业房地产服务、住房建设和消费汽车贷款业务上的少数股权投资的收入和营业收入可能会下降,我们在Logic Real Estate、LLC和Dream Finders Homes,LLC的投资产生的任何营业亏损都将作为我们损益表的非营业费用发生; |
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在大流行期间以及在业务运营开始后,如果企业和消费者无法支付欠我们的款项,我们的客户被允许重新开业,我们业务中的某些应收账款可能更难收回; |
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人员的持续服务和可用性,包括我们的管理团队中的高管和其他领导,以及我们招聘、吸引和留住技术人员的能力,只要我们的管理人员或人员可能受到大流行或流行病爆发的大量或其他重大影响,并且可能无法或不允许进行工作; |
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如果我们的业务连续性计划在中断期间没有有效或实施或部署不当,我们确保业务连续性的能力可能会受到不利影响;以及 |
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我们可能很难以有吸引力的条件获得债务和股权资本,或者根本不会,而全球金融市场的严重混乱和不稳定,或者信贷和融资状况的恶化,可能会影响我们获得为业务运营提供资金所需的资本,推迟或阻止未来的收购,或者对我们处理到期债务的能力产生不利影响。 |
新冠肺炎的爆发可能对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流产生了实质性的负面影响,并可能继续对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流产生重大负面影响。然而,这种影响的重要性、程度和持续时间在很大程度上仍然不确定,取决于目前无法准确预测的未来事态发展,例如新冠肺炎在美国和我们开展业务的其他地区的持续严重程度、持续时间、传播率和地理蔓延,所采取的遏制措施的程度和有效性,以及一旦解除目前的遏制措施,整体经济、金融市场和民众的反应,特别是在我们开展业务的地区。
这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎最终不利影响的任何预测。因此,我们无法估计新冠肺炎疫情对我们业务的整体影响。然而,新冠肺炎在我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流方面存在重大不确定性和风险。
现对本公司招股章程及招股说明书副刊#1中题为“本公司”的一节作出修改,增加如下内容:
最新动态--新冠肺炎病对我们业务的影响
我们在亚利桑那州南部经营三项业务:广告牌广告、担保保险和宽带电信。一种新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球范围内的爆发对许多行业和公司产生了重大影响,也正在影响我们的业务。我们目前无法估计新冠肺炎对我们业务的整体运营和财务影响的重要性、程度或持续时间。由于新冠肺炎疫情的影响,出现了经济上的不确定因素,这可能会对公司的净收入和盈余产生负面影响。新冠肺炎大流行对我们的业务、净利润、盈余以及我们的资本和流动性状况的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,无法估计,包括大流行的范围和持续时间以及政府当局和其他第三方应对大流行所采取的行动。然而,新冠肺炎疫情对我们产生了各种影响,预计还会对我们产生其他影响,其中包括,除其他外,已经或可能对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩、现金流和股票价格产生实质性不利影响的因素包括:
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我们预计,“待在家里”和其他政府命令关闭零售和其他业务的影响将对我们广告牌业务的收入和某些客户支付未付发票的能力产生不利影响。 |
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我们预计将减少担保债券的销售,因为我们服务的一些市场(承包商以及住宅和商业租赁)已受到新冠肺炎病毒的影响。在我们销售住宅租赁债券的纽约州和其他州,驱逐行动已经暂停,目前还不清楚新冠肺炎疫情将对租赁违约产生什么影响。我们已经建立了损失准备金,如果租户或承包商违约,这些准备金历来足以履行我们的义务,但如果违约超过历史经验,这些准备金可能会被证明是不够的。由于目前这个市场的混乱,我们已经在大多数情况下暂停发行新的租赁保险债券,这将显著减少我们UCS业务的收入。此外,各州和地方立法者正在积极考虑新的法律和民事诉讼,这些法律和民事诉讼可能会对整个保险业和我们的保险公司产生重大影响。 |
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在我们的保险业务中,我们的一些保险业务在很大程度上依赖于再保险安排。尽管我们目前预计我们的再保险不会出现任何损失,但保险市场目前波动性很大,任何损失都会使我们的其他UCS资产面临风险。我们还预计,我们的再保险保费成本可能会大幅增加,这可能无法将更高的成本转嫁给我们的客户。 |
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在宽带电信业务中,如果客户因失业或其他无力支付而无法支付账单,我们可能会遇到收入减少的情况。 |
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我们预计将继续寻求更多的业务收购。目前的市场状况可能会导致希望被收购的公司减少,这可能会推迟我们的某些增长计划。其他可供出售的公司的运营可能因疫情而受到严重影响,可能无法产生我们通常从收购中寻求的回报。虽然收购这些公司的成本可能会低于我们在更正常的市场环境下可能支付的收购价格,但与任何新收购的公司相关的风险也可能更大。 |
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我们持有Logic Real Estate(我们称为“Logic”)、Dream Finders Home(我们称为“DFH”)和新月银行及信托(我们称为“CBT”)的少数股权。Logic和DFH的财务结果都包括在我们的运营结果中。我们确实预计新冠肺炎疫情将对这三项投资产生负面影响,但目前我们无法评估对这些业务的潜在影响。 |
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对于Logic,我们预计其来自经纪和物业管理的某些手续费收入将受到不利影响,但其其他一些房地产金融业务可能会出现增长。 |
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对于DFH,我们确实预计,由于潜在买家对整体经济的担忧以及失业率上升的影响,新屋销售在危机期间可能会下降,但与其他宏观经济低迷相比,库存仍然相对较低。 |
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对于CBT,我们预计近期购车需求会减少。 |
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DFH和CBT都在借款,我们没有关于这场流行病将对它们未来继续借款和偿还任何债务的能力产生什么影响的指导意见。我们相信DFH和CBT的潜在长期价值和成功,并将考虑在必要时提供额外资金。 |
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失业率或就业不足的任何增加都可能导致贷款拖欠和汽车收回的数量增加,并对CBT产生不利影响。预计失业率将大幅上升至目前还不确定的水平。未就业、未充分就业或担心失业的人不太可能购买新房和汽车,可能被迫出售自己的住房,可能在偿还必要的汽车贷款方面面临困难。因此,失业或就业不足的任何增加都可能导致CBT拖欠贷款的数量增加,并通过减少对DFH建造的房屋的需求和增加待售房屋的供应对DFH产生不利影响。 |
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截至2019年12月31日,我们持有5600万美元的公开交易投资证券。自3月初疫情在美国爆发以来,这些证券的市场价格大幅下跌。我们认为,在大流行期间以及在大流行结束后可能出现的任何持续的经济低迷期间,这些证券的价格将继续波动。我们对公开交易证券的投资仅限于较大的市值公司(购买时市值超过40亿美元)。到目前为止,我们没有也不打算亏本出售这些证券中的任何一种。 |
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波士顿奥马哈没有债务,我们的一些子公司也是如此。然而,Link的广告牌业务迄今已根据一项定期贷款安排借入1800万美元,该安排将于2026年6月到期,规定在2020年7月1日开始的15年内每月摊销本金。根据其信贷安排,Link可能会借入额外的资金,包括500万美元的左轮手枪,这笔资金自2019年8月贷款开始以来一直没有动用,以及可能在2020年6月30日之前动用的第二笔定期贷款。任何贷款都由Link的运营子公司担保,但这些贷款不由我们或我们任何其他非Link子公司担保。LINK的定期贷款要求从2020年6月开始每月偿还本金,我们可以通过支付当时到期的任何每月本金来治愈某些财务契约违约。因此,我们目前预计领汇信贷安排不会受到任何不利影响。 |
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我们所有的收购都涉及预期寿命较长的资产,虽然我们目前预计不会有任何重大商誉冲销或其他重大资产减值,但任何意想不到的大规模经济低迷都可能导致我们产生重大减值费用。截至2019年12月31日,我们记录的商誉约为1.062亿美元,占我们截至2019年12月31日总资产的24.3%。任何重大减值费用都可能对我们的资产负债表产生重大不利影响。 |
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我们开展业务运营的能力没有受到疫情的实质性影响,如果未来没有更大规模的流行病或涉及我们大部分劳动力的疾病,我们预计我们继续提供服务的能力不会受到重大影响。我们的信息技术系统允许需要访问这些系统的大多数员工进行远程计算。我们的会计制度还使我们能够全面监测所有金融活动,我们预计这场流行病不会对我们的内部控制系统产生实质性的不利影响。我们的企业都不需要制造设施或其他目前无法运营的有形资产。 |
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由于最近的这些发展,我们几乎所有的员工都实施了在家工作的政策。这些命令、政府强制实施的隔离措施和我们的在家工作政策的影响可能会对生产率产生负面影响,扰乱我们的业务,并可能推迟时间表,其程度在一定程度上将取决于限制的长度和严重程度,以及我们正常开展业务的能力受到的其他限制。隔离、就地避难和类似的政府命令,或者认为可能会发生与新冠肺炎或其他传染病相关的此类命令、关闭或其他对业务运营行为的限制,可能会影响美国和其他国家的第三方供应商设施的人员。 |
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截至2019年12月31日,我们拥有9100万美元的现金和现金等价物和短期国债,以及5600万美元的公开交易股权证券。自那以后,我们在2020年3月收购光纤到户业务时使用了大约1200万美元的现金。 |
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新冠肺炎的爆发已经并可能对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流造成实质性的负面影响和中断。然而,这种影响的重要性、程度和持续时间在很大程度上仍然不确定,取决于目前无法准确预测的未来事态发展,例如新冠肺炎在美国和我们开展业务的其他地区的持续严重程度、持续时间、传播率和地理蔓延,所采取的遏制措施的程度和有效性,以及一旦解除目前的遏制措施,整体经济、金融市场和民众的反应,特别是在我们开展业务的地区。因此,我们无法估计新冠肺炎疫情对我们业务的整体影响,也无法估计我们何时或是否能够将运营恢复到疫情爆发前的状况。然而,新冠肺炎在我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流方面存在重大不确定性和风险。 |
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此外,对新冠肺炎疫情经济影响的担忧已经导致金融和其他资本市场的极端波动,这已经并可能继续对我们的股票价格和我们进入资本市场的能力产生不利影响。 |
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就新冠肺炎大流行对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言,它也可能导致本招股说明书补编#2“风险因素”部分描述的许多其他风险上升,包括通过引用并入本招股章程及招股章程补编#1和通过引用并入本文的风险,例如与我们的产品和服务相关的风险、财务业绩、我们保险子公司的信用评级以及我们广告牌业务的债务义务。 |
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2020年3月下半月,我们宣布实施股票回购计划。股票回购计划宣布后,我们A类普通股的价格大幅上涨,因此,截至目前,我们还没有回购任何股票。将来,我们可能会将出售A类普通股的收益用于回购我们A类普通股的股票。 |
在那里您可以找到更多信息
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·截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告,于2020年3月13日提交给SEC;
·2020年2月7日、2020年3月11日、2020年3月18日、2020年4月1日和2020年4月9日提交的当前表格8-K报告;以及
·我们于2017年6月13日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们A类普通股和优先股的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
您可以要求并由我们免费提供这些文件的副本,您可以口头或书面与我们联系,具体地址如下:
波士顿奥马哈公司
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