附件10.19

2016年11月3日

卡罗尔·丹尼斯·斯托特

回复：聘书 与Vroom，Inc.

亲爱的丹尼斯：

我们很高兴根据本函(聘书)中描述的条款，为特拉华州的一家公司Vroom，Inc.提供人员和文化高级副总裁的职位，自2016年11月28日(开始日期)起生效。我们对您 加入我们团队的前景感到非常兴奋，并期待与您合作，使公司取得巨大成功。

您将根据以下 条款和条件受雇于公司：

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附件A

第409A条

(A)即使本聘书中有任何相反规定，凡构成经修订的1986年《国税法》第409a节(第409a节)(第409a节)所指的非限定递延补偿(递延补偿金)的任何薪酬或福利，如被指定为在您终止雇佣关系时支付，应仅在第409a条(脱离服务合同)所指的您在公司离职时支付；以及(br}第409a节(第409a节)所指的非限定递延补偿(递延补偿金))， 指定为在您终止雇佣关系时支付的任何补偿或福利，应仅在第409a节(脱离服务合同)所指的离职时支付。本应在您离职后60天内向您支付的任何分期付款，如果不是前一句话的话，应在您离职后的第60天支付给您，其余款项应按本合同规定的 支付。

(B)如果公司在您离职时确定您是本守则第409a(A)(2)(B)(I)节规定的指定员工，则您根据本条例有权获得的与此类离职相关的任何递延补偿应延迟至 号命令所要求的程度，以避免本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所禁止的分配。根据本款规定延迟支付任何赔偿金的情况下，此类赔偿金应在(I)您离职之日或(Ii)您去世之日起六个月期满后的第一个 营业日一次性支付给您，而根据本函件协议在此类延迟后应支付的任何赔偿金或福利应按本函件协议另有规定支付。

(C)在 根据本函件协议支付的任何报销款项受守则第409a节的规定约束的范围内，根据本函件协议应付给您的任何此类报销款项将不迟于发生费用的下一年的 12月31日支付给您，一年报销的费用金额不影响在随后任何一年有资格获得报销的金额，并且您根据 本函件协议获得报销的权利不会受到清算或换取其他福利的影响。(C)根据本函件协议应支付的任何报销款项应受守则第409a节的规定约束，根据本函件协议应向您支付的任何此类报销款项应不迟于发生费用的下一年的 12月31日支付给您。

附件B

专有信息和发明转让协议

Vroom，Inc.(特拉华州公司) 与本协议签名页上标识的个人(员工或员工)之间的以下协议(协议)自2016年2月15日起生效。(？就本协议而言，术语公司包括公司和由公司(附属公司)直接或间接控制的所有 其他个人或实体。我承认本协议是我受雇于本公司并继续受雇于本公司的重要代价。为交换前述条款以及其他良好和有价值的对价(特此确认已收到和充分对价)，双方同意如下：

1.限制性契诺。在本合同项下员工继续受雇期间以及员工因任何原因终止受雇后的十二(12)个月期间，应存在一个限制期(限制期)。在限制期内，未经 公司事先书面同意，员工不得：(A)直接或间接参与或与竞争企业建立联系；(B)直接或间接雇用、招聘或招揽本公司或其任何附属公司或附属公司的任何雇员、高级职员、董事、代理人、顾问或独立承包商(不论作为雇员、高级职员、董事、代理人、顾问或独立承包商)或服务，或鼓励改变此等人士与公司或其任何附属公司或附属公司的关系，但只要公开征求就业机会的一般征集不构成本协议项下的邀请，则该等一般邀请并不构成本条例所指的征求公众就业的活动(不论是以雇员、高级职员、董事、代理人、顾问或独立承包商的身份)，或鼓励改变此等人士与公司或其任何附属公司或联营公司的任何雇员、高级职员、董事、代理人、顾问或独立承包商的关系。代理、顾问或独立承包商公司或其任何子公司或附属公司；或(C)直接或间接(I)代表任何竞争企业， 试图与公司或其任何子公司或关联公司的供应商、业务伙伴或业务关联公司的任何客户(此类客户、供应商、合作伙伴和关联企业，统称为贸易关系)做生意，(Ii)鼓励(无论是谁发起的)任何贸易关系使用任何竞争企业或其任何子公司或关联企业的服务，或(Iii)鼓励 任何贸易关系改变其与公司或其任何子公司或附属公司的关系。此外，员工不会将有关公司或其任何子公司或关联公司的任何员工、高级管理人员、 董事、代理、顾问和独立承包商的任何信息(无论是否机密)或商业秘密传达给任何相互竞争的企业。

就本协议而言，竞争业务是指符合以下条件的任何业务与 公司的业务竞争，包括但不限于以下所有业务，包括其子公司和附属公司：CarMax、Sonic Automotive、Beepi、Carlypso、Carvana、eBay Motors部门和Texas Direct。

尽管如上所述，员工可在限制期内进行并保留投资，但仅限于投资目的，其投资不得超过任何上市公司竞争业务已发行股本的1%，只要员工在其他方面与该公司没有任何关联即可。

2.保密。员工承认，在雇佣期间，员工可为公司或其任何子公司或附属公司开发保密信息(定义见 )，员工可了解公司或其任何子公司或附属公司开发或拥有的保密信息，或他人委托给公司或其任何子公司或附属公司的保密信息。员工在根据本协议受雇期间或之后的任何时间，不得直接或间接使用任何保密信息或将其披露给任何其他人

或者实体，法律另有规定的除外。员工还同意不保留任何机密信息的副本 。(三)机密信息？是指公众或与公司或其任何子公司或关联公司进行(或计划)竞争或开展业务的其他人一般不知道的与公司或其子公司或关联公司有关的任何和所有信息，以及与公司或其任何子公司或关联公司有关的可比信息。机密信息包括但不限于与本 协议条款有关的信息，以及公司及其任何子公司和附属公司的业务、技术、实践、产品、营销、销售、服务、财务、战略机会、内部战略、法律事务(包括 未决诉讼)、尚未公开的业务关系条款、知识产权以及专利申请的提交或待决。机密信息还包括但不限于 公司或其任何子公司或附属公司可能收到或已经收到的属于客户、供应商、顾问以及与公司或其任何子公司或附属公司有业务往来的其他人的可比信息。

3.前雇主资料。员工同意，在聘用期间，员工没有也不会 (I)不当使用或披露任何前雇主或其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密，而该员工与该前雇主或其他个人或实体有协议或责任对其获取的信息保密(如果有)，或者 (Ii)将属于该雇主、个人或实体的任何文件或机密或专有信息带到公司的办公场所，除非该雇主、个人或实体书面同意。员工将赔偿 公司，并使其免受因违反上述规定而引起或与之相关的所有索赔、责任、损害赔偿和费用，包括合理的律师费和诉讼费用。

4.限制性契约的合理性。公司和雇员同意第1、2条中的限制性契诺 本协议的第3条不会给员工带来不必要的困难，不会对公众造成伤害，并且对于保护公司及其子公司或附属公司的业务是必要的。双方还同意，受雇于公司的员工对公司负有责任的性质要求员工能够访问对公司有价值且专有的保密信息，本协议中的限制性契约的范围在时间长度和覆盖的地理区域方面 是合理的，并且充分的对价支持限制性契约，包括本协议中规定的对价。本协议中包含的限制性契约 独立于公司对员工的任何其他义务。员工对公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是基于本协议还是以其他方式制定的，都不应构成对 公司执行本协议中包含的任何限制性契约的抗辩。如果任何限制性公约被任何有管辖权的法院裁定为在如果存在期限或范围或不合理或不可执行的限制，则双方当事人的意图是 法院可以修改或修改此类限制，以使其在法律允许的最大程度上可强制执行。

5.公司的财产。一旦员工因任何原因终止雇佣，员工将向公司 归还(而不保留)任何和所有记录、文件、笔记、备忘录、报告、工作产品和类似物品，以及任何手册、图纸、草图、计划、磁带录音、计算机程序、驱动器和其他存储设备，以及与公司或其任何子公司或附属公司有关的任何信息的任何实物表述 ，无论其是否构成保密信息。员工还应将属于 公司或其任何子公司或关联公司的任何其他财产(包括但不限于任何笔记本电脑)返还给公司或其任何子公司或关联公司，不迟于员工因任何原因被解雇之日。

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6.知识产权。

(A)与员工在受雇于公司或提供其他服务过程中构思或开发的任何公司活动有关的所有创作、发明、想法、设计、软件、可版权材料、商标和其他技术和权利(以及任何相关的 改进或修改)，无论是否受专利或版权保护(统称为创作)，无论是单独构思还是与他人合作构思，也无论是否在正常营业时间构思或开发，以及(br}员工在受雇于公司或提供其他服务的过程中构思或开发的)的所有创作、发明、想法、设计、软件、可版权材料、商标和其他技术和权利(以及任何相关的 改进或修改)，无论这些创作是否受专利或版权保护(统称为创作)，在适用法律允许的最大范围内，应按照美国版权法中使用的术语，将作品视为出租作品。员工同意 转让，并在此将其从受雇于公司开始到终止雇佣期间，以及在终止日期之后(如果创建包含或基于任何 机密信息)的所有创作构思或开发转让给公司。

(B)在该雇员保留有关交付给公司或与其受雇于公司有关的任何创作的任何权利、所有权或权益 的范围内，雇员特此授予公司不可撤销的、已缴足的、可转让的、可再许可的全球权利和许可：(I)修改所有或任何部分此类创作，包括但不限于对该等创作进行增删，不论(现在或今后所知的)媒介如何。以及(Ii)确定员工是否为该等创作或其任何部分的一个或多个作者或贡献者， 无论该等创作或其任何部分是否已被修改。员工进一步放弃其根据任何适用法律(无论是根据版权)享有的任何道德权利，或与该等创作的作者归属或完整性有关的其他权利。商标、不正当竞争、诽谤、隐私权、合同、侵权或其他法律理论

(C)员工将立即将任何创作通知公司。员工还将允许公司检查他/他在受雇期间出于任何原因构思或开发的任何作品，以确定这些作品是否基于机密信息，并执行公司或其法律顾问认为必要的书面文书和其他行为，以确保 公司在作品中的权利，包括获得专利、注册版权、员工在此不可撤销地指定公司及其任何高级职员作为其代理人，以其名义实施此类行为)。 员工在因任何原因终止雇佣后，签署书面文书并以其他方式协助公司确保其在创作中的权利的义务将继续存在。公司应向员工报销任何自掏腰包他/他因遵守第6(C)条而产生的费用(但不包括律师费)。

7.随意就业。我同意本协议不是任何特定期限的雇佣合同。我有权辞职 ，公司有权在任何约定的通知期内，随时、以任何理由或无故终止我的雇佣关系。本协议并不旨在列出我 雇佣的所有条款和条件，作为公司员工，我对公司负有本协议中未描述的义务。但是，本协议的条款适用于与本协议不一致的任何此类条款，并取代我之前可能签署的任何类似表格的 条款。本协议只能由公司首席执行官或授权指定人签署随后的书面协议才能更改。

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8.生存。本人同意，在本协议签署后，本人的职称、职责、 薪酬或股权的任何变更或变更均不影响本协议的效力或范围。我同意我根据本协议第1、2、3、5和6条承担的义务在我的雇佣终止 后继续有效，无论是出于何种原因，也不管这种终止是自愿的还是非自愿的。本协议可由本公司自由转让给任何第三方。

杂七杂八的。任何关于本协议的含义、效力或有效性的争议均应根据纽约州的法律解决，而不考虑其中的法律冲突条款。任何与本协议有关的法律诉讼或程序应仅在纽约州纽约县的州或联邦法院提起，双方 均同意其专属管辖权。任何一方在任何时间、任何时期内未能执行其在本协议项下的权利，不得解释为放弃此类权利。除非另有明确规定，本协议中的每项权利和 补救措施都是法律上或衡平法上的任何其他权利或补救措施的补充，行使一项权利或补救措施不会被视为放弃任何其他权利或补救措施。如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认定为 非法或不可执行，则此类非法或不可执行的部分应在所需的最低限度内受到限制或排除在本协议之外，以便本协议在其他情况下保持完全的效力和效力并 可执行。本人承认并同意，任何违反或威胁违反本协议的行为都将对公司造成不可弥补的损害，损害赔偿将不是适当的补救措施，因此，除任何其他补救措施外，公司有权就此获得禁制令救济 (无需提交任何保证金)。

我仔细阅读了本协议，我 理解并毫无保留地接受IT强加给我的义务。未向我作出任何承诺或陈述以诱使我签署本协议。我自愿和自由地签署本协议，但有一项谅解：我 要么(1)保留本协议的副本，要么(2)可以随时向公司索要本协议的副本。

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