该公司的名称是Altimar Acquisition Corp.II。

本公司的注册办事处应设于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309， Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛，或董事可能决定的开曼群岛内其他地点。

本公司成立的宗旨不受限制，本公司将有全权及 授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

每个会员的责任以该会员股票的未付金额为限。

本公司股本55,500美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、50,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。

本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律 以继续注册方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

未在本组织章程大纲中定义的资本化术语具有本公司组织章程赋予 这些术语的相应含义。

一股B类普通股

/s/Margo Richardson

/s/蒂娜·坎塞尔

释义

在条款中，本规约附表1中的表A不适用，除非 主题或上下文中有不一致之处：

在文章中：

输入单数的词包括复数，反之亦然；

表示男性的词语包括女性；

表示人的词语包括法人和其他任何法人、自然人；

？书面形式和书面形式包括以 可见形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；

？应解释为强制性，可解释为允许；

对任何法律或法规条款的引用应解释为对经修订、修改、重新制定或替换的这些条款的引用；

术语？包括？、？包括？、特别是？或任何 类似表述的任何短语应被解释为说明性的，且不应限制这些术语前面的词语的含义；

这里使用的术语和/或？是指？和？以及？或。在某些上下文中使用 ？和/或？在任何方面都不会限制或修改术语和？或在其他上下文中的使用。术语？或？不得解释为排他性，术语和？不得解释为要求连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)；

标题插入仅供参考，在解读文章时应忽略；

本条款下的任何交付要求包括以电子记录的形式交付；

条款项下的任何签约或签字要求，包括条款本身的签约，均可通过“电子交易法”规定的电子签名形式满足；

电子交易法第8条和第19条第(3)款不适用；

与通知期相关的晴天一词，是指不包括收到或被视为收到通知之日、发出通知之日或将生效之日的期间；以及

与股份有关的术语持有人？是指其姓名登记在 成员名册中作为该股份持有人的人。？

开业日期

本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始 。

董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付本公司成立或成立所产生或有关的所有开支，包括注册费用。

发行股份及其他证券

在符合章程大纲的规定(以及本公司可能在 股东大会上发出的任何指示)的情况下，在不损害任何现有股份附带的任何权利的情况下，董事可在其认为适当的时间和其他条款下，配发、发行、授予股份(包括股份的零碎部分)的期权或以其他方式处置股份(包括股份的一小部分)，不论是否有优先、递延或其他 权利或限制，不论是关于股息或其他分派、投票、资本返还或其他方面的权利或限制，以及向其认为适当的人士配发、发行、授予或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)。惟董事不得配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括零碎股份)，以影响本公司进行章程细则所载B类 股份转换的能力。

本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券 赋予持有人权利，按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。

本公司可按 董事不时厘定的条款，发行本公司证券单位，包括全部或零碎股份、 权利、期权、认股权证或可换股证券，或赋予持有人权利认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券的类似性质证券。

公司不得向无记名发行股票。

会员登记册

公司应按照本章程的规定保存或安排保存成员名册。

董事可决定本公司须根据章程 保存一份或多份股东登记分册。董事亦可决定哪些股东名册为主要股东名册，哪些股东名册为分支股东名册，并可不时更改该决定。

关闭会员名册或确定记录日期

为厘定有权在任何股东大会或其任何 续会上通知或表决的股东，或有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的厘定股东名册，董事可规定股东名册须暂停登记，以进行 转让，但在任何情况下不得超过四十天。

除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期 作为记录日期，以确定有权收到通知或在任何股东大会或其任何续会上投票的股东，或决定有权收取任何股息或其他 分派的股东，或为任何其他目的厘定股东。

如股东名册并未如此封闭，亦无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派的股东大会投票的股东 厘定记录日期，则大会通知寄发日期或董事决议支付有关股息或其他分派的决议案(视属何情况而定)将为股东厘定该等股息或其他分派的记录日期。当按本条规定对有权在任何股东大会上表决的股东作出决定时， 该决定应适用于其任何休会。

股票证书

只有在董事决议发行股票 的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权 以机械程序加盖经授权签署的证书。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与之相关的股票。所有交回本公司转让的股票 均应注销，且除章程另有规定外，在代表同等数量的相关股份的旧股票交回并注销之前，不得发行新的股票。

本公司并无义务就多于一名 人士联名持有的股份发行超过一张股票，而向一名联名持有人交付一张股票即已足够交付所有持有人。

如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按有关 证据及赔偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理招致的费用(由董事指定)及(如属污损或损毁)在交付旧股票后续发。

根据细则发出的每张股票将由股东或其他 有权获得股票的人承担风险。本公司对任何股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。

股份转让

在本细则第3.1条的规限下，股份可转让，惟须经董事以决议案批准，彼等可行使绝对酌情权拒绝登记任何股份转让而无须给予任何理由。如果董事拒绝登记转让，他们应在拒绝后两个月内通知受让人。

任何股份的转让文书应为书面形式，并须由 转让人或其代表签立(如董事要求，亦须由受让人或其代表签署)。在受让人的姓名载入股东名册之前，转让人应被视为股份持有人。

赎回、购回及交出股份

在章程条文的规限下，本公司可由股东或本公司选择发行须赎回或须赎回 的股份。该等股份的赎回须按本公司在发行股份前藉特别决议案决定的方式及其他条款进行。

在章程条文的规限下，本公司可按董事与有关股东同意的方式及其他条款购买本身的股份(包括任何可赎回 股份)。

本公司可按章程允许的任何方式 支付赎回或购买其本身股份的款项，包括从资本中支付。

董事可接受交出股份，而不收取任何已缴足股款股份的代价。

库存股

在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定该等股份应 作为库藏股持有。

董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)决定注销库存股或转让库存股。

股份权利的变更

如果在任何时候，本公司的股本被分成不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别附带的所有或任何 权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下更改，而董事认为该 更改不会对该等权利造成重大不利影响；否则，任何有关变更必须获得该 类别已发行股份不少于三分之二的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。为免生疑问，董事保留取得相关类别股份持有人同意的权利，尽管任何该等变更可能不会有重大不利影响。 章程中与股东大会有关的所有规定均适用于任何此类会议 作必要的变通，但必要的法定人数应为持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份三分之一的一名人士，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求 投票表决。

就独立类别会议而言，如董事认为两类或以上或所有类别股份 会受到所考虑建议的同样影响，则董事可将该类别股份视为一个类别股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别股份。(B)就独立类别会议而言，董事可将两类或以上或所有类别股份 视为组成一个类别股份，惟在任何其他情况下，该等股份类别须视为独立类别股份。

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得 被视为因增设或发行与该类别股份享有同等地位的股份而有所改变，但如该类别股份的发行条款另有明文规定，则该等权利不得 被视为因增设或发行与该类别股份享有同等地位的股份而被更改。

出售股份委员会

不承认信托

股份留置权

本公司对以股东名义登记(不论单独或与他人联名)的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权，以支付该股东或 其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为成员)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论目前是否应付)，但董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记转让任何该等 股份，将视为本公司放弃对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应延伸至就该股份应付的任何金额。

本公司可按董事认为合适的方式出售本公司有留置权的任何股份，条件为： 有关留置权的款项现时须予支付，而股份持有人或因持有人身故或破产而有权获得通知的人士在收到或被视为已收到通知后十四整天内仍未支付，本公司可要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售该等股份。(B)本公司可按董事认为适当的方式出售本公司有留置权的任何股份，惟须说明如通知未获遵从，则股份可予出售。(br}股份持有人已收到或被视为已收到通知，或因持有人身故或破产而有权获得通知的人士未获支付通知，则股份可予出售。

为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署转让文件，将出售予买方或按照买方指示出售的股份 转让。买方或其代名人须登记为任何该等转让所含股份的持有人，其毋须监督 购买款的运用，其股份所有权亦不会因出售或行使章程细则下本公司的销售权而受到任何不符合规定或无效的影响。

在支付费用后，出售的净收益将用于支付在 中存在的留置权金额中目前应支付的部分，任何余额(受出售前股份目前未支付的金额的类似留置权的规限)应支付给在出售日期有权获得股份的人。

看涨股票

在任何股份配发及发行条款的规限下，董事可于 就其股份未支付的任何款项(不论就面值或溢价而言)向本公司作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四整天通知后)于 或如此指定的时间向本公司支付催缴股份的金额。催缴股款可全部或部分撤销或延迟，由董事决定。电话费可能需要分期付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负责 ，即使催缴所涉及的股份其后转让。

催缴应视为于董事授权催缴的决议案通过时作出 。

股份的联名持有人须负连带责任，支付有关股份的所有催缴股款。

倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，到期人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息 ，直至按董事会厘定的利率支付为止(以及本公司因该等 未支付而招致的所有开支)，惟董事可豁免支付全部或部分利息或开支。

于发行或配发或于任何指定日期就股份应付的款项(不论因股份面值或溢价或其他原因而应付)应被视为催缴，如未缴付，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期及应付。

董事可就催缴股款的金额及支付时间或须支付的 利息发行不同条款的股份。

如董事会认为合适，董事会可从任何愿意就其持有的任何股份垫付全部或任何部分 未催缴及未支付款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东协定的利率支付利息。

于催缴股款前支付的任何该等款项，均不会令支付该款项的股东有权获得 股息或其他分派的任何部分，而该股息或其他分派是就该等款项若非因该等款项而须支付的日期之前的任何期间应付的。

没收股份

倘催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出不少于十四整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能应计的任何利息及本公司因该等未支付而招致的任何开支。该通知须指明付款地点，并须述明如该通知不获遵从，该催缴所涉及的股份将可被没收。

如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于通知所要求的付款 作出前，由董事通过决议案予以没收。该没收应包括没收前未支付的与没收股份有关的所有股息、其他分派或其他款项。

没收股份可按董事认为合适的条款及方式 出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。如为进行 处置而将没收股份转让予任何人士，董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。

任何股份被没收的人将不再是该等股份的股东，并须 交回本公司注销被没收股份的股票，并仍有责任向本公司支付于没收当日他就该等股份须支付予本公司的所有款项，连同 按董事厘定的利率计算的利息，但如本公司已全数收取他就该等股份到期及应付的所有款项，则该人的责任即告终止。(B)如本公司已全数收取他就该等股份到期及应付的所有款项，则该人的法律责任即告终止；但如本公司已全数收取他就该等股份到期及应付的所有款项，则该人的法律责任即告终止。

一份由本公司一名董事或高级管理人员签署的证明股份已于指定日期被没收的书面证明，相对于所有声称有权享有该股份的人士而言，应为该证明书所载事实的确证。股票(在签立转让文书后)将构成股份的良好所有权 ，而获出售或以其他方式处置股份的人士将毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因 程序中有关没收、出售或处置股份的任何违规或无效而受影响。(br})该证书将构成股份的良好所有权 ，而获出售或以其他方式处置股份的人士并无责任监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因 程序中有关没收、出售或处置股份的任何违规或无效而受到影响。

细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项(不论是因股份面值或作为溢价)，犹如该款项已凭藉正式作出及通知的催缴而应付一样，本章程细则有关没收的条文适用于根据股份发行条款须于指定时间支付的任何款项，不论该款项是因股份面值或溢价而须支付的，犹如该款项已凭藉正式作出及通知的催缴股款而应付一样。

股份的传转

如股东身故，则尚存的一名或多名幸存者(如其为联名持有人)或其法定遗产代理人 (如其为唯一持有人)将为本公司承认为对其股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产不会因此而免除其作为联名或唯一持有人的任何股份的任何责任 。

任何因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何方式)而有权享有股份的人士，可在董事可能要求出示的证据出示后，透过其向本公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人或由其提名的某人 登记为该股份的持有人。如果他选择让另一人登记为该股份的持有人，他应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，其权利与有关股东在其去世或破产或清盘或解散(视情况而定)之前转让股份的权利相同。在此情况下，董事会有权拒绝或暂停注册，其权利与有关股东在其去世或破产或清盘或解散(视情况而定)之前转让股份的权利相同。

因 股东死亡或破产或清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士，应有权获得假若他是该等股份持有人时应享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成为有关股份的 成员之前，他无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的任何权利，董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择自己登记 或由他提名的某人登记为股份持有人(但在任何一种情况下，董事均应：股东拥有拒绝或暂停登记的权利，与有关股东在去世或破产、清盘或解散前转让股份或以转让以外的任何方式转让股份(视情况而定)的情况下所拥有的权利相同(br}有关股东在其去世或破产或清盘或解散前转让股份的情况下，或在任何其他情况下(视属何情况而定))。如该通知于收到或视为收到后九十天内仍未获遵从(根据细则厘定)，则董事其后可暂缓支付有关该股份的所有股息、其他分派、红利或其他款项，直至该通知的要求已获遵守为止。

B类普通股转换

附属于所有股份的权利应排在平价通行证在各方面，A类股份 及B类股份在所有事项上应作为一个类别一起投票，但B类股份持有人应拥有本条所述的换股权利除外。

B类股应自动转换为A类股一对一根据(初始转换比率)：(A)在任何时间和不时由其持有人选择；以及(B)在 企业合并结束之日自动。

尽管有初始换股比例，如果增发的A股或任何其他 股权挂钩证券的发行量或被视为超过首次公开募股(IPO)要约金额，且与企业合并的结束有关，所有已发行的B类股应在企业合并结束时自动转换为A类股，转换为A类股的比例将进行调整(除非大多数已发行B类股的持有者同意放弃对任何此类发行或视为发行的反稀释调整 )，以便所有B类股转换后可发行的A类股总数相等，首次公开发行(IPO)完成时已发行的所有A类股和B类股总和的20%，加上与企业合并相关而发行或视为发行的所有A类股和股权挂钩证券，不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券。

尽管本协议有任何相反规定，经当时已发行的多数B类股份持有人书面同意或同意，或 按照本章程细则规定的方式作为单独类别另行同意，对于任何特定发行或被视为发行额外A类股票或股权挂钩证券，上述对初始转换比例的调整均可免除 有关额外发行或视为发行额外A类股票或股权挂钩证券的任何特定发行或被视为发行的额外A类股票或股权挂钩证券的任何特定发行或被视为发行的任何额外A类股票或股权挂钩证券的任何特定发行或被视为发行的额外A类股票或股权挂钩证券的上述调整。

上述换股比率亦须予以调整，以计入任何分拆(通过股份拆分、 分拆、交换、资本化、配股、重新分类、资本重组或其他方式)或组合(通过反向分股、股份合并、交换、重新分类、资本重组或其他方式)或类似的重新分类 或将已发行的A类股票资本重组为更多或更少数量的股份后发生的情况，而没有按比例和相应的细分、合并或类似的重新分类或

B类股应根据本条规定转换为按比例分配的A类股数量。 B类股每股持有人的比例股份将确定如下：每股B类股转换为A类股的数量应等于1乘以分数的乘积，分子 为所有已发行的B类股根据本条转换成的A类股的总数，分母为A类股的总数，其分母为A类股的总数。 B类股应根据本条规定转换为按比例分配的A类股。 每股B类股的比例将确定如下：每股B类股转换为A类股的数量等于1乘以分数的乘积，分子 为所有已发行的B类股应转换成的A类股的总数，分母为B类股的总数

在本条中，凡提及B类股转换、转换或交换，是指在没有通知的情况下强制赎回任何成员的B类股，并代表该等成员自动申请赎回收益，以支付该等新的A类股为 ，而B类股已以每股B类股的价格转换或交换，以实现转换或交换，该转换或交换是根据将作为转换或交换的一部分发行的A类股将按面值发行的基础上计算的。 该等新的A类股已转换或交换为 该等新的A类股，而B类股已以每股B类股的价格转换或交换，该转换或交换是根据将作为转换的一部分发行的A类股或 交换的基础计算的拟在交易所或转换所发行的A类股票，应以该会员的名义或该会员指定的名称登记。

尽管本条有任何相反规定，在任何情况下，任何B类股都不得以低于以下的比率转换为 股A类股一对一。

章程大纲和章程的修订与资本变更

本公司可藉普通决议案：

按普通决议案规定的金额增加股本，并附带本公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权；

合并并将其全部或部分股本分成金额大于现有股份的股份；

将其全部或者部分实收股份转换为股票，并将该 股票重新转换为任何面值的实收股份；

通过拆分其现有股份或其中任何一股，将其全部或任何部分股本分成 股，其金额低于本备忘录规定的数额，或分成无面值的股份；以及

注销于普通决议案通过日期尚未被认购或同意的任何股份 ，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

所有按照上一条细则规定设立的新股，须遵守章程细则有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的相同 条文，与原始股本股份相同。(br}本细则有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他事项的规定须与原有股本中的股份相同。

在符合章程和章程有关普通决议所处理事项的规定的情况下，公司可以通过特别决议：

更名；

涂改、增订物品的；

就备忘录中指定的任何宗旨、权力或其他事项修改或添加；以及

减少其股本或任何资本赎回公积金。

办公室和营业地点

大会

除年度股东大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。

本公司可但无义务(除非章程另有规定)每年举行股东大会 作为其股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会。任何股东周年大会须于董事指定的时间及地点举行，如董事并无规定其他时间及地点，则股东周年大会应于每年十二月第二个星期三上午十时正在注册办事处举行。在该等会议上，须呈交董事报告(如有)。

董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开 本公司股东特别大会。

会员申请是指在申请存放之日持有的成员不少于 10%的申请。按已发行股份面值计算，该等股份于当日有权在本公司股东大会上投票。

会员申请书必须说明会议目的，并必须由请求人 签名并存放在注册办事处，并且可能由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

如果在成员申请书交存之日没有董事，或者在成员申请书交存之日起21天内没有董事 正式召开股东大会，则请求人或代表所有请求人总投票权一半以上的任何人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得迟于

由请求人如上所述召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近 。

有关股东大会的通知

任何股东大会均须在至少五整天内发出通知。每份通知均须指明 大会的地点、会议日期和时间，以及将在股东大会上处理的事务的一般性质，并须按下文所述方式或本公司可能订明的其他方式发出。 但本公司的股东大会，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论有关股东大会的规定是否已获遵守，如获同意，均视为已正式召开：

如属周年大会，则由所有有权出席该大会并在会上表决的成员签署；及

如属特别股东大会，有权 出席会议并表决的股东以过半数赞成，合共持有不少于百分之九十五的股份。按给予该权利的股份的面值计算。

意外遗漏向任何有权收到股东大会通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收到该通知的人士未能收到股东大会通知，并不会令该股东大会的议事程序失效。

大会的议事程序

在任何股东大会上，除非出席会议法定人数，否则不得处理任何事务。如公司或其他非自然人由其正式授权代表或受委代表出席，则为 个人的两名成员应构成法定人数，除非本公司只有一名股东有权在该股东大会上 投票，在此情况下，法定人数应为亲身或受委代表或(如属公司或其他非自然人)由其正式授权代表 或受委代表出席的一名股东。

一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备进行交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。

由所有当时有权收取股东大会通知、出席股东大会及于股东大会上投票的股东(或如为公司或其他非自然人，由其正式授权的 代表签署)签署的书面决议案(包括一份或多份副本)的效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

如果在指定的会议开始时间后半小时内未达到法定人数，或者如果在 该会议期间不再有法定人数出席，则应成员要求召开的会议应解散，在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天、同一时间和/或地点，或推迟到董事决定的其他日期、时间和/或地点，如果在休会期间没有法定人数出席，则应延期至下周的同一天、同一时间和/或地点或在董事会决定的其他日期、时间和/或地点举行。如果在休会期间没有法定人数出席，则会议将延期至下周的同一天、同一时间和/或地点或董事会决定的其他日期、时间和/或地点举行。

董事会可于指定会议开始前任何时间委任任何人士 担任本公司股东大会主席，或如董事并无作出任何委任，则董事会主席(如有)将主持该股东大会。如无该等主席，或如其 在指定会议开始时间后十五分钟内未能出席，或不愿行事，则出席的董事应推选其中一人担任会议主席。

如无董事愿意担任主席或如在指定的会议开始时间 后十五分钟内并无董事出席，则出席的股东须在他们当中选出一人担任会议主席。

经出席会议法定人数的会议同意，主席可不时及在不同地点将会议延期(如会议有此指示，主席亦须如此)，但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。

当股东大会延期三十天或以上时，如属原大会，其延会通知应为 。否则，无须就休会发出任何该等通知。

提交大会表决的决议案应以举手表决方式表决，除非主席在举手表决前或在宣布举手表决结果时要求以投票方式表决，或任何其他成员或成员集体出席或由受委代表(或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)出席并持有至少10%的股份。根据给予出席会议和投票权利的股份面值，要求进行投票。

除非正式要求以投票方式表决，且主席宣布决议案已获一致通过或以特定多数通过或失败或未获特定多数通过，否则该要求并未撤回，否则会议议事程序纪录上的有关记项即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例 。

投票的要求可能会被撤回。

除就选举主席或就休会问题而要求以投票方式表决外，须按主席指示以投票方式进行 ，投票结果应视为要求以投票方式表决的股东大会的决议。

就选举主席或就休会问题要求以投票方式表决，须立即进行。就任何其他问题被要求以投票方式表决的 应在股东大会主席指示的日期、时间和地点进行，除已被要求以投票方式表决或视情况而定的事务外，任何事务均可在以投票方式表决 之前继续进行。

在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，主席都有权 投第二票或决定票。

委员的投票

在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，每名亲身或由受委代表出席(或如公司或其他非自然人由其正式授权代表或受委代表出席)的股东(为 个人)在举手表决时均有一票，而以任何方式出席的每名股东 均有权就其持有的每股股份投一票。

就联名持有人而言，亲身或由受委代表 (或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)投票的优先持有人的投票将获接纳，而不包括其他联名持有人的投票，而资历将按持有人姓名在股东名册上的顺序而定 。

精神不健全的成员，或任何对精神错乱有管辖权的法院已对其作出命令的成员，可由其委员会、财产接管人、财产保管人或该法院指定的其他人代表该成员投票(无论是举手表决或以投票方式表决)，任何该等委员会、财产接管人、财产保管人或其他人士均可由 代表该成员投票，而任何该等委员会、财产接管人、财产保管人或其他人士均可由 代理人代表该成员投票。

任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非该人士已在该大会的记录 日期登记为成员，亦除非该人士当时就股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

不得就任何投票人的资格提出异议，但在作出或提交反对票的股东大会或续会 上除外，而大会上未遭否决的每一票均属有效。根据本细则在适当时间提出的任何反对应提交主席，其决定为 最终和决定性的。

投票或举手表决可以亲自投票或由代表投票(如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表投票)。会员可根据一份或多份文书指定一名以上代表或同一代表出席 会议并投票。如股东委任多于一名代表，委托书应载明哪一名代表有权举手表决，并须注明每名代表有权行使相关 投票权的股份数目。

在以投票方式表决时，持有多于一股股份的股东无需以同样的 方式就其股份在任何决议案上投票，因此可投票赞成或反对决议案的一股或部分或全部股份和/或放弃投票一股或部分或全部股份，并在符合委任他的文书条款的情况下，根据一项或多项文书委任的代表 可就其获委任的股份或部分或全部股份投票赞成或反对决议案，及/或放弃投票其获委任的股份或部分或全部股份 。

代理服务器

委任代表的文书应为书面文件，并须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表签署。代理不必是成员。

董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在本公司发出的委托书 中，指明委托书的存放方式，以及委托书的存放地点和时间(不迟于委托书所涉及的会议或续会的指定开始时间 )。如召开任何大会或续会的通知或本公司发出的委托书并无董事任何该等指示，则委任代表的文书须于文书所指名的人士拟投票的会议或续会指定开始时间前不少于48小时交存注册办事处。

在任何情况下，主席均可酌情宣布委托书应被视为已正式交存 。委托书如未按准许的方式存放，或未经主席宣布已妥为存放，即属无效。

委任代表的文件可以采用任何惯常或普通形式(或董事 批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会，或一般直至撤销。指定代表的文书应被视为包括要求、加入或同意要求投票的权力。

根据委托书条款作出的表决应有效，即使委托人死亡或精神错乱、委托书或委托书签立依据的授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让，除非本公司在股东大会或其寻求使用委托书的续会开始前已在注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或 转让的书面通知，否则该等投票仍属有效(br}本公司已于股东大会或其续会开始前于注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或 转让的书面通知)。

企业会员

可能无法投票的股票

董事

董事的权力

除章程、章程大纲及章程细则的条文及 特别决议案发出的任何指示另有规定外，本公司的业务由董事管理，并可行使本公司的一切权力。章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会使 如未作出修改或未发出指示的情况下 本应有效的任何董事过往行为失效。出席法定人数的正式召开的董事会会议可行使董事可行使的一切权力。

所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据及 所有付予本公司款项的收据均须按董事以决议案决定的方式签署、开票、承兑、背书或以其他方式签立。

董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事 或其遗孀或家属支付酬金、退休金或津贴，并可向任何基金供款及支付保费以购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴。

董事可行使本公司一切权力，借入款项及按揭或押记其 业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分，以及发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押 。

董事的任免

本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事或可通过普通决议案罢免任何董事 。

董事会可委任任何人士为董事，以填补空缺或作为额外董事 ，惟委任不会导致董事人数超过章程细则规定或根据细则厘定的最高董事人数。

董事职位的休假

董事向本公司发出辞去董事职务的书面通知；或

董事未经董事会特别许可缺席连续三次董事会会议(为免生疑问，未委托代表或其指定的候补董事 )，董事会通过决议，宣布其因此而离任；或

董事去世、破产或与债权人达成任何安排或债务重整协议；或

署长被发现精神不健全或变得精神不健全；或

所有其他董事(人数不少于两名)决定其应被罢免 董事职务，可由所有其他董事在根据章程细则正式召开及举行的董事会会议上通过的决议案或由所有其他董事签署的书面决议案决定。

董事的议事程序

处理董事事务的法定人数可由董事厘定，除非有 厘定，否则如有两名或以上董事，法定人数为两人，如只有一名董事，则法定人数为一人。担任候补董事的人士如其委任人不在场，则计入法定人数。同时担任 替补董事的董事，如果其委任人不在场，则计入法定人数两次。

在细则条文的规限下，董事可按其认为合适的方式规管其议事程序。 任何会议上出现的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。兼任候补董事的董事在其 委任人缺席的情况下，除其本人的表决权外，还有权代表其委任人单独投一票。

参加董事会议或任何董事会会议的人员可以通过会议电话或 其他通信设备参加，所有与会人员可以通过这些通信设备同时进行交流。以这种方式参加会议的人士将被视为亲自出席该会议。 除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。

由所有董事或 董事会委员会所有成员签署的书面决议(一个或多个副本)，或者，如果是关于罢免任何董事或任何董事离任的书面决议，则是指除作为该决议标的的董事外的所有董事(有权代表其委任人签署该决议的候补 董事，并且如果该候补董事也是董事，则该候补董事有权代表其委任人签署该决议；如果该候补董事也是一名董事，则该候补董事有权代表其委任人签署该决议；如果该候补董事也是一名董事，则该候补董事有权代表其委任人签署该决议。有关决议案(包括有权代表其委任人及以董事身份签署该决议案)的效力及作用，犹如该决议案已在正式召开及举行的董事会议或董事会委员会(视属何情况而定)上通过一样。

董事或候补董事或按董事或 候补董事指示的本公司其他高级职员可召开董事会会议，向每位董事及候补董事发出至少两天的书面通知，该通知须列明拟考虑的业务的一般性质，除非全体董事(或其候补董事)在会议举行之时、之前或之后放弃通知 。本章程细则中有关本公司向股东发出通知的所有规定均适用于任何该等董事会会议通知。 作必要的修改。

即使董事会出现任何 空缺，继续留任的董事(或唯一留任董事(视情况而定))仍可行事，但如果及只要他们的人数减至低于章程细则规定或依据的必要法定人数，则留任的董事或董事可为将董事人数增加至等于该固定人数或召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。

董事会可选举董事会主席并决定其任期；但 如未选出主席，或在任何会议上主席在指定的会议开始时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在他们当中选出一人担任会议主席。

任何董事会议或董事委员会(包括作为候补董事 行事的任何人)所做的一切行为，即使事后发现任何董事或候补董事的任命存在一些缺陷，和/或他们或他们中的任何人被取消资格，和/或已离任 和/或无权投票，仍应有效，犹如每个该等人士都已被正式任命和/或没有被取消董事或候补董事的资格和/或没有离任。视情况而定。

董事(而非候补董事)可由其书面指定的 代表出席任何董事会会议。委托书应计入法定人数，委托书的投票权在所有情况下均应被视为委任董事的投票权。

对批准的推定

董事权益

董事或候补董事可于出任董事期间兼任本公司任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及酬金及其他条款由董事厘定。

董事或候补董事可自行或由其公司、透过其公司或代表其公司以专业 身分为本公司行事，他或其公司有权获得专业服务酬金，犹如他不是董事或候补董事一样。

董事或候补董事可以是或成为本公司发起的任何 公司的董事或其他高级管理人员，或以其他方式拥有该公司的权益，而该等董事或候补董事无须就其作为该等其他公司的董事或高级管理人员或其于该其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益 向本公司交代，而该等董事或候补董事亦毋须就其作为该等其他公司的董事或高级管理人员或其于该等其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

任何人不得丧失董事或候补董事职位的资格，也不得因该职位 而阻止其作为卖方、买方或其他身份与公司签订合同，也不得撤销任何此类合同或由公司或代表公司订立的任何合同或交易，而任何董事或候补董事应以任何方式 在其中有利害关系。因此订立合约或拥有权益的任何董事或候补董事亦毋须就任何该等合约或 交易所变现或产生的任何利润向本公司交代，因该董事或候补董事任职或由此而建立的受信关系。董事(或其候补董事(如缺席)可自由就其有利害关系的任何合同或交易投票，但任何董事或候补董事在任何此类合同或交易中的权益性质须在审议及投票时或之前披露。

董事或替任董事为任何 指定商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员，并被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，就就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言，已属充分披露。 而在该一般通知发出后，毋须就任何特定交易发出特别通知。

分钟数

董事权力的转授

董事可将其任何权力、授权及酌情决定权(包括再转授的权力)转授予由一名或多名董事组成的任何委员会。彼等亦可向任何董事总经理或担任任何其他执行职位的任何董事转授其认为适宜由其行使的权力、授权及 酌情权，惟候补董事不得担任董事总经理，而董事总经理如不再担任董事，其委任将立即撤销。任何该等转授可受董事可能施加的任何条件规限，并可附带或排除其本身的权力，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，董事委员会的议事程序应受管限董事议事程序的章程管辖，只要该等章程有能力适用。

董事可成立任何委员会、地方董事会或代理，或委任任何人士为经理或 代理以管理本公司事务，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理的成员。任何该等委任可受董事可能施加的任何条件规限，并可与 并行或在排除其本身权力的情况下作出，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受规管 董事议事程序的细则管辖，只要该等细则能够适用。

董事会可透过授权书或其他方式委任任何人士为本公司代理人，条件由董事厘定 ，惟该项转授不得妨碍其本身的权力，并可随时由董事撤销。

董事会可透过授权书或其他方式委任任何公司、商号、个人或团体(不论是由董事直接或间接提名)作为本公司的受权人或授权签署人，目的及权力、授权及酌情决定权(不超过根据章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及受其认为合适的条件规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等 代理人或获授权签署人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人或获授权签署人将归属他的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授予该等受权人或获授权签署人。

董事可按其认为适当的条款、酬金及执行有关职责，委任其认为需要的本公司高级人员(包括(为免生疑问及不受 限制)任何秘书)，并受董事认为合适的有关取消资格及免职的条文所规限。除非 委任条款另有规定，否则本公司高级职员可由董事或股东通过决议案罢免。如果公司高级管理人员向公司发出辞职书面通知，可以随时离职。

候补董事

任何董事(但非候补董事)可书面委任任何其他董事或任何其他愿意担任候补董事的人士为候补董事，并可书面罢免其如此委任的候补董事。

候补董事有权接收其委任人为成员的所有董事会议及所有 董事委员会会议的通知，出席委任他的董事没有亲自出席的每一次该等会议并投票，签署董事的任何书面决议案，以及在其缺席时一般履行其委任人作为董事的所有 职能。

如果候补董事的委任人不再担任董事，则候补董事应停止担任候补董事。

任何候补董事的委任或免任须由作出或撤销委任的董事 签署通知本公司或以董事批准的任何其他方式作出。

在细则条文的规限下，替任董事在任何情况下均应被视为 董事，并须单独为其本身的行为及过失负责，而不应被视为委任其的董事的代理人。

没有最低持股比例

董事的酬金

支付予董事的酬金(如有)为董事 厘定的酬金。董事亦有权获支付因出席董事或委员会会议、或本公司股东大会、或本公司任何类别股份或债权证持有人单独会议，或与本公司业务或履行董事职责有关而适当产生的所有差旅费、酒店及其他开支，或收取由董事厘定的有关 的固定津贴，或部分上述方法与另一方法的组合。

董事可通过决议案批准向任何董事支付其认为超越其董事日常日常工作的任何服务的额外酬金。向兼任本公司大律师、律师或律师的董事支付的任何费用，或以专业身份向其提供服务的任何费用，均为其作为董事的 报酬之外的费用。

封印

如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能在 董事授权或董事授权的董事委员会授权下使用。每份加盖印章的文书均须由至少一名董事或本公司某位高级职员或董事为此目的而委任的其他人士 签署。

本公司可以在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章复印件，每个印章复印件 应为本公司的法团印章的复印件，如果董事如此决定，印章复印件的正面应加上将使用该印章的每个地点的名称。

本公司的董事或高级职员、代表或受权人可无须董事的进一步授权而只在其签署上加盖印章 本公司的任何文件须由其加盖印章认证或须在开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长存档。

股息、分配和储备

在章程及本细则的规限下，除任何股份所附权利另有规定外， 董事可议决就已发行股份支付股息及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付股息或其他分派。股息应被视为 中期股息，除非董事据此决议支付该股息的决议案条款明确规定该股息为末期股息。除从本公司已实现或未实现利润、股份溢价账或法律允许的其他方式支付股息或其他分派外，不得支付任何股息或其他分派。

除任何股份所附权利另有规定外，所有股息及其他分派应 按会员所持股份的面值支付。如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。

董事可从应付予任何股东的任何股息或其他分派中扣除该股东因催缴股款或其他原因而应支付予本公司的所有款项(如 有)。

董事会可议决，任何股息或其他分配全部或部分通过分配特定资产，特别是(但不限于)通过分配任何其他公司的股票、债权证或证券或以任何一种或多种方式支付，且在此类分配方面出现任何困难时， 董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定根据所厘定的价值向任何成员支付现金 以调整所有成员的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属予受托人。

除非任何股票附带的权利另有规定，否则股息和其他分配可以任何货币 支付。董事可决定可能需要的任何货币兑换的兑换基准，以及如何支付任何涉及的成本。

董事在决议派发任何股息或其他分派前，可拨出其认为适当的一笔或多於一笔储备，作为一项或多於一项储备，由董事酌情决定适用于本公司的任何目的，而在作出该等申请前，董事可酌情决定将其运用于本公司的业务。

有关股份以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项，可以 电汇至持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的 有关人士及地址，以支付有关股份的任何股息、其他分派、利息或其他应付现金款项，或透过邮递寄往持有人的登记地址或(如属联名持有人)该等持有人或联名持有人以书面指示的地址支付。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人均可就他们作为联名持有人持有的股份的任何股息、其他分派、红利或其他应付款项开出有效收据 。

任何股息或其他分派均不得对本公司产生利息。

任何股息或其他分派如不能支付予股东及/或自该股息或其他分派支付之日起计六个 个月后仍无人认领，则董事可酌情决定将该股息或其他分派存入本公司名下的独立账户，惟本公司不得被视为该账户的 受托人，而该股息或其他分派仍应作为欠股东的债项。任何股息或其他分派自支付股息或其他 分派之日起计六年后仍无人认领，将予以没收并归还本公司。

资本化

账簿

董事须安排备存有关本公司所有收支额及收支事宜、 公司所有货品销售及购买以及本公司资产及负债的适当帐簿(如适用，包括包括合同及发票在内的文件所涉及的重大资料)。此类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如果没有保存真实和公平地反映公司事务状况并解释其交易所需的账簿 ，则不应视为保存了适当的账簿。

董事应决定本公司帐簿或其任何部分是否公开予非董事成员查阅，以及在何种程度、时间、地点及何种条件或规定下公开供非董事成员查阅，且任何成员(非董事)均无权查阅本公司任何账目、簿册或文件 ，但法规授予或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。

董事可安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司省览。

审计

董事可委任一名本公司核数师，该核数师应按董事 决定的条款任职。

本公司每位核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单 ，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

如董事提出要求，核数师须在其任期内 (如属在公司注册处处长登记为普通公司的公司)在其任期内的下一届周年大会上，或(如属在公司注册处处长登记为获豁免公司的公司)获委任后的下一次特别大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。

通告

通知应以书面形式发出，并可由本公司亲自或通过 快递、邮寄、电报、电传、传真或电子邮件发送给任何成员，或发送至成员名册所示的其地址(如果通知是通过电子邮件发出的，则通过将通知发送到该成员提供的电子邮件地址发送到该成员提供的电子邮件地址)，并可由本公司亲自或通过 快递、邮寄、电报、电传、传真或电子邮件发送给该成员或发送到该成员提供的电子邮件地址。任何通知，如果从一个国家寄到另一个国家，都要航空邮寄。

如果通知是通过快递发送的，则通知的送达应被视为已通过将通知送达快递公司的方式完成，并应被视为在通知送达快递的次日的第三天(不包括星期六、星期日或公众假期)收到通知。若通知以邮递方式寄送， 通知的送达应被视为已通过适当的地址、预付邮资和邮寄包含通知的信件而完成，并应被视为已在通知张贴之日后的第五天(不包括开曼群岛的星期六、星期日或公众假期)收到。 通知的送达应被视为已于通知张贴之日之后的第五天(不包括开曼群岛的星期六、星期日或公众假期)完成。如果通知是通过电报、电传或传真发送的，通知的送达应被视为通过正确填写地址和发送通知而完成，并应被视为在发送通知的同一天 收到。以电子邮件方式发出通知的，视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址而生效，并视为在发送当天收到，收件人无需确认收件人已收到电子邮件。

本公司可向本公司获悉因股东死亡或破产而有权获得一股或多股股份的一名或多名人士发出通知，通知的方式与章程细则规定的其他通知相同，并应以姓名或 死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述在声称有权获得该等通知的人士为此提供的地址向该等人士发出。或由本公司选择以任何方式发出通知，其方式与死亡或破产未发生时可能发出的通知 相同。

每一次股东大会的通知应以章程细则授权的任何方式发给每名 股份持有人，该股份持有人有权在该会议的记录日期收到该通知，但如属联名持有人，则该通知如发给成员登记册上排名第一的联名持有人以及因其为成员的法定遗产代理人或破产受托人而股份所有权转予的每一人(如该成员若非因身故或破产本有权接收会议通知)，即属足够。 如非因该成员身故或破产，该成员本有权收到大会通知，则该通知即属足够，除非该成员身故或破产，否则该成员将有权收到该会议的通知，但如非因该成员身故或破产该成员本有权收到该会议的通知，则该通知即属足够。

清盘

如公司清盘，清盘人须以清盘人认为合适的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在清盘中：

如果可供成员之间分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本，则此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值比例承担；或

如股东可供分派的资产足以偿还清盘开始时本公司已发行股本的全部 ，盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配给股东，但须从应付款项的股份中扣除所有应付本公司未缴催缴股款或其他款项。

如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下，经本公司特别决议案批准及章程规定的任何其他批准，将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。(br}本公司须清盘时，清盘人可在本公司特别决议案及章程规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产以实物分派予股东(不论该等资产是否由同类财产组成)，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人可在类似批准下，将该等资产的全部或任何部分授予 受托人，以清盘人在类似批准下认为合适的信托形式为股东的利益，但不会强迫任何成员接受任何有负债的资产。(B)清盘人可在类似批准下，将该等资产的全部或任何部分转授给 受托人，使其受益于清盘人认为合适的信托，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

赔偿和保险

公司的每名董事和高级管理人员(为免生疑问，不包括公司的审计师)以及公司的每名前董事和前高级管理人员(每名前董事和前高级管理人员)应从公司的资产中获得赔偿，以赔偿他们或他们中的任何人因履行此类责任以外的任何行为或不作为而可能招致的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、索偿、费用、损害赔偿或费用，包括法律费用。本公司因执行其职能而蒙受的任何损失或损害(无论是直接或间接的)，本公司不承担任何责任，除非该责任是由于该受赔人的实际欺诈或故意过失而引起的 。除非或直到有管辖权的法院作出相关裁决，否则不得认定任何人犯有本条规定的实际欺诈或故意违约行为。

本公司应向每位受弥偿人士垫付合理的律师费及其他费用和 与涉及该受弥偿人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护相关的费用，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会为其寻求赔偿。就本协议项下任何费用的预付款而言，如果最终判决或其他终裁裁定该受赔人根据本 条无权获得赔偿，则 受赔人应履行向本公司偿还预付款的承诺。(br}如果最终判决或其他最终裁决确定该受赔人无权获得赔偿，则 受赔人应履行向本公司偿还预付款的承诺。如最终判决或其他终审判决裁定该受弥偿人士无权就该等判决、费用或开支获得赔偿，则该一方不得就该判决、费用或开支获得 赔偿，而任何垫付款项须由该受弥偿人士退还本公司(不计利息)。

董事可代表本公司为本公司任何董事或 其他高级管理人员购买及维持保险，以保障该等人士因任何法律规则而须承担的任何法律责任，而该等疏忽、失责、失职或违反信托是该等人士可能就 本公司而犯下的任何疏忽、失责、失职或失信行为。

财政年度

以延续方式转让

合并与整合

/s/Margo Richardson

/s/蒂娜·坎塞尔