根据证券条款于2020年12月29日以保密方式提交给美国证券交易委员会

经修订的1933年法令。本注册声明草案未公开或 以其他方式提交给美国证券交易委员会，此处包含的所有信息均严格保密。

第333号-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

ALTIMAR收购公司第二部分：

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛		6770		98-1571400
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

西57街40号

33楼

纽约，纽约 纽约10019

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

汤姆·瓦瑟曼

西57街40号

33楼

纽约，纽约10019

(212) 287-6767

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

所有通信(包括发送给代理服务的通信)的副本应发送至：

拉斐尔·M·鲁索(Raphael M.Russo)，Esq. 布莱恩·M·詹森(Brian M.Janson)，Esq. 保罗， Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP 美洲大道1285号 纽约，纽约10019 电话：(212)373-3000 传真：(212)757-3990		[] 电话： [] 传真： []

如果根据1933年证券法第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框：☐

如果此 表格是根据证券法下的规则462(B)提交给已注册的附加证券进行发行的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效的注册 声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下复选框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、 非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告 公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		须支付的款额 已注册		建议 极大值 报价 价格 每单位		建议 极大值 集料 发行价(1)(2)		数量 注册费
单位，每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的四分之一(2)		3450万台		$10.00		$345,000,000		$37,640.00
包含在 单位中的A类普通股(3)		3450万股		—		—		—(4)
作为单位一部分的可赎回认股权证(3)		8,625,000份认股权证		—		—		—(4)
总计						$345,000,000		$37,640.00

(1)	仅为计算注册费而估算。

(2)	包括4,500,000个单位，包括4,500,000股A类普通股和1,125,000股可赎回 权证，可在行使授予承销商的45天期权以弥补超额配售(如有)时发行。

(3)	根据规则416(A)，还登记了数量不详的额外证券，因为可能会发行或发行 ，以防止因股票拆分、股票分红或类似交易而导致的稀释。

(4)	根据规则457(G)，不收取任何费用。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明于美国证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效为止，以将其生效日期推迟到 注册人应提交的进一步修订中的一项或多项修订中，即本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至本注册声明于美国证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效为止。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些 证券的要约。

待完工，日期为2021年

初步招股说明书

$300,000,000

[徽标]

Altimar收购 Corp.II

3000万台

Altimar Acquisition Corp.II是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们称之为初始业务合并。我们没有选择任何业务合并目标 ，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。我们在确定和 收购目标公司时不会局限于特定行业或地理区域。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元， 由一股A类普通股和一只可赎回认股权证的四分之一组成。每份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 受本文所述的调整、条款和限制的限制。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的选择权购买最多4,500,000个额外单位，以弥补超额配售， 如果有超额配售的话。

我们将为公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，赎回与我们最初的业务合并有关的 ，但须遵守本文所述的限制。如果我们在本次发行结束后24个月内没有完成初始业务合并，我们将根据适用的法律和本文所述的某些条件赎回100%的公开发行股票 作为现金。

我们的保荐人Altimar赞助商II，LLC(HPS Investment Partners，LLC的附属公司)已同意购买5,000,000份认股权证(或5,600,000份认股权证，如果承销商超额配售选择权全部行使)，每股可按每股11.50美元购买一股A类普通股， 可按每份认股权证1.5美元的价格进行调整，在本次发行结束的同时进行私募。

我们的初始股东目前拥有8,625,000股B类普通股，其中最多1,125,000股可被没收，具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度 。如本文所述，B类普通股将在我们的初始业务合并时或更早的时候根据其持有人的选择自动转换为A类普通股。在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权就董事的任命投票。

目前，我们的证券没有公开市场。我们打算申请将我们的单位以ATMRU的代码在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市。我们预计，组成这些单位的A类普通股和认股权证将于本招股说明书发布后第52天开始分别以ATMR和ATMRW的代码在纽约证券交易所单独交易，除非承销商允许更早的单独交易，并且我们满足了某些条件。

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，将受到上市公司报告要求的降低 。

投资我们的证券涉及很高的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参见第35页开始的风险因素 。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每单位				总计
公开发行价		$	10.00			$	300,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.55			$	16,500,000
扣除费用前的收益，给我们		$	9.45			$	283,500,000

(1)	包括每单位0.35美元，或总计10,500,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则总计12,075,000美元)，应支付给承销商，以支付递延承销佣金，这些佣金将按本文所述放入位于美国的信托账户，并仅在完成初始业务合并后 才发放给承销商。有关赔偿和应支付给保险人的其他价值项目的说明，另见？承保。

我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证中获得的所有收益(3亿美元， 或345,000,000美元，如果承销商全面行使超额配售选择权(每单位10.00美元))将存入大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人的美国信托账户。

承销商在坚定的承诺基础上提供出售的单位。承销商预计在2021年左右将设备交付给买家。

独家簿记管理人

[]

本招股说明书的日期为2021年

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有 授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会， 承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书首页 上的日期以外的任何日期都是准确的。

目录

		页面
摘要			1
危险因素			35
有关前瞻性陈述的警示说明			74
收益的使用			75
股利政策			78
稀释			79
大写			81
管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析			82
拟开展的业务			87
管理			114
主要股东			123
某些关系和关联方交易			125
证券说明			127
征税			151
承保			163
法律事务			169
专家			169
在那里您可以找到更多信息			169
财务报表索引			F-1

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危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在此 事件中，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找和 完成或无法完成初始业务合并相关的风险

我们的股东可能没有机会对我们 提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行了投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持 这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求， 业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是 现金，我们通常不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除适用法律或证券交易所上市要求另有规定外，吾等是否寻求股东批准拟进行的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易的 条款是否要求吾等寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与投票。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并 。有关更多信息，请参阅标题为？建议业务？股东可能没有能力批准我们的 初始业务合并一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的 成员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

本次发行完成后，我们的保荐人将立即拥有我们已发行普通股的20%(按折算后计算) 。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可以在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及重述的 组织章程大纲及细则规定，若吾等寻求股东批准，吾等只有在取得开曼群岛法律下的普通决议案(即亲自或受委代表并有权就该决议案投票并于股东大会上投票的大多数普通股 股份的赞成票)后，才会完成初步业务合并。因此，除了我们最初的股东和方正股票外，我们还需要11,250,001股，即37.5%(假设所有已发行和 已发行股票投票通过，超额配售选择权未行使)，或1,875,001股，或6.25%(假设只投票表决代表法定人数的最低数量的股票，未行使超额配售选择权)，才能在此次发行中出售的30,000,000股公开发行的 股票中，投票支持初始业务合并因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的 赞助商和我们管理团队的每位成员同意投票支持我们的初始业务合并，这将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使权利 从我们手中赎回您的股票以换取现金。

在您投资我们时，您将没有机会 评估任何目标企业的具体优点或风险。因为我们的董事会可能会完成一项业务合并

35

未经股东批准，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求股东批准。因此，您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标要约 文件中规定的时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权。我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东赎回其股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与潜在目标签订业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们 拥有最低净资产或一定数量的现金。如果有太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的结束条件，因此将无法继续进行业务合并。 此外，我们不会赎回我们的公开股票，赎回的金额将导致我们的有形净资产低于5,000,001美元(这样我们就不会受到SEC的细价股规则的约束)，也不会导致与我们最初的协议中包含的任何更大的有形净资产或现金要求。 我们不会赎回任何可能导致我们的有形净资产低于5,000,001美元(这样我们就不会受到SEC的细价股规则约束)的金额，因此我们将无法继续进行业务合并。 因此，如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或 满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而是可能会寻找替代的业务合并。潜在目标将 意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东 对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使其 赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金 支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求或安排第三方融资。此外，如果有大量股票提交赎回，我们可能需要对交易进行重组，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排额外的第三方融资。筹集额外的 第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或 优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回之后，以信托形式持有的金额将 继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使 赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在成交时有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您不会收到信托帐户中按比例分配的 资金。如果您需要即时的流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额 进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

36

要求我们在本次发行结束 后24个月内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近 解散截止日期时，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发售结束后24个月内完成 初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在协商业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合 ，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们将信托账户中持有的收益投资于证券的利率可能为负值，这可能会减少可用于纳税的利息收入 或降低信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

此次发行的净收益和出售私募认股权证的某些收益，金额为3亿美元，将 存放在一个计息信托账户中。信托账户中持有的收益只能投资于到期日为185天或更短的直接美国国债，或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金。 虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行在最近几年推行零利率 ，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入 (如果有，我们可能会提取这些收入来缴纳所得税)的金额将会减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的 份额，外加任何利息收入。如果由于负利率导致信托账户余额降至300,000,000美元以下，则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金 金额可能会降至每股10.00美元以下。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 ，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们各自的任何附属公司可以选择购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开流通股 。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们各自的任何关联公司可以 在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有 参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类 交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买了 公众股票，该出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何此类交易的目的 可能是：(1)投票支持企业合并，从而增加企业合并获得股东批准的可能性；(2)减少未发行的公共认股权证数量，或 就提交给

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权证持有人要求批准我们的初始业务合并，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值 或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务组合 ，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少 ，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告 ，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。？有关我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们各自的任何附属公司将如何选择在任何私人交易中从哪些股东购买证券的说明，请参阅与我们的证券有关的拟议业务？允许购买和其他交易。

如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开发行股票的通知，或未遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则(视适用情况而定) 。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，我们将向公开发行股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的 委托书征集或投标要约材料(如果适用)将说明为有效赎回或投标公开发行股票而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东(无论他们是记录持有者还是以街道名义持有其股票)，要么在邮寄给此类持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们 分发委托书征集材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的股票，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。请参阅建议的 业务战略？实施我们的初始业务组合？投标与投标要约或赎回权相关的股票。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的 投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅限于该股东 正确选择赎回的A类普通股，并受此处描述的限制的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 (A)修改我们义务的实质或时间，以便向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果 我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他与我们的权利有关的条款，则有权赎回100%的我们的公开股票以及(Iii)如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，则在适用法律的约束下以及在此进一步描述的情况下，赎回我们的公众股票。公众股东赎回前一句第(Ii)款所述股东投票所持的 A类普通股，如果我们没有在本次发行结束后24个月内就该等赎回的A类普通股完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或 清算时，将无权从信托账户获得资金。(br}如果我们没有在本次发行结束后24个月内就如此赎回的该A类普通股完成初始业务合并，则公众股东无权在随后完成初始业务合并或 清算时从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，公众股东在信托账户中都不会有任何 任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。相应地，, 要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开 股票或认股权证，可能会亏本出售。

38

由于我们的资源有限且业务合并机会竞争激烈 ，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元 ，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者( 可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。其中许多个人和实体都很有名气， 在识别和直接或间接收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或者 比我们更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可以通过此次发行和出售私募认股权证的净收益 来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的 竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的 业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于最初业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于 竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东每股只能获得大约10.00美元的收益。, 在某些情况下，我们的信托账户和认股权证的清算将一文不值。见？如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元，以及本文中的其他风险因素。

如果此次发行的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以让我们 在本次发行结束后的24个月内运营，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业的可用资金，以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款 为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约500,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。 我们相信，本次发行结束后，我们在信托账户之外的可用资金，加上从我们的保荐人、其 关联公司或我们的管理团队成员那里获得的贷款资金，将足以让我们在本次发行结束后至少24个月内运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队成员没有义务向我们预付资金。在我们的可用资金中，我们预计将使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找 目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款，或为针对特定拟议业务合并的无店铺条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算，但我们也可以使用一部分资金作为首付款或为无店铺条款提供资金(意向书中的条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)。如果 我们签订了意向书，在意向书中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是其他原因)，我们可能没有足够的资金 继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。

如果我们的发售费用超过了我们 预计的1,000,000美元，我们可以使用不在信托账户中的资金为超出部分提供资金。在这种情况下，除非由我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员提供的贷款收益提供资金，否则我们 打算在

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信任帐户将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加 。信托账户中持有的金额不会因该增减而受到影响。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们的管理团队成员或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种 情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员及其附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最高可达200万美元的此类贷款可转换为 业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求 贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的 公众股东在赎回我们的公众股票时，估计每股公开股票只能获得10.00美元，在某些情况下甚至更少。, 我们的搜查证到期就一文不值了。？如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元，以及此处的其他风险因素。 如果第三方对我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或 其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将确定 特定目标业务的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们无法控制的因素不会在以后出现 。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使 如果我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外， 这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们承担了目标企业持有的先前存在的债务，或者由于我们获得了合并后的债务融资 。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有 供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔 ，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们对信托账户提出索赔 ，包括但不限于欺诈。以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议

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如果我们的管理层放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，则我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方 签订协议。向潜在目标企业提出此类请求可能会降低我们的收购提议 对它们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，则可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方的例子包括聘用第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方 顾问。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权 。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权 时，我们将被要求支付在赎回后10年内可能向我们提出的债权人的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据书面协议 (其格式作为登记说明书的证物，本招股说明书是其一部分)，我们的保荐人同意，如果(A)第三方(我们独立的注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，或者(B)我们与其讨论过订立交易协议的预期目标企业，保荐人将对我们负责。, 将信托账户中的金额减至 以下(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元) 在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，提供此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃了任何和 寻求访问信托账户的所有权利，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)进行的赔偿项下的任何索赔，也不适用于根据《证券法》(Securities Act)规定的债务的第三方或潜在目标企业的任何索赔，以及 寻求访问信托账户的所有权利。此外，如果 签署的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。

但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人 是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果 针对信托帐户成功提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会降至每股公开股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的 初始业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于 供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的独立董事可能决定不执行我们 发起人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额 (如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元)，在这两种情况下，都是扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或没有赔偿义务，这两种情况下，信托账户中的收益都低于(I)每股10.00美元和(Ii)信托账户中持有的每股公共股票的实际金额 (如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，并且我们的保荐人声称其无法履行其义务或没有赔偿义务我们的独立董事将决定是否对我们的 赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的

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如果保荐人要求我们履行其对我们的赔偿义务，我们的独立董事在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能在任何特定情况下都不会选择 这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股 股10.00美元以下。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请针对我们，但没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回此类 收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或 清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被 视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产或破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部 金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户支付 公众股东。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请针对我们而没有被驳回， 债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或 清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能 受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产或破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的约束。如果任何破产或资不抵债 债权耗尽信托账户，我们的股东在清算过程中本应收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果我们 根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•

对我们投资性质的限制；以及

•

对证券发行的限制，

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

•

在证券交易委员会注册为投资公司；

•

采用特定形式的公司结构；以及

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求，以及遵守我们目前不受约束的其他规则和 条例。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产40%以上(不包括美国政府)的投资证券。

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证券和现金项目)。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产 。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益 只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定 条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项以长期收购和发展业务为目标的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)。, 我们打算避免被视为投资公司法意义上的投资公司。此产品不适用于希望从政府证券或投资证券投资中获得 回报的人。信托账户的目的是作为资金的存放场所，等待以下两种情况中最早发生的一种：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何正式发行的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使我们的 A类普通股持有人有权在我们最初的业务合并中赎回他们的股票，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票，或者(B)关于任何其他相关条款的义务。 如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。 (A)修改我们的修订和重述的组织章程大纲和章程，以修改我们义务的实质或时间或(Iii)吾等未能在本次 发售结束后24个月内完成初步业务合并，吾等须将信托账户内持有的资金退还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能被视为受投资公司法 的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力 。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东每股可能只获得大约10.00美元，在某些情况下可能会更少。, 在清算我们的 信托账户时，我们的认股权证将会失效。

法律或法规的变更或未遵守任何法律法规可能会 对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守 某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化 ，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利 影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

由于我们 既不局限于评估特定行业或部门的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业进行初始业务合并，因此您将无法确定任何 特定目标企业运营的优点或风险。

我们可以在任何行业或部门寻求业务合并机会，但 根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于我们 尚未就业务合并选择或接洽任何特定的目标业务，因此

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没有评估任何特定目标企业运营的可能优点或风险、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的依据。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏已建立的 销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的 控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比 对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)更有利。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。 此类持有者不太可能有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为 对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始 业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经 确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何 结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们 出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们 没有在要求的时间内完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，并且我们的 认股权证将到期变得一文不值。

我们可能会在可能不在我们 管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果 向我们提交了业务合并目标，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务 合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们还不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资(如果有机会)对此 产品的投资者更有利。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，则我们管理层的专业知识可能无法 直接应用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何在业务合并后选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水 。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

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我们不需要从独立会计或投资银行获得意见 ，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立的 投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的委托书征集或投标报价材料(如果适用)中披露， 与我们最初的业务合并相关。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们最初的 业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。方正股份转换后，我们也可以发行A类普通股，发行比例大于一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的 公司章程和章程中包含的反稀释条款。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程授权发行最多5亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及500万股优先股 股，每股面值0.0001美元。紧接本次发行后，将分别有4.7亿股和42,500,000股(假设承销商没有行使其超额配售选择权)授权但未发行的A类普通股 股和B类普通股可供发行，该数额不包括在行使已发行认股权证时预留供发行的股份或在转换B类普通股 股时可发行的股份(如有)。B类普通股将自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将没有任何赎回权或有权从信托账户清算 分派，如果我们未能完成最初的业务合并)，在本公司初始业务合并时或在本公司修订和重述的 组织章程大纲和章程细则中所述的更早时间，B类普通股将自动转换为A类普通股(该等A类普通股在转换后交付的A类普通股将没有任何赎回权，或有权从信托账户清算 分派)。此次发行后，将不会立即发行和流通股优先股。

我们 可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行A类普通股或优先股。我们也可以发行 与赎回认股权证相关的A类普通股，如证券认股权证说明/公众股东认股权证中所述，或在B类普通股以高于 的比率转换时发行 一对一在我们最初的业务合并时，由于本文所述的反稀释条款。然而，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定(其中包括)，在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下，吾等不得额外发行股份，使其持有人有权(I)从信托账户接受资金 或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

•

可能会显著稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的 反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一B类普通股转换时的基准 ；

•

优先股的发行优先于A类普通股 ，可以使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股持有人的权利；

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•

如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

•

可能通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权 来延迟或阻止我们控制权的变更；

•

可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

•

可能不会调整我们认股权证的行使价格。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和 收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公开股票，在某些情况下可能更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每个具体目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们 决定不完成特定的初始业务合并，则提议的交易在此之前产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会 由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续尝试 定位、收购或合并其他业务产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些 情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能只能完成一项业务 与此次发行的收益和私募认股权证的销售相结合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的业务。缺乏多元化可能会 对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

本次发行和出售私募认股权证的净收益将为我们提供最多300,000,000美元(如果超额配售选择权全部行使，则为345,000,000美元)，我们可以用来完成最初的业务组合(计入信托账户中持有的递延承销佣金10,500,000美元，或如果超额配售选择权全部行使，则为 12,075,000美元)。

我们可能会同时或在 短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要准备 并向证券交易委员会提交形式财务报表，这些报表将多个目标业务的运营结果和财务状况视为在合并的基础上运营。由于我们只与一个单一实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外，与其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并不同，我们无法实现业务多元化，也无法从可能分散风险或抵消 损失中获益。

因此，我们成功的前景可能是：

•

完全取决于单一业务、财产或资产的业绩；或

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•

取决于单个或有限数量的产品、流程或 服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，任何或 所有这些风险都可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始 业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购属于不同卖家的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成。 这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括 可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品吸收到单个 运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致 与一家盈利能力不如我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。 一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排最初的业务合并，使我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标 目标的50%或更多未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类 标准的交易。即使业务合并后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东也可能共同拥有业务合并后公司的少数股权 ，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司所有已发行的 股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，我们的股东在紧接该交易之前 在该交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或 集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

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收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的 业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前 无法确定收购候选人在完成初始业务合并后的关键人员的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但 收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的 赎回门槛可能会使我们能够完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程并未规定具体的最高赎回门槛，但我们将 不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到SEC的细价股规则的约束)，也不会对与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金 要求做出规定。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回， 已达成私下谈判的协议，将其股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的附属公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务 合并或赎回任何股票，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可以转而寻找替代的业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和 其他管理文件的各种条款，包括认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成证券持有人可能不支持的初始业务合并的 方式修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程或管理文书，包括我们的权证协议。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间， 在认股权证方面，修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别 决议，这意味着至少三分之二的普通股持有人必须出席公司股东大会并在大会上投票， 修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公共认股权证的持有人投票，仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中有关 的任何条款的任何修订而言此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，将修改我们义务的实质或时间，要求我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在最初的业务合并结束后24个月内完成100%的公开股票赎回，我们必须向我们的公众股东提供赎回其公开股票以换取现金的机会。

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我们A类普通股持有人的权利。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本 注册声明提供的任何证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册或寻求豁免注册。

我们可能无法获得 额外融资来完成最初的业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

虽然我们相信此次发行的净收益和私募认股权证的出售将足以让我们 完成我们的初步业务合并，但由于我们尚未选择任何潜在目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果本次发行和出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股东手中赎回大量股票的义务 ，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的 融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业很难获得收购融资 。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并 寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些 情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要此类融资来为目标业务的 运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要 在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元 ，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能无法在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将赎回公开发行的股票并进行清算。

我们可能无法在本次发行结束后 的24个月内找到合适的目标业务并完成初始业务组合。我们完成最初业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及这里描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成 初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受或根本无法获得的条款获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在适用的时间内完成初始业务合并，我们将：(I)停止除 清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有的话)，并除以当时已发行的公众股票数量，以支付所得税(最高可减去10万美元用于支付解散费用的利息)，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，每宗均受规限。, 履行开曼群岛法律规定的义务

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规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前 由于任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过10个工作日，受开曼群岛适用法律的限制。 如果我们在完成最初的业务合并之前 结束，我们将在合理可能的情况下尽快执行上述程序，但在此之后不超过10个工作日，受开曼群岛适用法律的约束。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.00美元的公共股票，或每股不到10.00美元的股票，我们的认股权证将到期变得一文不值。见 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元， 此处的其他风险因素。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

2019年12月，一种新的冠状病毒株被报道浮出水面，这种病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。 2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为国际关注的突发公共卫生事件。1月31日，美国卫生与公共服务部部长阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎疫情。3月11日，世界卫生组织将此次疫情列为大流行。连同随之而来的自愿和美国联邦、州和非美国 政府行动，包括但不限于强制关闭企业、限制公众聚集、限制旅行和隔离，已经对全球经济和市场造成了有意义的破坏。尽管新冠肺炎疫情的长期经济影响难以预测，但它已经并预计将继续对地区、国家和全球经济的许多方面(如果不是所有方面)产生实质性的不利影响。 新冠肺炎大流行已经导致，而其他传染病的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响 ，我们与其达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎疫情有关的持续担忧 继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力，我们可能无法完成业务合并, 供应商和服务提供商无法 及时协商和完成交易。新冠肺炎疫情对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定 ，无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等 。如果新冠肺炎疫情或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的 目标业务的运营可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们 完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到新冠肺炎疫情和其他事件的影响，包括由于市场 波动性增加、市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资。

我们可能会寻求高度复杂、需要显著改进运营的业务 合并机会，这可能会推迟或阻止我们实现预期结果。

我们可能会寻求与高度复杂的大型公司进行业务合并的机会，我们认为这些公司将受益于运营改进 。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

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就我们与大型复杂企业或具有复杂运营结构的 实体完成初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将 努力评估特定目标业务及其运营中固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法 实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围， 我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

与我们的证券相关的风险

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们打算申请在本招股说明书和我们的A类普通股 和认股权证分离之日或之后立即在纽约证券交易所上市。虽然在此次发行生效后，我们预计将在形式上达到纽约证券交易所上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们的证券 未来或在我们最初的业务合并之前可能不会在纽约证券交易所上市。为了在我们的初始业务合并之前继续在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平，例如最低市值(一般为50,000,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公众持有人)。此外，我们的单位在完成初始业务合并后将不再交易 ，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这比纽约证券交易所继续上市的要求更严格。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的总市值至少为2亿美元， 公开持股的总市值至少为1.0亿美元，我们将被要求至少拥有400名圆形股东。我们届时可能无法满足这些上市要求，特别是 如果我们最初的业务合并有大量赎回的话。

如果纽约证券交易所将我们的证券 从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在 非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

•

我们证券的流动性减少；

•

确定我们的A类普通股是细价股，这将要求交易我们A类普通股的经纪商 遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低；

•

有限的新闻和分析家报道；以及

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人州 监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。由于我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纽约证券交易所上市，我们的部门、A类普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在 存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则

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各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制爱达荷州以外的 空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售 。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务 合并，根据美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。然而，由于我们在 完成本次发行和出售私募认股权证后将拥有超过5,000,000美元的有形净资产，并将提交最新的Form 8-K报告，包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则 的约束，如规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易， 与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间来完成初始业务合并。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的 资金赚取的任何利息释放给我们，除非且直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。有关我们的产品与符合规则 419的产品的更详细比较，请参阅此产品与符合规则419的空白支票公司产品的建议业务/比较。

如果我们寻求 股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份， 您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定， 公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团行动的任何其他人士(根据交易法第13条的定义)将被限制 赎回其股份总额超过15%的股份。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的能力 他们的所有股份(包括超额股份)。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力， 如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务 合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其 股票时收到的分派为限。

如果我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派都可能被视为 非法支付，前提是证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或 全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户支付 公众股东。我们不能保证不会因下列原因向我们提出索赔

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这些原因。在开曼群岛，我们和我们的董事和高级职员明知并故意授权或允许从我们的股票溢价账户中支付任何分派，但我们无法偿还我们在正常业务过程中到期的 债务，这将是违法的，可能会被罚款18,292.68美元和监禁五年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽交所上市后的第一个财年结束后的一年内不需要召开年度股东大会。公司法并无规定我们须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能无法 有机会任命董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(除了在我们第一次年度股东大会之前任命的 名董事)任期三年。

我们目前不对根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股 进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法 以无现金方式行使其认股权证，并有可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前不会 登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等同意，在我们最初的业务合并结束后，在任何情况下，在可行的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，向证券交易委员会提交一份涉及发行该等股票的登记说明书， 我们将尽我们商业上合理的努力，使其在我们的初始业务合并结束后60个工作日内生效，并保持该登记声明和与A类股票相关的当前 招股说明书的效力。我们不能向您保证，如果出现代表注册声明或招股说明书中陈述的 信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者SEC发布停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使 认股权证时可发行的股票没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人以无现金方式行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股 股票数量将基于一个公式，该公式以每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份金额为限(可予调整)。但是，我们不会为现金或 在无现金的基础上行使任何认股权证，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票。, 除非行使时发行的股票已根据行使人所在州的证券法进行登记或取得资格，或者可以豁免登记。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条对担保证券的 定义，我们可以根据我们的选择，要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金基础上行使认股权证的公共权证持有人这样做，如果我们这样选择，我们将不会这样做。但我们将根据 适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，尽我们商业上合理的努力对股票进行注册或资格认证。在无现金基础上行使认股权证可能会降低持有人对我们公司投资的潜在上行空间，因为权证 持有人在无现金行使其持有的认股权证后将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合资格，且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取 认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份并未如此登记 或不符合或豁免登记或豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，

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作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包含的A类普通股支付全部单位购买价。在 情况下，我们的私募认股权证持有人行使其认股权证时，可获豁免注册，而公开认股权证持有人则不获相应豁免，该认股权证持有人是本次发售中出售的单位的一部分。 在这种情况下，我们的保荐人及其许可受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售其相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记或符合条件出售 标的A类普通股。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

向我们的保荐人及其获准受让人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难， 未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将于本次发售结束当日或之前订立的 协议，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股、私募配售认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股，以及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及该等认股权证转换后可发行的A类普通股 。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外， 注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价 以抵消我们保荐人或其许可受让人拥有的证券在注册转售时对我们证券市场价格的负面影响。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成最初的业务合并。我们 和我们的官员同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券发行都不会 影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息 如果我们违反了某些契约，这些契约要求在没有放弃或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或准备金；

•

如果债务按需支付，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

•

如果债务包含限制我们在债务未偿期间 获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•

我们没有能力为我们的A类普通股支付股息；

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•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的 资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•

我们在规划和应对我们运营的业务和行业中的变化方面的灵活性受到限制 ；

•

更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务 服务要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。

我们的发起人出资25,000美元，约合每股创始人股票0.003美元，因此，购买我们的A类普通股将立即大幅稀释您的股份。

本次发行后的每股公开发行价(将单位收购价全部分配给A类普通股，不分配给该单位所包括的认股权证)与本次发行后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额，构成了对您和本次发行中的其他 投资者的摊薄。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。本次发售完成后，假设单位中包含的认股权证没有价值，您和 其他公众股东将立即大幅稀释约94.4%(或每股9.44美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，每股预计有形账面净值 为0.56美元与初始发行价每股10.00美元之间的差额。这种稀释将增加到方正股份的反稀释条款导致A类普通股的发行量超过一对一在我们最初业务合并时方正股票转换时的基础上，这将变得更加严重，以至于公众股东寻求从信托赎回其公开股票 。此外，由于方正股份的反稀释保护，任何股权或股权挂钩证券或被视为与我们最初的业务合并相关发行的股票将 对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使之后和到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格，在 赎回未偿还的公共认股权证，提供我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经 对行使时可发行的股数或认股权证的行使价进行调整后调整) 在正式通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内(如证券和认股权证的描述) 公众股东认股权证的说明 在该赎回通知之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元。 提供满足某些其他条件。如果且当 认股权证可由我们赎回时，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。因此，即使持有人因其他原因无法行使认股权证，我们也可以赎回上述 规定的认股权证。赎回未赎回的权证可能迫使您(I)行使您的权证，并在 您这样做可能不利的时候支付其行使价，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时， 我们预计该价格将大大低于您的权证的市值。 我们预计，在赎回未赎回的权证时，您的认股权证的名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。 我们预计，在赎回未赎回的权证时，您的认股权证的名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。 任何私募认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证。

此外，我们有能力在尚未赎回的公共认股权证可行使后和 到期前的任何时间，在至少30天的提前书面赎回通知下，按每份认股权证0.10美元的价格赎回。提供我们A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元

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在正式通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日的股票(经对行使时可发行的股票数量或权证行使价格的调整进行调整，如 证券和认股权证的标题描述所述)， 在适当的 通知之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的股票(如 证券和认股权证的描述所述)。提供其他条件得到满足，包括持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。请参阅证券认股权证说明@公众股东认股权证在A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证。在行使认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在标的股价高于 的较晚时间行使认股权证时获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为收到的普通股数量低于持股权证持有人的价值，包括因以下原因：(1)持股权证持有人在基础股价较高的较晚时间行使认股权证时获得的价值可能低于持股权证持有人的价值，包括因为收到的普通股数量低于持股权证持有人在基础股价较高的时间行使认股权证所获得的价值，包括因为所收到的普通股数量任何私募认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们最初的 业务合并更加困难。

我们将发行7,500,000股A类普通股(或最多8,625,000股A类普通股，如果承销商超额配售选择权已全部行使)，作为本招股说明书提供的单位的一部分，同时，在本次发行结束的同时，我们将以私募方式发行总计5,000,000股私募认股权证(或如果全部行使承销商超额配售选择权，我们将发行5,600,000股私募认股权证)，每份行使此外，如果保荐人、其附属公司或我们的管理团队成员发放任何营运资金贷款，则保荐人可以将最多2,000,000美元的此类贷款转换为最多1,333,333份私募认股权证，价格为 每份认股权证1.5美元。我们也可以发行A类普通股，用于赎回我们的认股权证。

就我们因任何原因(包括完成业务合并)而发行普通股的程度而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股的数量，并降低为完成 业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

我们单位的发行价和此次发行规模的确定比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型产品相比，您可能无法保证我们产品的发行价能正确反映此类产品的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的 条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款(包括单位的A类普通股和认股权证)时考虑的因素包括：

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主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景；

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这些公司以前发行的股票；

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我们以有吸引力的价值收购运营业务的前景；

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一篇关于……的评论债转股杠杆交易中的比率 ；

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我们的资本结构；

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对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；

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本次发行时证券市场的基本情况；以及

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其他被认为相关的因素。

虽然我们考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此我们发行价的确定比特定行业中 运营公司的证券定价更具随意性。

我们的 证券目前没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法访问有关以前市场历史的信息，以便 根据这些信息做出投资决策。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，包括新冠肺炎爆发的结果，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续下去。除非市场能够建立和持续 ，否则您可能无法出售您的证券。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初步业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书 声明应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露 ，无论投标报价规则是否要求这些文件。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行 审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能 无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要 大量财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被 视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才需要遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求 。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

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我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款可能会阻止我们的收购 ，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中包含的条款可能会阻止 股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定将包括交错董事会、董事会指定新系列优先股条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初始业务合并之前，只有我们已向保荐人发行的B类普通股的持有者有权就董事任命进行投票，这可能会增加 管理层的撤职难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

如果我们在本次发行结束后24个月内没有完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月，然后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，那么在 存入信托账户时的收益，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息(如果有的话)将用于支付我们的所得税(减去最高100,000美元的利息来支付解散费用)，如本文进一步描述的那样，将用于赎回我们的公众股票。在任何 自动清盘之前，公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须 遵守公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过24个月的时间，才能获得我们信托账户的赎回收益，并且他们 将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务 合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，而且只有在此情况下，投资者才寻求赎回其A类普通股。只有在我们赎回或任何清算之后 如果我们没有完成我们最初的业务合并，并且没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。我们修订和重述的备忘录 和公司章程规定, 如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过10个工作日)遵循上述有关信托账户清算的程序，但须遵守开曼群岛适用的法律。

A类普通股 的持有者无权在我们最初的业务合并之前对我们持有的任何董事任命进行投票。

在 我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票任命董事。在此期间，我们公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在我们最初的业务合并之前，我们创始人的大部分股份的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在初步业务合并 完成之前，您对我们公司的管理没有任何发言权。

认股权证可能会成为A类 普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下， 包括如果我们在最初的业务合并中不是幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果

58

幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到某个公司的证券，但您目前并不了解该公司的信息。根据 认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后20个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证标的证券的发行。

与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

方正股份将自动转换为A类普通股(如果我们未能完成初始业务合并，则在转换后交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户清算分配)，在我们最初的 业务合并时或更早的时候，根据其持有人的选择，所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量将在 转换基础上合计等于 转换后发行的A类普通股的总数的20%(如果我们未能完成初始业务合并，则该等A类普通股将没有任何赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，其比例为所有方正股份转换时可发行的A类普通股的总数将等于 转换后发行的A类普通股的总数的20%加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数 本公司因完成初始业务合并而发行或当作已发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利，但不包括可为或可转换为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股 在初始业务合并及任何私募中，向向吾等出售标的权益的任何卖方发行、当作已发行或将予发行的A类普通股 其任何附属公司或我们管理团队的任何成员在转换营运资金贷款时。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将仅获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

我们可以修改认股权证的 条款，修改方式可能会对公共认股权证持有人不利，但需得到当时至少50%尚未发行的公共认股权证持有人的批准。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价可以提高，行权证的行权期可以缩短，我们的A类普通股可以在行权证时购买的数量也可以减少。

我们的认股权证将根据大陆股票转让信托公司(作为认股权证代理)与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合本招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述。(Ii)根据认股权证协议修订与普通股现金股息有关的条文， ；或(Iii)根据认股权证协议，就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条文，而认股权证协议各方认为有需要或适宜，且 各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，但须经当时已发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何更改，或(br}双方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的规定)；或(br})根据认股权证协议修订与普通股现金股利有关的条文，或(Iii)就认股权证协议项下所引起的事项或问题增加或更改任何条文因此，如果当时未发行的公开认股权证中至少50%的持有人同意此类修订，且仅就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款而言，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。 仅就当时未发行的私人配售认股权证数量的50%而言，我们可以修改公开认股权证的条款。 尽管我们有能力在获得至少50%的持股权证持有人同意的情况下修改公开认股权证的条款。 仅就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款而言，我们都可以修改公共认股权证的条款。 除其他事项外，提高权证的行权价 , 将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量。

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与我们的管理团队相关的风险

我们的高管和董事将把他们的时间分配到其他业务上，因此在他们决定将多少时间投入到我们的事务上会产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他业务之间分配他们的时间的利益冲突 。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。 我们的每位高管和董事都从事其他几项业务活动，他或她可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的 小时。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事在其他商务事务上花费的时间超过了他们目前的承诺水平，则可能会限制他们在我们事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。此外，HPS 的高级管理层将把绝大部分(如果不是基本上全部)的业务时间用于其他职责，包括HPS的投资管理客户。有关我们的高管和董事的完整讨论 请参阅管理层、高管、董事和董事提名人。

我们依赖我们的高管和 董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人团队 ，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的 高管和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间会有利益冲突，包括识别潜在的 业务组合和监控相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们一名或多名董事或高管服务的意外损失 可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功实现我们的 最初的业务合并，以及之后的成功，将取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并之后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的 运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务组合的能力 取决于我们主要人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们的任何人员都不需要承诺 任何指定的时间来处理我们的事务，因此，他们在各种业务活动之间分配管理时间时会产生利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查 。如果我们的高级管理人员和董事需要他们在其他业务活动上投入更多的时间，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中，并可能对我们完成初始业务合并的能力产生 负面影响。此外，我们没有与我们的任何官员签订雇佣协议，也没有为他们提供人寿保险。我们关键人员服务的意外 损失可能会对我们产生不利影响。

然而，在我们最初的业务 合并后，我们的主要人员的角色仍有待确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员担任高级管理或顾问职位，但目标 业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。这些人可能不熟悉运营一家上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

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我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并 谈判聘用或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的 业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够 就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得 现金支付和/或我们的证券形式的补偿。此类谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件 。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据将在 本次发行结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有 注册和股东权利协议所涵盖的任何证券，该协议在本招股说明书题为《证券说明》、《注册和股东权利》一节中描述。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并 ，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估 可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的 技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何在业务合并后选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在我们的初始业务合并 完成后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的关键人员的角色。尽管我们预计收购候选者的管理团队中的某些成员在我们最初的业务合并之后仍将与最初的业务合并候选者保持 关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。因此，对于我们最初的业务合并，我们可能需要 重组交易后公司的管理团队, 这可能会对我们及时或根本无法完成初始业务合并的能力产生不利影响。

我们的高级管理人员和董事目前对包括另一家空白支票公司在内的其他实体(包括另一家空白支票公司)目前和将来可能对其他实体负有额外的信托或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在此产品完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事 识别和合并一个或多个企业或实体的业务。我们的每位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，未来他们中的任何一位可能对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，根据开曼群岛法律，该 高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会，但须遵守他或她的受托责任。因此，他们在确定特定商机应呈现给哪个实体 时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们和潜在目标企业的方式得到解决

61

可能会在提交给我们之前提交给另一个实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。

此外，HPS和我们的赞助商、高级管理人员和董事正在并可能在未来隶属于其他空白支票公司，这些公司可能 具有与我们类似的收购目标。例如，惠普是Trine的联合创始人和联合发起人，我们的董事长兼首席执行官Wasserman先生从Trine首次公开募股以来一直担任该公司的董事，直到2020年12月完成与Desktop Metal的业务合并。此外，惠普的一家附属公司创立并赞助了Altimar I，自Altimar I于2020年10月首次公开募股以来，我们的董事长兼首席执行官沃瑟曼先生一直担任该公司的董事。2020年12月，Altimar I与猫头鹰岩石资本集团(Owl Rock Capital Group)、有限责任公司(LLC)和DYAL资本合伙公司(DYAL Capital Partners)达成最终业务合并协议，成立蓝猫头鹰资本(Blue Owl Capital)，收购预计将于2021年上半年完成。因此，他们在确定特定商机应呈现给哪个实体 时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的约束 。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级管理人员的任何个人均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，但合同明确承担的除外；及(Ii)我们放弃对任何董事或高级管理人员的任何潜在交易或事项的任何权益或预期，或放弃向其提供参与任何潜在交易或事项的 机会。, 一边是我们，一边是我们。

有关我们的高管和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论 ，请参阅管理人员、董事和董事提名人、管理人员和董事提名人、管理人员和董事的利益冲突以及某些关系和关联方交易。

我们的高管、董事、证券持有人及其附属公司可能存在与我们 利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司 在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的保荐人、我们的董事或高管有关联的目标 业务进行业务合并，尽管我们不打算这样做，或者我们可能会通过与HPS 和/或HPS管理的基金中的一个或多个投资者建议的一个或多个基金或账户的关联联合收购来收购目标业务。我们亦没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这样的个人或实体 可能会与我们的利益发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响 他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定和选择合适的目标业务时，在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，可能会导致 利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。有关提起此类索赔的能力的更多信息，请参阅证券描述 公司法中的某些差异 股东诉讼。然而，我们可能因为这样的原因而对他们提出的任何索赔最终都不会成功。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的 赞助商、高管、董事或初始股东有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商、高管和董事与其他实体的关系 ，我们可能会决定收购一个或多个与我们的赞助商、高管、董事或初始业务有关的业务

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股东。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于Altimar I和那些在管理和利益冲突中描述的公司。在我们寻求初步业务合并的期间，HPS和我们的赞助商、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。因此，HPS和我们的赞助商、 高级管理人员和董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突，这些实体可能会与我们争夺 业务合并机会。HPS及其关联公司管理着多只HPS基金，这些基金可能会与我们争夺收购机会。HPS和我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道 我们与其关联的任何实体完成初始业务合并的任何具体机会，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会专门 关注或瞄准与任何附属实体的任何交易, 如果我们确定该关联实体符合我们建议的业务合并的标准和指导方针 实施我们的初始业务合并的业务合并建议 评估目标业务和构建我们的初始业务合并，并且此类交易得到了我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。 尽管我们同意听取独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些独立公司或其他独立实体通常从财务角度对与我们公司合并的公司的公平性提出估值意见 潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

此外，我们可以根据我们的选择，寻求与HPS关联实体和/或HPS管理的基金中的一个或多个投资者进行关联联合收购的机会。任何此类交易方可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标 业务，或者我们也可以通过向任何此类交易方进行指定的未来发行来筹集额外收益，以完成收购。

由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务合并未完成时将失去对我们的全部投资(除他们可能在此次发行期间或之后收购的公开股票以外的 )，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年12月15日，我们的保荐人支付了25000美元，约合每股0.003美元，用于支付我们的部分发行和组建成本，对价为862.5万股B类普通股，票面价值0.0001美元。在发起人最初向该公司投资25000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股票的每股价格是 通过将对公司的贡献金额除以方正股票发行数量来确定的。如果吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将对紧接本次发售完成前我们的B类普通股实施股份资本化或股份退回或赎回或其他适当的 机制(视情况而定)，以维持本次发售完成后方正股份的数量(按折算后的 基准)为我们已发行和已发行普通股的20%。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人已承诺，根据一份书面协议，将购买总计5,000,000份私募认股权证(或5,600,000份私募认股权证，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，每份可行使的A类普通股 可按每股11.50美元的价格购买，价格为每份认股权证1.50美元(总计7,500,000美元，或如果承销商超额配售，则为8,400,000美元--译者注)；如果承销商超额配售，则可按每股11.50美元的价格购买1股A类普通股(总价格为7,500,000美元；如果承销商超额配售，则为8,400,000美元)。以私募方式配售，将在本次发行结束的同时 结束。如果我们不在本次发售结束后24个月内完成初始业务, 私募认股权证到期将一文不值。我们 高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营 。随着此次发行结束24个月纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

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我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管 的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员和董事。但是，我们的高级职员和 董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因持有公共股票而有权从信托账户获得资金 )。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了 初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻碍股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能 降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利的 影响。

我们的管理层成员及其所属公司卷入与我们的业务无关的民事纠纷和诉讼、政府调查或 负面宣传，可能会对我们完成初步业务合并的能力产生重大影响。

我们管理团队的成员和他们所属的公司一直并将继续参与广泛的商业事务，包括交易，如企业的销售和购买，以及持续运营。由于这种参与，我们的管理层成员和他们所属的公司已经并可能在未来卷入与其业务相关的民事纠纷、诉讼、政府调查和负面宣传。任何此类索赔、调查、诉讼或负面宣传都可能损害我们的声誉 ，并可能对我们以实质性方式识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们证券的价格产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们所有的 资产也将位于美国以外，因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方， 我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国投资者可能难以或在某些情况下无法执行其合法权利，无法向我们所有的 董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

与在国外收购和经营企业相关的风险

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外 负担，如果我们实施此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的 业务产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为初始业务合并的目标 ，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成初始业务合并、在外国 司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的 公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务运营所固有的成本和困难；

•

货币兑换规章制度；

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•

复杂的企业个人预扣税；

•

管理未来企业合并方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

关税和贸易壁垒；

•

有关海关和进出口事项的规定；

•

当地或地区的经济政策和市场状况；

•

监管要求的意外变化；

•

付款周期较长；

•

税收问题，例如与美国相比税法的变化和税法的变化；

•

货币波动和外汇管制；

•

通货膨胀率；

•

应收账款催收方面的挑战；

•

文化和语言差异；

•

雇佣条例；

•

不发达或不可预测的法律或监管体系；

•

腐败；

•

保护知识产权；

•

社会动乱、犯罪、罢工、暴乱、内乱；

•

政权更迭和政治动荡；

•

恐怖袭击、自然灾害和战争；以及

•

与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成最初的 业务合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和 资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并 之后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能 不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致 各种可能对我们的运营产生不利影响的监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能 位于外国，我们的几乎所有收入都可能来自我们在任何这样的国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、 政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，而且这种 增长在未来可能不会持续。如果将来这样的话

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国家经济经历低迷或增长速度低于预期时，某些行业的消费需求可能会减少。某些 行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务 盈利的能力。

汇率波动和货币政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力 。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和 收入都可能以外币收取，如果有，相当于我们净资产和分配的美元可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标 地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成初始业务合并后， 影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，则以美元计算的目标业务的 成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

一般风险因素

我们是一家最近成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们 实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，没有 经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成 初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。 如果我们未能完成初始业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

HPS、我们的管理团队或其各自附属公司过去的表现可能不代表对我们投资的未来表现。

有关性能的信息 仅供参考。过去的任何经验或业绩，包括与由HPS或其附属公司赞助的空白支票公司以及相关业务合并相关的经验或业绩，都不能保证 我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖HPS、我们的管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。此外，HPS还为投资授权与我们重叠 的基金和账户提供建议，因此可能会与我们争夺投资机会，HPS将没有义务就其管理的基金和账户向我们提供任何投资机会。

与此次发行相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括与本次发行相关的承销协议、吾等与吾等保荐人、高级职员及 董事之间的函件协议，以及吾等与吾等初始股东之间的登记权协议，均可在未经股东批准的情况下修订。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。虽然我们 不希望我们的董事会批准任何修订

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对于我们初始业务合并之前的任何此类协议，我们的董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择 批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修改都不需要我们股东的批准，可能会导致我们完成最初的业务合并 ，否则可能无法完成合并，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们是 新兴成长型公司和证券法意义上的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的 报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师 认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有不具约束力的上市公司的要求 。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的我们A类普通股的市值超过 7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为我们将 依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能会更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期 ，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期，这 意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。 这意味着当标准发布或修订时，我们作为新兴成长型公司可以采用新的或修订的标准 。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的 。

此外，我们是一家较小的报告公司，如S-K条例第10(F)(1)项中定义的 。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年 经审计的财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元， 截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

67

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的 美国联邦所得税后果。

如果我们是任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，且 包括在我们的A类普通股或认股权证的美国持有人的持有期(如本招股说明书标题为税收和美国联邦所得税考虑事项的章节所定义) ，则美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于 我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅本招股说明书标题为？税制和美国联邦所得税注意事项？美国持有者？被动外国投资 公司规则]的部分)。根据具体情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，因此不能保证我们是否符合启动例外的资格。此外，即使我们有资格在某一课税年度获得启动豁免，也不能保证我们在其他课税年度不会成为PFIC。因此， 不能保证我们在本课税年度或任何后续课税年度作为PFIC的地位。我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。此外，如果 我们确定我们是任何课税年度的PFIC，应书面请求，我们将尽力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够就其A类普通股进行并维护一次合格的选举基金选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息, 这样的选择 在任何情况下都不适用于我们的授权证。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收影响的更详细讨论，请参阅本招股说明书标题为税收/美国联邦所得税注意事项/美国持有者/被动外国投资公司规则的章节。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会对 股东征收税款。

就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册公司，并根据 公司法规定获得必要的股东批准。交易可能要求股东或权证持有人在 股东或权证持有人是税务居民或其成员居住的司法管辖区(如果是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们不打算向股东或权证持有人派发现金，以支付该等税款。股东或权证持有人 可能在重新注册后因其对我们的所有权而被征收预扣税或其他税款。

我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们A类普通股持有人权利相关的条款(以及协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在一项特别决议的批准下进行修订 ，该决议要求至少三分之二的我们普通股持有人出席公司股东大会并在大会上投票，这比其他一些空白支票公司的修订门槛要低 。因此，我们可能更容易修改修改和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成一些 股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下 修改其某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要90%到100%的公司股东批准 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果经特别决议批准，本公司与A类普通股持有人权利有关的任何条款(包括要求将本次发行所得资金和认股权证私募存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额，以及向公众 股东提供赎回权)均可修改。

68

指至少三分之二的普通股持有人出席公司股东大会并在大会上投票，如果获得至少65%的普通股持有人的批准， 信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改；提供本公司经修订及重述的 组织章程大纲及章程细则规管董事在首次业务合并前的委任或免任的条文，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。吾等保荐人及其获准受让人(如有)将于本次发售结束时按折算基准共同实益拥有本公司20%的A类普通股(假设彼等并未购买本次发售中的任何单位)，他们将参与任何投票以修订我们经修订及 重述的组织章程大纲及组织章程细则及/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订并重述的 协会备忘录和章程的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力 。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们达成的协议，我们的保荐人、高管、董事和董事被提名人同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何 修正案，以修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的 赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于以下方面的义务，则他们不会对我们的首次业务合并提出任何 修订或(B)关于以下方面的义务： 赎回我们的A类普通股持有人的股份，或者赎回100%的公开发行的股票除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回其A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有)，除以当时已发行的公众股票数量来支付我们的 所得税。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的 保荐人、高管、董事或董事被提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们的发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 。

本次发行结束后，我们的保荐人将拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设保荐人在本次发行中没有购买任何单位)。因此，它可能会对需要 股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程。如果我们的保荐人在此次发行中购买了任何单位，或者如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买了任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。除本招股说明书中披露的证券外，我们的保荐人和我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买 其他证券的意向。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的 董事会成员由我们的发起人任命，现在和将来都将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会 召开年度股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果有年度股东大会，由于我们交错的董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑任命，而我们的赞助商，由于其所有权地位，将控制结果。, 因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前投票决定董事的任命和罢免董事。因此，我们的赞助商将继续实施控制，至少在我们的初始业务完成 之前

69

组合。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院 为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在适用法律的约束下，(I)任何因权证协议引起或与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔(包括根据证券法)将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及 (Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这样的法院是一个 不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何 权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起任何诉讼(外国诉讼)，且其标的物在权证协议的法院条款范围内， 应被视为已同意(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的任何强制执行法院条款的诉讼享有个人管辖权的情况下 的任何诉讼(外国诉讼)，则该持有人应被视为已同意(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼享有个人管辖权的情况下， 应视为该持有人已同意(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼的个人管辖权。及 (Y)以该权证持有人的代理人身分，向该权证持有人在该外地诉讼中的大律师送达在任何该等强制执行行动中向该权证持有人送达的法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或 对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的四分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的四分之一。根据认股权证协议，单位分离后不会发行分段权证 ，只有整个单位进行交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入至最接近的整数 。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股完整的认股权证，以购买一整股。我们 以这种方式建立了单位的组成部分，以便在业务合并完成时减少认股权证的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一整股的单位相比，认股权证的总股数将是 的四分之一，从而使我们成为对目标企业更具吸引力的合并合作伙伴。 然而，这种单位结构可能会导致我们的单位的价值低于如果一个单位包括购买一整股的认股权证的话。 然而，这种单位结构可能会导致我们的单位的价值低于如果一个单位包括购买一整股的认股权证的话。 然而，这种单位结构可能会导致我们的单位的价值低于如果一个单位包括购买一整股的认股权证的情况

我们的认股权证协议中的条款 可能会使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票 公司不同的是，如果(I)我们发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集资金，以完成我们最初的业务合并，

70

新发行价格低于每股普通股9.20美元，(Ii)此类发行的总收益占总股本收益及其利息的60%以上， 可用于我们初始业务合并完成之日的资金(扣除赎回)，以及(Iii)每股市值低于9.20美元，则认股权证的行使价格将调整为等于较高市值的115%。 且下述证券类认股权证描述项下的每股18.00美元的赎回触发价格将在A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证，而当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证将被调整(至 最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中较高者的180%。(br}如果A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元，则认股权证的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。而下述证券及认股权证描述项下的每股10.00美元赎回触发价格将会调整至等于市值与新发行价格的较高者。当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，认股权证的赎回触发价格将会调整为等于市值及新发行价格中较高的一者。(br}认股权证的赎回触发价为每股10.00美元或以上的认股权证的赎回触发价格将调整至等于市值与新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难 完成与目标业务的初始业务组合。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难向我们的董事或高级管理人员送达美国境内的诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法(可能会不时补充或修订)以及开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法律体系 ，某些州(如特拉华州)可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼 。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决，以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的责任。 我们的开曼群岛法律顾问 告诉我们，开曼群岛的法院不太可能承认或执行美国或任何州联邦证券法的民事责任条款为基础的美国法院的判决， 和(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的情况下，开曼群岛法院不太可能承认或执行这些判决在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额，前提是满足某些条件 。要在开曼群岛强制执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是一笔违约金，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反自然正义或开曼群岛的公共政策)。( 惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反自然正义或开曼群岛的公共政策的类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反自然正义或开曼群岛的公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

71

由于上述原因，与作为美国公司的公众股东相比，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难 保护自己的利益。

对此次发行的投资可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构 直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，投资者在A类普通股和 四分之一认股权证之间的单位收购价分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包括的权证以无现金方式行使 的美国联邦所得税后果尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否会暂停美国持有人(见下文《美国联邦所得税考虑事项》)持有期的运行，目的是确定该持有人在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是 长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否将被视为符合美国联邦所得税标准的股息。有关对我们证券的投资的美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅题为税收和美国联邦所得税考虑因素的小节 。建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云 应用和服务，包括我们可能与之打交道的HPS和第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或 云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家未在数据安全保护方面投入大量资金的早期公司，我们可能无法 针对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合 都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

由于只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定 董事的任命，因此，一旦我们的股票在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所可能会认为我们是纽约证券交易所规则所指的受控公司，因此，我们可能有资格获得某些公司 治理要求的豁免。

本次发行完成后，只有我们创始人股票的持有者才有权对 董事任命进行投票。因此，纽约证券交易所可能会认为我们是纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。根据纽约证券交易所公司治理标准，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我们的董事会包括大多数独立董事，根据纽约证券交易所的规则定义；

•

我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述了该委员会的宗旨和职责；以及

•

我们的董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立的 董事组成，并有一份书面章程，阐述了委员会的宗旨和职责。

72

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纽约证券交易所的公司 治理要求，但须遵守适用的逐步实施规则。但是，如果我们在将来决定使用部分或全部这些豁免，您将不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的 股东相同的保护。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的 其他司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

就我们最初的业务合并而言，我们可能会将业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁至另一个司法管辖区 。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重要协议。该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定 。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的 成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(SEC)，这些机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并遵守适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守不断变化的新法律法规的努力 已经并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从寻求业务合并目标上转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变 。这一变化可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决 问题并遵守这些规定以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

73

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中包含的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外， 提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的任何表述均为前瞻性表述。预期、相信、继续、 可能、估计、预期、意图、可能、不应该、不会、类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本 招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，有关以下内容的陈述：

•

我们有能力选择合适的一项或多项目标业务；

•

我们完成最初业务合并的能力；

•

我们对一个或多个预期目标企业业绩的期望；

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级职员、关键员工或董事，或需要进行变动 ；

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突 ；

•

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

•

我们的潜在目标企业池；

•

由于新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们有能力完成初步业务合并；

•

我们的高级管理人员和董事创造大量潜在业务合并机会的能力；

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•

我们的证券缺乏市场；

•

使用信托账户中未持有或我们可从信托账户利息收入中获得的收益 余额；

•

信托账户不受第三人索赔的影响；或

•

我们在此次发行后的财务表现。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不在我们的 控制范围之外)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”标题下描述的因素 。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

74

收益的使用

我们提供30,000,000台，每台售价10美元。我们估计，此次发行的净收益，连同我们将从出售私募认股权证中获得的资金，将按下表所述使用：

		没有超额配售选择权				超额配售 行使选择权
毛收入
向公众提供单位的毛收入 (1)		$	300,000,000			$	345,000,000
私募认股权证的总收益			7,500,000				8,400,000
毛收入总额		$	307,500,000			$	353,400,000
预计发售费用(2)
承销佣金(公开发行单位毛收入的2.0%，不包括递延部分 )(3)		$	6,000,000			$	6,900,000
律师费及开支			250,000				250,000
印刷费和雕刻费			45,000				45,000
会计费用和费用			51,500				51,500
SEC/FINRA费用			89,890				89,890
证券交易所上市费及存档费			85,000				85,000
董事及高级人员责任保险费			350,000				350,000
杂类			128,610				128,610
预计发售费用总额		$	1,000,000			$	1,000,000
扣除预计发售费用后的收益		$	300,500,000			$	345,500,000
在信托帐户中持有(3)		$	300,000,000			$	345,000,000
公开发行规模的百分比			100	%			100	%
未在信托帐户中持有		$	500,000			$	500,000

下表显示了信托账户中未持有的估计500000美元净收益的使用情况。⁽⁴⁾⁽⁵⁾

		金额				占总数的百分比
与任何业务组合相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用 (6)		$	100,000				20.0	%
与监管报告义务相关的法律和会计费用			75,000				15.0	%
办公空间、行政和支助服务的付款			240,000				48.0	%
联交所续收上市费			80,000				16.0	%
用于支付杂项费用和储备的营运资金(包括特许经营税扣除 预期利息收入)			5,000				1.0	%
总计		$	500,000			$	500,000

(1)	包括支付给与我们的 成功完成初始业务合并相关的适当赎回股票的公众股东的金额。

75

(2)	如本招股说明书所述，发行费用的一部分将从我们保荐人的贷款收益中支付，金额最高可达300,000美元 。截至2020年12月15日，我们还没有在保荐人的本票项下借入任何金额。这些款项将在本次发售完成后从 已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)且不会存放在信托账户中的发售所得款项中偿还。如果发售费用低于本表所列，任何此类金额将用于 交易结束后的营运资金支出。如果发行费用超过本表所列，我们可能会用信托账户以外的资金为超出部分提供资金。

(3)	承销商已同意推迟本次发行总收益3.5%的承销佣金。 在我们完成初始业务合并的同时，构成承销商递延佣金的10,500,000美元(或如果全部行使超额配售选择权，则为12,075,000美元)将从信托账户中持有的资金中 支付给承销商。参见承销。剩余资金，减去支付给受托人用于支付赎回股东的金额，将被释放给我们，并可用于支付与我们最初的业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分收购价格，或用于一般公司目的，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务的本金或利息，以资助其他公司的收购或营运资金。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

(4)

这些费用只是估算。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与此处列出的 估计值不同。例如，我们可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用，这些费用与根据此类 业务组合的复杂程度谈判和构建我们的初始业务组合有关。如果我们在受特定法规约束的特定行业中确定了业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。除了当前 类已分配费用之间的波动外，我们预计收益的预期用途不会有任何变化，如果超出任何特定费用类别的当前估计数，这些波动将不能用于我们的费用。上表中的金额不包括我们可从信托帐户获得的利息 。信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。假设年利率为0.20%，我们估计信托账户的利息将为 每年约60万美元，但我们不能保证这一数额。

(5)	假设承销商不行使超额配售选择权。

(6)	包括估计的金额，这些金额还可以用于我们最初的业务合并，以资助 无商店条款和融资承诺费。

我们从本招股说明书中描述的此次发行和出售私募认股权证获得的307,500,000美元收益中，或353,400,000美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为353,400,000美元)中，300,000,000美元(每单位10.00美元)或345,000,000美元(如果承销商全面行使超额配售选择权(每单位10.00美元))将存入大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户。在递延承销中，补偿将用于支付与本次发行结束相关的费用(包括本次 发行结束时应支付的承销佣金部分)和本次发行后的营运资金。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，但信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会 释放给我们，以支付我们的所得税(如果有)，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有在本次发行结束后24 个月内完成初始业务合并，赎回我们的公开募股(符合适用法律)中最早的一项，否则我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息。以及(Iii)赎回与股东投票有关的适当提交的公开股份，以批准对我们修订和重述的备忘录和 组织章程细则(A)的修正案，这将修改

76

我们有义务向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者(br}如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款)赎回我们100%的公开发行股票的义务的实质或时间。 如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人的权利的任何其他条款，我们有权赎回其股票或赎回我们100%的公开发行股票。根据目前的利率，我们预计信托账户赚取的利息收入(如果有的话)将足以支付我们的所得税。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标企业卖家的对价，我们最终与该目标企业完成了最初的业务合并。如果我们最初的业务合并是使用股权或债务支付的，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们最初的 业务合并或赎回我们的公开股票相关的对价，我们可以将信托账户中释放的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大业务后合并 公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司提供资金或用于营运资金。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制 。

我们相信，非信托持有的金额，加上我们从赞助商、其附属公司或我们管理团队成员那里获得的贷款资金 ，将足以支付分配此类收益的成本和开支。但是，如果我们对进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可获得性和成本目前无法确定 。如果我们需要寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助商或我们的赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事那里寻求额外的资金，尽管 他们在这种情况下没有义务向我们预支资金。

我们将向赞助商的附属公司报销为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，每月10,000美元。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

在本次发售结束之前，我们的赞助商已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于此次 发售的部分费用。截至2020年12月15日，我们还没有在保荐人的本票项下借入任何金额。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日和本次发行结束时(以较早者为准)到期。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托帐户的收益中偿还这些贷款金额 。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这笔 贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用来偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择权，最高可达200万美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在我们的初始业务合并 完成之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队的任何成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并且 提供豁免以反对任何和所有寻求使用我们信托帐户中的资金的权利。

77

股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的 初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股利的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。 届时，我们董事会将酌情决定初始业务合并后的任何现金股息的支付。如果我们增加本次发行的规模，我们将在紧接本次发行完成之前实施股票资本化或其他 适当的机制，以使本次发行完成后方正股票的数量保持在我们已发行和已发行普通股的20%(按转换后的数量计算)。 我们将在本次发行完成之前实施股票资本化或其他 适当的机制，以便在本次发行完成后将方正股票的数量维持在我们已发行和已发行普通股的20%。此外，如果我们与企业合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

78

稀释

假设没有价值归属于 我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的单位所包括的认股权证，每股A类普通股的公开发行价与本次发售后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成本次发售对投资者的摊薄。此类 计算不反映与出售和行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，这将导致对公众股东的实际摊薄更高，特别是在利用无现金 行使的情况下。每股有形账面净值是我们的有形账面净值(即我们的有形资产总额减去总负债(包括可赎回现金的A类普通股价值)除以已发行的A类普通股数量)得出。

截至2020年12月15日，我们的有形账面净赤字为55,000美元， 或每股普通股约0.01美元。在完成出售3000万股A类普通股(如果承销商充分行使超额配售选择权，则为3450万股A类普通股)、出售私募认股权证、扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们于2020年12月15日的预计有形账面净值将为5,000,010美元，即每股0.56美元(如果超额配售选择权得到全面行使，则为每股0.49美元)，我们于2020年12月15日的预计有形账面净值为5,000,010美元，即每股0.56美元(如果超额配售选择权得到全面行使，则为每股0.49美元)，我们于2020年12月15日的预计有形账面净值为5,000,010美元，即每股0.56美元(如果相当于截至本招股说明书日期，我们保荐人的有形账面净值(减去28,501,999股可赎回现金的A类普通股，或32,844,499股A类普通股(如果超额配售选择权全部行使，则减去32,844,499股A类普通股)每股0.57美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为每股0.50美元)，并立即稀释未行使赎回选择权的公众股东此次发行对公众股东的总摊薄将为每股9.44美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为9.51美元)。

以下 表说明了假设单位或私募认股权证中包含的权证没有任何价值可归因于单位或私募认股权证的价值，按每股计算对公众股东的摊薄：

		如果没有 超额配售				使用 超额配售
公开发行价		$	10.00			$	10.00
本次发售前的有形账面净赤字			(0.01	)			(0.01	)
公众股东应占增长			0.57				0.50
本次发行和出售私募认股权证后的预计有形账面净值			0.56				0.49
对公众股东的摊薄		$	9.44			$	9.51
对公众股东的摊薄百分比			94.4	%			95.1	%

为便于说明，我们在本次发行后将我们的预计有形账面净值减少了285,019,990美元(假设承销商没有行使超额配售选择权)，因为持有我们大约95.0%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股票，按比例将其股票存入信托 账户，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料(最初预计是总计)中信托账户中的金额。包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于支付所得税(如果有的话，除以当时已发行的公开股票数量)的资金所赚取的利息。

79

下表列出了有关我们的赞助商和公众股东的信息 ：

		购买的股份								总对价								平均值 单价 分享
		数				百分比				数				百分比
B类普通股(1)			7,500,000				20	%		$	25,000				0.01	%		$	0.003
公众股东			30,000,000				80	%			300,000,000				99.99	%		$	10.00
			37,500,000				100	%		$	300,025,000				100.00	%

(1)	假设承销商不行使超额配售选择权，并相应没收保荐人持有的1,125,000股B类普通股。

本次 发行(假设承销商不行使其超额配售选择权)后的预计每股有形账面净值计算如下：

		如果没有 超额配售				使用 超额配售
分子：
本次发售前的有形账面净赤字		$	(55,000	)		$	(55,000	)
是次发售及出售私募认股权证所得款项净额(1)			300,500,000				345,500,000
另外：发售成本预先支付，不包括本次发售前的有形账面价值			75,000				75,000
减去：递延承销佣金			(10,500,000	)			(12,075,000	)
减去：以信托形式持有的收益，但需赎回 (2)			(285,019,900	)			(328,444,990	)
		$	5,000,010			$	5,000,010
分母：
本次发行前已发行的普通股			8,625,000				8,625,000
如果不行使超额配售，普通股将被没收			(1,125,000	)			—
发行单位所含普通股			30,000,000				34,500,000
减：需赎回的普通股			(28,501,999	)			(32,844,499	)
			8,998,001				10,280,501

(1)	适用于总收益的费用包括1,000,000美元的发售费用和 6,000,000美元或6,900,000美元的承销佣金(如果承销商行使超额配售选择权(不包括递延承销费))。见收益的使用。

(2)	如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行 赎回，则我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证。 我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在公开市场购买公开股票或认股权证。如果在我们最初的业务合并完成之前购买我们的股票，则需要赎回的A类普通股数量将减少任何此类购买的金额，从而增加每股预计有形账面净值。请参阅影响我们初始业务合并的拟议业务 关于我们证券的允许购买和其他交易。

80

大写

下表列出了我们在2020年12月15日的资本额，并进行了调整，以使我们修订和重述的组织章程大纲和章程的备案生效，我们在此次发行中出售我们的单位和私募认股权证，以及销售此类证券获得的估计净收益的应用：

		2020年12月15日
		实际				作为调整后的(1)
应付关联方票据(2)		$	—			$	—
递延承销佣金			—				10,500,000
普通股，面值0.0001美元，授权、实际和调整后的5亿股； 28,501,999股普通股可能分别进行实际和调整后的赎回			—				285,019,990
股东权益：
优先股，面值0.0001美元；授权、实际和调整后的500万股优先股；0股已发行和已发行的优先股，实际和调整后的优先股			—				—
A类普通股，面值0.0001美元，授权500,000,000股，实际和调整后分别为0股和1,498,001股(不包括28,501,999股可能赎回的股票)，实际和调整后分别为0股和1,498,001股(3)			—				150
B类普通股，面值0.0001美元，授权、实际和调整后的5000万股；已发行和已发行的实际和调整后的B类普通股分别为8,625,000股和7,500,000股，实际和调整后的B类普通股分别为8,625,000股和7,500,000股(3)			863				750
额外实收资本			24,137				5,004,110
累计赤字			(5,000	)			(5,000	)
股东权益总额		$	20,000			$	5,000,010
总市值		$	20,000			$	300,520,000

(1)	假设承销商不行使超额配售选择权，并相应没收保荐人持有的1,125,000股B类普通股。

(2)	我们的赞助商已同意向我们提供至多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2020年12月15日 ，我们尚未向保荐人借入本票下的任何金额。

(3)	关于我们的初始业务合并，我们将向我们的公众股东提供 机会以现金赎回其公开发行的股票，其每股价格等于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有)，除以当时已发行的公开发行股票的数量，以支付我们的所得税。受此处描述的限制的约束，即赎回 不能导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金需求。

81

管理层对财务状况的讨论和分析

以及行动的结果

概述

我们是一家空白支票公司 于2020年12月7日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业或 实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用本次发行所得的现金和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合来完成我们最初的 业务合并。

在企业合并中增发股份：

•

可能会显著稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的 反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一B类普通股转换时的基准 ；

•

优先股的发行优先于A类普通股 ，可以使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股持有人的权利；

•

如果我们发行了大量A类普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职，这可能会 影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职；

•

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权 来延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及

•

可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

•

可能不会调整我们认股权证的行使价格。

同样，如果我们发行债券或以其他方式招致巨额债务，可能会导致：

•

如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息 如果我们违反了某些契约，这些契约要求在没有放弃或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或准备金；

•

如果债务按需支付，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

•

如果债务包含限制我们在债务未偿期间 获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•

我们没有能力为我们的A类普通股支付股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的 资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•

我们在规划和应对我们运营的业务和行业中的变化方面的灵活性受到限制 ；

•

更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

82

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务 服务要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。

如所附财务报表所示，截至2020年12月15日，我们没有现金和递延发售成本75,000美元。 此外，我们预计在进行初始业务合并时将产生巨额成本。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织性的 活动以及为此次发行做准备所需的活动。在此次发行之后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。本次发售后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生 营业外收入。自我们经审计的财务报表之日起，我们的财务或贸易状况没有重大变化，也没有发生重大不利变化 。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及 尽职调查费用将会增加。我们预计此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已通过以下方式得到满足：(I)保荐人支付25,000美元以支付部分 我们的发行和组建成本，以换取向保荐人发行方正股票；(Ii)保荐人根据无担保本票获得最高300,000美元的贷款。截至2020年12月15日，我们尚未 借入无担保本票项下的任何金额。我们估计，(I)出售本次发行中的单位，扣除估计的发售费用1,000,000美元，承销佣金6,000,000美元，或如果全面行使承销商的超额配售选择权，净收益为6,900,000美元(不包括10,500,000美元的递延承销佣金，或如果全面行使超额配售选择权，则为12,075,000美元)，以及(Ii)出售私人公司如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为300,500,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为345,500,000美元)。其中300,000,000美元(或3.45亿美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使)将存放在信托账户中，其中包括上述递延承销佣金。信托帐户中持有的 收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，该规则仅投资于直接美国政府国债。剩下的50万美元将不会存入信托账户。如果 我们的发行费用超过我们预计的1,000,000美元，我们可以使用不在信托账户中的资金为超出部分提供资金。在这种情况下, 我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少 金额。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托 账户赚取的利息(减去应付税金和递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有的话)来缴纳所得税。我们的年度所得税义务将取决于 利息和信托账户中持有的金额所赚取的其他收入。我们预计信托账户(如果有的话)的利息收入将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购 并实施我们的增长战略。

83

在完成最初的业务合并之前，我们将 获得信托账户以外的500,000美元收益，以及从我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员那里获得的某些贷款资金。我们将利用这些资金主要识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行 商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查 潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，除了从我们的赞助商、其附属公司或我们 管理团队成员那里获得的贷款资金外，我们不需要在此次发行之后筹集额外资金来满足我们初始业务合并前运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于执行此操作所需的实际金额 ，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这笔贷款 金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的 收益不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，至多200万美元的此类贷款可以转换为企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将 与私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们不希望 向赞助商以外的其他方寻求贷款, 其附属公司或我们的管理团队，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括约10万美元，用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；75,000美元用于与监管报告义务相关的法律和会计费用；240,000美元用于办公空间、行政和 支持服务；80,000美元用于证券交易所的持续上市费用；以及5,000美元用于一般营运资金，用于杂项费用和准备金。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非 托管资金的一部分，就特定的拟议业务合并支付融资承诺费、向顾问支付的费用以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或资助无店铺条款( 旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易的条款)，尽管我们 目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，在该协议中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额确定用作首付款或为无店铺拨备提供资金的金额。我们没收此类资金(无论是由于 我们的违规或其他原因)可能导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，因为交易需要 比我们信托账户中持有的收益更多的现金，或者因为我们有义务赎回与我们的业务合并相关的大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券 或产生与此类业务合并相关的债务。如果我们没有足够的资金在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营 并清算信托账户。

84

管制和程序

我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们 将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再具备新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行 结束之前，我们尚未完成对我们内部控制的评估，我们的审计师也没有对我们的系统进行测试。我们希望在完成最初的 业务合并之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关内部控制充分性的 条款。对于我们最初的业务组合，我们可能会考虑许多中小型目标企业，它们可能在以下方面有需要改进的内部 控制：

•

财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

•

对账；

•

正确记录有关期间的费用和负债；

•

会计业务内部审批证明；

•

记录作为重大估算基础的流程、假设和结论；以及

•

会计政策和程序的文件记录。

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进 以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或 补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成后，我们将保留我们的独立注册会计师事务所进行审计 ，并根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告提出意见。独立注册会计师事务所在执行财务报告内部控制审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

本次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于直接 美国政府国债，这些基金符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。然而，如果美国国债利率变为负值，我们 可用于纳税的利息收入可能会减少，而信托账户中持有的资产价值下降可能会使本金低于最初存入信托账户的金额。

85

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2020年12月15日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外 安排，也没有任何承诺或合同义务。此 招股说明书中不包含未经审核的季度运营数据，因为我们迄今尚未进行任何操作。

就业法案

就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们 将有资格成为新兴成长型公司，根据《就业法案》(JOBS Act)，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择 推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求 非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》提供的其他降低的报告要求的好处。 根据《就业法案》中规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师 认证报告，(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)可能要求的 非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计的任何要求 公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告附录，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如 高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们 首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的时间为准。

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拟开展的业务

一般信息

我们是一家新成立的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并， 我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何潜在的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何潜在的业务合并目标进行任何实质性讨论。

我们的赞助商，Altimar赞助商II，LLC，隶属于HPS。HPS是一家全球投资公司，截至2020年12月1日管理的资产约为670亿美元。HPS成立于2007年，管理着各种投资策略，投资于整个资本结构，从私人谈判的优先担保债务和夹层投资，基于资产的租赁和私募股权，到银团杠杆贷款和高收益债券。惠普公司总部设在纽约，在全球设有11个办事处。截至2020年11月30日，HPS在全球拥有152名投资专业人员和380多名员工。HPS平台的规模和广度为其客户提供了通过标准或定制解决方案投资大大小小公司的灵活性。惠普由首席执行官 和管理合伙人斯科特·卡普尼克(Scott Kapnick)领导，卡普尼克在创立惠普之前曾担任高盛股份有限公司(The HPS Inc.)管理委员会成员、合伙人和全球投资银行部联席主管。自2007年成立以来，惠普已在惠普各种私人投资策略的约425笔交易中部署了600多亿美元的资本。

此前，HPS共同创立并共同赞助了Trine，这是一家SPAC， 在2019年3月的首次公开募股(IPO)中产生了300,150,000美元的毛收入。2020年8月，Trine与Desktop Metal达成最终协议，合并Desktop Metal，后者是批量生产和交钥匙添加剂制造解决方案的领先者，提供市场上最快的金属3D打印技术。 收购于2020年12月完成。合并后的公司名为Desktop Metal，Inc.，其普通股在纽约证券交易所交易，代码为 ？DM，其认股权证在纽约证券交易所交易，代码为？DM.WT？这笔交易对Desktop Metal的企业价值为18亿美元，其中包括一条2.75亿美元的管道。除了共同赞助Trine外，HPS还投资了这条管道。作为Trine的联合发起人，HPS在大约17个月的时间里，在选择Desktop Metal作为初始业务合并之前，审查了TMT行业内大量潜在的 交易。我们相信，我们将受益于惠普在Trine推出和运营期间获得的宝贵经验，包括评估众多目标公司和行业以及谈判业务合并协议条款和所有相关融资交易的过程。

此外，2020年8月，HPS的一家附属公司创立并赞助了Altimar I，这是一家SPAC，在2020年10月的首次公开募股(IPO)中产生了2.75亿美元的毛收入，并在2020年11月由承销商部分行使了超额配售选择权。Altimar I的A类普通股在纽约证券交易所交易，其认股权证在纽约证券交易所交易，交易代码是？ATACW？，它的单位在纽约证券交易所交易，交易代码是？ATACU？2020年12月，Altimar I与猫头鹰岩石资本集团(Owl Rock Capital Group，LLC)和DYAL Capital Partners签订了一项最终的业务合并协议，成立了Blue Owl Capital Inc.(Blue Owl Capital Inc.)，这是一家专注于直接贷款和GP Capital Solutions的另类资产管理公司，管理着超过450亿美元的资产。 收购的完成取决于惯例条件，预计将在2021年上半年完成。这笔交易对Blue Owl Capital的形式股权价值为125亿美元，其中包括一条15亿美元的管道。

在战略上，我们将寻求复制HPS在联合赞助Trine和赞助Altimar I方面的经验。也就是说，我们打算 追逐我们认为即将经历强劲增长并拥有已经或将会产生强劲现金流的高效商业模式的公司。在确定收购目标时，我们

打算利用HPS的交易采购平台及其经验丰富的委托人的深厚关系。我们会

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寻求利用我们的管理团队和HPS在识别、分析和与高质量企业谈判交易方面的专业知识。鉴于我们的 赞助商及其附属公司全球特许经营权的广度和覆盖范围，我们在寻找目标时选择保持灵活性，但是，我们确实计划将重点放在我们认为HPS拥有强大专业知识的四个关键行业：TMT、医疗保健、金融服务/ 金融技术和消费者。虽然我们希望在这些行业中的一个行业完成业务合并，但我们可能会完成与另一个行业的企业的交易。

作为世界上最大的私人信贷投资者之一，HPS可以灵活地在整个资本结构中部署资本，我们相信 HPS处于有利地位，可以成为潜在目标公司的长期合作伙伴。我们相信，HPS在与企业主和管理团队合作以及通过 定制债务和股权融资解决方案帮助公司度过增长周期方面的长期经验，将被证明是对收购目标的实质性好处。

除了私人投资专营权，惠普还拥有多项公开市场投资策略。预计这项活动将为我们提供一个了解公开市场交易动态和一般市场情绪的独特窗口。在其私人和公共投资专营权 中，HPS还拥有几名专注于行业的投资专业人员，我们在评估和分析潜在的业务组合时将可以接触到这些专业人员。

正如我们的赞助商附属公司从与Desktop Metal和Blue Owl Capital合作的经验中学到的那样，创始人、首席执行官和投资者将SPAC视为成为上市公司的可行途径。考虑到全球大流行带来的前所未有的时代和当前的市场波动，我们认为与SPAC进行交易而不是传统的首次公开募股(IPO)有许多优势。SPAC目标一再将SPAC的速度、确定性和结构灵活性作为他们决定寻求与SPAC进行业务合并的理由。根据这一市场反馈和我们的 赞助商附属公司的经验，我们相信，考虑与SPAC进行业务合并的特殊公司的数量今天是强劲的，并将在可预见的未来继续增长。此外，我们相信 目标业务的潜在卖家会将HPS在Trine和Altimar I方面的经验视为考虑是否与我们进行业务合并的积极因素。

总体而言，我们相信，惠普广泛的投资经验以及最近与Desktop Metal和Blue Owl Capital的合作经验将使我们成为正在评估与SPAC合并业务的公司的理想合作伙伴，以此作为上市和寻求进一步增长的手段。

我们的管理团队

汤姆·瓦瑟曼先生将担任我们的首席执行官兼董事长。Wasserman先生是HPS的常务董事，负责公司的成长型股权投资。他领导了HPS方面Trine的共同创立和共同赞助，以及HPS的一家附属公司Altimar I的创立和赞助。Wasserman先生自Trine首次公开募股以来一直担任董事会成员，直到其与Desktop Metal的业务合并为止，并自Altimar I首次公开募股以来一直担任董事会成员。沃瑟曼于2009年加入惠普，自2001年以来一直是一名积极的成长型投资者。

我们重视有经验的运营管理人员在企业合并中的作用。鉴于我们预计会看到广泛的商机， 我们打算与各种运营主管合作，协助我们评估潜在商机。通过惠普的全球覆盖范围和在众多优秀高管团队中的经验，我们相信，如果需要，我们将能够 招聘到一位非常适合我们最终的业务合并和由此产生的上市公司的运营高管。此外，一旦我们为我们的业务合并选择了 目标，我们的独立董事会成员就可以担任高管或运营职务。

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我们的赞助商及其附属公司

我们的赞助商Altimar赞助商II，LLC隶属于HPS，这是一家全球投资公司，截至2020年12月1日管理的资产超过670亿美元。自2007年成立以来，惠普管理着投资于整个资本结构的各种投资策略，从私下协商的优先担保债务和夹层投资、基于资产的租赁和私募股权，到银团杠杆贷款和高收益债券。在其私人信贷投资战略中，HPS自成立以来已投资超过600亿美元，仅在2020年至2020年11月1日就投资超过100亿美元。除了我们的 管理团队和董事会外，我们还希望在评估机会以及构建和评估业务合并交易方面受益于HPS高级管理层的建议和建议。以下是HPS高级管理层成员的简历 ：

斯科特·卡普尼克(Scott Kapnick)是他于2007年创立的惠普公司(HPS)首席执行官兼管理合伙人。HPS最初是作为摩根大通资产管理公司(JPMorgan Asset Management)子公司Highbridge Capital Management，LLC的一个部门成立的。2016年3月，HPS的负责人从摩根大通资产管理公司(JPMorgan Asset Management)手中收购了该公司，摩根大通资产管理公司 保留了Highbridge和对冲基金策略。2013年至2016年，卡普尼克先生还担任了Highbridge资本管理公司的首席执行官和执行委员会主席。在创建HPS之前，Kapnick先生是高盛(Goldman Sachs)管理委员会成员、合伙人和全球投资银行业务联席主管，他在2001至2006年间担任过这些职位。2005年至2006年，他还担任高盛国际公司(Goldman Sachs International)联席首席执行官 ，在该公司工作的21年中，有12年是在欧洲(伦敦和法兰克福)度过的。卡普尼克先生于1994年被任命为合伙人。

Scot French是HPS的管理合伙人，也是HPS夹层基金的投资组合经理。在2007年加入惠普之前，弗兰奇先生在花旗集团工作了三年，担任花旗全球特殊情况基金(Citigroup Global Special Situations)的董事总经理和私募投资主管，这是一家专注于信贷的资产负债表上的自营投资基金。 在花旗全球特殊情况下，弗伦奇先生管理着北美、欧洲和拉丁美洲的私人夹层和私募股权投资组合。在加入花旗集团之前，弗兰奇先生于1999年至2004年在高盛投资银行部工作，并于1994年至1999年在所罗门兄弟公司从事并购工作。

Michael Patterson是HPS的管理合伙人，也是专业贷款基金和核心高级贷款基金的投资组合经理。帕特森于2007年加入惠普，在2009年回到美国之前建立了欧洲业务。在加入HPS之前，Patterson先生在美国和欧洲的Silver Point Capital工作。 Patterson先生在高盛的主要投资领域开始了他的投资生涯，在那里他专注于私募股权和夹层交易。在高盛工作之前，Patterson先生曾在美国海军担任军官。

Purnima Puri是HPS的管理合伙人，也是公共信用策略的投资组合经理， 包括各种基金和管理账户。在2007年加入惠普之前，普瑞女士是红木资本管理公司(Redwood Capital Management)的负责人，该公司是一家信用机会对冲基金。在加入红木资本管理公司之前，她在高盛的信用套利部门(高盛的自营交易部门)和信安投资部门工作了五年 年。从1993年到1995年，普瑞女士是Lazard Frères重组和并购集团的成员。

费斯·罗森菲尔德(Faith Rosenfeld)是HPS的管理合伙人兼首席行政官。在2007年加入惠普之前，Rosenfeld 女士是CCMP Capital的合伙人，CCMP Capital是摩根大通的私募股权业务JPMorgan Partners(JPMP)的继任者，她也曾是JPMorgan Chase的合伙人。在CCMP Capital和JPMP任职期间，Rosenfeld女士的职责包括投资组合管理、投资组合估值、风险管理、投资者关系和筹资。罗森菲尔德于2001年1月加入JPMP，此前摩根大通(JPMorgan Chase)收购了Beacon Group，后者是一家私募股权和咨询公司，罗森菲尔德是该公司的创始合伙人之一。罗森菲尔德女士的职业生涯始于高盛公司，在那里她在投资银行部担任过多个职位，包括在离职前担任投资银行部首席运营官五年 。

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尽管HPS和我们的管理团队拥有过往的经验，但过去的业绩 并不保证(I)我们能够为最初的业务组合找到合适的人选，或(Ii)我们将从我们可能完成的任何业务组合中为我们的股东提供诱人的回报。您 不应依赖HPS的历史记录和我们管理层的业绩来指示我们未来的业绩。请参阅风险因素？HPS、我们的管理团队或其任何一家附属公司过去的业绩可能不能 指示对我们的投资的未来业绩。有关详细信息，请参阅本招股说明书中题为《管理与利益冲突》的部分。

我们的独立董事提名人

我们 寻求合适的业务合并目标的努力将得到我们董事的专业知识和关系网络的补充和加强，他们每个人都在商业和财务事务方面拥有丰富的经验。有关更多信息，请参阅 本招股说明书中题为管理人员、董事和董事提名人的部分。

我们的业务战略

基于HPS自2007年以来在全球投资高质量业务的经验，更具体地说，评估和 与Desktop Metal和Blue Owl Capital谈判SPAC业务组合，我们的战略是收购一项具有吸引力的资产，拥有一支准备成长的世界级管理团队。鉴于我们的管理团队和HPS负责人之间庞大的关系网络，我们预计将挖掘大量专有机会。虽然我们将从成长阶段和资本结构方面考察各种不同的资产，但我们打算将重点放在两个共同主题上： 强劲的有机增长计划，以及令人信服的商业模式，这种模式在到期时能够实质性地产生现金。我们的目标是让公众股东有机会拥有能够产生强劲回报的长期、持久的复合股权投资。

在确定潜在目标时，如果需要，我们的战略和目标是确定并招聘合适的运营主管 合作伙伴，该合作伙伴非常适合与公司合作。基于HPS在与众多高管及其团队建立关系方面的悠久历史和经验，我们有信心能够找到 名合适的运营高管，在最初的业务合并交易之外增加长期价值。

我们的收购标准

与我们的投资理念和战略一致，我们计划确定由追求增长和巨大市场机会的杰出团队运营的高质量企业 。我们希望在评估机会时遵循上面概述的标准，但我们可能会决定与不满足部分或全部这些 标准的目标企业完成初始业务合并。

上述标准并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能在相关程度上基于这些一般指导原则以及我们的管理层和投资团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。

我们的收购流程

在评估 潜在目标业务时，我们希望进行全面的尽职调查审查，以寻求确定公司的质量及其内在价值。这种尽职审查可能包括财务报表分析、 详细文档审查、与管理层的多次会议、与相关行业专家、竞争对手、客户和供应商的磋商，以及对作为我们分析 目标公司的一部分而寻求获得的其他信息的审查。

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我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有 关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或独立会计师事务所 获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们和HPS管理团队的成员，包括我们的高级管理人员和董事，将在此次发行后直接或间接拥有我们的证券，因此，在确定特定目标公司是否是实现我们最初业务合并的合适业务方面可能存在利益冲突。如果目标业务将任何此类高级管理人员、董事和管理团队成员的留任或辞职作为与该业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每名高级管理人员和董事以及我们和HPS的管理团队在评估特定业务合并时可能存在利益冲突。 如果目标业务将此类高级管理人员、董事和管理团队成员的留任或辞职作为与此类业务合并相关的任何协议的条件，则在评估该业务合并时可能存在利益冲突。

我们没有选择任何具体的业务 合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标展开任何实质性讨论。

我们的每一位董事、董事被提名人和高级管理人员，以及惠普的董事，目前和将来可能对其他实体负有 额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们或HPS的任何高级管理人员或董事 了解到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类 机会。HPS及其关联公司管理着多只HPS基金，这些基金可能会与我们争夺收购机会。如果这些HPS基金决定寻求任何此类机会或在此类 机会的发行人拥有现有投资，我们可能被排除在追逐此类机会之外。此外，在HPS内部产生的投资想法，包括任何与HPS有关联的董事产生的投资想法，可能都适合我们以及当前或未来的HPS基金，在这种情况下，将针对该HPS基金而不是我们。惠普公司或根据开曼群岛法律履行受托责任，我们管理团队中任何同时受雇于惠普公司的成员均无义务向我们提供任何 他们所知悉的潜在业务合并的机会。在开曼群岛法律的约束下，我们的管理团队中的任何成员都没有义务向我们提供任何 他们所知道的潜在业务合并的机会。HPS和/或我们的管理团队成员，作为HPS的高级管理人员、董事或员工或在他们的其他工作中，可以选择在向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、当前或未来的HPS基金或第三方提供潜在的 业务组合。在向我们提供此类机会之前，HPS和/或我们的管理团队成员可以选择向上述相关实体、当前或未来的HPS基金或第三方提供潜在的业务组合。

此外，我们进行投资和出售现有投资的能力可能受到限制，因为HPS可能拥有有关适用证券发行人的重要、非公开信息，或者HPS现有投资的结果。我们可能会收购一个目标，或其中一个或多个HPS基金在目标资本结构的不同或重叠级别进行现有投资 (或同时或随后进行投资)，从而在我们的头寸和适用的HPS基金头寸之间造成潜在冲突，特别是在 破产的情况下。HPS、HPS员工和HPS基金也可能在与我们投资或寻求投资的企业竞争、提供服务、交易或以其他方式与其建立重要业务关系的企业的董事会中投资、建立或服务。 我们也可能因HPS、HPS基金或HPS的负责人或员工对目标或目标的竞争对手的现有投资而放弃有吸引力的投资机会，或者 以其他方式缓解任何利益冲突或任何利益冲突的看法。

在我们寻求初步业务合并期间，HPS和我们的赞助商、高级管理人员和董事 可以赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。因此，HPS与我们的赞助商、高级管理人员和董事在决定是向我们还是向他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能存在利益冲突。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突， 特别是在投资授权重叠的情况下。此外，HPS和我们的赞助商，警官

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董事不需要为我们的事务投入任何指定的时间或资源，因此，在各种业务活动之间分配管理时间和资源 时会产生利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级管理人员的任何个人，除在 合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃在任何董事或高管可能有机会参与的任何 潜在交易或事项中的任何权益或预期，或放弃参与该交易或事项的任何机会。

初始 业务组合

只要我们的证券随后在纽约证券交易所上市，我们的初始业务合并必须与一家或 多家目标企业发生，这些目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，合计公平市值至少为信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公允市场价值，我们将获得独立投资银行公司或独立估值或评估公司对该等标准的满足情况的意见 。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一项或多项目标企业的 公平市场价值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验较少，我们可能无法这样做，但该公司的资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括该公司是否处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期的交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，而董事会认为外部 由于任何意见(如果获得)只会声明目标企业的公允市值达到净资产的80%门槛，除非该意见包括有关目标企业估值或将提供的对价的重要 信息，因此预计此类意见的副本不会分发给我们的股东。但是，如果适用法律要求，, 我们提交给股东并向证券交易委员会提交的与拟议交易相关的任何委托书 都将包括此类意见。

我们预计 组织我们最初的业务合并，以便我们的公众股东持有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，我们可以 安排我们最初的业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或 股东或其他原因的特定目标，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标的控股权 ，足以使其不需要注册为目标投资公司时，我们才会完成此类业务合并或者投资公司法。即使业务后合并公司拥有或收购目标公司50% 或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在 业务合并中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。不过，由于大量新股的发行，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们最初的业务合并之后拥有不到我们流通股的大部分 。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%是由企业合并后公司拥有或收购的，则此类企业中 拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。如果业务合并涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础

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企业。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券因任何原因没有在纽约证券交易所上市，我们将不再需要满足上述80%的净资产测试。

在符合适用法律的情况下，我们可以根据我们的 选择权，与一个或多个与HPS有关联的实体和/或一个或多个HPS基金和/或HPS基金的一个或多个投资者共同寻求收购机会，我们将其称为关联联合 收购。任何此类各方都可以在我们初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向 此类各方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。在本招股说明书中，我们将这种潜在的未来发行或与其他指定买家类似的发行称为指定未来发行。任何此类指定未来发行的金额和其他 条款和条件将在发行时确定。我们没有义务进行任何特定的未来发行，并可能决定不这样做。这不是对任何特定未来发行的要约。 根据我们B类普通股的反稀释条款，任何此类特定未来发行都将导致转换比率的调整，以便我们的初始股东及其许可受让人(如果有)将 在本次发行完成后保留其总流通股总数的20%的总百分比所有权，加上在指定未来发行中发行的所有股票。除非当时已发行的 股B类普通股的多数持有者同意在指定的未来发行时免除此类调整。我们目前无法确定在任何此类指定的未来发行时，我们B类普通股的大多数持有者 是否会同意放弃对换股比例的调整。如果不放弃这种调整, 指定的未来发行不会减少我们B类普通股 持有者的持股百分比，但会减少我们A类普通股持有者的持股百分比。如果放弃这种调整，指定的未来发行将降低我们两类普通股 持有者的持股百分比。

如果我们与财务状况不稳定或处于 早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。这些风险包括，在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据的情况下投资企业， 收入或收益不稳定，激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将 正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。如果我们的初始业务合并最终未与其完成，则与确定和评估预期目标业务相关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

其他考虑事项

我们没有 被禁止与我们的赞助商HPS、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的 赞助商或任何HPS或我们的高级管理人员或董事关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这种 初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们目前没有任何具体的业务合并在考虑之中。我们的管理人员和董事既没有单独选择 也没有考虑目标业务，他们之间也没有就可能的目标业务进行任何实质性讨论，也没有与我们的承销商或其他顾问进行任何实质性讨论。我们的管理团队定期了解潜在业务 机会，我们可能希望寻求一个或多个业务合并，但我们尚未(也没有任何人代表我们)联系任何潜在目标业务或就业务 进行任何正式或非正式的实质性讨论

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与我公司合并交易。此外，我们没有，也没有任何人代表我们采取任何实质性措施，直接或间接地为我们识别或定位任何合适的 收购候选者，我们也没有聘请或聘请任何代理或其他代表来识别或定位任何此类收购候选者。

此外，HPS和我们的某些高级管理人员和董事目前和将来可能会对其他实体承担额外的、受托责任和 合同责任。因此，如果任何HPS或我们的高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时对其负有受托或合同义务的实体 ，则在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下，他/她或其将需要履行向该实体提供该等业务合并机会的受信义务或合同义务，然后我们才能追求该 机会。如果这些其他实体决定追求任何这样的机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在适用法律允许的最大范围内： (I)担任董事或高级管理人员的任何个人，除合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃获提供参与任何潜在交易或事宜的机会，而该等交易或事宜可能为任何董事或高级职员及我们 另一方的公司机会。在我们寻求初步业务合并期间，HPS和我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。因此，惠普和我们的赞助商, 高级管理人员 和董事在决定是向我们还是向他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的 利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。

此外，我们可以根据我们的选择，寻求与高级管理人员或董事负有受托责任或合同义务的实体的关联联合收购机会。任何此类实体都可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标 业务，或者我们也可以通过向任何此类实体进行指定的未来发行来筹集额外收益，以完成收购。

上市公司的地位

我们相信 我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务组合，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案 。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其持有的目标企业的股票、股份或其他股权交换为我们的A类普通股(或新控股公司的 股)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需要定制对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方式是一种更快捷、更具成本效益的上市方式。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股(IPO)过程需要的时间要长得多， 首次公开募股(IPO)过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)始终受制于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止募股的发生，或者产生负面的估值后果。 首次公开募股总是受制于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这些因素可能会推迟或阻止募股的发生，或者产生负面的估值后果。一旦上市，我们 相信目标企业将有更多机会获得资本，这是提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司 可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的 目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

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我们是一家新兴的成长型公司，如经JOBS法案修改的 证券法第2(A)节所定义。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们证券的价格可能更不稳定。

此外，就业法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长的 过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到 这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的 不可转换债务证券的日期。

财务状况

由于可用于企业合并的资金最初为289,500,000美元，在支付了此次发行的估计费用和10,500,000美元的递延承销费(支付本次发行的估计费用后为332,925,000美元，如果超额配售选择权全部行使，则为递延承销费12,075,000美元)后，我们 为目标企业提供了多种选择，如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资金或由于我们 能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，从而使我们能够根据目标业务的需要和愿望来定制要支付的对价 。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

一般

在此次 产品发售之后，我们目前没有、也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用本次发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股权、债务或它们的组合作为我们 初始业务合并中要支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险 。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户中释放的资金 并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户 释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息， 为

95

我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们 与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。此外，除我们的高级管理人员和董事外，我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表来确定或定位任何合适的收购候选者、进行任何研究或 采取任何措施直接或间接定位或联系目标企业。因此，本次发行中的投资者目前没有评估目标 业务的可能优势或风险的基础，我们最终可能会与目标业务完成初始业务合并。虽然我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致 我们确定目标业务可能遇到的所有风险。

此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围， 这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

目标业务来源

我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意， 包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集到 而被这类非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的一些人可能已经阅读了此招股说明书，并了解我们的目标业务类型 。我们的高级管理人员和董事及其附属公司也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的 询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事之间的 业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则这些机会不一定会提供给我们。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘用这些公司或 其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用。, 咨询费或其他补偿将根据交易条款在公平协商中确定。我们只会在管理层确定使用发现者可能为我们带来的机会(否则我们无法获得这些机会)的范围内，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们 最佳利益的潜在交易，我们才会聘用发现者。( 如果发现者主动与我们接洽，我们的管理层认为符合我们的 最大利益)，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。但是，在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何 现有高级管理人员或董事，或他们各自的附属公司，都不会在我们完成初始业务 合并之前或他们为完成我们的初始业务 合并而提供的任何服务之前向我们支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。我们已同意每月向赞助商的一家附属公司支付10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用，并向赞助商报销任何自掏腰包与确定、调查和完成初始业务合并有关的费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或 咨询协议。有无此类费用或安排不会作为我们选择收购候选人的标准 。

我们不被禁止与与我们的赞助商HPS、 高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与与我们的赞助商或任何HPS或我们的高级管理人员或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得 意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得 这样的意见。

我们的每位高级管理人员和董事目前对其他实体(包括我们保荐人的关联实体)负有 额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向此类 实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会

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适用于其当时负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类 业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。参见管理与利益冲突。

目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将 利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。如果我们的初始业务 合并最终未完成，与潜在目标业务的识别和评估以及与其谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司将不向我们的管理团队成员或他们的 各自附属公司支付任何咨询费，因为他们向我们最初的业务合并或与我们最初的业务合并相关的服务提供服务。此外，我们已同意，未经我们的 赞助商事先同意，不会就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于 单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的 业务多样化并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

•

使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并之后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响；以及

•

使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现 初始业务合并的可取性时，仔细检查潜在目标企业的管理情况，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司 的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后， 他们中的任何一人都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

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我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或 顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理层。我们 不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纽约证券交易所的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并通常需要股东批准，例如 ：

•

我们发行的普通股将等于或超过当时已发行普通股数量的20% (公开募股除外)；

•

我们的任何董事、高级管理人员或主要证券持有人(根据纽约证券交易所规则的定义)在目标企业或资产中直接或间接拥有5%或更大的 权益，目前或潜在的普通股发行可能导致已发行和已发行普通股或投票权增加1%或 更多(或如果相关方被归类为此类，仅因为该人是主要证券持有人，则为5%或更多)；或

•

普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

在法律不要求股东批准的 情况下，我们是否寻求股东批准拟议的企业合并，将完全由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

•

交易的时机，包括我们确定股东批准将需要额外的 时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于劣势或导致公司的其他额外负担；

•

举行股东投票的预期成本；

•

股东不批准拟合并企业的风险；

•

公司的其他时间和预算限制；以及

•

提议的业务合并的额外法律复杂性将耗时且负担沉重， 提交给股东。

关于我们证券的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后 在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证。

此外，在我们最初业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或

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他们的附属公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开发行的股票、投票支持我们最初的业务合并或不赎回其公开发行的股票。 然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托 账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有未向卖方披露的任何材料 ，或者如果交易法下的法规M禁止此类购买时，他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的 公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其 股票的选择权以及投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易 ；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，则买方将被要求遵守此类 规则。

任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性；(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票，或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，如果看起来{对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股可能会减少 ，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、 董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东提交的赎回请求(如果是A类普通股)来与我们进行私下谈判的交易的股东。 我们邮寄了与我们最初的业务合并相关的投标报价或代理材料。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司达成私下交易，他们将识别并联系 仅表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们的初始业务合并的潜在出售或赎回股东，无论该股东是否已就我们的初始业务合并 提交了委托书，但前提是这些股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的 关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合《交易法》和其他联邦证券法规定的 规定，我们将限制他们购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事 和/或他们的关联公司购买股票违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，将被限制购买股票。我们预计，任何此类购买都将 由该购买者根据交易法第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者受此类报告要求的约束。

与我们最初的业务合并相关的公众股东赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，赎回与我们最初的业务合并相关的全部或部分A类普通股，每股价格为每股，以现金支付，相当于

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截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户中持有且之前未向我们发放用于支付所得税的资金 所赚取的利息除以当时已发行的公开股票数量(受此处描述的限制)。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给 承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。对于我们的认股权证，不会有与我们最初的业务合并相关的赎回权 。此外，如果企业合并没有结束，即使公众股东已经正确选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的发起人和我们管理团队的每位成员已与我们 签订了一项协议，根据该协议，他们同意放弃对他们持有的与(I)我们最初的业务合并相关的任何创始人股票和公众股票的赎回权。, 以及(Ii) 股东投票通过对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发售结束后24个月内或在任何延长期内就与我们的权利有关的任何其他条款 或(B)向我们的A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，则有权赎回我们100%的公开股票。 或(B)

赎回限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们不会赎回会导致我们的 有形资产净值低于5,000,001美元的公开股票(这样我们就不会受到SEC的细价股规则的约束)，也不会赎回与我们的 初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。然而，建议的业务合并可能需要(I)向目标公司或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司 用途，或(Iii)根据建议的业务合并条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股 支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务 合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，可以(I)通过召开股东大会批准业务合并，或者(Ii)通过收购要约的方式赎回全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东 批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据SEC规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修改我们修订和 重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择根据证券交易委员会的要约赎回规则进行赎回。只要我们获得并保持我们的证券在纽约证券交易所上市，我们将被要求遵守纽约证券交易所的规则 。

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如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程， ：

•

根据规范代理募集的《交易所法案》第14A条(而不是根据要约收购规则)与委托书募集一起进行赎回；以及

•

向美国证券交易委员会提交代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发委托书材料，并就此向我们的公众股东提供上述与我们初始业务合并相关的赎回权。

倘吾等寻求股东批准，吾等只会在取得开曼群岛法律下的普通决议案 批准后才能完成初步业务合并，该普通决议案为亲自或受委代表有权就该决议案投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。在这种情况下，我们的发起人和我们管理层的每位成员 都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初购买者的创始人股票外，我们还需要本次发行中出售的300,000,000 股中的11,250,001股或37.5%(假设所有已发行和 已发行股票投票通过，超额配售选择权未行使)，或1,875,001股，或6.25%(假设仅投票表决代表法定人数的最低股份数量，未行使超额配售选择权)，以支持初始业务合并。每个公众股东可以选择赎回其公开股票，而不管他们是否投票赞成或反对拟议的交易或投票。此外，我们的发起人和我们管理团队的每位成员已经与我们签订了一项协议，根据该协议，他们同意放弃对他们持有的任何 方正股票和公开股票的赎回权，这些股票与(I)我们最初的业务合并相关。, 以及(Ii)股东投票通过对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案(A)， 将修改我们义务的实质或时间，即如果我们 没有在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有 在任何延展期内完成我们的初始业务合并，则我们有权赎回100%的公开股票

如果我们根据证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的备忘录和 公司章程：

•

根据规范发行人投标要约的交易法规则13E-4和条例 14E进行赎回；以及

•

在完成我们的初始业务合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本上与规范委托书征集的《交易法》第14A条所要求的财务和其他信息相同。

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据投标要约规则进行赎回，吾等 和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的 规则14e-5。

如果我们根据 投标报价规则进行赎回，根据交易所法案下的规则14e-1(A)，我们的赎回报价将在至少20个工作日内保持开放，并且在投标报价期限到期之前，我们将不被允许完成我们的 初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东的出价不得超过我们获准赎回的公众股票数量。如果公众 股东出价的股份多于我们出价购买的股份，我们将撤回要约，并且不会完成这样的初始业务合并。

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如果我们寻求股东 批准，则与我们的初始业务合并相关的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或 该股东与之一致行动或作为集团(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回其股份，其赎回的股份总额不得超过本公司出售股份的15%。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的业务合并行使 赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买这些持有人的股票，那么持有本次发行中出售的股份总数超过15%的 公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的股票不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分 股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标公司的业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或 一定金额的现金作为成交条件。

但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余的 股)的能力。

投标与投标要约或赎回权相关的股票

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是在街名持有他们的股票，都必须在委托书征集或投标要约材料(如果适用)中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，或者根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的 股票交付给转让代理。我们将向公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将指明适用的交付要求， 其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。因此，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公众股东从发出投标要约材料之日起至投标要约期结束为止，或在最初预定投票批准业务合并提案之前的最多两个工作日内，如果希望行使赎回权利，将有权投标其股份 。#xA0；#xA0； #xA0#*鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其股票，这笔费用都将发生 。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时交付必须 实现。

上述程序与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发股东对初始业务合并进行投票的代理材料，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并 勾选代理卡上的复选框，指示该持有人正在寻求

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行使其赎回权。企业合并获批后，公司将与该股东联系，安排其向 核实所有权证明。因此，股东在业务合并完成后有一个期权窗口，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格 ，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在业务合并完成后继续存在的期权权利，直到赎回持有人交付证书。在 会议之前进行实物或电子交付的要求确保一旦企业合并获得批准，赎回股东的赎回选择将不可撤销。

任何 赎回此类股票的请求一旦提出，除非我们另有协议，否则可以在最初预定对批准业务合并的提案进行投票前两个工作日内随时撤回。此外，如果 公开股票的持有者交付了与赎回权选举相关的证书，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有者只需请求转让代理返还 证书(以物理或电子方式)即可。预计将分配给我们选择赎回股票的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权 的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务合并未完成，我们可能会继续尝试完成具有不同 目标的业务合并，直到本次产品结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公股并进行清算

我们修改和重述的组织章程大纲和章程规定，我们将只有24个月的时间完成初始业务合并，从本次 要约结束起算。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的； (Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有发放给我们用于缴纳所得税的利息，如果有的话(最多减去10万美元的解散费用利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理 范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的 规定作出规定的义务。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。我们修改和重述的公司章程和章程规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而终止, 根据开曼群岛适用法律，我们将按照上述程序与 在合理可能的情况下尽快清算信托账户，但不超过十个工作日。

我们的保荐人和我们管理团队的每位成员都与我们达成了一项协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利 (尽管他们将有权清算分配

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如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，则从信托账户中提取他们持有的任何公开股票)。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高管、董事和董事被提名人已同意，他们不会 对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，从而改变我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利的义务的实质或时间，或者(如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他 条款)赎回我们100%的公开股票的权利，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公众股票的机会，其每股价格为 ，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们，以支付 我们的所得税(如果有)除以当时已发行的公众股票的数量。但是，我们可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会 受到SEC的细价股规则的约束)，也不会赎回与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果对数量过多的公开股票行使这项可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公开股票赎回工作。(B)如果我们的公开股票数量过多，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们此时将不会对我们的公众股票进行修订或相关的赎回。此赎回权适用于 任何保荐人、任何执行人员、董事或董事被提名人提出的任何此类修订获得批准的情况。, 或者其他任何人。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将 来自信托账户以外的500,000美元的剩余金额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证将有足够的资金 用于此目的。

如果我们将本次发行和出售私募认股权证的所有净收益( 存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将为 10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金来支付或支付所有 债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，即他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈 。以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议 。我们可能聘请 拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在 管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。[]不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证此类实体 将同意放弃它们未来可能因以下原因或由此引起的任何索赔

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与我们的谈判、合同或协议，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人 同意，如果(A)第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品(我们的独立注册会计师事务所除外)，或(B)我们与 讨论达成交易协议的预期目标业务提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的金额减至(I)每股10.00美元和(Ii)截至 清算之日信托账户中持有的每股实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在这两种情况下，都是扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息后的净额，这两项中的金额以较小者为准，(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至 清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，提供 此类责任不适用于执行放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于我们对 本次发行的承销商针对某些责任(包括证券法下的债务)进行的赔偿下的任何索赔。如果执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何 责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们 相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔 ，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户 中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，则在这两种情况下，我们的保荐人都声称它无法履行其赔偿义务或声称它无法履行其赔偿义务或该信托账户的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或该信托账户的保荐人声称它不能履行其赔偿义务或该信托账户的保荐人声称其无法履行其赔偿义务或该信托账户的保荐人声称其无法履行其赔偿义务或声称该信托账户不能履行其赔偿义务或该信托账户的保荐人声称其不能履行其赔偿义务或不能履行其赔偿义务。我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断力时，可能会在任何特定的 情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力 让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中任何形式的权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们 将在此次发行和出售私募认股权证后获得高达500,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计 不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，并随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔 负责，但此类负债不会超过任何该等股东从我们的信托账户获得的资金金额。如果我们的发售费用超过我们预计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的基金中的 资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于 我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产或无力偿债 财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产或资不抵债债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众返还每股10.00美元

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股东。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或非自愿破产或 清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产或破产法院可能寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能会被视为 违反了其对债权人的受托责任和/或可能不守信用地行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。 在解决债权人的索赔之前，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能不守信用，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将有权 仅在以下情况下从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则在赎回我们的公众股票的情况下，(Ii)关于 股东投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并有关的 赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款 ，则有权赎回100%的我们的公开股票或(Iii)如果他们就我们最初的业务合并将各自的股票赎回为现金。如果我们在本次发行结束后24个月内未就如此赎回的A类普通股赎回 与上述(Ii)条所述股东投票相关的A类普通股 ，则在随后完成初始业务合并或清算时，公众股东无权从信托账户中获得资金。(B)如果我们没有在本次发行结束后24个月内就该A类普通股赎回A类普通股，则该公众股东无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对 或信托账户拥有任何形式的权利或利益。在我们最初的业务合并中寻求股东批准的情况下, 股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东向我们赎回 其股份，以按适用比例分享信托账户。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有 条款一样，可以通过股东投票进行修订。

与我们的初始业务合并相关的赎回或 购买价格的比较，以及我们未能完成初始业务合并的情况。

下表比较了可能发生的与我们的初始业务合并相关的公开股票赎回和其他允许购买情况，以及我们在本次发行 结束后24个月内未完成初始业务合并的情况：

		与以下项目相关的赎回 我们最初的 业务 组合		其他允许购买的 我们关联公司的公开股份		如果我们无法 进行赎回 完成初始业务 组合
对其余股东的影响		与我们最初的业务合并相关的赎回将降低我们剩余股东的每股账面价值，他们将承担递延承销佣金和应付税款的负担。		如果进行上述允许的购买，将不会对我们的剩余股东造成影响，因为购买价格将不会由我们支付。		如果我们未能完成最初的业务合并，赎回我们的公开股票将降低保荐人所持股票的每股账面价值，保荐人在赎回后将是我们唯一剩余的股东 。

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本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则 419规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商不会 行使其超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的报价。

		我们的报价条款		规则419要约下的条款
代管发售收益		此次发行和出售私募认股权证的净收益中的3亿美元将存入位于美国的信托账户，大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任 受托人。		此次发行的收益中约有255,150,000美元需要存入受保存款机构的托管账户，或存入经纪自营商设立的单独银行账户，在该账户中，经纪自营商充当在该账户中拥有实益权益的人的受托人。
净收益的投资		此次发行的净收益和以信托形式持有的私募认股权证的出售将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或投资于货币市场 基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债，这些基金符合“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件。		收益只能投资于特定的证券，如符合“投资公司法”条件的货币市场基金，或投资于美国的直接义务或本金或利息担保义务的证券。
代管资金利息的收取		将支付给股东的信托账户收益的利息收入(如果有)将减去(I)任何已支付或应付的所得税，以及(Ii)如果我们因未能在分配的时间内完成最初的 业务合并而发生清算，如果我们没有或不足以支付解散和清算的成本和费用，最高可释放给我们的净利息为100,000美元。		托管账户中资金的利息收入将仅为投资者的利益而持有，除非且仅在托管中持有的资金因我们完成业务合并而释放给我们之后。
对目标企业公允价值或净资产的限制		纽约证券交易所规则要求，我们的初始业务合并必须与一项或多项目标业务进行，这些目标业务合计公平市值至少占我们信托账户资产的80%(不包括		目标企业的公允价值或净资产必须至少占最高发行收益的80%。

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		以信托形式持有的递延承销折扣金额和信托账户所赚取收入的应付税款)在签署协议进行初始业务合并时。如果我们的证券因任何原因没有在纽约证券交易所上市，我们将不再需要满足上述80%的净资产测试。
已发行证券的交易		预计这些单位将在本招股说明书日期或之后立即开始交易。组成这些单位的A类普通股和认股权证 将于本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非[]通知我们允许早前独立交易的决定，前提是我们已经提交了下面描述的8-K表格的最新报告，并发布了一份新闻稿，宣布何时开始此类独立交易。我们将在本次发售结束 后立即提交8-K表格中的当前报告。如果超额配售选择权是在最初提交表格8-K的当前报告之后行使的，将提交第二份或修订的当前表格 8-K报告，以提供最新的财务信息，以反映超额配售选择权的行使情况。 这些单位将自动分离成它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不进行交易。		在企业合并完成之前，不允许交易这些单位或相关的A类普通股和认股权证。在此期间，证券将存放在托管或信托 帐户中。
认股权证的行使		认股权证在我们最初的业务合并完成后30天和本次发售结束后12个月内不能行使。		认股权证可以在业务合并完成之前行使，但与行使权证相关的收到的证券和支付的现金将存入托管或信托 账户。

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
选举继续成为投资者		我们将向我们的公众股东提供机会以现金赎回他们的公众股票，其每股价格等于截至我们初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有)，用于支付我们与初始业务合并相关的所得税(如果有的话)除以当时已发行的公众股票数量，但受此处描述的限制的限制。(br}在本公司初始业务合并完成前两个工作日计算的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(如果有的话)除以与我们的初始业务合并相关的当时已发行的公开股票数量(如果有的话)，但受此处描述的限制的限制。根据适用法律或证券交易所上市要求，我们可能不需要进行股东投票。如果适用法律或 证券交易所上市要求不要求我们进行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，根据证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并向证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与证券交易委员会委托书规则要求的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息。 我们将根据证券交易委员会的投标要约规则 进行赎回，并向证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果我们 举行股东投票，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理募集的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将 只有在获得普通决议批准的情况下才能完成初始业务合并		一份包含SEC要求的业务合并相关信息的招股说明书将发送给每个投资者。每位投资者将有机会在不少于 个工作日(不少于20个工作日，不超过45个工作日)内书面通知公司，以决定他/她是否选择保留公司股东身份或要求其 返还他/她的投资。如果公司在第45个工作日结束时仍未收到通知，则信托或托管帐户中持有的资金和利息或股息(如果有的话)将自动返还给股东。 除非有足够数量的投资者选择继续作为投资者，否则托管帐户中存放的所有资金必须返还给所有投资者，并且不会发行任何证券 。

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		根据开曼群岛法律，作为亲身或受委代表并有权就该等普通股投票并于股东大会上投票之大多数普通股之赞成票。此外，每个公众股东可以 选择赎回其公开股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易，或者根本不投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，任何此类股东大会都将至少在五天内发出通知 。
业务合并截止日期		如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%的公众股份，但不超过10个工作日，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，如果有，除以当时已发行的公众股票的数量， 将完全取消赎回， 该利息是从信托账户中持有的资金赚取的，并未向我们发放所得税。(用于支付解散费用的利息最多为100,000美元)除以当时发行的公众股票的数量， 及(Iii)在赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快进行清算及解散，每宗清盘及解散均受我们在开曼群岛所承担的义务所规限。(Iii)在赎回后， 须经本公司其余股东及本公司董事会批准，以清盘及解散。		如果收购未在公司注册声明生效日期后18个月内完成，则信托或托管帐户中持有的资金将返还给 投资者。

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		规定债权人债权和其他适用法律要求的法律。
资金的发放		除提取利息收入(如果有)用于支付所得税(如果有的话)外，信托账户中的任何资金都不会从信托账户中释放，直到(I)完成我们的初始业务 合并；(Ii)如果我们在本次发行结束后24个月内没有完成初始业务合并，根据适用的法律，我们将赎回我们的公开募集股票；(Ii)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则不会从信托账户中释放任何以信托形式持有的资金，直到完成我们的初始业务 合并。和(Iii)赎回我们的公开股票 在股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案时，这将修改我们义务的实质或时间，即向我们的 A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于以下方面的权利，则赎回100%的我们的公开股票。 (B)我们有义务向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回权利，或者(B)如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，则有权赎回100%的我们的公开股票。		代管账户中持有的收益直到业务合并完成或未能在分配的时间内完成业务合并时(以较早者为准)才会释放。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自 与我们业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司、寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多都建立得很好，具有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力 将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们未来可能的稀释

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代表，可能不会受到某些目标企业的好评。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务组合时处于竞争劣势 。

设施

我们 目前的执行办公室位于纽约西57街40号33层，邮编：New York 10019。我们使用此空间的费用包括在每月10,000美元的费用中，我们将向赞助商的附属公司支付办公空间、行政和支持服务的费用。 我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

员工

我们目前有两名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们 打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务 以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务， 包括我们向SEC提交年度、季度和当前报告的要求。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师 审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审核的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集或要约收购材料(如果适用)的一部分 。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照GAAP或IFRS编制或调整，而历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法 及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业 将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一 限制不会是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再具备新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制是否充分的规定。 发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在本招股说明书所包含的注册声明生效之前，我们将向证券交易委员会提交表格8-A的注册声明，以便根据“交易所法案”第12条自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前没有 在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们根据《交易法》的报告或其他义务的意图。

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我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司是主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司 ，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已收到开曼群岛政府的免税承诺 ，根据开曼群岛税收优惠法案(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值将支付(I) 或我们的股票、债券或其他义务，或(Ii)全部或部分扣缴吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本分配，或支付本金或 利息或根据吾等的债券或其他义务而到期的其他款项。

我们是一家新兴的成长型公司，根据经就业法案修改的证券法 第2(A)节的定义。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，减少我们 定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何非 金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求 如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长的 过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到 这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财年的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。在本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日， 非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们仍将是一家规模较小的报告公司。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决 。

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管理

高级职员、董事和董事提名人

我们的高级职员、董事和董事提名如下：

名字		年龄				职位
汤姆·瓦瑟曼			46			董事长兼首席执行官
赖惠珠(Wendy Lai)			45			首席财务官

汤姆·沃瑟曼担任董事长兼首席执行官。Tom Wasserman担任我们的董事长兼首席执行官。沃瑟曼先生目前还担任HPS Investment Partners，LLC的常务董事，领导该公司的成长股权集团(Growth Equity Group)。瓦瑟曼先生自2019年3月Trine首次公开募股以来一直担任董事会成员，直到2020年12月与Desktop Metal的业务合并。自2020年9月以来，瓦瑟曼先生一直担任Altimar I的首席执行官兼董事会主席。 瓦瑟曼先生自1999年以来一直在TMT工作(包括在过渡到HPS之前)。Wasserman先生目前的董事会职务包括担任BT One Phone Limited、OnePhone Holding AB、Revolt Media and TV Holdings、 LLC和Cast Holdings LLC的董事。沃瑟曼先生曾担任Hibernia Networks(出售给GTT Communications)的董事长。沃瑟曼的职业生涯始于唐纳森、路夫金和詹雷特的投资银行部门。他拥有密歇根大学(University Of Michigan)工商管理学士学位，并以优异成绩毕业。我们相信沃瑟曼先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的投资和行业经验以及广泛的 关系网。

Wendy Lai担任首席财务官。赖女士担任我们的首席财务官。 赖女士是HPS Investment Partners的董事总经理，负责公司融资、监管资本合规和金融系统的技术改造。在2016年加入HPS之前，赖女士是Blackstone的高级副总裁 ，负责注册投资顾问的会计、公司合并和财务报告职能。赖女士曾在普华永道(Pricewaterhouse Coopers)担任高级经理，负责管理对冲基金和财富500强保险公司的审计工作。自2020年9月以来，赖女士一直担任Altimar I的首席财务官，她拥有哥伦比亚大学的金融MBA学位和塔夫茨大学的经济学学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别 (不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽交所上市后的第一个财年结束后的一年内不需要召开年度股东大会。第一级董事的任期，由[]，将在我们的第一次 年度股东大会上到期。第二级董事的任期，由[]，将在我们的第二次年度股东大会上到期。第三级董事任期 ，由[]，将在我们的第三届年度股东大会上到期。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的 持有人选择的被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。

根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在完成 初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

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我们的管理人员由董事会任命，并由 董事会自行决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级管理人员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会决定的其他职位 组成。

董事独立性

纽约证券交易所的上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。我们的董事会已经决定，每个人 []独立董事是纽约证券交易所上市标准中定义的独立董事。我们的独立董事将定期在 召开只有独立董事出席的会议。

执行干事和董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从我们的 证券首次在纽约证券交易所上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将向我们的赞助商附属公司报销向 我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月10,000美元。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司将获得任何 自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的 业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将 使用信托账户以外的资金支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销进行任何额外的控制。 自掏腰包与我们代表我们确定和完成初始业务组合的活动相关的费用 。除这些付款和报销外，公司在完成最初的业务合并之前，不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。 在完成我们的初始业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿。

在我们最初的业务合并完成后，我们的 管理团队的董事或成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议业务合并相关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。 在拟议的业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。支付给我们高管的任何 薪酬将由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立 董事确定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后保留他们的 职位，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就最初的 业务合并后的雇佣或咨询安排进行谈判，以留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为 我们管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行的决定性因素

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任何潜在的业务合并。我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

本招股说明书注册说明书生效后，我们董事会将设立三个常设 委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限的例外情况外，纽约证券交易所的规则和交易所法案的规则10A-3要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成。根据分阶段规则和有限的例外，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

本招股说明书生效 后，我们将成立董事会审计委员会。[]将担任我们审计委员会的 成员。我们的董事会决定每个人[]根据纽约证券交易所上市标准和适用的SEC 规则是独立的。[]将担任审计委员会主席。根据纽约证券交易所上市标准和适用的SEC规则，审计委员会的所有董事都必须是独立的 。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经决定[]符合适用SEC规则中定义的审计委员会财务专家资格。

审计委员会负责：

•

与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们会计和控制系统的充分性等问题；

•

监督独立注册会计师事务所的独立性；

•

核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计合伙人和负责审查审计的审计合伙人的轮换；

•

询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；

•

预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括提供服务的费用和条款；

•

任命或者更换独立注册会计师事务所；

•

确定独立注册会计师事务所 的薪酬和工作监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作；

•

建立程序以接收、保留和处理我们收到的有关 会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；

•

按季度监测本产品条款的遵守情况，如果发现任何不符合情况，立即采取一切必要措施纠正该不符合情况或以其他方式导致遵守本产品条款；以及

•

审核并批准支付给我们现有股东、高管或董事及其 各自关联公司的所有款项。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的一名或多名董事将放弃这种审查和批准。

116

提名委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立 董事会提名委员会。我们提名委员会的成员将是[]和 []将担任提名委员会主席。根据纽交所的上市标准，我们必须有一个完全由独立董事 组成的提名委员会。我们的董事会决定每个人[]是独立的。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人选。

遴选董事提名人的指导方针

遴选被提名人的指导方针将在我们将通过的章程中明确规定， 一般将规定被提名者：

•

应在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；

•

应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来广泛的技能、不同的视角和背景；以及

•

应该有最高的道德标准，强烈的专业意识和强烈的奉献精神，为股东的利益服务 。

提名委员会在评估一个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与 管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，如财务 或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员组合。提名委员会不会 区分股东和其他人推荐的被提名人。

赔偿委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立 董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员将是[]和 []将担任薪酬委员会主席。根据纽交所的上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会 。我们的董事会决定每个人[]是独立的。我们将通过薪酬委员会章程， 其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与我们首席执行官 薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们首席执行官的薪酬(如果有)；

•

审核和批准我们所有其他第16部门高管的薪酬；

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•

批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排 ；

117

•

制作一份高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书；以及

•

审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。

章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或获取薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见 ，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。

然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们的高管目前没有，过去一年也没有担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员 。

道德准则

在本招股说明书所包含的注册声明生效后，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则 。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》。我们打算在表格8-K的当前 报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

•

在董事或高级管理人员认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务 ；

•

有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的；

•

董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；

•

在不同股东之间公平行使权力的义务；

•

有义务不将自己置于其对公司的职责与其 个人利益之间存在冲突的位置；以及

•

行使独立判断的义务。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。此职责已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人员，同时具备执行与该董事执行的与公司相关的相同职能的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般 知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地 ，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。但是，在某些情况下，否则会违反这一义务的行为可以由 股东提前原谅和/或授权，提供董事们有充分的披露。这可以通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东在 股东大会上批准的方式来实现。

HPS和我们的某些高级管理人员和董事目前对其他实体负有 额外的受托责任和合同责任，未来他们中的任何一人都可能对其他实体负有额外的受托责任和合同责任。因此，如果任何HPS或我们的高级管理人员或董事

118

了解到适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体的业务合并机会后，根据开曼群岛法律规定的受托责任 ，他或她需要履行此类受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，然后我们才能寻求此类机会。如果这些其他实体决定寻求 任何此类机会，我们可能会被排除在外。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除合同明确承担的范围外，均无义务不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线；及(Ii)我们放弃对任何董事或高级职员的任何潜在交易或事项的任何权益或期望，或放弃向其提供参与任何潜在交易或事项的机会。

HPS及其关联公司管理着多只HPS基金，这些基金可能会与我们争夺收购机会。如果这些HPS基金决定 追求任何此类机会或在此类机会的发行人拥有现有投资，我们可能被排除在追逐此类机会之外。此外，在HPS内部产生的投资想法，包括任何与HPS有关联的董事，可能 都适用于我们以及当前或未来的HPS基金，在这种情况下，将被定向到该HPS基金，而不是我们。HPS或根据开曼群岛法律负有的受托责任，我们管理团队中同时受雇于HPS的任何成员 均无义务向我们提供任何他们知悉的潜在业务合并的机会。HPS和/或我们的管理团队成员，作为HPS的高级管理人员、董事或员工 或在他们的其他工作中，可以选择在向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、当前或未来的HPS基金或第三方提供潜在的业务组合。

此外，我们进行投资和出售现有投资的能力可能受到限制，因为HPS可能拥有有关适用证券发行人的重要、非公开信息，或者HPS现有投资的结果。我们可能会收购一个目标，或其中一个或多个HPS基金在目标资本结构的不同或重叠级别进行现有投资 (或同时或随后进行投资)，从而在我们的头寸和适用的HPS基金头寸之间造成潜在冲突，特别是在 破产的情况下。HPS、HPS员工和HPS基金也可能在与我们投资或寻求投资的企业竞争、提供服务、交易或以其他方式与其建立重要业务关系的企业的董事会中投资、建立或服务。 我们也可能因HPS、HPS基金或HPS的负责人或员工对目标或目标的竞争对手的现有投资而放弃有吸引力的投资机会，或者 以其他方式缓解任何利益冲突或任何利益冲突的看法。

在我们寻求初步业务合并期间，HPS和我们的赞助商、高级管理人员和董事 可以赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。因此，HPS与我们的赞助商、高级管理人员和董事在决定是向我们还是向他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能存在利益冲突。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突， 特别是在投资授权重叠的情况下。此外，HPS和我们的赞助商、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的时间或资源，因此，在各种业务活动之间分配管理时间和资源(包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查)将存在利益冲突 。

我们可以选择与一个或多个与HPS有关联的实体和/或一个或多个HPS 基金和/或HPS基金的一个或多个投资者寻求关联联合收购机会。这些实体可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类实体进行指定的未来发行来筹集额外收益，以完成 收购。此类实体参与联合收购或共同投资的任何条款可能与适用于我们的条款不同，并且对此类 实体更有利。与任何关节有关而招致的开支

119

收购或共同投资(包括任何破裂的交易费用)可能会在我们和此类实体之间分配，这种分配本身就是主观的 ，会在HPS和我们之间产生利益冲突。

下表汇总了我们的高管和 董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

个体		实体		实体业务		从属关系
汤姆·瓦瑟曼(1)		英国电信一体机有限公司		电信		导演
		OnePhone Holding AB		电信		导演
		Revert Media and TV Holdings，LLC		媒体		导演
		HPS投资伙伴有限责任公司(1)		投资		校长
		卡斯特控股有限责任公司		医疗保健		导演
		Altimar收购公司		空白支票单位		公司首席执行官兼董事长 董事会
赖惠珠(Wendy Lai)		天然冰川水域公司。		瓶装水		导演
		Altimar收购公司		空白支票单位		首席财务官

(1)	包括由HPS及其附属公司提供建议的基金和账户。

如果上述任何高管、董事或董事被提名人了解到适合其当前受托或合同义务的任何上述实体 的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供 该机会。

潜在投资者还应注意以下其他潜在的利益冲突 ：

•

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中， 这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的 业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

•

我们的保荐人在本招股说明书日期之前认购了方正股票，并将购买私募 认股权证，该交易将与本次发行同步结束。

•

我们的保荐人和我们管理团队的每位成员已经与我们签订了一项协议，根据该协议，他们 同意放弃他们持有的与(I)我们最初的业务合并相关的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权。以及(Ii)股东投票通过对我们修订和 重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的 业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们的权利的任何其他条款 ，则有权赎回100%的我们的公开股票此外，我们的赞助商已同意，如果我们不能在规定的时间内完成最初的 业务合并，将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。如果我们不在规定的时间内完成我们的初步业务合并，私募认股权证将会失效。除此处所述外，我们的发起人和我们的 董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年和(B)完成我们的初始业务 合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价

120

在我们首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(导致 我们的所有公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产)内，股票等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股本、重组、资本重组等因素进行调整)。除本文所述外，私募认股权证在完成我们的初始业务合并后30天内不可转让。 我们的初始业务合并完成后30天内，私募认股权证才可转让。由于我们的每位高管和董事被提名人将直接或间接拥有普通股或认股权证，因此他们在确定特定目标业务是否为实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

•

如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。此外，在我们寻求初步业务合并期间，HPS和我们的赞助商、高级管理人员和 董事可以赞助、组建或参与与我们类似的空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突 ，特别是在投资授权重叠的情况下。

我们不被禁止与与我们的赞助商HPS、高级管理人员或董事有关联的公司进行 初始业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助商或任何HPS或我们的 高级管理人员或董事相关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是 公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，在 活动中，我们不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付在我们完成初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前的任何发起人费用、咨询费或其他补偿。此外，从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们还将向我们的赞助商附属公司报销向我们提供的办公空间、秘书和行政服务 每月10,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。

倘吾等寻求股东批准，吾等只会在取得开曼群岛法律下的普通决议案 批准后才能完成初步业务合并，该普通决议案为亲自或受委代表有权就该决议案投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。在这种情况下，我们的发起人和我们管理层的每位成员 都同意投票支持我们最初的业务合并。

高级职员和董事的责任限制和 赔偿

开曼群岛法律不限制公司章程大纲和组织章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿， 包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的董事和高级管理人员签订协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，在 中提供合同赔偿。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不会 承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

121

我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何 形式的任何权利、所有权、利息或索赔，并同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因向我们提供的任何服务而产生的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向 信托账户寻求追索权(除非他们因持有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在 (I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的 赔偿义务可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性 ，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和 损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

122

主要股东

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息，经 调整以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们A类普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买单位，通过：

•

我们所知的每位持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有人；

•

我们每一位实益拥有普通股的高管、董事和董事被提名人；以及

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

除非另有说明，否则我们相信表中所列的所有人士对其实益拥有的所有我们的 普通股拥有唯一投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证在本招股说明书日期起计60天内不得行使。

2020年12月15日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，用于支付我们的部分发行和组建成本 ，代价是8,625,000股B类普通股，票面价值0.0001美元。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股票的每股价格是 通过将对公司的贡献金额除以方正股票发行数量来确定的。下表中的发行后百分比假设承销商不行使其超额配售选择权，且本次发行后发行和发行的普通股数量为 3750万股。

		股份数量 有益的 拥有(2)				近似值 百分比 已发出，并已发出 杰出的 普通 股票
						在此之前 供奉				之后 供奉
受益所有者的姓名和地址 (1)
Altimar赞助商II，LLC(我们的赞助商)			8,625,000	(3)(4)			100.0	%			20.0	%
赖惠珠(Wendy Lai)			—				—	%			—	%
汤姆·瓦瑟曼			—				—	%			—	%
全体高级管理人员、董事和董事提名者作为一个团体 ([]个人)			—				—	%			—	%

*

不到百分之一。

(1)	除非另有说明，否则我们每位股东的营业地址均为纽约西57街40号33层，邮编：10019。

(2)	所示权益仅由方正股份组成，分类为B类普通股。此类股票将 在我们的初始业务合并时或更早的时候，根据其持有人的选择自动转换为A类普通股，如标题为？证券说明的章节中所述。

(3)	上述报道的股票是以我们保荐人的名义持有的。我们的赞助商由HPS控制。

(4)	包括最多1,125,000股方正股票，我们的保荐人将免费向我们交出这些股票 ，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。

本次 发行后，我们的保荐人将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股的20%(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，并将有权指定所有

123

在我们最初的业务合并之前，我们的董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开股票的持有者将无权任命任何董事进入我们的董事会。 由于这一所有权障碍，我们的赞助商可能能够有效地影响所有其他需要我们股东批准的事项的结果，包括修订和重述我们的 公司章程和章程，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。如果吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将对紧接本次发售完成前我们的B类普通股实施股份资本化或股份退回或赎回或其他 适当的机制，以使本次发售完成后方正股份的数量在 换股基础上维持在我们已发行和已发行普通股的20%。

我们的保荐人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并 (B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何创始人股份或其持有的公开股票。

方正股份转让及私募认股权证

根据我们保荐人和管理团队签订的协议中的锁定条款，方正股份和私募认股权证以及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股均受 转让限制。我们的发起人和我们管理团队的每位成员已同意不转让、 转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们完成最初的业务合并一年之后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组进行调整，(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权 将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产的 任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(br}我们的初始业务合并后至少150天或(Y)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期)，或(Y)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期。私募认股权证及相关认股权证的A类普通股不得转让或出售，直至我们初步业务合并 完成后30天。上述限制不适用于以下转移：(A)向我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人或其附属公司的任何成员或合作伙伴、我们保荐人的任何附属公司或该等附属公司的任何雇员，或我们保荐人或其附属公司提供建议的任何基金或账户；(B)就个人而言，通过赠送礼物给个人的直系亲属成员或受益人为其成员的信托基金。, (C)就个人而言，根据个人去世后的世袭和分配法；(D)就个人而言，依据合资格家庭关系令；(E)以私人转让或其他与完成企业合并相关的转让方式进行，转让价格不高于创办人股份、私募认股权证或A类普通股(视何者适用而定)最初购买的价格；(C)就个人而言，根据个人去世后的世袭和分配法；(D)就个人而言，依据有限制的家庭关系令而以私人转让或其他与完成企业合并相关的转让的方式进行，转让价格不高于创办人股份、私募认股权证或A类普通股(视何者适用而定)最初购买的价格；。(F)在我们的保荐人清算或解散时，根据保荐人的组织文件；(G)在完成我们最初的业务合并时向本公司支付任何取消的价值；(H)如果在我们最初的业务合并完成 之前我们进行清算；或者(I)如果我们完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有公众股东都有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他提供但是，在条款(A)至(F)的情况下，这些被允许的受让人必须签订 书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

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某些关系和关联方交易

2020年12月15日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，用于支付我们的部分发行和组建成本 ，代价是8,625,000股B类普通股，票面价值0.0001美元。方正股票的发行数量是基于这样的预期而确定的，即该等方正股票将占本次发行 完成后已发行和已发行股票的20%。如果吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对我们的B类普通股 实施股份资本化或股份退回或赎回或其他适当机制(视情况而定)，以便在本次发售 完成后，按折算基础将方正股份的数量维持在已发行及已发行普通股的20%。我们的保荐人最多可没收1,125,000股方正股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。方正股份(包括行使方正股份后可发行的A类普通股)，除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售。

本公司保荐人已承诺，根据一份书面协议，将以每份1.50美元的私人配售认股权证的收购价购买合共5,000,000份私募认股权证(或5,600,000 份私人配售认股权证，若超额配售选择权获悉数行使)，该等私人配售认股权证将于本次发售结束时同时进行。因此，我们的保荐人在此交易中的 权益价值在7,500,000美元至8,400,000美元之间，具体取决于购买的私募认股权证数量。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元 的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。除若干有限例外外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至我们完成初步业务合并后30天 。

正如本招股说明书题为 管理与利益冲突的章节中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或 合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能 优先于他们对我们的职责。此外，HPS及其附属公司管理着多只HPS基金，这些基金可能会与我们争夺收购机会。我们可以根据自己的选择，寻求与高管或董事负有受托或合同义务的 实体进行关联联合收购的机会。任何此类实体都可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们也可以通过向任何此类实体进行指定的未来发行来筹集 额外收益来完成收购。

我们目前在纽约西57街40号33层，New York 10019保留我们的 执行办公室。从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们将向保荐人的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用，这笔费用包括我们使用该空间的费用。 从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日开始，我们将向保荐人的附属公司支付每月10,000美元的费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。但是，这些个人将报销任何 自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的 业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额 。报销金额没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。

在本次发售完成之前，我们的赞助商已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次 发售的部分费用。这些贷款是无息的、无抵押的，并且在较早的时候到期。

125

日期为2021年12月31日，本次发行结束。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们可能会从向我们发放的信托帐户的收益中偿还这些贷款金额 。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于此类 偿还。根据贷款人的选择，最高可达200万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性 和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商、其 附属公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用 ，并在当时已知的范围内，在提供给股东的投标要约或委托书征集材料中向我们的股东充分披露任何和所有金额。在分发此类投标要约材料或召开股东大会审议我们最初的业务合并(如果适用)时，不太可能知道 此类薪酬的金额，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬。

我们将签订登记和股东权利协议 ，根据该协议，我们的保荐人将有权获得关于私募配售认股权证、转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证以及行使上述规定和转换创始人股份后可发行的A类普通股 的某些登记权，并在完成我们最初的业务合并后提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有登记和股东所涵盖的任何 证券即可。在本招股说明书标题为证券说明、注册和股东权利一节中进行了描述。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会将通过一项章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准相关的 方交易，即根据SEC颁布的S-K规则第404项要求披露的交易。在其会议上，审计委员会应向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的业务目的 以及交易给公司和相关关联方带来的好处。在委员会审议中的关联方交易中有利害关系的任何委员会成员应放弃对关联方交易的批准投票，但如果委员会主席提出要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。委员会在完成对关联方交易的审查后，可决定允许或禁止关联方交易。

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证券说明

我们是开曼群岛豁免公司，我们的事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法和开曼群岛普通法的管辖。 根据我们将于本次发售完成前采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们将获授权发行500,000,000股A类普通股及50,000,000股B类普通股，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。下面的描述总结了我们的股份的重要条款，这些条款在我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有更详细的阐述。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为 $10.00，由一股A类普通股和四分之一的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元 的价格购买一股A类普通股，但须按本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使完整的 权证。

组成这些单位的A类普通股和认股权证 预计将于本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非[]通知我们允许早前独立交易的决定，前提是我们已经提交了下面描述的表格 8-K的当前报告，并发布了一份新闻稿，宣布何时开始此类单独交易。一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，持有者将有 选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成A类普通股和认股权证。单位分离后，不会发行零碎的 权证，只会进行整份权证交易。因此，除非你至少购买了四个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向证券交易委员会提交了8-K表格的最新报告，其中包括一份审计的资产负债表，反映了我们在本次发行结束和私募认股权证出售时收到的总收益。在本次发行完成后，我们将立即提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。如果承销商在8-K表格中首次提交此类当前报告后行使超额配售选择权，则将提交第二份或修订后的8-K表格当前报告，以提供更新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

此外，这些单元将自动分离为其组成部分，并且在我们完成初始业务合并 后将不会进行交易。

普通股

在本次招股说明书发布日期之前，共有8,625,000股B类普通股已发行和发行，均由本公司保荐人持有 记录，因此本次发行后，本公司保荐人将拥有本公司已发行和已发行股份的20%(假设本公司保荐人在本次发行中未购买任何单位)。本次发行结束后，我们的37,500,000股普通股 将流通股(假设承销商不行使超额配售选择权)，包括：

•

3000万股A类普通股作为本次发行的一部分发行的单位；以及

•

我们的保荐人持有750万股B类普通股。

如果我们增加或减少本次发行的规模，我们将对我们的B类普通股实施股票资本化或强制赎回或赎回或其他 适当的机制(视情况而定)。

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紧接本次发售完成前的股票数量，使本次发售完成后方正股票的数量在转换后保持在我们已发行和已发行普通股的20% 。

登记在册的普通股股东有权就所有待股东表决的事项持有的每股股份投一张 票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交我们股东 投票表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有特别规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则我们所表决的普通股的大多数须投赞成票 才能批准由本公司股东表决的任何该等事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，即至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订和重述的组织章程大纲和 ，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事 。在委任董事方面，并无累积投票权，因此，投票赞成委任董事的持股人超过50%便可委任全部董事。我们的 股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应税股息。在我们最初的业务合并之前, 只有我们创始人股票的持有者才有权 投票任命董事。在此期间，我们公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们 大多数创始人股票的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规管在我们最初的业务合并前委任或罢免董事的条文 只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，其中应包括简单 多数本公司B类普通股的赞成票。关于我们最初的业务合并，我们可能会与目标公司的股东或其他投资者签订股东协议或其他安排，以规定不同于本次发行完成后生效的投票权或其他 治理安排。

由于我们修订和重述的备忘录 和组织章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)增加我们将被授权发行的A类普通股的数量 ，同时我们的股东将就业务合并进行投票，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别( 在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个 财年结束一年后才需要召开年度股东大会。公司法并无规定我们须召开周年大会或股东大会才可委任董事。在我们最初的业务合并 完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外， 在完成初始业务合并之前，我们方正大部分股份的持有者可以任何理由免去董事会成员职务。

我们将向我们的公众股东提供机会，以每股价格赎回与我们最初的 业务合并相关的全部或部分公开股票，以现金支付，相当于截至我们最初的 业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们的资金赚取的利息，用于支付所得税(如果有)除以当时未偿还的

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公共共享，受此处描述的限制的约束。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的 投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括受益人必须表明身份才能 有效赎回其股票的要求。我们的发起人和我们管理团队的每位成员已与我们达成协议，根据该协议，他们同意放弃对其持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权 与(I)我们最初的业务合并相关，以及(Ii)股东投票通过对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们的 义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，则有权赎回100%的我们的公开股票 ，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款与许多空白支票公司不同， 持有股东投票并与其初始业务合并一起进行委托书征集，并规定即使在法律不要求投票 时，也可就此类初始业务合并相关赎回公众股票以换取现金，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票, 如果适用法律或证券交易所上市要求不要求进行股东投票，并且我们因业务或其他原因未决定举行 股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，根据证券交易委员会的要约赎回规则进行赎回，并在完成初步业务合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标报价文件包含与SEC委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息 。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东 批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。倘吾等寻求股东 批准，吾等只会在取得开曼群岛法律下的普通决议案(即亲自或委派代表的大多数普通股的赞成票及有权就该决议案投票并于股东大会上投票的 )的批准后，才会完成我们的初步业务合并。但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能导致 我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表明他们打算投票反对此类初始业务合并。为寻求批准我们的大部分已发行普通股和 已发行普通股, 一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们最初业务合并的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求 任何股东大会至少要在五天内发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及 该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团成员的任何其他人士(根据交易所法案第13条的定义)将被限制在未经我们事先同意的情况下就 超额股份赎回其股票。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法 赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务合并能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能遭受重大损失。 此外，如果我们完成初始业务合并，这些股东将无法获得关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过 15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们 寻求股东批准，我们只有在获得开曼群岛法律规定的普通决议的批准(即多数股东的赞成票)的情况下，才会完成我们的初始业务合并。

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亲自或委派代表并有权在股东大会上投票的普通股。在这种情况下，我们的发起人和我们管理团队的每位成员都同意 投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东和方正股票外，我们还需要本次 发售的30,000,000股公开发行股票中的11,250,001股，即37.5%(假设所有已发行和流通股均已投票，超额配售选择权未行使)，或1,875,001股，或6.25%(假设仅投票表决代表法定人数的最低股份数量，未行使超额配售选择权)，以使我们的此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票支持还是 反对提议的交易，或者根本不投票。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们在本次发行结束后24个月内 没有完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放所得税，如果有的话(最多减去100,000美元的解散费用利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配(如果有)的权利)；及(Iii)在该等赎回后，经吾等其余 股东及吾等董事会批准，在符合第(Ii)及(Iii)条的情况下，尽快清盘及解散，以符合吾等根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律的要求作出规定的义务；及(Iii)在获得吾等其余 股东及吾等董事会批准的情况下，尽快清盘及解散(在第(Ii)及(Iii)条的情况下)。我们的 赞助商和我们管理团队的每位成员都与我们签订了协议, 据此，他们同意，如果我们 未能在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开 股票的分配)。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前由于任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，符合适用的开曼群岛法律 。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权 按比例分享在偿还债务和拨备优先于普通股的每一类股份(如有)后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或 其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会以现金赎回他们的公众股票，赎回价格相当于当时存入信托账户的总额 ，包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们的资金赚取的利息，用于支付我们的所得税(如果有)除以与我们最初的业务合并相关的当时已发行的公众股票的数量， ，受此处描述的限制的限制。(br}=

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发售的单位中包括的A类普通股 相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但以下情况除外：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人才有权投票任命董事，并且我们方正股份多数的持有人可以任何理由罢免董事会成员；(B)方正股份受某些转让限制的约束；(B)方正股份的持有者必须遵守一定的转让限制；(B)方正股份的持有者必须遵守一定的转让限制：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权就董事的任命投票，并且我们的方正股份的多数持有人可以任何理由罢免董事会成员；(C)我们的保荐人和我们管理团队的每位成员已与我们订立协议，根据该协议，他们同意(I)放弃对其创办人股份的赎回权(Ii)至 放弃其对其创办人股票的赎回权

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方正股份和公众股，与股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案有关，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的 初始业务合并，或者(B)关于与持有人权利有关的任何其他条款，则有权赎回100%的我们的公开股票。 我们的股东投票通过了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供其股票赎回权利的义务的实质或时间，或者(B)关于持有人权利的任何其他条款以及(Iii)如果我们未能在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)；(D)创始人股票将在我们初始业务时自动转换 为我们的A类普通股。(D)如果我们未能在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)；以及(E)方正股份享有登记权。倘吾等寻求股东 批准，吾等只会在取得开曼群岛法律下的普通决议案(即亲自或委派代表的大多数普通股的赞成票及有权就该决议案投票并于股东大会上投票的 )的批准后，才会完成我们的初步业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

方正股份被指定为B类普通股，并将在我们的初始业务合并时或更早的时候根据其持有人的选择自动转换为A类普通股(转换后交付的此类 A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配) 根据比例，所有方正股份转换后可发行的A类普通股的总数将在转换后的 基础上相等(如果我们没有完成初始业务合并，则转换后交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配) 根据持有人的选择，转换后所有方正股票转换后可发行的A类普通股的总数将在转换后的 基础上相等(I)本次发行完成后发行和发行的普通股总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可转换为A类普通股 转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利的总数的20%，不包括可为或可转换为已发行、视为已发行或将发行的A类普通股的 A类普通股或可转换为A类普通股的可行使或可转换为A类普通股的 普通股或可转换为A类普通股的可行使或可转换为A类普通股、视为已发行或将予发行的A类普通股 不包括 可为或可转换为已发行、视为已发行或将发行的A类普通股在初始业务合并中向我们出售目标权益的任何卖家 ，以及在营运资金贷款转换后向我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于 的比率转换为A类普通股一对一。

除此处所述外，我们的保荐人和我们的董事及高管已同意，在(A)完成我们的初始业务合并一年和(B)完成我们的 初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在任何20个交易日之前，不会转让、转让或出售他们的任何创始人股票。 在我们的初始业务合并完成一年后，(B)在我们的 初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。在本招股说明书中，我们将此类转让限制 称为禁售期。对于任何 方正股票，任何允许的受让人都将受到我们的赞助商和我们的董事和高管的相同限制和其他协议的约束。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权对 董事任命进行投票。在此期间，我们公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们创始人 大部分股份的股东可以出于任何原因罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。对于任何

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提交股东投票表决的其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公开股票的持有人 将作为一个类别一起投票，每股股票赋予持有人一票的权利。关于我们最初的业务合并，我们可能会与目标股东或其他投资者 订立股东协议或其他安排，以规定与本次发售完成后生效的安排不同的投票权或其他治理安排。

会员登记册

根据开曼群岛 法律，我们必须保存一份会员登记册，并将在其中登记：

•

各成员的名称和地址、各成员所持股份的说明、就各成员的股份支付或同意视为已支付的金额以及各成员的股份投票权；

•

已发行股票是否附带表决权；

•

任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的成员登记册是其中所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则 成员登记册将就上述事项提出事实推定)，而在成员登记册上登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称 的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册 中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定会员登记册 是否反映正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册没有反映正确的法律地位的情况下，命令更正公司保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请了更正股东名册的命令，则该等股票的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行5,000,000股优先股，并规定优先股可不时 分一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、 限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止 我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证在未来 不会发行优先股。本次发行不发行或登记优先股。

认股权证

公众股东认股权证

每份 完整认股权证使登记持有人有权在自 起一年晚些时候开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的方式进行调整

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本次发售结束后以及我们的初始业务合并完成后30天内，除非在紧接的下一段中进行了讨论。根据认股权证协议， 认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。分离 个单位后，不会发行零碎认股权证，只会交易整个认股权证。因此，除非你至少购买了四个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年到期， 在纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类 普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的注册声明随后生效，且招股说明书是有效的，前提是我们履行了下文所述的注册义务，或者获得了有效的注册豁免。认股权证将不会被行使， 我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律，可发行的A类普通股已经登记、符合资格或被视为获得豁免。 认股权证登记持有人居住的国家的证券法律已经登记，符合资格或被视为豁免的情况下，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证持有人将无权行使 该认股权证，且该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位 的购买者将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买价。

我们同意在可行的情况下尽快但在任何情况下不迟于我们的初始业务合并结束后20个工作日 我们将尽我们商业上合理的努力向证券交易委员会提交一份注册声明，以便根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股，我们将 使用我们的商业合理努力使其在我们初始业务合并结束后60个工作日内生效。并按照认股权证协议的约定，在认股权证到期或赎回之前，保持该登记说明书和与该A类普通股有关的现行招股说明书 的效力；如果我们的A类普通股在行使未在全国证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使认股权证的公共权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求这样做。但我们将利用我们在商业上合理的 努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。如果认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后的第60天 仍未生效，权证持有人可以在有有效的登记声明的时间和我们未能保持有效的登记声明的任何期间内, 根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，在无现金的基础上行使认股权证，但我们将根据适用的蓝天 法律，在没有豁免的情况下，尽我们商业上合理的努力，登记股票或使其符合资格。在此情况下，每位持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目相等于(A)认股权证相关的A类普通股数目除以 (X)乘以认股权证的公平市值(定义见下文)减去认股权证的行使价格减去(Y)公平市价及每份认股权证的 (B)0.361所得的商数，两者以较小者为准。？本段使用的公平市值是指权证代理人收到行使通知之日前一个交易日截止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。 权证代理人收到行使通知之日之前的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价。

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当A类普通股每股价格等于或超过$18.00时赎回权证

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(这里关于私募认股权证的描述除外) ：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每位权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

•

如果且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元( 根据行权时可发行股数或权证行使价的调整进行调整，在我们向认股权证持有人发送赎回通知的日期之前的 交易日)，则A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经行权时可发行股数的调整或权证的行权证行使价进行调整，如以下标题下所述)：A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(如我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的 交易日所述)。

我们不会赎回上述 认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行A类普通股的注册声明生效，且有关 该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册 或使标的证券符合出售资格。

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回 标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知，每位 认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。任何此类行使都不会在无现金的基础上进行，将要求行使权证持有人为正在行使的每份权证支付行权价格 。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量的调整或 认股权证的行使价进行调整)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行权价。

当A类普通股每股价格等于或超过$10.00时赎回权证

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(这里关于私募认股权证的描述除外) ：

•

全部而非部分；

•

在提前30天书面通知赎回的情况下，每份认股权证0.10美元。 提供除非另有说明，否则持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股(定义如下)的公允市值，参照下表确定的股票数量；以及

•

当且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知之日前 个交易日，我们A类普通股的收市价等于或超过每股公开股份10.00美元 (根据行使时可发行的股数或认股权证的行使价格进行调整，如标题？？认股权证？公众股东认股权证？反稀释调整所述)的情况下，我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股公开股份10.00美元 (经对行使时可发行的股票数量或认股权证的行使价格进行调整后进行调整)。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证 持有人根据此赎回功能进行与我们赎回相关的无现金行使时将获得的A类普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的公平市值(假设 持有人选择行使其认股权证，且此类认股权证不会以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，为此目的而根据成交量加权确定

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在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均价格， 以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各见下表。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日 向我们的权证持有人提供最终公平市场价值。

根据认股权证协议， 以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们不是我们 初始业务合并中的幸存公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。如果我们在最初的业务合并后不是幸存实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。 如果我们不是最初的业务合并后的幸存实体，则下表中的数字将不会调整。

下表各列标题中列出的股票价格将自下列标题中所述的调整权证可发行股数或权证行权价的任何日期起进行调整。如果权证行使时可发行的股票数量进行了 调整，则栏目中调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子是权证在调整后的行使价， 分母是紧接调整前的权证价格。在此情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数来调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量 ，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如果权证的行使价格被调整， (A)如果是根据下文标题下的第五段进行的调整，则列标题中的调整后的股价将等于未调整的股价乘以 分数，分数的分子是市值和新发行的价格中较高的一个，分母是10.00美元，以及(B)如果是 分数，则该分数的分母是10.00美元和(B)如果是 分数，则该分数的分子是市值和新发行的价格中的较高者，该分数的分母为10.00美元和(B)对于 分数，该分数的分母是10.00美元和(B)如果是 分数，则该分数的分子是市值和新发行的价格中的较高者栏目中调整后的股价将等于未调整后的股价减去 权证的行权价因此行权价格调整后的降幅。

赎回日期 (保修期至 保修期)		A类普通股的公允市值
		£$10.00				$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00				³$18.00
60个月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57个月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54个月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51个月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48个月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45个月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42个月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39个月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36个月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33个月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30个月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27个月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24个月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21个月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18个月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15个月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12个月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9个月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6个月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3个月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0个月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

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上表可能没有列出确切的公平市值和赎回日期。 在这种情况下，如果公平市值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将根据365或366(视适用情况而定)在较高和较低公平市值下列出的股份数量与较早和较晚的赎回日期(视情况而定)之间的直线插值法，确定要为每份行使的认股权证发行的A类普通股的数量。 如果公允市值较高和较低的公允市值与较早和较晚的赎回日期(视情况而定)之间的直线插值法，则将根据365或366确定所行使的每份认股权证的A类普通股数量-例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，为每一份完整的认股权证行使0.277股A类普通股的权证。 举一个例子，确切的公平市场价值和持股权证持有者可以选择就每份完整的认股权证行使0.277股A类普通股的权证。 例如，在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的10个交易日，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，此时距离认股权证到期还有57个月如果我们的A类普通股在向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日截止的10个交易日的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能， 为每份完整认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份 认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股A类普通股行使与此赎回功能相关的认股权证(可予调整)。最后，如上表所示，如果权证用完了钱，即将到期, 我们根据此赎回功能进行赎回时，不能在无现金基础上行使这些权利 ，因为任何A类普通股都不能行使这些权利。

此赎回功能与许多其他空白支票发行中使用的典型 认股权证赎回功能不同，后者通常仅在A类普通股的交易价格在指定时间内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这项赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股公开股份10.00美元或以上时，即我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行认股权证。我们建立此赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上面根据认股权证价格每股18.00美元设定的阈值 br}当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的赎回。 根据此功能选择与赎回相关的认股权证的持有人实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股票这项赎回权为我们提供了一种额外的机制，可以用来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向 权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将允许我们快速赎回权证。就其本身而言, 当 我们认为更新我们的资本结构以删除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格从10.00美元开始，低于11.5美元的行使价 时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供对适用数量的 股票以无现金方式行使认股权证的机会。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人获得的A类普通股少于 如果A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，他们选择等待行使A类普通股的认股权证的情况下获得的A类普通股。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零头 权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。如果在赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的其他证券(例如，如果我们

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不是我们最初业务合并中幸存的公司)，则可为此类担保行使认股权证。当认股权证成为可行使A类普通股以外的证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业合理努力，登记行使认股权证后可发行的证券。

赎回程序

如果 认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该 人的关联公司)(根据认股权证代理人的实际知识)将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该等A类普通股在紧接该行使 生效后将会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股。

反稀释调整

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股应支付的资本化或股份股息 ，或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的A类普通股数量将按此类已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使 持有者有权以低于历史公允市值(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1股 A类普通股在此类配股中支付的股数和(Y)历史公允市值。为此目的，(I)如果供股是针对可转换为A类普通股或 可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)历史公平市价是指截至 A类普通股第一个交易日的前一个交易日截止的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果吾等在认股权证未到期期间的任何时间，因上述A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或 其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出分配，则上述(A)除外， (B)任何现金股息或现金分配，当与截至股息或分配宣布之日止365天 期间就A类普通股支付的所有其他现金股息和现金分配按每股计算时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使 行使价或根据每份认股权证可发行的A类普通股数量调整的现金股利或现金分配)，但仅涉及等于或小于0.50美元的总现金股息或现金分派的金额(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使每份认股权证可发行的A类普通股数量调整的现金股利或现金分配的数量)，但仅限于现金股息或现金分配总额等于或小于0.50美元(C)以 满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人的赎回权利，涉及 股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并有关的 赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他条款 ，则赎回100%的我们的公开发行的股票的权利。 如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他条款 ，则我们有义务向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利 , 或(E)就未能完成初步业务合并而赎回本公司公众股份而言，则认股权证行权价将会 减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价，并于该事件生效后立即生效。

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如果因合并、合并、A类普通股反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行A类普通股数量减少，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股数量的减少比例减少 。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目被调整，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前 行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)吾等为集资目的 以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券(该等发行价或有效发行价将由吾等董事会真诚地决定)，且在向吾等保荐人或其联属公司进行任何此类发行的情况下，不考虑我们的保荐人或该等联营公司在发行前持有的任何方正股份(视情况而定)((Y) 此类发行的总收益占我们初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的总股本收益及其利息的60%以上 (扣除赎回)，以及(Z)我们A类普通股在完成初始业务合并后的第二个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格 低于9.9美元。认股权证的行使价将调整为等于(最接近的)市值和新发行价格中较高者的115%，当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，上述A类普通股赎回权证的触发价格为18.00美元 ，当每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时，将调整为(最接近的)认股权证的赎回触发价格。 每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时，认股权证的赎回触发价格将调整为(最接近的), 当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，上述 认股权证赎回条款下的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或 仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续公司的合并或合并除外， 不会导致对我们已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一间公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，在行使认股权证所代表的权利后，立即购买及收取A类普通股，以取代之前可购买及应收的A类普通股 。(br}在此情况下，认股权证持有人将有权按认股权证所指明的基础及条款及条件，买入及收取A类普通股的种类及金额，以代替在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股。如果权证持有人在紧接上述事件之前行使了认股权证，则权证持有人在合并或合并后，或在任何此类出售或转让后解散时，将会收到认股权证。 然而，如果该等持有人有权对合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额，将被视为每股收到的证券、现金或其他资产的种类和金额的加权平均值。 但是，如果权证持有人在紧接上述事件之前行使了权证持有人的权证，则权证持有人有权就合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权。 如果一份标书, 交换或赎回 在 情况下，已向该等持有人提出要约，并接受该等持有人(但公司就公司修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权而提出的投标、交换或赎回要约除外)，或因公司赎回A类普通股(如建议的初步业务合并呈交公司股东批准，则公司赎回A类普通股)。 在下列情况下，该等持有人已向该等持有人发出要约，并接受该要约(本公司就经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的本公司股东所持有的赎回权提出的要约除外)

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该投标或交换要约完成后，该投标或交换要约的制造者连同该制造者所属的任何集团的成员(根据《交易法》规则13d-5(B)(1)的含义)，以及该制造者的任何附属公司或联营公司(根据交易法的 规则12b-2的含义)，以及任何此类附属公司或联营公司所属的任何此类集团的任何成员，如果权证持有人实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的含义)超过50%的已发行和已发行A类普通股，权证持有人将有权获得该权证持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产，如果该权证持有人在该投标或交换要约到期前行使了认股权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有A类普通股均已根据该投标或交换要约购买，则该权证持有人将有权获得该权证持有人作为股东实际享有的最高金额的现金、证券或其他财产。经调整(在该投标或交换要约完成后)尽可能与认股权证协议中规定的 调整相当。A类普通股持有人在该项交易中应收对价不足70%的，应当以A类普通股的形式向在全国证券交易所挂牌交易或在老牌证券交易所挂牌交易的继承实体 支付非处方药如果权证的注册持有人在公开披露交易后30天内正确行使权证，则权证的行使价将根据权证的Black-Scholes值(在权证协议中的定义)按照权证协议中的规定进行下调 权证的行权证价格将根据权证的Black-Scholes值(在权证协议中的定义)按权证的Black-Scholes值(在权证协议中的定义)递减。此等行权价格下调的目的，是当权证持有人在权证行权期 内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，而权证持有人因其他原因未能获得权证的全部潜在价值。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生非常交易，权证持有人因其他原因无法获得权证的全部潜在价值时，为权证持有人提供额外价值。 权证持有人在权证行权期内发生特别交易时，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，因此降低行权价格的目的是为权证持有人提供额外价值。

认股权证将根据大陆股票转让信托公司(作为认股权证代理)与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合本招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述。(Ii)根据认股权证协议修订与普通股现金股息有关的条文， ；或(Iii)根据认股权证协议，就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条文，而认股权证协议各方认为有需要或适宜，且 各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，但须经当时已发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何更改，或(br}双方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的规定)；或(br})根据认股权证协议修订与普通股现金股利有关的条文，或(Iii)就认股权证协议项下所引起的事项或问题增加或更改任何条文您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明 。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并无普通股持有人的权利或特权及任何投票权 。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有事项持有的每股股份投一票 由股东投票表决。

拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。 如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入到最接近的整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因 认股权证协议引起或与 认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家 司法管辖区。请参阅风险

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我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为 我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。此条款适用于根据证券法提出的索赔 ，但不适用于根据《交易法》提出的索赔或美国联邦地区法院就其提出的任何索赔

私募认股权证

除以下 所述外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证的条款及规定相同。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股 )在我们最初的业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除非根据 主要股东转让方正股份和私人配售认股权证所述的有限例外，向我们的高级管理人员和董事以及与私人配售认股权证初始购买者有关联的其他个人或实体赎回)，并且 不能赎回这些认股权证。我们的保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证 由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由持有人按与本次发售中出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。对私募认股权证条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订，都需要当时未发行的私募认股权证数量的至少50%的持有人投票表决。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们 将通过交出其对该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关的A类普通股数量乘以保荐人公平市价(定义见下文)除以(Y)保荐人公平市价所得的超额保荐人公平市价。就此等目的而言，保荐人公平市价应 指认股权证行使通知送交认股权证代理人当日之前截至第三个交易日止10个交易日内A类普通股的平均报告收市价。我们 同意这些认股权证只要由我们的保荐人及其允许的受让人持有，就可以在无现金的基础上行使，因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联 。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策，限制内部人士出售我们的证券，除非是在特定的 时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士持有重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。 因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到重大限制，不能出售此类证券。因此，我们相信容许持有人以无现金方式行使该等认股权证是恰当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的 保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最高可达2,000,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的权证 ，每份权证的价格为1.50美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的 初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股利的支付将是

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取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，是否支付任何现金 股息将在此时由我们的董事会自行决定。如果我们增加本次发行的规模，我们将在本次发行完成前立即 实施股票资本化或其他适当机制，以使本次发行完成后方正股票的数量在转换后维持在我们已发行和已发行普通股的20%。 本次发行完成后，我们将实施股票资本化或其他适当的机制，使方正股票的数量在转换后保持在我们已发行和已发行普通股的20%。此外，如果我们与企业合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转移代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的 转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和 认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有索赔和损失，这些索赔和损失可能因其以该身份从事或遗漏的活动而产生，但因受赔偿个人或实体的任何 重大疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

公司法中的若干差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。公司法以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律 成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律 之间的重大差异摘要。

合并及类似安排

在某些情况下，公司法允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(提供这是由该另一司法管辖区的法律提供便利的)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划 。该计划或合并或合并须经(A)每间公司股东的特别决议案(通常为在股东大会上表决的有表决权股份价值662/3%的多数) 授权；或(B)该组成公司的组织章程细则指定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的 公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院 放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处处长信纳公司法的规定(包括某些其他手续)已获遵守，公司注册处处长将登记合并或合并计划 。

如果合并或合并涉及外国公司，程序与此类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)该外国公司的章程文件和该外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，以及该等法律和该等法律的任何要求 已符合下列要求：(I)该外国公司的章程文件和该外国公司注册所在的司法管辖区的法律是否允许或不禁止该合并或合并，以及该等法律和该等法律的任何要求是否已符合：(I)该外国公司的章程文件和该外国公司注册所在的司法管辖区的法律是否允许或不禁止该合并或合并。(Ii)该外地公司在任何 司法管辖区内并无呈请或其他相类法律程序提交，且仍未完结，亦无为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；。(Iii)没有接管人，

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受托人、遗产管理人或其他相类似的人已在任何司法管辖区获委任，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及 (Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂时吊销或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须 作出声明，表明经作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无抵押债权人；(Ii)就该外地公司授予尚存或合并后的公司的任何担保权益的转让而言， (A)该项转让的同意、解除或批准已获取得、解除或免除；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及。(C)该外地公司在该项转让方面的 司法管辖区的法律已经或将会获得遵守；。(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，公司法规定，如果持不同意见的股东按照规定的程序对合并或合并持不同意见，则持不同意见的股东有权获得支付其股份的公允价值 。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向 组成公司提交书面反对意见，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)股东必须在股东批准合并或合并的日期后20天内，向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)股东必须在股东批准合并或合并的日期后20天内，向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在接获成分公司发出的上述通知后20天内 ，向成分公司发出书面通知，说明其提出异议的意向，其中包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段规定的期限 届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内(以较迟的为准)，组成公司、尚存公司或合并公司必须 向持不同意见的每名股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内就价格达成一致， 及(E)如公司与股东未能在该30日期限内达成价格协议，则在该30日期限届满后20天内, 公司(以及任何持异议的 股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以确定公允价值，并且该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持异议股东的姓名和地址列表。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。持不同意见股东的这些权利在某些情况下不可 获得，例如，持有任何类别股票的持不同意见者，如在相关日期有认可证券交易所或认可交易商间报价系统的公开市场，或该等股份的出资价 为在国家证券交易所上市的任何公司的股票或尚存或合并的公司的股票，则持不同意见的股东不得 持有任何类别的股份，而该等股份于有关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统有公开市场。

此外，开曼群岛法律有单独的法律规定，为公司重组或合并提供便利 在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为可能等同于合并的安排计划 。在根据安排计划寻求合并的情况下(该计划的程序更严格，需要更长的时间

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有关安排必须获得每类股东 和债权人(视具体情况而定)的多数批准，并且必须代表每类股东或债权人(视情况而定)亲自或委派代表出席 大会或为此召开的会议并进行表决，且该等股东或债权人(视情况而定)必须比美国完成合并通常所需的程序更完整)，且必须获得每类股东或债权人(视情况而定)的多数同意才能完成合并(br}、 )。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向 法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院本身满足以下条件，则有望批准该安排：

•

我们不建议采取非法或超出我们公司权限范围的行为，并且遵守了有关多数表决权的法律规定 ；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

该项安排是一名商人合理地批准的；及

•

根据公司法的其他条款 ，这一安排并不是更合适的制裁，否则就相当于对少数人的欺诈。

如果安排方案或收购要约获得批准(如下所述 )，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供以现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则通常可供 持不同意见的美国公司股东使用。

排挤条款

收购要约在四个月内提出并被持有要约90%股份的股东接受时，要约人可以 在两个月内要求剩余股份持有人按照要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功 ，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，类似于合并、重组和/或合并的交易 在某些情况下可以通过这些法定条款以外的其他方式实现，例如股本交换、资产收购或控制，或者通过运营企业的合同安排 。

股东诉讼

Maples和Calder，我们开曼群岛的法律顾问，并不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。

已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认此类 诉讼的可用性。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。但是，基于开曼群岛当局和英国当局(其极有可能具有说服力并由开曼群岛法院适用)，上述原则的例外适用于下列情况：

•

公司违法或者越权的，或者打算违法的；

•

被投诉的行为虽然没有超出当局的范围，但如果 正式授权的票数超过实际获得的票数，就可以实施；或

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

当股东的个人权利已经或即将受到侵犯时，该股东可以直接对我们提起诉讼。

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民事责任的强制执行

与美国相比，开曼群岛有不同的证券法体系，对投资者的保护较少。 此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

Maples和我们开曼群岛的法律顾问Calder告诉我们：(I)开曼群岛法院不太可能承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，因此，开曼群岛的法院不太可能承认或强制执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决，因此在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额，前提是满足某些条件。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是一笔违约金，不得在税收或罚款或惩罚方面与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或者是违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被视为违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序 。

对获豁免公司的特别考虑

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司 。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，豁免公司的要求基本上与普通公司相同 ：

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获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

获豁免公司的会员登记册不得公开查阅；

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获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•

被豁免公司可以发行无票面价值的股票；

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺通常首先给予20年)；

•

获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；

•

获豁免公司可注册为存续期有限的公司；及

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额 (除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一些条款，旨在提供与此次发售相关的某些权利和保护，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成首次发售为止。

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业务组合。没有开曼群岛法律规定的特别决议，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议如经(I)至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何更高门槛)的股东投赞成票，并在股东大会上有权投票并在大会上投票的股东一致同意，则被视为特别决议；或(Ii)如果获得公司组织章程细则的授权， 则为特别决议案；或(Ii)如获得公司组织章程细则的授权， 经一致同意， 股东有权在大会上投票，说明拟提出决议作为特别决议的意向；或(Ii)如果得到公司组织章程的授权， 一致通过除上述情况外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案须经出席本公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二股东批准(即开曼群岛法律允许的最低门槛)，或我们所有 股东一致的书面决议。

我们的保荐人及其获准受让人(如果有)将在本次发售结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们没有购买本次发售中的任何单位)，他们将参与任何修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则的投票，并将有权以 选择的任何方式投票。具体地说，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

•

如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们 将(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股 价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付我们已支付或应 支付的所得税)，除以当时已发行的公众股票的数量(如果有的话)(最高可减少$100,000用于支付解散费用的利息)，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分配的权利(如果有的话))；以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快清算和解散， 在每种情况下，我们都有义务根据开曼群岛法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求；

•

在我们最初的业务合并之前或与之相关的，我们不得发行 使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)以我们的公开股票作为一个类别投票的额外证券(A)我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的 向股东提交的任何其他建议，或(B)批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程的修正案，以(X)将我们完成业务合并的时间延长至自本次发行结束起计 24个月之后，或(X)将我们必须完成业务合并的时间延长至 自本次发行结束起计的24个月之后或与完成初始业务合并相关的

•

虽然我们不打算与与我们的 赞助商、HPS、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他 独立实体那里获得意见，他们通常会提出估值意见，认为从财务角度来看，这样的业务合并对我们公司是公平的；

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如果适用法律或证券交易所上市要求不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件，这些文件包含与交易所第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和 赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息。 我们将根据交易所规则14A的要求提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交投标要约文件，这些文件包含关于我们的初始业务合并和 赎回权的基本相同的财务和其他信息

•

只要我们的证券随后在纽约证券交易所上市，我们的初始业务合并必须与一项或 多项目标业务进行，这些目标业务的总公平市值合计至少占

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达成初始业务合并协议时，信托账户中持有的资产(不包括信托账户中持有的递延承销折扣金额和信托账户收入的应付税款) ；

•

如果我们的股东批准了对我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则的修正案 (A)，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，则我们有权赎回其股票或赎回100%的公开发行的 股票。我们将向 我们的公众股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于当时存入 信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有)，除以当时已发行的公开股票的数量(如果有)，受此处描述的限制 的限制。 在此说明的限制条件下，我们将为公众股东提供赎回全部或部分普通股的机会，该价格相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量；和

•

我们不会仅与另一家空白支票公司或类似的 名义运营的公司进行初始业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定 我们不会赎回公开发行的股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到证券交易委员会的细价股规则的约束)，也不会对我们最初的业务合并协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金 提出要求。

公司法准许在开曼群岛注册成立的公司在特别决议案批准下修订其组织章程大纲及章程细则，该决议案须经出席股东大会并于股东大会上投票或以一致书面决议案方式表决的该等 公司至少三分之二的已发行及已发行普通股持有人批准。公司的组织章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但 只要获得所需多数的批准，任何获得开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。

因此，尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们股东的约束性义务，除非我们向持异议的公众股东提供赎回其公开股票的机会，否则我们和我们的高级管理人员或董事都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些 条款。

反洗钱-开曼群岛

如果任何居住在开曼群岛的人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门或其他贸易、专业、商业或就业的业务过程中注意到关于该知道或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑。根据开曼群岛“犯罪收益法”(2020年修订版)，如果披露 涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛“恐怖主义法”(2018年修订版)披露 涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高职级的警官，或根据开曼群岛金融报告管理局(Financial Reporting Authority)披露 涉及恐怖主义或恐怖主义融资和财产。这样的报道不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露资料施加的限制。

数据保护-开曼群岛

根据国际公认的数据隐私原则，我们有 开曼群岛2017年数据保护法(DPL)规定的某些义务。

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隐私通知

引言

本隐私声明向我们的 股东发出通知，通过您对我们的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了DPL(？个人数据？)所指的个人数据。在下面的讨论中，除上下文另有要求外， 公司是指我们和我们的附属公司和/或代表。

投资者数据

我们将收集、使用、披露、保留和保护个人数据，收集、使用、披露、保留和保护个人数据的范围仅限于在正常业务过程中合理预期的范围和参数范围内。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续进行我们的活动，或遵守我们所承担的法律和法规义务 。我们只会根据DPL的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权 或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

在使用 此个人信息时，我们将被定性为DPL的数据控制者，而在我们的活动中从我们接收此个人信息的关联公司和服务提供商可能会为DPL的目的充当我们的 ？？数据处理者，或者可能出于其自身的合法目的处理与我们提供的服务相关的个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于以下与股东和/或作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、纳税证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动相关的详细信息。

这会影响到谁

如果您是一个正常的 人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并且出于任何 原因向我们提供与您有关的个人个人数据(与您在公司的投资有关)，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人资料？

该公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

(a)

为履行我们在任何采购协议下的权利和义务所必需的；

(b)

这对于遵守我们承担的法律和监管义务是必要的(例如， 遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)；和/或

(c)

这对于我们的合法利益是必要的，并且此类利益不会被 您的利益、基本权利或自由所取代。

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的 (如果适用，包括任何需要您同意的目的)，我们将与您联系。

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为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等 相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些 实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的 数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据传输均应符合DPL的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应 应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

我们将通知您任何合理可能导致您的利益、基本权利或 自由或与相关个人数据相关的数据当事人面临风险的个人数据泄露事件。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们修改和重述的公司章程大纲和章程规定，我们的董事会将 分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东 批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的A类普通股 和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

符合未来出售资格的证券

本次发行后，我们将立即发行和发行37,500,000股A类普通股(或43,125,000股A类普通股，如果承销商超额配售选择权已全部行使)，并按折算后的基准发行和发行。在这些股份中，本次发售的A类普通股(30,000,000股A类普通股(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为30,000,000股A类普通股 ；如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为34,500,000股A类普通股)将可以不受限制地自由交易，也可以根据证券法进行进一步的 登记，但我们的一家联属公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。所有已发行的方正股票(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为7500,000股 方正股票；如果全部行使了承销商的超额配售选择权，则为8,625,000股方正股票)和所有未发行的私募认股权证(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为5,000,000股私募认股权证，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为5,600,000股私募认股权证)将是第144条下的限制性证券，{

规则第144条

根据第144条，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其 证券。提供(I)该人不被当作为

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我们的关联公司在出售时或之前三个月内的任何时间，以及(Ii)我们在出售前至少 三个月内必须遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13条或15(D)条提交了所有要求的报告。(Ii)我们必须在出售前至少 三个月内遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内提交所有要求的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何 时间是我们的关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

•

当时已发行普通股总数的1%，相当于紧接此次发行后的375,000股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则相当于431,250股)；或

•

在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内，A类普通股的每周平均交易量 。

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制 。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则144不适用于转售由 空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件 ，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

•

原为空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

•

证券发行人须遵守《交易所法案》第13或15(D)节的报告要求；以及

•

除Form 8-K报告外，证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了 适用的所有交易所法案报告和材料；从发行人向SEC提交反映其作为非空壳公司的实体的当前Form 10类型信息的 时间起，至少已过去一年。

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的保荐人将能够根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需 注册。

登记和股东权利

创始人股份、私人配售认股权证及任何于营运资金贷款转换时发行的认股权证(及 任何因行使私人配售认股权证及可能于营运资金贷款转换时发行的认股权证而发行的A类普通股)的持有人将有权根据将于本次发售生效日期前或当日签署的登记及 股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明， 持有者拥有某些附带注册权。然而，登记和股东权利协议规定， 我们将不允许根据证券法提交的任何登记声明在适用的禁售期终止之前生效，这发生在(I)方正股份的情况下，如以下 段所述，以及(Ii)在私募配售认股权证和各自的A类普通股的情况下

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